8-K

PAYCOM软件公司

日期：2023年8月1日

/S/克雷格·E·博尔特

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)2023年7月28日

Paycom软件公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-36393	80-0957485
(国家或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

纪念大道西7501号, 俄克拉荷马城, 俄克拉荷马州		73142
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(405)722-6900

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，面值0.01美元	现收现付	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第1.01项

签订实质性的最终协议。

如先前披露的，Paycom Software，Inc.(以下简称“本公司”)是2022年7月29日的特定信贷协议(经2023年5月17日的信贷协议第1号修正案修订)的一方。信贷协议在本公司当中，其全资附属公司Paycom Payroll，LLC(“借款人”)、本公司若干其他附属公司作为与信贷协议有关的贷款文件项下义务的担保人(担保人、“及与本公司及借款人合称为”贷款方“，摩根大通银行，N.A.作为贷款人、Swingline贷款人及发行银行，不时与贷款方(合称与摩根大通银行，N.A.，出借人“)，以及摩根大通银行作为行政代理。信贷协议最初规定(I)本金总额最高达650.0元的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)及(Ii)优先担保延迟提取定期贷款(“定期贷款安排“)，总金额高达750.0至100万美元。根据信贷协议的条款，定期贷款安排下的提款期定于2023年7月29日到期。

于2023年7月28日，贷款方与贷款人签订了信贷协议第2号修正案(“修正案第2号”)。(2)，据此，除其他事项外，(I)循环信贷安排下的循环承担额总额由650.0元增加至10亿元，(Ii)定期贷款安排终止及(Iii)信贷协议因考虑Paycom客户信托(“Paycom客户信托”)的成立及未来的经营活动而修订。客户端信任“)和Paycom National Trust Bank，NA(”信托银行“)。本公司拟成立客户信托，以持有客户工资及相关资金，并成立信托银行，作为客户信托的受托人。本公司于终止定期贷款前并无根据定期贷款安排提取任何款项。根据经第2号修正案修订的信贷协议，本公司可要求额外提供最多500.0至100万美元的额外贷款，但须获得额外的贷款人承诺及若干批准，并须满足若干其他条件。

前述对修正案No.2的描述通过参考修正案No.2的全文来限定，其副本以表格8-K作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

项目1.01中所列关于循环信贷机制下增加的循环承付款项的资料在此作为参考。

第9.01项

财务报表和证物。

(D)展品


展品不是的。		展品说明

10.1+		2023年7月28日由Paycom Software，Inc.，Paycom Payroll，LLC，Paycom Software，Inc.的某些其他子公司作为担保人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为贷款人、Swingline贷款人和发行行，其其他贷款方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

+	根据S-K条例第601(A)(5)项，附表和证物已略去。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或展品的副本。