space-20230630
假的Q220230001706946--12-3100017069462023-01-012023-06-3000017069462023-07-25xbrli: 股票00017069462023-06-30iso421:USD00017069462022-12-31iso421:USDxbrli: 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Notes会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300001706946SPCE: a2027 Notes会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001706946SPCE: a2027 Notes会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001706946US-GAAP：公允价值输入三级会员SPCE: a2027 Notes会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001706946SPCE: a2027 Notes会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001706946SRT: 最低成员2023-06-300001706946SRT: 最大成员2023-06-3000017069462022-12-13spce: 股东
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-38202
维珍银河控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
85-3608069
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
1700 Fligh Way
塔斯汀加利福尼亚
92782
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(949) 774-7640
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元
空间
纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴申报公司 增长公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐不是 ☒
截至 2023 年 7 月 25 日，有 367,136,598公司已发行普通股的股份。

目录
维珍银河控股有限公司
目录
页面
第一部分-财务信息
关于前瞻性陈述的警示说明
2
第 1 项。
财务报表 （未经审计）
4
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表和综合亏损报表
5
简明合并股东权益表
6
简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
第 4 项。
控制和程序
26
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
27
第 1A 项。
风险因素
27
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
27
第 3 项。
优先证券违约
27
第 4 项。
矿山安全披露
27
第 5 项。
其他信息
27
第 6 项。
展品
27
签名
29


1
目录

关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述（包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的陈述）。这些陈述可以根据当前的管理信念以及管理层做出的假设和目前可用的信息，讨论有关未来计划、趋势、事件、经营业绩或财务状况或其他方面的目标、意图和预期。
前瞻性陈述可能附有 “实现”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“未来”、“增长”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标” 等词语，” “将”，“将” 或类似的单词、短语或表达方式。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应过分依赖此类陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：
•我们的太空飞行舰队（由我们的太空飞船 VSS Unity 和我们的母舰航母飞机 VMS Eve 组成）未来商业飞行的任何延误；
•我们成功开发下一代车辆的能力，以及与此相关的时间和成本；
•我们进行试飞的能力；
•我们在商业发射后运行我们的太空飞行系统的能力；
•我们的太空飞行系统的安全；
•商业载人航天和商业研究与开发有效载荷市场的发展;
•我们有效营销和销售载人航天飞行的能力；
•我们能够将积压或入站查询转化为收入；
•我们预期的满载客量；
•我们实现或维持盈利的能力；
•延迟开发或制造太空飞行系统；
•我们向更多市场机会提供技术的能力；
•我们的预期资本需求和额外融资的可用性；
•我们吸引或留住高素质人员的能力；
•恐怖活动、武装冲突，包括因俄罗斯和乌克兰之间的冲突、自然灾害或流行病而导致的任何敌对升级，对整个经济、对我们未来的财务或运营业绩的影响，以及我们获得额外资金的机会；
•消费者偏好和自由裁量购买活动，可能受到不利的经济或市场条件的严重不利影响；
•影响我们运营方式的广泛且不断变化的政府法规；
•与国际扩张相关的风险；
•我们维持对财务报告和披露及程序的有效内部控制的能力；以及
•我们继续使用、维护、执行、保护和捍卫我们拥有和许可的知识产权（包括维珍品牌）的能力。
2
目录
除其他外，可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素包括第一部分第1项中列出的因素。“业务”，第一部分，第 1A 项。“风险因素”，以及第二部分，第7项。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）和第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。本10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们无法保证未来的业绩。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。
除非另有说明，否则本文使用的 “公司”、“维珍银河”、“我们”、“我们的” 和类似术语统称特拉华州的一家公司维珍银河控股公司及其合并子公司。


3
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第一部分财务信息
维珍银河控股有限公司
简明合并资产负债表
（未经审计；以千计，每股和每股金额除外）
2023年6月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$358,309 $302,291 
限制性现金39,726 40,336 
有价证券，短期581,913 606,716 
库存18,250 24,043 
预付费用和其他流动资产26,510 28,228 
流动资产总额1,024,708 1,001,614 
有价证券，长期— 30,392 
不动产、厂房和设备，净额69,869 53,658 
其他非流动资产52,208 54,274 
总资产$1,146,785 $1,139,938 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$24,728 $16,326 
应计负债59,118 61,848 
客户存款100,112 102,647 
其他流动负债4,035 3,232 
流动负债总额187,993 184,053 
非流动负债：
可转换优先票据，净额416,795 415,720 
其他长期负债57,456 59,942 
负债总额662,244 659,715 
承付款和或有开支（注13）
股东权益
优先股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份； 无已发行的和未决的
— — 
普通股，$0.0001面值； 700,000,000授权股份； 336,760,534和 275,397,229截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票
34 28 
额外的实收资本2,404,322 2,111,316 
累计赤字(1,917,544)(1,623,795)
累计其他综合亏损(2,271)(7,326)
股东权益总额484,541 480,223 
负债和股东权益总额$1,146,785 $1,139,938 
参见简明合并财务报表的附注。
4
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计；以千计，每股金额除外）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入$1,871 $357 $2,263 $676 
运营费用：
客户体验234 122 552 147 
研究和开发86,574 62,340 196,444 114,167 
销售、一般和管理51,437 44,700 101,802 81,707 
折旧和摊销3,192 2,915 6,437 5,767 
运营费用总额141,437 110,077 305,235 201,788 
营业亏损(139,566)(109,720)(302,972)(201,112)
利息收入8,404 1,985 15,734 2,803 
利息支出(3,216)(3,157)(6,427)(5,631)
其他收入，净额48 194 78 210 
所得税前亏损(134,330)(110,698)(293,587)(203,730)
所得税支出34 23 162 48 
净亏损(134,364)(110,721)(293,749)(203,778)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整34 (108)69 (133)
有价证券的未实现收益（亏损）1,885 (1,862)4,986 (7,642)
综合损失总额$(132,445)$(112,691)$(288,694)$(211,553)
每股净亏损：
基础版和稀释版$(0.46)$(0.43)$(1.03)$(0.79)
加权平均已发行股数：
基础版和稀释版293,222 258,589 285,877 258,439 
参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并股东权益表
（未经审计；以千计，股票金额除外）
普通股额外的实收资本累计赤字累积其他综合版
损失		总计
股份金额
截至2021年12月31日的余额258,166,417 $26 $2,019,750 $(1,123,643)$(1,869)$894,264 
净亏损— — (93,057)— (93,057)
其他综合损失— — — (5,805)(5,805)
基于股票的薪酬— — 10,895 — — 10,895 
根据股票奖励发行普通股，扣除预扣税307,471 — (1,882)— — (1,882)
购买上限通话— — (52,318)— — (52,318)
截至2022年3月31日的余额258,473,888 26 1,976,445 (1,216,700)(7,674)752,097 
净亏损— — — (110,721)— (110,721)
其他综合损失— — — — (1,970)(1,970)
基于股票的薪酬— — 12,083 — — 12,083 
根据股票奖励发行普通股，扣除预扣税216,758 — (914)— — (914)
截至2022年6月30日的余额258,690,646 $26 $1,987,614 $(1,327,421)$(9,644)$650,575 
参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并股东权益表
（未经审计；以千计，股票金额除外）
普通股额外的实收资本累计赤字累积其他综合版
损失		总计
股份金额
截至2022年12月31日的余额275,397,229 $28 $2,111,316 $(1,623,795)$(7,326)$480,223 
净亏损 — — — (159,385)— (159,385)
其他综合收益— — — — 3,136 3,136 
股票薪酬 — — 12,976 — — 12,976 
根据股票奖励发行普通股，扣除预扣税 508,159 — (1,870)— — (1,870)
根据市场发行发行普通股5,759,499 — 32,044 — — 32,044 
交易成本 — — (343)— — (343)
截至2023年3月31日的余额281,664,887 28 2,154,123 (1,783,180)(4,190)366,781 
净亏损— — — (134,364)— (134,364)
其他综合收入— — — — 1,919 1,919 
基于股票的薪酬— — 11,859 — — 11,859 
根据股票奖励发行普通股，扣除预扣税485,076 1 (447)— — (446)
根据市场发行发行普通股54,610,571 5 241,388 — — 241,393 
交易成本— — (2,601)— — (2,601)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额336,760,534 $34 $2,404,322 $(1,917,544)$(2,271)$484,541 
参见简明合并财务报表的附注。
7
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计；以千计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(293,749)$(203,778)
基于股票的薪酬24,835 22,978 
折旧和摊销6,437 5,767 
债务发行成本的摊销1,075 841 
其他非现金物品(2,020)241 
经营资产和负债的变化：
库存5,793 (4,136)
其他流动和非流动资产4,736 1,410 
应付账款和应计负债(4,307)10,108 
客户存款(2,535)13,733 
其他流动和长期负债(1,652)(125)
用于经营活动的净现金(261,387)(152,961)
来自投资活动的现金流：
资本支出(12,616)(6,293)
购买有价证券(409,920)(379,254)
有价证券到期日和收回的收益471,287 — 
由（用于）投资活动提供的净现金48,751 (385,547)
来自融资活动的现金流：
支付融资租赁债务(116)(66)
可转换优先票据的收益— 425,000 
债务发行成本— (11,278)
购买上限看涨期权— (52,318)
发行普通股的收益273,437 — 
根据行使的股票期权发行普通股的收益— 49 
代表员工就净结算的股票奖励支付的预扣税(2,316)(2,845)
与发行普通股相关的交易成本(2,961)— 
融资活动提供的净现金268,044 358,542 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）55,408 (179,966)
期初现金、现金等价物和限制性现金342,627 550,030 
期末现金、现金等价物和限制性现金$398,035 $370,064 
现金和现金等价物$358,309 $329,857 
限制性现金39,726 40,207 
现金、现金等价物和限制性现金$398,035 $370,064 
参见简明合并财务报表的附注。
8
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注

(1) 业务描述和陈述依据
Virgin Galactic Holdings, Inc. 及其合并子公司（“维珍银河” 或 “公司”）专注于开发、制造和运营太空飞船和相关技术，目的是进行商业载人航天飞行和将商业研发有效载荷送入太空。
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和条例编制的。某些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度合并财务报表中，但根据此类细则和条例，已精简或省略。但是，管理层认为，简明合并财务报表反映了公允列报公司财务状况、经营业绩和所列期间现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。随附的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
(2) 现金、现金等价物和有价证券
公司保留某些现金余额，仅限提款或使用。限制性现金包括从未来宇航员那里收到的现金存款，根据合同，在签署运输条件或退还押金之前，这些现金存款仅限于作战用途。
公司现金、现金等价物和有价证券的摊销成本、未实现亏损和估计公允价值如下：
2023年6月30日
摊销成本未实现收益总额（亏损）公允价值
（以千计）
现金和现金等价物：
现金和限制性现金$46,036 $— $46,036 
货币市场351,999 — 351,999 
有价证券：
美国国债98,873 29 98,902 
公司债券485,368 (2,357)483,011 
$982,276 $(2,328)$979,948 
9
目录
维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注

2022年12月31日
摊销成本未实现亏损总额公允价值
（以千计）
现金和现金等价物：
现金和限制性现金$51,651 $— $51,651 
货币市场249,249 — 249,249 
存款证明41,727 — 41,727 
有价证券：
美国国债79,570 (53)79,517 
公司债券564,853 (7,262)557,591 
$987,050 $(7,315)$979,735 
该公司包括 $2.7百万和美元4.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产的应收利息分别为百万美元。
在随附的简明合并运营报表和综合亏损中，公司在利息收入中确认其有价证券的购买溢价和折扣的摊销和增加。公司认可 $2.0百万增收益，净额和美元1.8截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，其有价证券的摊销费用分别为百万美元。公司认可 $2.5百万增收益，净额和美元4.0截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其有价证券的摊销费用分别为百万美元。
截至2023年6月30日，公司有价证券的摊销成本和估计公允价值为美元584.2百万和美元581.9分别为百万。这些有价证券的合同到期日均在一年内，因此已在随附的简明合并资产负债表中列为流动资产。
(3) 库存
库存由以下内容组成：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千计）
原材料$13,625 $15,033 
备用部件4,625 9,010 
$18,250 $24,043 

10
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
(4) 不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千计）
土地$1,302 $1,302 
建筑物9,092 9,117 
飞机784 195 
机械和设备38,144 37,223 
信息技术软件和设备38,457 33,387 
租赁权改进31,610 31,086 
在建工程19,578 4,339 
138,967 116,649 
减去：累计折旧和摊销
69,098 62,991 
$69,869 $53,658 
下表汇总了与不动产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
研究和开发$1,217 $1,248 $2,461 $2,501 
销售、一般和管理1,975 1,667 3,976 3,266 
$3,192 $2,915 $6,437 $5,767 
(5) 租赁
与租赁相关的费用构成如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
运营租赁成本$2,800 $2,092 $5,610 $4,069 
可变租赁成本584 2,106 1,285 3,316 
短期租赁成本6 — 12 — 
融资租赁成本：
融资租赁项下资产的摊销
66 29 131 58 
融资租赁负债的利息20 4 39 9 
融资租赁成本总额86 33 170 67 
总租赁成本$3,476 $4,231 $7,077 $7,452 
11
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
与租赁相关的补充现金流信息的组成部分如下：
截至6月30日的六个月
20232022
（以千计，期限和费率数据除外）
现金流信息：
经营租赁的运营现金流$4,245 $5,087 
融资租赁的运营现金流$39 $9 
为融资租赁融资现金流融资
$116 $66 
非现金活动：
为换取租赁义务而获得的资产：
经营租赁$270 $4,924 
融资租赁$140 $— 
其他信息：
剩余租赁期限的加权平均值：
经营租赁（以年为单位）10.211.2
融资租赁（以年为单位）3.21.7
加权平均折扣率：
经营租赁12.2 %11.7 %
融资租赁12.9 %8.1 %

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千计）
经营租赁：
长期使用权资产$47,230 $48,463 
短期经营租赁负债$3,822 $3,020 
长期经营租赁负债55,905 56,645 
经营租赁负债总额$59,727 $59,665 

在随附的简明合并资产负债表中，使用权资产列为其他非流动资产，租赁负债在其他流动负债和其他长期负债中列报。

12
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
(6) 应计负债
应计负债的组成部分如下：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千计）
应计补偿$24,158 $26,554 
应计制造分包商和合同劳动力成本15,272 19,398 
其他应计费用19,688 15,896 
$59,118 $61,848 
(7) 可转换优先票据
2022 年 1 月 19 日，公司完成了 $ 的发行425可转换优先票据（“2027 年票据”）的本金总额为百万美元。2027 年票据是公司的优先无抵押债务，固定利率为 2.50每年百分比。从2022年8月1日起，利息每半年以现金支付拖欠期，每年的2月1日和8月1日拖欠一次。除非提前回购、赎回或兑换，否则2027年票据将于2027年2月1日到期。
2027 年票据的净账面价值如下：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千计）
校长$425,000 $425,000 
减去：未摊销的债务发行成本8,205 9,280 
净账面金额$416,795 $415,720 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司各确认了美元3.22027 年票据的百万美元利息支出，包括0.5百万和美元0.4摊销的债务发行成本分别为百万美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认了美元6.4百万和美元5.62027年票据的利息支出分别为百万美元，包括美元1.1百万和美元0.8摊销的债务发行成本分别为百万美元。
(8) 所得税
所得税支出为 $34,000和 $23,000分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。所得税支出为 $162,000和 $48,000分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。有效所得税税率为 零截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月。有效税率与美国法定税率不同，主要是因为递延所得税净资产的全额估值补贴，其中部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。
(9) 股东权益
2022年8月，公司与瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、摩根士丹利公司签订了分销代理协议。有限责任公司和高盛公司有限责任公司（各为 “代理人”，统称为 “代理商”）提供不超过$的要约和出售300公司普通股的百万股不时通过代理人充当销售代理，或者通过 “市场发行” 计划（“2022年自动柜员机计划”）直接提供给一个或多个代理人，担任委托人。
该公司于2023年6月完成了2022年自动柜员机计划，总销量为 59.4百万股普通股并产生收入 $300自成立以来的总收益为百万美元，扣除 $3.0百万美元的承保折扣、佣金和其他费用。
13
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维珍银河控股有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 6 月，公司与代理商签订了分销代理协议，规定要约和出售不超过 $400公司普通股的百万股不时通过代理人充当销售代理，或者通过 “市场发行” 计划（“2023年自动柜员机计划”）直接提供给一个或多个代理人，担任委托人。
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司出售了 17.2根据2023年自动柜员机计划发行了百万股普通股，并产生了美元76.8扣除美元前的总收益（百万美元）0.8百万美元的承保折扣、佣金和其他费用。
(10) 每股收益
下表显示了每股净亏损和相关信息：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，每股金额除外）
基础版和稀释版：
净亏损$(134,364)$(110,721)$(293,749)$(203,778)
已发行普通股的加权平均值293,222 258,589 285,877 258,439 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.46)$(0.43)$(1.03)$(0.79)
基本和摊薄后的每股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股净亏损的计算排除了所有潜在已发行普通股的影响，因为它们的影响本来是反稀释的。
公司已将股票奖励和2027年票据转换后可发行的股票排除在摊薄后的每股亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，排除在外的股票总数为 46.7百万。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，排除在外的股票总数为 42.7百万。
(11) 股票计划和薪酬
股权激励计划
该公司坚持 二股权激励计划——经修订和重述的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划（“2019年计划”）和维珍银河控股公司2023年就业激励激励奖励计划（“激励计划”）。
根据2019年计划，公司有能力向公司及其子公司的员工和其他服务提供商以及公司董事会成员授予激励性股票期权和不合格股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位（“RSU”）以及其他股票或现金奖励。经修订和重述的2019年计划由公司董事会通过，并于2023年4月生效，但须经公司股东批准，并于2023年6月获得公司股东的批准。在修订和重述维珍银河控股公司2019年激励奖励计划（“原始计划”）之前，公司最初保留了保留 21,208,755待发行的普通股。原始计划的修订和重述使可供发行的股票数量增加了 8,200,000股份。
根据激励计划，公司有能力向任何与公司开始工作有关的潜在员工发放不合格股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位以及其他股票或现金奖励，这些员工（i）被公司雇用或（ii）在公司真正中断雇用期后被重新雇用，作为他们开始工作的激励材料。公司董事会于2023年6月通过了激励计划并进行了保留 2,800,000用于根据该法发放奖励的普通股。

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简明合并财务报表附注
以股票为基础的 补偿
根据2019年计划和激励计划，公司有能力授予绩效股票单位（“PSU”）和绩效股票期权（“PSO”）。PSU 是指根据特定绩效标准的实现情况进行归属的 RSU。PSO是根据特定绩效标准的实现情况进行归属的股票期权。
简明合并运营报表和综合亏损中包含的股票薪酬支出组成部分汇总如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
股票期权和PSO费用：
研究和开发$492 $731 $1,025 $1,416 
销售、一般和管理1,382 2,192 3,020 3,917 
股票期权和PSO支出总额1,874 2,923 4,045 5,333 
RSU 和 PSU 费用：
研究和开发2,525 2,702 5,008 5,620 
销售、一般和管理7,460 6,458 15,782 12,025 
RSU 和 PSU 支出总额9,985 9,160 20,790 17,645 
股票薪酬支出总额$11,859 $12,083 $24,835 $22,978 
截至2023年6月30日，公司未确认的股票薪酬支出为美元6.1百万美元用于股票期权和美元0.1百万用于PSO。预计这些金额将在加权平均期内确认 0.9年和 0.2分别是几年。截至 2023 年 6 月 30 日，RSU 和 PSU 的未确认股票薪酬支出总额为 $63.7百万和美元8.7分别为百万，预计将在加权平均周期内得到确认 1.2年和 1.2年份，分别是。
(12) 公允价值测量
公司利用估值技术，最大限度地利用可观测输入，并尽可能减少对不可观察投入的使用。公司根据市场参与者在对主要市场或最有利市场中的资产或负债进行定价时使用的假设估算公允价值。在考虑公允价值衡量标准中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，分为以下级别之一：
•1 级输入: 申报实体在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价；
•2 级输入：第一级输入中包含的在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察的报价除外；以及
•3 级输入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，前提是可观测的投入不可用，从而考虑到在计量日资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。
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简明合并财务报表附注
下表列出了公司经常按公允价值记录的金融资产，在公允价值层次结构中的相应级别中分列：
2023年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
资产：
货币市场$351,999 $— $— $351,999 
美国国债98,902 — — 98,902 
公司债券— 483,011 — 483,011 
按公允价值计算的总资产$450,901 $483,011 $— $933,912 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
资产：
货币市场$249,249 $— $— $249,249 
存款证41,727 — — 41,727 
美国国债79,517 — — 79,517 
公司债券— 557,591 — 557,591 
按公允价值计算的总资产$370,493 $557,591 $— $928,084 
下表列出了按摊销成本记录的公司金融负债，按公允价值层次结构中的相应级别分列：
2023年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
负债：
2027 注意事项$— $218,833 $— $218,833 
按公允价值计算的负债总额$— $218,833 $— $218,833 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
负债：
2027 注意事项$— $193,439 $— $193,439 
按公允价值计算的负债总额$— $193,439 $— $193,439 
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(13) 承付款和或有开支
租赁
公司主要为其场所签订了某些不可取消的经营租约。这些租约通常包含续订选项，期限从 3到 20年份，并要求公司支付所有执行费用，例如维护和保险。某些租赁安排有免租期或不断增加的付款条款，公司以直线方式确认此类安排的租金支出。
截至2023年6月30日，不可取消的经营租约（初始或剩余租赁期超过一年）下的未来最低租赁付款额和未来最低融资租赁付款额如下：
经营租赁融资租赁
（以千计）
2023 年（剩余期间）$5,069 $151 
202410,114 233 
202510,190 203 
202610,347 152 
202710,313 38 
此后61,372 14 
付款总额107,405 791 
减去：现值折扣/估算利息47,678 146 
租赁负债的现值$59,727 $645 
法律诉讼
公司不时是正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。公司对意外开支进行会计处理，以确定与法律和其他突发事件相关的应计和披露的时间和金额。因此，公司披露被认为合理可能的意外情况，并在与法律顾问协商后得出结论，认为损失是可能且可以合理估计的，则应计损失意外开支。尽管与这些事项有关的金钱负债或财务影响的最终总额存在许多不确定性，因此无法保证地预测，但管理层认为，除了2023年6月30日提供的金额外，这些事项对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生的任何单独和总体金钱负债或财务影响都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。但是，此类结果无法保证，法律诉讼、诉讼和其他索赔对公司的金钱责任或财务影响可能与预期的存在重大差异。
Lavin 诉公司
2021 年 5 月 28 日，在纽约东区对该公司提起集体诉讼，标题为 Lavin 诉维珍银河控股公司，案件编号 1:21-cv-03070。2021 年 9 月，法院任命罗伯特·谢尔和马克·库斯尼尔为所谓集体诉讼的共同主要原告。共同主要原告于2021年12月修改了申诉，声称代表在2019年7月10日至2021年10月14日期间购买公司普通股的假定投资者对公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事违反了1934年《证券交易法》第10（b）、20（a）和20A条。
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简明合并财务报表附注
除其他外，修正后的投诉指控公司及其某些现任和前任高管和董事发表了虚假和误导性的陈述，没有披露有关公司船只安全及其商业飞行计划成功的某些信息。共同牵头原告要求赔偿、利息、费用、开支、律师费和其他未指明的公平救济。被告动议驳回修改后的申诉，2022年11月7日，法院部分批准了被告的动议，部分驳回了被告的动议，并允许原告提出进一步修正的申诉。原告于2022年12月12日提出了第二份经修正的申诉。第二份经修正的申诉包含许多与第一次修正申诉相同的指控。被告于2023年2月24日动议驳回第二修正申诉，截至2023年5月23日，他们的动议已得到全面通报。 公司打算继续就此事进行强有力的辩护。
Spiteri、Grenier、Laidlaw、St. Jean 和 D. Abughazaleh 以衍生方式代表公司对抗某些现任和前任高管和董事
2022 年 2 月 21 日、2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 21 日和 2022 年 12 月 13 日， 四据称股东代表公司对纽约东区的某些现任和前任高管和董事分别提起衍生品投诉，标题为斯皮特里诉布兰森等人，案件编号 1:22-cv-00933，Grenier 诉布兰森等人，案例编号 1:22-cv-01100，Laidlaw 诉布兰森等人，案例编号 1:22-cv-00 分别是5634，以及圣让诉布兰森等人，案例编号 1:22-cv-7551。2023年2月13日，一名涉嫌股东据称代表公司对特拉华特区的某些现任和前任高管和董事提起了衍生申诉，标题为Abughazaleh诉Branson等人，案例编号23-cv-00156。这些投诉共同指控违反了1934年《证券交易法》第10（b）、14（a）和21D条，并指控违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产、缴款和赔偿以及与上述证券集体诉讼中包含的指控基本相似的指控所产生的不当致富。申诉要求赔偿金额不详的损害赔偿、利息、赔偿、费用、律师费和其他公平救济。这些案件处于初步阶段。
(14) 补充现金流信息
截至6月30日的六个月
20232022
（以千计）
现金流信息的补充披露：
以下各项的现金支付：
所得税$533 $43 
利息10,625 — 
非现金投资和融资活动的补充披露：
未付的财产、厂房和设备$9,848 $1,343 
通过已归属的限制性股票发行普通股6,662 7,440 
18
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “公司”、“维珍银河”、“我们” 或 “我们的” 均指维珍银河控股公司及其子公司。
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，以及经审计的财务报表及其相关附注，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 和 “业务” 下的讨论在 10-K 表格上”）。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素，例如我们在10-K表年度报告的 “风险因素” 部分和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 部分以及本10-Q表季度报告的其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
Virgin Galactic Holdings, Inc. 是一家航空航天和太空旅行公司，为个人、研究人员和政府机构提供太空准入。我们的任务包括将乘客作为游客送往太空，以及将科学有效载荷和研究人员送往太空，以便为科学和教育目的进行实验。我们的业务包括太空飞行系统飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们的太空飞行系统是使用我们的专有技术和流程开发的，专注于为私人宇航员、研究人员飞行和专业宇航员培训提供太空体验。我们还利用我们在制造太空飞船方面的知识和专业知识，偶尔为第三方提供工程服务，例如先进技术系统的研究、设计、开发、制造和集成。
影响我们绩效的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了风险和挑战，包括下文以及我们在10-K表年度报告第1部分第1A项中讨论的因素，标题为 “风险因素”。
我们的载人太空飞行计划商业启动
我们是第一条获得美国联邦航空管理局批准将商业客户运送到太空的太空航线。这是通过更新我们自2016年以来一直持有的现有商业太空飞行许可证来实现的。2023 年 6 月下旬，我们完成了首次商业太空飞行，”Galactic 01，' 这标志着我们商业服务的开始。我们会持续监控我们的供应链，以了解与供应商交付材料相关的潜在风险，这反过来又可能影响我们未来的商业服务时间表。我们已经确定了一些需要及时交付的风险领域，并将继续努力降低这些已确定的风险。未来商业太空飞行的任何延误，无论是由于供应链问题、一般宏观经济因素还是其他原因，都将影响我们从载人太空飞行中创造收入的能力。
客户需求
我们已经引起了未来潜在宇航员的极大兴趣。展望未来，我们预计，积压的规模以及未来乘坐太空飞行系统飞向太空的宇航员人数将成为我们未来表现的重要指标。截至2023年6月30日，我们已经为大约800名未来的宇航员预订了太空飞行。2021 年 8 月，继理查德·布兰森爵士成功试飞后，我们重新开放了对特定团体的机票销售，并将消费者产品的定价提高到每个座位45万美元的基本价格。2022年2月，我们向公众开放了门票销售。在为研究和科学实验出售的前 1,000 个商业座位中，我们将预留 100 个座位。截至2023年6月30日，售出的门票占太空飞行完成后的未来预计太空飞行收入约为2.07亿美元。
19
目录
可用容量和年飞行率
我们的商业运营始于单一的太空飞船 VSS Unity 和一架母舰航母飞机 VMS Eve，它们共同构成了我们唯一的太空飞行系统。因此，我们的年度飞行率将受到该太空飞行系统的可用性和容量的限制。此外，我们暂时将VSS Unity的四个乘客座位中的一个分配给我们的一名员工占用，以收集有关体验的意见，以帮助我们长期为客户创造更好的体验。为了减少与只有一个太空飞行系统相关的容量限制，我们目前正在开发下一代太空飞行器，其中包括我们的达美级太空飞船和下一代母舰，这将使我们能够提高年飞行率。我们正在为未来机队生产之前的工作投入大量的工程资源。同时，我们专注于Unity和Eve的飞行稳定性，以将我们的客户带入太空并展示我们产品的价值。
我们的太空飞行系统的安全性能
我们的太空飞行系统高度专业化，采用复杂的技术。我们建立了运营流程，以确保我们的太空飞行系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。但是，我们的太空飞行系统仍然面临运营和流程风险，例如制造和设计问题、人为错误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和创造载人太空飞行收入的能力造成重大声誉损害。
运营结果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩。财务业绩的逐期比较不一定能预示未来的业绩。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
收入$1,871 $357 $2,263 $676 
运营费用：
客户体验234 122 552 147 
研究和开发86,574 62,340 196,444 114,167 
销售、一般和管理51,437 44,700 101,802 81,707 
折旧和摊销3,192 2,915 6,437 5,767 
运营费用总额141,437 110,077 305,235 201,788 
营业亏损(139,566)(109,720)(302,972)(201,112)
利息收入8,404 1,985 15,734 2,803 
利息支出(3,216)(3,157)(6,427)(5,631)
其他收入，净额48 194 78 210 
所得税前亏损(134,330)(110,698)(293,587)(203,730)
所得税支出34 23 162 48 
净亏损$(134,364)$(110,721)$(293,749)$(203,778)






20
目录
截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比
收入
截至6月30日的三个月$
改变		%
改变		截至6月30日的六个月$
改变		%
改变
2023202220232022
（以千计，% 除外）
收入$1,871 $357 $1,514 424 %$2,263 $676 $1,587 235 %
截至2023年6月30日的三个月中，收入主要归因于我们首次商业太空飞行产生的收入，”Galactic 01，' 以及与我们的未来宇航员社区相关的会员费。截至2022年6月30日的三个月中，收入主要来自与我们的未来宇航员社区相关的会员费。
截至2023年6月30日的六个月中，收入主要归因于我们首次商业太空飞行产生的收入，”Galactic 01，' 以及与我们的未来宇航员社区相关的会员费。截至2022年6月30日的六个月中，收入主要归因于与我们的未来宇航员社区相关的会员费以及工程服务的业绩。
客户体验
截至6月30日的三个月$
改变		%
改变		截至6月30日的六个月$
改变		%
改变
2023202220232022
（以千计，% 除外）
客户体验$234 $122 $112 92 %$552 $147 $405 276 %
截至2023年6月30日的三个月中，客户体验成本主要归因于与我们的商业太空飞行相关的增量成本以及与我们的未来宇航员社区相关的成本。截至2022年6月30日的三个月中，客户体验成本主要归因于与我们的未来宇航员社区相关的成本。
截至2023年6月30日的六个月中，客户体验成本主要归因于与我们的商业太空飞行相关的增量成本以及与我们的未来宇航员社区相关的成本。截至2022年6月30日的六个月中，客户体验成本主要归因于与我们的未来宇航员社区相关的成本以及与工程服务相关的人力成本。
研究和开发
截至6月30日的三个月$
改变		%
改变		截至6月30日的六个月$
改变		%
改变
2023202220232022
（以千计，% 除外）
研究和开发$86,574 $62,340 $24,234 39 %$196,444 $114,167 $82,277 72 %
研发费用从截至2022年6月30日的三个月的6,230万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的8,660万美元。增长的主要原因是制造分包商和合同劳动力成本、材料成本和其他与太空飞行系统开发相关的直接成本增加了1460万美元，薪酬和其他员工福利成本增加了700万美元。
研发费用从截至2022年6月30日的六个月的1.142亿美元增加到截至2023年6月30日的六个月的1.964亿美元。增长的主要原因是制造分包商和合同劳动力成本、材料成本和其他与太空飞行系统开发相关的直接成本增加了5,390万美元，薪酬和其他员工福利成本增加了2,060万美元。



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目录
销售、一般和管理
截至6月30日的三个月$
改变		%
改变		截至6月30日的六个月$
改变		%
改变
2023202220232022
（以千计，% 除外）
销售、一般和管理$51,437 $44,700 $6,737 15 %$101,802 $81,707 $20,095 25 %
销售、一般和管理费用从截至2022年6月30日的三个月的4,470万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的5140万美元。增长的主要原因是薪酬和其他员工福利成本增加了400万美元。
销售、一般和管理费用从截至2022年6月30日的六个月的8170万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的1.018亿美元。增长的主要原因是薪酬和其他员工福利成本增加了1170万美元，股票薪酬增加了290万美元，专业和咨询费用增加了170万美元，设施成本增加了100万美元。
折旧和摊销
截至6月30日的三个月$
改变		%
改变		截至6月30日的六个月$
改变		%
改变
2023202220232022
（以千计，% 除外）
折旧和摊销$3,192 $2,915 $277 10 %$6,437 $5,767 $670 12 %
折旧和摊销费用从截至2022年6月30日的三个月的290万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的320万美元，由于收购了不动产、厂房和设备，增加了30万美元。
折旧和摊销费用从截至2022年6月30日的六个月的580万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的640万美元，由于收购了不动产、厂房和设备，增加了70万美元。
利息收入
截至6月30日的三个月$
改变		%
改变		截至6月30日的六个月$
改变		%
改变
2023202220232022
（以千计，% 除外）
利息收入$8,404 $1,985 $6,419 323 %$15,734 $2,803 $12,931 461 %
利息收入从截至2022年6月30日的三个月的200万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的840万美元。这一增长主要是由有价证券和计息账户存款的利率提高所推动的。
利息收入从截至2022年6月30日的六个月的280万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的1,570万美元。这一增长主要是由有价证券和计息账户存款的利率提高所推动的。
22
目录
利息支出
截至6月30日的三个月$
改变		%
改变		截至6月30日的六个月$
改变		%
改变
2023202220232022
（以千计，% 除外）
利息支出$3,216 $3,157 $59 2 %$6,427 $5,631 $796 14 %
截至2023年6月30日的三个月，利息支出为320万美元，截至2022年6月30日的三个月的利息支出为320万美元。利息支出包括利息支出和与我们的可转换优先票据相关的债务发行成本的摊销。
利息支出从截至2022年6月30日的六个月的560万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的640万美元。这一增长主要是由整整六个月的利息支出以及与我们的可转换优先票据相关的债务发行成本摊销所推动的。
所得税支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，所得税支出并不重要。我们在美国联邦和州两级累积了净营业亏损。我们对美国联邦和州递延所得税净资产维持全额估值补贴。所得税支出主要与我们在英国的业务的企业所得税有关，英国的业务按成本加计安排运营。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为3.98亿美元，有价证券为5.819亿美元。我们的主要流动性来源来自普通股的出售和可转换优先票据（“2027年票据”）的发行。
历史现金流
截至6月30日的六个月
20232022
（以千计）
提供的净现金（用于）：
经营活动$(261,387)$(152,961)
投资活动48,751 (385,547)
筹资活动268,044 358,542 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$55,408 $(179,966)
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2.614亿美元，主要包括2.937亿美元的净亏损，经非现金项目调整后，其中主要包括2480万美元的股票薪酬支出和640万美元的折旧和摊销费用。
截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1.530亿美元，主要包括经非现金项目调整后的2.038亿美元净亏损，其中主要包括2300万美元的股票薪酬支出和580万美元的折旧和摊销费用，以及运营资产和负债变动提供的2100万美元现金。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为4,880万美元，其中包括4.713亿美元的有价证券到期和看涨收益，部分被购买有价证券的4.099亿美元和1,260万美元的资本支出所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为3.855亿美元，其中包括3.793亿美元的有价证券购买和630万美元的资本支出。
23
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融资活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2.680亿美元，主要包括出售和发行普通股的2.705亿美元净现金收益，部分被为230万美元的已结算股票净奖励支付的预扣税款所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为3.585亿美元，主要包括发行2027年票据，净收益为4.137亿美元，部分被购买与2027年票据相关的5,230万美元上限看涨期权以及为净结算的股票奖励支付的280万美元预扣税款所抵消。
资金需求
我们预计，与正在进行的活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续推进太空飞行系统的开发和载人航天业务的商业化之际。此外，随着我们继续开展商业运营，并在运营舰队中增加更多太空飞船，我们预计我们的运营费用将增加。
具体而言，随着我们：
•扩大我们的制造流程和能力，以支持扩大我们的机队，增加与商业化相关的太空飞船、航母飞机和火箭发动机；
•进一步研究和开发我们未来的载人航天飞行；
•随着太空飞行量的增加，在研发、制造运营、测试项目、维护运营和宾客服务方面雇用更多人员；
•将来对我们的太空飞行技术和运营进行任何变更、升级或改进，都要寻求监管部门的批准；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•在新墨西哥州建立我们的宇航员校园；以及
•雇用更多管理人员，以支持我们的运营、财务、信息技术和其他领域的扩张，以支持我们作为上市公司的运营。
我们预计，我们与第三方供应商达成的下一代航母飞机的设计和制造以及为下一代太空飞船制造关键部件的安排将需要我们大量的资本支出。与第三方安排有关的某些估计金额尚待未来谈判，无法合理确定地估算。
尽管我们认为我们目前的资本足以维持我们至少未来十二个月的运营，但不断变化的环境可能会使我们消耗资本的速度比我们目前的预期快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。虽然我们已经用一艘太空飞船完成了最初的商业发射，但我们目前还有其他太空飞船飞行器正在建造中。我们预计，随着我们继续扩大制造流程和能力，制造更多车辆的成本将开始降低。在我们实现下一代太空飞行系统的技术可行性之前，我们不会将建造这些太空飞行系统所产生的支出资本化，我们将继续将这些成本作为研发所产生的成本支出。
普通股的发行
2022年8月，我们与瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、摩根士丹利公司签订了分销代理协议。有限责任公司和高盛公司有限责任公司（各为 “代理人”，统称为 “代理人”），通过代理商作为销售代理人，或通过 “市场发行” 计划（“2022年自动柜员机计划”）直接向担任委托人的一个或多个代理商提供和出售我们高达3亿美元的普通股。
我们于2023年6月完成了2022年自动柜员机计划，自该计划启动以来共出售了5,940万股普通股，总收益为3亿美元，此前扣除了300万美元的承保折扣、佣金和其他费用。
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2023年6月，我们与代理商签订了分销代理协议，规定不时通过代理商作为销售代理或通过 “市场发行” 计划（“2023年自动柜员机计划”）向担任委托人的一个或多个代理商发售和出售高达4亿美元的公司普通股。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们根据2023年自动柜员机计划出售了1720万股普通股，总收益为7,680万美元，扣除80万美元的承保折扣、佣金和其他费用。
流动性展望
至少在接下来的十二个月中，我们预计我们的主要资金需求将用于我们正在进行的上述活动。我们预计将主要通过手头的现金、现金等价物和有价证券来满足我们的短期流动性需求。我们相信，我们将有足够的流动性来为未来十二个月的业务需求、承诺和合同义务提供资金。
在接下来的十二个月中，我们对资金的主要需求将是维持我们的运营，包括建造更多的太空飞船和母舰、扩建新墨西哥太空港、建造我们的宇航员校园以及在可转换优先票据到期时支付本金。我们预计将从载人太空飞行计划中获得收入，该计划始于我们的首次商业太空飞行， 'Galactic 01，'在 2023 年 6 月下旬。如果这种资本来源以及上述资本来源不足以满足我们的需求，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资。
我们的载人太空飞行计划的商业启动和机队的预期扩张具有不可预测的成本，并且会受到重大风险、不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响这些预期支出的时间和规模。其中一些风险和不确定性在我们的10-K表年度报告中项目1A标题下有更详细的描述。“风险因素——与我们的业务相关的风险。”
合同义务和承诺
除本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注中所述外，如第二部分第7项所述，在正常业务流程之外，我们的合同义务和承诺没有发生任何重大变化。我们的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。此外，在某些情况下，我们已经与第三方提供商就服务达成协议，例如设计和制造下一代航母飞机。根据这些安排，我们将支付的金额将很大，但在我们与适用的交易对手执行特定的任务订单之前，我们不会在合同中承诺，有待未来的谈判，无法合理确定地估计。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估计、假设和判断，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们认为，下文所述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2023年6月30日的财季中，与先前在第二部分第7项的 “关键会计政策和估算” 中披露的政策与估算相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们的2022年10-K表年度报告中。


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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2023年6月30日的财季中，与之前在第二部分第7A项中披露的风险相比，我们的市场风险没有重大变化。“关于市场风险的定量和定性披露” 包含在我们的2022年10-K表年度报告中。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时受到各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼可能涉及高度复杂的问题，存在重大不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。但是，我们认为目前悬而未决的任何此类索赔、诉讼或诉讼，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务产生重大影响，也不可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅我们简明合并财务报表中的附注13，该附注13包含在本表10-Q季度报告的其他地方。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于被描述为风险因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况存在重大差异。有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅先前在第一部分第1项中披露的风险因素。“业务”，第一部分，第 1A 项。“风险因素”，以及第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们的10-K表年度报告和第一部分第2项。本10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们在10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均无一人 采用要么 终止任何旨在满足第 10b5-1 (c) 条或任何 “非规则 10b5-1 交易安排” 的肯定性辩护条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
第 6 项。展品
以下文件作为本报告的一部分提交：
(1) 展品。以下证物以引用方式提交、提供或纳入本10-Q表季度报告。
以引用方式纳入
展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交/提供
3.1
注册人公司注册证书
8-K001-382023.110/29/2019
3.2
注册人的章程
8-K001-382023.210/29/2019
10.1(1)
经修订和重述的非雇员董事薪酬计划
*
10.2(1)
经修订和重述的 2019 年激励奖励计划S-8333-27190599.15/12/23
10.3(1)
行政限制性股票单位协议（现金或股份结算）表格S-8333-27190599.55/12/23
10.4(1)
2023 年激励激励奖励计划S-8333-27252999.16/8/23
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以引用方式纳入
展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期随函提交/提供
10.5(1)
2023年就业激励激励奖励计划下的限制性股票单位协议表格S-8333-27252999.26/8/23
10.6(1)
2023 年就业激励激励奖励计划下的绩效归属限制性股票单位协议表格S-8333-27252999.36/8/23
10.7瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、摩根士丹利公司于2023年6月22日签订的分销代理协议有限责任公司和高盛公司有限责任公司（包括条款协议的形式）8-K001-382023.16/22/23
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
*
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
*
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
**
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
**
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档*
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*
* 随函提交。
** 随函提供。

(1)表示管理合同或补偿计划。



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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

维珍银河控股有限公司
日期：2023 年 8 月 1 日//迈克尔·科尔格拉齐尔
姓名：
迈克尔·科尔格拉齐尔
标题：
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 8 月 1 日//道格拉斯·阿伦斯
姓名：
道格拉斯·阿伦斯
标题：
首席财务官
（首席财务和会计官）
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