附件4.1

压痕

日期：2023年7月27日

在两者之间

海科公司
作为发行者，

本文件所列的子公司
作为担保人

和

真实的银行
作为受托人

1939年《信托契约法》与本契约之间的协调与联系

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为本契约的一部分。

目录

压痕

本契约日期为2023年7月27日，由根据特拉华州法律正式成立并存在的公司Heico Corporation签订(在此称为“公司)，其主要执行办公室位于佛罗里达州33021，好莱坞塔夫特街3000号， 本公司的子公司列于附表A，作为受托人的北卡罗来纳州银行公司Truist Bank(在此称为受托人”).

独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以便不时发行本公司的无抵押优先债权证、票据或其他债务证据(在此称为“证券“)，以本契约规定的一个或多个系列 发行。

每个附属担保人 (如本文所定义)均希望作出本契约所提供的担保(如本文所述)，并已正式授权签署和交付本契约。

使本契约成为本公司与各附属担保人根据其条款订立的有效协议所需的一切事项均已完成。

本契约受修订后的1939年《信托契约法》的适用条款以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例的约束，并受该等条款的管辖。

因此，现在，考虑到房产和证券持有人(如本文定义)购买证券的代价，双方同意，证券或其任何系列的所有持有人享有同等和按比例的利益，如下：

第一条定义和一般适用的其他规定

第 1.01节 定义。

对于本契约的所有目的，除另有明确规定或上下文另有要求外， ：

(A) 本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数以及单数和阳性性别，反之亦然，除非上下文另有要求 ;

(B) 此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用 在《信托契约法》中定义的，都具有其中所赋予它们的含义;

(C) 本文中未另作定义的所有会计术语具有根据美利坚合众国不时生效的公认会计原则(如适用，包括国际财务报告准则)赋予它们的含义。;

(D) 除文意另有所指外，凡提及“文章“或 ”部分是指本;的条款或章节，视具体情况而定

(E) “此处”, “以下是“和”如下所示“ 和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分;

(f) “或“不是排他性的，包括”意味着“包括但不限于”、“包括但不限于”或类似的词义;和

(G) 就任何证券而言，“转换”、“转换”和 “转换”一词意指持有人或公司根据第3.01节为该证券规定的条款(如果有)，将该证券转换或交换为证券或其他财产的权利，而这些词语并不是指持有人或公司根据第3.04节将该证券交换为 其他相同系列和类似期限的证券的权利。本契约的第3.05节、第3.06节、第9.06节或第11.07节或其他类似条款，除非上下文另有要求，且本合同中提及的可转换的任何担保条款指的是可能在第3.01节中为此类担保规定的条款。

“行动“， 用于任何持有人时，具有第1.04节中规定的含义。

“附属公司“任何指定人员的 是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指的是直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式。;，术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“适用程序“托管是指，对于任何时间涉及全球担保的任何转让、交换、交易或其他事项， 规则该托管机构当时适用于此类事项的政策和程序(如果有的话)。

“正在对 代理进行身份验证“指受托人根据第6.14节授权代表受托人对一个或多个系列证券进行认证的任何人。

“董事会“ 当指本公司或任何附属担保人时，指本公司董事会或该附属担保人(视属何情况而定)，或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议“ 指经本公司秘书或助理秘书或担保人证明已获本公司董事会或担保人(视属何情况而定)正式采纳，并于该证明之日完全有效并交付受托人的决议案副本。

“工作日“， 用于任何付款地点时，除第3.01节另有规定或预期外，指任何证券系列，每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律、行政命令或法规授权或责令该付款地点的商业银行机构关闭的日期。

“选委会“ 指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则此时履行该职责的机构。

“公司“ 是指在本契约第一段中被命名为”公司“的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为”公司“为止，此后的”公司“是指该继承人。

“公司申请“ 或”公司订单“分别指由任何高级管理人员、公司财务主管或公司总法律顾问以公司名义签署的书面请求或命令(视情况而定)。

“企业信托办公室 “指受托人指定的办事处(目前位于西南部森林山路2713号，2号楼，威尔逊，北卡罗来纳州27893号，注意：公司信托和托管服务)，在任何特定时间，其与证券有关的公司信托业务将在任何特定时间，或在任何其他时间，受托人可能不时通过通知 指定的其他地址。

“公司“ 指公司、协会、有限责任公司、公司、股份公司或商业信托。

“圣约的失败“ 具有第13.03节中规定的含义。

“信贷协议“ 指本公司与不时为协议一方的数家银行及其他金融机构之间于2017年11月6日签订的循环信贷协议，以及经修订及可能进一步修订、重述、补充、再融资、退款或替换的真实银行，包括任何此类增加借款金额或改变其到期日的再融资、退款或替换。

“违约利息“ 具有第3.07节中规定的含义。

“失败“ 具有第13.02节中规定的含义。

“托管人“对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券， 是指根据《交易法》注册的清算机构，其被指定为第3.01节所述的此类证券的托管机构。

“国内子公司“ 指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的本公司的任何子公司。

“违约事件“ 具有第5.01节中规定的含义。

“《交易所法案》“ 指1934年《证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下都会不时修订。

“到期日“ 具有第1.04节中规定的含义。

“全球安全“ 指证明任何系列的全部或部分证券并带有第2.02节规定的图例的证券(或第3.01节为此类证券指定的图例)，并以该系列或其代名人的 托管人的名义登记的证券。

“担保“ 指各附属担保人根据第十四条规定对本公司在证券项下的义务所作的各项担保。

“保持者“ 指以其名义在证券登记册上登记证券的人。

“压痕“ 指最初签署的本文书，以及根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约可能不时予以补充或修订的文书，就本文书和任何此类补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条款。“契约”一词还应包括第3.01节规定的特定证券系列的条款。

“利息“， 用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息 。

“付息日期 “，当用于任何证券时，指该证券利息分期付款的声明到期日。

“发行日期“ 指证券最初发行的日期。

“强制清偿 资金支付“具有第12.01节规定的含义。

“材料国内 子公司“指属于重要附属公司的任何国内附属公司。

“物资子公司“ 指信贷协议中所界定的本公司的任何”重要附属公司“。

“成熟性“， 当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期并按本协议或本协议规定的方式支付的日期，无论是在规定的到期日或以加速声明、要求赎回或以其他方式。

“失责通知“ 指第5.01(D)节规定的那种书面通知。

“高级船员证书“ 是指由任何高级官员、财务主管或其总法律顾问签署的证书，如果《信托契约法》要求，该证书符合《信托契约法》第314(E)节的要求。尽管有上述规定，第10.04节要求的高级管理人员证书应由下列人员之一签署：任何高级管理人员、公司的主要会计人员或公司的财务主管。

“律师的意见 “指大律师的书面意见，大律师可以是本公司或本公司关联公司的雇员或外部律师，并应为受托人所接受，而受托人不得无理拒绝接受。

“可选下沉 资金支付“具有第12.01节规定的含义。

“原 发行贴现保证金“指根据第5.02节规定到期金额低于本金的任何证券，并在宣布其加速到期时支付。

“杰出的“， 当用于证券时，指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(1) 此前已注销并交付受托人或交付受托人注销的证券;

(2) 迄今已向受托人或任何付款代理(本公司除外)以信托形式存入 支付或赎回款项的证券，或本公司(如本公司 将作为其本身的付款代理)以信托方式为该证券;的持有人以信托方式预留和分离的证券，但如果要赎回该证券，则已根据本契约正式发出赎回通知，或已就赎回通知作出令受托人满意的规定;

(3) 除第13.02条和第13.03条分别规定的范围外，公司已根据第13.02条或根据第13.03;条实施公约失效的证券。

(4) 已根据第3.06节支付的证券，或作为已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代证券，但已向受托人提交令受托人信纳的任何该等证券的证明，证明该等证券是由真诚的购买者在其手中的 手中持有的，该等证券是;公司的有效债务，且

(5)已交割(或已交割)或已满足任何其他特定条件的证券，按第3.01;节所述的证券规定。

提供, 然而，， 在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.02节将其到期日加速至该日期而在该日期到期并应支付的本金的金额，(B)如果截至该日期，在规定到期日应付的本金不能确定，应被视为未偿还的该证券的本金应为第3.01节规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的美元等值，按第 3.01节规定的方式确定(或，就上文第(A)或(B)款所述的证券而言，(D)本公司或任何其他义务人对证券或本公司的任何联营公司或该等其他义务人所拥有的证券，将不予理会，并被视为不属于未清偿证券，但在决定受托人是否因依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而获得保障时， 只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券方可不予理会。应受托人的书面要求，本公司应立即向受托人提交一份高级人员证书，列出并识别本公司所知由本公司或为本公司拥有或持有或为本公司账户持有的所有证券，或该证券的任何其他义务人或该债务人，而受托人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，该证书并未列出的所有证券均为未清偿证券的确证。如果质权人确立了质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或本公司的任何其他义务人或该等其他义务人的任何其他义务人，则如此拥有的真诚质押的证券可被视为未偿还。

“付款代理“ 指获本公司授权代表本公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人士。

“人“ 是指任何个人、公司、公司(包括有限责任公司)、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“付款地点“， 当用于任何系列证券时，是指第3.01节规定或预期支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地方。

“前置任务安全“任何特定证券的 是指证明与该特定证券;所证明的债务相同的全部或部分债务的所有或部分以前的证券，就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗的证券 应被视为证明与损坏、销毁、丢失或被盗的证券相同的债务。

“赎回日期“， 当用于赎回任何证券时，指由本契约或根据本契约为该等赎回而定的日期。

“赎回价格“， 当用于赎回任何证券时，是指根据本契约赎回该证券的价格。

“常规记录 日期“因为任何系列证券的应付利息都是指第3.01节为此目的而指定的营业日或营业日。

“负责官员“， 在用于受托人时，是指受托人在其公司信托部门的任何高级人员，也指就某一特定公司信托事项而言，由于该高级人员对该特定事项的了解和熟悉而在内部被转介该事项的任何其他高级人员。

“受限子公司“ 指本公司的任何不受限制的附属公司。

“证券“ 具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法“ 指1933年证券法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。“安全寄存器“ 和”安全注册官“具有第3.05节中规定的各自含义。

“高级惩教主任“ 指首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、司库、助理司库、本公司秘书或助理秘书或提交给受托人的董事会决议中指定的任何其他高级职员。

“特殊记录 日期“对于任何违约利息的支付，指受托人根据第3.07节规定的日期。

“规定的到期日“， 当就任何证券或其本金或利息的任何分期使用时，是指该证券 中指定的日期，即该证券的本金或该分期的本金或利息到期和应付的固定日期。

“子公司“ 指于厘定时由本公司或一间或多间其他附属公司直接或间接实益拥有或持有的全部未清偿所有权权益中，合共投票权占多数的任何人士。为此目的，“投票权” 是指在普通董事选举中投票的权力(对于不是公司的人，通常是任命或批准任命担任类似职位的人)，无论是在任何时候，还是只有在没有高级所有权 权益因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

“附属担保人“ 是指附表A中所列的本公司的子公司，以及根据本契约第10.07条在 中签署担保的任何其他子公司，在每一种情况下，均指其各自的继承人和受让人。

“信托契约 法案“指在本契约签立之日有效的1939年信托契据法，但第9.05;节另有规定的除外，但如果1939年信托契约法在该日期后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，”信托契约法“是指经如此修订的1939年信托契约法。

“受托人“ 指在本契约第一段中被指名为”受托人“的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为 受托人为止，此后”受托人“指或包括当时在本契约项下成为受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的”受托人“应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务 “具有第13.04节规定的含义。

“美国爱国者法案“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.遵从性107-56，经修正。

“不受限子公司“ 指本公司的每一家附属公司，即(I)于本信贷协议日期为信贷协议项下的”非受限制附属公司“; 及(Ii)其后由本公司不时向受托人指定为”非受限制附属公司“的每一间附属公司，但只有在本公司亦根据信贷协议将附属公司指定为”非受限制附属公司“(或任何实质上类似的指定)的情况下，该附属公司才可被指定为非受限制附属公司。本公司如已根据信贷协议将任何非受限制附属公司指定为“受限制附属公司”(或任何实质上类似的指定)，则可随时就本契约而言指定该附属公司为受限制附属公司。

第 1.02节 合规性证书和意见。

应本公司或附属担保人向受托人提出的根据本契约任何条文采取或不采取任何行动的任何申请或要求，本公司或附属担保人应向受托人提交信托 契约法所规定的证书和意见，并说明该等作为或不作为的所有先决条件已获遵守。每份此类证书和意见 应以高级官员证书(如果由公司或附属担保人提供)和律师意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法案的要求和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(第10.04节规定的证书除外)应包括：

(A) 签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义的声明;

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是以该证书或意见为依据的。;

(C) 一项声明，表明个人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已遵守;和

(D) 说明每名上述个人认为该条件或契诺是否已得到遵守。

第1.03节交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如有多项事项须由任何指定人士核证或由任何指定人士提出意见，则并非所有该等事项 只须由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但 一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

本公司或附属担保人的任何证书或意见 如涉及法律事宜，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎措施时应知道该证书或意见或陈述与该高级人员的证书或意见所依据的事项有误。任何大律师的证书或意见，只要涉及事实事项，可基于本公司或附属担保人的证书或意见，或由本公司或附属担保人作出的陈述，说明有关该等事实事项的资料由本公司或该附属担保人(视何者适用而定)所管有，除非该律师知道或在采取合理的 谨慎措施时应知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。提供律师意见的律师还可以依赖于政府或其他官员的证书上的事实事项，以获得所需类型的意见。如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第 1.04节 持有者的行为 ;记录日期。

本契约规定或允许持有人发出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在一份或多份实质上相似的文书中，并由该持有人亲自签署的一份或多份文书(实物或传真或电子传输方式，包括通过托管机构的设施)证明，且除本合同另有明文规定外，可由;正式委任的代理人签署。当该等票据或该等票据 交付(实物或传真或电子传输方式，包括通过托管机构的设施) 交付受托人及(如本条例明确要求)本公司或附属担保人(视何者适用而定)时，该等行动即告生效。此类票据(以及其中所包含和所证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据或票据的持有人的“行为”。就本契约的任何目的而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明应为足够的证明，且(在第6.01节的规限下)对受托人、本公司及附属担保人有利的决定性证明， 如以本节规定的方式作出，则为充分的证明。在不限制前述一般性的原则下，持有人，包括作为全球证券持有人的托管人，可通过一名或多名以书面形式正式指定的受托代表，提出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，作为全球证券持有人的托管人可向任何此类全球证券权益的实益拥有人提供其一名或多名代表。

任何人签立任何此类文书或文书的事实和日期 可由签立的见证人的誓章或由公证人或其他经法律授权对契据进行确认的人员出具的证书来证明，证明签署该文书或文书的个人已向他或她承认签立该文书或文书。如签字人并非以其个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其授权的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可用受托人认为充分的任何其他 方式予以证明。任何人持有的证券的所有权、本金、序号及其开始持有的日期，应由证券登记簿 证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一位未来持有人及 在登记转让时发行的每一证券的持有人，或就受托人、本公司或附属担保人依赖该证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情 作出的任何作为、遗漏或容受而作出的 任何事情，具有约束力，不论该等行动是否根据该等证券作出。

本公司可将任何日期定为记录日期，以决定有权发出、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取本契约所规定或准许本系列证券持有人作出或采取的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，但本公司没有义务这样做;，但本公司 不得为发出或作出任何通知、 声明而设定记录日期，且本款条文不适用于发出或作出任何通知、 声明、下一款所指的请求或指示。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权采取相关行动，而不论该等持有人在该记录日期;之后是否仍为持有人，但除非 持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期适用的到期日或该日期之前采取该行动，否则该等行动将不会根据本协议生效。本段不得解释为阻止本公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期 (其中先前设定的记录日期将自动 且任何人不得采取任何行动且无效)，且本段不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效 。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第1.05节或第1.06节。

受托人可将任何日期设定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第5.02节所指的任何加速声明、(Iii)第5.07(B)节或(Iv)节所指的任何指令所指的提起诉讼的任何请求，每一种情况下均与该系列证券的 有关。如果根据本款规定了任何记录日期，则该记录日期的该系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期;之后是否仍为持有人，但除非该系列未偿还证券的持有人于该记录日期所需的本金金额于该记录日期适用的到期日当日或之前采取该行动，否则该行动无效。本段不得解释为阻止受托人为之前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，且任何人的行动均不起作用)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。 在根据本段设定任何记录日期后，受托人应立即承担公司的费用。应按照第1.05节或第1.06节规定的方式，向本公司和相关系列的每一证券持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的书面通知。

对于根据本节规定的任何记录日期，设定该记录日期的当事人可以指定任何日期为 到期日“并可不时将到期日更改为任何较早或较晚的日期；但除非将建议的新到期日以 书面形式通知本合同另一方，并以第1.06节规定的方式在当时的到期日或之前通知相关系列的每个证券持有人，否则此类更改无效。如果没有就根据本节设置的任何记录日期指定失效日期， 设置该记录日期的当事人应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照本款规定更改失效日期。 尽管有前述规定，失效日期不得晚于适用记录日期之后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券本金的全部或任何部分采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第 1.05节 向受托人、本公司或附属担保人发出通知等。

本契约所规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，

(1) 任何持有人或公司或附属担保人的受托人，如以书面(传真或电子传输)方式向受托人或向公司信托办公室的受托人作出、给予、提供或提交(可通过传真或电子传输)，则足以满足本协议规定的所有 目的，注意：公司信托和托管服务或受托人;或向公司提供的任何其他书面地址

(2) 本公司或受托人或任何持有人的附属担保人如以书面形式并以头等邮资预付邮资寄往本公司或该附属担保人(地址为本契约第一段所指明的本公司主要行政办公室的地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址)，即足以满足本契约所述的所有 目的(除非本条例另有明文规定)。

受托人同意接受 以非保密电邮、pdf、传真或其他类似的非保密电子方式发出的根据本契约发出的指示或指示，并根据指示或指示采取行动，但条件是受托人应已收到一份在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人士，并载有该等指定人士的签名样本，该等在任证书 须于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订及更换。如本公司或任何附属担保人 选择向受托人发出电子邮件或传真指示(或以类似电子方式发出指示)，而受托人酌情 选择按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司及各附属担保人同意承担因使用该等电子方式向受托人提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取及误用的风险。

第 1.06节 向持有者发出放弃;的通知。

如本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式发出(除非本契约另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄至受该事件影响的每名持有人，地址为其在证券登记册上所示的地址， 不得迟于发出通知的最后日期(如有)，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未能向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。以上述方式邮寄给持有人的任何通知 应最终被视为已由该持有人收到，无论该持有人是否实际收到。如果本契约 规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知应构成本协议所述各项目的的充分通知。如果本契约 规定向全球证券持有人发出任何事件的通知，则根据托管人的适用程序向该证券的托管人(或其指定人)发出的通知应充分，不迟于最晚日期(如果有)，也不早于规定的发出通知的最早日期(如果有)。

第 1.07节 与《信托契约法案》冲突。

本契约受《信托契约法》条款的约束，这些条款是本契约的一部分，并且在适用的范围内，应受此类条款的约束。如果本合同的任何条款限制、限定或与信托合同法案的某一条款或本合同的另一条款相冲突，而信托合同法案要求该另一条款成为本合同的一部分并对其进行管理，则以后者的规定为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于本契约，如被如此修改或排除(视情况而定)。

第 1.08节 标题和目录的效果 。

本文件中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第 1.09节 继承人 和分配人。

本公司或附属担保人在本契约中的所有契诺及协议，不论是否明示，均对其继承人及受让人具约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 1.10节 可分离性 子句。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第 1.11节 义齿的好处 。

本契约或证券中的任何明示或默示内容均不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非根据第3.01节关于任何特定证券另有明确规定。

第1.12节适用法律。

本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

第 1.13节 法定假日 。

在任何情况下，如果任何证券的利息、赎回日期或声明到期日，或持有人有权转换该持有人的证券的任何日期，在任何支付地点不应是营业日，则(尽管本契约或证券 的任何其他规定(除非任何证券条款明确规定该规定将取代本节适用))利息或本金(及保费，如有)或该证券的转换，无须在该日期的支付地点支付，但 可于下一个营业日于有关付款地点作出，其效力及效力犹如于付息日期或赎回日期、或于所述到期日或该兑换日期作出一样。

第 1.14节 对应的; 签名。

本契约、任何补充契约、根据本契约交付的任何证书或其他文件或任何补充契约可在多个副本中签署，每个副本应为原件，且所有副本应仅构成一份且相同的文书。本契约和任何补充契约应是有效的、有约束力的，并可对任何一方强制执行，并且，除本契约或任何补充契约另有规定外，依据本契约或任何补充契约交付的任何证书或其他文件应被视为已正式签署和交付，只有当授权个人通过以下方式 代表当事人签署和交付时：(I)联邦《全球和国家商法电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《纽约统一商法典》的相关规定(统称为，签名法“)；(Ii)原始手动签名;或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在任何情况下都应 与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性 。为免生疑问，根据《纽约统一商法典》或《其他签名法》的要求，在签署或背书时，应使用原件手工签名，原因是文字的性质或预期的性质。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式(前提是根据本协议发送给受托人的任何此类通信必须采用手动签署的文件形式或公司计划使用的电子签名提供商(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)， 。受托人无责任查询或调查任何电子签名的真实性或授权性 ，并有权最终依赖任何此类电子签名，而不对此承担任何责任。本公司及附属担保人同意承担因使用数码签署及电子方式向受托人提交通讯而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取及误用的风险。

第 1.15节 公司的发起人、股东、董事、成员、经理、高级管理人员和员工免除个人责任。

根据或基于 本契约或任何担保或担保中包含的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务，不得根据任何法律规则直接或通过本公司、附属担保人或其任何 继承人直接或通过本公司、附属担保人或其各自的任何继承人 针对公司本身、过去、现在或未来的任何股权持有人、董事的任何成员、经理、高级管理人员或员工享有追索权。法规或宪法规定，或通过执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式， 通过证券持有人接受证券并作为发行证券的代价的一部分，明确免除和免除所有此类责任。

第 1.16节 放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，公司、附属担保人、持有人和受托人均不可撤销地放弃在公司与受托人之间仅因本契约或证券产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

第 1.17节 美国《爱国者法案》。

双方在此确认： 根据美国《爱国者法案》及其实施条例下的客户身份识别计划(CIP)要求，受托人为帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实和记录信息 ，以确定与受托人建立关系或开立帐户的每个个人或法人实体的身份。双方特此同意，他们应向受托人提供其可能要求的信息，包括但不限于每一方的名称、实际地址、税务识别号和其他有助于受托人识别和核实每一方身份的信息，如组织文件、良好信誉证书、营业执照或其他相关识别信息。

第 1.18节 司法管辖区; 同意送达法律程序文件。

(A) 在因本契约而引起或与本契约有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本契约每一方都不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受美国联邦法院或纽约州法院的非专属管辖权 ，并在法律允许的范围内，在纽约州或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决任何此类诉讼或诉讼的所有索赔。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本契约并不影响本公司、附属担保人、受托人或任何持有人可能 以其他方式在任何司法管辖区的法院对本契约任何一方或其财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

(B) 本合同各方不可撤销且无条件地在其可能合法且有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本契约而引起或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在第1.18(A)节所述的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第 1.19节 关于证券的计算 。

本公司及其代理人 应根据本契约和证券进行所有计算。这些计算包括但不限于对赎回价格和证券应付利息金额的确定。本公司及其代理人应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，则该等计算为最终计算，并对所有持有人具有约束力。公司应根据本协议的要求提供此类计算的副本，受托人有权最终依赖任何此类计算的准确性，而无需进行独立的 核实。受托人将应任何持有人的要求将公司的计算结果转交给该持有人。

第二条担保 表格

第 2.01节 表格一般为 。

每个系列的证券和受托人的认证证书应基本上采用附件A中规定的形式，或采用由董事会决议或根据董事会决议设立的其他一种或多种形式，并在符合第3.03节的情况下，在官员证书中规定或确定设立方式，或在本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他变化的情况下，在一个或多个附加契约中列出或确定设立或确定设立的方式，并且 可具有以下字母：编号或其他识别标记，以及为遵守适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则(该系列的证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，或可能由执行该证券的高级人员在此一致地确定)所需的标志或批注， 执行该证券的人员可从其签约中得到证明。如果任何一种或多种形式的证券是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并与该董事会决议和适用的高级职员证书一起，在第3.03节关于该证券的认证和交付的公司命令交付之前交付给受托人。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的人员确定，并由他们签署该证券证明。

第 2.02节 表 环球证券传奇。

除非第3.01节为由此证明的证券另有规定 ，否则根据本协议进行认证和交付的每一份全球证券应带有大致如下形式的图例：

除非本证书由托管信托公司(纽约州沃特街55号)的授权代表提交给该公司或其 代理人进行转账、兑换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或存托信托公司授权代表要求的其他名称，并向任何人支付任何款项，任何转让、质押或其他有价值的转让、质押或其他用途都是错误的，因为本合同的注册所有者CELDE& 公司与本合同有利害关系。

本证券是下文提及的契约所指的全球证券，以托管人或其代名人的名义登记。 本证券不得全部或部分交换已登记的证券，不得以该托管人或其代理人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，除非在该契约中所述的有限情况下除外。在登记转让时认证和交付的每一种担保，或作为本担保的交换或替代的担保，应为符合上述规定的全球担保，但在此类有限情况下除外。

如果按照第3.01节的规定，某一系列的证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则尽管第3.01节第(I)款和第3.02节的规定另有规定，任何全球证券应代表该系列中规定的未偿还证券，并可规定其应代表其上不时批注的未偿还证券的总额，并可根据情况不时减少或增加由此代表的未偿还证券的总额。以反映交流。对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额，或任何减少或增加的金额，应按照该背书或公司命令中指定的 个人的指示和方式进行。在符合第3.03、3.04、3.05和3.06节的规定的情况下，受托人应按照其中指定的一名或多名人士或适用的《公司令》中的指示的方式和指示交付和归还任何全球证券。公司关于背书、交付或重新交付全球证券的任何指示均应包含在公司订单中。

第3.03节最后一句的规定应适用于由全球证券代表的任何证券，如果该证券从未由本公司发行和销售 ，并且本公司向受托人交付了该全球证券连同公司关于其所代表的证券本金金额减少的命令 ，以及第3.03节最后一句所预期的书面声明。

第 2.03节 受托人认证证书表格 。

受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

受托人的认证证书

这是本文指定并在上述契约中提及的债务证券系列中的一种。

第三条证券

第 3.01节 数量 可在系列中无限制发行的;。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额 不受限制。证券可能以一个或多个 系列发行。

对于根据本协议进行认证和交付的任何证券，在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并按照高级官员证书中规定的方式确定或确定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(A) 该系列证券的形式和名称(将该系列证券与任何其他系列证券区分开来);

(B) 可根据本契约认证并交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节，在登记转让时认证并交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第3.03节被视为从未认证和交付的任何证券除外); 。可通过董事会决议不时将该系列的授权本金总额增加到高于该金额的水平 ;

(C) 原始发行证券的一个或多个发行价，以本金的百分比表示 和原始发行日期;

(D) 应向其支付该系列证券的任何利息的人，但如该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外;

(E) 将发行证券的一个或多个日期，以及该系列证券的本金和溢价(如果有的话)或其确定方法;

(F) 该系列中的任何证券应计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的，或两者的组合)，或其确定方法，任何该等利息的产生日期，或其确定方法，任何该等利息须支付的付息日期，以及任何该等付息日期的定期记录日期，或该等日期或日期的厘定方法， 利息的计算依据(如果不是由12个30天组成的360天年限)，以及延期或延期支付利息的权利(如有)以及延期或延期;的期限

(G) 在符合第10.02节的规定下，该系列的任何证券的本金和利息应支付的一个或多个地点、该系列的证券可交出登记或转让、该系列的证券可交出以进行交换，以及有关该系列的证券及本契约的通知及索偿可送达;

(H) 本公司可选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多於一段期间(如有的话)，赎回该系列证券的价格及条款和条件，如非董事会决议，则须证明本公司赎回该等证券的任何选择的方式;

(I) 本公司根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或在特定事件发生时或根据其持有人的选择权赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)和选择权(如有)，以及根据该义务或选择权;赎回、购买或偿还该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件

(J) 如果最低面额不等于$2,000或超过$1,000的整数倍 ，则该系列的任何证券应为可发行的面额;

(K) 债务证券是否将以记名或无记名形式或两者同时发行，如果是无记名形式，则相关条款和条件以及发行此类无记名债务证券的任何限制(包括交换登记债务);

(L) 如果该系列任何证券的本金金额或任何溢价或利息可以参考包括指数的指数来确定，该指数基于该系列证券的支付货币以外的一种或多种货币，或根据公式确定该等金额的方式;

(M) 如果不是美利坚合众国货币，该系列证券的本金或任何溢价或利息应以何种单位计价、应支付、可赎回或可购买的一种或多种货币或货币 ，以及为任何目的以美利坚合众国货币确定等值的方式，包括第1.01;节中“未偿还”定义的目的。

(N) 如果该系列证券的本金或任何溢价或利息须予支付，则可在本公司或其持有人的选择下，以一种或多种货币或货币单位赎回或购买，而该等货币或货币单位并非指该等证券声明须予支付、赎回或可购买的货币、货币或货币单位 作出上述选择的该等证券的本金或任何溢价或利息须予支付、可赎回或可购买的货币或货币单位。作出选择的期限、条款和条件，以及应支付的金额、可赎回或可购买的金额(或确定该金额的方式);

(O) 如果不是其全部本金，该系列中任何证券的本金部分 应在根据第5.02节宣布加速到期时支付，或根据第5.04节可证明破产的 或其确定方法;

(P) 如果该系列任何证券在规定到期日的应付本金在规定到期日之前的任何一个或多个日期不能确定，则应被视为该证券在规定到期日的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日应支付的本金，或在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，被视为本金的数额的确定方式);

(Q) 如果适用，根据第13.02节或第13.03节或该两节，或如果第13.02节或第13.03节另有规定，该系列证券应全部或任何指定部分失效 ，该系列证券失败或解除的条款和条件，以及，如果不是通过董事会决议， 公司为撤销或解除该等证券而作出的任何选择应以何种方式证明;

(R) 如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，在这种情况下，应以该等全球证券的各自托管机构、任何此类全球证券应承担的任何图例的形式或 图例的形式，作为第2.04节关于登记程序的信息 的补充或替代。以及作为第3.05节所述的补充或替代的任何情况，其中 任何此类全球证券可以全部或部分交换已登记的证券，而此类全球证券的全部或部分转让可登记在该全球证券的托管人或其代名人以外的一个或多个人的名下;

(S) 如果债务证券是作为原始发行贴现证券发行的，如果是，到期收益率为;

(T) 适用于本系列任何证券的违约事件的任何删除、增加或更改，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第5.02;节宣布其本金到期和应付的权利的任何更改

(U) 对第X条所列契诺的任何补充或更改，适用于该系列的证券或第X条;中使用的任何定义的术语

(V) 公司有权通过延长付息期来推迟支付利息，并具体说明延期的期限、支付利息的日期以及是否和在什么情况下应支付延期金额的额外利息;

(W) 如果不是受托人，任何其他受托人、安全注册官和任何支付费用的代理人;的身份

(X) 该系列的证券是否将由任何一个或多个人担保，如果是，该人或这些人的身份，担保该等证券的条款和条件，以及如果适用，该等担保可以从属于各自担保人的其他债务的条款和条件;

(Y) 该系列证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保此类证券的条款和条件，如果适用，此类留置权可能排在担保公司或任何担保人;其他债务的其他留置权之后。

(Z) 证券可在其;上市的交易所(如有)

(Aa) 将该系列证券转换或交换为本公司或任何其他法团或个人的任何其他证券或财产的权利的条款，以及就该系列证券而对本契据作出的增补或更改(如有的话)，以准许或便利该等转换或交换;及

(Bb) 该系列证券的任何其他条款(本契约条款不禁止这些条款)。

任何一个 系列的所有证券应基本相同，但面额及董事会决议案另有规定及(在第3.03节的规限下)在上文提及的高级人员证书或任何该等附加契据中载明或以规定方式厘定者除外。因此，在本节规定的范围内，任何系列证券的条款可能不同于同一系列其他证券的条款。上文第(A)至(Bb)款中的任何一项或所有条款(Bb)中提及的事项可按前述方式针对一系列的全部或任何特定证券(在每种情况下均以《信托契约法》允许的范围为限)确定和阐述或确定。如果出于联邦所得税的目的，某个系列中的任何额外证券 不能与该系列中的未偿还证券互换，则将使用不同的CUSIP编号(或其他适用的识别编号)发行此类额外证券。

上述有关任何系列证券的董事会决议案或高级人员证书于该系列证券首次发行之日或之前提交受托人，须以引用方式收录于此，并于此后 就与该系列证券有关的所有目的而被视为本契约的一部分，一如该等董事会决议或高级人员证书已在此全面阐明。

任何一个系列的所有证券不需要同时发行，除非另有规定，否则可以在未经持有人同意的情况下重新发行一个系列，以增加该系列证券的本金总额和发行该系列的额外证券，或就该系列的证券设立附加条款。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本连同该董事会决议，应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的高级职员证书时或之前交付受托人。

第 3.02节 面额。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不含优惠券，且只能按照第 3.01节规定的面额发行。如果任何系列的证券没有任何此类指定面值，则该系列证券的最低面值应等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

第 节3.03 执行、 验证、交付和日期。

证券须由本公司的一名高级职员或司库代表本公司签立(或由董事会或根据董事会授权以书面指定的本公司任何其他高级职员签立，并不时交付受托人)。

这些人员中的任何一人在证券上的签名可以是手工、传真或其他电子形式。

经签立时为本公司适当主管人员的个人签署的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证及交付前已停止担任该等职位，或 于该等证券的日期并未担任该等职位。

本公司可在本契约签立及交付后的任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，受托人 应根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已由或根据第2.01和3.01节允许的一项或多项董事会决议或本协议的补充条款确定，则受托人有权获得根据第1.02节要求 向受托人提供的律师意见：

(A) 设立证券条款和形式所依据的董事会决议的副本，经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并在该证书的日期起完全有效，如果该等证券的条款和形式是根据董事会决议由高级人员证书设立的，则该高级人员证书;

(B)签立的补充契据，如有;的话

(C) 按照第1.02和1.03节交付的高级船员证书，该证书 (受第6.01节的约束)受托人将在依赖;和

(D) 律师的意见，在符合第6.01节的规定下，受托人将受到充分保护，以依赖 ，声明：

(1) 此类证券的形式和条款已根据本契约第三条 并符合本契约;的其他规定而设立。

(2) 该等证券及任何相关担保经受托人 认证及交付，并由本公司以律师意见中指明的方式及任何条件发行时，将分别构成本公司及各适用附属担保人的有效及具法律约束力的义务，分别根据其条款、破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似法律而强制执行。; 及

(3) 与此类证券和担保的执行和交付有关的所有适用法律和要求均已得到遵守。

如果该表格或条款已如此确定，则如果受托人根据本《公司令》发行该证券将由受托人全权酌情决定对受托人自身在证券和本契约下的权利、责任或豁免产生重大不利影响，或以受托人无法合理接受的其他方式进行，则受托人无需对该证券进行认证。 此外，如果受托人自行决定不能合法采取此类行动，或者受托人认为不能合法采取此类行动，则受托人无需对任何证券进行认证。全权酌情决定，此类行动将使受托人 对现有持有人承担个人责任。

尽管有第3.01节和前款的规定，如果一个系列的所有证券最初不是同时发行的，则除非受托人合理地另作决定，否则公司不需要 交付董事会决议。第3.01节规定需要的高级人员证书或契约补充文件，或律师根据本节第四段在该系列的每个证券认证时或之前提出的意见(如果此类文件在认证时或认证之前交付) 待发行的该系列的第一个证券的原始发行时或之前交付。

每份保证单的日期应为其认证日期。

任何保证物均不得享有本契约项下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或强制性，除非该保证物上有一份实质上符合受托人以手动签署的格式的认证证书，而任何保证物上的该证书应为确凿证据，且是该保证品已妥为认证并在本契约项下交付，并有权 享有本契约利益的唯一证据。

尽管有上述规定， 如果本公司从未根据本合同认证并交付任何证券，而本公司应按照第3.09节的规定将该证券交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未在本契约下认证和交付，且永远不得享有本契约的利益。

第 节3.04 临时证券。

在编制任何系列的最终证券之前，本公司可签立临时证券，并在公司命令下，受托人须认证及交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，实质上 代替其发行的最终证券的主旨，并加上执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他变更，由执行该等证券的高级人员决定。如果发行任何系列的临时证券，公司将安排该系列的最终证券 在没有不合理延迟的情况下进行准备。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的支付地点或其他指定的转让和交换地点兑换该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。在任何系列的任何一个或多个临时证券交出以供注销时，本公司应签立，受托人将认证并交付同一系列的一个或多个最终证券作为交换， 任何授权面额、类似期限和本金总额的最终证券。在交换之前，任何 系列的临时证券在各方面均应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

第 节3.05 注册; 转账和交换的注册。

公司应安排在公司信托办公室或受托人的其他指定办事处保存一份登记册(在该办公室保存的登记册有时在本文中统称为“安全寄存器“)其中，在符合公司可能规定的合理规定的前提下，公司应规定证券的登记以及有权按本协议规定登记或转让的证券的转让。受托人特此被任命为“证券注册官”，以登记证券和本文所规定的证券转让，除非根据第3.01节对任何特定证券系列另有规定。本公司可随时更换该保安注册官、更换该办事处或机构或担任其本身的保安注册官。如证券注册处有任何变更或该等办事处或机构的地点有任何变动，本公司将立即以书面通知受托人。在任何合理时间，保安注册处处长均须可供受托人查阅。

当一系列证券的转让在本公司办事处或代理机构的支付地点或其他指定地点交出登记以转让和交换该系列时，本公司应签立，受托人应以指定的一名或多名受让人的名义认证和交付一种或多种相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的新证券。

在持有人的选择下，任何系列(全球证券除外)的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可交换相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

于任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，均为本公司的有效责任，证明该等债务与该证券在该等转让或交换登记时退回的债务相同，并有权 在本契约下享有相同利益。为登记转让或交换而出示或交回的每份证券(如本公司或受托人提出要求)须经本公司或受托人正式批注，或附有本公司及证券注册处处长以令本公司及证券注册处处长满意的形式签署的转让文书， 由证券持有人或其以书面正式授权的代理人签署。

任何证券转让或交易登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交易登记相关的税费或其他政府费用的款项，但根据第3.04、9.06或11.07节的交易所除外，不涉及任何转让。

如果任何系列(或任何系列和指定期限的证券)的证券将被部分赎回，本公司和受托人均不需要(A)在邮寄根据第11.03节选择赎回的任何此类证券的通知 邮寄前15天开始营业时开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限的证券，视情况而定)的任何证券，或(B)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

作为证券转让人的任何持有人也应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据美国国税法 第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可最终依赖向其提供的任何此类信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

本契约各方 承认，对于根据本契约进行的某些付款，付款代理人可能被要求支付“可报告付款”或“可扣缴付款”，在这种情况下，付款代理人有责任分别充当付款人或扣缴代理人，负责根据修订后的《1986年美国国税法》(简称《守则》)第3、4、24和61章规定的任何扣缴和申报税款。付款代理人有权决定哪些付款是“可报告付款”或“可扣留付款”。本契约各方应在交易结束前向付款代理人提供已签署的IRS 表格W-9或适当的IRS表格W-8(或任何后续表格)，并应及时更新任何此类表格，如果该表格已过时或在任何方面都不准确。付款代理人有权要求本契约的任何一方或根据本契约有权获得付款的任何其他人 索取付款代理人履行本守则规定的报告和扣缴义务所合理需要的任何额外表格、文件或其他信息。如果 本条款第3.05节规定交付的任何此类表格在相关付款要求之前或之前未提供，或付款代理人认定该表格在任何方面不完整和/或不准确，则付款代理人有权在本守则第3、4、24或61章规定的扣缴范围内扣留任何此类付款，并且 没有义务累计任何此类付款。本第3.05节规定，受托人或付款代理人除根据适用法律可能要求外，不得承担任何其他责任。

以下第(Br)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条的规定仅适用于环球证券：

(A) 根据本契约进行认证的每一种全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人， 就本契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成一种单一的担保。

(B)尽管本契约中有任何其他规定，但在符合第3.01节可能规定的适用规定(如有)的情况下，不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得将全球证券的全部或部分转让进行登记。以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义 ，除非(1)该托管人已通知本公司，它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管人，或已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且公司在收到该通知后90天内未指定继任托管人。(2)此类全球证券应已发生并将继续发生违约事件，且证券注册处已收到托管机构的请求，要求发行经认证的证券以代替全球证券，(3)公司应自行决定以全球证券形式发行的 系列证券不再由全球证券代理，或(4)将存在第3.01节为此目的所规定的上述情形的补充或替代情况(如果有)，则 该等全球证券可由该托管机构兑换同一系列、任何 授权面额及类似本金总额及期限的最终证券，并以该托管机构的名义登记，而该等全球证券或其部分的转让可登记予该托管机构指示的有关人士 。如本公司根据上文第(1)款指定一名继任托管人，则该等全球证券应迅速整体交换以该继承人的名义登记的一项或多项其他全球证券，而该指定的接管人应为该继任者的全球证券或全球证券的托管人，而本节第(A)、 (B)、(C)及(D)条的规定将继续适用。

(C) 除上文(B)款和第3.01节规定的适用条款(如有)外，任何以全球证券换取其他证券的交易均可全部或部分进行，为换取全球证券或其任何部分而发行的所有证券应以该全球证券的托管人指示的名称登记。

(D) 在登记转让或交换全球证券或其任何部分时认证和交付的所有证券，无论是否依据本节第3.04、3.06、9.06或11.07节或其他规定，均应以全球证券的形式进行认证和交付，且应以全球证券的形式交付，除非该证券 登记在该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名下。

(E) 受托人或本公司的任何证券注册处处长、付款代理人或其他代理人、附属公司保证人或受托人均不对托管人采取或未采取的任何行动、任何该等托管人的记录，包括有关任何该等全球证券的实益所有权权益的记录、该托管人与该托管人的任何成员或参与者之间、或任何该等托管人之间或任何该等托管人之间的任何交易，托管机构的任何此类成员或参与者或其他参与者和/或此类全球证券的实益 权益的任何持有人或所有人，或任何此类全球证券的实益权益的转让。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍本公司、本公司的附属担保人、受托人或任何证券注册处处长、付款代理人或其他代理人、附属担保人或受托人履行托管人或其代名人(视属何情况而定)提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害托管人、托管人的成员或参与者与托管人成员或参与者可代表其行事的任何其他人之间的任何书面证明、委托书或其他授权。这类人行使任何全球担保的实益持有人的权利的惯例的运作。

第 3.06节 残缺、销毁、遗失和被盗的证券。

如任何残缺保证金连同本公司或受托人可能要求的抵押品或弥偿一并交予受托人，以挽救其中任何一方并使其中任何一人的代理人不受损害，则本公司须签立及应其要求，受托人须认证及 交付一份相同系列、相同期限及本金金额且编号并非同时尚未清偿的新保证品，并应按照其惯常程序注销及处置该等残缺保证品。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的证券或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被真正买家收购的情况下，公司应签立，并应受托人的请求，受托人应进行认证并交付，以代替任何该等损坏、被毁、遗失或被盗的证券。一种新的证券，具有相同的 系列，具有相同的期限和本金，并带有一个不是同时突出的数字。如在该新保证金交付后，原保证金的真诚购买者提出付款或登记 该新保证金，则受托人有权向获交付该新保证金的一方或从中收取该新保证金的任何一方追讨该新保证金，但不包括真正的购买者，并有权在本公司及受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或开支范围内追讨为此提供的保证金或弥偿。

如果任何该等残缺不全、被销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在发行任何新的 保证金后，本公司及受托人可要求支付一笔款项，以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括本公司律师的费用及开支，以及受托人及其律师的费用及开支)。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外 合同义务，而不论该证券是否残缺不全、被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行，并有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的该系列的任何及所有其他证券一样。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第 节3.07 支付 利息;利息权利保留。

除第3.01节关于任何系列证券的规定另有规定外，任何证券的利息如于任何付息日期应付，并已准时支付或已妥为提供，则应于该利息的正常记录日期收市时，支付予该证券(或一个或多个前身证券)的注册人。

任何系列的任何证券的任何利息，在任何利息支付日应支付，但未按时支付或未适当计提的利息(本文称为“默认利息 “)应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，因为该持有人是 该持有人，该违约利息可由公司在每种情况下选择支付，如以下(A)或(B)条所规定：

(A) 本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)于特别记录日期收盘时登记于其名下的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息，该违约利息应按以下方式确定。本公司应以书面形式通知受托人就该系列证券建议支付的违约利息金额和建议付款日期，同时公司应向受托人交存一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排。 该等款项存放后，将以信托形式为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。 届时，本公司应为该等违约利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后的10天。本公司应按照第1.06节规定的方式，在该特别记录日期前不少于10天，向该系列证券的每位持有人发出关于该违约利息的建议支付及其特别记录日期的通知。有关建议支付该等违约利息及特别记录日期的通知 发出后，该等违约利息须支付予该系列证券(或其前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士 ，并不再根据下列(B)条支付。

(B) 本公司可以任何其他 合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所可能要求的 通知后，如本公司根据本 条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

除本节和第3.05节的前述条款 另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有由该等其他担保计入的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

对于每一系列证券，公司应在纽约市时间正午之前，在本金和保费(如有)和利息(如有)的每个付款日期向受托人存放 立即可用的资金，以支付在适用付款日期到期的现金。

如果任何证券在任何定期记录日期之后且在下一个后续利息支付日期或之前进行转换(到期时间在该利息支付日期之前的任何证券 除外)，则在该利息支付日期声明到期日到期的利息应在该利息支付日期支付 ，并且该等利息(无论是否按时支付或可供 支付)应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该正常记录日期的业务收盘时登记在其名下的人。除上一句另有明确规定外，对于任何已转换的证券，其声明到期日晚于该证券转换日期的利息不予支付。尽管有上述规定，但可转换的任何担保条款可规定，本款规定不适用于该担保，或适用于该担保的补充、变更或遗漏。

第 节3.08 被视为所有者的人员 。

除第3.01节对任何系列证券另有规定外，在正式提交转让登记保证金之前，本公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可将该保证金登记在其名下的人视为该保证金的拥有人，以收取本金和任何溢价以及(受第3.05节和第3.07节的规限)该保证金的任何利息以及所有其他目的，不论该等保证金是否逾期，且本公司和受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

托管机构在代表其持有的任何全球证券中的任何实益 权益的持有人不得在本契约项下就该等全球证券享有任何权利，而该托管机构在任何目的下均可被本公司、受托人及其任何代理人或受托人视为该等全球证券的拥有人。本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人有权 就与该等全球证券有关的所有 目的(包括支付本金(及溢价，如有)及利息(如有)，以及由该等全球证券的实益拥有人或持有人或向该等全球证券的实益所有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示) 作为该等全球证券的唯一持有人，与任何该等全球证券的托管银行(包括任何托管银行)及其任何代名人进行交易，而不对该等全球证券的实益拥有人负有任何责任。本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不会就与全球证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

第 3.09节取消。

所有为偿付、赎回、登记转让或交换或转换或贷记任何偿债基金款项而交出的证券，如交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，如尚未注销，则应由受托人立即注销。 公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前通过认证和交付的证券交付托管人注销，并可交付托管人(或交付给托管人的任何其他人) 注销之前通过认证但公司尚未发行和出售的证券，所有如此交付的证券 应立即由受托人注销。

除本契约明确允许外，任何证券均不得进行认证，以代替或交换按本节规定注销的任何证券。受托人持有的所有已注销证券应按其惯常程序处置。

第 节3.10 感兴趣的计算 。

除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天年12个30天月为基础计算。

第 节3.11 CUSIP 号码。

本公司在发行证券时可使用“CUSIP”或“ISIN”号码(除证券上印制的其他识别号码外)， 如果当时正在使用，受托人应在赎回通知中使用该等“CUSIP”或“ISIN”号码，以方便持有人 ；然而，任何该等通知可声明，并无就证券上印制的或任何赎回通知内所载的“CUSIP”或“ISIN”号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等“CUSIP”或“ISIN”号码的任何缺陷或遗漏而受影响。如“CUSIP”或“ISIN”号码有任何更改，本公司会立即以书面通知受托人。

第 3.12节 寄存人。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询本契约或适用法律对任何担保的任何转让(包括托管参与者或间接参与者之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并在本契约条款明确要求时进行检查，以确定是否基本符合本契约的明示要求。托管人、本公司或本契约中提及的任何代理人均不对托管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。

第四条满意和解除

第 4.01节 义齿满意度和义齿解除。

应公司要求，本契约应停止对任何证券系列的进一步效力(对本合同明确规定的证券转让或交换的任何存续登记权除外)，受托人应签署公司合理要求的该等文书，以确认本契约就该等证券的清偿和清偿，

(A) 任一

(1) 迄今已认证并交付的所有此类证券(不包括：(I)根据第3.06节的规定已被肢解、销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券，以及(Ii)此类证券 其支付款项迄今已不可撤销地存入信托或由本公司分离并以信托形式持有，此后 已按照第10.03条的规定偿还给本公司或解除信托)已交付受托人注销或注销;或

(2) 所有此前未交付受托人注销或注销的证券

(I) 已到期并应支付，或

(2) 将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)根据受托人满意的安排， 在一年内被要求赎回 受托人以公司名义发出赎回通知并支付费用，而在上述(I)、 (Ii)或(Iii)的情况下，公司已不可撤销地缴存或安排不可撤销地缴存于受托人处，作为信托基金，以信托形式为 目的而缴存，以货币或货币单位支付的金额，足以支付和清偿迄今尚未交付受托人注销或注销的该等证券的全部债务、本金和任何溢价及利息，直至该等证券的存放日期(如该等证券已到期及应付)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定);

(B) 本公司已支付或安排支付，或以其他方式拨备支付本公司或附属担保人根据本协议就该证券;应支付的所有其他 款项，以及

(C) 本公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见 ，声明本协议规定的与本契约就 该等证券的清偿和清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已就任何系列的证券清偿及解除，但本公司根据第6.07节对受托人所负的义务、本公司根据第6.14节对任何认证代理人所负的义务以及受托人根据第6.10节所享有的辞退权利仍然有效，如果已根据本节第(Br)(A)条第(2)款将款项存入受托人，则受托人根据第4.02、6.06、第7.01和10.02以及第10.03节的最后一段继续有效。

第 4.02节 信托资金的应用程序 。

除第10.03节最后一段的条文 另有规定外，根据第4.01节存入受托人的所有款项或其他代价应以信托形式持有(不承担支付利息或投资的责任)，并由受托人根据证券及本契约的条文 直接或透过任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)直接或透过任何付款代理人(包括本公司作为其本身付款代理人)向有权收取本金及任何溢价及利息的人士支付本金及任何溢价及利息。根据第4.01节存放于受托人(由受托人或任何付款代理人持有)的所有款项，用于支付该等证券，并随后转换为其他财产，应应公司 要求退还给公司。本公司可发出公司命令，指示将本公司与受托人以书面协议存放于受托人的任何款项进行投资。如无本节所述的任何指示，任何存入受托人的款项应保持为未投资。

第五条补救办法

第 5.01节 默认事件 。

“违约事件“，这里所指的任何系列证券，是指下列任何一种事件(不论该违约事件的原因是什么，也不论它是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(A) 在该系列的任何证券到期并应付时，违约支付利息， 并将违约持续30天;或

(B) 到期时违约支付该系列任何证券的本金或任何溢价; 或

(C) 在任何偿债基金付款的保证金到期时，该系列违约并持续30天;或

(D) 公司或本契约中的附属担保人在履行或违反任何契诺方面的违约或违约(违约或违反契诺的行为除外，该违约或违反契诺的行为在第 节其他部分特别处理，或仅为该系列证券以外的其他证券的利益而明确列入本契约)， 在受托人向本公司或本公司和受托人发出该系列未偿还证券本金总额至少25%的书面通知后，此类违约或违规行为持续90天 书面通知 指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是;规定的“违约通知” 或

(E) 有管辖权的法院在房产内登记(1)在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律进行的非自愿案件或诉讼中，就公司 作出的济助令或命令，或(2)判定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对公司或就公司进行重组、安排、调整或组成的请愿书，或指定托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人，公司的扣押人或其他类似的官员或公司的任何重要财产， 或下令将公司的事务清盘或清算，以及任何此类法令或济助令或任何其他 法令或命令不被搁置并连续有效90天;或

(F) 公司根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序， 或同意根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律在非自愿案件或程序中就公司提出济助令或命令，或开始任何破产或破产案件或针对公司的诉讼，或公司提交请愿书或答辩书或同意重组，根据任何适用的联邦或州法律对公司或与公司有关的安排、调整或组成，或公司同意提交请愿书，或同意由公司的托管人、接管人、清算人、受托人、受托人、扣押人或其他类似的管理人员对公司财产的任何主要部分进行任命或接管，或公司为债权人的利益进行转让，或公司书面承认其在债务到期时一般没有能力偿还债务，或公司为推进任何此类行动而采取的公司行动;

(G) 附属担保人对证券的任何担保停止完全有效， 任何此类担保被宣布为无效和不可强制执行，或任何此类担保被发现无效，或 任何附属担保人否认其担保下的责任(由于子公司担保人根据本契约条款解除责任的原因除外)，并且此类事件持续10个工作日;或

(H) 第3.01节规定的关于该系列证券的任何其他违约事件 。

第 5.02节 加速到期;撤销和废止。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件(第5.01(E)或5.01(F)节规定的违约事件除外)，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人可声明该系列所有证券的本金金额(如果该系列的任何证券为原始发行的贴现证券，该等证券的本金部分(或其条款所指明的部分)须即时到期及应付，并须向本公司发出书面通知(及如持有人发出通知，则通知受托人)，而该等本金金额(或指定金额)一经作出任何该等声明，即须立即到期及应付。如果发生第5.01(E)或5.01(F)节规定的违约事件，则该系列所有证券的本金 (或，如果该系列中的任何证券是原始发行的贴现证券，则其条款可能规定的该证券本金的部分 )将自动到期，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。支付该金额后，本公司就该系列证券的本金和利息支付的所有义务即告终止。

在对任何系列证券作出上述加速声明 之后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金总额的多数的持有人可向公司和受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果 如果

(A) 本公司或任何附属担保人已向受托人支付或存放一笔足够 支付所有

(1)该系列所有证券的逾期利息，

(2) 任何该系列证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券并非因上述加速声明而到期，并按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算利息，

(3) 在支付此类利息合法的范围内，逾期利息按该证券规定的利率计算的利息，以及

(4) 受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师;和

(B) 该系列证券的所有违约事件均已按照第5.13节中规定的 规定予以治愈或免除，但不包括该系列证券本金的拖欠，该等违约事件仅因该加速声明而到期。

此类撤销不应影响 任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第 节5.03 收集债务并由受托人提起诉讼以供执行。

本公司和各子公司 担保人承诺，如果

(A) 当任何担保的利息到期并应支付且违约持续30天时，违约即构成违约；或

(B) 任何证券在到期日未能支付本金(或溢价，如有的话) ，则本公司或该附属担保人将应受托人的要求，为该证券的持有人的利益，向受托人支付该证券当时到期应付的全部本金及任何溢价和利息，并在可依法强制执行的范围内，就任何逾期的本金和溢价及任何逾期利息支付利息。 此外，还包括足以支付收集费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付 该等款项，受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司、任何附属担保人或任何其他证券债务人强制执行该等诉讼，并从本公司、任何附属担保人或证券的任何其他债务人(不论位于何处)按法律规定的方式收取被判决或裁定须支付的款项。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利 和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助 行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第 5.04节 受托人 可以提交索赔证明。

在与本公司、附属担保人(或证券的任何其他债务人)、其任何财产或其任何债权人有关的任何司法程序中，受托人(无论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论受托人是否提出任何逾期本金或利息要求)有权提出并有权通过干预或其他方式提出并证明对全部本金(及溢价)的索赔。(br}如有)及有关证券的应付利息及未付利息，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以及采取信托契约法授权的任何及所有行动，以容许持有人及受托人在任何该等法律程序中提出申索 。具体地说，受托人应被授权收取任何此类债权的应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并分发相同的;，而任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何金额，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何规定均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组计划、安排、调整或组成，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票，但条件是受托人可代表持有人投票支持选出破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。;

第5.05节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和索赔可由受托人提起诉讼并强制执行，而受托人不管有任何证券或在与其有关的任何诉讼中交出任何证券，受托人提起的任何此类诉讼应以明示信托受托人的名义提起，任何追回在支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款以及根据第6.07条应付给受托人的任何其他金额后，是为了该判决已被追回的证券持有人的应课差饷利益。

第 5.06节 已收款项的申请 。

根据本条规定，受托人就一系列证券收取或运用的任何款项或财产，应按下列顺序使用： 在受托人指定的一个或多个日期使用；如因本金或任何溢价或利息而分配该等金钱或财产，则在交出证券时，如只支付部分款项，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在交回时使用 ：

第一：根据第6.07;条，支付受托人根据本契约的每一项身份应支付的所有款项

第二：支付 当时到期和未支付的本金以及该系列证券的任何溢价和利息，该系列证券或该系列证券的利益已按比例收取，没有任何种类的优惠或优先权，分别为该证券的本金和任何溢价和利息而应支付的金额 和;

第三：本公司、其继承人或受让人或任何合法有权获得该等剩余款项或具有司法管辖权的法院所指示的人的余额(如有)。

第 节5.07 诉讼限制 。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(A) 该持有人此前已就该系列;的证券发生持续违约事件向受托人发出书面通知

(B) 持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义根据;对违约事件提起诉讼

(C) 上述一名或多名持有人已向受托人提供担保或弥偿，并在受托人提出要求时，向受托人提供令受托人凭其全权酌情决定权满意的担保或弥偿，以抵销因遵从上述要求而招致的费用、开支和法律责任。;

(D) 受托人在收到上述通知、请求和要约以及在被请求时提供担保或赔偿后60天内，没有提起任何此类诉讼;，并且

(E) 该系列;未偿还证券的多数本金总额的持有人在该60天 期间没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示，但有一项理解是，任何一名或更多的该等持有人不得以任何方式凭借或利用本契约的任何规定而有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利。或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益(另有理解，受托人并无肯定责任以确定持有人指示其采取的任何行动是否对其他持有人造成不适当损害)。

第 节5.08 持有者获得本金溢价和利息以及转换证券的无条件权利。

尽管本契约另有规定，任何抵押品的持有人均有权绝对和无条件地就该抵押品所述的相应到期日 收取该抵押品的本金和任何溢价及利息(符合第3.05和3.07节的规定)(如果是赎回，则在赎回日期，或在该抵押品的条款有规定的情况下， 根据其条款转换该抵押品)，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款，如果适用， 任何此类转换的权利，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

第 节5.09 恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，本公司、每名附属担保人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第 节5.10 权利和补救措施累计。

除第3.06节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的权利或赔偿另有规定外，本协议授予受托人或持有人或持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并附加于根据本条款、现在或今后存在的法律或以其他方式给予的其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施， 或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 节5.11 延迟 或遗漏不放弃。

任何证券的受托人或任何持有人延迟或不行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本契约或法律给予受托人或持有人的每项权利和补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。

第 5.12节 持有者控制 。

持有任何系列未偿还证券本金总额不少于 多数的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力， 前提是：

(A) 该指示不得与任何法律规则或本契约或该系列;的证券相抵触

(B) 受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，但不违反该指示或该系列;的证券，以及

(C) 如果受托人本着善意确定所指示的诉讼将使受托人承担个人责任或违反适用的法律，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第 节5.13 放弃过去的默认设置 。

持有任何系列未偿还证券本金总额不少于 多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人 放弃过去对该系列及其后果的任何违约或违约事件，违约除外

(A)支付该系列;的任何证券的本金或任何溢价或利息 或

(B)对于根据第九条不得修改或修订的契诺或条款，未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得修改或修改。

在任何该等豁免后，就本契约;而言，该等违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第 节5.14 承担 成本。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可对任何此类当事人进行费用评估。按照信托契约法;规定的方式和范围，本条款和信托契约法均不得被视为授权任何法院要求作出此类承诺，或授权任何法院在本公司、附属担保人或受托人提起的任何诉讼中作出此类评估。

第 节5.15 放弃 高利贷、暂停法或延期法。

本公司及各附属公司 担保人承诺(在其可合法行事的范围内)，本公司不会在任何时间坚持或申辩，或以任何方式 声称或利用任何高利贷、暂缓或延展法律的利益或优势，不论此等法律在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效，而该等法律及契诺 可能会影响本公司及本公司及各附属担保人的契诺或履行，本公司及各附属担保人(在其可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何此等法律及契诺的一切利益或优势，即其不会妨碍，延迟或 妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每项该等权力，如同 未颁布此类法律一样。

第六条受托人

第 6.01节 某些 职责。

(A) 除非在任何系列证券的违约事件发生和持续期间，

(1) 受托人承诺履行本契约中明确规定的与该系列证券有关的职责，且仅履行本契约中明确规定的与该系列证券有关的责任，本契约中不得就该系列;和

(2) 在没有恶意的情况下，受托人可就 陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约;要求的任何证书或意见，但如属根据本条例任何条款明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性 )。

(B) 如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应对该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在其自身事务;的处理情况下所会采取的谨慎程度和技巧，但前提是如果违约事件发生并正在持续，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支向受托人提出赔偿或保证，并在受托人提出要求时向受托人提供令其合理满意的赔偿或保证。

(C) 本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(1) 本款不得解释为限制本节;(A)款的效力

(2) 除非证明受托人在确定有关事实方面存在严重疏忽，否则受托人不对负责人员真诚地作出的任何判断错误负责。 ;

(3) 受托人不对其按照 未偿还证券本金总额过半数持有人的指示而真诚地采取或不采取的任何行动负责。 任何系列的未偿还证券涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。对于该系列;的证券，受托人概不负责。

(4) 本契约的任何条款不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取本契约项下的任何行动， 应持有人的请求或指示或在行使其任何权利和权力时采取任何行动;

(5)对于本公司、任何附属担保人或付款代理人作出的任何付款或通知，或任何证券注册处就任何系列证券;所保存的任何记录，受托人概不负责。

(6) 如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约， 需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其未能收到该通知作为理由 来采取如同没有发生该事件一样的行动，除非责任人员实际知道该事件;

(7) 在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入不计息的信托账户，受托人在任何情况下均不对投资的选择或由此产生的投资损失或因此类投资在到期日之前清算或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担任何责任。在没有;公司的书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额投资或再投资

(8) 受托人在任何情况下均不以个人身份对任何系列证券或其任何担保所证明的义务承担责任 ;和

(9) 如果受托人同时担任证券注册处处长、付款代理人、认证代理人或本章程项下的任何其他代理人，则根据本第六条赋予受托人的权利和保障也应 赋予该证券注册处、付款代理人、认证代理人或本章程项下的其他代理人。

(D) 无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为有关或影响受托人的责任或向受托人提供保护的每一项规定均应受本节的规定所规限。

第 6.02节 请注意 的默认设置。

受托人的负责人收到任何系列证券违约的书面通知后，受托人应按照信托契约法第313(C)条规定的方式，在信托契约法第313(C)条规定的范围内，将所有此类未治愈或未免除违约的通知; 传送，但除非任何系列证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付出现违约，或与该证券有关的任何偿债或购买基金分期付款的支付出现违约，如果受托人善意地确定扣留通知符合;系列证券持有人的利益，受托人应受到保护 ，但前提是，如果该系列证券发生第5.01(D)节规定的性质的违约，则不得向证券持有人发出此类通知，至少在违约发生后90天。就本节而言，术语“违约”是指任何违约事件，或在 通知或时间流逝之后或两者都会成为违约事件。

第 6.03节 受托人的某些 权利。

在符合第6.01节的规定的前提下：

(A) 受托人可最终依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、 其他债务证据或其认为是真实的、已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件或文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护，而无需调查在其中开始的任何事实或事项;

(B) 本协议中提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求应由公司请求或公司命令提供充分证据，董事会的任何决议应由董事会决议;提供充分证据

(c)在本契约的管理过程中，受托人应认为在采取、忍受或遗漏本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可最终依赖高级官员证书、律师的意见或两者兼而有之。;

(d) 受托人可以就其选择与大律师进行磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是充分和完整的授权和保护， 受托人根据本协议善意并依赖于;采取、遭受或不采取的任何行动。

(e) 受托人没有义务在任何持有人根据本契约提出请求或指示的情况下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供担保或赔偿，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以满足受托人根据该请求或指示;可能产生的费用、开支和责任。

(f) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、批准、评估、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人有权在没有义务的情况下对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人选择进行此类进一步查询或调查， 它有权亲自或由代理人或律师检查公司或附属担保人的账簿、记录和房产，费用由公司承担，不会因为这种查询或调查而招致任何责任或额外的责任;

(g) 受托人可以直接或通过 代理人或代理人执行本合同项下的任何信托或权力，或履行本合同项下的任何职责，受托人不对其根据本;委派的任何代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(h) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩展到受托人以本协议项下的每一个身份，以及受雇根据;行事的每一名代理人、托管人和其他 人，并由其强制执行

(i) 受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责， 受托人合理地相信它是得到授权的，或在本契约;授予它的酌情决定权或权利或权力范围内采取的任何行动

(j) 在任何情况下，受托人对任何形式的特殊的、间接的、惩罚性的、附带的或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何;

(k) 本合同中的任何规定不得被视为对受托人施加任何责任或义务，即在履行本契约项下各自的职责或义务时采取或不采取任何行动，或接受任何将采取或不采取任何行动的 行动，或行使其项下的任何权利或权力，只要采取或不采取该行动或忍受采取或不采取该行动 将违反对其具有约束力的适用法律;

(l) 在任何情况下，受托人都不对因其无法控制的力量而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误负责，这些力量包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、流行病、流行病、公认的公共紧急情况、检疫限制、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障 或超过授权访问权限的受托人技术基础设施的其他使用或渗透 受托人应做出符合银行业公认做法的合理努力 以避免和减轻此类事件的影响，并在实际可行的情况下尽快恢复工作);

(m) 受托人不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件，除非受托人的负责人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知涉及适用的证券系列和本契约;

(n) 受托人可要求公司交付一份证书，列出个人的姓名和/或高级人员的头衔，并授权 在此时根据本契约;采取特定行动，以及

(o) 受托人采取本契约允许的行动的许可权利不应被解释为这样做的义务或义务 。

第 6.04节 不 负责朗诵或发行证券。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理不对其正确性承担任何责任。受托人或任何认证代理均不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何声明。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。 。

第 6.05节 可以 持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人或任何附属担保人，以其个人或任何其他身分 可成为证券的拥有人或质权人，且在不抵触第6.08及6.13节的情况下， 可以其他方式与本公司或附属担保人进行交易，其权利与本公司或附属担保人在没有受托人、认证代理人、付款代理人、担保登记处或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第 6.06节 资金 以信托形式持有。

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第 节6.07 补偿 和报销。

公司同意：

(1) 以本契约规定的任何身份，不时向受托人支付 公司和受托人根据本契约提供的所有服务应由公司和受托人书面商定的补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制);

(2) 除非本合同另有明确规定，否则应受托人的请求，偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有费用、支出和垫款(包括合理的补偿及其代理人和律师的合理支出和垫款)，但可归因于其重大疏忽或故意不当行为的任何支出、支出或垫款除外，该等费用、支出或垫款可归因于具有管辖权的法院的最终不可上诉裁决; 和

(3) 赔偿受托人和任何前任受托人及其代理人，并使他们不受任何损失、损害、包括税款(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)、责任、索赔、诉讼、任何种类和性质的费用或费用的索赔，并使他们不受任何损失、损害、索赔、诉讼、费用或任何性质的费用或费用的损害， 由有管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定， 由于接受或管理本合同项下的信托或信托而产生的或与之相关的损失、损害、索赔、诉讼、费用或费用。包括(但不限于)执行本契约任何条款、针对或调查在证券项下行使或履行其任何权力或责任的任何申索或责任的合理成本及开支(包括但不限于合理律师费及开支、法庭费用及开支) 及担保(不论是否由任何持有人、本公司、附属担保人或其他人士声称)。本公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人和每一位前任受托人的义务，以及向受托人支付或偿还费用的义务， 支出和垫款应构成本协议项下的额外债务。

为保证本公司在本节中的付款义务，受托人在发行任何系列证券之前，对受托人持有或收取的所有 资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有以支付该系列证券的本金和利息的除外。

在不限制受托人根据适用法律可获得的任何权利的情况下，当受托人因第5.01(E)节或第5.01(F)节规定的违约事件而产生费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和此类服务的补偿旨在构成行政费用。

受托人没有义务提起任何诉讼，或根据本契约进行任何诉讼，或在其可能成为被告的任何诉讼中提出任何出庭，或以任何方式抗辩，或采取任何步骤执行在此设立的信托或执行本合同项下的任何权利和权力，直到其获得赔偿，以使其满意地支付任何和所有费用、支出和律师费和其他预期支出，并承担所有责任，但有管辖权的法院判定为完全由其严重疏忽或故意不当行为造成的除外。

本节的规定在本契约获得清偿和解除、证券失效或受托人提前辞职或解职后继续有效。

第 节6.08 利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围和方式下，按照信托契约法和本契约的规定，消除或辞去该等权益。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为就多于一个系列的证券存在利益冲突。

第 6.09节 公司 需要受托人，符合资格。

对于每个系列的证券，本协议下应始终有一个受托人，该受托人可以是一个或多个其他系列的证券的受托人 。每名受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的人，并且拥有至少150,000美元的综合资本和盈余。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其在如此发布的最新状况报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时间，任何系列证券的受托人 将不再符合本节规定的资格，则其应按照本条下文规定的方式和效力立即辞职。

第 节6.10 辞职 以及免职、任命继任者。

在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或罢免以及根据本条作出的继任受托人的任命不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。 如果第6.11条规定的继任受托人的承诺书未能在发出辞职通知后30天内送交受托人，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，费用由本公司承担。

通过向受托人和本公司递交书面通知，持有该系列未偿还证券本金总额的多数的持有人可随时就任何系列的证券解除受托人职务。如果继任受托人的接受文书在发出免职通知后30天内仍未送达受托人，则被罢免的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果 在任何时间：

(a) 在公司或任何已成为证券真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第6.08节，或

(b) 受托人将不再符合第6.09条的规定，并在公司、任何附属担保人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职。

(c) 受托人将丧失行为能力或被判定破产或无力偿债，或应任命受托人或其财产的接管人 或任何公职人员负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保护或清算，

然后， 在任何此类情况下，(1)本公司或任何附属担保人可通过董事会决议将其作为受托人的所有证券的受托人免职，或(2)在符合第5.14条的规定下，持有任何系列证券本金总额10%且已至少六个月真诚持有此类证券的持有人可代表其本人及所有其他类似情况 ，向任何有管辖权的法院请愿，要求解除受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

如果受托人应辞职、被免职或无行为能力，或如果受托人职位因任何原因出现空缺，则就一个或多个系列的证券而言，本公司应立即就该系列或该系列证券的 任命一名或多名继任受托人(不言而喻，任何该等继任受托人均可就一个或多个或所有该等系列的证券委任，且在任何时候，任何特定的 系列证券只有一名受托人)，并须遵守第6.11节的适用规定。如在辞职、无行为能力、或出现该等空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人须由持有该系列未偿还证券本金总额的过半数持有人及退任受托人委任 ，则如此委任的继任受托人应在按照第6.11节的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并未就任何系列证券 委任继任受托人，并按第6.11节规定的方式接受委任，则本金总额达10%的任何系列证券持有人 如已作为该系列证券的真正持有人 至少六个月，或受托人可代表其本人及所有其他处境相似的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人 。

公司应按照第1.06节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每次受托人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第 6.11节 接受继任者任命 。

在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此委任的继任受托人应 签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或撤职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人;的所有权利、权力、信托及责任，但应本公司或 继任受托人的要求，该卸任受托人应：在支付费用和偿还费用(包括退任受托人以其他方式合法享有的合理费用和律师和代理人费用)后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应适当地转让、转移并交付该继任受托人，费用由公司承担。

在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、退任受托人和每个就一个或多个系列证券的继任受托人应签署并交付一份契约，其中每个继任受托人应接受此类任命，其中(A)应包含将所有权利、权力转移和确认以及授予各继任受托人所必需或适宜的条款。(B)如果退任受托人并未就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该 或退任受托人不退任的证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属退任受托人，以及(C)应在必要时增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利多名受托人对本契约项下信托的管理。不言而喻，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人 为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本协议项下的一项或多项信托的受托人，该信托与本协议项下由任何其他受托人;管理的任何一项或多项信托分开，在签立及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在其中规定的范围内生效，而每名该等继任受托人，在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力、退任受托人的信托及责任;但应本公司或任何继任受托人的要求，退任受托人应正式转让、移转及交付退任受托人在本协议项下持有的与该继任受托人委任有关的该等证券或该等系列证券的所有财产及款项。

应任何该等继任受托人的 要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地归属该继任受托人，并向该继任受托人确认前述第一段或第二段所述的所有权利、权力及信托(视乎情况而定)。任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具有本条规定的资格和资格。

第 6.12节 合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并、转换或合并的任何公司或实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或实体 ，或受托人的全部或几乎所有公司信托业务的继承人，应为受托人的继承人，但条件是 该公司或实体应在其他方面符合本条规定的资格和资格，而无需签立或提交任何文件 或任何一方采取任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并而成为认证受托人的继承人可采用此类认证 并交付经认证的证券，其效力与继任受托人本人认证该证券;的效力相同。在当时，任何证券均未经过认证。受托人的任何继承人都可以本协议项下任何前任人的名义或受托人;的继承人的名义对该证券进行认证，在所有该等情况下，该等证书 应与证券或本契约中的任何地方一样具有完全效力，但受托人的证书应具有完全效力。

第 6.13节 优先 收集针对公司或附属担保人的索赔。

如果 且当受托人成为或成为本公司或附属担保人(或证券的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司或该附属担保人(或任何该等其他债务人)收取债权的规定。

第 6.14节 身份验证代理的约会 。

受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理，受托人应被授权代表受托人并在受托人的指示下，认证和交付在原始发行、转让登记或部分赎回时或根据第3.06节发行的该系列证券，经认证的证券 有权享受本契约的利益，在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，应视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付，以及由认证代理人代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应 为公司所接受，并应始终是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或实体，并根据该等法律授权充当认证代理，拥有不少于150,000美元的总资本和盈余。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余合计。如果认证代理人在任何时候不再符合本节规定的资格，则该认证代理人应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或实体，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或实体，或继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的任何公司或实体，应 为认证代理的继承人，但该公司或实体应符合本节规定的其他资格， 无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

身份验证代理可通过向受托人和公司发出书面通知随时辞职。受托人可在任何时间向认证代理及本公司发出书面通知，终止认证代理的代理资格。 在收到辞职通知或终止后，或在任何时间，认证代理根据本节的规定终止资格，受托人可委任本公司可接受的继任认证代理，并应以第1.06节规定的方式向该认证代理将提供服务的该系列证券的所有持有人发出有关任命的通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格 ，否则不得指定继任认证代理。

公司同意就其在本节项下的服务不时向每个认证代理支付合理的补偿。

如果根据本节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的证券除受托人的认证证书外，还可在其上背书以下形式的替代认证证书：

本 是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

第七条受托人及公司的持有人名单及报告

第 节7.01 公司 更新受托人姓名和持有人地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(a)每半年一次，在每个定期记录日期后不超过15天，以受托人可能合理要求的形式列出每个证券系列的名单，列出截至该定期记录日期该系列证券持有人的姓名和地址；以及

(b)在受托人可能提出书面要求的其他时间，在本公司收到任何该等请求后30天内，提供一份形式和内容类似的名单 ，该名单的日期不得超过;提供该名单的时间的15天，但如果且只要受托人是该系列证券的证券注册处处长，则无须就该系列证券提供该名单。

第 7.02节 向持有者保存信息;通信 。

在遵守《信托契约法》第312条规定的义务的前提下，受托人(I)应在合理可行的情况下将第7.01节提供给受托人的最新名单中包含的持有人的姓名和地址以合理可行的形式保存，以及受托人以证券登记官的身份收到的持有人的姓名和地址 ，并且(Ii)受托人可在收到如此提供的新名单后销毁第7.01节规定的任何名单。

持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法案规定。

每名证券持有人在收到及持有证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、任何附属公司、担保人、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名或名称及地址的任何资料而负上责任。

第 节7.03 受托人报告 。

受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其在本契约下的行动的报告(如有)转交给持有人。在向持有人发送该等报告时，受托人须向证券交易所及自动报价系统(如有)提交一份该等报告的副本，而证券在该系统上有任何证券上市，并须向证监会及本公司提交。当任何证券在任何证券交易所或自动报价系统上市时，本公司会立即以书面通知受托人。

第 节7.04 按公司报告 。

公司应按信托契约法;规定的时间和方式，向受托人和委员会提交并向持有人发送根据信托契约法可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要，但根据交易法第(Br)13或15(D)节规定必须向委员会提交的任何该等信息、文件或报告应在公司向委员会提交后15天内向受托人提交。

向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，或由该等报告、资料及文件所载资料所确定的推定通知，包括 本公司遵守本协议项下任何契约的情况(受托人有权完全依赖高级人员的 证书)。

如本公司已使用EDGAR备案系统(或任何后续备案系统)向委员会提交该等资料、文件、报告及摘要，则该等 资料、文件、报告及摘要应被视为(I)由本公司向受托人提交及(Ii)由本公司向持有人(视属何情况而定)传送 ，且该等报告可公开查阅，惟在上述情况下，该等在EDGAR备案系统(或任何后续备案系统)的备案及其前述效力不受公司法禁止。

第 7.05节原始出库折扣的计算。

应受托人或任何持有人的要求，公司应在每个日历 年末及时向受托人提交或向该持有人交付书面通知，说明截至该年度末未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额(如有)。

第八条合并、合并、转易、转让或租赁

第 节8.01 公司 只能在某些条款下进行合并等。

公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁(作为出租人)给任何人，除非：

(a)

(i) 在合并的情况下，公司是尚存的人，或者

(Ii) 通过这种合并形成的或公司被合并的人，或收购或租赁公司全部或基本上所有资产的人(该人、继承人公司“)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并有效存在的公司，并应明确承担本契约的补充条款，并以受托人合理满意的形式签立并交付受托人，按时支付所有证券的本金及任何溢价和利息，并履行或遵守本公司将履行或遵守的每一契约;

(b) 紧接该交易生效后(并将因该交易而成为继承人公司或本公司任何子公司的债务的任何债务视为继承人公司或该子公司在交易时发生的债务)，将不存在任何违约事件，也不会在通知或经过一段时间或两者后成为违约事件 ，并且将继续;

(c) 本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据 符合本细则的规定，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第 8.02节 已替换继任者 。

根据第8.01节，本公司与任何其他人合并或合并为本公司所有或几乎所有资产的任何转让、转让或租赁后，继承公司并被取代，并可行使本契约下公司的一切权利和权力，其效力与该继承人 公司在本契约中已被命名为本公司一样，此后，除非是租赁(公司为出租人)，否则继承人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条补充契约

第 9.01节 未经持有者同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，本公司和受托人可随时随时以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(a) 证明另一人根据本契约和证券或该附属担保人对本公司或附属担保人的继承，以及该继承人承担本公司或该附属担保人在;项下的义务

(b) 为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加公司或附属担保人的契诺(如果该等契诺是为了少于所有证券系列的利益，则声明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确列入)，或放弃本协议授予本公司或附属担保人的所有或任何证券系列的权利或权力(如任何此等放弃是就少于所有证券系列的证券作出的)，声明(br}此类退回仅针对此类系列);

(c) 为了所有或任何系列证券的持有人的利益而增加违约事件(如果此类额外的违约事件是为了少于所有系列的证券的利益，说明此类额外的违约事件仅为此类系列的利益而明确包括);

(d) 添加或更改本契约的任何条款，以允许或便利发行无记名证券(本金可登记或不可登记)以及附带或不附带利息券，或允许或便利 以无证书形式;发行证券

(e) 添加、更改或删除本契约中关于所有或任何系列证券的任何规定(如果添加，则更改或删除适用于少于所有系列的证券，声明明确规定仅适用于此类系列);，但任何此类添加，更改或取消(1)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何 系列的任何证券，也不得(Ii)修改任何该等证券持有人对该条款的权利，或(2)只有在没有该等证券 未偿还;时才生效。

(f) 担保证券或任何证券;的任何担保

(g) 建立;项下任何系列证券的形式或条款

(h) 根据第6.11;节的要求，就一个或多个 系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委托，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理

(i) 就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但根据第(Br)条第(J)款采取的行动不得在任何重大方面对任何未偿还系列证券的持有人的利益造成不利影响;

(j) 根据任何补充契约;的规定，就证券增加一名或多名附属担保人作为本契约的当事方或解除附属担保人

(L) 根据《信托契约法案》;对本契约进行资格认定

(k) 补充本契约的任何必要规定，以允许或便利任何系列证券;的失效和解除 ，前提是此类行动不会对该系列或任何其他系列;的证券持有人的利益造成不利影响

(l) 遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，任何证券可在其上上市或交易;

(m) 遵守任何适用的托管;的规则

(n) 在符合第3.01节规定的任何限制的情况下，规定发行任何系列;的额外证券 或

(o) 使本契约、任何补充契约、一个或多个证券系列或任何相关担保或证券文件(如有)的任何规定符合本公司招股章程、招股说明书附录、要约备忘录或类似文件中有关该系列证券发售的描述。

第 9.02节 经持有者同意后的补充假牙。

经 受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人同意，经上述持有人的法案交付本公司及受托人、本公司及附属担保人， 经董事会决议授权，受托人可订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约;项下的权利。未经受其影响的该系列未偿还担保的持有人同意，此类补充契约不得：

(a) 更改任何证券本金的规定到期日，或任何一期本金或利息(如果有的话)，或降低其本金金额或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额，该本金或任何其他证券在根据第5.02节宣布加速到期时应到期和应付，或改变公司维持证券付款办公室或代理机构的义务 ，以支付证券和本协议中规定的其他事项，或用于支付任何证券的硬币或货币，或损害 在声明的到期日或之后(或如果是赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，或更改利息计算方法;

(b) 降低任何系列未偿还证券本金总额的百分比，其中任何此类补充契约需要其持有人同意，或本契约;规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意

(c) 修改本节、第5.13节和第10.06节的任何规定，但增加任何此类百分比 或规定，未经受此影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。但;规定，对于本节和第10.06节、第10.06节或删除本但书的提法的更改和随之而来的更改，不应视为需要任何持有人的同意。按照第6.11节和第9.01(H)节;的要求

(d) 如果任何系列的证券可转换为本公司的任何其他证券或财产或可转换为本公司的任何其他证券或财产，则作出任何在任何重大方面对转换该系列证券的权利产生不利影响的变更(第9.01节允许的除外)或降低 该系列证券的转换率或提高该系列证券的转换价，除非该等证券的条款允许此类减少或增加 。任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条款 ，而该契约已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而列入，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利 。本节规定的任何持有人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其;或

(e) 以该证券中最初规定的货币以外的货币支付该系列证券的款项。

第 9.03节 签署补充假牙 。

在 签署或接受本章程细则允许的任何补充契据或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得高级人员证书和律师意见，并(在符合第6.01条的规定下)获得充分的 保护，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且是本公司和附属担保人的合法、有效和具有约束力的义务， 视情况而定。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权。

第 9.04节 补充性义齿的效果。

于根据本条签署任何补充契约时，本契约须据此修改，而该补充契约应构成本契约的一部分，就所有目的而言，;及在此之前或之后经认证 并根据本章程交付的每名证券持有人均须受其约束。

第 9.05节 符合信托契约法。

根据本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第 9.06节 证券中对补充契约的引用。

经认证并于依据本细则签立任何补充契据后交付的任何系列证券 可(如受托人要求)以受托人批准的形式就该等补充契据所规定的任何事项注明。 如本公司如此决定，经修改以符合受托人、附属担保人及本公司意见的任何系列的新证券可由本公司或附属担保人编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。未能作出批注或出具新的担保或担保，不应影响任何修订、补充或豁免的有效性和效力。

文章 X

圣约

第 10.01节 支付本金、保险费和利息 。

公司为每一系列证券的利益约定并同意，将按照证券和本契约的条款，及时和准时支付该系列证券的本金和溢价(如有)和利息。本金、溢价、 若受托人或付款代理人(如非本公司或其附属公司)于到期日(纽约市时间中午)持有由本公司存入即时可用资金并指定为 的款项，且足以支付当时到期证券的所有本金、溢价及利息，则本金、溢价、 及利息将被视为于到期日支付。

尽管 本契约有任何相反规定，本公司或付款代理人可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息中扣除或扣缴美利坚合众国或其他国内或国外税务机关征收的所得税或其他类似税款。

第10.02条 办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款；可交出该系列证券以进行转让或交换登记；可交出该系列证券以进行转换；以及可向本公司或任何附属担保人发出有关该系列证券的通知及索偿要求，并可送达担保及本契约。公司将立即以书面形式通知受托人该办事处或机构的所在地，以及该办事处或机构所在地的任何变更。如本公司于任何时间未能维持 任何该等所需办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，本公司现委任受托人为其代理人 接收所有该等陈述、交出、通知及要求;，但受托人的公司信托办公室不得 为本公司提供法律程序的送达地点。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，以供提交或交出一个或多个系列的证券作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定;，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个地方维持一个办事处或机构为该等目的支付任何系列证券的责任。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。

除第3.01节就一系列证券另有规定外，本公司在此初步指定 为每一证券系列的付款地点为受托人的公司信托办公室，并初步指定受托人 为其公司信托办公室的付款代理，作为公司在该城市的办事处或代理机构;，条件是 对于全球证券，以及除非第3.01节预期的该等全球证券另有规定， 任何付款、提交、根据此类全球证券托管机构的适用程序交出的交割应被视为已在此类全球证券的付款地按照本契约的规定完成。

第 10.03节 用于以信托形式持有证券付款的资金 。

如果公司在任何时间就任何一系列证券充当自己的付款代理，则公司将在任何证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前

该 系列，分离并为有权享有权利的人的利益以信托方式持有一笔足以支付本金和任何溢价及到期利息的款项，直到该等款项支付给本文规定的人或以其他方式处置为止，并将迅速 通知受托人其采取行动或未采取行动。

当公司对任何证券系列有一个或多个付款代理时，公司将在纽约市时间正午或之前，在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日，向付款代理交存一笔足够 支付该金额的款项(或者，如果公司已根据第13.04(A)条向受托人存入任何信托资金，则促使该受托人存入)，并且(除非该付款代理人是受托人)公司 将立即通知受托人其采取的行动或没有采取行动。

除受托人外，公司将安排任何证券系列的每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，该付款代理人将(1)持有其持有的用于支付本金(及溢价，如有)或利息(如有)的所有款项，; (2)应受托人的书面要求，就公司(或该系列证券的任何其他债务人)就该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)的任何违约向受托人发出通知；及(3)在任何该等违约的持续期间，应受托人的书面要求，向受托人发出通知，说明本公司(或该系列证券的任何其他债务人)对该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)的支付，及(3)在任何该等违约的持续期间，; (2)应受托人的书面要求，向受托人发出通知，说明公司(或该系列证券的任何其他债务人)对该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)的支付，及(3)在任何该等违约的持续期间，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，以支付该系列证券的款项。

为使本契约获得清偿及清偿或出于任何其他目的，公司可于任何时间向受托人支付，或透过公司命令指示任何付款代理向受托人支付本公司或该付款代理以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理;持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有，而 任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理即获免除就该等 款项所负的进一步责任。

除 任何适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有以支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息的款项，如在 该等本金、溢价或利息到期及应付后两年无人认领，则应应公司要求支付予本公司，或(如当时由 公司持有)从该信托;清偿，而该证券的持有人此后应作为无担保的一般债权人， 只向本公司寻求付款。而受托人或该付款代理人对该等信托款项的所有责任及公司作为该等信托款项受托人的所有责任须随即终止;，但受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在按惯例于每个营业日出版并在纽约市曼哈顿区普遍发行的英文报纸上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，并且在其中指定的日期后，自刊登之日起计不少于30天 ，则该等款项当时任何无人认领的余额将偿还本公司。

第 10.04节 高级船员就失责作出的声明 。

本公司将在截止日期后的每个财政年度结束后135天内向受托人提交一份高级职员证书，说明就签署人所知，本公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求 )，如果本公司有违约行为，则说明其可能 知道的所有此类违约行为及其性质和状况。

第10.05节存在。

在章程第VIII条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司(或同等地位)的存在。

第 10.06节 放弃某些契诺 。

除第3.01节对该系列证券另有规定外，对于任何系列证券，本公司可在任何特定情况下省略遵守第3.01(U)节、第9.01(B)节或第9.01(G)节为该系列持有人的利益而制定的任何公约中规定的任何条款、规定或条件，或第VIII条或第10.05条中的条款、规定或条件。如果在遵守该等条款、条款或条件之前，持有该系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人应根据该等持有人的法案，在有关情况下放弃遵守该等条款、条文或条件，或一般地放弃遵守该等条款、条文或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件 ，且在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等条款、条文或条件所承担的责任应保持十足效力及效力。

第 10.07节 额外的 辅助担保人

如在发行日期后，信贷协议由本公司的任何附属公司担保，而该附属公司并非已是附属担保人，则本公司应在该附属公司担保该信贷协议后30天内，安排该附属公司(A)签署一份补充契据，并向受托人交付一份补充契据，根据该契据，该附属公司将全面和无条件地担保本公司在本契约项下的所有义务，以及(B)向受托人交付一份高级人员证书和律师意见，表明(I)该等补充契据和担保已获正式授权，(Ii)该补充契约及担保构成该附属公司的有效、具约束力及可强制执行的义务，除非其强制执行 可能受破产、无力偿债或类似法律的限制，且除非其强制执行受 股权一般原则的约束，及(Iii)该补充契约符合本契约的条款。

第十一条赎回证券

第 11.01节 条款的适用性 。

任何在规定到期日之前可赎回的系列证券 应根据其条款和(除非第3.01节为该等证券另有规定的 另有规定)按照本条进行赎回。

第 11.02节 选择 赎回;致受托人的通知。

本公司选择赎回任何证券应在董事会决议或高级职员证书中设立，或以第3.01节规定的其他方式赎回该等证券。如本公司选择赎回任何系列的证券(包括任何只影响单一证券的赎回)，本公司须于第11.04节规定的赎回通知发出日期前不少于 个营业日(除非较短的 通知令受托人满意)，通知受托人该赎回日期、将赎回的该系列证券的本金金额及(如适用)该证券的主旨。如有任何证券赎回 (A)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前， 或(B)根据本公司的选择(受该等证券条款所指明的条件所规限)，本公司 应向受托人提供证明符合该等限制或条件的高级人员证书。

第 11.03节 由证券受托管理人选择赎回。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则受托人将按照其全权酌情决定的适当和公平的方式按比例选择要赎回的证券，如果任何证券是全球证券，则由托管机构按照其适用的程序进行。如果要赎回少于该 系列和指定期限的所有证券(除非此类赎回仅影响单一证券)，则应在赎回日期前不超过45天从该系列的未赎回证券和 以前未赎回的指定期限证券中选择要赎回的特定证券。

如果在转换权利终止之前，选择用于部分赎回的任何证券在转换权利终止之前相对于所选择的证券部分 进行部分转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能)被选择用于赎回的部分。在选择赎回证券期间转换的证券，受托人应将其视为未赎回证券 。

受托人应立即以书面通知本公司及各证券登记处有关上述被选作赎回的证券，如属上述获选作部分赎回的证券，则应将其本金金额以书面通知本公司及证券注册处。

前两款的规定不适用于仅影响单一证券的赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回。如果部分赎回，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面值)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定，就任何证券已赎回或将仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第 11.04节 赎回通知 。

赎回通知应以头等邮寄、预付邮资、邮寄或其他方式按照适用程序向每位将赎回证券的持有人发出，地址须在赎回日期前不少于10天或不多于60天(或在有关证券的第 3.01节另有规定的期间内)。

所有赎回通知应指明要赎回的证券(包括CUSIP编号，如果有)，并应说明：

(a) 赎回日期;

(b) 赎回价格(或价格计算方法);

(c) 如果要赎回由多个证券组成的任何系列中少于所有未赎回证券，则要赎回的特定证券的标识 (如果是任何此类证券的部分赎回，则为本金金额)，如果要赎回任何由单一证券组成的系列中少于所有未赎回证券，则要赎回的特定证券的本金金额 为;

(d) 在赎回日期，赎回价格将在赎回每个此类证券时到期并支付，如果适用，该证券的利息将于该日期;及之后停止计息

(e) 为支付赎回价格;而退还每个此类抵押品的一个或多个地方

(f) 赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话;和

(g) 对于根据其条款可以转换的任何证券，转换条款、转换赎回证券的权利将终止的日期 以及该证券可以交出以进行转换的地点。

本公司选择赎回证券的通知 应由本公司发出，或应本公司的书面要求(可在受托人向持有人发出该通知之前的任何时间撤销或撤销)，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第 11.05节 支付赎回价格的押金 。

在纽约市时间 或中午之前，公司应在任何赎回日期向受托人或付款代理(或， 如果公司作为自己的付款代理，则按照第10.03节的规定分离并以信托方式持有)交存一笔金额 ，足以支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)在该日期赎回的所有证券的应计利息，由本公司或附属公司拥有并已由本公司或该附属公司交付受托人注销的证券或需要赎回的证券的部分除外。支付代理商持有的资金所赚取的所有款项(如有)均应汇给公司。此外，付款代理人应迅速 将公司存放在付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付所有待赎回证券的赎回价格和应计利息(如果有)所需的金额。

若转换任何需要赎回的证券，任何存放于受托人或任何付款代理人或以信托方式分开及持有以赎回该等证券的款项(受该证券持有人或任何前身证券持有人按第3.07节最后一段或该证券条款所规定收取利息的权利规限)应应公司要求向本公司支付，或(如当时由本公司持有)应获解除该信托。

第 11.06节 赎回日应付证券 。

如上所述发出赎回通知后，赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，公司应按赎回价格支付该等证券，连同赎回日期;的应计利息，但除非第3.01节另有规定，否则在赎回日期或之前规定到期日或之前的利息分期付款将支付给该等证券的持有人，或根据第3.07节;的条款和第3.07节的规定在相关记录日期登记的一个或多个前身证券。除第3.01节另有规定外，如果赎回日期在定期记录日期之后且在付息日期或之前，应向在相关定期记录日期登记的赎回证券的持有人支付应计未付利息。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，本金和任何保费应自赎回之日起按该抵押品规定的利率计息，直至支付为止。

第 11.07节 证券 部分赎回。

任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，须附上本公司或受托人所要求的适当背书，或由持有人或其以书面形式正式授权的受托人以令本公司及受托人满意的形式签署的书面转让文书)，公司须签立，而受托人须按持有人的要求，在不收取服务费的情况下，对该证券的持有人进行认证，并向该证券持有人交付相同系列及相同期限的新证券或证券。本金总额相当于并换取如此退还的证券本金的未赎回部分。

第十二条偿债基金

第 12.01节 条款的适用性 。

本条规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第3.01节对此类证券另有规定的除外。

任何证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过该证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何证券条款有规定，任何偿债基金的现金金额 可以按照第12.02节的规定扣减。每笔偿债基金款项应用于按照证券条款的规定赎回证券。

第 12.02节 用证券支付偿债基金的满意度 。

公司(A)可交付一系列未偿还证券(先前要求赎回的证券除外)，以及(B)可根据该等证券的条款或通过 根据该等证券的条款在本公司选择赎回的情况下或通过 根据该等证券的条款应用允许的可选择偿债基金付款的一系列证券作为信用申请，在每一种情况下，为满足 根据该证券;条款及在该证券条款所规定的范围内必须支付的任何系列证券的全部或任何部分偿债基金付款，只要该证券之前从未被如此计入贷方 。为此目的，受托人应按赎回证券中规定的赎回价格接收并贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。

第 12.03节 赎回偿债基金证券 。

在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(或受托人满意的较短期间)，本公司将根据该等证券的条款，向受托人交付一份高级人员证书，说明该等证券的下一次偿债基金付款的金额，其中将以现金支付的部分(如有)和 部分(如有)，将根据第12.02节通过交付和贷记证券来清偿，并将 向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，按照第11.03节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并安排 按照第11.04节规定的方式，以公司的名义发出赎回通知，并支付赎回费用。 通知发出后，应按照第11.06节和第11.07节所述的条款和方式赎回该证券。

第十三条失败和契约失败

第 13.01节 公司实施失败或契约失败的 选项。

根据第3.01节提供的任何适用要求，并在符合本条规定的条件后，公司可随时选择将第13.02节或第13.03节适用于根据第3.01节指定为根据该第13.02节或13.03节停用的任何证券或任何系列证券。任何此类选择应由董事会决议、高级职员证书或以第3.01节为此类证券规定的其他 方式证明。

第 13.02节 失败 和解雇。

当本公司行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)时，本公司和每一附属担保人应被视为在第13.04节规定的条件得到满足之日及之后，已解除其对该等证券和担保的义务。失败“)。为此目的，该失效意味着本公司及附属担保人应被视为已偿付及清偿该等证券及担保所代表的全部债务，并已履行该等证券、该等担保及本契约项下的所有其他义务(而受托人应由本公司自费签署该受托人合理要求的该等票据)，但须受以下各项规限，该等票据将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：(A)该等证券持有人有权收取：(B)本公司及其附属公司根据第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03条就该等证券的本金及任何溢价及利息所承担的责任(Br)(C)受托人在本章程下的权利、权力、信托、责任及豁免权及(D)本条。在遵守本条款的前提下，本公司可行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券，尽管其先前已行使选择权(如有)使第13.03条适用于该等证券。

第 13.03节 圣约 失败。

本公司行使本条款适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的选择权(如有)后，(A)本公司和每一附属担保人将被解除其在第7.04、8.01、10.04、10.05、10.07条以及根据第3.01(U)条规定的任何契诺下的义务，9.01(B)或9.01(G) ，且(B)第5.01(D)或5.01(G)项规定的任何事件的发生应被视为不属于违约事件或不会导致违约事件，在这两种情况下，在第13.04节规定的条件得到满足之日及之后(以下称为“圣约的失败“)就此目的而言，该《公约》失效是指，就该等证券及担保而言，本公司及附属担保人可不遵守任何该等指明条款所载的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，不论是直接或间接因本协议其他地方提及任何该等条款或本协议任何其他条款或任何其他文件中提及任何该等条款或限制而直接或间接遵守，但本契约及该等证券及担保的其余部分不受影响。

第 第13.04节失败或公约失败的条件。

以下是第13.02或13.03节适用于任何证券或任何证券系列的条件。 视情况而定：

(a) 公司应不可撤销地向受托人(或符合第6.09节所述要求并同意遵守本条适用于本条款的规定的另一受托人)存入或促使存入信托基金，以进行以下付款：(A)金额，或(B)在任何证券系列中只能以美国法定硬币或货币支付的付款，这些付款是作为此类证券的 持有人的利益的特别担保和专用的。美国政府债务，根据其条款，通过计划支付相关本金和利息，将不迟于纽约市时间中午，在任何付款的到期日，提供 金额的资金，或(C)第3.01节可能规定的关于此类证券的其他义务或安排，或(D)国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行家认为，在每种情况下，其组合都足够了，在提交给受托人的书面证明中表明的任何一种情况下，(1)根据本契约和该证券的条款或根据下文第(I)款确定的任何赎回日期，该等证券的本金及任何溢价和利息， 支付和解除，并应由受托人(或任何其他符合资格的受托人)用于支付和解除(1)该等证券的本金及任何溢价和利息，以及(2)根据本契约和该证券的条款到期和支付该等款项的任何强制性偿债基金付款 。在此使用的“美国政府义务”是指(X)任何担保，该担保是(I)美利坚合众国以美利坚合众国的全部信用和信用为质押的付款的直接义务，或(Ii)受美利坚合众国控制或作为美利坚合众国的机构或机构监督并作为其行为的人的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在(I)或(Ii)情况下，不可由其发行人选择赎回或赎回 ，以及(Y)由作为托管人的银行(定义见证券 法案第3(A)(2)节)就上文第(X)款规定的任何美国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的 账户持有，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应支付给该存托凭证持有人的金额。

(b) 如果选择使第13.02条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，则公司应向受托人提交律师意见，声明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)情况下，该意见应根据该意见确认，此类证券的持有者不会确认因此类证券的存放、失效和清偿而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与不发生此类存放、失效和清偿的情况相同。

(c) 如果选择使第13.03条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，公司应向受托人提交一份律师意见，确认该证券的持有人将不会确认因存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失 ，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与不发生存款和契约失效的情况相同。

(d) 本公司应已向受托人交付高级职员证书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等按金而被摘牌。

(e) 公司应向受托人提交高级人员证书和律师意见，每一份均声明已遵守与此类失败或公约失败有关的所有先例条件。

本公司于交存前或交存后，可根据第十一条作出令受托人满意的于未来日期赎回证券的安排。

第 13.05节 在信托;杂项条款中存放 资金和美国政府债务。

除第10.03节最后一段的规定另有规定外，存放于受托人或其他合资格受托人的所有金钱和美国政府债务(包括其收益) 仅就本节和第13.06节而言，受托人和 任何此类受托人统称为受托人“)根据第13.04条，任何证券的本金及任何溢价及利息应由受托人根据该等证券及本契约的规定以信托形式持有及运用， 直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该等证券持有人支付所有到期及即将到期的本金及任何溢价及利息，但如此以信托形式持有的款项无须与其他基金分开，但法律规定的范围除外。

公司应向受托人支付根据第13.04条存放的美国政府债务所产生或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收到的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还证券;持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外，但受托人应有权 将任何该等税款、费用或其他费用计入该持有人的账户。

尽管本细则有任何相反规定，受托人应应公司要求，不时向公司交付或支付其根据第13.04节所规定持有的任何证券的任何款项或美国政府债务，而该等证券的金额超过为使该等证券的失效或契约失效(视属何情况而定)而须缴存的金额 。

第 13.06节 复职。

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券运用的命令或判决而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则 根据第13.02条或13.03条解除或解除公司和附属担保人的本契约、该等证券和担保项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条就该等证券发生存款一样。在受托人或付款代理人被允许根据第13.05款以信托方式根据本条;就该等证券运用所有款项 之前，但条件是：(A)如果本公司在其义务恢复后就任何该等证券的本金或任何溢价或利息作出任何付款，受托人或付款代理人应享有该等证券持有人从以信托形式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)，及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，否则受托人或付款代理人应在任何时间收到要求退还该等款项及美国政府债务的书面要求后，立即向本公司退还所有该等款项及美国政府债务，前提是该等恢复本公司债务的行为已经发生并继续有效。

第十四条担保

第 14.01节 保证。

附属担保人通过签立本契约，共同和分别向每一持有人和受托人保证：(I)到期并按时支付每种证券的本金、保费(如果有的话)和利息，当其到期并应支付时， 无论到期、加速或其他方式，在合法的范围内，到期并按时支付逾期的本金和利息。本公司对持有人或受托人的所有债务均根据该等证券及本契约的条款及 (Ii)如任何证券或任何该等其他债务的付款或续期时间被延长或续期，则在到期或履行时，将以规定的到期日、提速或其他方式即时足额偿付。每家附属担保人通过签立本契约同意，仅在符合第14.02节适用条款的前提下，其在本契约项下的义务应是绝对和无条件的，而不受任何该等担保或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、未能执行任何该等担保或本契约的规定、该等担保或本契约的持有人给予本公司的任何豁免、修改或宽大处理，或其他可能构成担保人或该附属担保人的法律或公平责任解除的任何其他情况的影响。

各附属担保人在此放弃尽职调查、提示、付款要求、在本公司合并或 破产时向法院提出索赔、任何要求先向本公司提起诉讼的权利、就任何该等证券或其所证明的债务提出抗辩或通知的权利及所有要求，并承诺不会就任何该等证券解除该担保，除非全数支付该证券的本金及利息。各附属担保人在此同意，一方面，附属担保人与持有人和受托人之间，(I)就本担保而言，可按第五条规定加速本担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止措施阻止加速履行本担保的债务，以及(Ii)在第(Br)条规定加速履行该等债务的任何声明的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即成为各附属担保人的到期及应付债务。

子担保人有权向任何不付款的子担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害受托人或任何持有人在担保项下的权利。

各附属担保人亦同意支付受托人或任何持有人因执行第14.01条所规定的任何权利而产生的任何及所有费用及开支(包括合理的律师费及开支)。

第 14.02节 责任限制

尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但每个附属担保人在本契约项下担保的债务的最高合计金额不得超过在不提供本契约的情况下可在此担保的最高金额，因为它 与该附属担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用联邦或州法律，该附属担保人可被宣告无效。

第14.03节担保的签立和交付。

将在证券上背书的担保应采用附件B中规定的格式。各附属担保人在此同意 以该格式签立担保，并在经受托人认证并交付的每份证券上背书。

每份担保应由附属担保人的首席执行官、首席财务官、副总裁或附属担保人董事会决议中规定的任何附属担保人的任何其他授权签字人代表每个附属担保人签署。任何或所有这些官员在保证书上的签字可以是手工或传真。

带有个人签名的担保在任何时候都是附属担保人的适当高级人员，应对该附属担保人具有约束力，即使这些个人或他们中的任何人在担保背书的证券认证和交付之前已不再担任该职位，或在担保之日不再担任该职位。

根据第三条的规定，每个担保应登记、转让、交换和注销，并应以最终或全球形式持有，其方式与担保相关的担保一样。

受托人在本协议项下认证后交付任何保函，应构成代表附属担保人在保函上注明的保函的适当交付。各附属担保人在此共同及各别同意，即使未能在任何担保上背书，其第14.01节所载的担保仍将保持十足效力及效力。

第 14.04节 担保人 可以按某些条款合并等。

本契约或任何证券或任何担保中包含的任何内容均不得阻止(I)附属担保人与本公司或附属担保人合并或合并，(Ii)全资附属公司与附属担保人合并或合并为附属担保人，(Iii)如果附属担保人是尚存的实体，则非全资附属公司合并为附属担保人。或(Iv)将附属担保人的全部或实质全部资产或附属担保人的股本出售或转让予本公司或附属担保人。

第 14.05节 释放保证人 。

附属担保人的担保应自动解除其在证券和第XIV条背书的担保项下的所有义务，而不需要任何进一步的行为或签立或交付或任何文件：(I)在将该附属担保人的所有股本出售或其他 处置(包括以合并或合并的方式)给不属于公司或受限制子公司;的人时(无论是在该交易生效之前或之后)，只要这种出售或处置不是本;禁止的。(Ii)将该附属公司或受限制附属公司;的全部或实质全部资产出售或处置 担保人(包括以合并或合并的方式)出售或处置给并非(在交易生效之前或之后)的人 本公司或受限制附属公司;不禁止该出售或处置；(Iii)在该附属公司担保人;清盘或解散时，但不会因此而发生违约或违约事件，亦不会因此而发生违约或违约事件并继续;(Iv)在失败或当该附属担保人不再担保或不再是信贷协议项下的义务人时，根据第XIII条或第(Br)条的约定违约，或根据第IV条;或第(V)款解除债务。在本公司向受托人递交高级人员证书和律师意见，表明该交易是按照本协议规定进行后，受托人应签署任何合理所需的文件，以 证明该附属担保人解除其在证券上背书的担保及根据第(Br)条第XIV条承担的义务。

第 14.06节 继承人 和分配人。

第XIV条对每一附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人转让或转让权利，则在本契约和证券中授予该方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的约束。

第 节14.07 无 放弃等。

受托人或持有人未能或延迟行使本条第(XIV)条规定的任何权利、权力或特权， 不得视为放弃，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议中明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，并不排除根据本条第十四条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救或利益。

第 节14.08 修改， 等。

对本条任何规定的修改、修正或放弃，或附属担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效， 除非以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所提供的目的而有效。在任何情况下，对附属担保人的通知或要求，不应使该附属担保人或任何其他担保人有权在相同、类似或 其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

兹证明，本合同双方已于上述日期正式签立本契约。

[签名 印模页面]

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附件 A

[安全表单 ]

[全球证券传奇 ]

除非 本证书由托管信托公司(纽约州沃特街55号)的授权代表向该公司或其代理提交，以便登记转账、兑换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE &CO的名义注册。或存托信托公司授权代表要求的其他名称，并向CEDE&Co.支付任何款项，则任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的登记所有者CEDE&Co.与本协议有利害关系。

该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，除非在契约所述的有限的 情况下，否则不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让。在登记转让时认证和交付的每一种担保，或作为交换 以换取或代替该担保，应是符合前述规定的全球担保，但在此类有限情况下除外。

Heico 公司

[]20%到期的优先票据[]

根据佛罗里达州法律正式成立并存在的Heico公司(在此称为“公司”，其术语包括 下文所指的任何契约继承人)收到的价值，特此承诺向让与公司或注册转让支付附件所附的全球安全增减附表中列出的本金。[], 20[]并从以下方面支付利息[], 20[]或自已支付利息或已适当提供利息的最近付息日期起， 每半年拖欠一次[]和[]每一年，从[], 20[]以…的速度[]年利率%，直至本合同本金支付或适当提供为止，提供, 然而，，任何逾期的本金和溢价以及任何此类利息分期付款 应按年利率计息[]年利率(在支付该等利息应在法律上 可强制执行的范围内)，自该等款项到期之日起至支付或适当拨备为止。按照契约的规定，在任何付息日期应支付和按时支付的利息或按规定支付的利息应支付给在该利息的常规记录日期收盘时以其名义登记本证券(或一种或多种前身证券)的人，即 []和[](不论是否营业日)(视属何情况而定)。任何该等利息如未能如期支付或未妥为拨备，应立即于该定期记录日期停止支付予持有人，并可于 特别记录日期向本证券(或一项或多项前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付该违约利息，有关通知应在该特别记录日期前不少于10天向证券持有人发出。或在任何时间以与证券上市所在证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述契约中得到更全面的规定。

本证券的本金(及溢价，如有)及利息的支付 须于本公司位于纽约市曼哈顿区为此目的而设的办事处或机构 以支付时的美利坚合众国硬币或货币支付，;为支付公共及私人债务的法定货币，但本公司可选择以邮寄至证券登记册上有权享有该地址人士的地址的支票支付利息 。

兹参考本保函背面的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地规定相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人已签署本担保书的认证证书，否则本担保品不应 享有本契约项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本保函已由本公司正式签署。

安全反向表单

本证券是本公司正式授权发行的证券之一，指定为[]高级票据到期百分比[](在此称为“证券”)， 于发行日的本金总额限制为$[]已发行和将根据契约发行，日期为[], 20[](此处称为“契约”，该术语应具有该文书中赋予它的含义)，在本公司中，其中指定的担保人和真实银行为受托人(此处称为“受托人”，该术语包括契约项下的任何后续受托人)，并在此提及本公司、其中所指名的担保人、证券的受托人和持有人以及证券的条款 的各自权利、权利、义务和豁免的声明。

证券条款包括契约中明文规定的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。义齿中定义的术语和本文中未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。尽管本协议有任何相反规定，证券仍受所有该等条款的约束，证券持有人应参考《契约》和《信托契约法》以获得该等条款的声明。

本证券可在当日或之后的任何时间由公司选择全部或部分赎回[], 20[]，按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)，加上到赎回日为止的应计利息和未付利息(以相关记录日期的记录持有人有权收取在相关利息支付日到期的利息的权利为准)，如果赎回日期为[]以下所示的每一年：

本契约包含在任何时候本担保的全部债务或与本担保有关的某些限制性契约和违约事件的契约失效的条款，在每种情况下，只要符合本契约中规定的特定条件 。

如果违约事件发生且仍在继续，则可宣布所有未偿还证券的本金(如有)、溢价(如有)及应计利息(如有)及未付利息(如有)按契约规定的方式及效力宣告到期及应付。

本公司及受托人在取得当时未偿还证券本金总额的多数持有人的同意后，可随时修订及修改本公司的权利及义务及证券持有人在本公司及受托人项下的权利，但该等契约规定的若干例外情况除外。契约亦载有 条款，容许当时未偿还的证券本金总额中指定百分比的持有人，代表所有证券持有人，免除本公司遵守契约的若干条文及若干过去在契约项下的违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃均为最终同意或放弃，并对该持有人及在登记转让时所发行的本证券及任何证券的所有未来持有人具有约束力 ，或作为本证券的交换或代替，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

根据《契约》的规定并在该条款的约束下，本证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或就该契约的接管人或受托人的任命或任何其他补救措施提起诉讼，除非该持有人已事先就该证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，持有当时未偿还证券本金总额不低于25.0%的持有人应向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供令受托人满意的赔偿，受托人不得在 未收到与该请求不一致的指示的情况下，从多数持有人那里收到总计不少于25.0%的证券本金，并且在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本契约所述的某些诉讼，包括 本证券持有人为强制执行本契约的本金或本契约的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。 在本契约所述的各个到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)。

本公司绝对及无条件于本证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)在本协议所述时间、地点及利率及以硬币或货币支付的责任，并不因此而改变或减损。

如本契约所规定，并受契约所载某些限制的规限，本证券的转让可在本证券登记册上登记，如本证券交回本公司指定为北卡罗来纳州受托人公司信托办公室的办事处或代理登记转让，并由本公司及证券注册处的持有人或其正式授权的书面授权人以书面正式签立令本公司及证券注册处处长满意的 形式的书面转让文书， 及随后一份或多份经核准面额及本金总额相同的新证券，应发给指定的一名或多名受让人。

本证券只能以登记形式发行，不包括面值为2,000美元及其1,000美元的任何整数倍的息票。 如契约所规定，并受其中所载某些限制的限制，证券可按持有人的要求交换为不同授权面额的同等本金金额的相同授权面额的证券。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，如持有人要求交出相同本金金额 的不同授权面额的相同期限的证券，则证券可予交换。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在提交本证券以登记转让之前，本公司、受托人及其任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有人，不论本证券是否已逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券的利息应以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本公司在本契约及本证券项下的责任将根据本契约所提供的担保而予以担保。持有本担保的每个持有人均同意上述担保的所有条款和规定。《契约》规定，每一位担保人在符合某些条件后应被免除担保责任。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。

本契约和本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

作业 表单

要 分配此安全性，请填写下表：

I 或我们将此安全性分配并转移到

(打印 或键入受让人姓名、地址和邮编)

(插入 受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

并且 不可撤销地指定代理人将本证券转移到公司账簿上。代理人可以由他人代为代理。

请严格按照您的名字在本保证书的另一面签名。

[将 附加到全球安全部门]

全球安全增加或减少表

本全球证券的初始本金为$[]。本次全球安全计划增加或减少了以下内容：

附件 B

[担保相关担保批注格式 ]

担保

以下签署的每一位担保人(每一位都是“担保人”，统称为“担保人”)，其术语包括本批注背书的证券契约(“契约”)下的任何继承人，在此无条件 并不可撤销地与证券的其他担保人共同和分别向每一证券持有人、受托人及其继承人和受让人(A)在到期时(无论是到期、加速、赎回或以其他方式)全额和迅速支付证券本金和利息 。及(B)在适用的宽限期内全面及迅速履行本公司在契约及证券项下的所有其他债务(br})，但须受契约所载的若干限制所规限(以上所有事项均在下文统称为“担保责任”)。担保人还同意，担保义务可以全部或部分延期或续展，而无需得到担保人的通知或进一步同意，而且即使任何担保义务延期或续展，担保人仍应受《契约》第十四条的约束。除非另有说明，此处使用的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。

在符合《契约》条款的前提下，本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人转让或转让权利，本担保授予该当事人的权利和特权应自动延伸和授予该受让人或受让人，均受本合同条款和条件的约束。

在注明本担保的担保书上的认证证书由受托人在契约项下由其授权签字人签署之前，本担保在任何情况下均无效或具有义务。

尽管 本契约或本担保有任何其他规定，但在本契约及本担保项下，担保人所担保的义务的最高总额不得超过在不提供本契约或本担保书的情况下所能担保的最高金额。 根据适用的有关欺诈转让或欺诈性转让的联邦或州法律，该担保人可被宣告无效。 本担保书应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律条款的冲突。

[签名 页面如下]

附表 A

B-6