1.1

“会计师事务所”具有第5.2节(卖方的检查和审计)中规定的含义。

1.2

“附属公司”，就任何特定人士而言，指直接或间接控制、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指(A)就公司实体而言，至少直接或间接拥有至少[***]有权投票选举董事的股份的%，以及(B)在非法人实体的情况下，至少直接或间接拥有至少[***]%的股权，有权指导这类非法人实体的管理和政策。

1.3

“协议”的含义如前言所述。

1.4

“适用法律”是指管辖或以其他方式适用于一方的所有法律、法规、规章、条例、法令、司法和行政命令以及任何适用的政府当局的判决。

1.5

“后备担保权益”具有第2.1.2节(融资报表)中规定的含义。

1.6

“破产法”系指“美国法典”第11条，题为“破产”和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似债务人。

1.7

“销售提单”是指买卖双方主要以附件A的形式签署的日期为截止日期的某些销售提单。

1.8

“BLA”指《美国公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第262节)和FDA根据其颁布的适用法规所定义的生物制品许可证申请，或替代此类申请并与前述相关的任何同等申请，或向美国以外的任何监管机构提出的任何类似申请或提交。

1.9

“营业日”指星期六、星期日以外的日子，或适用法律授权或要求纽约、纽约(美国)或荷兰阿姆斯特丹的银行机构继续关闭的日子。

1.10

“商业陈述”具有第9.1节(陈述和保证的存续)中规定的含义。

1.11

“上限金额”是指自确定期限内的上限金额之日起适用的上限乘数乘以截至该日期支付给卖方的购买价格，减号上限付款(如适用)。

1.12

“上限日期”是指截至该日期的总净额等于上限金额的第一个日期。

1.13

“上限乘数”指(A)如该日期是在2032年6月30日或之前，则为185%；及(B)如该日期是在2032年6月30日之后，则为225%.

1.14

“上限付款”具有第2.5节(上限付款选项)中规定的含义。

1.15

“结案”具有6.1节(结案)中规定的含义。

1.16

“截止日期”具有6.1节(截止日期)中规定的含义。

1.17

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

1.18

“保密信息”统称为所有与卖方、许可协议、使用费付款或应收款有关或以任何方式直接或间接与卖方有关的所有专有和非公开信息(无论是书面或口头的，或电子或其他形式的，也无论是在执行日期或之后提供的)，包括(A)以任何方式直接或间接涉及或涉及应收款或知识产权、材料或产品(包括产品)的任何许可、再许可或其他协议，无论该等许可、再许可或其他协议目前是否存在，在执行日期之后执行、已经或被修改、或以前被终止，并包括本协议及其所有条款和条件以及各方的身份，(B)任何报告、

1.19

“保密协议”是指卖方和买方之间的某些保密披露协议，日期为2022年12月12日。

1.20

“违反保密规定”是指，就根据许可协议(或其中包含的任何信息)向买方披露任何通知、要求、证书、通信、报告或其他通信而言，根据国家认可的外部法律顾问的书面指导，此类披露将构成卖方违反许可协议项下的保密义务。

1.21

“存款账户控制协议”是指由存款银行、买方和卖方签订的、经不时修订、补充或以其他方式修改的存款账户控制协议(或荷兰的等价物)及其任何替代协议，其形式和实质为买方和卖方合理接受。

1.22

“存款银行”是指位于荷兰的经买方和卖方批准的银行或其他金融机构，或者，如果对买方具有类似于“存款帐户”(如UCC第9条所定义)所提供的保护的存款帐户，则在美国，包括根据第2.9节指定的任何后续存款银行(加密箱帐户)。

1.23

“争议”具有第3.15.7节(知识产权事项)中规定的含义。

1.24

“美元”或符号“$”表示美元。

1.25

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

1.26

“欧盟。”指欧洲联盟成员国的经济、科学和政治组织内的那些国家，该组织可能不时地组成，依赖于EMA对AMT-061的中央监管批准。

1.27

“除外资产”单独和集体地指：(A)卖方的知识产权资产，(B)可归因于以下方面的任何特许权使用费付款[***](C)超出买方百分比权益的任何使用费付款；及(D)卖方根据许可协议或与许可协议有关的任何及所有其他权利，包括获得付款、补偿或代价的权利(但不包括(I)根据许可协议支付或应付以代替许可使用费支付的权利、付款及金额(例如：(Ii)已购买的应收款，及(Iii)卖方因根据本协议第5.10节(许可协议)或第5.11.4节(上市专利权)采取行动而向卖方支付的任何款项(该等款项将根据该条款与买方分享)。

1.28

“除外的责任和义务”具有2.3(无承担的义务)中规定的含义。

1.29

“执行日期”的含义如前言所述。

1.30

“现有许可内付款”是指卖方根据现有许可内支付给任何第三方的每笔版税中与产品净销售额相关的部分。

1.31

“现有许可证内”是指附件C中所列的协议。

1.32

“剥削”是指制造、使用、销售、要约销售(包括营销和促销)、进口、分销或其他商业化。

1.33

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续实体。

1.34

“财务报表”具有第2.1.2节(购买和销售)中规定的含义。

1.35

“政府当局”是指任何联邦、国家、州、省或地方政府，或其行政区，或任何跨国组织，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机构、机构、监管机构或委员会，或任何法院或法庭(或上述任何部门、局或部门，或任何政府仲裁员或仲裁机构)。*政府当局包括所有监管当局。

1.36

“赔偿上限”具有第7.4节(限制)中规定的含义。

1.37

“受赔方”指卖方受赔方或买方受赔方(视情况而定)。

1.38

“保证税”是指卖方或其代表就卖方或其代表根据本协议向买方或任何许可受让人支付的任何款项而扣缴的任何非美国预扣税(买方连接税除外)；前提是买方或其许可受让人(视情况而定)在扣缴该税项时是美国人。*为免生疑问，如果买方将其在本协议下的权利转让给获准受让人，则因准许受让人就此类转让向买方支付的任何对价而征收的任何非美国预扣税不应被视为补偿税(即就本定义而言，允许受让人支付的此类代价不应被视为由出卖人或其代表支付)。

1.39

“破产事件”是指卖方发生下列情况之一：

(a)

(I)启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，寻求(A)根据现在或以后生效的任何破产法，对卖方或已购买应收款的重要部分进行救济，(B)为卖方或已购买的应收款的重要部分指定一名接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，或(C)对卖方进行清盘或清算，在每种情况下，诉讼或请愿书在90天内不被驳回，或(Ii)具有管辖权的法院批准或命令上述任何一项的命令；

(b)

卖方(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后生效的任何破产法提交任何寻求救济的请愿书，(Ii)为卖方或所购买应收款的重要部分申请任命接管人、受托人、保管人、扣押人、财产管理人或类似的官员，(Iii)同意本定义(A)(Ii)款所述具有管辖权的法院的命令的进入，(Iv)为债权人的利益进行一般转让，或(V)清盘或清算(本协议允许的除外)；或

(c)

卖方采取任何行动，授权其同意、批准或默许本定义第(A)或(B)款规定的任何行为。

1.40

“给付款人的指示”具有第2.9.1节(加密箱帐户)中规定的含义。

1.41

“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。

1.42

“知识”，就卖方而言，是指首席执行官、首席财务官、首席法务官、知识产权副主任总裁和研发部门的总裁目前的实际知识。

1.43

“许可协议”是指卖方和被许可方之间日期为2020年6月24日的特定商业化和许可协议，经不时修改或以其他方式修改。

1.44

自签署之日起，“许可产品”具有许可协议中规定的含义。

1.45

“被许可人”是指位于特拉华州的CSL Behring LLC有限责任公司。

1.46

“留置权”系指任何担保权益、按揭、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或非法定的)、财产的抵押或权益，或担保权益性质的其他优先权或优惠安排，在每一种情况下，以保证债务的偿付或义务的履行。

1.47

“列出的专利权”是指在附件B中列出的专利权，包括下列各项：(A)申请号；(B)专利或注册号(如果有的话)；(C)专利权的颁发、注册或提交所在的国家或其他司法管辖区；(D)专利权的注册所有人。

1.48

“加密箱帐户”是指“存款帐户”(如UCC第9条所定义，或荷兰的同等帐户)、投资帐户或其他帐户，其中的资金被持有或投资于买方，或用于买方的贷方或帐户，仅为接收所购买应收款的汇款和支付而在任何托管银行设立和维护，以及根据第2.9节输入的任何后续加密箱帐户(加密箱帐户)。

1.49

“损失”是指任何损失、责任、成本、费用(包括合理的调查和辩护费用以及合理的律师费和开支)、费用、罚款、处罚、义务、判决、裁决、评估、索赔或诉讼原因。

1.50

“营销批准”是指FDA批准的BLA、EMA根据欧洲中央程序批准的营销授权申请，或任何相应的非美国或非EMA的申请、注册或认证(视情况而定)，以销售经区域内相应监管机构批准的产品(视需要而定)，包括定价和报销批准。

1.51

“重大不利影响”系指下列任何一项或多项：(A)对卖方完成交易文件预期的交易并履行其在交易文件项下义务的权利或能力产生重大不利影响；(B)对交易文件的有效性或可执行性或买方在交易文件项下的权利产生重大不利影响；(C)对卖方在许可协议下的权利产生重大不利影响；或(D)对所购买应收款的时间、期限或金额产生不利影响。

1.52

“里程碑事件”具有第2.2节(采购价格)中规定的含义。

1.53

“里程碑付款”具有第2.2节(采购价格)中规定的含义。

1.54

自签署之日起，“净销售额”具有许可协议中规定的含义。

1.55

“非担保方”具有9.5.1(不承担个人责任)中规定的含义。

1.56

“专利局”是指适用的专利局，包括美国专利商标局和任何类似的外国专利局。

1.57

“专利权”是指(A)在任何国家或地区的所有专利和专利申请，(B)从这些专利或专利申请或从声称对其中任何一项享有优先权的申请提交的所有专利申请，包括分立、延续、部分延续、条款转换和继续起诉申请，(C)已经颁发或未来发布的上述专利申请的任何和所有专利，以及(D)任何和所有替换、续展、注册、确认、扩展或恢复，包括重新验证、重新发布、以及对上述专利或者专利申请的复审(包括补充保护证明等)。

1.58

“付款指示和保密函”是指卖方和买方以买卖双方合理接受的形式签署的日期为截止日期的某些付款指示和保密函。

1.59

“百分比权益”是指，就买方而言，[***]% 减号卖方的百分比权益，就卖方而言，是卖方的百分比权益。

1.60

“允许留置权”指的是：

(a)

房东的法定留置权或普通法留置权以及承运人、仓库管理员、分销商、机械师、材料工人和供应商的留置权，以及法律规定的或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或所有权保留规定的其他留置权；

(b)

根据本协议为买方设立的留置权；

(c)

地役权、地役权、通行权、限制和任何法律对不动产施加的其他类似产权负担，以及留置权，包括分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的微小瑕疵，这些单独和总体上并不是实质性的，在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成实质性减损，也不会干扰卖方或其任何附属公司的正常业务过程；

(d)

因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中订立的货物销售类似安排而产生的留置权；

(e)

出租人或分租人在正常业务过程中订立的任何租约或分租下的任何权益或所有权；及

(f)

卖方的财产留置权于执行日存在，列于附件C附表1.60。

1.61

“个人”是指任何公司、有限合伙或普通合伙、有限责任公司、合资企业、股份公司、信托、非法人团体、政府机关、机关、局或机关，或任何其他实体或团体，或个人。

1.62

“收益”是指卖方实际向任何人追回的任何金额，其结果是：(A)与被许可方未能在应收款中包括的范围内支付任何特许权使用费有关的任何诉讼、索赔或争议的任何和解或解决；或(B)根据许可协议第12.5.4节(追回)中规定的条件并根据其规定的条件。

1.63

“产品”是指AMT-061，以任何剂量、浓度或配方在美国以HEMGENIX的名称销售^®、以及任何和所有其他许可产品。

1.64

“产品权利”指存在于整个地区的以下任何和所有权利：(A)卖方知识产权资产；(B)向任何监管机构提交的监管文件、提交和批准，包括与产品有关的营销批准；(C)现有的许可内；以及(D)许可协议。

1.65

“采购价”具有第2.2节(采购价)中规定的含义。

1.66

“外购应收款项”指在地区内每个国家的外购应收账款期间的每个日历季度，按国家/地区的基准向买方支付的金额相当于该国家内外购应收账款期间在该地区内每个国家内的所有外购应收账款总额；前提是外购应收账款总额不超过上限金额。

1.67

“外购应收账款期间”是指自特许权使用费生效之日起至(A)2038年12月31日和(B)上限日期两者中较早者结束的期间。

1.68

“外购应收报表”的含义见第5.9.1节。

1.69

“外购应收款”是指，在地区内某一国家/地区的外购应收期内的任何日期，(A)该产品在该地区内该国家/地区的净销售额，反映在该日期的适用特许权使用费报告中，并包括在该日期的适用特许权使用费付款中，加(B)根据《许可协议》第8.11条(逾期付款)，被许可方应支付的、卖方实际收到的(A)项所述任何金额的任何利息，则减号(C)在适用的特许权使用费报告中反映并计入适用的特许权使用费付款后，就该产品在该领土的该国家/地区的净销售额实际扣除的任何特许权使用费，然后乘以(D)买方在该日期的利息百分率(以下公式为[((A)+(B))-(C)]*(D))。尽管本协议有任何相反的规定，但购买的应收款不包括所有排除的资产。

1.70

“买受人”的含义如前言所述。

1.71

“买方账户”具有第5.9.2节(已购买应收账款的付款)中规定的含义。

1.72

“买方关联税”指因以下原因而征收的任何税项：(A)买方与适用税务机关司法管辖权的任何联系，但因本协议或本协议项下拟进行的任何交易而产生的联系除外；(B)买方未能及时提供卖方合理要求且买方在法律上有资格提供的任何适用文件。

1.73

“买方费用”具有第2.8节(买方费用)中规定的含义。

1.74

“买方基本申述”具有第9条(申述和保证的存续)中规定的含义。

1.75

“买方受赔偿方”具有第7.2节(卖方赔偿)中规定的含义。

1.76

“买方利息百分比”是指(A)在购买的应收账款期间，[***]%和(B)在购买的应收账款期间之后，[***]%.

1.77

“返点付款”具有第2.6节(买方返点)中规定的含义。

1.78

“应收款”系指(A)每笔特许权使用费付款，其金额应归因于购买应收期内在区域内某一国家/地区销售的产品的净销售额，以及(B)根据许可协议第8.11条(逾期付款)由被许可方支付并由卖方实际收到的前述条款(A)所述任何金额的任何利息。

1.79

“监管机构”是指负责批准上市的任何国家或超国家政府机构，包括FDA、EMA或类似的监管机构，或其任何后续机构。

1.80

“报告”系指根据本协议(包括第5条(公约))提供的任何特许权使用费报告、购买的应收报告、转让、通知、请求、通信或其他信息。

1.81

“代表”就任何人而言，是指该人的董事、董事会成员、经理、高级职员、雇员、代理人、有限合伙人、投资者或顾问(包括律师、会计师、顾问、科学家和财务顾问)。

1.82

“负责任的卖方”是指“知识”定义中所指的卖方的任何雇员及其任何继承人。

1.83

“留存应收款”是指在领土内某一国家购买应收款期间内的任何日期，该国家的应收款减号在该国家/地区购买的应收款。

1.84

“特许权使用费开始日期”指领土内所有国家、[***].

1.85

“版税扣减”是指根据许可协议第8.3.2节(版税扣减)对版税付款进行的任何调整、修改、补偿、积分、扣减或扣减。

1.86

“特许权使用费方”是指买方、卖方和卖方可能向其出售、转让、转让或转让保留应收款的全部或部分的任何权利、所有权或权益的任何其他人(S)；但为免生疑问，“特许权使用费当事人”一词将不包括：(A)仅因为是产生应收款的任何知识产权的发明人而获得全部或部分保留应收款权益的任何人，或(B)直接或间接从上文(A)款所述的人那里获得保留应收款的权益的人(卖方除外)。

1.87

“特许权使用费付款”是指被许可方根据许可协议第8.3节(特许权使用费)就许可产品在领土内国家/地区销售的净销售额支付的每笔特许权使用费付款，在该领土内的这些国家/地区实施所有适用的特许权使用费扣除后。

1.88

“特许权使用费报告”是指根据《许可协议》第8.3.3节(特许权使用费支付和报告)要求被许可方交付的报告，前提是此类报告与区域内的特许权使用费支付有关。

1.89

“安全通知”是指卖方、其任何关联公司或任何监管机构发布或煽动的任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或其他行动通知，涉及产品在区域内据称缺乏安全或监管合规性。

1.90

“卖方”的含义如前言所述。

1.91

“卖方账户”具有第5.9.4节(已购买应收账款的付款)中规定的含义。

1.92

“卖方基本申述”具有第9条(申述和保证的存续)中规定的含义。

1.93

“卖方受赔偿方”具有第7.1节(买方赔偿)中规定的含义。

1.94

“卖方知识产权资产”是指(A)uniQure专利权(在许可协议中定义)，(B)列出的专利权，以及(C)卖方拥有或持有或许可给卖方的任何其他知识产权或任何种类的其他专有权利。

1.95

“卖方利息百分比”是指，对于地区内的特定国家，(A)在采购应收期内，1减去(I)该采购应收款期间的采购应收款除以(Ii)该采购应收款期间的应收款，然后乘以100%，(B)在采购应收款期间之前或之后的任何和所有期间，100%。

1.96

“卖方W-8”具有第6.5节(税表)中规定的含义。

1.97

“从属被许可人”指许可协议项下被许可人的任何从属被许可人。

1.98

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

1.99

“期限”指自签署日期起至(A)上限日期、(B)地区内所有国家/地区的已购买应收账款期满或(C)许可协议终止生效日期两者中较早者结束的期间。

1.100

“终止日期”具有第8.1节(终止日期)中规定的含义。

1.101

“领土”指的是世界各地。

1.102

“第三方”是指除卖方或买方或他们各自的关联公司以外的任何人。

1.103

“净额总额”是指截至任何日期：(A)根据交易单据在该日期或之前汇给买方或以其他方式由买方收到的所有付款的总额，包括(I)根据第5.9节(报告；(Ii)根据第5.10.3节(许可协议)或第5.11.4节(列出的专利权)汇给买方或由买方以其他方式收到的收益总额，以及(Iii)卖方根据第2.6节(购买回扣)支付的回扣付款，较少(B)(I)根据第5.2节(对卖方的检查和审计)(或其他方面)在该日期或之前(但仅限于此类多付款项已包括在前一条(A)项下的总净额的计算中)，在领土内的国家/地区要求并实际偿还给被许可方的所有多付的特许权使用费，以及(Ii)买方实际支付的所有成本和费用的总额(且未实际偿还给买方，无论是卖方还是任何其他人)根据第5.10.3节(许可协议)在该日期或之前)；但卖方或其代表就补偿税扣缴的任何款项(如果税务机关声称、评估或以其他方式要求，则由买方直接支付)不得计入总净额。

1.104

“交易文件”系指本协议和销售清单。

1.105

“美国人”指本守则第7701(A)(30)节所指的任何“美国人”。

1.106

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

1.107

“更新报告”具有第5.1节(信息权)中规定的含义。

1.108

“扣留方”具有第5.13.1节(税务事项)中规定的含义。

1.109

“扣缴方”具有第5.13.1节(税务事项)中规定的含义。

2.1.

收购和销售。

2.1.1.

采购应收款的转移。*根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方将向买方出售、转让、转让和转让，买方将从卖方购买、收购和接受卖方在所购买的应收款中和所购买的应收款中的权利、所有权和权益，且没有任何和所有留置权。

2.1.2.

财务报表。双方的意图是，本协议设想的销售、转让、转让和转让是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，是卖方对所购买应收款的所有权利、所有权和权益。买方打算将购买的应收账款视为账面上的真实销售。卖方和买方均不打算将本协议拟进行的交易定性为或视为买方向卖方提供的贷款、融资交易或借款(财务报告和会计目的除外)。当事人的意图是，如果卖方根据任何破产法提出申请，购买的应收款的实益权益和所有权及其任何“收益”(如UCC中定义的)将不会成为卖方财产的一部分。在适用法律允许的最大范围内，买卖双方特此放弃任何抗辩权利，或以其他方式声称本协议不构成卖方根据适用法律对所购买应收款的所有权利、所有权和权益的真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，在适用法律允许的最大范围内，放弃将在与卖方有关的任何破产事件中对卖方强制执行。因此，卖方将根据UCC将所购应收款的销售、转让、转让和转让视为“账户”或“无形付款”(视情况而定)的销售，卖方特此授权买方提交UCC融资报表和荷兰的任何类似文件(如适用)(以及有关该等融资报表的续展报表(如适用))(“融资报表”)，指定卖方为所购应收款的债务人，并指定买方为所购应收款的担保方。不减损前述双方在这方面的意图，并为了在以下情况下向买方提供额外的保证：无论双方的意图如何，本协议中设想的销售、转让、转让和转让此后被认为不是销售，卖方特此向买方授予以下担保，作为支付购买的应收款的担保

2.2.

购买价格。*在充分考虑出售、转让、转让和转让所购买的应收款的情况下，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方将向卖方或卖方指定人支付(或促使支付)以下金额：

2.2.1.

375,000,000美元，在结算日通过电汇到卖方账户的即时可用资金，不扣除任何预扣或其他税款，除非适用法律要求并根据第6.2.1节(支付购买价)(“成交价”)；但只要卖方在成交日期前在第3.19节中的陈述仍然属实，并且卖方在成交前向买方提供了卖方的W-8，买方不得扣缴或扣除任何美国联邦预扣税，除非由于本合同日期和成交日期之间适用法律的变更而被要求扣缴或扣除；此外，如果买方目前不知道在向卖方支付成交价时需要扣除或预扣的任何非美国税金，卖方承认并同意，如果买方随后在成交前意识到任何非美国预扣义务，则买方应有权预扣，且没有义务就该预扣向卖方支付任何额外金额；但如果买方未能在成交前至少五个工作日(按照第5.13.1节的要求)向卖方发出关于此类非美国扣留的通知，则卖方有权但无义务将成交推迟到该通知发出后的第六个工作日；

2.2.2.

在截至2024年12月31日的12个月内，产品在该地区的总净销售额超过美元的一次性里程碑付款[***](“里程碑事件”)，在买方收到表明里程碑事件实现的采购应收账款报告后15个工作日内，或在买方单独选择时，买方应指示开户银行从随后应支付给买方的每笔季度外购应收账款中扣除这笔金额，并在开户银行收到此类外购应收账款后12个工作日内(S)(或在买方从加密箱账户收到外购应收账款后，如果较早)，将该金额以现金支付给卖方。直到这种里程碑付款被完全应用(“里程碑付款”，并且在里程碑付款实际支付给卖方的范围内，与成交价一起被称为“购买价格”)。

2.3.

不承担任何义务。尽管本协议或任何其他文字中有任何相反的规定，买方仅在购买、获得和接受

2.4.

不包括的资产。买方不会通过购买、收购或接受根据本协议授予已购买应收款的权利、所有权或权益，购买、收购或接受任何除外资产的任何权利、所有权或权益。尽管本协议有任何相反的规定，卖方将保留其对所有被排除资产的所有权利、所有权和权益，并且所有被排除资产将被排除在本协议项下向买方出售、转让、转让和转让的范围之外。

2.5.

上限付款选项。卖方将有权向买方一次性付款，金额为$[***](“上限付款”)，就厘定上限日期而言，上限付款将按美元计算减少上限金额，自上限付款日期起生效。卖方可在期限内的任何时间向买方支付上限款项。

2.6.

购物者回扣。*在截至2024年12月31日的12个月期间，产品在该领土的净销售额合计不等于至少$[***]卖方应在买方收到2024年12月31日之后根据许可协议第8.2.2节规定的第一笔销售里程碑付款(如许可协议中的定义)后三(3)个工作日内，为买方的利益向加密箱账户支付(或促使支付)25,000,000美元的现金(“回扣付款”)。

2.7.

没有积分或退款。对于收盘价、里程碑付款和返点付款(如果适用)，将是不可抵扣和不可退还的，除非适用法律另有要求，否则此类付款将不会受到任何税款的预扣、抵销或减免；前提是第6.5节中描述的税务证明仍然有效。

2.8.

费用。买方应在交易结束前至少两(2)个工作日向卖方提供合理的文件，说明买方及其关联公司因谈判和签订本协议以及完成本协议预期的交易而产生的所有第三方费用(“买方费用”)。

2.9.

密码箱帐户。

2.9.1.

指导信。卖方将在当日或之前[***](或者，如果不能在荷兰开立具有与“存款账户”(定义见UCC第9条)类似的保护买方的存款账户，而卖方必须在美国开立存款账户，则在确定后，应在合理可行的情况下尽快签订“存款账户控制协议”)。

2.9.2.

资金的转移。-买方将有权行使本协议项下关于存入加密箱账户的已购买应收款的所有权利和补救措施，包括指示存托银行将与已购买的加密箱账户中的应收款相关的所有资金转移至买方。在任何被排除的资产被支付到加密箱账户的范围内，如果双方之间没有就此发生任何争议，买方将指示托管银行在托管银行收到这些款项后12个工作日内向卖方支付该等金额(如有任何争议，包括其任何无争议的部分)。

2.9.3.

替换密码箱帐户。未经买方事先书面同意，卖方无权终止加密箱账户或与替代存托银行建立替代加密箱账户。就本协议而言，凡提及“加密箱账户”、“存款银行”和“存款账户控制协议”时，将视上下文所需，指此类替代的加密箱账户、存款银行或存款账户控制协议。

3.1.

存在。卖方是一家根据荷兰法律正式成立、有效存在和信誉良好的私人公司。卖方拥有在每个司法管辖区开展业务所需的所有法定权力和所有许可证、授权、同意和批准，在每个司法管辖区内，卖方经营的业务的性质或地点

3.2.

授权。卖方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期交易的完成，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。

3.3.

可执行性。本协议已由卖方的授权人员正式签署和交付，构成了卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

3.4.

没有冲突。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(A)与卖方的组织章程相抵触或冲突，(B)不会违反或冲突任何对卖方具有约束力或适用于卖方的法律，或(C)不会根据对卖方有约束力或适用的任何重大协议或判决，违反、冲突或构成重大违约。

3.5.

同意。除在成交当日或之前已获得同意、第2.1.2节(融资报表)所述的融资报表、与存款银行签订的有关加密箱账户的《存款账户控制协议》、或联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，卖方不需就以下事项向任何政府当局或其他人士或其提交同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明、通知或备案：(A)卖方签署和交付本协议时，(B)卖方履行其在本协议项下的义务(包括向买方及其关联公司及其各自的代表交付任何报告)，或(C)卖方完成本协议预期的任何交易。

3.6.

合规性。

3.6.1.

截至提交或请求之日，作为卖方或其代表向任何监管机构提出任何请求的基础而提交或利用的所有在区域内与产品有关的申请、提交、信息和数据，在所有重要方面均真实无误，并且根据适用法律或法规要求卖方或其代表对该等申请、提交、信息或数据进行的任何重大更新、更改、更正或修改均已提交给必要的监管机构。

3.6.2.

卖方及其任何附属公司都没有做出任何行为、做出任何声明或没有做出任何声明，这些行为、声明或声明都不会合理地预期会为FDA或EMA提供依据，以援引其关于“欺诈、不真实”的政策

3.6.3.

卖方至少在本合同日期前五(5)天，在买方可使用的数据室内，向买方提供卖方及其任何关联公司向或从领土内任何监管机构发送或接收的与产品有关的所有材料书面通信的真实、正确的副本或摘要[***]如果买方在本合同日期前十(10)天内提出任何要求，卖方应至少在本合同日期前一(1)个工作日向买方提供此类副本或摘要。

3.6.4.

卖方、其任何关联公司以及据卖方所知，任何产品的任何第三方制造商均未从FDA收到FDA的《警告函》、表格FDA-483、《无题信函》或类似的材料信件或通知，声称违反了FDA执行的适用法律和法规，或与产品或其制造、加工、包装或持有有关的领土内任何其他监管机构(视情况而定)发出的任何类似信件，其沟通尚未解决，如果确定对卖方或该附属公司不利，合理地预计会产生实质性的不利影响。

3.6.5.

自.以来[***]，(A)在领土内没有适用的安全通知，(B)没有未解决的关于产品的重大产品投诉，以及(C)据卖方所知，目前没有任何事实单独或总体上合理地预期会导致(I)关于产品的重大安全通知，或(Ii)产品标签的重大变化。自那以后[***]除上述情况外，卖方及其任何联属公司在地区内生产供临床使用或商业销售的产品时并无出现任何重大故障(视乎适用情况而定)，而该等故障个别或整体已对已购买的应收账款造成或将会合理地预期在再次发生该故障时导致重大不利影响。

3.7.

无留置权；对已购买应收账款的所有权。*除允许留置权外，卖方或其附属公司拥有的任何产品权利均不受任何留置权的约束。在每一种情况下，卖方或其关联公司拥有的任何物质财产或资产，只要具体与领土内的产品有关，均不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。卖方对所购买的应收账款拥有良好和可出售的所有权，除任何允许的留置权外，不受任何留置权的影响。*成交时，买方将在符合本协议所载条款和条件的情况下，获得所购买的应收款的良好和可出售的所有权，且没有任何留置权。

3.8.

与留置权相关的陈述和保证。卖方的确切法律名称是，在过去的五年里，一直是“uniQure Bioharma BV”。卖方是一家根据荷兰法律正式成立、有效存在并信誉良好的私人公司，位于荷兰阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25a。

3.9.

从属关系。卖方未以任何方式使所购买的应收款从属于被许可方的任何债权人或任何其他人的权利。此外，卖方没有，据卖方所知，也没有其他人导致买方在所购买的应收款中产生的债权和权利从属于被许可方的任何债权人或任何其他人；然而，卖方没有就买方(或代表买方行事的任何人)是否造成任何这种从属关系作出任何陈述。

3.10.

没有诉讼。*在任何政府当局、法院或仲裁员面前，不存在(或据卖方所知)针对卖方的待决、威胁、诉讼、诉讼或调查，这些情况包括：(A)合理地预计会导致重大不利影响，或(B)质疑或试图阻止或推迟交易文件所预期的任何交易的完成。

3.11.

经纪人手续费。除Moelis&Company(其费用和佣金完全由卖方负责)外，除Moelis&Company外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人受雇于卖方或有权代表卖方行事，他们可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

3.12.

遵纪守法。卖方未违反任何适用法律或任何与产品或许可协议有关的政府当局的判决、命令、禁令或法令，据卖方所知，卖方未就任何实质性违反行为接受调查，也未受到任何指控。

3.13.

破产事件。*不存在关于卖方或其任何附属公司的破产事件。

3.14.

造成实质性的不利影响。据卖方所知，(A)除在执行日期前以书面形式向卖方披露外，没有发生任何事件，也没有合理预期会对所购应收款的时间、期限或金额产生不利影响的情况，以及(B)没有发生任何事件，也没有合理预期会导致下列任何一项或多项的情况：(I)对卖方完成交易文件所预期的交易和履行交易文件项下义务的权利或能力造成重大不利影响，(Ii)对交易文件的有效性或可执行性对卖方或买方在交易文件下的权利产生重大不利影响，或(Iii)对卖方在许可协议下的权利产生重大不利影响。

3.15.

知识产权很重要。

3.15.1.

所列专利权，如附件B所述，构成所有UnQure专利权(如许可协议中所定义)，除非在附件C的3.15.1节中另有披露。

3.15.2.

对于列出的每一项专利权，卖方已在附件B上注明(A)该专利权在哪些司法管辖区待决、允许、授予或颁发，(B)专利号或专利序列号，以及(C)预定的初始失效时间

3.15.3.

除附件C的第3.15.3节所述外，由适当的专利局颁发或授予的列出的专利权是有效的，据卖方所知，是可强制执行的。卖方没有，据卖方所知，被许可方没有收到(A)律师的任何意见(任何第三方律师的任何主动意见除外)，即任何列出的专利权无效或不可强制执行，或(B)任何第三方质疑任何列出的专利权的有效性或可执行性的任何索赔的任何通知。

3.15.4.

除附件C第3.15.4节所述外，在所列专利权内的每一系列相关专利申请中，(A)在已发布专利的每个司法管辖区内，如果不是被许可方在所列专利权中的权利，至少有一项有效权利要求会因被许可方的产品的制造、使用、进口、销售或销售而受到侵犯，以及(B)据首席执行官、首席财务官、首席法务官、总裁副知识产权和总裁所知，在已提交专利申请但尚未发布的每个司法管辖区内，卖方的研发，经合理查询后，(I)有一项或多项未决索赔，如果按备案方式发布，将涵盖许可产品的制造、使用、进口、销售或销售，以及(Ii)除适用的未决索赔的起诉历史中提供的情况外，没有任何事实或情况阻止该等未决索赔在适当时候发出。

3.15.5.

据卖方所知，已上市的专利权已被依照适用法律提起诉讼。据卖方所知，参与提交和起诉所列专利权的每个个人在与美国专利局打交道时，在所有实质性方面都遵守了与提交和起诉所列专利权有关的所有适用的诚实和善意义务。

3.15.6.

据卖方所知，(A)卖方未向任何政府当局支付任何已上市专利权目前逾期未付的维护费，(B)未有任何已上市专利权失效或被放弃、取消或过期。

3.15.7.

不存在或(据卖方所知)威胁反对、干扰、复审、禁令、索赔、诉讼、诉讼、传唤、传唤、传票、听证、查询、调查(由国际贸易委员会或其他方面)、投诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、不同意见、法律程序或主张(统称为“争议”)对任何列出的专利权的合法性、有效性、范围、可执行性或所有权提出质疑，并将导致从许可协议项下应付给卖方的款项中扣除任何使用费。据卖方所知，被许可方或其关联公司或分被许可方不存在任何悬而未决的或威胁的争议，质疑以下任何内容的合法性、有效性、范围、可执行性或所有权

3.15.8.

除附件C第3.15.8节所述外，没有未决的诉讼、调查或索赔，据卖方所知，也没有受到威胁的诉讼、调查或索赔，据卖方所知，没有发生或存在任何事件或情况(无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)将合理地预期引起或作为任何人的任何诉讼、调查或索赔的基础，这些诉讼、调查或索赔声称制造、使用、营销、销售、要约销售、进口、或分销产品不会或可能侵犯任何第三方的任何专利或其他知识产权，或构成挪用他人的商业秘密或其他知识产权。据卖方所知，任何第三方拥有的专利和未决专利申请，如果发布，将在任何实质性方面限制或禁止卖方、被许可方或其任何分被许可方对产品的制造、使用或销售。

3.15.9.

据首席执行官、首席财务官、首席法务官、知识产权副总裁总裁和卖方研发人员总裁所知，经过合理询问，除附件C第3.15.9节所述外，被许可方、卖方或买方对产品的开发没有或正在或将会侵犯任何其他人的专利或其他知识产权。卖方未收到，据卖方所知，被许可方尚未收到关于被许可方利用任何产品侵犯或未侵犯任何其他人的任何专利或其他知识产权的任何律师意见。

3.16.

许可协议。

3.16.1.

收到。本协议的附表3.16.1包含一份真实、完整的许可协议副本(包括对其的所有修改、补充和其他修改或重述)。

3.16.2.

没有未付的版税。据卖方所知，除在执行日期(如有)之前结束的日历季度(或其部分)的版税付款外，没有到期或逾期的未付版税付款，在每种情况下，根据许可协议的条款，预计都不会有逾期未付的版税付款。

3.16.3.

没有违规或违约行为。卖方并未实质性违反许可协议。据卖方所知，任何情况或理由均不会导致(A)被许可方对实质性违反许可协议的索赔，或(B)撤销、终止、修订、抵销或购买的应收款或其项下的任何其他权利。

3.16.4.

没有终止合同。(A)据卖方所知，没有发生任何事情，也不存在允许任何一方因实质性违约而终止许可协议的条件，以及(B)卖方未收到任何

3.16.5.

有效性；约束性。许可协议和每个现有的许可内协议根据其条款，在破产、破产、重组、暂停、特别代表任命、调解、保障程序、司法接管或其他一般影响债权人权利的法律或一般衡平法原则的规限下，对协议另一方有效并具有约束力，并具有全面效力和效力。

3.16.6.

没有转授许可。*除附表3.16.6所述外，(A)据卖方所知，被许可人并未根据许可协议就该地区订立任何分许可，及(B)卖方并未同意被许可人根据许可协议就该地区订立任何分许可。

3.16.7.

已支付的款项。根据许可协议，卖方或(据卖方所知)被许可方应支付的所有到期和应付款项均已及时支付。

3.16.8.

没有赔偿要求。*未有任何受补偿方根据许可协议第11条(赔偿)提出赔偿要求(定义见许可协议)。

3.16.9.

无偏移。被许可方未根据许可协议第8.3.2(C)节进行任何抵销，卖方不知道任何其他人的任何专利或其他知识产权构成了根据许可协议第8.3.2(C)节进行抵销的基础。

(a)

免除、免除、延迟、推迟或妥协任何关于版税支付的付款；

(b)

放弃、修改、取消或终止、行使，或据卖方所知，未能行使构成或有关所购应收款的任何实质性权利；

(c)

除附表3.16.10所述外，修改、修改、重述、取消、补充、终止或放弃许可协议的任何规定，或根据许可协议授予任何同意，或同意执行上述任何规定；

(d)

对购买的应收款行使任何撤销、抵销、反索偿或抗辩的权利，或同意存在或容忍存在上述任何一项；

(e)

出售、租赁、质押、许可、转让或转让(或试图进行上述任何一项)全部或任何部分已购买的应收款，但根据本协议以买方为受益人的除外；或

(f)

收到任何版税付款的任何预付款。

3.17.

披露。卖方已向买方提供买方要求的所有信息，以决定是否收购所购买的应收款。本协议中卖方的任何陈述或担保均不受附件C的限制，在交易结束时向买方提供或将提供的任何证书都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或据卖方所知，为了使本协议或本协议中包含的声明不具有重大误导性，本协议中或本协议中所包含的声明不会因作出陈述的情况而产生重大误导。

3.18.

税金。被许可方根据《许可协议》向卖方支付的任何款项中均未扣除或预扣任何税款，且，除美国联邦预扣税外，被许可方未要求卖方确立享有任何条约福利的权利，以避免任何此类预扣。

4.1.

存在；良好的地位。买方是根据其组织所在的各自司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。

4.2.

授权。*买方拥有必要的有限合伙权利、权力和授权，以执行、交付和履行本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动予以正式授权。

4.3.

可执行性。本协议已由买方授权人员正式签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，

4.4.

没有冲突。买方在签署、交付和履行本协议时，不会也不会(A)与买方的组织文件相抵触或冲突，(B)不会与任何对买方具有约束力或适用于买方的法律的任何重大规定相抵触、冲突或构成违约，或(C)不会违反、冲突或构成对买方具有约束力或适用的任何重大合同或其他重大协议或判决项下的违约。

4.5.

同意。*除联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，买方不需要就以下事项向任何政府当局或其他人士进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案：(A)买方签署和交付本协议，(B)买方履行本协议项下的义务，或(C)买方完成本协议预期的任何交易。

4.6.

没有诉讼。*没有任何行动、诉讼、调查或程序悬而未决，或据买方所知，在买方所属的任何政府当局面前受到威胁，如果确定不利，合理地预计将阻止买方履行本协议项下义务的能力，或对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性和不利影响。

4.7.

融资。*买方将有足够的现金在成交时以及根据第2.2.1节(购买价)和第6.2.1节(支付购买价)到期时支付成交价。*买方承认其在本协议下的义务不以获得融资为条件。

4.8.

经纪人手续费。*没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人受雇于买方或被授权代表买方行事，买方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

4.9.

纳税状况。-由于买方是美国人，卖方或被许可方就购买的应收款支付的所有款项，买方在成交日将免除美国联邦预扣税。

5.1.

信息权。自截止日期起及之后，卖方代表将应买方要求(每个日历季度不超过一次)举行会议，讨论与领土内产品有关的重大商业、监管和知识产权发展情况(视情况而定)(每次此类会议，如适用，

5.2.

对卖方的检查和审计。在交易结束后，在至少30天的书面通知下，在正常营业时间内，买方可安排一家具有公认国际声誉的独立公共会计师事务所(“会计师事务所”)对审计前一个日历年度的卖方账簿进行检查或审计，以确定根据本协议支付的采购应收款项的正确性。*应买方的合理要求，卖方应尽合理努力行使其根据许可协议可能拥有的任何权利，促使会计师事务所对被许可方的账簿进行检查或审计，以确定根据本协议支付的已购买应收款项的正确性。买方要求的任何检查或审计的所有自付费用(包括为此目的指定的会计师事务所的费用和开支)将由买方独自承担，除非会计师事务所确定在审计期间以前支付的已购买应收款项的少付金额超过[***]在此期间实际支付的购进应收货款的%，在这种情况下，此类费用将由卖方承担。该会计师事务所将签订一份惯例保密协议和一份卖方合理接受的聘书(此类同意不得被无理隐瞒、附加条件或延迟)，以管理向该会计师事务所披露的卖方信息的使用和披露，以及该会计师事务所是否接受本第5.2节(对卖方的检查和审计)中规定的程序。该会计师事务所不会向买方披露卖方或被许可方与产品有关的保密信息，除非此类披露对于确定所购应收款项的正确性是合理必要的，否则报告中将包括此类信息。买方通过任何此类检查或审计获得的所有信息均为卖方的保密信息，受第5.8条(保密)的约束。双方同意，本第5.2节(对卖方的检查和审计)所设想的会计师事务所对应收款和采购应收款的计算是为了根据本协议的条款计量应收款和采购应收款，此类计算无意允许引入与本协议规定相反的会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估算方法，以确定应收款和采购应收款。该会计师事务所将同时向双方提供其报告的副本。*双方自提交报告之日起30天内向会计师事务所提供对该报告的意见，双方均将提交

5.3.

努力完成交易。-在符合本协议条款和条件的情况下，买卖双方将在成交前尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切合理必要的措施，以完成本协议预期的交易。-买卖双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以迅速完成或实施本协议预期的交易。

5.4.

进一步的保证。*成交后，卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取合理必要的其他行动，以实施本协议预期的交易。

5.5.

签署送货协议。在签署本协议之前或同时，卖方应向买方交付一份日期为本协议日期的卖方秘书或助理秘书的证书，以证明(A)执行本协议的每一位卖方官员的在任情况，以及(B)及其所附的(I)卖方商业登记摘录和(Ii)公司章程的副本。

5.6.

后备安全权益。买卖双方同意，尽管本协议另有相反规定，除非受适用破产法或一般衡平法(不论是在衡平法诉讼或法律上考虑)的限制，否则卖方不会订立任何合约或安排，或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，以致合理地预期会个别或整体对买方对所购买应收款的所有权或备用担保权益或买方根据第2.1.2节(财务报表)提交融资报表的权利产生重大不利影响。

5.7.

名字的使用。任何一方、任何关联方或任何一方的代表，未经另一方事先书面同意(须遵守许可协议关于被许可方及其某些代表的第9.7条(宣传；使用名称))，不得在下列情况下指认买方、卖方、被许可方、其或其各自的关联方、或其或其关联方的受托人、董事、经理、高级职员或员工

5.8.

保密协议。

5.8.1.

保密协议。*买方将保密，不向任何人(其关联公司或其或其关联公司的任何代表除外)披露，并将促使其关联公司或其或其关联公司的任何代表保密，不向任何人披露任何和所有机密信息。*买方将并将促使其联属公司或其或其任何联属公司代表仅在与买方管理交易文件有关的情况下使用保密信息(不得用于任何其他目的)。上述义务将持续到(A)(I)本条款期满一周年或(Ii)卖方向买方披露的任何保密信息并明确和明显地被视为受许可协议项下保密义务的约束，^这是本合同期限届满的周年纪念日和(B)第5.8.5节规定的买方义务最后一次到期的日期。

5.8.2.

允许的披露。*如果买方或其关联公司或其任何关联公司的代表被适用法律或证券交易所或政府当局或监管机构的法规要求或要求披露任何机密信息，或被法院、行政机关或其他有管辖权的政府机构的命令或裁决要求或要求披露任何机密信息，则买方应在获悉此类请求或要求后，在任何情况下，在适用法律允许的范围内，迅速以书面形式通知卖方，以便卖方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施(如果卖方寻求此类命令或其他补救措施，买方将提供卖方合理要求的合作，费用由卖方承担)。*如果没有获得此类保护令或其他补救措施，并且买方或其关联公司或其或其关联公司的代表在其各自的律师(可能包括其各自的内部律师)看来，在法律上被迫披露保密信息

5.8.3.

终止保密协议。自签署之日起生效，保密协议将终止，不再具有任何效力或效力，并将被第5.8节(保密)的规定所取代。

5.8.4.

具体的强制执行。买方规定并同意，法律救济可能不足以保护卖方免受买方、其关联公司、或其关联公司代表对本5.8(保密)的任何实际或威胁的违反，卖方将有权寻求具体履行以及临时和永久的禁令救济或其他衡平法救济，作为对任何此类实际或威胁的违反行为的补救。

5.8.5.

其他相关义务。除买方在本第5.8节(保密)项下的义务外，买方将完全遵守卖方或其任何关联公司在许可协议项下适用于由此产生的保密信息的任何保密义务。

5.9.

报表；对所购应收款的付款。

5.9.1.

从截止日期起及之后，在采购应收期内，对于每个日历季度，卖方应在收到被许可方关于该日历季度的版税报告后15天内迅速向买方提供一份合理详细的报告(“采购应收款报告”)：(A)适用日历季度的应收账款，按国家/地区和产品分类；以及(B)(I)计算适用日历季度应支付给买方的采购应收款项；假设基于应收账款的采购应收款项将包括在采购应收账款报告中，前提是卖方在适用的日历季度实际收到此类应收款项；以及(Ii)在该日历季度到期的所有现有许可证内付款。

5.9.2.

卖方应根据本协议，通过电汇立即可用的资金到付款指示和保密函中规定的帐户(S)(或买方将不时书面通知卖方的其他帐户)(“买方帐户”)，向买方支付其要求向买方支付的所有款项：

5.9.3.

如果买方收到来自被许可方、任何次级受让方或任何其他人(包括卖方)的任何未来付款，构成(A)排除资产，(B)并非全部由购买的应收款组成的特许权使用费付款，或(C)超过上限金额的总净额，则(I)买方将为卖方的利益以信托方式持有此类付款，(Ii)买方将对此类付款没有任何权利、所有权或权益，及(Iii)买方立即支付，且在任何情况下，不得晚于买方意识到收到此类付款后10个工作日，将根据第5.9节(报告；已购入应收款的付款)。

5.9.4.

根据本协议，买方应通过电汇立即可用资金至付款指示和保密函中规定的帐户(S)(或卖方将不时书面通知买方的其他帐户)(“卖方帐户”)的方式，向卖方支付要求支付的所有款项：

5.9.5.

尽管本协议有任何相反的规定，在卖方实际从被许可方收到购买的应收款之前，卖方没有义务向买方支付任何有关采购应收款的款项。

5.10.

许可协议。

5.10.1.

在所购买的应收款期间，卖方(A)不会违反许可协议的任何条款，从而在任何方面对所购买的应收款的金额、时间、期限或价值产生不利影响，(B)不会在未经买方事先书面同意的情况下免除、免除或妥协在许可协议项下欠其的任何款项，该金额构成本协议项下的采购应收款，以及(C)不会全部或部分转让、修改、修改、补充、重申、放弃、取消或终止(或同意任何取消或终止)，在未经买方事先书面同意的情况下，以合理预期会对所购应收款的价值产生不利影响的方式影响所购应收款的任何权利。尽管如上所述，买方规定并同意，卖方允许被许可方根据本协议的条款代表卖方向卖方汇款特许权使用费报告、购买的应收帐款报告和特许权使用费付款，这不会违反本协议，也不需要买方同意。

5.10.2.

在所购买的应收款期间，在负责任的卖方得知被许可方违反或违反许可协议，或被指违反或违反许可协议，并合理预期将对所购买应收款的价值产生任何实质性不利影响后，卖方应立即(A)迅速(但无论如何在五个工作日内)向买方发出书面通知，合理详细地描述相关的违约或违约(以不构成保密规定为限)，并(B)与买方(以及使用费各方，视情况适用)进行磋商。

5.10.3.

根据本第5.10节(许可协议)强制执行被许可方在许可协议下的义务所得的任何收益，扣除因下列原因而产生的所有成本和开支(包括律师费和开支)[***]在这种强制执行方面，将按照买方和卖方各自当时的百分比权益比例分配给买方和卖方。*根据本第5.10节(许可协议)执行的所有费用和开支(包括律师费和开支)将由[***](须按照前述句子从任何收益中偿还)。-本协议中包含的任何内容都不会限制买方自费聘请独立的外部律师，在合理可行的情况下，这些律师将被允许与卖方根据第5.10.2节(许可协议)选定的首席律师进行协商，以进行此类强制执行。

5.10.4.

在根据许可协议第13.2条(终止)在上限日期之前终止对许可产品的任何许可后，卖方应作出商业上合理的努力，签订一个或多个新的许可或其他商业安排，以利用许可产品。如果卖方没有在终止后一百八十(180)天内按照与许可协议条款一致的财务条款开始替代商业关系，并且没有开始自己开发许可产品，则买方可以代表卖方并在卖方的合作下，代表卖方寻求并代表卖方获得该替代商业关系。在卖方订立任何替代商业关系后，本协议中的“许可协议”一词应指许可协议和该替代许可协议，买方和卖方应采取一切必要的或合理有用的合理努力来修改本协议的条款，以考虑到替代商业关系为买方提供本协议中讨价还价的经济利益的背景。

5.11.

列出的专利权。

5.11.1.

在购买的应收期内，卖方应遵守许可协议的规定和被许可方在许可协议下的任何权利(以及在被许可方和卖方之间，卖方拥有此类权利的范围内)，(A)根据许可协议，并在许可协议的约束下，努力(A)在双方之间自负盈亏地起诉和维护所列专利权，(B)对于所列专利权内的每一系列相关专利申请，如果在特定专利系列内没有关于制造、使用、进口、出售要约的有效权利要求，或在美国或欧盟的特定国家销售许可产品，如果有悬而未决的

5.11.2.

在所购买的应收期内，在许可协议和被许可方在许可协议项下的任何权利的规限下(以及在被许可方和卖方之间，在卖方拥有该等权利的范围内)，卖方将自费努力：(A)在地区内的任何相关司法管辖区，针对任何无效或不可强制执行的索赔，捍卫上市专利权；及(B)在每一案件中，在地区内的任何相关司法管辖区内，针对侵权行为，强制执行上市专利权(或与被许可方就强制执行上市专利权进行合作)。

5.11.3.

根据许可协议第5.11节(列出的专利权)或第12条(知识产权)与起诉、维护、辩护或强制执行列出的专利权有关的所有费用和开支(包括律师费和开支)将由[***].

5.11.4.

于所购买的应收期内，根据许可协议第12.5条(专利强制执行)在地区内强制执行上市专利权所得款项(如有)将按买卖双方各自的百分比权益比例分配。根据许可协议第12.5.2节(产品侵权的第一权利和插入者)在区域内执行所列专利权的任何收益(如果有)将在卖方和买方之间分配如下：(A)每一方都将获得补偿，以补偿其在诉讼中发生的未偿还成本和费用，以及(B)关于损害赔偿，卖方和买方将按照各自的百分比权益分摊相当于被许可方销售侵权产品和服务而不是侵权者时应支付给卖方的使用费的合理近似值的金额，较少任何现有的许可证内付款，其余额由卖方保留。

5.12.

终止许可协议。在负责任的卖方知道发生导致卖方有权在购买的应收期内终止许可协议的任何事件后，卖方应迅速并无论如何在10个工作日内，向买方提供关于该事件的通知(在该通知不构成违反保密的范围内)，并与买方协商以确定是否根据适用的协议行使卖方终止许可协议的权利

5.13.

税务问题。

5.13.1.

本协议项下向任何一方支付的所有款项将不会因任何税收而扣除或预扣，除非适用法律要求(收到此类款项的一方，即被扣留的一方)。如果在任何时候，根据本协议支付税款的一方(“扣缴方”)合理地确定，根据适用法律，需要从本协议下的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(A)扣缴方应在作出此类扣除或扣缴之前至少五个工作日通知扣缴方，(B)扣缴方将根据适用法律及时将扣除或扣缴的金额汇给适用的税务机关；(C)汇给适用征税机关的此类金额将从扣缴方在汇款给扣缴方之前应支付给扣缴方的金额中扣除，(D)如果卖方或其代表的任何此类扣缴或扣缴是关于任何补偿税的，则卖方应向买方支付一笔额外款项，以便在卖方或其代表就该等补偿税作出所有所需的扣减和扣缴(包括根据本第5.13.1节所规定的任何额外付款所需的任何此类扣减和扣缴)后，买方收到的金额相当于在没有扣缴此类补偿税的情况下它将收到的金额，并且(E)扣缴方将向被扣留方提供被扣缴税款的适当证据。除上一句第(C)或(D)款所述的代扣代缴税款外，就本协议而言，代扣方或被许可方代扣代缴或扣除的所有金额均应视为代扣方已收到。扣除方将尽合理最大努力与被扣留方合作，要求免除或减少此类扣减或扣减，或退还或扣减此类扣减或扣减，包括在第5.13.1(A)节通知交付后的五个工作日内。

5.13.2.

每一方同意，如果任何与其以前交付的税收有关的文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或立即以书面形式通知另一方其在法律上不合格。

5.14.

买方的确认；卖方责任和义务的限制。尽管本协议有任何相反的规定(包括本第5条(契约)的其他规定)，本协议中包含的任何内容都不会责成卖方(A)采取或不采取任何行动，(I)会与许可协议或任何实质性适用法律或对卖方具有约束力的任何判决或命令相冲突、违反或导致违约，或(Ii)会或将涉及任何披露，从而导致任何律师-委托人的损失或放弃

6.1.

打烊了。*根据第2.2.1节和第6.2.1节(“成交日期”)，在买方向卖方交付(或促使交付)成交价款之日，将通过交换文件和签名远程进行成交。

6.2.

支付购货价款。

6.2.1.

不迟于成交日期后15个工作日，买方将以电子资金转账或电汇立即可用资金至卖方指定的一个或多个账户的方式，向卖方交付(或安排交付)成交价减去买方费用的付款。

6.2.2.

如有里程碑付款，应按照第2.2节(采购价格)交付给卖方。

6.3.

销售帐单。*在成交时，在确认收到成交价格后，卖方将向买方交付一份正式签署的销售清单，证明已购买的应收款的销售、转让、转让和转让。

6.4.

付款指示和保密函。*在交易完成时，卖方和买方将向买方提交一份正式签署的付款指示和保密函，指示被许可方与所购买的应收款有关的所有付款。

6.5.

税单。在交易结束时，(A)买方将向卖方提交一份正确填写和签署的有效IRS表格W-9，证明买方(I)是美国人，(Ii)出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业，(B)卖方将向买方提交一份有效、正确填写和签署的美国国税局W-8BEN-E表格，证明其非美国身份，并证明其是根据美国/荷兰所得税条约有权享受福利的荷兰合格居民(“卖方W-8”)。在卖方或被许可方的要求下，买方应按照上文(A)款所述向被许可方提交一份IRS表格W-9，只要买方在法律上有资格这样做。

7.1.

买方赔偿。买方同意赔偿卖方或其任何受托人、董事、高级职员、雇员或代理人(每个人为“卖方受赔方”)所蒙受或招致的任何及所有损失(包括律师费和开支)，并向卖方受赔方支付赔偿金额。

7.2.

由卖方赔偿。卖方同意赔偿买方，并将向每一买方受赔方支付买方或其各自的受托人、合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员或代理人(每一人，“买方受赔方”)对买方或其任何受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员或代理人(每个人，“买方受赔方”)判给或发生的任何和所有损失(包括律师费和开支)的金额，无论是否涉及第三方索赔、要求、诉讼或诉讼，只要下列情况发生：(A)卖方违反本协议、许可协议或任何现有许可中的任何陈述、保证或认证；(B)卖方在本协议、许可协议或任何现有许可内的任何契诺或协议下的任何违反或违约，或(C)卖方因本协议预期的交易而向任何经纪人、财务顾问或卖方聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人员产生或欠下的任何费用、开支、成本、债务或其他金额；但前提是，上述规定将排除对买方受赔方的任何赔偿：(I)因买方的恶意、严重疏忽或故意不当行为而导致的赔偿；(Ii)因买方未能履行交易文件规定的任何义务而造成的赔偿；或(Iii)因卖方根据任何买方的书面指示作出的行为或不作为造成的赔偿。

7.3.

程序。

7.3.1.

第三方索赔。如果第三方将根据第7.1节(买方的赔偿)或第7.2节(卖方的赔偿)向任何一方提出索赔、要求、诉讼或诉讼，而该索赔、要求、诉讼或程序将根据第7.1条(买方的赔偿)或第7.2条(卖方的赔偿)向任何一方寻求赔偿，则受保障方应在收到任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼开始的通知后，立即以书面形式将该索赔、要求、诉讼或诉讼的开始通知给补偿方，并附上

7.3.2.

其他索赔。·为了使被补偿方有权根据本条第7条(赔偿)就不因第三方索赔引起或涉及第三方索赔的损失获得任何赔偿，被补偿方必须通知

7.4.

限制。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，(A)在任何情况下，卖方受赔方或买方受赔方在任何情况下都不对任何特殊的、间接的、附带的、多重的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿、使用损失、业务中断或商业机会损失(双方同意，“利润损失”或不超过上限的类似损失被视为直接损害赔偿)，无论在合同或侵权行为中，无论被告知的另一方是否有理由知道，或事实上知道任何该等卖方受偿方或买方因与本协议有关而蒙受或招致该等损害的可能性。任何其他交易文件或因此而拟进行的任何交易，除因违反第5.8.4条(特定强制执行)而导致的任何该等损失的损害外，(B)卖方根据第7.2条(卖方作出的赔偿)所负的任何责任，将不会超过基于上限乘数的上限金额。[***]%(“赔偿上限”)，及(C)除违反第5.8条(保密)外，买方根据第7.1条(买方作出的赔偿)所负的任何责任，不会超过买方当时实际收到的已购买应收账款总额。尽管有上述规定，本第7.4节(限制)中规定的限制将不适用于

7.5.

没有默示的陈述或保证。除第3条(卖方的陈述)明确规定外，卖方不就购买的应收款、许可协议、列出的专利权或产品或任何其他相关事项，包括适销性和特定用途适用性的默示担保，作出任何陈述，也不提供任何形式的明示或默示担保，卖方特此明确免责所有此类默示担保。买方承认，卖方对被许可方关于产品的开发、设计、开发或其他活动的任何行为或不作为不承担任何责任。

7.6.

排他性的补救。除实际欺诈、故意失实陈述、故意不法行为、故意违约、不守信用或故意不当行为以及第5.8.4条(具体执行)中规定的情况外，本条第7条(赔偿)提供的赔偿将是对一方因交易文件预期的交易而遭受或遭受的任何和所有损失的唯一和排他性的补救措施，包括一方违反任何交易文件中的任何陈述或保证，或一方根据本协议以书面形式向另一方提交的任何证书，或一方根据任何交易文件违反或违反任何契诺或协议。

8.1.

终止日期。*本协议将在期限届满时(该日期，即“终止日期”)终止。如果终止日期后，本协议项下的任何一方需要支付任何款项，则本协议的适用条款将保持完全的效力和效力，直到所有此类付款均已全额支付，并且(除第8.3条(生存)规定外)仅为此目的而支付。

8.2.

终止的效果。*在本协议终止生效日期发生时，备用担保权益将自动且不可撤销地解除，买方将与卖方合作，通过签署、交付或提交第2.1.2节(融资报表)中预期的任何融资声明和备用担保权益的终止、解除或解除(以及签署、交付或提交任何其他与此相关的终止或解除文件，或以其他方式证明任何此类终止)，并将所购应收款及其项下的所有权利、所有权和权益归还卖方，从而证明此类解除。根据卖方的选择和卖方的要求，买方将退还或销毁由买方或其关联公司拥有或控制的包含、承载或包含任何保密信息的所有有形材料，并提供此类退货或销毁的书面证明。

8.3.

生存。下列条款将在根据本协议第8.3款(存续)终止后继续有效：第5.7款(使用姓名)、第5.8款(保密)、第1条(定义的术语)(仅限于实施本第8.3款(存续)项下的存续条款)，以及任何一方在本协议期满前产生的权利、义务或索赔；第7条(赔偿)和第9条(杂项)。

9.1.

陈述和保证的存续。本协议规定的陈述和保证(卖方基本陈述和买方基本陈述除外)(统称为“商业陈述”)在截止日期后两(2)年内继续有效，届时所有该等陈述和保证均应终止，此后任何一方不得就此提出索赔。(A)第3.1节(存在；信誉良好)、第3.2节(授权)、第3.3节(可执行性)、第3.4节(无冲突)、第3.7节(无留置权；对已购买应收款的所有权)、第3.11节(经纪费)、第3.15节(知识产权事项)和第3.16节(许可协议)(统称为“卖方基本声明”)中规定的陈述和保证；以及(B)第4.1节(存在；买方基本申述“)、第4.2节(授权)、第4.3节(可执行性)、第4.4节(无冲突)和第4.8节(经纪费)(统称为”买方基本申述“)应在截止日期后六(6)年内继续有效，届时所有该等申述和保证均应终止，此后任何一方不得就此提出索赔。本协定所载在结束前履行的契诺和协议仅在结束前有效，届时所有此类契诺和协议将终止，此后任何一方不得就此提出任何要求。本协议中所载的将在关闭后履行(全部或部分)的契诺和协议应按照其条款在关闭后继续有效，直至完全履行为止，届时每一该等契诺和协议将终止，此后任何一方不得就此提出任何要求。尽管本协议有任何相反的规定，如果在适用的存活期内发出本协议项下的赔偿要求通知，

9.2.

通知。本协议项下要求或允许的所有通知将以书面形式发出，将特别提及本协议，并将按照本第9.2节(通知)规定的下列地址或该方可能以书面指定的其他地址(通过电子邮件发送的礼貌副本，不构成通知)发送给适当的一方，并且将被视为在所有目的(A)收到时(如果是亲手递送的)，(B)通过信誉良好的快递服务发送后两个工作日，或(C)邮寄后七天，如果通过头等舱认证或挂号航空邮件邮寄，预付邮资，要求退回收据。

请注意：

克拉克·B·福奇

电子邮件：

邮箱：clarke.futch@hcrx.com

请注意：

萨沙·哈克
拉贾·曼甘达
菲利普·萨瓦德
威廉·麦克伊萨克

电子邮件：

邮箱：LegalTeam@sagardholdings.com
邮箱：mananda@sagardholdings.com
邮箱：savard@sagardholdings.com
邮箱：mcIsaac@sagardholdings.com

电子邮件：

邮箱：arubin@sidley.com
邮箱：atibbitts@sidley.com

请注意：

理查德·格瓦斯

电子邮件：

邮箱：rgervase@mintz.com

9.3.

继任者和受让人。本协定的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，卖方无权转让其在本协议项下的任何义务和权利，不得无理扣留、附加条件或拖延；但是，只要卖方与之合并或合并的人，或已获得卖方资产的人，以买方合理满意的形式和实质，向买方提供证据，证明与卖方有关的合并或其他企业合并，或与本协议有关的卖方的几乎所有义务和权利的转让，则无需同意。

9.4.

关系的独立性。卖方和买方之间的关系仅是卖方和买方之间的关系，卖方和买方与另一方或其任何关联公司都没有任何受托关系或其他特殊关系。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容都不会被视为构成买卖双方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式。双方承认并同意，每一方都是作为独立承包商运营的，而不是作为另一方的代理人、合作伙伴或受托人。

9.5.

没有个人责任。买卖双方明确理解并同意：

9.5.1.

卖方在交易文件中作出的每一项陈述、保证、契诺和协议都是由卖方作出的，不打算也不是任何其他人的个人陈述、保证、契诺或协议，包括“知情”定义中提到的关于卖方或卖方或卖方关联公司的任何其他代表(“非保证方”)的个人陈述、保证、契诺或协议；

9.5.2.

除卖方外，任何人，包括非担保方，对于卖方违反交易文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议，或因交易文件或拟进行的交易而引起、有关或相关的任何索赔或事项，均不承担任何责任；及

9.5.3.

本第9.5条(不承担个人责任)的规定旨在使每一非担保方受益，并将在适用法律允许的最大范围内由每一方强制执行。

9.6.

第三方受益人。除第9.5条(不承担个人责任)另有规定外，本协议仅为卖方和买方及其各自允许的继承人和受让人的利益，本协议中明示或暗示的任何内容不会给予或解释为给予除双方及该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

9.7.

整个协议。本协议连同本协议附件(通过引用并入本协议)和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。*没有陈述、引诱、承诺、理解、条件或保证

9.8.

标题。本协议若干条款、章节和小节的说明文字不是本协议的一部分，只是为了方便查找和阅读本协议的几条、章节和小节。

9.9.

治国理政。根据本协议，以及可能基于、引起或与本协议有关的、或谈判、执行、履行或违反本协议的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或因本协议的谈判、执行、履行或违反(包括基于、引起或关于在本协议中作出的或与本协议相关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因而提出的任何索赔或诉讼理由)，将受纽约州国内法(包括其诉讼法规)的管辖和执行，但不会影响其中的法律冲突条款。

9.10.

司法管辖权；地点。

9.10.1.

在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或为了承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其各自的财产和资产提交任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其上诉法院的专属管辖权，买方和卖方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔可在任何纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。买方和卖方特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。买方和卖方均在此接受纽约州和联邦法院的专属管辖和管辖。如果买方和卖方同意，在适用法律允许的最大范围内，可以按照第9.2节(通知)发出通知的相同方式向买方或卖方送达该程序。

9.10.2.

本合同的每一方都在最大程度上不可撤销和无条件地放弃

9.10.3.

每一方特此共同和个别放弃在与本协议或根据本协议交付或与本协议相关的任何其他文件的任何诉讼或程序中，或由上述任何交易引起或与之相关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。每一方都表示，本豁免是在知情、自愿和自愿的情况下给予的。

9.11.

可分性。如果本协议的一项或多项条款被有管辖权的法院、仲裁员或政府当局裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效，双方将用适用法律允许的、具有尽可能接近无效、非法或不可执行条款的经济效果的新条款取代该无效、非法或不可执行的条款。本协议的任何条款仅部分或部分地被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，在不被视为无效、非法或不可执行的范围内，将保持完全效力和效力。

9.12.

工作日要求。如果根据本协议一方需要在非营业日的一天采取任何通知或其他行动或不作为，则该通知或其他行动或不作为将被视为要求在下一个发生的营业日采取。

9.13.

修正案；没有豁免。除非经双方书面同意，本协议及其任何条款或条款均不得修改、补充、重述、放弃、更改或修改。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该等权利、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。在任何情况下，任何对任何一方的通知或要求都不会使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何规定。

9.14.

累积补救。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施。

9.15.

建筑业。除非文意另有明确要求，否则(A)本文中使用的任何性别将被视为包括提及任何一种或两种性别，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语

9.16.

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个签署的副本将构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的文书。通过带有PDF附件的电子邮件传输的已执行副本将被视为原始已执行副本。