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注册号 333-259416
招股说明书
NewLake 资本合伙人有限公司
本招股说明书涉及不时转售（a）马里兰州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc.（“我们” 或 “我们的”）共计19,304,625股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），包括（i）17,409,685股普通股，（ii）127,176股在未偿还的限制性股票单位结算时可发行的普通股，(iii) 在行使602,392份以每股24.00美元的行使价购买一股普通股的认股权证后可发行的602,392股普通股，(iv) 791本招股说明书中提到的卖出股东可能以每股24.00美元的行使价通过行使期权发行的790股普通股，以及 (v) 在赎回我们运营合伙企业（“OP Units”）的453,303股有限合伙权益时可发行的373,582股普通股。
2021 年 3 月 17 日，我们完成了一项合并（“合并”），根据合并，我们将公司与一家拥有大麻行业使用的工业地产和药房投资组合的独立公司（“目标”）合并，并更名为 “NewLake Capital Partners, Inc.”关于合并，我们与我们公司和目标公司的某些股东签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。此外，我们正在登记可能转售的普通股，这些普通股可能在赎回先前发行的OP单位时发行。我们正在登记出售股东持有的普通股的发行和转售。
出售股票的股东（此处使用的术语包括其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人）可以以多种不同的方式和不同的价格发行股票，如第66页开头的标题为 “分配计划” 的部分所述。
本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不一定意味着任何注册的普通股将由卖出股东出售，也不意味着OP Unit的持有人会要求我们的运营合伙企业赎回他们的运营单位，在进行任何此类赎回时，我们将选择发行普通股以换取已投标赎回普通股的部分或全部运营单位，也不一定意味着我们发行的任何普通股出售股东以换取 OP 单位将由卖出的股东。我们的普通股在场外市场集团公司（“OTCQX”）运营的OTCQX® Best Market上市，代码为 “NLCP”。2023年5月30日，根据OTCQX的公布，我们普通股的最后销售价格为每股12.33美元。
根据本招股说明书，我们没有出售任何证券，也不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。
从截至2019年12月31日的应纳税年度开始，出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托（“REIT”）纳税。我们的普通股受到所有权和转让的限制，除其他外，这些限制主要是为了帮助我们获得房地产投资信托基金的资格。我们的章程通常禁止任何人以实际、实益或建设性方式拥有我们普通股已发行股份的价值或数量超过7.5％（以限制性更强者为准）、任何类别或系列优先股的已发行股份的价值或数量超过7.5％（以限制性更强者为准）或所有类别和系列已发行股份总额的7.5％（以限制性更强者为准）我们的库存。
根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，将受到较低的上市公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及高度的风险。参见我们的10-K表年度报告第10页开头的 “风险因素” 和随后的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入此处，由我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息更新和补充，并以引用方式纳入此处。适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对我们投资的额外风险的讨论，以及我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型的证券，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的某些风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2023年6月9日。
目录
页面
| | | | | |
关于这份招股说明书 | 1 |
前瞻性陈述 | 2 |
纽莱克资本合伙人有限公司 | 4 |
风险因素 | 5 |
所得款项的使用 | 6 |
股本的描述 | 7 |
出售股东 | 12 |
马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款 | 30 |
对我们运营合作伙伴关系的合作协议的描述 | 36 |
联邦所得税的重大注意事项 | 41 |
分配计划 | 66 |
法律事务 | 68 |
专家们 | 69 |
以引用方式纳入 | 69 |
在这里你可以找到更多信息 | 70 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 “现状” 注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以参考方式纳入” 标题下描述的其他信息。
您应仅依赖本文档（经补充和修订）中包含的信息，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供不同的信息或其他信息，你不应该依赖它。我们和卖出股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。本招股说明书中的信息是截至此类信息发布之日的最新信息。无论招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书中包含的信息以及此处或其中以引用方式纳入的文件在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营资金（“FFO”）、调整后的运营资金（“AFFO”）、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件都不是出售我们证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区或向任何不允许要约或出售的人征求购买我们证券的要约。参见本招股说明书中的 “分配计划”。除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解在美国境外发行招股说明书的情况，并遵守与证券发行有关的任何限制。
除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指马里兰州的一家公司NewLake Capital Partners, Inc. 以及我们的合并子公司，包括NLCP Operating Partnership LP，这是特拉华州的一家有限合伙企业，我们是其唯一的普通合伙人，我们通过它开展几乎所有的业务（我们的 “运营合伙企业”）。
前瞻性陈述
我们在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中发表的陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、房地产业绩、租赁费率、未来分红和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有关于运营资金的预期增长、调整后的运营资金、预期的市场状况、人口统计和经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。你可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “相信”、“继续”、“可能”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻找”、“大约”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目” 或 “预期” 或这些词语或类似词语的否定词预测或表明未来事件或趋势的短语，不仅与历史问题有关。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们来预测未来事件。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不精确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：
● 美国或州政府的行动和举措以及政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响，包括根据联邦法律，大麻仍然是非法的事实；
● 由于结算我们证券发行的清算公司的可用性有限，我们普通股的流动性减少；
● 总体经济状况；
● 不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们的房产所在的市场；
● 其他普遍影响房地产行业的因素；
● 提高利率和运营成本；
● 通货膨胀的影响；
● 金融市场波动；
● 我们运营的竞争环境；
● 受监管大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态；
● 对大麻市场的不利经济影响；
● 某些州预期的医疗用途或成人用大麻合法化；
● 公众对受监管大麻的看法发生了变化；
● 我们的某些租户在我们的种植设施中种植成人用大麻可能带来的额外风险；
● 与发展种植中心和药房相关的风险；
● 我们成功发现目标市场机会的能力；
● 如果我们的租户违约了各自的租赁协议，租户保证金的缺乏将影响我们收回租金的能力；
● 我们作为新兴成长型公司和小型申报公司的地位；
● 我们的租户缺乏运营历史；
● 我们的租户集中在某些地理区域；
● 我们未能产生足够的现金流来偿还任何未偿债务；
● 租户（包括重要租户）违约、提前终止或不续租约；
● 我们未能在预期的时间表或按预期的成本成功收购我们已确定管道中的房产；
● 我们未能正确评估目标市场和我们寻求投资的其他市场的就业增长或其他趋势；
● 保险金额缺乏或不足；
● 重要租户或大量小租户破产或破产；
● 我们获得某些金融资源的机会，包括银行和其他金融机构；
● 由于结算我们证券发行的清算公司的可用性有限，我们普通股的流动性减少；
● 我们未能成功运营收购的财产；
● 我们作为上市公司成功运营的能力；
● 我们对关键人员的依赖以及未来识别、雇用和留住合格人员的能力；
● 与我们的高级管理人员和/或董事的利益冲突源于他们对其他实体（包括我们的运营伙伴关系）的信托责任；
● 我们未能以优惠条件或根本获得必要的外部融资；
● 我们普通股市场价格的总体波动率；
● 公认会计原则的变化；
● 与恶劣天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；
● 出于联邦所得税的目的，我们未能保持房地产投资信托基金的资格；以及
● 政府法规或其解释的变化，例如房地产和分区法，以及房地产投资信托基金不动产税率和税收的提高；以及
● COVID-19 疫情或未来疫情对我们、我们的企业、租户或整个经济的影响。
尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。您不应过分依赖任何基于我们或发表前瞻性陈述的第三方目前可用的信息的前瞻性陈述。有关这些因素和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分。
纽莱克资本合伙人有限公司
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，也是向国家许可的大麻运营商提供房地产资本的领先提供商，主要通过售后回租交易、第三方购买和量身定制项目融资。我们的房产以长期、三网方式出租给单一租户，这要求租户除了承担租金义务外，还必须承担房产的持续开支。从截至2019年12月31日的短期应纳税年度开始，出于美国联邦所得税的目的，我们选择以房地产投资信托基金的形式纳税，并打算经营我们的业务，以便继续获得房地产投资信托基金的资格。
我们成立于2019年4月9日，最初名为GreenaCreage Real Estate Corp. 我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金结构开展业务，在这种结构中，房地产由运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人，目前拥有运营合伙企业（“OP Units”）中约98％的有限合伙权益。
2021 年 3 月 17 日，我们完成了一项合并（“合并”），根据该合并，我们将公司与一家拥有大麻行业使用的种植设施和药房投资组合的独立公司或 Target 合并，并更名为 “NewLake Capital Partners, Inc.”合并完成后，我们在九个州拥有24处房产，成为大麻行业最大的房地产投资信托基金之一。2021年8月13日，我们完成了3,905,950股普通股的首次公开募股，面值每股0.01美元。我们的普通股在场外市场集团公司运营的OTCQX® Best Market上交易，代码为 “NLCP”。
我们的房产以长期、三网方式出租给单一租户，这要求租户除了承担租金义务外，还必须承担房产的持续开支。我们的租户在快速增长的大麻行业经营。我们主要向种植、生产和/或分发大麻的公司提供必要的房地产资本。我们认为，我们满足了服务不足的市场的需求，该市场是由联邦和州有关大麻的立法失调等因素造成的。此外，我们认为，银行业普遍不愿为大麻相关设施的所有者融资，再加上所有者需要资金来为其业务增长提供资金，这将为我们带来重要的机会，使我们有机会收购种植物业和药房，这些物业和药房提供稳定且不断增加的租金收入，并有可能长期升值。
截至2023年3月31日，我们拥有地域多元化的房地产投资组合，包括32处房产，包括一处待售的种植设施，分布在12个州，拥有13个租户，包括17个药房和15个种植设施。我们的租赁和应收贷款，包括母公司或其他关联公司担保。
我们拥有九个药房和一个种植设施，这些设施出租给Curaleaf的子公司，Curaleaf是或关联公司是公司担保人。Curaleaf在CSE和场外交易市场上市，股票代码分别为CURA和CURLF。Curaleaf的文件，包括其财务信息，可在www.sec.gov上以电子方式获得，也可以从加拿大电子文件分析和检索系统（SEDAR）获得，网址为www.sedar.com，相当于加拿大证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。
我们的主要行政办公室位于康涅狄格州新迦南洛克斯特大道50号一楼 06840。我们的电话号码是 203-594-1402。我们的网站是 http://www.NewLake.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未纳入本招股说明书或注册声明中。
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出购买本招股说明书提供的证券股票的投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务、状况、现金流、运营资金、经营业绩、证券的每股交易价格以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响，这可能导致您损失在我们证券上的全部或大部分投资。本招股说明书中的某些陈述，包括以引用方式纳入的风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “前瞻性陈述” 的部分。
所得款项的使用
卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出股东为各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。卖出股东将支付此类卖出股东在处置根据本招股说明书发行的普通股时产生的任何费用、折扣、销售佣金、股票转让税和法律费用。
股本的描述
以下是我们资本存量的实质性条款以及章程和章程的某些条款的摘要。如需完整描述，请参阅《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的股本，我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书以及我们的章程和章程，其形式是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。
普通的
我们有权发行500,000,000股股票，包括4亿股普通股，每股0.01美元面值或我们的普通股，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元或我们的优先股。我们的章程授权我们公司的董事会（“董事会”）或我们的董事会，在获得全体董事会大多数成员的批准且股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，在未经股东批准的情况下增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。截至2023年3月31日，我们已发行和流通了21,358,887股普通股，没有发行和流通的优先股。根据马里兰州的法律，股东通常对公司的债务或义务不承担任何责任。
普通股
在不违反任何其他类别或系列股票持有人的优先权利（如果有）以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定的前提下，我们的普通股持有人：
● 在获得董事会授权并由我们申报的情况下，有权从合法可用的资产中按比例获得任何分配；以及
● 在我们清算、解散或结束事务时，有权按比例分享我们公司合法可供分配给普通股持有人的资产。
我们的普通股通常没有赎回、偿还资金、转换权、先发制人权或评估权。
根据我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则我们的每股已发行普通股都有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一次表决，除非对任何其他类别或系列的股票另有规定，否则此类股票的持有人将拥有专属投票权。我们的董事选举没有累积投票，董事由董事选举中的多数票选举产生。因此，在每次年度股东大会上，我们普通股大多数已发行股份的持有人可以选出所有参选的董事，而剩余股份的持有人将无法选出任何董事。
优先股
我们的董事会可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，可以对任何未发行的优先股进行分类，将任何先前分类但未发行的优先股重新归类为一个或多个类别或系列，并就任何此类类别或系列确定该类别或系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括：
● 分销权；
● 转换权；
● 投票权；
● 兑换权和兑换条款；以及
● 清算优惠。
截至本招股说明书发布之日，没有已发行优先股。
我们在本招股说明书下可能不时发行的优先股在发行以换取对价时，将获得正式授权、全额支付且不可征税，优先股持有人将没有任何优先权。
优先股的发行可能会延迟、推迟或防止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最大利益的交易。此外，就清算后的权利和分配支付而言，我们发行的任何优先股都可能优先于普通股，在这种情况下，在支付此类优先股的全部分配之前，我们无法支付普通股的任何分配。
每种类别或系列优先股的优先权、转换权或其他权利、投票权、对股息的限制、资格或赎回条款或条件将在我们与该类别或系列有关的章程的补充条款中规定。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述特定系列优先股的具体条款，这些条款可能包括：
● 优先股的名称和面值；
● 优先股的投票权（如果有）；
● 已发行的优先股数量、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价格；
● 适用于优先股的分配率、期限和付款日期或计算方法；
● 分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是优先股分配的累积日期；
● 优先股的任何拍卖和再销售程序（如果适用）；
● 为优先股提供偿债基金（如果有）；
● 赎回优先股的规定和任何限制（如果适用）；
● 回购优先股的规定和任何限制（如果适用）；
● 优先股转换为普通股所依据的条款和规定（如果有），包括转换价格（或方式或计算）和转换期；
● 可以修改优先股权利的条款（如果适用）；
● 在我们的事务清算、解散或清盘时，优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；
● 对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括在我们事务清算、解散或结束时在分配权和权利方面排在优先于或等同于该系列优先股的任何优先股系列；
● 优先股在任何证券交易所上市；
● 酌情讨论适用于优先股的任何其他重大美国联邦所得税注意事项；
● 与账面登记程序有关的信息（如果适用）；
● 除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及
● 优先股的任何其他权利、偏好、特权或限制。
认股权证和期权
作为完成与合并有关的某些交易的对价，我们私下向NLCP Holdings, LLC发行了认股权证，要求根据认股权证协议同时收购602,392股普通股
随着合并的结束。2020年7月15日，根据期权协议，我们向某些董事和高级管理人员授予了购买791,790股普通股的期权。每份认股权证和期权代表购买我们一股普通股的权利。根据认股权证协议和期权协议的规定，行使认股权证和期权时可交割的股票数量有待调整和某些反摊薄保护（如适用）。适用于每份认股权证和期权的初始行使价为每股普通股24.00美元，每股认股权证和期权可以行使。认股权证的全部或任何部分可在2027年7月15日当天或之前随时不时全部或部分行使。在2027年7月15日之前，可以全部或部分行使期权的全部或任何部分。经持有人选择，行使价可以通过我们扣留在行使认股权证和期权时可发行的部分普通股来支付，这些普通股等于以这种方式行使的认股权证和期权的总行使价的价值，这些行使价是参照行使认股权证或期权的交易日普通股的市场价格确定的。如此行使的认股权证或期权的价值超过我们扣留的股票数量的任何价值都将支付给参照相同市场价格估值的已行使认股权证或普通股期权的持有人。我们将随时预留可以行使认股权证和期权的普通股总数。在行使认股权证和期权之前（仅限于行使认股权证和期权），认股权证和期权持有人将没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权和股息支付权。在行使认股权证和期权时可交割的任何普通股的发行将免费向认股权证或期权持有人收取任何发行或转让税或其他与发行这些股票有关的杂费。
重新分类和发行股票的权力
我们的董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并将任何未发行的普通股或任何先前分类但未发行的优先股重新归类为其他类别或系列，包括在投票权或分配或清算时优先于普通股的一类或多类股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，MGCL和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程中关于股票所有权和转让的限制、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及每个此类类别或系列的赎回条款和条件的规定进行制定。除非适用法律、我们任何其他类别或系列股票的条款或我们的股票随后可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些行动可以在未经股东批准的情况下采取。
增加或减少授权股票和发行额外普通股和优先股的权力
我们的章程授权我们的董事会在获得全体董事会大多数成员的批准且股东不采取任何行动的情况下修改我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或授权股票的数量。我们认为，董事会有权增加或减少授权股票数量，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将使我们在组织未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面有更大的灵活性。除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或我们的证券可以在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的类别或系列以及新增的股票将可用于将来发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，推迟、推迟或阻止可能涉及股东溢价或符合他们最大利益的交易或公司控制权的变更。
对所有权和转让的限制
为了获得经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）规定的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的应纳税年度的至少335天内（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）或在较短的应纳税年度的相应部分内由100人或更多人实益拥有。此外，在应纳税年度的后半年（选择房地产投资信托基金的第一年除外），由五个或更少的个人（根据《守则》的定义包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股本价值的50％不得超过50％。
除某些例外情况外，我们的章程包含对个人可能拥有的股票数量的限制，除其他外，这些限制旨在帮助维持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得以实益或建设性方式拥有超过我们已发行股份总额的7.5％或价值的7.5％（以限制性更高的为准）或
我们的普通股或任何类别或系列优先股的已发行股数，以限制性更强的为准（“所有权限制”）。
我们的章程还禁止任何人：
● 实益拥有我们的股本，前提是此类实益所有权将导致我们被《守则》第856（h）条所指的 “密切持有”（无论所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有），或者以其他方式未能获得房地产投资信托基金的资格（包括但不限于实益所有权或建设性所有权，这将导致我们（实际或建设性）拥有《守则》第 856 (d) (2) (B) 条所述的租户，前提是我们的收入来自该租户将导致我们无法满足《守则》第 856 (c) 条的任何总收入要求）；或
● 转让我们的股本，前提是此类转让将导致我们的股本由少于100人实益拥有（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定）。
我们的董事会可以自行决定前瞻性地或追溯性地豁免某人遵守上段所述的某些限制，并可以为该人设定或提高例外持有人百分比限额。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供董事会可能要求的任何陈述、契约和承诺，才能得出结论，给予豁免和/或设定例外持有人限额不会导致我们失去房地产投资信托基金资格，而且该人不拥有房地产投资信托基金资格，也表示不会拥有我们的租户权益，这将导致我们拥有该租户超过9.9％的权益，我们的董事会将获得该租户的权益按原样获得该人的陈述和承诺查明这一事实的合理必要性。如果豁免会导致我们无法获得房地产投资信托基金的资格，则我们的董事会不得向任何人授予豁免。在批准豁免之前，我们的董事会可能要求美国国税局（“该局”）的裁决或法律顾问的意见，无论哪种形式和实质内容都令董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。
无论收到任何裁决或意见，我们的董事会都可以在授予此类豁免时施加其认为适当的指导或限制。在授予所有权限制豁免或设立豁免持有人限额时，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时增加或降低所有权限制，但某些例外情况除外。我们的董事会已向某些现有股东（包括NLCP Holdings, LLC）授予了适用于我们普通股持有人的所有权限制的豁免，并将来可能会给予额外的豁免。这些豁免将受某些初始和持续条件的约束，这些条件旨在保护我们作为房地产投资信托基金的资格。
任何企图转让我们的股本股份，如果生效，将违反上述任何限制，都将导致违规行为（四舍五入到最接近的整数）的股本数量自动转让给信托基金，专供一名或多名慈善受益人使用，但任何导致违反有关我们的股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让均无效 initio。无论哪种情况，拟议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转账将在所谓的转让或其他导致向信托转让的事件发生之日之前的工作日营业结束时被视为生效。信托中持有的股份将发行，流通股份。拟议的受让人不会从信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将无权获得股息或其他分配，也无投票权或与信托持有的股份相关的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利的行使将完全是为了慈善受益人的利益。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由收款人根据要求支付给受托人。任何已授权但未支付的股息或其他分配将在应付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式由慈善受益人持有。在不违反马里兰州法律的前提下，受托人将有权（由受托人自行决定）（i）在我们发现股份已转让给信托之前将拟议受让人的任何投票撤销为无效；（ii）根据为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。
在收到我们的股票已转让给信托的通知后的20天内，受托人将把股票出售给受托人指定的人员，该人对股票的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在所售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。拟议的受让人将获得 (i) 拟议受让人支付的价款中较低者
对于股份，或者，如果拟议的受让人没有为与导致信托持有股份的事件（例如礼物、设计或其他类似交易）相关的股票给出价值，则为导致持有信托股份的事件发生当天股票的市场价格（定义见我们的章程）以及（ii）受托人收到的每股价格（扣除任何佣金和其他出售费用））来自股份的出售或其他处置。受托人可以将应付给拟议受让人的金额减少支付给拟议受让人以及拟议受让人欠受托人的股息或其他分配金额。任何超过应付给拟议受让人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，股票由拟议的受让人出售，那么（i）股票应被视为代表信托出售；（ii）如果拟议受让人获得的股票金额超过了他或她有权获得的金额，则超额部分应根据要求支付给受托人。
此外，我们在信托中持有的股票将被视为已出售给我们或我们的指定人，其每股价格等于 (i) 导致向信托转让的交易中的每股价格（或者，如果是设计或赠与，则为设计或赠与时的市场价格）和（ii）我们或我们设计之日的市场价格，两者中较低者 nee，接受该提议，我们可以将其减少支付给拟议受让人以及拟议受让人欠受托人的股息和分配金额。在受托人出售股票之前，我们将有权接受该提议。出售给我们后，慈善受益人在出售的股票中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给拟议的受让人。
如果如上所述，向慈善信托的转让因任何原因而无效，无法防止违反所有权和转让限制，则本来会导致违规的转让将从一开始就无效，拟议的受让人不得获得这些股份的任何权利。
任何代表我们股本股份的证书，以及任何关于发行或转让无凭证股份的代替证书的通知，都将带有提及上述限制的图例。
任何收购、试图或打算收购我们股本的实益或推定所有权的人，如果将违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，或者任何本来会拥有我们股本并最终将股份转让给慈善信托的人，都必须立即向我们发出书面通知，或者如果是拟议或企图进行交易，则必须至少提前15天发出书面通知，并向我们提供按顺序提供我们可能要求的其他信息以确定转让对我们作为房地产投资信托基金资格的影响。
在每个应纳税年度结束后的30天内，我们的已发行股本数量或价值超过5％（或根据该守则或该守则颁布的法规的要求的任何更低百分比）的每位实益所有人都必须向我们发出书面通知，说明他、她或它的名称和地址、他、她或它实益拥有的每种类别和系列股本的股份数量以及对我们的股本的描述持有股份的方式。这些所有者都必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定他、她或其受益所有权对我们作为房地产投资信托基金资格的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，每位股东（包括登记在册的股东）都必须根据要求向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，遵守任何税务机构或政府机构的要求或确定我们的合规情况。
如果我们的董事会认为试图获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。
这些所有权限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最大利益的交易或控制权变更。
过户代理人和注册商
我们股票的过户代理人和注册商是Equiniti信托公司。
出售股东
本招股说明书涉及不时转售（a）共计19,304,625股普通股，包括（i）17,329,964股普通股，（ii）未偿还的限制性股票单位结算时可发行的127,176股普通股，（iii）在行使602,392份认股权证时可发行的602,392股普通股以每股24.00美元的行使价出售股东（每人可行使一股普通股），（iv）行使期权时可发行的791,790股普通股（每股可行使一股普通股），行使价为每股24.00美元；（v）453,303股普通股可在赎回453,303股OP单位时发行。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东” 时，我们指的是下表中列出的在这些人出售下文列出的普通股之前的人。
下表列出了每位卖出股东的姓名、此类卖出股东在交换普通单位时向其发行的任何股票之前目前持有的普通股数量、目前在该交易所向此类卖出股东发行的普通股的最大数量以及此类卖出股东在交易所后可能拥有的普通股总数。由于卖出股东可能会出售全部、部分或不出售其股票，因此我们无法估计卖出股东根据本招股说明书将发行的股票总数，也无法估计卖出股东在本招股说明书所涉及的发行完成后将拥有的股票总数。下表未将本招股说明书中标题为 “资本股描述——所有权和转让限制” 部分所述的对此类股份的所有权或转让的任何限制生效。
下表基于卖方股东向我们提供的与我们在2021年签订注册权协议有关的信息。我们没有试图核实此类信息或更新此类信息。此外，自向我们提供表格中的信息之日起，卖出的股东可能已经通过不受证券法注册要求的交易出售或转让了部分或全部证券。有关出售股东的其他信息也可能随着时间的推移而发生变化，如有必要，我们将根据需要相应地修改或补充本招股说明书。下文提到的每位卖出股东及其允许的受让人、质押人、受赠人或其他继任者可以不时发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股：
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| 转售之前 | | 转售后 |
| 出售股东的姓名 | 交易前实益拥有的普通股数量 | 交换前实益拥有的 OP 单位 | 在此注册的交易所可发行的最大股票数量 | 交易所后实益拥有的股份 | 占普通股所有股的百分比 (1) | 实益拥有的普通股数量 | 实益拥有的普通股数量 | 占普通股所有股的百分比 (2) |
16 天股票集团
LLC 系列 | 21,056(3) | — | — | 21,056(3) | * | 21,056(3) | — | — |
| 2014 艾伦·沙玛全权信托 | 14,000 | — | — | 14,000 | * | 14,000 | — | — |
| 64 集团有限责任公司 | 4,212(4) | — | — | 4,212(4) | * | 4,212(4) | — | — |
| A-8 风险投资有限责任公司 | 8,422(5) | — | — | 8,422(5) | * | 8,422(5) | — | — |
| 艾米亚当斯 | 9,475(6) | — | — | 9,475(6) | * | 9,475(6) | — | — |
| 阿德兰房地产有限责任公司 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| 阿里·阿德勒斯坦 | 15,792(7) | — | — | 15,792(7) | * | 15,792(7) | — | — |
| AE 2015 授予人 CLAT | 44,118 | — | — | 44,118 | * | 44,118 | — | — |
| AE Lake 合作伙伴有限责任公司 | 2,313(8) | — | — | 2,313(8) | * | 2,313(8) | — | — |
| AH 资本控股有限责任公司 | 4,212(9) | — | — | 4,212(9) | * | 4,212(9) | — | — |
| 路易斯·F·阿胡马达 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — |
| 凯瑟琳·H·阿尔巴 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — |
| 炼金术资本有限责任公司 | 10,000 | — | — | 10,000 | * | 10,000 | — | — |
| ALEXG 控股有限责任公司 | 46,225(10) | — | — | 46,225(10) | * | 46,225(10) | — | |
| ALG Legacy | 74,511(11) | — | — | 74,511(11) | * | 74,511(11) | — | — |
| Allison Fine 2012 不可撤销信托 | 2,105(12) | — | — | 2,105(12) | * | 2,105(12) | — | — |
| Allison K. Bosco 豁免后代信托基金 U/A 12/7/12，Karen S. Kaplan，受托人 | 10,528(13) | — | — | 10,528(13) | * | 10,528(13) | — | — |
| 艾米·塔森·亚当斯 2010 不可撤销信托 | 10,528(14) | — | — | 10,528(14) | * | 10,528(14) | — | — |
| 凯利 T. 安德森 | 4,212(15) | — | — | 4,212(15) | * | 4,212(15) | — | — |
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| Anne L Pearlstein 生活信托基金 | 10,528(16) | — | — | 10,528(16) | * | 10,528(16) | — | — |
| 大卫安嫩伯格 | 1,053(17) | — | — | 1,053(17) | * | 1,053(17) | — | — |
| 杰米·安嫩伯格 | 4,212(18) | — | — | 4,212(18) | * | 4,212(18) | — | — |
| 贾勒特·安嫩伯格 | 127,504(19) | | | 127,504(19) | * | 127,504(19) | — | — |
| 安嫩伯格投资有限公司-401 信托 | 4,212(20) | — | — | 4,212(20) | * | 4,212(20) | — | — |
| ANO PROP 8, LLC | 8,422(21) | — | — | 8,422(21) | * | 8,422(21) | — | — |
| Antion Trust U/A 1998 年 10 月 28 日 | 7,092 | — | — | 7,092 | * | 7,092 | — | — |
| 阿夸蒂资本有限责任公司 | 6,331(22) | — | — | 6,331(22) | * | 6,331(22) | — | — |
| 阿康资本有限责任公司 | 16,845(23) | — | — | 16,845(23) | * | 16,845(23) | — | — |
| Ari Levy 可撤销信托 DTD 04-04-2015 | 10,528(24) | — | — | 10,528(24) | * | 10,528(24) | — | — |
| 阿瑞斯资本有限责任公司 | 21,056(25) | — | — | 21,056(25) | * | 21,056(25) | — | — |
| 亚什兰风险投资有限责任公司系列 17 | 4,212(26) | — | — | 4,212(26) | * | 4,212(26) | — | — |
| 阿斯兰资本有限责任公司 | 10,528(27) | — | — | 10,528(27) | * | 10,528(27) | — | — |
| Axum 投资有限责任公司 | 6,317(28) | — | — | 6,317(28) | * | 6,317(28) | — | — |
| Badbull 资本管理有限责任公司 | 33,689(29) | — | — | 33,689(29) | * | 33,689(29) | — | — |
| Badlands 投资集团 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| 蒲甘投资有限责任公司 | 6,317(30) | — | — | 6,317(30) | * | 6,317(30) | — | — |
| Ammar Bahrani | 1,263(31) | — | — | 1,263(31) | * | 1,263(31) | — | — |
| 马修·贝利 | 4,212(32) | — | — | 4,212(32) | * | 4,212(32) | — | — |
| 卡尔·R·班格特 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — |
| 汤姆·巴克 | 168,447(33) | — | — | 168,447(33) | * | 168,447(33) | — | — |
| 鲍姆家族信托基金 | 10,528(34) | — | — | 10,528(34) | * | 10,528(34) | — | — |
| Beachead 特别机会有限责任 | 125,000 | — | — | 125,000 | * | 125,000 | — | — |
| 斯科特 N. Beatty | 4,212(35) | — | — | 4,212(35) | * | 4,212(35) | — | — |
| 约翰·本德海姆 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — |
| Nancee R Berger | 42,111(36) | — | — | 42,111(36) | * | 42,111(36) | — | — |
| 欧文·伯恩斯坦 | 5,643(37) | — | — | 5,643(37) | * | 5,643(37) | — | — |
| 斯坦利·伯恩斯坦 | 10,528(38) | — | — | 10,528(38) | * | 10,528(38) | — | — |
| 莫里斯·贝特什 | 6,317(39) | — | — | 6,317(39) | * | 6,317(39) | — | — |
| 贝丝·贝扎克 | 4,212(40) | — | — | 4,212(40) | * | 4,212(40) | — | — |
| BG 投资伙伴-NewPath LLC | 8,422(41) | — | — | 8,422(41) | * | 8,422(41) | — | — |
| 小罗伯特 A Bielinski | 8,422(42) | — | — | 8,422(42) | * | 8,422(42) | — | — |
| Big Red H LP | 29,478(43) | — | — | 29,478(43) | * | 29,478(43) | — | — |
| Senie B Bloys | 21,056(44) | — | — | 21,056(44) | * | 21,056(44) | — | — |
| 康斯坦斯·布鲁 | 4,212(45) | — | — | 4,212(45) | * | 4,212(45) | — | — |
| Bobolink 控股有限公司 | 4,212(46) | — | — | 4,212(46) | * | 4,212(46) | — | — |
| 斯科特·博伊伦 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| 帕特里克·博查德 | 4,586(47) | — | — | 4,586(47) | * | 4,586(47) | — | — |
| Brendan Steer & Stephanie Steer JT WROS | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — |
| Bret Herman & Karen Herman JT WROS | 3,500 | — | — | 3,500 | * | 3,500 | — | — |
| 保罗·布林伯格 | 28,686 | — | — | 28,686 | * | 9,456 | 19,230 | * |
| 布鲁克代尔国际合伙人有限责任公司 | 100,000 | — | — | 100,000 | * | 100,000 | — | — |
| 格雷格·布赫霍尔兹 | 21,056(48) | — | — | 21,056(48) | * | 21,056(48) | — | — |
| 罗伯特·巴泽尔 | 4,212(49) | — | — | 4,212(49) | * | 4,212(49) | — | — |
| Calypso 投资伙伴有限责任公司 | 2,105(50) | — | — | 2,105(50) | * | 2,105(50) | — | — |
| Cama Plan 管理员 FBO Richard Finder | 6,317(51) | — | — | 6,317(51) | * | 6,317(51) | — | — |
| 剑桥信息集团 1 有限责任公司 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — |
| 麦克尔·坎贝尔 | 2,500 | — | — | 2,500 | * | 2,500 | — | — |
| Cari L. Feehan 2012 Fam Tr Cari L. Feehan TRE | 5,265(52) | — | — | 5,265(52) | * | 5,265(52) | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大卫卡罗尔 | 269,931(53) | 106,384 | 106,384 | 376,315(53) | 1.73% | 376,315(53) | — | — |
| 喀斯喀特橡树风险投资有限责任公司 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| Cerba 控股有限责任公司 | 21,056(54) | — | — | 21,056(54) | * | 21,056(54) | — | — |
| Chad C. Feehan 2012 Fam Tr Chad C. Fee | 5,264(55) | — | — | 5,264(55) | * | 5,264(55) | — | — |
| 大卫·查莫维兹 | 8,212(56) | — | — | 8,212(56) | * | 8,212(56) | — | — |
| 比利·陈 | 6,317(57) | — | — | 6,317(57) | * | 6,317(57) | — | — |
| 凯特·克莱默·蔡斯 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| CHD3 LLC ADK 系列 | 63,167(58) | — | — | 63,167(58) | * | 63,167(58) | — | — |
| Christopher S Barry 201 | 21,056(59) | — | — | 21,056(59) | * | 21,056(59) | — | — |
| 小威廉 ·R· 克莱恩 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — |
| 科恩和科恩 | 3,158(60) | — | — | 3,158(60) | * | 3,158(60) | — | — |
| 贾斯汀科恩 | 3,158(61) | — | — | 3,158(61) | * | 3,158(61) | — | — |
| 布莱恩·科尔曼 | 10,528(62) | — | — | 10,528(62) | * | 10,528(62) | — | — |
| 彼得 E. 科尔曼 | 42,111(63) | — | — | 42,111(63) | * | 42,111(63) | — | — |
| 柯林斯家庭有限责任公司 | 21,056(64) | — | — | 21,056(64) | * | 21,056(64) | — | — |
| 理查德·S·科南 | 4,212(65) | — | — | 4,212(65) | * | 4,212(65) | — | — |
| Conexxion 投资有限责任公司 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| 安东尼·科尼格里奥 | 612,429(66) | — | — | 612,429(66) | 2.8% | 612,429(66) | — | — |
| Craig Effron & Caryn Effron JT Ten W | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| CreeFer Ventures, LLC | 8,422(67) | — | — | 8,422(67) | * | 8,422(67) | — | — |
| 杰西·克里斯兹 | 2,105(68) | — | — | 2,105(68) | * | 2,105(68) | — | — |
| Dacien D. Barry 2012 家庭信托基金 | 21,056(69) | — | — | 21,056(69) | * | 21,056(69) | — | — |
| 斯蒂芬戴利 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — |
| 2 月 1 日的 Daniel Joel Gumbiner 可撤销信托 | 5,264(70) | — | — | 5,264(70) | * | 5,264(70) | — | — |
| 罗纳德·克林顿·达比 | 8,422(71) | — | — | 8,422(71) | * | 8,422(71) | — | — |
| Darryl Shellhamer & Susan Shellhamer JTWROS | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — |
| 大卫·阿巴特马科和特雷西·阿巴特马科 JT TEN WROS | 473 | — | — | 473 | * | 473 | — | — |
| 大卫·菲什 21 世纪信托基金 | 14,739(72) | — | — | 14,739(72) | * | 14,739(72) | — | — |
| 安东尼 B 戴维斯 | 21,056(73) | — | — | 21,056(73) | * | 21,056(73) | — | — |
| 罗伯特 A. 道森 | 2,365 | — | — | 2,365 | * | 2,365 | — | — |
| DDC 企业集团有限责任公司 | 4,632(74) | — | — | 4,632(74) | * | 4,632(74) | — | — |
| Decurion Group, LLC | 25,000 | — | — | 25,000 | * | 25,000 | — | — |
| 保罗·德莱尼 | 14,184 | — | — | 14,184 | * | 14,184 | — | — |
| 约瑟夫·德尔维基奥 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| 迈克尔·德里西 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| DG Value Partners II Ma | 539,622 | — | — | 539,622 | 2.53% | 491,462 | 48,160 | * |
| DG Value Partners II 主基金有限责任公司-C | 362,960 | — | — | 362,960 | 1.70% | 280,378 | 82,582 | * |
| DG 价值合伙人有限责任公司 | 86,160 | — | — | 86,160 | * | 76,902 | 9,258 | * |
| DGR 风险投资有限责任公司 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — |
| 埃文·迪卡斯 | 8,422(75) | — | — | 8,422(75) | * | 8,422(75) | — | — |
| DJM 租赁 | 5,264(76) | — | — | 5,264(76) | * | 5,264(76) | — | — |
| Domus 投资集团有限责任公司-系列 1 | 3,158(77) | — | — | 3,158(77) | * | 3,158(77) | — | — |
| Domus 投资集团有限责任公司-系列 2 | 1,053(78) | — | — | 1,053(78) | * | 1,053(78) | — | — |
| 路易斯·多尔萨尼奥 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — |
| 道格拉斯·卡普兰豁免后裔信托基金 U/A 12/7/12，Karen S. Kaplan，受托人 | 10,528(79) | — | — | 10,528(79) | * | 10,528(79) | — | — |
| 托马斯·E·道尔 | 8,422(80) | — | — | 8,422(80) | * | 8,422(80) | — | — |
| DPJAYNSDL1 LLC | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| DPJPDL1 LLC | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — |
| Drivetrain, LLC (81) | 3,000 | — | — | 3,000 | * | 3,000 | — | — |
| 戈登·杜根 | 93,466(82) | 54,921 | 54,921 | 93,466 (82) | * | 93,466(82) | — | — |
| Dylan Hart 不可撤销 TR U/A 2006 年 4 月 12 日 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — |
| 查德·埃德蒙森 | — | 2,099 | 2,099 | 2,099 | * | 2,099 | — | — |
| 艾森赖希家庭基金会 | 16,343 | — | — | 16,343 | * | 16,343 | — | — |
| 埃尔克山资本有限责任公司 | 60,430(83) | — | — | 60,430(83) | * | 31,584 | 28,846 | * |
| 埃利奥特·塔森信托基金 | 8,422(84) | — | — | 8,422(84) | * | 8,422(84) | — | — |
| 新兴市场风险投资有限责任公司 | 21,056(85) | — | — | 21,056(85) | * | 21,056(85) | — | — |
| EMR 控股有限责任公司 | 4,586(86) | — | — | 4,586(86) | * | 4,586(86) | — | — |
| 埃里克·斯塔夫里奥蒂斯和梅根·斯塔夫里奥蒂斯 2019 年生活信托基金日期 12 月 5 日 | 10,528(87) | — | — | 10,528(87) | * | 10,528(87) | — | — | |
| 埃尔桑投资有限责任公司 | 21,056(88) | — | — | 21,056(88) | * | 21,056(88) | — | — | |
| Eton Hogg, LLC | 2,105(89) | — | — | 2,105(89) | * | 2,105(89) | — | — | |
| 斯科特·戈德斯坦 e/u Phillip M. Goldstein Living Trust 的豁免后代信托基金日期为 64 | 25,267(90) | — | — | 25,267(90) | * | 25,267(90) | — | — | |
| 亚当·费恩 | 10,528(91) | — | — | 10,528(91) | * | 10,528(91) | — | — | |
| 阿曼达·费恩 | 4,212(92) | — | — | 4,212(92) | * | 4,212(92) | — | — | |
| FBBJR 1974 投资有限责任公司 | 10,528(93) | — | — | 10,528(93) | * | 10,528(93) | — | — | |
| FBE 控股有限责任公司 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 杰森·费恩伯格 | 9,456 | — | — | 9,456 | * | 9,456 | — | — | |
| 李 N. Feld | 6,317(94) | — | — | 6,317(94) | * | 6,317(94) | — | — | |
| 艾伦费舍尔 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 劳伦斯·费舍 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| FL5 Good, LLC | 10,528(95) | — | — | 10,528(95) | * | 10,528(95) | — | — | |
| 兰迪·福尔曼 | 6,317(96) | — | — | 6,317(96) | * | 6,317(96) | — | — | |
| Brian J. Forte | 7,500 | — | — | 7,500 | * | 7,500 | — | — | |
| 四面集团有限责任公司 | 2,105(97) | — | — | 2,105(97) | * | 2,105(97) | — | — | |
| 劳伦斯·弗兰克 | 8,422(98) | — | — | 8,422(98) | * | 8,422(98) | — | — | |
| 雪莉·L·富兰克林 | 6,317(99) | — | — | 6,317(99) | * | 6,317(99) | — | — | |
| Fred B Barbara 不可撤销的孙子信任 | 4,212(100) | — | — | 4,212(100) | * | 4,212(100) | — | — | |
| 弗雷德里克·斯塔克 (101) | — | 1,008 | 1,008 | 1,008 | * | 1,008 | — | — | |
| Fredric & Janice Starker JT Ten WROS (102) | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 切丽·弗里德 | 2,105(103) | — | — | 2,105(103) | * | 2,105(103) | — | — | |
| 凯瑟琳 P. 弗雷 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 霍华德·弗斯特 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| GA & MS Hanks，LP | 19,456 | — | — | 19,456 | * | 19,456 | — | — | |
| GA Funding I L | 252,500 | — | — | 252,500 | 1.18% | 252,500 | — | — | |
| 克里斯汀·加维 | 7,092 | — | — | 7,092 | * | 7,092 | — | — | |
| Gary & Mary West礼品信托基金 | 12,634(104) | — | — | 12,634(104) | * | 12,634(104) | — | — | |
| Gary and Mary West 慈善信托基金 | 167,562(105)(106) | — | — | 167,562(105)(106) | * | 167,562(105)(106) | — | — | |
| Emanuel E. Geduld | 7,100 | — | — | 7,100 | * | — | — | — | |
| 安德鲁盖勒特 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 乔治盖勒特 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 克里斯蒂安·乔治耶夫 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 伊丽莎白和史蒂芬·金斯伯格 | 6,317(107) | — | — | 6,317(107) | * | 6,317(107) | — | — | |
| 格伦·布尔乔亚和凯瑟琳·布尔乔亚 JTWROS | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| GLP 施工管理有限公司 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| GM JAGS LLC | 4,212(108) | — | — | 4,212(108) | * | 4,212(108) | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格奈斯控股有限责任公司 | 52,640(109) | — | — | 52,640(109) | * | 52,640(109) | — | — | |
| 德米特里·戈丁 | 46,323(110) | — | — | 46,323(110) | * | 46,323(110) | — | — | |
| 蒂莫西格雷厄姆 | 5,264(111) | — | — | 5,264(111) | * | 5,264(111) | — | — | |
| 本杰明·格雷泽尔 | 4,212(112) | — | — | 4,212(112) | * | 4,212(112) | — | — | |
| Greenacreage 房地产投资信托有限责任公司 | 118,203 | — | — | 118,203 | * | 118,203 | — | — | |
| GSSGA 投资者有限责任公司 | 94,564 | — | — | 94,564 | * | 94,564 | — | — | |
| GVC 资本顾问有限责任公司 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| H&A 控股集团有限公司 | 8,422(113) | — | — | 8,422(113) | * | 8,422(113) | — | — | |
| Errol R. Halperin | 13,839(114) | — | — | 13,839(114) | * | 13,839(114) | — | — | |
| 汉娜·温斯坦信托基金 U/A 10-14-10 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| Haras Tap, LLC | 10,528(115) | — | — | 10,528(115) | * | 10,528(115) | — | — | |
| Harbor Group 国际房地产证券基金，L.P. | 165,603 | | 165,603 | * | | 165,603 | — | | |
| Harbor Group 国际房地产证券主基金，L.P. | 49,587 | — | — | 49,587 | * | 49,587 | — | — | |
| 迈克尔·豪 | 6,317(116) | — | — | 6,317(116) | * | 6,317(116) | — | — | |
| 埃文·海姆斯 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 海泽家族王朝信托基金 | 42,111(117) | — | — | 42,111(117) | * | 42,111(117) | — | — | |
| HG Leaf，LP | 23,695 | — | — | 23,695 | * | 23,695 | — | — | |
HG Vora 特别机会大师基金有限公司 (118) | 3,500,000 | — | — | 3,500,000 | 16.38% | 3,500,000 | — | — | |
| HHH 集团有限责任公司 | 14,065(119) | — | — | 14,065(119) | * | 14,065(119) | — | — | |
| HM InvtCo 1 LLC | 6,317(120) | — | — | 6,317(120) | * | 6,317(120) | — | — | |
| 杰弗里 R 霍姆斯 | 2,105(121) | — | — | 2,105(121) | * | 2,105(121) | — | — | |
| 休斯后裔信托基金 | 5,643(122) | — | — | 5,643(122) | * | 5,643(122) | — | — | |
| 胡丽娜家族有限责任公司 | 10,528(123) | — | — | 10,528(123) | * | 10,528(123) | — | — | |
| 黄彼得 | 4,212(124) | — | — | 4,212(124) | * | 4,212(124) | — | — | |
| HWB 1974 投资有限责任公司 | 10,528(125) | — | — | 10,528(125) | * | 10,528(125) | — | — | |
| 德里克·艾格 | 6,317(126) | — | — | 6,317(126) | * | 6,317(126) | — | — | |
| Insight 健康基金有限责任公司 | 3,750 | — | — | 3,750 | * | 3,750 | — | — | |
| 托马斯·斯科特·艾森霍尔 | 4,212(127) | — | — | 4,212(127) | * | 4,212(127) | — | — | |
| 贾斯汀伊什比亚 | 10,528(128) | — | — | 10,528(128) | * | 10,528(128) | — | — | |
| Mahendra Jain | 21,056(129) | — | — | 21,056(129) | * | 21,056(129) | — | — | |
| Manish Jain | 2,105(130) | — | — | 2,105(130) | * | 2,105(130) | — | — | |
| 理查德·B·贾曼 | 2,105(131) | — | — | 2,105(131) | * | 2,105(131) | — | — | |
| 凯文·詹波利斯 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| Jazem I Family Partners，LP | 52,640(132) | — | — | 52,640(132) | * | 52,640(132) | — | — | |
| Jeffrey A Annenberg Trust 3/8/99 | 4,212(133) | — | — | 4,212(133) | * | 4,212(133) | — | — | |
| 马文·耶雷米亚斯 | 8,422(134) | — | — | 8,422(134) | * | 8,422(134) | — | — | |
| 罗伯特 S 泽西 | 1,053(135) | — | — | 1,053(135) | * | 1,053(135) | — | — | |
| Joel D. Simmons 可撤销信托 | 4,212(136) | — | — | 4,212(136) | * | 4,212(136) | — | — | |
| John E Hughes 1994 不可撤销信托 | 16,887(137) | — | — | 16,887(137) | * | 16,887(137) | — | — | |
| John V. Vipulus 可撤销信托 U/A 8/9/2013 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 乔伊斯·约翰逊 | 2,051(138) | — | — | 2,051(138) | * | 2,051(138) | — | — | |
| 约翰·约翰斯顿 | 63,167(139) | — | — | 63,167(139) | * | 63,167(139) | — | — | |
| 乔恩·科根信托基金 | 2,527(140) | — | — | 2,527(140) | * | 2,527(140) | — | — | |
| Jon S. Reynertson & Bettina E. Reynertson JTW | 35,000 | — | — | 35,000 | * | 35,000 | — | — | |
| 艾伦琼斯 | — | 2,099 | 2,099 | 2,099 | * | 2,099 | — | — | |
| Jori Fine 不可撤销信托 | 2,105(141) | — | — | 2,105(141) | * | 2,105(141) | — | — | |
| 菲尔·约瑟夫 | 7,370(142) | — | — | 7,370(142) | * | 7,370(142) | — | — | |
| JS 控股有限责任公司 | 4,212(143) | — | — | 4,212(143) | * | 4,212(143) | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Julie Kypreos 受托人可撤销信托 DTD 12-4-99 | 12,500 | — | — | 12,500 | * | 12,500 | — | — | |
| 六月溪控股有限责任公司 | 194,563 | — | — | 194,563 | * | 194,563 | — | — | |
| JW 增长基金有限责任公司 | 6,250 | — | — | 6,250 | * | 6,250 | — | — | |
| JW 机会大师基金有限公司 | 14,000 | — | — | 14,000 | * | 14,000 | — | — | |
| JW 合作伙伴有限责任公司 | 26,000 | — | — | 26,000 | * | 26,000 | — | — | |
| 卡登斯家族控股有限责任公司 | 142,567(144) | — | — | 142,567(144) | * | 142,567(144) | — | — | |
| [格雷戈里·卡登斯] | 4,212(145) | — | — | 4,212(145) | * | 4,212(145) | — | — | |
| 迈克尔·杰拉尔德·卡登斯和朱迪思·伯格·卡登斯 | 2,105(146) | — | — | 2,105(146) | * | 2,105(146)] | — | — | |
| Gary Kahn | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 马修·卡普兰 | 21,056(147) | — | — | 21,056(147) | * | 21,056(147) | — | — | |
| Karen Coon Light Trust UA DTD 2005 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| Karen G Fine 2012 不可撤销信托 | 4,212(148) | — | — | 4,212(148) | * | 4,212(148) | — | — | |
| 约瑟夫·卡明 | 3,158(149) | — | — | 3,158(149) | * | 3,158(149) | — | — | |
| 迈克尔·卡明 | 2,105(150) | — | — | 2,105(150) | * | 2,105(150) | — | — | |
| 托马斯·考夫曼 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| 奥赞卡亚 | 7,370(151) | — | — | 7,370(151) | * | 7,370(151) | — | — | |
| KBA 绿色控股有限责任公司 | 269,931(152) | 106,384 | 106,384 | 376,315(152) | 1.73% | 376,315(152) | — | — | |
| Kenneth Burton Lipschutz 可撤销生活信托 U/A/D 4/24/2006 | 31,584(153) | — | — | 31,584(153) | * | 31,584(153) | — | — | |
| 理查德·柯克 | 28,130(154) | — | — | 28,130(154) | * | 28,130(154) | — | — | |
| 克拉夫家庭基金会 | 21,056(155) | — | — | 21,056(155) | * | 21,056(155) | — | — | |
| 斯蒂芬妮·克莱因 | 4,212(156) | — | — | 4,212(156) | * | 4,212(156) | — | — | |
| 杰森·克洛普曼 | 1,182 | — | — | 1,182 | * | 1,182 | — | — | |
| Neil Koenig | 4,965 | — | — | 4,965 | * | 4,965 | — | — | |
| 马丁·克拉维特 | 50,000 | — | — | 50,000 | * | 50,000 | — | — | |
| 布雷特·克雷特 | 1,053(157) | — | — | 1,053(157) | * | 1,053(157) | — | — | |
| 罗伯特·库伦斯 | 9,456 | — | — | 9,456 | * | 9,456 | — | — | |
| 戴尔·库兰德 | 4,212(158) | — | — | 4,212(158) | * | 4,212(158) | — | — | |
| 湖街投资集团有限责任公司 | 9,054(159) | — | — | 9,054(159) | * | 9,054(159) | — | — | |
| 湖景投资集团和贸易公司有限责任公司 | 140,090(160) | — | — | 140,090(160) | * | 63,167 | 76,923 | * | |
| Lano Trust | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 杰弗里·拉尔森 | 2,105(161) | — | — | 2,105(161) | * | 2,105(161) | — | — | |
| 斯科特·拉尔森 | 8,630(162) | — | — | 8,630(162) | * | 8,630(162) | — | — | |
| 劳拉·艾尔萨登投资信托基金 | 42,111(163) | — | — | 42,111(163) | * | 42,111(163) | — | — | |
| 劳伦斯·H·莱文可撤销信托 | 21,056(164) | — | — | 21,056(164) | * | 21,056(164) | — | — | |
| LDB 投资有限责任公司 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 利夫控股，有限责任公司 | 332,729 | — | — | 332,729 | 1.56% | 332,729 | — | — | |
| Leaf Select， | 443,576 | — | — | 443,576 | 2.08% | 443,576 | — | — | |
| 安德鲁 S. 莱博维茨 | 16,548 | — | — | 16,548 | * | 16,548 | — | — | |
| Lebowitz Family Trust-1986 U/A 10/7/1986 | 148,936 | — | — | 148,936 | * | 148,936 | — | — | |
| 杰弗里·勒弗勒 | 100,476(165) | 24,978 | 24,978 | 125,454(165) | * | 125,454(165) | — | — | |
| Nick LeNoble | 4,212(166) | — | — | 4,212(166) | * | 4,212(166) | — | — | |
| 贾斯汀·勒纳 | 3,158(167) | — | — | 3,158(167) | * | 3,158(167) | — | — | |
| 杰森·列夫 | 2,105(168) | — | — | 2,105(168) | * | 2,105(168) | — | — | |
| 大卫·勒瓦瑟尔 | 10,000 | — | — | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |
| 罗纳德·莱文 | 4,212(169) | — | — | 4,212(169) | * | 4,212(169) | — | — | |
| 亚当·莱文森 | 4,212(170) | — | — | 4,212(170) | * | 4,212(170) | — | — | |
| LFP River Westors, LLC 系列 59 | 126,335(171) | — | — | 126,335(171) | * | 126,335(171) | — | — | |
| 桑迪·利布哈德 | 10,528(172) | — | — | 10,528(172) | * | 10,528(172) | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Linda T Furie Living Trust UAD 03-01-00 | 4,212(173) | — | — | 4,212(173) | * | 4,212(173) | — | — | |
| 罗恩·利尔 | 19,456 | — | — | 19,456 | * | 19,456 | — | — | |
| 利斯资本有限责任公司 | 63,167(174) | — | — | 63,167(174) | * | 63,167(174) | — | — | |
| Littlefish 企业有限责任公司 | 10,528(175) | — | — | 10,528(175) | * | 10,528(175) | — | — | |
| 特洛伊洛根 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 路易斯·多德生活信托基金 | 12,634(176) | — | — | 12,634(176) | * | 12,634(176) | — | — | |
| 卢克·洛文菲尔德 | 4,212(177) | — | — | 4,212(177) | * | 4,212(177) | — | — | |
LT Trust FBO Sam Sami 401 (k) | 6,317(178) | — | — | 6,317(178) | * | 6,317(178) | — | — | |
| 贾里德·卢贝特金 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| Luca Hart 不可撤销 TR U/A 2006 年 4 月 12 日 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 大卫·勒瓦瑟尔 | 10,000 | — | — | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |
| 约翰·卢森霍普 | — | 2,099 | 2,099 | 2,099 | * | 2,099 | — | — | |
| Gary Lustberg | 8,000 | — | — | 8,000 | * | 8,000 | — | — | |
| 约翰 R 约翰斯顿和 Judy E MacDonald | 42,111(179) | — | — | 42,111(179) | * | 42,111(179) | — | — | |
| 魔湖风险投资有限责任公司 | 6,317(180) | — | — | 6,317(180) | * | 6,317(180) | — | — | |
| Manoj Manwani | 1,182 | — | — | 1,182 | * | 1,182 | — | — | |
| 马克·D. Living | 8,422(181) | — | — | 8,422(181) | * | 8,422(181) | — | — | |
| 罗伯特 D. 马库斯 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 马林社区基金会-美林家族基金会 | 33,689(182) | — | — | 33,689(182) | * | 33,689(182) | — | — | |
| 马林社区基金会 — 埃尔莫尔家庭基金会 | 9,475(183) | — | — | 9,475(183) | * | 9,475(183) | — | — | |
| 马林社区基金会——威廉·B·埃尔莫尔捐赠基金 | 14,739(184) | — | — | 14,739(184) | * | 14,739(184) | — | — | |
| Mark 和 Susan Pasquella JTWROS | 4,212(185) | — | — | 4,212(185) | * | 4,212(185) | — | — | |
| 彼得·马泰 | 81,205(186) | — | — | 81,205(186) | * | 81,205(186) | — | — | |
| 梅森菲尔普斯可撤销信托 | 31,584(187) | — | — | 31,584(187) | * | 31,584(187) | — | — | |
| 罗伯特和凯伦·梅 | 42,111(188) | — | — | 42,111(188) | * | 42,111(188) | — | — | |
| 黛安·R·麦康奈尔 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| 斯科特·麦金利 | 6,317(189) | — | — | 6,317(189) | * | 6,317(189) | — | — | |
| 大卫 A. 麦克马纳斯 | 2,365 | — | — | 2,365 | * | 2,365 | — | — | |
| MDJD Partners, Inc | 5,264(190) | — | — | 5,264(190) | * | 5,264(190) | — | — | |
| 瑞安米尔斯 | 4,212(191) | — | — | 4,212(191) | * | 4,212(191) | — | — | |
| 迈克尔·P·米汉 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 梅雷迪思·菲什 21 世纪信托基金 | 4,212(192) | — | — | 4,212(192) | * | 4,212(192) | — | — | |
| Millenium Trust C0.，保管人 FBO Jon Haahr 传统的 IRA XXXXZ8159 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 尤金·D·明斯基 | 4,212(193) | — | — | 4,212(193) | * | 4,212(193) | — | — | |
| 迈克·明斯基 | 8,422(194) | — | — | 8,422(194) | * | 8,422(194) | — | — | |
| 弗兰克·米兰达和玛丽·海伦·斯塔鲁克 JT Ten WROS | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| Shawn P Mobley | 33,689(195) | — | — | 33,689(195) | * | 33,689(195) | — | — | |
| Modoc 春季合作伙伴利润分享计划 | 10,000 | — | — | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |
| 乔纳森 E 穆勒 | 2,105(196) | — | — | 2,105(196) | * | 2,105(196) | — | — | |
| 蒙斯投资有限责任公司 | 21,056(197) | — | — | 21,056(197) | * | 21,056(197) | — | — | |
| 大卫莫迪凯 | 16,845(198) | — | — | 16,845(198) | * | 16,845(198) | — | — | |
| 大卫 G. 莫迪亚 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 道格拉斯·莫里斯 | 21,056(199) | — | — | 21,056(199) | * | 21,056(199) | — | — | |
| 尼古拉斯·桑德斯 | 9,728 | — | — | 9,728 | * | 9,728 | — | — | |
| MPS 股票集团有限责任公司 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| 卡琳·穆勒-巴黎 | 10,528(200) | — | — | 10,528(200) | * | 10,528(200) | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡琳·穆勒-帕里斯和詹姆斯·帕里斯 | 10,528(201) | — | — | 10,528(201) | * | 10,528(201) | — | — | |
| 梅耀中 | 4,212(202) | — | — | 4,212(202) | * | 4,212(202) | — | — | |
| 梅强尼 | 8,422(203) | — | — | 8,422(203) | * | 8,422(203) | — | — | |
| MXCT 投资有限公司 | 58,114(204) | — | — | 58,114(204) | * | 58,114(204) | — | — | |
| Namtug LLC | 3,158(205) | — | — | 3,158(205) | * | 3,158(205) | — | — | |
| 南京家族有限合伙企业 | 4,212(206) | — | — | 4,212(206) | * | 4,212(206) | — | — | |
| NB Green LLC | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| New Leaf 投资有限责任公司 | 14,739(207) | — | — | 14,739(207) | * | 14,739(207) | — | — | |
| 新普罗维登斯多元化策略投资组合有限责任公司 | 94,563 | — | — | 94,563 | * | 94,563 | — | — | |
| NewLake Ven | 32,342(208) | — | — | 32,342(208) | * | 32,342(208) | — | — | |
| NJN 控股集团有限责任公司 | 8,422(209) | — | — | 8,422(209) | * | 8,422(209) | — | — | |
| NL 风险投资有限责任公司 | 1,243,112(210) | — | — | 1,243,112(210) | 5.79% | 1,243,112(210) | — | — | |
| 橡树山菲奇堡房地产所有者有限责任公司 | — | 88,200 | 88,200 | 88,200 | * | 88,200 | — | — | |
| 布莱恩·奥哈拉 | 6,317(211) | — | — | 6,317(211) | * | 6,317(211) | — | — | |
| 德克·亚历山大·奥斯特曼 | 4,212(212) | — | — | 4,212(212) | * | 4,212(212) | — | — | |
| 谢丽尔·奥尔 | 2,365 | — | — | 2,365 | * | 2,365 | — | — | |
| PAC 太平洋有限责任公司 | 5,264(213) | — | — | 5,264(213) | * | 5,264(213) | — | — | |
| 太平洋卓越信托基金 FBO Heather Harper ROTH IRA | 8,422(214) | — | — | 8,422(214) | * | 8,422(214) | — | — | |
| Pack Cycle Fund I | 7,093 | — | — | 7,093 | * | 7,093 | — | — | |
| 兰登·帕多克 | 2,000 | — | — | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |
| 熊猫控股有限责任公司 | 40,652(215) | — | — | 40,652(215) | * | 25,267 | 15,385 | * | |
| 詹姆斯·巴黎 | 21,056(216) | — | — | 21,056(216) | * | 21,056(216) | — | — | |
| Diptika Patel | 21,056(217) | — | — | 21,056(217) | * | 21,056(217) | — | — | |
| 科尔·帕特森 | 52,640(218) | — | — | 52,640(218) | * | 52,640(218) | — | — | |
| PCW 工业有限责任公司 | 42,111(219) | — | — | 42,111(219) | * | 42,111(219) | — | — | |
| 大卫皮克尔 | 2,105(220) | — | — | 2,105(220) | * | 2,105(220) | — | — | |
| 约瑟夫·皮尼亚特利 | 25,000 | — | — | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |
| 丹尼尔·G·皮卡尔斯基 | 4,212(221) | — | — | 4,212(221) | * | 4,212(221) | — | — | |
| 斯蒂芬·皮里 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 波特·波尔克 | — | 14,273 | 14,273 | 14,273 | * | 14,273 | — | — | |
| Pothos II, LLC | 21,056 | — | — | 21,056 | * | 21,056 | — | — | |
| PPG 对冲基金控股有限责任公司 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 哈维尔·普拉多 | 10,528(223) | — | — | 10,528(223) | * | 10,528(223) | — | — | |
| 乔纳森出版社 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| 泰勒 M. 普林斯 | 10,528(224) | — | — | 10,528(224) | * | 10,528(224) | — | — | |
| 威尔逊·普林格尔 | 87,976(225) | 29,981 | 29,981 | 117,957(225) | * | 117,957(225) | — | — | |
| Aristoteles D. Pritsopoulos | 12,500 | — | — | 12,500 | * | 12,500 | — | — | |
| 迈克尔·普罗伯 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| PT 风险投资有限公司 | 2,105(226) | — | — | 2,105(226) | * | 2,105(226) | — | — | |
| 理查德·拉杜茨基 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 史蒂芬·罗利 | 4,730 | — | — | 4,730 | * | 4,730 | — | — | |
| 托马斯·J·罗利三世 | 10,528(227) | — | — | 10,528(227) | * | 10,528(227) | — | — | |
| Ralph Tawil Trust F/BTC Saul Taw | 37,500 | — | — | 37,500 | * | 37,500 | — | — | |
| Ramble Inc. | 18,778 | 18,778 | 18,778 | 18,778 | * | 18,778 | — | — | |
| 兰德尔·沃伦和维多利亚·沃伦 JTWROS | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 兰德尔·温特斯生活信托基金 | 8,422(228) | — | — | 8,422(228) | * | 8,422(228) | — | — | |
| RCC-1, LLC | 21,056(229) | — | — | 21,056(229) | * | 21,056(229) | — | — | |
| 保罗·雷蒙德 | 42,111(230) | — | — | 42,111(230) | * | 42,111(230) | — | — | |
| Reese L Milner 家族信托基金日期为 2002 年 1 月 18 日 | 17,000 | — | — | 17,000 | * | 17,000 | — | — | |
| 德里克·赖希 | 2,313(231) | — | — | 2,313(231) | * | 2,313(231) | — | — | |
| 迈克尔·J·雷诺夫 | 7,092 | — | — | 7,092 | * | 7,092 | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 埃里克·雷克斯 | 16,845(232) | — | — | 16,845(232) | * | 16,845(232) | — | — | |
| 杰夫雷克斯 | 16,845(233) | — | — | 16,845(233) | * | 16,845(233) | — | — | |
| 克里斯·雷诺兹 | 4,212(234) | — | — | 4,212(234) | * | 4,212(234) | — | — | |
| 罗伯特·雷诺兹 | 2,105(235) | — | — | 2,105(235) | * | 2,105(235) | — | — | |
| 理查德·宾德勒可撤销信托 | 10,528(236) | — | — | 10,528(236) | * | 10,528(236) | — | — | |
| 理查德·卡普兰可撤销信托 92 年 9 月 21 日 | 5,643(237) | — | — | 5,643(237) | * | 5,643(237) | — | — | |
| RiverForce 合伙人一世 | 4,212(238) | — | — | 4,212(238) | * | 4,212(238) | — | — | |
| 亚当·罗宾斯 | 2,105(239) | — | — | 2,105(239) | * | 2,105(239) | — | — | |
| 劳伦斯·J·罗宾斯 | 3,158(240) | — | — | 3,158(240) | * | 3,158(240) | — | — | |
| 罗伯特 A. Brock 信任宣言 2014 年 7 月 31 日 | 8,422(241) | — | — | 8,422(241) | * | 8,422(241) | — | — | |
| 劳伦·罗奇曼 | 8,422(242) | — | — | 8,422(242) | * | 8,422(242) | — | — | |
| 迈克尔·罗奇曼 | 8,422(243) | — | — | 8,422(243) | * | 8,422(243) | — | — | |
| 罗马房地产合作伙伴有限责任公司 | 42,111(244) | — | — | 42,111(244) | * | 42,111(244) | — | — | |
| 罗纳德·奥特曼 2014 可撤销信托 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 布莱恩·罗森 | 2,105(245) | — | — | 2,105(245) | * | 2,105(245) | — | — | |
| 亚当·罗森伯格 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 道格拉斯·罗斯柴尔德 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| RSK 资本合作伙伴 | 8,422(246) | — | — | 8,422(246) | * | 8,422(246) | — | — | |
| RSR II 投资有限责任公司 | 4,212(247) | — | — | 4,212(247) | * | 4,212(247) | — | — | |
| Rupinder S Dang 可撤销信任 DDTD 3/12/15 | 10,528(248) | — | — | 10,528(248) | * | 10,528(248) | — | — | |
| 约翰 M 和伊丽莎白 K 瑞安 | 12,634(249) | — | — | 12,634(249) | * | 12,634(249) | — | — | |
| 迈克尔·奥特·瑞安 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 史蒂芬·萨达卡 | 21,056(250) | — | — | 21,056(250) | * | 21,056(250) | — | — | |
| 杰夫·萨根 | 25,267(251) | — | — | 25,267(251) | * | 25,267(251) | — | — | |
| 罗伯特·萨尔曼 | 2,105(252) | — | — | 2,105(252) | * | 2,105(252) | — | — | |
| 罗伯特·舒曼 | 9,456 | — | — | 9,456 | * | 9,456 | — | — | |
| 斯科特·谢尔哈默和艾米·谢尔哈默 JTWROS | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 悉尼大卫塞尔兹尼克 | 10,528(253) | — | — | 10,528(253) | * | 10,528(253) | — | — | |
| Serotlaz, LLC | 16,845(254) | — | — | 16,845(254) | * | 16,845(254) | — | — | |
| 第七大道投资有限责任公司 | 795,000 | — | — | 795,000 | 3.72% | 795,000 | — | — | |
| 内维尔·沙阿 | 84,224(255) | — | — | 84,224(255) | * | 84,224(255) | — | — | |
| 尼梅什·沙阿 | 1,182 | — | — | 1,182 | * | 1,182 | — | — | |
| Shaio Group LLC | 8,422(256) | — | — | 8,422(256) | * | 8,422(256) | — | — | |
| 斯科特·香克 | 5,264(257) | — | — | 5,264(257) | * | 5,264(257) | — | — | |
| 申世翔 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| SHR 控股有限责任公司 | 8,422(258) | — | — | 8,422(258) | * | 8,422(258) | — | — | |
| 丹尼尔·什泰恩 | 1,053(259) | — | — | 1,053(259) | * | 1,053(259) | — | — | |
| Lenat Shteyn | 2,274(260) | — | — | 2,274(260) | * | 2,274(260) | — | — | |
| Yeta Shteyn | 2,274(261) | — | — | 2,274(261) | * | 2,274(261) | — | — | |
| 所罗门·什沃林 | 2,105(262) | — | — | 2,105(262) | * | 2,105(262) | — | — | |
| 艾米·西格尔 | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 塞拉太平洋控股有限责任公司 | 10,528(263) | — | — | 10,528(263) | * | 10,528(263) | — | — | |
| Silfamhold LL | 4,729 | — | — | 4,729 | | 4,729 | — | — | |
| 罗伯特·西斯特克 | 67,915(264) | — | — | 67,915(264) | * | 67,915(264) | — | — | |
| 第六街合伙人有限责任公司 | 8,422(265) | — | — | 8,422(265) | * | 8,422(265) | — | — | |
| SKG LLC | 62,236(266) | — | — | 62,236(266) | * | 62,236(266) | — | — | |
| SKGK 合作伙伴 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| SkyDeck 房地产I, LLC | 126,335(267) | — | — | 126,335(267) | * | 126,335(267) | — | — | |
| Skydeck 房地产二有限责任公司 | 84,224(268) | — | — | 84,224(268) | * | 84,224(268) | — | — | |
| 亚历克斯·斯洛博德尼克 | 4,212(269) | — | — | 4,212(269) | * | 4,212(269) | — | — | |
| 伊丽莎白·斯莫尔茨 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| Snow 合作伙伴关系有限责任公司 | 16,845(270) | — | — | 16,845(270) | * | 16,845(270) | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SOIG 控股有限责任公司 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 斯坦利·尼茨伯格信托基金日期为 4-9-91 | 8,422(271) | — | — | 8,422(271) | * | 8,422(271) | — | — | |
| Stephen R. Quazzo Trust 日期 | 56,779(272) | — | — | 56,779(272) | * | 56,779(272) | — | — | |
| Stervinou 家庭生活信托基金 U/A 2012 年 1 月 20 日 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| Steven 和 Shari Siegel JT WROS | 5,910 | — | — | 5,910 | * | 5,910 | — | — | |
| Steven M Rittvo 2020 礼物信托基金 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 约瑟夫·沙利文 | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
| 帕特里克·沙 | 10,528(273) | — | — | 10,528(273) | * | 10,528(273) | — | — | |
| 苏珊·芬克尔斯坦 Rev Trust U/A 10/17/2019 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 萨特洛克资本公司 | 446,226 | — | — | 446,226 | 2.09% | 446,226 | — | — | |
| 乔纳森·泰伯 | 3,369(274) | — | — | 3,369(274) | * | 3,369(274) | — | — | |
| 尼古拉斯·泰伯 | 6,317(275) | — | — | 6,317(275) | * | 6,317(275) | — | — | |
| Eric Tajcher | 1,182 | — | — | 1,182 | * | 1,182 | — | — | |
| Tamerlane 投资者有限责任公司 | 10,528(276) | — | — | 10,528(276) | * | 10,528(276) | — | — | |
| 大卫塔森 | 18,950(277) | — | — | 18,950(277) | * | 18,950(277) | — | — | |
| Casey Taslitz | 6,317(278) | — | — | 6,317(278) | * | 6,317(278) | — | — | |
| 钱德勒塔斯利兹 | 3,158(279) | — | — | 3,158(279) | * | 3,158(279) | — | — | |
| Noelle E. Taslitz | 21,056(280) | — | — | 21,056(280) | * | 21,056(280) | — | — | |
| 史蒂芬·塔斯利兹 | 59,518(281) | — | — | 59,518(281) | * | 21,056 | 38,462 | * | |
| Terry Ilyse Saltzberg 牧师信托基金 | 10,528(282) | — | — | 10,528(282) | * | 10,528(282) | — | — | |
| 2015 年林科夫家族信托基金 | 6,317(283) | — | — | 6,317(283) | * | 6,317(283) | — | — | |
| 2011 年 Davis S. Blitzer 长期信托协议 U/A 9/30/2011 | 47,281 | — | — | 47,281 | * | 47,281 | — | — | |
| Entrust Group, Inc. FBO 史蒂芬·迈克尔·西蒙斯 IRA #50 -01540 | 2,364 | — | — | 2,364 | * | 2,364 | — | — | |
| Garcia Family Trust BTD 06/05/15 | 2,105(284) | — | — | 2,105(284) | * | 2,105(284) | — | — | |
| 乔纳森·沃尔夫森可撤销信托 | 12,634(285) | — | — | 12,634(285) | * | 12,634(285) | — | — | |
| 朴俊圭可撤销信托 | 10,528(286) | — | — | 10,528(286) | * | 10,528(286) | — | — | |
| Leavitt 1999 fbo Jonathan F Leavitt | 42,111(287) | — | — | 42,111(287) | * | 42,111(287) | — | — | |
| Linda A. Uphoff 和 Barry J Uphoff 可撤销信托 | 10,528(288) | — | — | 10,528(288) | * | 10,528(288) | — | — | |
| 粉红独角兽有限责任公司 | 2,000 | — | — | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |
| 罗伯特·莫里亚蒂 2009 年礼物信托基金 | 37,500 | — | — | 37,500 | * | 37,500 | — | — | |
| 史蒂夫·列维坦信托基金 | 4,728 | — | — | 4,728 | * | 4,728 | — | — | |
| 苏珊·塞德信托基金，日期为 2002 年 7 月 25 日 | 4,212(289) | — | — | 4,212(289) | * | 4,212(289) | — | — | |
| Theodore E. Froum 信托基金日期为 2003 年 8 月 25 日 | 2,105(290) | — | — | 2,105(290) | * | 2,105(290) | — | — | |
| 潮点投资有限责任公司 | 13,687(291) | — | — | 13,687(291) | * | 13,687(291) | — | — | |
| 小卡尔·蒂雷拉 | 3,000 | — | — | 3,000 | * | 3,000 | — | — | |
| 泰坦股票集团有限责任公司 | 100,000 | — | — | 100,000 | * | 100,000 | — | — | |
| 东京吉姆企业 | 3,158(292) | — | — | 3,158(292) | * | 3,158(292) | — | — | |
| 尤金·特罗斯曼 | 12,634(293) | — | — | 12,634(293) | * | 12,634(293) | — | — | |
| Glenn Trout | 28,130(294) | — | — | 28,130(294) | * | 28,130(294) | — | — | |
| Jon C Tunberg | 8,422(295) | — | — | 8,422(295) | * | 8,422(295) | — | — | |
| Umbalti FBO Destra 多元另类基金 | 275,000 | — | — | 275,000 | 1.29% | 275,000 | — | — | |
| 价值链风险投资有限责任公司 | 14,739(296) | — | — | 14,739(296) | * | 14,739(296) | — | — | |
| VCV, LLC | 14,739(297) | — | — | 14,739(297) | * | 14,739(297) | — | — | |
| 尼古拉斯·维德 | 22,500 | — | — | 22,500 | * | 22,500 | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Vincent S. & Kimberly A. Viney JT | 5,000 | — | — | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |
贝丝·沃德勒 (298) | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| 彼得·沃尔什 | 16,845(299) | — | — | 16,845(299) | * | 16,845(299) | — | — | |
| 大卫温斯坦 | 174,319(300) | — | — | 174,319(300) | * | 174,319(300) | — | * | |
| 莎拉·温斯坦 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 杰弗里·韦林 | 21,056(301) | — | — | 21,056(301) | * | 21,056(301) | — | — | |
| WestCRT Heavy, LLC | 667,869(302) | — | — | 667,869(302) | 3.12% | 667,869(302) | — | — | |
| 西部投资控股有限责任公司 | 957,297(303) | — | — | 957,297(303) | 4.47% | 957,297(303) | — | — | |
| WFI 联合投资有限责任公司 | 105,063(304) | — | — | 105,063(304) | * | 105,063(304) | — | — | |
| Whippoorwill Farm Assoc | 23,641 | — | — | 23,641 | * | 23,641 | — | — | |
| Whitney Fine 2012 不可撤销信托 | 2,105(305) | — | — | 2,105(305) | * | 2,105(305) | — | — | |
| 查尔斯·惠特克 | 2,105(306) | — | — | 2,105(306) | * | 2,105(306) | — | — | |
| 罗伯特·惠特克 | 4,212(307) | — | — | 4,212(307) | * | 4,212(307) | — | — | |
| 威尔逊·戴维斯 FBO 安德鲁·道维奇 Rollover ROTH IRA | 6,750 | — | — | 6,750 | * | 6,750 | — | — | |
| 马克·温米尔 | — | 2,099 | 2,099 | 2,099 | * | 2,099 | — | — | |
| 托马斯·维斯纳 | 6,738(308) | — | — | 6,738(308) | * | 6,738(308) | — | — | |
| 蒂莫西·维斯纳 | 8,422(309) | — | — | 8,422(309) | * | 8,422(309) | — | — | |
| Michal Wojcikowski | 4,212(310) | — | — | 4,212(310) | * | 4,212(310) | — | — | |
| 沃尔夫生活信托基金 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| 伍德兰投资伙伴有限责任公司 | 11,820 | — | — | 11,820 | * | 11,820 | — | — | |
| WWYY LLC | 10,528(311) | — | — | 10,528(311) | * | 10,528(311) | — | — | |
| 耶格·克利夫顿·扬德尔 | 2,105(312) | — | — | 2,105(312) | * | 2,105(312) | — | — | |
| 张一鹏 | 4,212(313) | — | — | 4,212(313) | * | 4,212(313) | — | — | |
| 凯伦齐默尔曼 | 10,528(314) | — | — | 10,528(314) | * | 10,528(314) | — | — | |
* 小于 1.0%
(1) 每位卖出股东的所有权百分比是通过仅考虑此类卖出股东的普通股的发行和出售情况来确定的，还假设除交易所之外没有发生任何与我们的普通股或运营单位有关的交易。基于截至2021年9月21日我们已发行普通股的总计21,363,090股。
(2) 代表截至2021年9月21日我们已发行普通股的百分比。
(3) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(4) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(5) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(6) 普通股数量包括（i）直接持有的8,790股和（ii）685份认股权证所依据的685股。
(7) 普通股数量包括（i）直接持有的14,650股和（ii）1,142份认股权证所依据的1,142股。
(8) 普通股数量包括（i）直接持有的2,146股和（ii）167份认股权证所依据的167股。
(9) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(10) 普通股数量包括（i）直接持有的42,878股股票和（ii）3,347份认股权证所依据的3,347股。
(11) 普通股数量包括（i）直接持有的69,112股和（ii）5,399股认股权证所依据的5,399股。
(12) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(13) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(14) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(15) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(16) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(17) 普通股数量包括（i）直接持有的977股和（ii）76份认股权证所依据的76股。
(18) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(19) 普通股数量包括（i）直接持有的118,164股和（ii）9,340股认股权证所依据的9,340股。Jarrett Annenberg 是我们的高级副总裁兼收购主管。
(20) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(21) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(22) 普通股数量包括（i）直接持有的5,868股股票和（ii）463份认股权证所依据的463股。
(23) 普通股数量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）1,218股认股权证所依据的1,218股。
(24) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(25) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(26) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(27) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(28) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(29) 普通股数量包括（i）直接持有的31,253股和（ii）作为2436份认股权证的2436股股票。
(30) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(31) 普通股数量包括（i）直接持有的1,172股和（ii）91份认股权证所依据的91股。
(32) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(33) 普通股数量包括（i）直接持有的156,265股和（ii）12,182份认股权证所依据的12,182股股票。
(34) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(35) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(36) 普通股数量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份认股权证所依据的3,045股。
(37) 普通股数量包括（i）直接持有的5,235股和（ii）408份认股权证所依据的408股。
(38) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(39) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(40) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(41) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(42) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(43) 普通股数量包括（i）直接持有的27,346股和（ii）2,132股认股权证所依据的2,132股。
(44) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(45) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(46) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(47) 普通股数量包括（i）直接持有的4,254股和（ii）332份认股权证所依据的332股。
(48) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(49) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(50) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(51) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(52) 普通股数量包括（i）直接持有的4,884股股票和（ii）381股认股权证所依据的381股。
(53) 普通股数量包括（i）直接持有的6,000股和（ii）根据期权可能向卖出股东发行的263,931股。大卫·卡罗尔在2020年4月29日之前一直担任我们的副主席、总裁、财务主管和秘书。
(54) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(55) 普通股数量包括（i）直接持有的4,884股股票和（ii）381股认股权证所依据的381股。
(56) 普通股数量包括（i）直接持有的7,618股股票和（ii）594股认股权证所依据的594股。
(57) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(58) 普通股数量包括（i）直接持有的58,599股和（ii）4,568股认股权证所依据的4,568股。
(59) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(60) 普通股数量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份认股权证所依据的228股。
(61) 普通股数量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份认股权证所依据的228股。
(62) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(63) 普通股数量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份认股权证所依据的3,045股。
(64) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(65) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(66) 普通股数量包括 (i) 行使NLCP Holdings, LLC目前可行使和持有的认股权证时可发行的42,979股普通股，这些认股权证由安东尼·科尼格里奥实益拥有。安东尼·科尼格里奥是我们的首席执行官兼总裁，也是我们的董事会成员。
(67) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(68) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(69) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(70) 普通股数量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股认股权证所依据的381股。
(71) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(72) 普通股数量包括（i）直接持有的13,673股股票和（ii）1,066份认股权证所依据的1,066股。
(73) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(74) 普通股数量包括（i）直接持有的4,297股和（ii）335份认股权证所依据的335股。
(75) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(76) 普通股数量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股认股权证所依据的381股。
(77) 普通股数量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份认股权证所依据的228股。
(78) 普通股数量包括（i）直接持有的977股和（ii）76份认股权证所依据的76股。
(79) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(80) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(81) Drivetrain, LLC持有的股份归艾伦·卡尔实益所有，这要归艾伦·卡尔凭借其对股票的唯一投票权。艾伦·卡尔是我们董事会的独立成员。
(82) 普通股数量包括行使由戈登·杜根控制的Heldon Capital LLC持有的OP Units时可发行的54,921股普通股。OP 单位可以兑换为现金，也可以根据发行人的选择，以一对一的方式转换为发行人的普通股。戈登·杜根是我们的董事会主席。
(83) 普通股数量包括（i）直接持有的29,300股和（ii）2,284份认股权证所依据的2,284股股票。
(84) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(85) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(86) 普通股数量包括（i）直接持有的4,254股和（ii）332份认股权证所依据的332股。
(87) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(88) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(89) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(90) 普通股数量包括（i）直接持有的23,440股和（ii）1,827份认股权证所依据的1,827股股票。
(91) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(92) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(93) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(94) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(95) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(96) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(97) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(98) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(99) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(100) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(101) 弗雷德里克·斯塔克曾担任我们的首席财务官、财务主管和秘书，于2022年6月13日退休。
(102) Fredric & Janice Starker JT Ten WROS 由弗雷德里克·斯塔克的直系亲属共同控制。
(103) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(104) 普通股数量包括（i）直接持有的11,720股股票和（ii）914份认股权证所依据的914股。根据某些资格，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West慈善信托基金、Gary and Mary West 2012 Gift Trust和WFI Co-Investments有权提名董事加入我们的董事会。有关这些董事提名权的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易——投资者权利协议”。
(105) 普通股数量包括（i）直接持有的155,426股和（ii）12,136股认股权证所依据的12,136股。根据某些资格，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West慈善信托基金、Gary and Mary West 2012 Gift Trust和WFI Co-Investments有权提名董事加入我们的董事会。有关这些董事提名权的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易——投资者权利协议”。
(106) 加里和玛丽·韦斯特慈善信托基金承担了加里和玛丽·韦斯特基金会和加里和玛丽·韦斯特健康基金的职责、资产和负债。
(107) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(108) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(109) 普通股数量包括（i）直接持有的48,833股和（ii）3,807份认股权证所依据的3,807股。
(110) 普通股数量包括（i）直接持有的42,973股股票和（ii）3,350股认股权证所依据的3,350股。
(111) 普通股数量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股认股权证所依据的381股。
(112) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(113) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(114) 普通股数量包括（i）直接持有的12,837股和（ii）1,002股认股权证所依据的1,002股。
(115) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(116) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(117) 普通股数量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份认股权证所依据的3,045股。
(118) 报告的所有者的地址为纽约州纽约市麦迪逊大道330号20楼 10017。该实体告诉我们，Parag Vora对此类股票拥有投票权和投资控制权。根据某些资格，HG Vora Special Opertunities Master Fund, Ltd.有权提名董事加入我们的董事会。有关这些董事提名权的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易——投资者权利协议”。
(119) 普通股数量包括（i）直接持有的13,048股和（ii）1,017股认股权证所依据的1,017股。
(120) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(121) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(122) 普通股数量包括（i）直接持有的5,235股和（ii）408份认股权证所依据的408股。
(123) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(124) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(125) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(126) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(127) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(128) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(129) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(130) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(131) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(132) 普通股数量包括（i）直接持有的48,833股和（ii）3,807股认股权证所依据的3,807股。
(133) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(134) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(135) 普通股数量包括（i）直接持有的977股和（ii）76份认股权证所依据的76股。
(136) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(137) 普通股数量包括（i）直接持有的15,666股和（ii）1,221股认股权证所依据的1,221股。
(138) 乔伊斯·约翰逊是我们董事会的独立成员。
(139) 普通股数量包括（i）直接持有的58,599股和（ii）作为4,568份认股权证的4,568股。
(140) 普通股数量包括（i）直接持有的2,344股和（ii）183份认股权证所依据的183股。
(141) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(142) 普通股数量包括（i）直接持有的6,837股和（ii）533份认股权证所依据的533股。
(143) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(144) 普通股数量包括 (i) 目前由彼得·卡登斯实益拥有的NLCP Holdings, LLC在行使认股权证时可发行的7,026股普通股，(ii) 由彼得·卡登斯实益拥有的NLCP Holdings, LLC持有的27,346股普通股，以及 (iii) AK Investment One持有的38,462股普通股有限责任公司，由彼得·卡登斯的配偶艾米·卡登斯实益拥有，凭借她对股票的唯一投票权。
(145) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(146) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(147) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(148) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(149) 普通股数量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份认股权证所依据的228股。
(150) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(151) 普通股数量包括（i）直接持有的6,837股和（ii）533份认股权证所依据的533股。
(152) 普通股数量包括（i）直接持有的6,000股和（ii）根据期权可能向卖出股东发行的263,931股。KBA Green Holdings LLC持有的股份归凯瑟琳·巴思迈尔实益所有。凯瑟琳·巴思迈尔在2020年8月31日之前一直担任我们的首席执行官。
(153) 普通股数量包括（i）直接持有的29,300股和（ii）2,284份认股权证所依据的2,284股股票。
(154) 普通股数量包括（i）直接持有的26,096股和（ii）2,034份认股权证所依据的2,034股股票。
(155) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(156) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(157) 普通股数量包括（i）直接持有的977股和（ii）76份认股权证所依据的76股。
(158) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(159) 普通股数量包括（i）直接持有的8,399股和（ii）655股认股权证所依据的655股。
(160) 普通股数量包括（i）直接持有的58,599股和（ii）作为4,568份认股权证的4,568股。
(161) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(162) 普通股数量包括（i）直接持有的8,006股和（ii）624份认股权证所依据的624股。
(163) 普通股数量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份认股权证所依据的3,045股。
(164) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(165) 普通股数量包括（i）直接持有的12,500股和（ii）根据期权可能向卖出股东发行的87,976股。杰弗里·勒弗勒尔在2020年8月31日之前一直担任我们的首席投资官。
(166) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(167) 普通股数量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份认股权证所依据的228股。
(168) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(169) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(170) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(171) 普通股数量包括（i）直接持有的117,199股和（ii）9,136股认股权证所依据的9,136股。
(172) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(173) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(174) 普通股数量包括（i）直接持有的58,599股和（ii）4,568股认股权证所依据的4,568股。
(175) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(176) 普通股数量包括（i）直接持有的11,720股股票和（ii）914份认股权证所依据的914股。
(177) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(178) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(179) 普通股数量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份认股权证所依据的3,045股。
(180) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(181) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(182) 普通股数量包括（i）直接持有的31,253股和（ii）作为2436份认股权证的2436股股票。
(183) 普通股数量包括（i）直接持有的8,790股和（ii）685份认股权证所依据的685股。
(184) 普通股数量包括（i）直接持有的13,673股股票和（ii）1,066股认股权证所依据的1,066股。
(185) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(186) 普通股数量包括（i）NLCP Holdings, LLC持有的5,860股普通股，由彼得·马泰实益拥有；（ii）行使NLCP Holdings, LLC目前可行使和持有的认股权证可发行的5,774股普通股，由彼得·马泰实益拥有。彼得·马泰是我们董事会的独立成员。
(187) 普通股数量包括（i）直接持有的29,300股和（ii）2,284份认股权证所依据的2,284股股票。
(188) 普通股数量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份认股权证所依据的3,045股。
(189) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(190) 普通股数量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股认股权证所依据的381股。
(191) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(192) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(193) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(194) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(195) 普通股数量包括（i）直接持有的31,253股和（ii）作为2436份认股权证的2436股股票。
(196) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(197) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(198) 普通股数量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）作为1,218份认股权证的1,218股。
(199) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(200) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(201) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(202) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(203) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(204) 普通股数量包括（i）直接持有的53,911股和（ii）4,203股认股权证所依据的4,203股。
(205) 普通股数量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份认股权证所依据的228股。
(206) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(207) 普通股数量包括（i）直接持有的13,673股股票和（ii）1,066份认股权证所依据的1,066股。
(208) 普通股数量包括（i）直接持有的30,003股和（ii）作为2,339份认股权证的2,339股股票。
(209) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(210) 普通股数量包括（i）直接持有的1,152,417股股票和（ii）90,695份认股权证所依据的90,695股。NL Ventures, LLC是一家特拉华州有限责任公司，其唯一成员是Pangea Equity Partners II, L.P（“Pangea Equity Partners盘古地产是Pangea Equity Partners的普通合伙人。马泰先生是Pangea Properties的总裁，可能被视为对NL Ventures, LLC持有的股票行使投票和投资控制权。Martay先生不拥有此类股份的实益所有权，除非他在这些股份中的金钱权益。根据某些资格，NL Ventures, LLC 有权提名董事加入我们的董事会。有关这些董事提名权的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易——投资者权利协议”。
(211) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(212) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(213) 普通股数量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股认股权证所依据的381股。
(214) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(215) 普通股数量包括（i）直接持有的23,440股和（ii）1,827份认股权证所依据的1,827股股票。
(216) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(217) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(218) 普通股数量包括（i）直接持有的48,833股和（ii）3,807股认股权证所依据的3,807股。
(219) 普通股数量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份认股权证所依据的3,045股。
(220) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(221) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(222) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(223) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(224) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(225) 普通股数量包括根据期权可能向卖出股东发行的87,976股。威尔逊·普林格尔在2021年5月31日之前一直担任我们的首席运营官兼秘书。
(226) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(227) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(228) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(229) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(230) 普通股数量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份认股权证所依据的3,045股。
(231) 普通股数量包括（i）直接持有的2,146股和（ii）167份认股权证所依据的167股。
(232) 普通股数量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）1,218股认股权证所依据的1,218股。
(233) 普通股数量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）1,218股认股权证所依据的1,218股。
(234) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(235) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(236) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(237) 普通股数量包括（i）直接持有的5,235股和（ii）408份认股权证所依据的408股。
(238) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(239) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股股票。
(240) 普通股数量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份认股权证所依据的228股。
(241) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(242) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(243) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(244) 普通股数量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份认股权证所依据的3,045股。
(245) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(246) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(247) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(248) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(249) 普通股数量包括（i）直接持有的11,720股股票和（ii）914份认股权证所依据的914股。
(250) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(251) 普通股数量包括（i）直接持有的23,440股和（ii）1,827份认股权证所依据的1,827股股票。
(252) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股股票。
(253) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(254) 普通股数量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）作为1,218份认股权证的1,218股。
(255) 普通股数量包括（i）直接持有的78,133股和（ii）6,091份认股权证所依据的6,091股股票。
(256) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(257) 普通股数量包括（i）直接持有的4,883股股票和（ii）381股认股权证所依据的381股。
(258) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(259) 普通股数量包括（i）直接持有的977股和（ii）76份认股权证所依据的76股。
(260) 普通股数量包括（i）直接持有的2,110股和（ii）164份认股权证所依据的164股。
(261) 普通股数量包括（i）直接持有的2,110股和（ii）164份认股权证所依据的164股。
(262) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股股票。
(263) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(264) 普通股数量包括（i）直接持有的62,942股和（ii）4,973份认股权证所依据的4,973股股票。
(265) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(266) 普通股数量包括（i）直接持有的57,695股股票和（ii）作为4,541份认股权证的4,541股股票。
(267) 普通股数量包括（i）直接持有的117,199股和（ii）9,136股认股权证所依据的9,136股。
(268) 普通股数量包括（i）直接持有的78,133股和（ii）6,091份认股权证所依据的6,091股股票。
(269) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(270) 普通股数量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）作为1,218份认股权证的1,218股。
(271) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(272) 普通股数量包括（i）直接持有的52,628股和（ii）4,151份认股权证所依据的4,151股股票。
(273) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(274) 普通股数量包括（i）直接持有的3,125股股票和（ii）244份认股权证所依据的244股。
(275) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(276) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(277) 普通股数量包括（i）直接持有的17,580股和（ii）作为1,370份认股权证的1,370股。
(278) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(279) 普通股数量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份认股权证所依据的228股。
(280) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(281) 普通股数量包括（i）直接持有的57,995股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(282) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(283) 普通股数量包括（i）直接持有的5,860股和（ii）457份认股权证所依据的457股。
(284) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股股票。
(285) 普通股数量包括（i）直接持有的11,720股股票和（ii）914份认股权证所依据的914股。
(286) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(287) 普通股数量包括（i）直接持有的39,066股和（ii）3,045份认股权证所依据的3,045股。
(288) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(289) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(290) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(291) 普通股数量包括（i）直接持有的12,697股和（ii）990份认股权证所依据的990股。
(292) 普通股数量包括（i）直接持有的2,930股和（ii）228份认股权证所依据的228股。
(293) 普通股数量包括（i）直接持有的11,720股股票和（ii）914份认股权证所依据的914股。
(294) 普通股数量包括（i）直接持有的26,096股和（ii）2,034份认股权证所依据的2,034股股票。
(295) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(296) 普通股数量包括（i）直接持有的13,673股股票和（ii）1,066股认股权证所依据的1,066股。
(297) 普通股数量包括（i）直接持有的13,673股股票和（ii）1,066股认股权证所依据的1,066股。
(298) 股票数量包括艾伦·卡尔的配偶凭借其对股票的唯一投票权持有的23,641股普通股。艾伦·卡尔是我们董事会的独立成员。
(299) 普通股数量包括（i）直接持有的15,627股和（ii）作为1,218份认股权证的1,218股。
(300) 大卫·温斯坦是我们的董事会成员。
(301) 普通股数量包括（i）直接持有的19,533股股票和（ii）1,523股认股权证所依据的1,523股。
(302) 普通股数量包括（i）直接持有的619,493股和（ii）48,376份认股权证所依据的48,376股股票。根据某些资格，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West慈善信托基金、Gary and Mary West 2012 Gift Trust和WFI Co-Investments有权提名董事加入我们的董事会。有关这些董事提名权的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易——投资者权利协议”。
(303) 普通股数量包括（i）直接持有的887,957股股票和（ii）69,340股认股权证所依据的69,340股。根据某些资格，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West慈善信托基金、Gary and Mary West 2012 Gift Trust和WFI Co-Investments有权提名董事加入我们的董事会。有关这些董事提名权的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易——投资者权利协议”。
(304) 普通股数量包括 (i) 直接持有的97,450股股票和 (ii) 7,613份认股权证所依据的7,613股股票。在某些资格的前提下，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West 慈善信托基金、Gary and Mary West 2012 Gift Trust 和 WFI Co-
提名董事加入我们董事会的权利。有关这些董事提名权的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易——投资者权利协议”。
(305) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股股票。
(306) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股股票。
(307) 普通股数量包括（i）直接持有的3,907股和（ii）305份认股权证所依据的305股。
(308) 普通股数量包括（i）直接持有的6,251股和（ii）487份认股权证所依据的487股。
(309) 普通股数量包括（i）直接持有的7,813股股票和（ii）609份认股权证所依据的609股。
(310) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股。
(311) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
(312) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股股票。
(313) 普通股数量包括（i）直接持有的1,953股股票和（ii）152份认股权证所依据的152股股票。
(314) 普通股数量包括（i）直接持有的9,767股股票和（ii）761股认股权证所依据的761股。
马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款
尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并未完整描述我们的章程和章程，其副本作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，也不是马里兰州法律。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
我们的董事会
我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少，但不得少于MGCL要求的最低人数，即一人，或者除非我们的章程得到修订，否则不得超过十五人。我们根据章程中的一项条款选择受马里兰州法律条款的约束，该条款要求在不违反一个或多个类别或一系列优先股持有人的权利的前提下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事未构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都将在出现该空缺的董事职位的整个任期内任职，直到其继任者出任正式当选并有资格。
我们的每位董事会成员均由股东选出，任期至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。我们的普通股持有人无权在董事选举中进行累积投票，董事将由董事选举中的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，我们大多数普通股的持有人将能够选出我们的所有董事。
关于合并，我们签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”）。《投资者权利协议》为该协议的股东提供了提名董事会成员的某些权利。
根据投资者权利协议，开曼群岛豁免公司（“HG Vora”）HG Vora Special Opertunities Master Fund, Ltd.，只要 HG Vora 连续 60 天拥有 (i) 我们已发行和流通的普通股的至少 9%，HG Vora 就可以提名我们的两名董事会成员，以及 (ii) 连续60天内至少有 5% 的已发行和流通普通股，HG Vora 就可提名我们的两名董事会成员，以及 (ii) 至少5％的已发行和流通普通股提名一名董事会成员。如果HG Vora连续60天拥有我们已发行和流通普通股的5％以下，则HG Vora不得根据投资者权利协议提名我们的任何董事会成员。
特拉华州有限责任公司 West Investment Holdings, LLC、特拉华州有限责任公司 West CRT Heavy, LLC、501 (c) (3) 免税私人基金会 Gary and Mary West慈善信托基金、佐治亚州不可撤销信托基金和伊利诺伊州有限责任公司 WFI Co-Investments（所有此类实体，统称为 “西方股东”）和每个此类实体，“West Stockholder”）可以提名我们的董事会的一名成员，只要西方股东的总持股量为至少占我们普通股已发行和流通股的5％。如果西方股东连续60天总共拥有不到我们已发行和流通普通股的5％，则西方股东不得根据投资者权利协议提名我们的任何董事会成员。
只要Pangea连续60天拥有我们至少4％的已发行和流通普通股，特拉华州有限责任公司（“Pangea”）NL Ventures, LLC可以提名一名董事会成员。如果Pangea连续60天拥有我们已发行和流通普通股的4％以下，则Pangea不得根据投资者权利协议提名我们的任何董事会成员。
在《投资者权利协议》生效期间，我们董事会规模的任何变更都必须得到至少一名由HG Vora提名的董事和一名由西部股东或Pangea提名的董事的批准。此外，在《投资者权利协议》生效期间，不得裁减我们的董事会，以免HG Vora、West股东或Pangea无法指定他们有权指定的所有个人进行提名。
在《投资者权利协议》生效期间，如果HG Vora、West股东或Pangea提名的任何董事辞职、被免职或以其他方式停止任职，则HG Vora、West Stockhalders或Pangea（视情况而定）有权指定个人供我们的董事会选举以填补由此产生的空缺。
独家论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则应为马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则为美国地方法院
马里兰州北部分区将成为 (a) MGCL或其任何后续条款中定义的任何内部公司索赔，(b) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼（根据联邦证券法提起的诉讼除外），(c) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东所承担的任何义务的诉讼，(d) 根据任何理由对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼MGCL 或我们的章程或章程的规定，或 (e) 任何其他受内部事务原则管辖的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的行动。这些法院选择条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》提出的任何索赔的唯一和专属论坛。尽管我们的章程包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。
罢免董事
我们的章程规定，在不违反一个或多个类别或一系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的前提下，董事可以随时被免职，但必须由有权在董事选举中投一般有权投多数票的股份持有人投赞成票。
业务合并
根据MGCL，马里兰州公司与利益股东（即在公司拥有100名或更多实益所有者之日后实益拥有公司已发行有表决权股票10％或以上的投票权的任何个人（公司或任何子公司除外）之间的某些 “业务合并”（包括合并、合并、股份交换或在法规规定的情况下进行资产转让或发行或重新分类）其股票，或其关联公司或关联公司在相关日期之前的两年内任何时候，在公司拥有100名或更多股票受益所有者（股票受益所有者）之日之后是公司当时已发行股票10％或以上投票权的受益所有者或利益相关股东的关联公司的公司，则在感兴趣的股东最近成为利害关系股东之日起的五年内被禁止。此后，马里兰州公司与利益股东之间的任何此类业务合并通常都必须由该公司的董事会推荐，并获得至少 (1) 80％的有权由公司有表决权股票的持有人投的赞成票和（2）有权投票的公司有表决权的股票持有人投票的三分之二的选票的批准，利益股东关联公司持有的股份除外业务合并即将生效或由利益股东的关联公司或关联公司持有，除非除其他条件外，该公司的普通股股东的股票获得最低价格（定义见MGCL），并且对价以现金形式收到，或以与利益股东先前为其股票支付的形式相同。根据该法规，如果董事会事先批准了本来会成为利益股东的交易，则该人不是利益股东。董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件，才能获得批准。
该法规允许对其条款进行各种豁免，包括在利益相关股东成为利益股东之前获得董事会豁免的企业合并。在MGCL的允许下，我们的董事会通过了一项决议，使我们与任何其他人之间的任何业务合并不受本章程条款的约束，前提是该业务合并首先得到我们的董事会（包括不是此类人员关联公司或联营公司的大多数董事）的批准。但是，我们的董事会可以在未来任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与利益股东之间的业务合并。
控制股份收购
MGCL规定，在 “控股权收购” 中收购的马里兰州公司 “控股股份” 的持有人对这些股份没有表决权，除非有权在董事选举中普遍投票的股东至少三分之二的赞成票获得批准，不包括 (1) 进行或提议收购控股权的人、(2) 公司高管或 (3) 同时也是公司董事的公司雇员。“控股股份” 是有表决权的股票，如果将其与先前收购的所有其他此类股票合计
收购方或收购方能够对其行使或指导行使投票权（仅通过可撤销的代理人除外），将使收购方有权行使投票权，在以下投票权范围内选举董事：（1）十分之一或以上但少于三分之一，（2）三分之一或更多但少于多数或（3）所有投票权的多数或以上。控股不包括收购方因先前获得股东批准而有权投票的股票。“控股股份收购” 是指收购已发行和流通的控制股份，但某些例外情况除外。
在满足某些条件（包括支付费用的承诺）后，已经或提议进行控股权收购的人可以强迫董事会召开特别股东大会，在要求审议股票的投票权后的50天内举行。如果没有提出会议申请，则公司可以在任何股东大会上自行提出问题。
如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求提交收购方声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以按确定的公允价值赎回任何或全部控股股份（先前已批准投票权的控股除外），而不考虑收购方最后一次收购控制权之日没有投票权，或者如果是举行股东大会，其表决权为自会议举行之日起，此类股份被考虑但未获得批准。如果控制股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东可以行使评估权。为此类评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控股权时支付的最高每股价格。
除其他外，控制股份收购法规不适用于（1）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中收购的股份，或（2）公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，规定任何人进行的任何收购均不受控股权收购法规的约束，无论该人是否是我们股票的现有或未来持有者。无法保证我们的董事会或股东在未来任何时候都不会修改或取消此类条款。
副标题 8，也称为《马里兰州未经请求的收购法》
MGCL第3章第8节（通常被称为《马里兰州未经请求的收购法》）的第8节允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司以及至少三名独立董事根据其章程或章程的规定或董事会决议，在未经股东批准的情况下，选择遵守MGCL五项条款中的任何或全部条款 GCL 分别规定：
● 公司的董事会将分为三类；
● 罢免董事一般需要获得董事选举中三分之二选票的赞成票；
● 董事人数只能由董事投票决定；
● 董事会的空缺只能由其余董事填补，当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职；以及
● 召开特别股东大会需要有资格在会议上投出至少多数票的股东的要求。
我们在章程中选择受副标题8规定的约束，规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，即使剩余的董事不构成法定人数。通过章程和章程中与副标题8无关的规定，我们已经（1）赋予董事会确定董事人数的专属权力，（2）要求有权在会议上投票不少于所有有权投票的多数的股东要求召开特别会议，除非我们的董事长、首席执行官或董事会召集。我们的董事会目前未被保密。将来，我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下选择对我们的董事会进行分类或选择受副标题8的任何其他条款的约束。
股东会议
根据我们的章程，以选举董事和进行任何业务交易为目的的年度股东大会将在董事会规定的日期、时间和地点举行。我们的每位董事均由股东选出，任期至下次年会，直到其继任者正式当选并符合马里兰州法律的资格。此外，我们的董事长、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。在不违反我们章程规定的前提下，我们的秘书还将应有权在会议上就此类问题投出所有选票的多数的股东的书面要求召集股东特别会议，就股东可能适当考虑的任何问题采取行动，并附上我们的章程所要求的信息。我们的秘书将向提出请求的股东通报准备和邮寄会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计成本，提出请求的股东必须支付此类估计费用，然后我们的秘书才能准备和邮寄特别会议通知。
我们的章程和章程修正案
根据MGCL，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就此事投的所有选票的多数），否则马里兰州公司通常无法修改其章程，除非有权就此事投出至少三分之二的选票的赞成票的股东的赞成票的批准。我们的章程规定，只有在我们的董事会宣布该修正案是可取的，并得到有权就此事进行所有投票的多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能修改我们的章程。经全体董事会多数成员批准，股东不采取任何行动，我们的董事会也可以修改我们的章程，增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。我们的董事会还可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程以更改我们的名称或进行某些其他部级变更。
我们的董事会有权通过、修改或废除我们的章程的任何条款并制定新的章程。此外，经当时已发行并有权就此事投出的所有股份中不少于多数的股东投赞成票，股东有权修改或废除章程的任何条款，并通过新的章程条款。
非凡交易
根据MGCL，除非获得董事会的建议并获得有权就此事投下至少三分之二选票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州公司通常不能解散、合并、转换、转让其全部或基本全部资产、进行法定股票交易或在正常业务范围之外进行类似交易，除非有较低百分比（但不低于所有有权投的选票的多数）关于这个问题）载于公司的文件章程。在MGCL允许的情况下，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可由有权就此事投出所有选票的多数票的股东的赞成票批准。我们的许多运营资产将由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在未经股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。
评估权
我们的章程规定，我们的股东通常无权行使法定评估权、持异议的股东的权利或类似的权利。
解散
我们的解散必须由全体董事会的大多数成员宣布为可取，并得到有权就此事投票的所有选票中多数票的股东的赞成票的批准。
董事提名和新业务的预先通知
我们的章程规定，关于年度股东大会，只有 (1) 根据我们的会议通知，(2) 由董事会或根据董事会的指示提名候选人参加我们的董事会选举以及在年度股东大会上审议的其他业务提案可以 (1) 由我们的董事会或根据董事会的指示提出，或者 (3) 由在记录日期是登记在册的股东提名会议，在发出通知时和会议（或其任何延期或休会）时，有权在会议上就以此方式提名的人或其他业务的选举进行投票，这些个人遵守了我们的章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司以及被提名人或商业提案（如适用）的某些信息。
关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才能提交会议。候选董事会的个人提名可以在股东特别会议上提出，在特别股东大会上，董事只能由我们的董事会选举或根据董事会的指示选出，或者（2）前提是特别会议是根据我们的章程为选举董事而适当召集的，由在会议记录日期、发出通知时是登记在册的股东选出；以及在举行会议（或会议的任何延期或休会）时，谁有权在会议上投票就被提名以及遵守我们章程中规定的预先通知条款的每位个人的选举举行会议，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。
马里兰州法律和我们的章程和章程某些条款的反收购效力
我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能推迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最大利益的交易的条款，包括：
● 要求持有我们至少大部分已发行普通股的股东必须共同行动提出书面请求，然后我们的股东才能要求我们召开特别股东大会；
● 规定在出现空缺的董事职位的整个任期内，我们董事会的空缺只能由剩余董事填补；
● 我们的董事会在未经股东批准的情况下有权增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量；
● 我们的董事会有权促使我们额外发行任何类别或系列的股票，并在未经股东批准的情况下确定一个或多个类别或系列股票的条款；
● 对我们股票的所有权和转让的限制；以及
● 董事提名和股东提案的提前通知要求。
同样，如果选择退出MGCL业务合并条款的决议被废除，或者业务合并未获得董事会的批准，或者章程中选择退出MGCL控制权股份收购条款的条款被撤销，则MGCL的这些条款可能会产生类似的反收购效果。
董事和高级职员的责任限制和赔偿
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：(1) 实际获得金钱、财产或服务方面的不正当利益或利润，或 (2) 由最终判决确立的、对诉讼理由具有实质性的主动和故意的不诚实行为。我们的章程包含一项条款，规定在马里兰州法律允许的最大范围内取消此类责任。
我们的章程规定，在MGCL允许的最大范围内，向我们的高级管理人员和董事提供责任赔偿，该章程不时修订。
MGCL 要求公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有另有规定）向因其以该身份任职而成功为其提起或威胁要提起的任何诉讼辩护的董事或高级管理人员提供赔偿。除其他外，MGCL允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因以该身份或其他身份服务而对他们可能提起或威胁要成为一方或证人的任何诉讼而实际产生的判决、处罚、罚款、罚款、和解和合理费用，除非证实：
● 董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要，(1) 是出于恶意或 (2) 是主动和蓄意的不诚实行为的结果；
● 董事或高级管理人员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或
● 在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理的理由认为该作为或不作为是非法的。
但是，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼或其权利提起的诉讼中的不利判决或基于个人利益不当获得的责任判决提供赔偿，除非在任何一种情况下，法院在确定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿的情况下下令赔偿，然后只能赔偿费用。此外，MGCL允许马里兰州公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：
● 董事或高级管理人员书面确认他或她真诚地认为自己已达到公司赔偿所必需的行为标准；以及
● 如果最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准，则董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出书面承诺，将偿还公司已支付或报销的款项。
我们的章程规定，在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，我们有义务在此类诉讼的最终处置之前进行赔偿，并在无需初步确定获得赔偿的最终权利的情况下支付或报销合理的费用：
● 我们公司的任何现任或前任董事或高级职员，因其以该身份任职而被迫或威胁成为诉讼的一方或见证人；或
● 在担任我们公司的董事或高级职员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、成员、经理或合伙人，并且因其以该身份任职而成为或威胁要成为诉讼的一方或见证的任何个人。
我们的章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的个人或我们公司的任何员工或代理人或我们的任何前任进行赔偿和预付费用。
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。
房地产投资信托基金资格
我们的章程规定，如果我们的董事会认为继续尝试获得房地产投资信托基金的资格或资格不再符合我们的最大利益，则可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的房地产投资信托基金选举。
对我们运营合作伙伴关系的合作协议的描述
以下总结了我们运营合伙企业有限合伙协议的实质性条款。本摘要不完整，完全受马里兰州法律和合伙协议的适用条款的约束和限定。欲了解更多详情，请参阅合伙协议本身，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
管理
我们是我们的运营合伙企业NLCP Operating Partnership LP的唯一普通合伙人，这是特拉华州有限合伙企业。我们通过运营合作伙伴关系进行几乎所有的业务和几乎所有的投资。根据合伙协议，作为普通合伙人，我们在管理和控制我们的运营合作伙伴关系方面拥有全面、完整和专属的责任和自由裁量权，包括促使我们的运营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置、再融资和选择承租人，向合作伙伴进行分配，以及改变我们的运营合伙企业的业务活动。
利益的可转移性
作为运营合作伙伴的普通合伙人，OP Units的持有人未经我们同意，不得转让其单位。未经有限合伙人同意，我们不得在导致我们公司控制权变更的交易中进行任何合并、合并或其他合并，或出售我们的全部或几乎所有资产，除非：
● 所有有限合伙人将获得或有权选择接收每个 OP 单位相当于调整系数（定义见合伙协议）乘积的现金、证券或其他财产，以及向我们普通股持有人支付的最大数额现金、证券或其他财产，作为我们一股普通股的代价；或
● 满足以下所有条件：（w）我们的运营合伙企业直接或间接拥有的所有资产在本类交易完成后立即由我们的运营合伙企业或其他有限合伙企业或有限责任公司直接或间接拥有，后者是与我们的运营合伙企业合并、合并或资产合并的幸存者，出于联邦所得税目的被归类为合伙企业（在每种情况下均为 “幸存合伙企业”）；（x）持有 OP 的有限合伙人根据我们的运营合伙企业净资产相对于此类交易完成前夕存活合伙企业其他净资产的相对公允市场价值，在此类交易完成之前的单位拥有存续合伙企业的等值百分比权益；(y) 此类有限合伙人在存续合伙企业中的权利、优惠和特权在所有实质性方面至少与之前对合伙企业普通单位的有效权利、优惠和特权一样优惠此类交易的完成；以及（z）此类有限合伙人的权利包括以下至少一项：（A）根据合伙协议赎回其在尚存合伙企业中的权益，以换取此类人根据合伙协议可获得的对价（或等值对价）或（B）以基本等同于此类交易完成前其运营单位的有效条件将其在尚存合伙企业中的权益兑换成现金的权利，或者，如果是最终控制人of the Surviving Partnership 拥有公开交易的普通股证券，例如普通股证券，其交换比率基于此类证券和普通股的相对公允市场价值的确定。
作为普通合伙人，我们还可以将其普通合伙权益的全部或任何部分转让给（A）全资子公司或（B）我们所有权益的所有者。
资本出资
截至2023年3月31日，我们在运营合作伙伴关系中拥有约98％的合伙权益。合伙协议规定，如果我们的运营合伙企业在任何时候需要额外的资金，超过我们的运营合伙企业从借款或资本出资中获得的资金，我们可以从金融机构或其他贷款机构借入此类资金，并将此类资金借给我们的运营合伙企业，其条款和条件与适用于我们借入此类资金的条款和条件相同。根据合伙协议，我们有义务将未来发行的普通股或优先股证券的净收益作为额外资本捐给我们的运营合伙企业。如果我们向运营合伙企业提供额外资本，我们将获得额外的普通单位或优先单位（视情况而定），我们的利息百分比将根据此类额外资本出资的金额和我们在出资时的运营合伙企业的价值按比例增加。相反，如果我们增加资本出资，有限合伙人的百分比权益将按比例减少。此外，如果我们额外捐款
向我们的运营合伙企业提供资本，普通合伙人将根据合伙企业的公允市场价值（由普通合伙人确定）对我们的运营合伙企业的财产进行重新估值，并将调整合伙人的资本账户，以反映此类财产固有的未实现损益（此前未反映在资本账户中）在合伙人之间分配的方式，前提是此类财产的应纳税处置市场价值（由以下决定普通合伙人）在重估之日。我们的运营合伙企业可能会发行与收购财产相关的优先合伙权益，在我们的运营合作伙伴关系的分配（包括我们作为普通合伙人拥有的合伙权益）方面，优先于共同合伙权益。
赎回权
根据合伙协议，我们以外的有限合伙人将获得赎回权，这将使他们能够促使我们的运营合伙企业从此类单位发行之日起12个月内以一对一的方式赎回其运营单位以换取现金或根据我们的选择兑换我们的普通股。兑换通常仅在每个日历季度的第一天进行。有限合伙人必须在赎回日期前至少60天向我们的运营合伙企业提交一份不可撤销的通知，说明其有意竞标赎回。有限合伙人赎回持有的OP Units时可发行的普通股数量可能会根据股票分红、股票细分或合并等某些事件的发生进行调整。尽管如此，如果向赎回的有限合伙人交付普通股符合以下条件，则有限合伙人将无权行使赎回权：
● 导致任何人直接或间接拥有的普通股超过我们章程中的股票所有权限制；
● 导致我们的股份由少于 100 人拥有（在不参照任何归属规则的情况下确定）；
● 导致我们被《守则》第 856 (h) 条所指的 “严密关押”；
● 根据《守则》第 856 (d) (2) (B) 条的定义，促使我们实际或建设性地拥有我们、我们的运营合伙企业或子公司不动产的租户（应纳税房地产投资信托基金子公司或 “TRS” 除外）10％或以上的所有权权益；
● 否则会导致我们没有资格成为《守则》规定的房地产投资信托基金；或
● 为了遵守《证券法》的注册条款，促使此类赎回有限合伙人收购的普通股与普通股或运营单位的任何其他分配 “整合”。
作为普通合伙人，我们可以自行决定放弃任何这些限制。
合伙协议要求我们的运营合伙企业的运营方式必须使我们能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，避免《守则》规定的任何联邦所得税或消费税义务（与我们的留存资本收益相关的任何联邦所得税义务除外），并确保该合伙企业不会被归类为应根据《守则》第7704条应纳税的 “公开交易合伙企业”。
合伙费用
除了我们的运营合作伙伴关系产生的管理和运营成本和开支外，我们的运营合伙企业通常还会支付我们的所有管理成本和开支，包括：
● 与我们的持续存在和子公司运营有关的所有费用；
● 与证券发行和注册有关的所有费用；
● 与我们回购任何证券相关的所有费用；
● 与根据联邦、州或地方法律或法规编制和提交我们的任何定期或其他报告和通信有关的所有费用；
● 与我们遵守任何监管机构颁布的法律、规章和条例有关的所有费用；
● 所有管理成本和开支，包括向董事、高级管理人员或雇员支付的工资和其他款项；
● 所有会计和法律费用；
● 与任何 401 (k) 计划、激励计划、奖金计划或其他向我们的员工提供薪酬的计划相关的所有费用；
● 我们产生的所有与 OP 单位的发行或赎回相关的费用；以及
● 我们在正常业务过程中代表我们的运营合作伙伴产生的所有其他运营或管理费用。
但是，这些费用不包括我们的任何管理和运营成本以及因房产而产生的费用，这些费用将来可能由我们直接拥有，而不是由我们的运营合作伙伴或其子公司拥有。
普通合伙人职责
根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式监督我们的管理。同时，作为运营合伙企业的普通合伙人，我们对我们的运营合伙企业和特拉华州法律规定的有限合伙人负有信托责任，负责管理我们的运营合伙企业。因此，作为普通合伙人，我们对运营合伙企业及其有限合伙人的职责可能与我们的董事和高级管理人员的职责相冲突。除非相关合伙协议中另有规定，否则特拉华州法律通常要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守信托义务标准，根据该标准，其有限合伙人负有最高的忠诚和谨慎义务，并且通常禁止此类普通合伙人就其存在利益冲突采取任何行动或参与任何交易。合伙协议规定，如果我们的股东与运营合伙企业的有限合伙人的利益发生冲突，另一方面，作为普通合伙人，我们将真诚地努力以对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；但是，只要我们拥有运营合伙企业的控股权，任何此类冲突都是我们唯一和绝对的谨慎行事，决定不能以不违背的方式解决我们的股东或有限合伙人的解决办法应有利于我们的股东，对于有限合伙人因此类决定而遭受的损失、承担的负债或获得的收益，我们不承担金钱损害赔偿责任。
分布
合伙协议规定，我们的运营合伙企业将根据我们和其他有限合伙人在我们运营合作伙伴关系中各自的百分比权益，向我们和其他有限合伙人分配运营合伙企业财产的净收益（包括净出售或再融资收益，但不包括与清算运营合伙企业有关的出售运营合伙企业财产的净收益），分配给普通合伙人自行决定。
清算我们的运营合伙企业后，在偿还合伙企业的债务和债务（包括任何合伙人贷款）或为其提供充足准备后，合伙企业的任何剩余资产将根据各自的正资本账户余额分配给我们和其他资本账户为正的有限合伙人。
分配
合伙企业每个财政年度的利润和亏损（包括折旧和摊销扣除）通常将根据合伙企业中各自的权益百分比分配给我们和其他有限合伙人。上述所有拨款都必须符合《守则》第704（b）和704（c）条的规定以及据此颁布的财政条例。在根据《守则》第 704 (c) 条颁布的财政部法规允许的范围内，作为普通合伙人，我们有权选择运营合伙企业在以下方面分配项目时使用的方法：(i) 我们在投资组合中调整后的税基与我们将向运营伙伴关系捐款以换取运营单位的未来发行收益之间的差额；(ii) 公允市场价值为运营单位收购的出资财产有所不同根据当时调整后的税基贡献。任何此类选举对所有合作伙伴均具有约束力。某些特定事件发生后，我们的运营合作伙伴关系将对其资产进行重值。
合伙协议的修订
作为普通合伙人，未经有限合伙人同意，我们可以在任何方面修改合伙协议；前提是以下修订需要获得持有有限合伙人 50% 以上合伙权益（我们或我们的子公司持有的合伙权益除外）的有限合伙人的同意：
● 将有限合伙人转换为普通合伙人的任何修正案；
● 在任何重大方面对有限合伙人的有限责任产生不利影响的任何修正案；
● 任何会改变我们运营合伙企业对有限合伙人的损益分配的修正案，根据合伙协议发行额外的运营单位的修正案除外；
● 任何可能要求有限合伙人承担向我们的运营合伙企业提供额外资本出资的义务的修正案；
● 任何会以对有限合伙人不利的方式修改调整系数或价值（均定义见合伙协议）决定的修正案；以及
● 任何要求有限合伙人有义务向我们的运营合伙企业提供额外资本出资的修正案；或任何修改合伙协议中与转让我们作为普通合伙人合伙权益有关的条款的修正案。
赔偿和责任限制
我们运营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们运营合伙企业的普通合伙人是为了我们的运营合伙企业、有限合伙人（包括我们）和股东的集体利益行事，在决定是否促使我们的运营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，我们没有义务考虑有限合伙人的单独利益（包括但不限于部分或全部有限合伙人的税收后果）。合伙协议规定，如果我们的股东与运营合伙企业的有限合伙人的利益发生冲突，普通合伙人将真诚地努力以对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突，但是，只要我们拥有运营合伙企业的控股权，任何此类冲突都必须由普通合伙人自行决定，决定无法以不这样的方式解决对我们的股东或有限合伙人不利的解决将有利于我们的股东，普通合伙人和我们公司均不对有限合伙人因此类决定而遭受的损失、承担的负债或获得的收益承担金钱损害赔偿责任。
在适用法律允许的范围内，合伙协议将规定对普通合伙人、我们的高级管理人员、董事、员工、代理人以及我们可能指定的任何其他人员从我们的运营合伙企业运营中产生的任何和所有索赔中获得赔偿，这些索赔中任何受保人可能以一方或其他身份参与或受到参与的威胁，除非具有司法管辖权的法院确定：
● 受保人的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要，要么是出于恶意，要么是主动和蓄意的不诚实行为造成的；
● 受保人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或
● 在任何刑事诉讼中，受保人有合理的理由认为该作为或不作为是非法的。
同样，只要任何此类方本着诚意行事，我们运营合伙企业的普通合伙人以及我们的高级管理人员、董事、代理人或雇员对因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而造成的损失或负债对我们的运营合伙企业或有限合伙人造成的金钱损害不承担任何责任。
就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
任期
在以下情况下，我们的运营合作伙伴关系将无限期持续或直到解散为止：
● 最后剩下的普通合伙人的解散、死亡、免职或退出，除非在此类事件发生后的九十（90）天内，剩余合伙人的多数利益以书面形式完全同意继续合伙企业，并同意任命继任普通合伙人，自该事件发生之日起生效；
● 在出售或以其他方式处置合伙企业的全部或基本全部资产后的90天内；
● 经有限合伙人同意，由我们以普通合伙人的身份选出；
● 下达司法解散我们运营合伙企业的法令；或
● 我们的运营合作伙伴或我们作为普通合伙人对除我们作为普通合伙人持有的运营单位以外的所有运营单位的任何收购。
税务问题
合伙协议规定，我们运营合伙企业的唯一普通合伙人将是我们运营合伙企业的合伙代表，因此有权代表我们的运营合伙企业处理税务审计和根据《守则》进行税收选择。
联邦所得税的重大注意事项
本节总结了作为股东，您可能认为与收购、所有权和处置我们的普通股以及我们选择作为房地产投资信托基金征税相关的重大联邦所得税注意事项。
Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的法律顾问，审查了本摘要，并认为此处包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本节是摘要，因此它没有涉及根据特定股东的个人投资或税收情况可能与特定股东有关的所有税收方面，也未涉及根据联邦所得税法应享受特殊待遇的某些类型的股东的所有税收方面，例如：
● 保险公司；
● 免税组织（下文 “—免税股东的税收” 中讨论的有限范围除外）；
● 金融机构或经纪交易商；
● 非美国个人、外国合伙企业和外国公司（在 “——非美国的税收” 中讨论的有限范围除外股东” 见下文）；
● 美国外籍人士；
● 按市价计价我们的股票的人员；
● 第 S 分章公司；
● 功能货币不是美元的美国股东（定义见下文）；
● 受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
● 信托和遗产；
● 通过行使员工股票期权或其他方式获得我们股票作为补偿的持有人；
● 作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；
● 受《守则》替代性最低税收条款约束的人；
● 因使用《守则》第451 (b) (3) 条所指的适用财务报表而受特殊税收会计规则约束的人；
● 拥有我们 10% 或以上股票的人；以及
● 通过合伙企业或类似的直通实体持有我们股票的人。
本摘要假设股东出于联邦所得税目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产。
本节中的陈述无意作为税务建议，也不应被解释为税务建议。本节的陈述基于《守则》、现行、临时和拟议的财政条例、该守则的立法历史、该局目前的行政解释和做法以及法院的裁决。提及的服务解释和做法包括私人信函裁决中认可的服务惯例和政策，除非对收到裁决的纳税人，否则这些做法和政策对服务局没有约束力。在每种情况下，都依赖于本摘要发布之日存在的这些来源。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更均可追溯适用。我们尚未收到该局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也无法保证以下讨论中作出的对本局或法院没有约束力的陈述不会受到该局的质疑，也无法保证如果受到质疑，法院也会维持这些陈述。
我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的股票以及我们选择作为房地产投资信托征税对您的具体税收影响。具体而言，您应就此类购买、所有权、出售和选择的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。
我们公司的税收
从截至2019年12月31日的短暂应纳税年度开始，我们已经选择并打算继续以使我们有资格根据《守则》第856至860条作为房地产投资信托基金纳税的方式运营。我们认为，从如此短的应纳税年度开始，我们的组织和运营方式就符合该守则规定的房地产投资信托基金资格，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们的运营方式将保持房地产投资信托基金的资格。本节讨论了管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律技术性很强，也很复杂。
以下讨论仅列出这些法律的实质性方面。本摘要完全受适用的《守则》条款和相关的《财政条例》及其行政和司法解释的限制。
Hunton Andrews Kurth LLP认为，在截至2019年12月31日的应纳税年度至截至2022年12月31日的应纳税年度内，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方式将使我们能够继续满足截至2023年12月31日的应纳税年度及随后的应纳税年度房地产投资信托基金的资格和纳税要求。投资者应注意，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于惯例假设，将以我们就事实问题作出的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，对本局或任何法院均不具有约束力，并且截至发布之日。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见将以管理房地产投资信托基金资格的现行联邦所得税法为基础，该法可能会有前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们通过实际年度和季度经营业绩持续满足联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、股本所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP 不会持续审查我们遵守这些测试的情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并未排除我们可能不得不使用下述一项或多项房地产投资信托基金储蓄条款的可能性，这将要求我们缴纳消费税或罚款（可能是实质性的），以维持房地产投资信托基金资格。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅 “——未能获得房地产投资信托基金资格”。
如果我们有资格成为房地产投资信托基金，则分配给股东的应纳税所得额通常无需缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了 “双重征税”，即在公司和股东层面征税，而双重征税通常是由拥有公司股票造成的。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：
● 我们将对任何应纳税所得税，包括未分配的净资本收益，我们在赚取收入的日历年度内或之后的指定时间内未分配给股东。
● 我们将按最高公司税率缴纳以下所得税：
o 通过取消抵押品赎回权获得的财产（“止赎财产”）的出售或其他处置所得的净收入，我们持有的这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户；以及
o 来自丧失抵押品赎回权的财产的其他不合格收入。
o 我们将对出售或其他处置财产（除丧失抵押品赎回权的财产外）的净收入缴纳 100% 的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。
● 如果我们未能通过75％总收入测试或95％总收入测试中的一项或两项测试（如下文 “—总收入测试” 所述），并且由于满足其他要求而继续符合房地产投资信托基金的资格，我们将为以下各项缴纳100％的税：
o 无论哪种情况，我们未通过75％总收入测试或95％总收入测试的金额中较大者可归因于总收入乘以
o 旨在反映我们的盈利能力的一小部分。
● 如果我们未能在一个日历年度内分配至少 (i) 当年房地产投资信托基金普通收入的85％、(ii) 该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95％以及 (iii) 前几个时期需要分配的任何未分配应纳税所得的总和，我们将为所需分配额加上我们实际分配的金额之和缴纳4％的不可扣除消费税 (b) 我们缴纳公司层面税的保留金额。
● 我们可能会选择为我们的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例纳税（前提是我们及时向股东指定了此类收益），并将根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免或退款。
● 对于与任何非在正常交易基础上进行的TRS的交易，我们将缴纳100％的消费税。
● 如果我们未通过任何资产测试，除了在下文 “—Asset Tests” 中所述的 5% 资产测试、10% 投票测试或 10% 价值测试的微小失败之外，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们就会向服务部门提交导致此类故障的每项资产的描述，并在失败后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试在我们发现此类失败的季度的最后一天，我们将缴纳相当于50,000美元或最高金额的税款然后，联邦所得税税率适用于在我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入的美国公司。
● 如果我们未能满足除总收入测试和资产测试以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，并且这种失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，则我们将被要求为每次此类不合格支付50,000美元的罚款。
● 如果我们在合并或其他交易中从C公司或通常需要缴纳全额公司级税的公司收购任何资产，在合并或其他交易中，我们收购的资产基础是参照C公司在资产中的基础或其他资产，则如果我们在收购资产后的五年内确认出售或处置资产的收益，则我们将按适用的最高常规公司税率纳税，前提是我们在收购资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，前提是我们确认了在收购资产后的五年内出售或处置该资产的收益是为了使交易按当期纳税。我们将纳税的收益金额为以下两项中较小者：
o 我们在出售或处置时确认的收益金额，以及
o 如果我们在收购资产时出售资产，本应确认的收益金额。
● 由于目标公司在2019日历年度是一家C型公司，因此该税将适用于目标公司在2020年1月1日之前存在的任何内在收益，前提是我们在2025年1月1日之前确认了此类收益，其内在收益估计低于35,000美元。
● 在某些情况下，包括我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东构成有关的规则的记录保存要求时，我们可能需要向该服务支付罚款，如下文 “—记录保存要求” 所述。
● 我们属于C分章公司的低级实体的收益，包括我们未来组建的任何TRS，都将缴纳联邦企业所得税。
此外，尽管我们有房地产投资信托基金的资格，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待房地产投资信托基金的方式都与联邦所得税目的对待房地产投资信托基金的方式相同。此外，如下所述，我们未来组建的任何TRS都将根据其应纳税所得额缴纳联邦、州和地方企业所得税。
房地产投资信托基金资格要求
房地产投资信托基金是符合以下每项要求的公司、信托或协会：
1。它由一个或多个受托人或董事管理。
2。其实益所有权由可转让股份或可转让的实益权证书证明。
3。如果没有联邦所得税法的房地产投资信托基金条款，它将作为国内公司应纳税。
4。它既不是受联邦所得税法特殊规定约束的金融机构，也不是保险公司。
5。至少有100人是其股份或所有权证书的受益所有者。
6。在任何应纳税年度的后半段，其已发行股份或所有权证书的价值不超过50％，由五人或更少的个人直接或间接拥有，《守则》将其定义为包括某些实体。
7。它选择成为房地产投资信托基金，或者在前一个应纳税年度选择了房地产投资信托基金，并符合该局制定的所有相关申报和其他管理要求，选择和维持房地产投资信托基金地位必须满足这些要求。
8。它符合某些其他资格测试，如下所述，涉及其收入和资产的性质以及向股东分配的金额。
9。它将日历年用于联邦所得税目的，并符合联邦所得税法的记录保存要求。
在整个应纳税年度中，我们必须满足要求 1 至 4、7、8 和 9，并且必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内满足要求 5。从 2020 年应纳税年度开始，要求 5 和 6 适用于我们。如果我们遵守了在应纳税年度内确定已发行股票所有权的所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为满足了该应纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人” 通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，根据联邦所得税法，“个人” 通常不包括符合条件的员工养老金或利润分享信托的信托，就要求6而言，此类信托的受益人将被视为根据其在信托中的精算权益成比例持有我们的股票。
我们认为，我们已经发行了具有足够多元化所有权的股票，以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应继续满足这些要求。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。
为了监测股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须要求我们大部分股票的记录持有人每年提供书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露我们股本的实际所有者（即需要将我们的股息计入其总收入的人员）。我们必须保留一份未遵守或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，美国财政部法规将要求您在纳税申报表中提交一份声明，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足该局规定的所有相关申报和其他管理要求，以选择和维持房地产投资信托基金资格，将日历年用于美国联邦所得税目的，并遵守该守则和据此颁布的法规的记录保存要求。就要求 9 而言，我们将 12 月 31 日定为年底，因此满足了这一要求。
合格的房地产投资信托基金子公司。作为 “合格房地产投资信托基金子公司” 的公司不被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司” 的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目均被视为房地产投资信托基金的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。“合格房地产投资信托基金子公司” 是指除TRS以外的公司，其所有股票均归房地产投资信托基金所有。因此，在适用此处所述的要求时，我们拥有的任何 “合格房地产投资信托基金子公司” 都将被忽略，此类子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。
其他被忽视的实体和合伙企业。出于联邦所得税目的拥有单一所有者的未注册国内实体，例如有限责任公司，通常不被视为独立于以下实体
其所有者用于联邦所得税的目的。出于联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的未注册国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是拥有其他合伙人的合伙企业的合伙企业，则就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，并在合伙企业总收入中按比例赚取份额。就10％的价值测试（见 “—资产测试”）而言，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。在所有其他资产和收入测试中，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。就适用各种房地产投资信托基金资格要求而言，如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业，我们直接或间接收购股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的相应份额将被视为我们的资产和总收入。
我们控制我们的运营合伙企业，并打算控制任何子合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些合伙企业和有限责任公司。我们可能不时成为我们某些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预计将采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能被迫出售我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未通过总收入或资产测试的行动，并且我们无法及时发现此类行动，无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益，也无法及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。
应纳税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个 TRS 的 100% 股份。TRS是一家完全应纳税的公司，其赚取的收入如果由母公司房地产投资信托基金直接赚取，则可能不符合条件的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值的35％以上的公司（房地产投资信托基金除外）将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将此类TRS支付给我们的分配（如果有）视为股息收入，但以TRS的当前和累计收益和利润为限。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守情况。由于我们在确定我们是否遵守房地产投资信托基金要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能会利用此类实体间接开展房地产投资信托基金规则可能禁止我们直接或通过直通子公司开展的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20％可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。
TRS按正常公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制了TRS向其母公司房地产投资信托基金支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS需要缴纳适当的公司税水平。此外，对企业净利息支出可扣除性的总体限制可能适用于任何TRS。此外，这些规定对TRS与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间非正常交易征收100％的消费税，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。总的来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的TRS因支付给我们的金额而扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于服务而被低估的TRS的收入提供给我们或代表我们提供。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。从TRS支付给我们的股息（如果有）将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对总收入测试和资产测试的遵守情况。
我们从TRS收到的租金将符合 “不动产租金” 的资格，前提是（1）该物业中至少有90％的租赁空间出租给了TRS和关联方租户以外的人，并且（2）TRS为出租该物业的空间支付的金额与该物业的其他租户为类似空间支付的租金基本相当，详见下文 “—总收入测试——来自真实资产的租金” 财产。”如果我们将来将空间租给TRS，我们将努力遵守这些要求。我们将来形成的任何TRS都将根据其应纳税所得额缴纳企业所得税。
总收入测试
我们每年必须通过两次总收入测试才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须由我们直接或间接获得的特定收入类型组成，
来自与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或符合条件的临时投资收入（“75% 总收入标准”）。就75％的总收入测试而言，符合条件的收入通常包括：
● 不动产租金；
● 不动产抵押贷款或不动产权益抵押贷款担保的债务利息，以及由不动产和个人财产抵押贷款担保的债务的利息，前提是此类个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场总价值的15％；
● 其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及出售这些股票的收益；
● 出售房地产资产的收益；
● 来自丧失抵押品赎回权的财产的收入和收益；
● 作为签订协议 (i) 以不动产抵押贷款或不动产权益抵押贷款或 (ii) 购买或租赁不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）的对价而收到或应计的金额（确定其全部或部分取决于任何人的收入或利润的金额除外）；以及
● 来自临时投资新资本的收入，该收入归因于我们发行股票或公开发行到期日至少为五年的债务，我们在自获得此类新资本之日起的一年内获得的收入。
尽管 “公开募股的房地产投资信托基金”（即根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金）发行的债务工具被视为资产测试的 “房地产资产”，但除非债务工具由不动产或不动产权益担保，否则出售此类债务工具的收益和此类债务工具的利息均不被视为75％总收入测试的合格收入。
其次，一般而言，我们每个应纳税年度总收入的至少95％必须包括符合75％总收入测试的合格收入的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收益的任意组合（“95％总收入测试”）。在75％和95％的总收入测试中，我们在正常业务过程中出售主要用于出售给客户的财产的总收入均被排除在分子和分母之外。此外，在75％和95％的总收入测试中，我们为对冲因收购或持有房地产资产而产生或将要承担的债务而签订的 “套期保值交易”（定义见 “—套期保值交易”）的收入和收益将被排除在分子和分母之外。此外，出于一项或两项总收入测试的目的，某些外汇收益将不计入总收入。见 “—外汇收益”。最后，在两项总收入测试中，因取消债务收入而产生的总收入将排除在分子和分母之外。以下段落讨论了总收入测试的某些相关方面对我们的具体应用。
不动产租金。只有满足以下条件，我们为使用不动产而获得的租金才有资格成为 “不动产租金”，这是75％和95％总收入测试的合格收入：
● 首先，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以基于收入或销售的固定百分比或百分比。
● 其次，除TRS外，我们或10％或以上股票的直接或间接所有者均不得实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户的10％或以上的股份。
● 第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租赁的租金等于或低于租赁所得租金总额的15％，则归属于个人财产的租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15％的门槛，则归属于个人财产的租金将不符合不动产租金的资格。
● 第四，我们通常不得经营或管理我们的不动产，也不得向租户提供或提供服务，除非通过获得适当报酬且我们不从中获得收入的 “独立承包商”。此外，我们可能拥有多达100％的TRS股份，该TRS为我们的租户提供传统和非传统服务，而不会影响我们相关房产的租金收入。但是，我们无需通过 “独立承包商” 或 TRS 提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是这些服务 “通常或惯常提供” 仅与出租空间有关，不被视为为租户提供
租户的便利。此外，我们可以向房产的租户提供最低数量的 “非常规” 服务，除非通过独立承包商或TRS，只要我们从服务中获得的收入（价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150％）不超过我们从相关财产中获得的收入的1％。
如上所述，为了使我们收到的租金构成 “不动产租金”，必须满足其他几项要求。首先，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，如果租金百分比基于收入或销售的百分比和百分比，则符合 “不动产租金” 资格：
● 在签订租约时是固定的；
● 在租赁期内，不得以会使租金基于收入或利润的方式进行重新谈判；以及
● 符合正常的商业惯例。
更笼统地说，如果考虑到租赁和所有周边情况，租金不符合正常的商业惯例，但实际上被用作根据收入或利润确定租金的手段，则不符合 “不动产租金” 的资格。我们打算根据上述规则，设定和接受在任何程度上均不参照任何人的收入或利润确定的租金。
其次，如果我们在应纳税年度的任何时候实际或建设性地拥有公司承租人股票的10％或以上（以投票权或公允市场价值衡量），或除TRS以外的任何非公司承租人（均为 “关联方租户”）资产或净利润的10％或以上，那么就75％和95％而言，我们在该年度从承租人那里获得的任何收入将不符合资格的收入总收入测试。推定所有权规则通常规定，如果任何人直接或间接拥有我们股票价值的10％或以上，则我们被视为拥有该人或为该人直接或间接拥有的股份。我们认为，我们所有的房产都将出租给不构成关联方租户的第三方。此外，如果我们从租户那里获得的收入会导致我们无法满足《守则》第 856 (d) (2) (B) 条所述的任何总收入要求，则我们的章程禁止转让会导致我们实际或建设性地拥有《守则》第 856 (d) (2) (B) 条所述租户的权益。基于上述情况，除TRS外，我们绝不应实际或建设性地拥有任何承租人的10％或以上的股份。但是，由于建设性所有权规则范围广泛，不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此无法绝对保证此类转让或其他我们不了解的事件不会导致我们在未来某个时候建设性地拥有承租人（或分租人，在这种情况下，只有归属于分租人的租金被取消资格）的10％或以上的股份。如上所述，我们可能拥有一个或多个 TRS 的多达 100% 的股份。尽管如此，根据关联方租户规则的例外情况，我们从TRS收到的租金将符合 “不动产租金” 的资格，前提是（i）该物业中至少有90％的租赁空间出租给了TRS和关联方租户以外的人，并且（ii）TRS为租赁该物业的空间而支付的金额与该物业的其他租户为类似空间支付的租金基本相当。在签订租约、延长租约以及修改租约时，如果修改会增加TRS支付的租金，则必须满足 “基本可比” 的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足相关物业中至少90％的租赁空间出租给非关联租户的要求，则只要不增加向任何TRS或关联方租户租赁的空间，该要求将继续得到满足。在我们直接或间接拥有超过50％的投票权或股票价值（“受控的TRS”）的情况下，由于修改与TRS的租约而导致的任何租金增加都不会被视为 “不动产租金”。如果将来我们从TRS收到租金，我们将努力遵守这一例外情况。
第三，与租赁财产有关的个人财产所占的租金不得超过租赁所得租金总额的15％。归属于财产所含个人财产的租金与应纳税年度总租金的比率与应纳税年度开始和结束时个人财产的公允市场价值的平均值与该应纳税年度开始和结束时财产所含不动产和个人财产的公允市场总价值（“个人财产比率”）的平均值相同的金额。对于我们的每项租约，我们认为个人财产比率低于15％，或者任何归因于超额个人财产的租金加上我们所有其他不符合条件的收入，都不会危及我们获得房地产投资信托基金资格的能力。但是，无法保证该局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也无法保证法院不会维持这种说法。如果成功提出这样的挑战，我们可能无法通过75％或95％的总收入测试，从而有可能失去我们的房地产投资信托基金地位。
第四，除非有足够的独立承包商，否则我们不能向我们房产的租户提供或提供非传统服务，也不能管理或运营我们的房产
获得补偿，我们没有从他们那里获得或获得任何收入。但是，我们无需通过 “独立承包商” 提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是这些服务 “通常或习惯提供” 仅与租赁空间有关，并且不被视为为租户提供方便而提供。此外，我们可以向房产的租户提供最低数量的 “非常规” 服务，除非通过独立承包商提供，前提是我们从服务中获得的收入（价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150％）不超过我们从相关财产中获得的收入的1％。最后，我们可能拥有一个或多个TRS的100％股份，这些TRS向我们的租户提供非传统服务，而不会影响我们相关房产的租金。我们认为，除了通过独立承包商或TRS提供的服务外，我们不会为承租人提供常规服务以外的任何服务。
如果由于归属于个人财产的租金超过应纳税年度总租金的15％而我们从房产中收到的部分租金不符合 “不动产租金” 的资格，则就75％或95％的总收入测试而言，归属于个人财产的租金部分将不符合条件的收入。因此，如果在应纳税年度内，归属于个人财产的租金加上根据95％总收入测试不符合条件的任何其他收入超过该年度总收入的5％，我们将失去房地产投资信托基金资格。但是，如果特定租约或房产的租金不符合 “不动产租金” 的资格，因为 (i) 租金是根据相关承租人的收入或利润来考虑的，(ii) 承租人要么是关联方租户，要么没有资格获得符合条件的 TRS 的关联方租户规则的例外情况，或者 (iii) 我们向该房产的租户提供的非惯常服务超出最低限度，或管理或运营房产，除非通过符合条件的独立承包商或TRS，否则不收取该租约的租金或房产（如适用）将符合 “不动产租金” 的资格。在这种情况下，我们可能会失去房地产投资信托基金资格，因为我们将无法通过75％或95％的总收入测试。除租金外，承租人还需要支付某些额外费用。我们认为，我们的租赁结构将使我们能够继续通过房地产投资信托基金的总收入测试。
利息。就75％和95％的总收入测试而言，“利息” 一词通常不包括任何直接或间接收到或应计的金额，前提是此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，利息通常包括以下内容：
● 基于收入或销售额的固定百分比或百分比的金额；以及
● 基于债务人的收入或利润的金额，前提是债务人的所有收入基本上都来自不动产，通过租赁其在财产中的几乎所有权益来担保债务，并且仅限于债务人收到的款项如果由房地产投资信托基金直接收到，则符合条件的 “不动产租金”。
就75％的总收入测试而言，由不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务利息，包括为此目的的折扣点、预付款罚款、贷款承担费和延迟付款费用，通常是符合条件的收入。但是，如果贷款由不动产和其他财产担保，并且在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过截至房地产投资信托基金同意发放或收购贷款之日或房地产投资信托基金修改贷款之日（如果修改被视为 “重大”，则该贷款的部分利息收入将不符合资格用于75％总收入测试的收入，但就以下目的而言，将是符合条件的收入95% 的总收入测试。就75％的总收入测试而言，利息收入中不符合条件的部分将等于贷款本金中不由不动产担保的部分，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的金额。但是，就本段而言，我们无需重新确定与借款人违约导致的贷款修改相关的贷款担保的不动产的公允市场价值，也无需在我们有理由认为修改贷款将大大降低原始贷款的重大违约风险时进行贷款。此外，对于由不动产和个人财产同时担保的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过为贷款提供担保的所有此类财产的公允市场总价值的15％，则为贷款提供担保的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息是否符合75％的总收入标准。
如果贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人出售作为贷款担保的不动产的收益的一定百分比或截至特定日期财产价值升值的某个百分比，则归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，就两项总收入测试而言，这通常是符合条件的收入，假设贷款是用于投资的。
分红。我们在从我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地产投资信托基金）收到的任何股息中的份额将符合95％总收入测试的条件，但不符合以下目的
75% 的总收入测试。就两项总收入测试而言，我们在从我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金获得的任何股息（如果有）中所占的份额将是符合条件的收入。
费用收入。我们可能会收到各种费用。就75％和95％的总收入测试而言，费用收入通常不被视为符合条件的收入。就总收入测试而言，TRS赚取的任何费用均不包括在内。我们预计这样的数额（如果有的话）不会很大。
禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金持有的主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户的财产（除丧失抵押品赎回权的财产外）产生的任何净收入（包括外币收益）征收100％的税。就75％和95％的总收入测试而言，此类违禁交易产生的净收入不包括在总收入中。我们认为，我们的任何资产都不会主要用于出售给客户，出售我们的任何资产都不会进入我们的正常业务流程。但是，房地产投资信托基金是否持有资产 “主要用于在正常交易或业务过程中出售给客户”，取决于不时有效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，则可以安全地将房地产投资信托基金出售财产定性为违禁交易和100％违禁交易税：
● 房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；
● 房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合作伙伴在出售之日之前的两年内所做的可计入房产基础的总支出不超过该物业销售价格的30％；
● 要么 (i) 在有关年度，房地产投资信托基金出售的除止赎房产或适用《守则》第1031或1033条的销售以外的房产销售不超过七项；(ii) 房地产投资信托基金在年初出售的所有此类房产的调整后基数总额不超过房地产投资信托基金所有资产总基数的10％，(iii) 房地产投资信托基金总公允市场价值的10％ 房地产投资信托基金在年内出售的所有此类房产均未超过房地产投资信托基金所有资产总公允市场价值的10％年初，（iv）（a）房地产投资信托基金在年初出售的所有此类房产的调整后基数总额不超过房地产投资信托基金所有财产调整后基数总额的20％；（b）考虑到本年度和前两年，房地产投资信托基金出售的房产占房地产投资信托基金所有房产的3年平均百分比（按调整后的基数衡量）不超过10％，或 (v) (a) 房地产投资信托基金在年内出售的所有此类房产的总公允市场价值未超过该物业的20％年初房地产投资信托基金所有物业的总公允市场价值以及（b）考虑到本年度和前两年，房地产投资信托基金出售的房产与房地产投资信托基金所有房产（以公允市场价值衡量）的3年平均百分比不超过10％；
● 对于不是通过取消抵押品赎回权或终止租约获得的财产，房地产投资信托基金已持有该房产至少两年，以产生租金收入；以及
● 如果房地产投资信托基金在应纳税年度内出售了超过七笔非止赎房产，则该物业的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商进行的，房地产投资信托基金没有从该承包商那里获得任何收入或TRS。
我们将努力遵守联邦所得税法中的安全港条款条款，这些条款规定了何时资产出售不被定性为违禁交易。但是，我们无法向您保证我们可以遵守安全港条款，也无法向您保证，我们将避免拥有可能被描述为我们持有 “主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户” 的财产。如果我们得出结论，某些财产的出售或其他处置可能不属于安全港条款的范围，则我们可以通过TRS持有和处置某些财产。100% 的禁止交易税不适用于出售通过TRS持有的财产的收益，尽管此类收入将按正常的联邦企业所得税税率向TRS征税。
止赎财产。对于来自止赎财产的任何收入，包括某些外币收益和相关扣除额，我们将按最高公司税率纳税，但根据75％的总收入测试本应符合条件的收入减去与该收入产生直接相关的支出。但是，根据75％和95％的总收入测试，来自止赎财产的总收入将符合资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：
● 由于房地产投资信托基金在取消抵押品赎回权时竞标了此类财产，或者在此之后通过协议或法律程序以其他方式将此类财产减为所有权或占有权，因此房地产投资信托基金收购了该财产
该财产的租赁或该财产所担保的债务是否即将发生违约或违约；
● 房地产投资信托基金在违约未迫在眉睫或未预料之时收购了相关贷款；以及
● 房地产投资信托基金为此做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。
如果房地产投资信托基金作为抵押权人控制了房产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，则房地产投资信托基金不会被视为已取消房产的抵押品赎回权。财产通常在房地产投资信托基金收购该财产的应纳税年度结束后的第三个应纳税年度（或对于符合条件的医疗保健财产，为第二个应纳税年度）结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则更长时间。但是，该宽限期在第一天终止，止赎财产不再是止赎财产：
● 根据该房产签订的租约，根据其条款将产生不符合75％总收入测试条件的收入，或者根据该日或之后签订的租约直接或间接收到或应计任何款项，这将产生不符合75％总收入测试条件的收入；
● 在该物业上进行任何施工，但建筑物的完工或任何其他改善措施除外，且超过10％的施工是在违约迫在眉睫之前完成的；或
● 自房地产投资信托基金收购房产之日起超过90天，该财产用于房地产投资信托基金开展的贸易或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或获得任何收入的独立承包商或TRS除外。
套期保值交易。我们或我们的运营合伙企业可能会不时就我们的一项或多项负债进行套期保值交易。只要我们满足下文讨论的身份要求，就75％和95％的总收入测试而言，“套期保值交易” 的收入和收益将排除在总收入中。“套期保值交易” 指 (i) 在我们或我们的运营合伙企业的正常贸易或业务过程中为管理与收购或持有房地产资产而发生或将要发生的借款或承担的普通债务有关的利率、价格变动或货币波动风险而达成的任何交易，(ii) 主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而达成的任何交易根据75％或95％的总收入测试，这将是符合条件的收入（或产生此类收入或收益的任何财产），或（iii）在部分对冲债务被消灭或相关财产被处置的情况下为了 “抵消” (i) 或 (ii) 所述交易而达成的任何交易。我们需要在收购、发起或订立任何此类套期保值交易之日结束前明确识别该交易并满足其他身份要求。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金资格的方式来组织任何套期保值交易；但是，无法保证我们的套期保值活动产生的收入会被排除在总收入之外或符合一项或两项总收入测试的资格。
外币收益。就一项或两项总收入测试而言，某些外汇收益将不计入总收入。就75％和95％的总收入测试而言，“房地产外汇收益” 将排除在总收入中。房地产外汇收益通常包括归因于符合75％总收入测试条件的任何收入或收益项目的外币收益、可归因于不动产抵押贷款或不动产权益抵押贷款或不动产权益担保的债务的收购或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些 “合格业务单位” 的某些外币收益，这些收益符合75％的总收入测试和75％的资产测试（已讨论）下面）在展台上-单独的基础。就95％的总收入测试而言，“被动外汇收益” 将排除在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括归因于符合95％总收入测试条件的任何收入或收益项目的外币收益以及可归因于收购或拥有（或成为或成为债务人）债务的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于证券交易或进行大量定期交易所得的外币收益。就75％和95％的总收入测试而言，此类收益均被视为不合格收入。
未能通过总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的投资组合，以确保我们遵守总收入测试。如果我们未能通过任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，则如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款在以下情况下可用：
● 我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及
● 在任何应纳税年度出现此类失败后，我们将根据财政部长规定的规定提交收入来源表。
但是，我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，正如上文 “——我们公司的税收” 中所讨论的那样，即使减免条款适用，我们也将对未通过75％总收入测试或95％总收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中的较大者，对总收入征收100％的税。
资产测试
为了保持房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末通过以下资产测试。
首先，我们总资产价值的至少75％必须包括：
● 现金或现金物品，包括某些应收账款，在某些情况下还包括外币；
● 美国政府证券；
● 不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁产权的期权，以及个人财产，前提是此类个人财产与不动产相关的租赁和归属于此类个人财产的租金被视为 “不动产租金”；
● 不动产抵押贷款的利息；
● 如果此类个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场总价值的15％，则由不动产和个人财产担保的抵押贷款的利息；
● “公开发行的房地产投资信托基金” 发行的其他房地产投资信托基金和债务工具的股票；以及
● 在我们收到通过股票发行或公开发行至少五年期限的债务筹集的新资本后的一年内投资股票或债务工具。
其次，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人的证券（TRS除外）中的权益价值不得超过我们总资产价值的5％或5％的资产测试。
第三，在未包含在75％资产类别的投资中，我们拥有的投票权不得超过任何一家发行人已发行证券的10％或任何一家发行人已发行证券价值的10％，或者分别为10％的投票测试或10％的价值测试。
第四，一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20％。
第五，就75％的资产测试或25％的证券测试而言，TRS或其他发行人的证券不符合资格，不得超过我们总资产价值的25％。
第六，“公开发行的房地产投资信托基金” 发行的债务工具不得超过我们总资产价值的25％，前提是此类债务工具不由不动产或不动产权益担保。
就5％的资产测试、10％的投票测试和10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括其他房地产投资信托基金的股票、“公开发行的房地产投资信托基金” 的债务、合格的房地产投资信托子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。但是，“证券” 一词通常包括合伙企业或其他房地产投资信托基金（“公开发行的房地产投资信托基金” 除外）发行的债务证券，但就10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括：
● “直接债券”，定义为在以下情况下按需或在指定日期支付一定金额的书面无条件承诺：(i) 债务无法直接或间接转换为股权，并且 (ii) 利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务” 证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，其中我们或任何受控的TRS（即我们直接或间接拥有超过股票投票权或价值的50％的TRS）持有总价值超过发行人已发行证券1％的非 “直接债务” 证券。但是，“直接债务” 证券包括受以下突发事件影响的债务：
o 与利息或本金支付时间相关的意外开支，只要 (i) 债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25％或5％，或 (ii) 我们持有的发行人债务的总发行价格和总面额均不超过100万美元且未计利息不超过12个月可以要求偿还债务；以及
o 与违约或预付债务时还款时间或金额有关的意外开支，前提是该意外开支符合惯例的商业惯例。
● 向个人或遗产提供的任何贷款；
● 任何 “第 467 条租赁协议”，与关联方租户达成的协议除外；
● 支付 “不动产租金” 的任何义务；
● 政府实体发行的某些证券；
● 房地产投资信托基金发行的任何证券；
● 出于联邦所得税目的，被视为合伙企业的实体发行的任何债务工具，但以我们在合伙企业股权和某些债务证券中的比例权益为限；以及
● 如果合伙企业总收入的至少75％（不包括违禁交易的收入）符合上述 “—总收入测试” 中所述的75％总收入测试的合格收入，则前述要点中未提及的由被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务工具。
就10％的价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑上述最后两个要点中描述的证券。
一般而言，根据适用的财政部法规，如果贷款由不动产和其他财产担保，并且在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过截至以下日期为贷款担保的不动产的公允市场价值：（1）我们同意收购或发放贷款的日期；或（2）如果发生下述美国国税局税收程序未涵盖的重大修改，则为我们修改贷款部分的日期就75而言，此类贷款的利息收入将不属于符合条件的收入百分比总收入测试，但将是95％总收入测试的合格收入。尽管法律尚不完全明确，但就75％的资产测试而言，贷款的一部分也可能是不合格资产。除其他要求外，此类贷款的非合格部分将受到10％的选票或价值测试的约束。美国国税局2014-51年度税收程序提供了一个安全港，根据该程序，该局表示不会质疑房地产投资信托基金将贷款视为部分合格房地产资产的做法，其金额等于 (1) 相关季度房地产投资信托基金资产测试日贷款的公允市场价值或 (2) (a) 在相关季度房地产投资信托基金测试日担保贷款的不动产的公允市场价值中较低者或 (b) 房地产投资信托基金承诺发放之日为贷款提供担保的不动产的公允市场价值或获得贷款。目前尚不清楚美国国税局2014-51年税收程序中的安全港如何受到随后关于处理由不动产和个人财产担保的贷款的立法变更的影响，在这种情况下，个人财产的公允市场价值不超过为贷款担保的不动产和个人财产公允市场价值总和的15％。我们打算以使我们能够继续满足资产和总收入测试要求的方式投资抵押贷款（如果有）。
我们认为，我们持有的资产以及将来将要收购的资产将使我们能够满足上述资产测试要求。但是，我们通常不会获得独立评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证该局不会辩称我们对某些资产的所有权违反了适用于房地产投资信托基金的一项或多项资产测试。
未能通过资产测试。我们打算监测我们的资产状况，以进行各种资产测试，并打算管理我们的投资组合，以便随时遵守此类测试。但是，无法保证我们不会无意中不遵守此类测试。如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，则在以下情况下我们不会失去房地产投资信托基金资格：
● 我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及
● 我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并非全部或部分是由收购一项或多项不合格资产造成的。
如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异，从而避免取消资格。
如果我们违反了上述的5％资产测试、10％的投票测试或10％的价值测试，则在以下条件下，我们不会失去房地产投资信托基金资格：(i) 失败是微不足道的（不超过我们资产的1％或1000万美元中的较低者），(ii) 我们在发现此类故障的季度的最后一天后的六个月内处置了导致故障的资产或以其他方式遵守了资产测试。如果我们未能通过任何资产测试（前一句中描述的微不足道的故障除外），只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，那么如果我们（i）在我们发现故障的季度最后一天后的六个月内处置了导致故障的资产或以其他方式遵守了资产测试，（ii）对导致失败的每项资产进行描述，我们就不会失去房地产投资信托基金资格该局和 (iii) 缴纳等于50,000美元或最高联邦企业所得税中较高者的税款税率适用于在我们未能通过资产测试期间导致故障的资产的净收入。
售后回租交易。预计我们的部分投资将以售后回租交易的形式进行。出于联邦所得税的目的，我们打算将这些交易视为真正的租赁。但是，根据任何特定交易的条款，该处可能会认为该交易不是真正的租约，但以其他方式处理更合适。如果这种重新定性获得成功，我们将无权申请财产所有者可获得的折旧扣除。此外，对其中一项或多项交易的重新定性可能导致我们无法通过上述资产测试或收入测试，而这种失败可能导致我们没有资格成为房地产投资信托基金。或者，重新定性导致的收入计入金额或时间或折旧扣除额损失可能会导致我们在没有亏损分红程序的情况下在一年或多个应纳税年度内无法满足下述分配要求，或者可能导致我们的大部分股息被视为股东的普通收入。
分发要求
每个应纳税年度，我们必须向股东分配除资本利得分红和留存资本收益的视同分配以外的股息，总金额至少等于：
● 总和
o 我们 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的90％，计算时不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本损益，以及
o 我们的税后净收入（如果有）的90％来自丧失抵押品赎回权的财产，减去
● 某些非现金收入项目的总和超过我们收入的指定百分比（“90％的分配要求”）。
如果符合以下条件，则我们必须在与之相关的应纳税年度或下一个应纳税年度支付此类分配：(i) 我们在及时提交该年度的联邦所得税申报表并在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前申报分配，或 (ii) 我们在应纳税年度的10月、11月或12月申报分配，应在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，以及实际上，我们是在次年一月底之前支付股息。第（i）条规定的分配应在支付年度向股东征税，第（ii）条中的分配被视为在上一个应纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们的上一个应纳税年度相关，根据我们在该前应纳税年度的收入和利润，分配要求为90％。
此外，如果我们不是 “公开募股的房地产投资信托基金”，为了使我们的分配被视为满足房地产投资信托基金的年度分配要求并向我们提供已支付的股息扣除额，则此类分配不得是 “优惠股息”。如果股息按比例分配（i）特定类别股票中所有已发行股票的比例分配，以及（ii）根据我们的章程中规定的不同类别股票之间的偏好，则该股息不是优先股息。如果我们继续有资格成为 “公开募股的房地产投资信托基金”，则该优惠股息规则将不适用于我们。
我们将为未分配给股东的应纳税收入（包括净资本收益）缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内或下一个日历年的一月底之前分发
对于申报日期和记录日期在日历年最后三个月的分配，则至少为以下各项的总和：
● 我们该年度房地产投资信托基金普通收入的85％，
● 我们该年度房地产投资信托基金资本收益收入的95％，以及
● 前几个时期的任何未分配的应纳税收入，
对于此类所需分配额超过我们实际分配的金额，我们将征收4％的不可扣除的消费税。
我们可能会选择为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳联邦所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已为上述4％的不可扣除消费税分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，避免企业所得税和4％的不可扣除的消费税。
我们可能会不时遇到实际收入和实际支付可扣除费用与在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时计入该收入和扣除此类费用之间的时间差异。例如，我们可能不会从 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获得一部分可归因于出售折旧财产的净资本收益，该份额可能会超过我们在该出售后可分配的现金份额。
此外，纳税人的净利息支出扣除额可能限制为调整后应纳税所得额、营业利息和某些其他金额总额的30％。调整后的应纳税所得额不包括不可分配给贸易或业务的收入或支出项目、商业利息或支出、符合条件的业务收入的扣除额或净营业亏损。不允许的利息支出无限期结转（受合伙企业的特殊规定约束）。“不动产贸易或企业” 可以选择退出该利息限额，前提是它使用非住宅不动产的40年恢复期，住宅不动产的30年恢复期以及20年的相关改善恢复期来确定折旧扣除额。为此，不动产贸易或业务是指任何不动产开发、再开发、建造、重建、收购、转换、出租、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。我们认为该定义涵盖了我们的业务，因此，如果我们认为谨慎行事，我们将允许我们选择退出利息扣除限额。
综上所述，我们的现金可能少于分配足以避免对某些未分配收入征收的企业所得税和消费税，甚至不足以满足90％的分配要求所需的应纳税所得额。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者如果可能的话，支付我们的股本或债务证券的应纳税股息。
我们可以通过对我们的股票或债务证券进行应纳税分配来满足房地产投资信托基金的年度分配要求。该局已发布收入程序，授权公开募股的房地产投资信托基金将某些部分以现金支付、部分以股票支付的分配视为股息，这将满足房地产投资信托基金的年度分配要求并有资格获得用于联邦所得税目的的已支付股息扣除。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应纳税股息。
在某些情况下，我们也许能够通过在晚些时候向股东支付 “亏损分红” 来纠正未能满足一年的分配要求的情况。我们可能会在扣除前一年支付的股息时将此类亏损分红包括在内。尽管我们可能能够避免对作为亏损分红分配的金额征收所得税，但我们将需要根据我们为亏损分红扣除的任何金额向服务支付利息。
记录保存要求
为了避免罚款，我们必须每年要求股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。《财政条例》要求未能或拒绝遵守此类要求的股东在纳税申报表中提交一份声明，披露我们股票的实际所有权和其他信息。
未能获得房地产投资信托基金资格
如果我们未能满足除总收入测试和资产测试以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，那么如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，并且我们支付了费用，则可以避免取消资格
每一次此类失败将被处以50,000美元的罚款。此外，如 “—总收入测试” 和 “—资产测试” 所述，《守则》中有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款。
如果我们在任何应纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且不适用任何救济条款，则我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳联邦所得税。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。实际上，我们无需在当年向股东分配任何款项。在这种情况下，就我们当前和累计的收益和利润而言，向股东的分配通常应作为普通股息收入纳税，无论是否归因于资本收益。在遵守联邦所得税法的某些限制的前提下，公司股东可能有资格获得所得股息的扣除，按个人税率征税的股东可能有资格享受适用于此类股息的较低联邦所得税税率。除非我们有资格根据具体的法定条款获得减免，否则在我们失去房地产投资信托基金资格的当年之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。
应纳税的美国股东的税收
此处使用的 “美国股东” 一词是指我们股本的受益所有者，就联邦所得税而言，该受益所有者是：
● 出于联邦所得税目的的美国个人公民或居民；
● 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（包括出于联邦所得税目的被视为公司的实体）；
● 不论其来源如何，其收入均需缴纳联邦所得税的遗产；或
● 任何信托，前提是 (i) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (ii) 该信托具有被视为美国人的有效选择。
如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业拥有和处置我们的股本的后果咨询您的税务顾问。
分布
只要我们有资格成为房地产投资信托基金，应纳税的美国股东通常必须将我们不指定为资本收益分红或留存长期资本收益的当前或累计收益和利润的普通收入分配考虑在内。为了确定分配是从我们的当前还是累计的收益和利润中分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股分红。我们的股息没有资格扣除公司通常可获得的已获得的股息。
在2026年1月1日之前开始的应纳税年度中，个人、信托和遗产可以扣除某些直通收入的一部分，包括不是 “资本收益分红” 或 “合格股息收入” 的普通房地产投资信托基金分红，但须遵守某些限制（“直通扣除”）。
合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司向美国股东支付的股息，这些股息按个人税率征税。由于分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额部分通常无需缴纳联邦所得税（参见上文—— “我们公司的税收”），因此我们的股息通常没有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。因此，我们的普通房地产投资信托基金股息通常将按适用于普通收入的更高税率征税。但是，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金股息（i）归因于我们在应纳税年度从非房地产投资信托公司获得的股息，例如TRS，以及（ii）可归因于我们缴纳企业所得税的收入（例如，如果我们在前一个应纳税年度分配的应纳税所得额低于应纳税所得额的100％）。通常，要获得降低的合格股息收入税率的资格，股东必须在自我们的资本存量除息之日前60天开始的121天期限内持有我们的股本超过60天。
美国股东通常会将我们指定为资本收益分红的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。我们
通常会将我们的资本收益分红指定为20％或25％的利率分配。见 “—资本收益和损失”。但是，美国企业股东可能需要将某些资本收益分红的多达20％视为普通收入。
我们可以选择为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知该股东时指定了这样的金额，则美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中所占的比例而获得抵免。美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款中所占的份额来增加其股票基准。
如果分配不超过美国股东在支付分配的股本中的调整后基准，则美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，分配将降低此类股票的调整后基础。假设股票是美国股东手中的资本资产，则美国股东将把超过我们当前和累计的收益和利润以及美国股东调整后的股票基准的分配视为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则视为短期资本收益。此外，如果我们申报在任何年度的10月、11月或12月的分配应在任何该月份的指定日期支付给美国登记在册的股东，则该分配应被视为由我们支付和美国股东在当年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年的1月支付了分配。
美国股东不得在个人所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。我们的应纳税分配和处置股本的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常无法将任何 “被动活动损失”，例如美国股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的亏损。此外，就投资利息限制而言，我们的应纳税分配和处置股本的收益通常将被视为投资收入。我们将在应纳税年度结束后将归属于该年度的分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分通知美国股东。
处置
如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将应纳税处置我们股票时实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或损失，否则视为短期资本收益或损失。一般而言，美国股东实现的收益或亏损的金额等于任何财产的公允市场价值与此类处置中收到的现金总额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，其增加额为被视为分配给美国股东的净资本收益（如上所述）减去为此类收益缴纳的税款减去任何资本回报所减少的税款。但是，美国股东必须将出售或交换该股东持有六个月或更短时间的股票所产生的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益分红和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视同分配为范围内。如果美国股东在处置我们股票之前或之后的30天内购买了其他股票，则美国股东在应纳税处置我们的股票时遭受的任何损失的全部或部分可能会被拒绝。
优先股的转换
除下文另有规定外，（i）美国股东通常不会确认将优先股转换为我们的普通股后的收益或亏损；（ii）美国股东在转换后收到的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股相同（但基准将减去调整后税基中分配给任何兑换现金的部分税基的部分）。我们在转换中获得的任何归因于转换后优先股拖欠的应计和未付股息的普通股都将被视为可能应纳税的分配。转换时收到的代替部分股份的现金通常被视为应纳税交易所中对此类部分股份的付款，收益或亏损将在收到现金时予以确认，金额等于收到的现金金额与调整后分配给被视为交换的部分股份的调整后税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则这种收益或损失将是长期资本收益或损失。我们敦促美国股东就此类持有人将我们在优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股进行的任何交易的联邦所得税后果征求其税务顾问的意见。
赎回优先股
根据《守则》第302条，优先股的赎回将被视为应纳税的分配（以我们当前或累计的收益和利润为限），除非赎回符合《守则》第302（b）条中规定的某些测试，允许将赎回视为优先股的出售（在这种情况下，赎回的处理方式将与上文 “—处置” 中描述的出售相同））。如果 (i) 与美国股东在我们股票中的权益 “严重不成比例”，(ii) 导致美国股东在我们所有类别股票中的权益 “完全终止”，或 (iii) 股东 “本质上不等同于股息”，所有这些都符合《守则》第 302 (b) 条的含义，则赎回将符合此类测试。在确定是否符合这些标准时，通常必须考虑因守则中规定的某些推定所有权规则而被视为持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定任何特定的美国优先股股东是否符合上述《守则》第302（b）条的三项替代测试中的任何一项取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问，以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将作为股息纳税，如上文 “——应纳税的美国股东的税收” 中所述。在这种情况下，美国股东在已赎回的优先股中调整后的税基将转移到该美国股东在我们持有的剩余股份上。如果美国股东不持有我们的任何股票，则该基础可能会转移给持有我们股票的关联人，否则股票可能会丢失。
资本收益和损失
纳税人通常必须持有资本资产超过一年，才能将出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失，这通常使纳税人有权获得此类收益的优惠税率。出售或交换 “第 1250 条财产” 或可折旧不动产的收益的税率为 25%，适用于第 1250 条财产的收益总额或累计折旧额中的较低者。
关于我们指定为资本收益分红的分配以及我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应向美国股东征税，目前按个人税率征税，税率为20％或25％。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人只能从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以向前结转三年，向前结转五年。
FATCA 预扣款
根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对通过外国账户或外国中介机构拥有我们股票的某些美国股东支付的股息征收30％的美国预扣税。对于任何预扣款项，我们不会支付任何额外金额。
额外医疗税
某些美国股东，包括个人、遗产和信托，将需要缴纳额外税，对于个人，该税适用于 (i) “净投资收入” 或 (ii) “修改后的调整后总收入” 超过一定门槛金额的部分，以较低者为准。“净投资收入” 通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入通常包括被动收入，例如利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益。
免税股东的税收
免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托或合格信托以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。但是，他们需要就其无关的应纳税所得额（“UBTI”）纳税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但该局已发布一项裁决，规定房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是，如果免税股东用债务为收购股本融资（或被视为融资），则根据 “债务融资财产” 规则，其从我们那里获得的一部分收入将构成UBTI。此外, 社交俱乐部, 自愿雇员福利协会,
根据联邦所得税法的特殊规定免税的补充失业救济金信托和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。
最后，在某些情况下，拥有我们10％以上股本的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这样的百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的总收入（就好像我们是养老金信托一样）除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们资本存量超过10％的合格信托：
● 免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5％；
● 我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股本不得超过五人或更少的50％，这允许养老金信托的受益人被视为持有我们的资本存量，与他们在养老金信托中的精算权益成正比；以及
● 要么：
o 一家养老金信托拥有我们股本价值的25％以上；或
o 一组单独持有我们资本存量价值超过10％的养老信托基金共同拥有我们资本存量价值的50％以上。
由于我们的章程中对股票转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为 “养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，本段中描述的税收待遇不太可能适用于我们的股东。但是，由于我们的普通股将公开交易，因此我们无法保证情况将永远如此
非美国的税收股东
此处使用的 “非美国股东” 一词是指我们股本的受益所有者，不是美国股东、合伙企业（或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）或免税股东。管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税的规定很复杂。本节只是某些此类规则的摘要。
我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股本的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。
分布
获得的分配不归因于我们出售或交换 “美国不动产权益”（“USRPI”）的收益（定义见下文）且我们未指定为资本收益分红或留存资本收益的非美国股东将确认普通收入，前提是我们从当前或累计收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收协定减少或取消了该税，否则等于分配总额的30％的预扣税通常将适用于此类分配。但是，如果将分配视为与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常需要按累进税率缴纳分配的联邦所得税，就像美国股东对此类分配征税一样，而且作为公司的非美国股东也可能因该分配而缴纳30％的分支利得税。我们计划按支付给非美国股东的任何此类分配总额的30％的税率预扣美国所得税，除非：
● 适用较低的协定税率，非美国股东向我们提交了适用的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或任何适用的后续表格），证明有资格享受降低税率；
● 非美国股东向我们提交了美国国税局表格 W-8ECI（或任何适用的继任表格），声称分配是有效的关联收入；或
● 该分配被视为归因于根据FIRPTA出售的USRPI（如下所述）。
如果超过我们当前和累计收益和利润的分配部分不超过非美国股东在支付分配的股本中的调整后基准，则非美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，这种分配的过剩部分将减少
此类股票的调整后基础。如果非美国股东的分配超过我们当前和累计的收益和利润以及调整后的资本存量基准，则非美国股东将被征税，否则该非美国股东将因出售或处置其股本而产生的收益纳税，如下所述。我们可能需要扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。因此，尽管我们打算以30％的税率预扣任何分配的全部金额，但在我们不这样做的范围内，我们可以按15％的税率对不受预扣税的分配的任何部分按30％的税率预扣税。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按照与预扣股息相同的税率对任何分配的全部金额预扣税。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以申请退还我们扣留的金额。
在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何一年，非美国股东都可能对根据1980年《外国房地产投资法》（“FIRPTA”）出售或交换USRPI的收益的分配征税。USRPI包括不动产和公司股票的某些权益，这些公司的资产中至少有50％的资产由不动产权益组成。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，非美国股东对归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像此类收益与非美国股东的美国业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本收益税率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配缴纳30％的分支机构利得税。
只要 (i) (a) 此类资本存量被视为在美国已建立的证券市场上的 “定期交易”，并且 (b) 非美国股东拥有的该类别的股权不超过该类别的10％，则向我们出售USRPI的某类股权持有人分配的资本收益将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益在分配前一年内的任何时候的股本，或 (ii) 非美国股东被视为 “合格股东”股东” 或 “合格的外国养老基金”，如下所述。因此，非美国股东通常需要为此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与普通股息缴纳预扣税的方式相同。我们认为，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场上交易。如前一段所述，如果我们的某类股本不在美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国股东在分配前的一年内任何时候拥有我们适用类别股本的10％以上，则归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA缴税。在这种情况下，我们必须按适用的FIRPTA利率扣留任何我们可以指定为资本收益分红的分配。非美国股东可以根据我们预扣的金额获得抵免，以抵消其纳税义务。此外，如果我们是 “国内控制的合格投资实体”，而非美国股东在股息支付之前的30天内处置了我们的股本，而该非美国股东（或与该非美国股东有关的人员）在上述30天期限的第一天后的61天内收购或签订了收购该股本的合同或期权，而此类股息支付的任何部分都将在该处置被视为对此类非美国股东的FIRPTA的约束，然后此类非美国股东应被视为受FIRPTA约束的收入，如果不进行处置，其金额本应被视为受FIRPTA约束的收入。
尽管法律对此问题尚不明确，但看来我们指定为美国股东持有的股本留存资本收益的金额对于非美国股东而言，通常应以与我们实际分配资本收益分红相同的方式对待。在这种方法下，非美国股东将能够抵消因我们在此类留存资本收益上按比例缴纳的税款而产生的联邦所得税应纳税额，并从该局获得退款，前提是非美国股东在我们缴纳的此类税款中所占的比例超过其实际联邦所得税应纳税额，前提是非美国股东及时向该局提供所需信息。
处置
如果我们在指定的测试期内是美国不动产控股公司，则非美国股东可能会根据FIRPTA就处置股本实现的收益纳税。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50％是USRPI，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。根据我们的投资战略，我们认为我们是一家美国房地产控股公司。但是，尽管我们是美国不动产控股公司，但如果我们是 “国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会对出售股本的收益征税。国内控制的合格投资实体包括在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50％的房地产投资信托基金。我们无法向你保证这个测试会得到满足。如果我们的某类股本定期在老牌公司交易
证券市场，即使我们在非美国股东出售该类别的股本时没有资格成为国内控制的合格投资实体，也将有FIRPTA规定的税收豁免适用于我们的该类别的股本。在这种例外情况下，在以下情况下，根据FIRPTA，此类非美国股东的此类出售所得收益无需纳税：
● 根据适用的美国财政部法规，我们的此类股本被视为在成熟证券市场上定期交易的股本；以及
● 在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地始终拥有我们该类别股本的10％或以下。
如上所述，我们认为我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易。
如果根据FIRPTA对出售我们股本的收益征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国人，则需缴纳特殊的替代性最低税。此外，在以下情况下，非美国股东通常会对不受FIRPTA约束的收益征税：
● 收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇；或
● 非美国股东是在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间并在美国拥有 “税收住所” 的非居民外国个人，在这种情况下，非美国股东将对其资本收益征收30％的税。
合格股东
除下文讨论的例外情况外，根据FIRPTA，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格股东” 进行的任何分配均无需缴纳联邦所得税，因此不受FIRPTA的特殊预扣规则的约束。虽然 “合格股东” 在房地产投资信托基金的分配中无需缴纳FIRPTA的预扣税，但房地产投资信托基金分配中归因于 “合格股东”（即持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外）的非美国人士，且直接或间接持有该房地产投资信托基金10％以上股票的部分（无论是否由于投资者拥有 “合格股东” 的所有权）可能需要缴纳 FIRPTA 的预扣税。免征FIRPTA预扣税的 “合格股东” 收到的房地产投资信托基金分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。
此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的 “合格股东” 出售我们的股票通常无需缴纳联邦所得税。与分配一样，归属 “合格股东”（即持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外）且直接或间接持有该房地产投资信托基金10％以上股票的非美国人（无论是否出于投资者在 “合格股东” 中的所有权））的部分实现的部分可能需要缴纳联邦所得税和FIRPTA预扣税股票。
“合格股东” 是指符合以下条件的外国人：(i) 有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税协定的好处，其主要利益类别在一个或多个认可的证券交易所（定义见此类综合所得税条约）上市和定期交易，或者是在与之签订税收信息交换协议的司法管辖区根据外国法律作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业美国，有一类占纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50％以上的有限合伙单位价值的50％，（ii）是合格的集体投资工具（定义见下文），并且（iii）保存了在外国人应纳税年度的任何时候直接拥有上文（i）中所述的5％或以上权益或单位类别（如适用）的个人的身份记录。
符合条件的集体投资工具是指 (i) 根据上述综合所得税协定有资格获得较低预扣税率的外国人，即使该实体持有该房地产投资信托基金股票的10％以上，(ii) 是公开交易的，根据该守则被视为合伙企业，是预扣税的外国合伙企业，如果是国内公司，则被视为 “美国不动产控股公司”，或 (iii)) 由财政部长指定为财政部长，要么是 (a) 财政透明在《守则》第894条的含义范围内，或（b）要求将股息计入其总收入，但有权扣除向投资者分配的股息。
合格的外国养老基金
根据FIRPTA，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格外国养老基金”（或其全部权益均由 “合格外国养老基金” 持有的实体）进行的任何分配均无需缴纳联邦所得税，因此不受FIRPTA的特殊预扣规则的约束。免征FIRPTA预扣税的 “合格外国养老基金” 收到的房地产投资信托基金分配可能仍需缴纳美国的常规预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的 “合格外国养老基金” 出售我们的股票无需缴纳联邦所得税。
符合条件的外国养老基金是指 (i) 根据美国以外国家的法律设立或组建的任何信托、公司或其他组织或安排，(ii) 其设立的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人员）的参与人或受益人提供退休金或养老金福利，(iii) 其参与者或受益人不超过一名有权获得退休金或养老金其资产或收入的5％，（iv）受其约束政府监管，并向其成立或运营所在国的相关税务机关提供有关其受益人的年度信息报告，以及（v）在这方面，根据其成立或运营所在国的法律，(a) 向根据此类法律本应纳税的此类组织或安排的缴款可从该实体的总收入中扣除或排除或按较低的税率征税，或 (b) 该组织或安排的任何投资收入已递延或此类收入按较低的税率征税。
FATCA 预扣款
根据FATCA，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对某些非美国股东收到的我们的股本支付的股息征收30％的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，则本来有资格免除或减少此类股息的美国预扣税的非美国股东将被要求向该局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。对于任何预扣款项，我们不会支付任何额外金额。
优先股的转换
如果我们的优先股构成USRPI，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应纳税交易所。即使我们的优先股构成USRPI，前提是我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与Firpta相关的报告要求，非美国股东通常不会确认将优先股转换为普通股后的收益或亏损。但是，如果我们的优先股构成USRPI，并且这些要求未得到满足，则转换将被视为优先股的应纳税交易所。根据FIRPTA，此类被视为应纳税的交易所将按适用于同类美国股东（例如公司或非公司股东，视情况而定）的税率征税，包括任何适用的资本利得税率，超过该非美国股东在优先股中获得的公允市场价值（如果有）。此类税收的征收将由可退还的预扣税强制执行，税率为普通股价值的15％。
如上文 “应纳税的美国股东的税收——优先股转换” 中所述，转换中获得的任何归因于转换后的优先股的累计和未付股息的普通股将被视为可能应纳税的股息分配。如上文 “应纳税的美国股东的税收——优先股转换” 中所述，转换时收到的代替部分普通股的现金通常将被视为在应纳税交易所支付的部分股份的款项。
敦促非美国股东就此类非美国股东将我们在优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股进行任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。
赎回优先股
如上文 “应纳税的美国股东的税收——优先股赎回” 中所述，符合《守则》第 302 (b) 条规定的某些测试的赎回将被视为应纳税交易所，未通过《守则》第 302 (b) 条规定的某些测试的赎回将被视为应纳税的分配（在我们当前或累计的收益和利润范围内）。有关赎回优先股处理的更详细讨论，请参阅 “应纳税的美国股东的税收——优先股的赎回”。
敦促非美国股东就此类非美国股东兑换我们的优先股的任何交易对美国联邦所得税的后果征求其税务顾问的意见。
信息报告要求和预扣税
我们将向股东和服务部门报告我们在每个日历年度支付的分配金额以及我们预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，股东在分配方面可能需要缴纳备用预扣税，除非股东：
● 是一家公司或符合某些其他豁免类别的资格，并在需要时证明这一事实；或
● 提供纳税人识别号，证明备用预扣税豁免没有损失，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。
未向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到该局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将计入股东的所得税义务。此外，对于任何未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能被要求扣留部分资本收益分配。
备用预扣税通常不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是非美国股东向我们或我们的支付代理人提供了有关其非美国身份的必要认证，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或任何适用的继任表格），或者满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用预扣税。非美国股东在美国境外进行的处置或赎回所得的款项由经纪商的外国办事处支付的款项通常不受信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告（但不适用于备用预扣税）通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东并且满足了规定的条件或以其他方式确定了豁免。非美国股东处置经纪商美国办事处或通过经纪人美国办事处出售的股票所得收益的支付通常需要信息报告和备用预扣税，除非非美国股东证明自己不是美国人且符合某些其他要求，或者以其他方式规定可以豁免信息报告和备用预扣税，否则将受到伪证处罚。
备用预扣税不是额外税。如果向该局提供了某些必需的信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或记入股东的联邦所得税纳税额。股东应就向他们申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序咨询税务顾问。
其他税收后果
我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中的投资的税务方面
以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子合伙企业或有限责任公司（每家公司单独为 “合伙企业”，统称为 “合伙企业”）中的某些联邦所得税注意事项。讨论不涵盖州或地方税法或所得税法以外的任何联邦税法。
归类为伙伴关系。只有在出于联邦所得税目的将此类合伙企业归类为合伙企业（或出于联邦所得税目的将该实体视为只有一个所有者的实体，则出于联邦所得税目的将该实体视为仅有一个所有者）而不是作为公司应纳税的公司或协会时，我们才需要将每家合伙企业收入的分配份额计入我们的收入，并扣除我们在每家合伙企业亏损中的分配份额。出于联邦所得税的目的，在以下情况下，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司：
● 根据与实体分类有关的财政部法规（“复选框条例”），被视为合伙企业；以及
● 不是 “公开交易的合伙企业”。
根据复选框法规，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体可以选择归类为应纳税的公司或合伙企业。如果此类实体是美国实体并且
未能做出选择，出于联邦所得税的目的，它通常将被视为合伙企业（或者如果出于联邦所得税目的将该实体视为只有一个所有者，则出于联邦所得税目的而被忽视的实体）。出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，并且不会选择根据复选框法规，将其视为应纳税的协会。
公开交易的合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或易于在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。但是，如果在自1987年12月31日之后的每个被归类为公开交易合伙企业的应纳税年度中，该合伙企业在该年度的总收入的90％或以上由某些被动类型收入组成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息（“90％的被动收入例外”），则在任何应纳税年度内，上市合伙企业均不被视为公司。根据公开交易合伙企业的定义，财政部法规（“PTP法规”）提供了有限的安全港。根据其中一项安全港（“私募除外”），如果（i）合伙企业的所有权益均在《证券法》未要求登记的一项或多项交易中发行，并且（ii）合伙企业在应纳税年度的任何时候合伙人的合伙人不超过100人，则合伙企业的权益将不被视为可在二级市场或其实质等价物上进行交易。在确定合伙企业中合伙人的数量时，只有在合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业权益的S公司中拥有权益的人才被视为此类合伙企业的合伙人（i）所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都归因于该实体在合伙企业中的直接或间接权益；（ii）使用该实体的主要目的是允许合伙企业满足100名合伙人的限制。我们认为我们的运营合伙企业将有资格获得私募豁免。我们预计，我们将来组建的任何其他合伙企业都有资格获得私募豁免。我们的运营合伙企业的合伙协议包含允许其普通合伙人采取必要或适当的措施，防止我们的运营合伙企业权益的发行和转让导致我们的运营合伙企业被视为PTP法规；但是，无法保证此类条款不会被修改。即使我们没有满足私募例外情况，我们预计我们的运营合作伙伴关系通常也将满足90％的被动收益例外情况。
我们没有要求该局作出裁决，也无意要求该局裁定，出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，那么除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格。请参阅 “—总收入测试” 和 “—资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关的现金分配的情况下承担纳税义务。请参阅 “—分发要求”。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转给其合伙人，出于税收目的，其合伙人将被视为股东。因此，此类合伙企业必须按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不可扣除。
合伙企业及其合伙人的所得税
合伙人，不是合伙企业，需要缴税。通常，出于联邦所得税的目的，合伙企业不是应纳税实体。相反，在截至我们的应纳税年度或应纳税年度的任何应纳税年度中，我们都必须考虑我们在每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中所占的可分配份额，无论我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。但是，在某些情况下，如果没有相反的选择，则根据该局的审计对合伙企业纳税申报表进行调整的纳税义务将由合伙企业本身承担。请参阅 “—合作伙伴关系审计规则”。
伙伴关系分配。尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果合伙人不遵守联邦所得税法关于合伙企业分配的规定，则出于税收目的，此类分配将被忽视。如果未确认拨款用于联邦所得税的目的，则将根据合伙人在合伙企业中的权益进行重新分配，这将考虑与合伙人就该项目进行经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应纳税所得额、收益和亏损的分配均旨在遵守管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。
对贡献财产的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产可归因于增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除额的分配方式必须使出资合伙人分别从出资时与财产相关的未实现收益或未实现亏损中收益。就财产出资而言，未实现收益或未实现损失（“内在收益” 或 “内在损失”）的金额通常等于缴款时缴纳财产的公允市场价值之间的差额
以及缴款时此类财产的调整后的税收基础（“账面税差额”）。最初以现金购买的任何房产的调整后的税基将等于其公允市场价值，因此不会产生账面税差异。我们的运营伙伴关系将来可能会接纳合作伙伴，以换取财产的出资，这将导致账面税差异。
账面税差额的分配仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或其他合伙人之间的经济或法律安排。美国财政部已发布法规，要求合伙企业使用 “合理方法” 分配存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，向我们缴纳的财产的运营合伙企业手中的结转基础将导致出于税收目的分配给我们的折旧扣除额低于我们所有房产的税基等于缴款时的公允市场价值时分配给我们的折旧扣除额。
伙伴关系审计规则
2015年的《两党预算法》改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变更外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除额或信贷项目（及其任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都将确定，如果没有相反的选择，则在合伙企业层面评估和收取相应的税款、利息或罚款。这些规定可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担。我们敦促股东就这些变化及其对我们股票投资的潜在影响咨询税务顾问。
出售合伙企业的财产
通常，合伙企业出售合伙企业持有的财产超过一年的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或成本回收的任何部分除外。根据该法第704（c）条，合伙企业确认的处置缴款财产的任何收益或亏损将首先分配给为联邦所得税目的贡献此类财产的合伙企业合伙人。合伙人在此类出资房产上的内在收益或亏损将等于合伙人在这些房产的账面价值中所占比例与合伙人缴款时可分配给这些房产的税基之间的差额，减去了 “账面税差额” 的任何减少。见 “——合伙企业及其合伙人的所得税——对贡献财产的税收分配。”合伙企业确认的处置出资财产的任何剩余收益或亏损，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何损益，将根据合伙人在合伙企业中各自的权益百分比进行分配。
合伙企业出售合伙企业在正常贸易或业务过程中作为库存或其他财产而持有的任何财产或主要用于出售给客户的其他财产所获得的任何收益中，我们的份额将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚税。这种违禁的交易收入也可能对我们通过房地产投资信托基金地位收入测试的能力产生不利影响。见 “—总收入测试”。我们目前不打算收购、持有或允许任何合伙企业收购或持有任何代表库存或其他财产的财产，这些财产主要用于在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中出售给客户。
影响房地产投资信托基金的立法或其他行动
可以随时通过立法、司法或行政行动修改房地产投资信托基金目前的联邦所得税待遇，可能具有追溯效力。参与立法程序的人员以及该局和美国财政部不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。我们无法预测未来任何税法变化对房地产投资信托基金及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者就联邦税法潜在变化对我们股票投资的影响，咨询其税务顾问。
州税和地方税
我们和/或您可能会被各个州和地方征税，包括我们或股东进行业务、拥有财产或居住的州和地方。州和地方的税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应就州和地方税法对我们股票投资的影响，咨询您的税务顾问。
分配计划
本招股说明书涉及不时转售（a）共计19,304,625股普通股，包括（i）17,409,685股普通股，（ii）未偿还的限制性股票单位结算时可发行的127,176股普通股，（iii）行使持有的602,392份认股权证后可发行的602,392股普通股由卖出股东（每人可行使一股普通股），行使价为每股24.00美元，（iv）行使期权后可发行的791,790股普通股（每股可行使一股普通股），行使价为每股24.00美元；（v）赎回373,582股OP单位后可发行的373,582股普通股。如果某些卖出股东竞标其运营单位进行赎回，并且我们在此范围内选择将此类运营单位兑换为普通股，以代替运营合作伙伴的现金赎回，则我们可以发行普通股以换取OP Units。这些普通股的注册并不一定意味着这些股票中的任何一股将由卖出股东发行或出售。
卖出股东可以不时在交易我们普通股的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让、分配或以其他方式处置其在我们普通股中的某些股份。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。
我们将支付普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券法或 “蓝天” 法的费用；但是，前提是每位卖出股东将支付所有承销折扣和销售佣金。
我们不会从卖出股东出售任何普通股中获得任何收益。
出售股票的股东在处置我们的普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：
● 普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；
● 大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以作为本金持仓和转售部分区块以促进交易；
● 经纪交易商作为委托人购买并由经纪交易商转售其账户；
● 根据适用交易所或市场规则进行的交易所或市场分销；
● 私下谈判的交易；
● 卖空结算；
● 经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；
● 通过期权、互换或衍生产品；
● 任何此类销售方法的组合；以及
● 适用法律允许的任何其他方法。
卖出股东也可以根据《证券法》第144条（如果有）出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。
卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待谈判。卖出股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。
卖出股东可以不时转让、质押、转让或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务，则受让人、质押人、受让人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条的本招股说明书的补充文件发行和出售普通股；或的其他适用条款
《证券法》修订了卖出股东名单，将本招股说明书规定的卖出股东的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人包括在内。
此外，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可能会在对冲他们在卖出股东持有的头寸的过程中卖空股票。卖出股票的股东也可以卖空股票并交割股票以平仓此类空头头寸。出售股票的股东还可以与经纪交易商进行期权或其他交易，要求此类经纪交易商交付股票，根据本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件，这些股票随后可以转售。
卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，则承销商、经纪交易商或代理商可能会从卖出股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能担任代理人或作为委托人出售的普通股的购买者那里获得佣金，或者两者兼而有之（向特定承销商、经纪交易商或代理商提供折扣、优惠或佣金）可能低于或超过以下类型的习惯值涉及的交易）。
出售股票的股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售有关的《证券法》所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。出售普通股的股东告知我们，此类出售股东与任何人没有任何直接或间接的分配普通股的协议、安排或谅解。
我们需要支付本招股说明书提供的普通股注册所产生的某些费用和开支。
我们已同意赔偿卖出股东的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。出售股票的股东可以同意向参与普通股出售交易的任何代理人、交易商或经纪交易商提供赔偿，以免承担某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。
由于卖出股东可能被视为承销商，因此任何卖出股东都必须按照《证券法》要求的方式提交本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件。
卖出股东将受《交易法》的约束，包括根据该法颁布的M法规，该条例可能会限制卖出股东及其关联公司购买和出售普通股的时间。
在接到卖出股东的通知，已与经纪交易商或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商收购普通股达成任何重大安排后，我们将根据《证券法》第424 (b) 条，在需要时提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 每位此类卖出股东的姓名以及参与的经纪交易商或承销商，（ii）普通股的数量涉及，（iii）出售此类股票的价格，（iv）向此类经纪交易商或承销商支付或将要支付的佣金或允许的折扣或让步（如适用），（v）此类经纪交易商或承销商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以提及方式纳入或纳入的信息，以及（iv）) 对交易具有重要意义的其他事实。
无法保证卖出股东会出售根据注册声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件是注册声明的一部分。
法律事务
与发行本招股说明书所涵盖的证券有关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP转交给我们。此外，本招股说明书中题为 “重大联邦所得税注意事项” 的部分中对美国联邦所得税后果的描述基于Hunton Andrews Kurth LLP的观点。与发行本招股说明书所涵盖的证券有关的马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP移交给我们。
专家们
本招股说明书中以引用方式纳入的NewLake Capital Partners, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA LLP的报告纳入的，该报告以引用方式纳入本招股说明书，经该公司作为审计和会计专家的授权。
以引用方式纳入
我们已选择在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 某些信息。通过以引用方式纳入，我们通过向您介绍我们单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息被本招股说明书中包含的信息所取代的除外。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入招股说明书，招股说明书构成本注册声明的一部分，但被视为 “已提供” 且未根据美国证券交易委员会规则提交的任何文件或部分除外：
● 我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；
● 我们于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；
● 我们于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；
● 我们的普通股（面值每股0.01美元）的描述，载于我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会）的附录4.1中，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件（除非另有说明，否则被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的部分）中包含的信息，除非其中另有说明），在本招股说明书构成其一部分的注册声明之日或之后以及所有发行完成之前本招股说明书和任何招股说明书补充文件下的证券。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或在较早日期的文件发布之日之后提交的任何其他文件中以引用方式纳入本招股说明书的声明与本招股说明书或在先前文件发布日期之后提交的任何其他文件中包含的声明不一致的声明均应被本招股说明书或在较早日期的文件发布之日之后提交的任何其他文件中包含的声明视为已修改或取代，但是在本协议发布日期之前，该日期也已纳入在此以引用为准。
收到本招股说明书的任何个人，包括任何实益所有人，都可以在我们网站的 “投资者关系” 部分 https://ir.newlake.com 向位于康涅狄格州新迦南一楼洛克斯特大道50号的NewLake Capital Partners, Inc. 提出书面或口头请求，免费索取本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，电话号码为203-594-1402 通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。以引用方式纳入的文件是免费提供的，不包括这些文件的任何证物，除非该附录以提及方式特别纳入这些文件中。
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根据《证券法》，我们已经向美国证券交易委员会提交了关于在此注册的证券的S-3表格的注册声明，包括附录、附表及其修正案，本招股说明书是其中的一部分。构成注册声明一部分的本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括其附录和附表。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件中提及或以提及方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果此类合同或其他文件是注册声明的附录，则每份声明在各个方面都受到参考文献所涉附录的限制。我们在美国证券交易委员会的文件，包括我们的注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。
NewLake 资本合伙人有限公司
19,304,625 股普通股
招股说明书
2023年6月9日
