美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止4月30日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

关于从中国到中国的过渡期。

委托文档号： 333-272123

Maison Solutions Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(626)737-5888

(电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是☐ 否☒

截至2022年10月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的股权证券没有建立公开交易市场。

截至2023年7月31日，A类普通股的流通股数量为面值0.0001美元。13,760,000股份。

通过引用合并的文件

没有。

目录表

第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性 陈述”。除历史或当前事实的陈述外，本年度报告中所包含的10-K表格中的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述指的是与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。 您可以通过与历史或当前事实无关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述 可以包括诸如“预期”、“假设”、“相信”、“可以拥有”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”“ ”“预测”、“”项目“”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”、“ ”、“将”以及与任何关于未来运营业绩或其他事件的时间或 性质的讨论相关的类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们估计和预计的成本、支出和增长率、我们对未来运营、增长或计划或战略的计划和目标有关的陈述都是 前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，因此，您不应过度依赖此类陈述。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定性包括但不限于：

我们的许多前瞻性陈述都是基于我们的运营预算和预测，而运营预算和预测是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测 可能影响我们实际结果的所有因素。

有关上述风险和不确定性的更完整讨论，以及我们面临的可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他风险和不确定性的讨论，请参阅本年度报告中“风险因素”一节和 其他部分。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性 陈述以及本年度报告中以Form 10-K形式做出的其他陈述的限制。

我们提醒您，我们确定的风险和不确定性 可能不是对您重要的所有因素。此外，本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非法律另有要求。您应在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性声明。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节所强调的风险和不确定性。其中一些主要风险包括 以下内容：

与我们的业务相关的风险

与我们的行业相关的风险

与监管合规和法律事务相关的风险

与我们A类普通股所有权相关的风险和我们的首次公开募股

项目1.业务

在本10-K表格年度报告中使用的“我们”、 “我们”、“本公司”或“本公司”是指美国特拉华州公司Maison Solutions Inc.，除非上下文另有规定。

我公司

我们是一家快速增长的特色杂货零售商 向现代美国消费者，特别是亚裔美国人社区的成员提供传统的亚洲食品和商品。我们致力于以符合传统亚裔美国人家庭价值观和文化规范的方式提供亚洲新鲜农产品、肉类、海鲜和其他日用品，同时也考虑到年轻一代新的、节奏更快的生活方式以及我们所在社区的多样化构成。为了实现这一目标， 我们正在开发一个中心-卫星商店网络。自2019年7月成立以来，我们已经收购了加州洛杉矶四家传统亚洲超市的股权 ，并一直将这四家超市作为中心商店运营。 我们将“中心商店”定义为提供全方位服务的商店，类似于覆盖大城市区域的传统超市或杂货店，但有自己的存储空间用作仓库，将产品分发给较小的卫星商店。中心 商店以传统的亚裔美国人和面向家庭的消费者为目标，提供各种肉类、新鲜农产品和其他 商品，同时额外储备对更广泛社区有吸引力的商品。我们管理层对消费者独特消费习惯的深厚文化理解推动了这些传统超市的运营。

除了我们的中心商店外，2021年12月，我们收购了加州阿尔罕布拉市一个年轻而活跃的社区中一家新杂货店(“阿尔罕布拉店”)10%的股权。 我们打算用首次公开募股的部分净收益收购阿尔罕布拉店剩余的90%股权 。我们从首席执行官John Xu的配偶Grace Xu那里获得了Alhambra商店的权益。我们 打算将首次公开募股所得的一部分用于收购Alhambra商店的剩余股权。 我们的意图是Alhambra商店将作为我们的第一家卫星商店。我们网络中的卫星商店将被设计为 渗透到当地社区和社区，年轻客户的规模更大，而且越来越集中。2021年5月，本公司 收购了大昌的10%股权，大昌是一家主要供应从亚洲进口的食品和杂货的批发企业。我们打算用首次公开募股所得净收益的一部分收购大昌的控股权。通过将Dai Cheong添加到我们的投资组合中，我们将朝着创建垂直整合的 供应-零售物流结构迈出第一步。有一家进口商作为我们投资组合的一部分，将使我们有机会提供更多种类的产品，并获得首选批发定价的好处。2022年6月30日，我们还收购了MP，Inc.的GF超市100%股权，MP，Inc.是加州蒙特利公园的一家超市的法人实体。

我们的商品包括新鲜独特的农产品、 肉类、海鲜和其他在主流超市中并不常见的亚洲传统美食主打产品， 包括各种亚洲蔬菜和水果，如中国花椰菜、苦瓜、冬瓜、上海白菜、龙眼和荔枝；各种活海鲜，如虾、蛤、龙虾、地鸭、阿拉斯加王蟹；以及中国特产，如酱油、芝麻油、面酱、豆芽、Sriacha、豆腐、面条和干鱼。凭借内部物流团队以及与当地和地区性农场的密切关系，我们有能力以具有竞争力的价格提供高质量的特产易腐品。

我们的客户根据他们的年龄和生活方式等因素有不同的购物习惯，通过我们与第三方供应商的合作伙伴关系，我们通过集成线上和线下运营提供多种购物渠道 以适应这些习惯。除了创造令人兴奋和有吸引力的店内购物体验外，客户还可以选择在第三方移动应用“FreshDeals s24”上下单，以及 集成到微信中的送货上门或店内提货的小程序，为我们的客户提供100%无收银员的购物体验 。我们灵活的购物选项旨在为客户提供最符合他们的生活方式和个人偏好的便利性和灵活性。2021年4月，我们与京东的美国子公司JD电子商务美国有限公司(“JD US”)达成了一系列协议，包括合作协议和知识产权许可协议(各协议 如下所述)。我们正与京东密切合作，构建和更新我们自己的在线应用程序，以继续专门针对 并吸引更广泛的客户群。

虽然我们的主要重点是瞄准亚裔美国人社区 并迎合已确立的亚裔美国人家庭价值观和年轻一代不断变化的需求，但我们也计划 机会主义地解决其他人口结构和人口问题。

我们业务的成功得到了强大的核心团队的支持，他们在超市运营、供应链、仓库管理和物流以及电子商务方面拥有深厚的知识和经验 。核心团队成员均来自Freshippo(又称盒马胜贤)、永辉超市、H-MART以及其他类似行业领先的超市零售商等领先市场参与者。

我们正在利用与中国领先的在线零售企业京东的战略合作伙伴关系，为客户探索多渠道解决方案。请参阅“多渠道合作倡议“ 和”与JD合作“在这一节中。

市场机会和增长战略

亚裔美国食品杂货市场的新趋势

无论是通过使用技术来简化供应链，释放社交媒体影响购物者的力量，还是调整商店设计以满足不断变化的消费者行为，亚洲杂货市场都在寻找新的方法来促进销售。

随着杂货商继续争夺霸主地位，迎合各种各样的客户和消费者需求将是重点关注的领域。据《纽约时报》报道，从1990年到2020年，美国亚裔人口从660万增加到2000万，增长了203%。根据2021年的人口普查数据，亚洲人现在是美国四大种族和民族中增长最快的群体。除了人口增长，亚裔的平均家庭收入也超过了美国总人口的平均家庭收入。

根据魔多情报公司的民族食品市场：增长、趋势和预测(2022-2027)，亚洲料理进入美国民族食品市场是主要的市场趋势之一。预测表明，全球消费者对亚洲美食的兴趣正在增加，他们寻求大胆的口味。这一趋势是由不断增加的移民人口以及当地人口的强劲需求推动的。

在过去的几年里，许多亚裔美国人的食品杂货连锁店在美国越来越受欢迎；例如，韩国连锁店H Mart已经扩展到12个州的66个门店。每家商店都提供进口包装商品以及预制食品和一般商品。根据LoyaltyOne的一项研究 ，希望烹饪亚洲菜肴的亚裔美国人和其他消费者在当地商店找不到他们需要的东西，并且经常转向独立杂货店购物。我们的主要竞争对手包括99 Ranch Market 和传统超市HMart和Weee！在网上买杂货。

生活趣味：随着越来越多的亚裔美国人继续增长，对文化食品的需求可能会增加

民族超市行业由销售面向不同种族人群的食品的公司组成。行业增长得到了迅速增长的亚裔美国人人口的有力支持，亚裔美国人是美国最大的细分市场之一。民族超市行业由销售面向不同种族人群的食品的公司组成。行业增长得到了迅速增长的亚裔美国人人口的有力支持，亚裔美国人是美国最大的细分市场之一。随着亚裔美国人人口的持续增长，我们相信像我们这样提供迎合亚裔美国人社区的特色产品的商店的需求也会扩大。

把健康食品和生鲜农产品放在首位

随着现代亚裔美国消费者变得更加富裕、受过教育并受到政府活动的影响，他们越来越意识到食品对健康的好处。无论是购买生鲜农产品还是选择健康标签明确的包装产品，我们相信亚裔美国消费者都会为健康食品支付溢价。

许多亚裔美国零售商正在提供一系列以健康为重点的食品，并调整营销策略，以迎合注重健康的消费者。根据FreshFruitPortal.com的说法，随着零售商对不断变化的购物习惯做出回应，生鲜食品和健康产品将在未来的店内销售中占据更重要的地位。

区块链让食品更安全

许多亚洲零售商正在以令人兴奋的区块链技术发展引领着增强食品安全的道路，我们相信美国零售商也将同样采用这一趋势。

沃尔玛中国的可追溯系统 使用最先进的区块链技术和AI来跟踪供应链每个阶段超过50%的包装鲜肉、40%的包装蔬菜、 和12.5%的海鲜的移动。

随着客户越来越多地意识到他们食品的采购，投资于促进健康和安全的技术是与客户建立信任和提高品牌忠诚度的可靠途径。通过与包括京东在内的现有合作伙伴合作，我们计划利用区块链技术的发展来满足客户不断变化的需求。

与海外供应商合作

亚裔美国消费者准备四处寻找 以获得他们想要的产品。零售商正在与海外供应商、同行零售商甚至科技公司合作，以整合资源并加速增长。

合作伙伴关系正在帮助实体零售商 模糊线上和线下零售渠道之间的界限。我们相信，我们现有的合作伙伴关系，包括与京东的合作，将帮助我们扩大和加强我们的线上和线下业务。

通过在线销售引领潮流

虽然电子商务仅占2019年美国所有食品杂货销售额的3%，但亚洲食品杂货市场迅速利用了在线零售渠道。

根据NBC新闻2021年12月15日的一篇报道，2020年在线杂货销售额增长54%，达到958.2亿美元。到2026年，在线销售份额预计将占市场的20%。 虽然亚裔美国人可能更喜欢亲自挑选他们最喜欢的瓜或肉，但数以百万计的顾客 根本无法进入亚洲超市或社区商店，因为他们生活在美国无法维持 他们的地区，这使得网购成为一个有吸引力和必要的选择。

例如，Freshhippo使用全渠道方法 为客户提供在线购物和店内访问之间的无缝过渡，以促进在线销售。客户可以在线上和线下购物之间切换，享受一致的体验，以控制他们想要的购物方式。

我们的商业模式

我们的历史

我们成立于2019年7月，名为Maison International， Inc.，这是一家伊利诺伊州的公司，我们的主要业务地点在加利福尼亚州。成立后，公司立即收购了位于加州洛杉矶的三家亚洲零售超市，并于其后将其更名为“香港好运超市”或“香港超市”。2021年9月，本公司在特拉华州重新注册为根据特拉华州法律注册的公司，更名为“Maison Solutions Inc.”。

Maison最初被授权发行500,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年9月8日，两类普通股以1股换200股的方式合计授权股数增至100,000,000股，其中，授权股分为A类普通股92,000,000股，每股一(1)次投票权；B类普通股3,000,000股，每股10(10)次投票权，优先股5,000,000股。对于A类普通股和B类普通股，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一(1) 投票权。每股B类普通股享有十(10)票投票权，并可随时转换为一股A类普通股 。John Xu持有我们所有B类普通股的流通股。本文中使用的所有股份和每股金额以及随附的综合财务报表中的 均已追溯调整，以反映(I)股本的增加 ，犹如股份编号的变化于提交给Maison Group的第一期期初生效，以及(Ii)将Golden Tree USA Inc.实益拥有的本公司普通股的所有流通股重新分类为 B类普通股，统称为“重新分类”。

我们的智能中心-卫星商店模式

我们的四家传统零售超市是以中心商店的形式设立和运营的。我们打算用首次公开募股的净收益的一部分购买Alhambra商店剩余的90%股权，Alhambra商店将作为我们的第一家卫星商店。中心商店 主要为传统的以家庭为导向的消费者提供各种新鲜农产品和日用品，价格具有竞争力。我们中心-卫星商店网络中的 卫星商店将旨在渗透到当地社区和拥有更多 年轻客户群体的社区，如“千禧一代”和Z世代。“

什么是卫星中心-卫星商店模式 ？

中心-卫星商店模式利用中心商店作为中心枢纽，它是大都市地区典型的超市或杂货店，不仅充当常规超市 ，还为周边地区的卫星/社区商店提供物流支持。与传统的超市扩张相比，这种中心-卫星门店网络使我们能够更轻松、更廉价地扩大覆盖范围。该结构提高了物流效率，并提供了极大的灵活性来服务于所有类型的客户群。

中心商店将作为主要仓库 到周围的社区商店进行杂货购物。杂货通常可以首先从供应商送到中心商店，然后再需要使用外部供应商，允许中心商店向其覆盖的所有社区商店配送，分配 基于社区商店提供的历史销售数据。

卫星商店通常比传统超市小。这些商店通常建在人口众多的居民区。卫星商店提供较小的、特别精选的产品选择，旨在满足社区的需求和愿望。例如，位于年轻消费者密度较高的社区的卫星商店可能会提供更方便的食品或社交媒体流行产品。 在年轻专业人士聚集的社区建立的卫星商店可能会以餐饮解决方案超市(MSSM)为特色， 消费者在那里几乎可以立即获得晚餐，其价格与在家准备一顿饭的成本相当，而且比外出就餐更低。我们相信，我们的卫星商店将大大减少顾客在杂货购物上花费的时间，因为它们将位于便利的位置，并以有吸引力的价位提供精心培育的产品选择。我们预计，这样的时间效率和价格竞争力将吸引更多客户。

中心-卫星商店网络的预期优势 ：

我们的产品

传统超市/中心商店

我们的所有四家传统超市都提供易腐烂和不易腐的商品。我们将重点放在易腐烂的产品类别上，包括蔬菜、海鲜、水果和肉类。在2023财年和2022财年，我们的易腐产品类别分别占总净销售额的57.5%和60.7%，这与易腐物品的空间占用情况相一致。

至于非易腐烂食品，我们的货架上有超过13,000种杂货产品，从烹饪用具、罐头食品、中式和亚洲调味料和香料到国产和进口零食。我们的许多进口杂货来自中国、泰国和台湾，以满足不仅是华裔美国人的多样化需求，而且是来自东亚和东南亚的目标客户。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年中，非易腐食品杂货类别分别占我们总净销售额的约43.52%和42.51%，平均分别实现35.09%和31.80%的加价。

阿尔罕布拉商店

2021年12月，我们从首席执行官John Xu的配偶Grace Xu(“Alhambra商店”)手中收购了加州Alhambra一家新杂货店10%的股权 。 我们打算用首次公开募股的部分净收益购买Alhambra商店剩余的90%股权 。

我们相信，作为一家MSSM，Alhambra商店 适合年轻客户的生活方式。MSSM主要专注于即食食品和即食杂货。阿尔罕布拉店(Alhambra Store) 有一个内置的厨房，提供自家品牌“Chili Point Land”下的亚洲热食品。即食杂货 包括冷冻食品以及预洗和预切好的肉类和蔬菜。

我们相信阿尔罕布拉有潜力成为阿尔罕布拉附近一家成功的卫星商店。阿尔罕布拉市有8.7万人口，其中53%是亚裔美国人。商店方圆3英里范围内的很大一部分消费者群体是住在公寓里的年轻学生和年龄在25岁至44岁之间的年轻专业人士，他们的年收入在36,000美元至12万美元之间。

Alhambra商店目前的设计目标是 其附近的人群。这家商店位于阿尔罕布拉市主街的中心地带，年轻消费者在商店附近步行即可到达的众多餐厅和酒吧消磨大量时间。

Alhambra商店还出售亚洲食品、小吃和其他在社交媒体上很受欢迎的商品，以吸引有兴趣尝试新时尚产品的年轻顾客。 商店的目标是引导顾客从购买需求转向购买体验。

我们的垂直供应和分销链

我们的商业模式以覆盖上游供应和下游零售超市的垂直整合结构为特色。2021年12月，我们收购了我们董事长兼首席执行官John Xu拥有的批发企业Dai Cheong的10%股权，该公司主要供应从亚洲进口的食品和杂货 。大昌成立于1979年，与亚洲主要供应商合作超过20年，在通过完善的采购系统采购产品方面拥有丰富的经验 。为支持进口贸易业务，大昌拥有集进口、通关和批发服务于一体的生态系统。戴昌拥有三个仓库，并拥有一支专业团队 销售2000多种单品。大昌主要销售来自亚洲各地的食品，包括花园(香港)、Prima Taste(新加坡)、五丰(大陆中国)、皇室(台湾)、金麒麟(新加坡)、 等知名亚洲品牌。目前，大昌为所有50个州的2000多家不同种族的超市和批发商提供优质产品。我们对大昌的初始投资以及收购剩余股权的计划，是我们朝着创建垂直整合的供应-零售物流结构迈出的第一步。将进口商作为我们产品组合的一部分使我们有机会提供更多种类的产品，并从首选的批发定价中获益

我们与三家主要供应商合作。这些主要供应商在2023财年和2022财年分别约占我们总采购量的51.5%和61.3%。我们 还与种植亚洲特色蔬菜和水果的当地和地区农场 建立了长期的合作关系，并直接向我们的超市供应最受欢迎但难以找到来源的蔬菜和水果。与供应商合作，我们 能够提供新鲜的时令蔬菜和水果。在我们内部物流系统的指导下，农产品、活海鲜和杂货每天从我们的农场合作伙伴和外部供应商送到我们的超市。凭借位于加利福尼亚州洛杉矶大都市区的圣加布里埃尔、蒙罗维亚、埃尔蒙特和蒙特利公园的四家零售超市， 平均门店面积超过36,000平方英尺，2022年我们的年交易量超过162万笔。此外，我们对Alhambra商店的初始投资，并计划在首次公开募股后收购剩余股权，这是我们接触年轻社区并扩展到包括学生在内的年轻客户的巨大市场目标的关键 因素。

我们的内部物流团队致力于为在线下单送货的客户提供快速可靠的送货服务。我们的中心-卫星门店网络使我们能够 建立店内微型仓库，以实现快速订单履行和快速送货。我们能够为中午前在最近商店半径5英里范围内下的订单提供当天送货服务 。

集成的线上和线下服务

在2019年收购了我们的第一家超市后，我们很快就开始了一系列的在线计划 。顾客可以选择在线下单，通过第三方移动应用“FreshDeals24”， 和集成在微信中的小程序，提供100%无收银员的在线购物体验。我们采取了这一举措，并 基于我们对微信在华裔美国人和更广泛的亚裔美国人社区中的主导地位的认识，以及对年轻一代客户习惯的广泛研究，设计了这些应用程序。我们正在与京东密切合作，改进和更新我们的在线应用程序，以继续专门瞄准和吸引更广泛的客户群。

我们整合了我们的线上和线下零售能力 并将我们的中心商店用作仓库来完成在线订单。通过有效管理库存和线下资源，我们的商店满足了 消费者在店内和在线上的需求。我们通过线上线下一体化运营提供多种购物渠道。 客户可以通过第三方移动应用和小程序下单，也可以送货上门或店内提货。我们的 灵活购物选项旨在为客户提供最符合其生活方式和个人偏好的便利性和灵活性。

目前，京东正在为我们未来的商店开发一款新的移动应用程序 。有关更多信息，请参阅“与京东合作“下面。

定价策略

总体而言，我们的定价策略是以合理的价格提供优质产品。我们认为，定价应该基于产品质量和购物体验，而不是促销定价，以推动销售。我们的目标是为我们的目标客户和忠诚客户提供价值感，并与他们建立信任关系。

我们针对不同的食品类别采取不同的定价策略。对于海鲜等畅销产品，以及游泳虾和活小龙虾等核心农产品，我们的价格具有竞争力，旨在吸引消费者流量。对于通常是进口的、保质期长的杂货部商品，我们的定价是溢价 (平均加价35%)。由于市场条件和季节性供应的变化，我们对海鲜和农产品的定价比其他类别的定价更具波动性 。

营销与广告

我们相信，我们独特的产品、受欢迎的农产品具有竞争力的价格以及口碑是门店销售的主要推动力。除了口碑，我们还通过店内品尝、店内和每周促销标牌、烹饪演示和产品样品来宣传我们的品牌。 我们还在我们的官方网站和电子时事通讯上宣传我们的商店，和/或在当地中文报纸、 杂志和当地电台每月或每周发布插页和销售传单。我们的业务也主要在我们的官网、第三方移动 App“FreshDeals 24”和集成到微信中的小程序上进行营销。在截至2023年和2022年4月30日的财年，我们 分别确认了73,678美元和157,561美元的营销和广告费用。总体而言，我们利用混合营销和广告策略来提高我们的品牌认知度，定期与我们的目标客户沟通，并加强我们营销新产品和差异化产品的能力。

随着我们打算建立更多的卫星商店 ，随着我们新的移动应用程序的开发，我们预计未来广告将大幅增加，重点是社交媒体推广 。由于年轻一代是重点关注的对象，除了微信，我们还计划通过TikTok、YouTube和Instagram宣传我们的卫星商店和移动应用程序。我们还计划邀请精选的互联网影响力人士报道我们的商店、产品和 产品。

竞争

食品零售是一个竞争激烈的大型行业。 尽管亚洲超市行业是一个利基市场，但市场参与者仍然高度分散和不成熟， 我们面临着来自规模较小或分散的竞争对手的竞争。然而，随着中国和其他亚洲人口在美国的快速增长及其消费能力，未来可能会有其他竞争对手开始在这个市场运营。这些竞争对手 包括：(I)全国传统超市，(Ii)区域超市，(Iii)全国超市，(Iv)替代食品零售商，(V)当地食品店，(Vi)小型专卖店，(Vii)农贸市场，以及(Viii)电子商务平台/ 纯在线食品杂货店。

全国和地区连锁超市 在经营多个门店和扩张管理方面经验丰富，拥有比我们更多的营销或财务资源 。尽管他们目前只提供有限的中国和亚洲特色食品选择，但如果他们愿意，他们可能会投入更多资源来采购、推广和销售中国和其他亚洲产品。当地的食品商店和市场规模很小，对当地的喜好有很深的了解。它们缺乏规模，导致高风险和有限的增长潜力。此外，还有一些亚洲在线食品杂货平台，如Weee！，它们拥有更长的运营历史和更成熟的在线亚洲食品杂货购物声誉。然而，缺少他们自己的线下门店 导致客户的成本更高。仅在网上经营的杂货店依赖于与当地超市合作获得物资，这使他们面临着在供应不足时无法始终满足客户需求的风险。此外， 纯在线杂货店本质上不能提供店内购物体验，例如尝试新的 食品或店内熟食，并在店内提货。我们相信，与仅在线购物的杂货店相比，我们的商业模式可以为客户带来更全面、更全面的购物体验，同时保持 有竞争力的价位。

我们的竞争优势

强大的管理和运营团队

我们的核心运营团队在超市运营、供应链、物流和仓库管理以及电子商务方面拥有丰富的经验和知识。自 收购我们的四家中心门店以来，我们在美国本地和从中国那里聘请了经验丰富的运营和管理团队成员，包括：首次公开募股完成后将担任我们的首席运营官的韩涛，他在零售业拥有20多年的零售行业经验，曾在中国最大的连锁超市之一永辉超市以及阿里巴巴集团旗下的线上线下零售 平台弗雷希波(中文称为“盒马生鲜”)；以及Alhambra商店的商店经理，他在零售业拥有16年的经验 包括广泛熟悉便利店连锁店的流程管理实践，这直接影响到我们的卫星商店概念。我们战略性地将团队成员部署在与他们的经验和专业技能最匹配的职位上。

我们建立了新的绩效奖金制度 。如果一家门店达到或超过预设的关键绩效指标(KPI)，该门店的员工将获得现金奖金。每个部门需要每周提供绩效报告，管理团队将审查这些报告，并最终将相当于总收入1%的月度现金奖金分配给部门员工，以实现这些绩效目标。毛收入的1%将作为部门 员工的奖金。

员工

截至2023年4月30日，我们约有174名员工。我们的员工 没有加入工会，据我们所知，也没有任何计划让他们加入工会。我们从未经历过罢工或重大停工 。我们认为我们的员工关系很好。最近，一些州的最低工资标准有所提高。例如，从2020年到2021年，洛杉矶的最低工资从每小时13美元增加到14美元，2023年增加到每小时15.50美元。工资和工资税 截至2023年4月30日的年度支出为620万美元，截至2022年4月30日的年度为450万美元。

具有成本效益的供应链

与我们的许多直接竞争对手不同，我们有四家零售超市，平均面积为36,000平方英尺。我们主要通过 两个主要批发代理下单，他们代表我们从不同供应商购买产品。由于采购数量大，这两家批发代理商能够获得具有竞争力的价格，产品种类繁多。同样，由于我们强大的购买力 以及与这两家批发代理的长期业务关系，即使有加价，我们也能从具有竞争力的定价中受益。我们支付给批发代理商的价格低于我们直接支付给每个供应商的价格。此外，通过只与两个批发代理商打交道，而不是单独与不同的供应商接触，我们节省了时间和成本。

此外，为了启动建立垂直整合的供应和分销变革的进程，我们收购了批发公司大昌10%的股权，该公司从事中国和亚洲特色食品和杂货的进出口业务已有20多年。戴昌， 由我们的董事长兼首席执行官John Xu拥有，专门识别在亚裔美国人消费者中很受欢迎但在主流商店中很少找到的产品。此外，大昌拥有完善的物流采购体系，并形成了集进口、通关和批发服务于一体的生态系统 。没有多层中间商，我们的零售超市 能够将此类产品设定在具有竞争力的价格，不仅确保热门产品的供应，而且还提高了我们的运营盈利能力 。

卓越的客户主张

瞄准流行产品趋势

凭借与信誉良好的 供应商和分销代理的良好关系，我们不断更新产品供应以确保我们的目录在市场上保持竞争力 并减少不必要的冗余。通过与我们的供应商和分销代理合作，我们持续监控社交媒体 并评估商店数据，以确定并随后提供受我们目标消费者欢迎的产品。

我们的增长战略

继续建设中心卫星商店网络

中心商店的运营-我们 在运营现有零售超市方面有着成功的记录，并能够迅速将陷入困境的商店转变为盈利的资产 。基于我们对零售杂货市场的了解，以及我们成功投资和运营现有零售超市的历史，我们迅速发现了我们认为收购商店的主要弱点，并采取了旨在实现盈利的具体行动，如减少多余的产品供应，管理新鲜农产品、肉类和海鲜库存以减少浪费，以及定制库存和产品选择，以更准确地匹配在我们每个商店购物的人群的需求。我们计划用首次公开募股所得的一部分收购更多的超市，以将我们的业务扩展到西海岸和东海岸。我们计划在2024年底之前收购我们在北加州的第一家中心门店。在东海岸，我们打算在2024年底之前收购五家中心门店。我们还计划在2025年底之前在纽约市建立一个新的仓库，为东海岸提供服务。在完成东海岸扩张后，我们预计到2025年底将总共运营10家中心门店 。

开设卫星商店-我们 目前拥有Alhambra商店10%的股权，这是我们从首席执行官John Xu的配偶Grace Xu手中购买的。 我们计划用首次公开募股的部分净收益收购Alhambra商店剩余的90%股权 并将其作为我们的第一家卫星商店运营。自开业以来，我们的管理团队一直参与Alhambra商店的运营和管理 ，利用我们在超市的经验。Alhambra门店位于一个拥有大量年轻客户的社区，将是我们瞄准这一人群以及扩展我们的中心-卫星门店模式 的重要一步。我们计划开设我们的卫星商店，以渗透到当地社区和拥有更多年轻和多样化客户的社区。在选择地点时，我们还会考虑亚裔美国留学生人数较多的大学城和大学社区。这些卫星店将作为“社区零售店”，提供即食即食、即食即食的食品和杂货。到2024财年，我们计划用首次公开募股的净收益的一部分，在加利福尼亚州奇诺山和罗兰高地再开两到三家卫星门店。

多渠道合作倡议

我们正在探索我们的多渠道购物举措 包括：改善我们的店内购物体验，通过在家送货和店内提货增加和增强我们的移动订购，以及扩大我们的社交媒体存在。此外，多渠道营销解决方案可以帮助实现用户集成、价格集成、库存集成、价格集成、营销集成和订单集成：

与京东合作

2021年4月，我们与京东的美国子公司京东电子商务美国有限公司(“京东美国”)签订了一系列 协议，包括合作 协议和知识产权许可协议(各协议如下所述)。

总体而言，我们相信与京东的合作将在以下方面帮助我们改善业务：

门店布局也将根据京东通过多年的海量数据收集和分析进行的透彻分析 进行更新。目的是科学地设计 门店，包括区段布置、自助结账和POS位置、货架位置部署，以优化店内交通路线，改善购物体验。

新设计的以产品为中心的移动应用京东 将领导设计和实施一款新的移动应用，为我们的线上和线下客户提供服务，其中将包括闪电销售、 日常特别促销、对销售和流行趋势进行排名，为客户提供有针对性的建议和促销活动的日历 。

新的移动应用程序将支持基于活动、节假日和产品的全年在线促销活动 。考虑到目标客户，这款应用程序不仅是一款购物应用程序， 也是一个让人们分享自己独特体验的社交平台。社交元素包括排名靠前的/受欢迎的商品、美食家 分享、评论和品尝、店铺探索和产品拆箱评论。

《合作协议》

根据合作协议，JD US同意 向我们提供以下收费服务：

《知识产权许可协议》

根据知识产权许可，JD US 在加利福尼亚州向我们授予了为期十年的有限、非独占、不可转让、不可再许可的许可，以：

商标

“香港好运超市”和 由“好运”字样组成的注册商标是我们的自有商标，已于2021年9月向美国专利商标局提交了注册申请，目前正在等待批准 ，但30天的反对期已经到期。该商标目前是我们四家零售超市的品牌，也将 涵盖我们未来收购的其他超市。我们认为我们的商标是一项宝贵的资产，可以使客户的价值选择多样化，是提高利润率的有用战略，也是在竞争激烈的环境中建立和保护我们的品牌的重要方式。我们目前没有与任何第三方发生任何商标纠纷。

保险

我们使用保险和自我保险相结合的方式 为工人赔偿、汽车和一般责任、产品责任、员工医疗福利和其他伤亡和财产风险提供潜在责任保险。法律趋势和解释的变化、通货膨胀率的变化、索赔结算性质和方法的变化、因适用法律、破产或保险承运人的变化而导致的福利水平变化，以及贴现率的变化，都可能影响索赔的最终结算。我们持续评估我们的保险要求，以确保我们的保险计划保持足够的承保水平。

监管

作为一家超市零售商，我们受到许多健康和安全法律法规的约束。我们的供应商也受到这样的法律法规的约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括我们销售的产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们团队成员的健康和安全以及环境保护。我们受到多个政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部(USDA)、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)、消费品安全委员会(CPSC)、环境保护局(EPA)以及各种州和地方机构。

新的或修订的政府法律和法规，以及政府机构加强执法，可能会导致合规成本和民事补救措施。 2011年1月通过的FDA食品安全现代化法案(简称FSMA)就是一个例子，该法案赋予FDA对国家食品供应安全的更大 权力。具体地说，FSMA要求FDA发布法规，要求大多数食品生产商遵守基于风险的预防性控制。这一授权适用于所有国内食品设施，并通过进口食品供应商验证要求，适用于所有供应食品的外国设施。此外，FSMA要求FDA为农产品的安全生产和收获建立以科学为基础的最低标准，要求FDA识别“高风险”食品和“高风险”设施，并指示FDA为FDA检查此类高风险设施以及从其进口食品到美国的非高风险设施和外国设施的频率设定目标。

对于食品和膳食补充剂，FSMA大大增强了FDA获取生产商和供应商记录的能力。这一更多的访问 可以使FDA确定它以前认为对我们、我们的生产商或我们的供应商来说都不存在问题的领域。FSMA还可能导致加强对食品需求的跟踪和追踪，因此增加了我们的生产商和供应商的记录保存负担。此外，根据FSMA，FDA有权检查认证，因此 评估我们生产商和供应商的食品和配料是否符合FDA的监管要求。此类 检查可能会延迟某些产品的供应，或导致我们无法在我们的商店销售某些产品。

FDA拥有广泛的权力来执行适用于食品安全、标签、制造和推广的联邦食品、药物和化妆品法案的条款，包括 向公司发出公共警告信、公布有关非法产品的信息、对食品实施行政拘留、请求或命令从市场上召回非法产品，以及请求司法部发起扣押行动、 禁令行动或向美国法院提起刑事诉讼的权力。根据FSMA，FDA还有权拒绝任何未经适当验证符合FDA所有法律和法规的食品的进口。此外，FDA有权 以行政方式暂停任何生产食品(包括补充剂)的设施的注册，这些设施被认为有合理的可能性造成严重的不良健康后果。

对于我们销售的产品的营销和广告 ，我们可能成为与虚假或欺骗性广告相关的索赔目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。这些事件可能会中断我们门店的产品营销和销售， 严重损害我们的品牌声誉和公众形象，增加我们门店的产品成本，导致产品召回或诉讼， 并阻碍我们向门店交付足够数量或质量的商品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们还受制于更适用于零售商的法律法规，包括劳工和就业、税收、分区和土地使用、环境保护、工作场所安全、公共卫生、社区知情权和酒精饮料销售。某些地方法规可能会限制我们在特定时间销售酒精饮料的能力。我们的门店会定期接受计划外检查，如果发现违规行为， 可能会被评估罚款、暂停一个或多个所需的许可证，如果反复出现“严重”违规行为，则会关闭门店，直到重新检查结果表明我们已经解决了问题。一些 商店所在的建筑是旧的，因此我们需要更多的维护费用，以符合适用的 建筑规范进行维护。如果我们无法按照适用的建筑规范维护这些门店，建筑部门可能会要求我们关闭它们。此外，一些联邦、州和地方法律对企业主在残疾人无障碍方面提出了要求或限制。我们遵守这些法律可能会导致对我们的物业进行修改，或阻止我们 进行某些进一步的翻新。此外，我们的新门店开业可能会被推迟或阻止，或者我们现有的门店可能会受到困难或失败的影响，因为我们无法获得或维护所需的批准或许可证。

此外，我们还必须遵守环境法 ，根据该法律，无论我们是否知道或对此类污染负有责任，我们都要对我们或我们的前辈过去或现在的设施和第三方废物处理场所的任何污染相关的所有成本负责。 我们还必须遵守管理我们与员工关系的法律，包括最低工资要求、加班、工作条件、 移民和工作许可要求。

正如我们行业中的常见情况一样，我们依赖我们的供应商和合同制造商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的 法规和法律要求。一般而言，我们要求供应商和合同制造商提供合规性证明、陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和 赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。为了遵守适用的法律法规，我们的供应商和合同制造商会不时地重新制定、取消或重新标记其产品的某些方面，我们还修改了销售和营销计划的某些条款。

我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政 命令或不同的联邦、州和地方监管计划在未来会对我们的业务产生什么影响。 但是，它们可能会增加我们的成本或要求重新制定某些产品以满足新标准，召回或 停止生产无法重新制定的某些产品，实施额外的记录保存，扩展某些产品的属性文档 ，扩展或要求基于科学证据的不同标签。

企业信息

我们成立于2019年7月，名为Maison International， Inc.，这是一家伊利诺伊州的公司，我们的主要业务地点在加利福尼亚州。成立后，公司立即收购了位于加州洛杉矶的三家亚洲零售超市，并于其后将其更名为“香港好运超市”或“香港超市”。2021年9月，本公司在特拉华州重新注册为根据特拉华州法律注册的公司，更名为“Maison Solutions Inc.”。

我们的公司总部位于加利福尼亚州蒙特利公园。Maison在加利福尼亚州圣加布里埃尔、加利福尼亚州蒙罗维亚、加利福尼亚州埃尔蒙特和加利福尼亚州蒙特利公园拥有零售超市。

我们是1934年修订的《证券交易法》规则12b-2或(《交易法》)所界定的“较小的报告公司” ，并已选择 利用适用于较小的报告公司的按比例披露的某些方面。

可用信息

我们的互联网网站是www.maisonsoltionsinc.com。 我们向美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站的投资者关系选项卡下免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的修订 。此外，美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的信息。

第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。投资者在决定投资A类普通股之前，应仔细考虑以下风险以及本10-K表格年度报告中列出的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。如果发生以下任何事件或 事态发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大或不利影响。 因此，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

不能保证我们的全球中心-卫星合作模式 会成功。

我们目前管理和运营四家 传统亚洲超市，这将是我们中心-卫星电视业务模式的中心商店。我们目前拥有Alhambra商店10%的股权。我们打算用首次公开募股所得收益的一部分收购Alhambra商店剩余90%的股权，并将Alhambra商店作为我们的第一家卫星商店运营。我们的中心-卫星商店网络模式是新的，在首次公开募股之前我们没有成功的记录。我们不能 保证我们想要的中心-卫星模式会成功。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。此外，新的门店可能会给我们的现有资源带来更大的负担，并对我们现有的业务产生不利的影响。

我们的持续增长在很大程度上取决于我们开设新门店和成功运营这些门店的能力。该战略的成功实施取决于 其他因素：

我们或我们的第三方供应商可能无法 调整我们的分销、管理信息和其他操作系统，以便以具有竞争力的价格向新商店提供足够的产品，从而使我们能够以成功和盈利的方式运营商店。我们不能向您保证，我们将通过 新开门店继续增长。此外，我们拟议的扩展将增加对我们的运营、管理和行政资源的需求。这些增加的需求可能会导致我们现有业务的运营效率降低，进而可能导致我们现有门店的财务业绩恶化 。此外，在我们现有门店的市场开设新门店可能会导致我们在这些市场的现有门店的销售额 减少。如果我们的业绩下降，我们可能会放慢或停止开设门店 ，或者我们可能决定关闭无法盈利的门店。如果我们未能成功实施我们的增长战略，包括开设新店，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的一项债务融资安排 目前处于违约状态，这可能会限制我们当前和未来的业务和运营。

截至2023年4月30日，我们违反了与美国第一国民银行贷款的偿债覆盖率公约。截至本年度报告Form 10-K的日期， 美国第一国民银行尚未通知我们违约，也没有因此违约而采取任何行动， 我们尚未收到美国第一国民银行对此违规行为的豁免。如果我们无法从美国第一国民银行获得对这笔贷款的持续容忍 ，我们可能需要在2024年3月2日贷款到期日之前的任何时间 偿还全部310万美元的贷款，这可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大 不利影响。管理层和董事会正在评估改善流动性和解决公司长期资本结构的备选方案；然而，不能保证任何此类备选方案或 计划将以有利的条款或根本不存在。

我们债务融资安排的条款(其中一项目前违约)可能会限制我们当前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

截至2023年4月30日，我们是某些银行贷款和美国小企业管理局(SBA)贷款的借款人，总金额约为293万美元 。这些债务融资安排包含，我们可能产生的任何额外债务融资可能包含限制我们能力的 契约，其中包括：授予留置权；产生额外债务；支付我们A类普通股的股息； 赎回我们的A类普通股；进行某些投资；从事某些合并、合并或资产出售交易；与关联公司进行特定类型的交易；支付次级债务；购买或携带保证金股票；改变业务性质；进行某些处置；担保他人的债务；以及建立合资企业或合作伙伴关系。

此外，如果不遵守我们债务融资安排下的公约，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。如果我们未能遵守我们债务项下的任何公约，并且无法获得豁免或修改，则此类失败可能会导致我们债务项下的违约事件。

不能保证我们与JD US的合作关系一定会成功。

2021年4月，我们与京东美国签订了一系列 协议。根据这些协议，我们和京东美国同意，京东美国将帮助我们升级我们的门店管理系统 并利用京东在中国的一流产品采购能力来改善我们的产品库存。我们还希望通过在我们的新门店中联合品牌来受益于 京东的品牌。然而，我们与JD US的合作还处于非常早期的阶段，我们的成功将取决于与JD US的长期合作。我们不能保证JD US不会在我们的业务合作取得成果之前终止与我们的合作 ，也不能保证我们的业务合作会取得成功 。根据我们与JD US的合作协议(“合作协议”)，如果另一方重大违反协议或 另一方遭遇破产事件(定义见合作协议)，任何一方均可通过向另一方发出书面通知来终止合作协议。

我们的新门店基础，或未来开设或收购的门店，可能会在短期内对我们的财务业绩产生负面影响，并可能无法及时或根本达到与我们成熟门店基础一致的销售和运营 水平，并可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们一直在现有市场和新市场积极寻求新门店的增长，并计划在未来继续这样做。我们的增长在一定程度上继续依赖于我们成功开设和运营 新店的能力。新门店可能无法及时实现与我们成熟门店基础一致的持续销售和运营水平 ，甚至根本无法实现。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们在未来收购门店，我们可能无法成功地将这些门店整合到我们现有的门店基础中，并且这些门店可能无法盈利 或与我们现有门店一样盈利。

我们不能向您保证我们的新店开业 将会成功或为公司带来更大的销售额和盈利能力。随着时间的推移，新门店的销售额和客户群不断扩大，因此，与我们更成熟的门店相比，新门店的毛利率通常更低，运营费用占净销售额的百分比更高。新门店的贡献较低，以及相关的 开业前成本和适用的门店管理搬迁成本的影响，可能会对我们的业绩产生负面影响。此外，随着我们的一些现有客户转移到新的、更近的位置，我们在过去和预计未来都会经历一些销售额从我们的现有商店转移到我们的新商店的情况。任何未能在我们估计的时间范围内成功开设和运营新门店的情况都可能导致我们的业务和财务状况、经营业绩以及A类普通股价格下跌。

由于我们在日常业务运营过程中进行了大量的关联方交易，因此存在涉及我们管理层的利益冲突风险，并且此类交易可能不会反映非关联第三方提供的条款。

在我们的正常业务过程中，我们与我们的关联方进行了某些交易，这些关联方与我们的董事长兼首席执行官John Xu及其 妻子Grace Xu有关联。在所有关联方交易中，存在这样的风险：即使代表公司与关联方进行谈判的公司人员 正在努力确保交易条款是独立的，但关联方的影响力可能会 使交易条款被视为对该关联方有利。由于现有的关系，我们可能会继续从事这些交易 ，并可能与关联方进行新的交易。如果这些协议是与第三方签订的，我们可能会收到更优惠的条款。请参阅“某些关系和关联方交易 获取有关我们关联方交易的具体信息。

安全事件和对我们信息技术系统的攻击可能会导致巨大的成本和中断，从而损害我们的业务、财务业绩和声誉。

我们广泛依赖信息技术系统 开展业务，其中一些由第三方服务提供商管理。信息技术支持我们业务的多个方面，包括产品采购、定价、客户服务、交易处理、财务报告、收款 和成本管理。我们能否在日常基础上有效运营并准确报告业绩，有赖于坚实的技术基础设施，而这一基础设施天生就容易受到内部和外部威胁的影响。我们很容易受到停电、电信故障、互联网故障、安全漏洞和其他灾难性事件的影响。暴露于各种类型的网络攻击，如恶意软件、计算机病毒、蠕虫或其他恶意行为，以及人为错误，也可能扰乱我们的运营或导致我们的产品和服务的交付 严重中断。

与我们的行业相关的风险

我们在我们的行业中面临竞争， 竞争失败可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

食品零售业是一个竞争激烈的行业。我们的竞争对手多种多样，包括全国性、地区性和地方性的传统超市、全国性超市、替代食品零售商、天然食品店、小型专卖店、农贸市场、超市、在线零售商、大众或折扣零售商以及会员仓储俱乐部。我们的主要竞争对手包括99 Ranch Market和传统超市HMart以及Weee！对于在线杂货。 这些商店中的每一家都在产品选择、产品质量、客户服务、价格、门店形式和位置等方面与我们竞争。 或者这些因素的组合。此外，一些竞争对手正在积极扩大他们的门店数量或产品供应。 这些竞争对手中的许多人可能经营的时间更长，或者可能拥有更多运营多个门店的经验，或者可能拥有比我们更多的财务或营销资源，并且可能能够投入更多的资源来采购、推广和销售他们的 产品。随着某些领域的竞争加剧或竞争对手在我们的一家门店附近开设门店，我们的运营结果可能会受到销售损失、市场份额下降、竞争价格变化导致的利润率下降或更高的运营成本的负面影响。此外，其他老牌食品零售商可以进入我们的市场，从而加剧了对市场份额的竞争。

我们无法维持或提高 可比门店销售额水平，可能会导致我们的股价下跌。

我们可能无法保持或提高最近经历的可比门店销售额的水平 。因此，我们的经营业绩可能会下降，导致我们A类普通股的市场价格相应下降。我们的门店销售额可能会波动，有多种因素会影响可比门店销售额，包括：

大宗商品价格和供应增加 可能会影响盈利能力。

我们销售的许多产品都含有小麦、玉米、油、牛奶、糖、可可和其他商品等成分。由于供应链中断、乌克兰战争或其他原因，全球大宗商品价格一直在上涨。商品价格的任何上涨都可能导致我们的供应商要求我们涨价。我们无法向您保证，我们将能够减少供应商增加成本的努力，无论是全部还是部分。如果我们无法 继续缓解潜在的供应商价格上涨，我们可能会考虑提高价格，而我们的客户可能会因任何此类价格上涨而却步。我们的盈利能力可能会受到影响，因为我们的成本增加可能会影响毛利率，或者 由于客户交易数量和平均规模的下降而导致收入减少。

影响消费者支出的经济状况可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的运营结果可能会受到整体经济状况变化的实质性影响 这些变化影响消费者信心和支出，包括可自由支配的支出。如果客户根据经济状况选择成本更低的替代方案，这种风险可能会 加剧。影响消费者可支配收入的当前和/或未来经济状况 就业水平、商业状况、住房市场状况的变化、信贷的可获得性、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事项可能会减少消费者支出。此外，公用事业、燃料和大宗商品价格的上涨可能会影响我们的业务成本，因为它会增加我们商店的照明和运营成本 以及我们的第三方服务提供商承担的运输成本，他们可能会寻求通过向我们收取更高的价格来收回这些成本 。我们可能无法通过向客户收取更高的价格来收回这些上升的成本，而这些增加的价格可能会加剧客户选择低成本替代方案的风险。此外，最近通胀的上升直接影响了我们的采购成本、入住成本和工资成本，导致我们提高价格以抵消这些通胀压力。通胀压力持续增加，加上消费者支出减少，可能会降低毛利率。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们无法维持或增加营业利润率，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们打算通过规模效率、改进的系统、持续的成本约束和对我们产品的改进来继续提高我们的运营利润率 。如果我们不能成功管理与门店增长相关的潜在困难，我们可能无法 实现我们预期的扩张规模效率。如果我们不能继续实现规模效率，改进我们的系统，继续我们的成本纪律，保持适当的门店劳动力水平和纪律严明的产品选择，并加强我们的商品供应，我们可能无法实现我们关于运营利润率的目标。此外，如果我们不 充分细化和改进我们的各种订购、跟踪和分配系统，我们可能无法提高销售额和减少库存缩减。因此，我们的营业利润率可能持平或下降，这可能会对业务、财务状况、运营结果以及我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护或维护我们的知识产权，包括香港好财富，这可能会导致客户困惑，并对我们的业务造成不利影响。

我们依靠商标、商业秘密、版权和域名法以及内部程序和保密协议来保护我们的知识产权。我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。特别是，我们的商标，包括我们的注册商标“香港好运超市”和由风格化的“好运”字样组成的注册商标，以及我们的域名，包括：Https://maisonsolutionsinc.com/，这些都是宝贵的资产，增强了我们的客户对我们商店的良好印象。然而，不能保证我们的知识产权将 足以使我们的产品和服务有别于我们的竞争对手，并为我们提供竞争优势。

我们的成功取决于我们 采购和营销新产品以满足我们的高标准和客户偏好的能力，以及我们为客户提供美观的购物环境的能力。

我们的成功取决于我们采购和营销新产品的能力，这些产品既符合我们的质量标准，又能迎合客户的偏好。我们的一小部分员工，包括我们的内部经销商，主要负责采购符合我们高 规格的产品，以及识别和响应不断变化的客户偏好。如果不能采购和营销此类产品，或 无法准确预测不断变化的客户偏好，可能会导致我们门店的客户交易数量减少， 客户访问我们门店时的消费金额减少。此外，我们产品的采购在一定程度上取决于我们与供应商的关系。如果我们无法维持这些关系，我们可能无法继续 以具有竞争力的价格采购既符合我们的标准又能吸引客户的产品。我们还试图创造一种令人愉快的、具有美学吸引力的购物体验。如果我们不能成功地创造令人愉快和有吸引力的购物体验 我们的客户可能会流失到我们的竞争对手那里。如果我们不能成功地与供应商保持良好的关系，推出和采购消费者想要购买的新产品，或者如果我们无法提供愉快和有吸引力的购物环境，或者如果我们无法保持我们的客户服务水平，我们的销售额、运营利润率和市场份额可能会下降，导致 盈利能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法成功识别 市场趋势并及时对不断变化的消费者偏好做出反应，我们的销售额可能会下降。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力：

如果我们无法预测和满足运营地区的消费者偏好，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，进而影响我们A类普通股的价格。

因为我们的商店严重依赖易腐烂产品的销售，否则产品供应中断可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们非常关注易腐烂的产品 。2023财年和2022财年，易腐烂产品的销售额分别约占我们总销售额的56.5%和57.5%。我们依赖各种供应商和供应商持续提供和交付易腐烂产品库存 。如果失去主要供应商或供应商、我们的分销网络中断、长期停电、洪水、干旱、霜冻、地震、飓风和 瘟疫或其他灾难性事件等自然灾害，我们可能会遭受重大产品库存损失。不利的天气条件和自然灾害会降低作物产量，降低作物规模和质量，进而可能减少新鲜农产品的可用供应，或提高其价格。我们已 实施了某些系统以确保我们的订购符合需求。但是，我们不能向您保证我们的订购系统 将始终高效运行，特别是在没有或有限订购 历史的新店开张时。如果我们过度订购，这可能会导致库存损失，或者无法保持适合我们业务需求的库存，这将对我们的运营结果产生实质性的负面影响。

我们销售的产品可能会导致意想不到的副作用、疾病、伤害或死亡，可能导致产品停产或使我们面临诉讼，而这两种情况中的任何一种都可能导致意外成本和我们的声誉受损。

政府对食品安全的审查越来越多，公众对食品安全的认识也越来越高。我们销售的产品可能会产生意想不到的副作用、疾病、伤害或死亡，这可能会导致 这些产品停止销售，或者使我们无法获得市场对受影响产品的接受。此类副作用、疾病、伤害和死亡也可能使我们面临产品责任或疏忽诉讼，而我们没有足够的保险覆盖范围 。对我们提出的任何索赔都可能超过我们现有或未来的保险单承保范围或限额。任何对我们不利的判决如果超过我们的政策限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。实际或预期的受污染或有害产品的销售会对我们的公司、品牌或产品造成负面宣传，进而损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响 ，进而影响我们A类普通股的价格.

我们的食品可能会因实际或感知的质量或健康问题而对我们的声誉产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。

如果消费者对我们销售的产品的安全性和质量失去信心，我们可能会受到实质性的不利影响 。对我们食品安全或我们食品供应链的安全和质量的担忧可能会导致购物者避免购买我们的某些产品，或者寻求 其他食品来源，即使这种担忧的基础不是我们所能控制的。此外，对这些问题的负面宣传，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及我们门店销售的产品，都可能会阻碍 消费者购买我们的产品，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，食品销售 存在产品责任索赔、产品召回和由此产生的负面宣传的固有风险。含有 污染物的食品可能会被我们无意中分发，如果消费者层面的加工不能消除它们，这些 污染物可能会导致疾病或死亡。我们不能向您保证不会对我们提出产品责任索赔，也不能向您保证我们将来不会有义务进行产品召回。

我们客户的任何信心的丧失都将是困难和代价高昂的重建。任何此类不利影响都可能因我们在市场上作为新鲜、优质食品供应商的地位而加剧，并可能显著降低我们的品牌价值。有关我们销售的任何食品的安全问题 ，无论原因如何，都可能对我们的销售和经营业绩产生重大和实质性的不利影响。

我们门店目前的地理集中度 使我们暴露在当地经济、地区经济低迷或恶劣天气或灾难性事件中，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。

我们目前在加利福尼亚州洛杉矶大都会地区经营所有门店。因此，与地理位置更多元化的竞争对手的业务相比，我们的业务目前更容易受到地区条件的影响，我们很容易受到这些地区经济低迷的影响。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和 盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括人口结构、人口和员工基数的变化、工资增长和经济状况的变化。

恶劣天气条件以及我们拥有门店或从其采购产品的地区发生的地震和火灾等灾难性事件可能会 对我们的运营结果产生重大不利影响。此类情况可能会导致客户在我们门店的流量和支出减少，我们的门店受到实际损害，库存损失，我们的一个或多个门店关闭，我们的 市场劳动力不足，产品供应暂时中断，向我们门店交付货物的延迟，以及我们门店产品供应的 减少。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响.

能源成本在我们运营费用和不断增加的能源成本中占越来越大的比重，除非通过更高效的使用或其他运营应对措施来抵消，否则 可能会影响我们的盈利能力。

我们在我们的商店使用天然气、水、下水道和电力 ，汽油和柴油用于将产品运送到我们商店的卡车。根据我们的供应和交付合同，我们还可能被要求支付与燃料价格上涨相关的某些调整或其他金额。能源成本的增加， 无论是由需求增加、供应减少或中断，还是对任何此类事件的预期，都会增加我们门店的运营成本 。由于燃油和运费价格上涨，我们的运输成本最近也有所增加，这些成本可能会继续增加。 我们可能无法通过向客户收取更高的价格来收回这些上升的成本，任何价格上涨都可能加剧客户选择低成本替代产品的风险。此外，如果我们不能通过长期能源合同、改进的能源采购、提高的效率和其他运营 改进来防范能源成本的这些 增加，我们门店的总体运营成本将会增加，这将影响我们的盈利能力、财务状况和运营结果 。

我们的业务可能会受到信息技术、管理或外包系统故障的影响。

我们 依靠我们的信息技术、行政和外包系统来有效管理我们的业务数据、通信、供应链、订单录入和履行以及其他业务流程。如果我们的信息技术、管理或外包系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失 ，导致我们的业务受损。此外，我们的信息技术以及管理和外包系统 可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞，包括我们的交易处理或其他可能导致机密客户数据泄露的系统漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们面临 巨额罚款、客户通知义务或代价高昂的诉讼，损害我们在客户中的声誉，需要我们花费大量时间和费用开发、维护或升级我们的信息技术、管理或外包系统，或者阻止我们 向供应商或员工付款、接受客户付款或及时执行其他信息技术、行政管理或外包服务。我们信息系统的任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们遇到数据安全漏洞，并且机密客户信息被泄露，我们可能会受到处罚，并受到负面宣传 ，这可能会影响我们的客户关系，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们系统的安全故障，如果客户信息被第三方访问，我们和我们的客户可能会受到伤害。 数据收集和交易处理需要我们接收、传输和存储大量的个人身份 和交易相关数据。这类数据在不同的司法管辖区受到法律和法规的约束。最近，知名商业公司和机构遭受的数据安全漏洞 吸引了大量媒体的关注，促使州和联邦立法提案解决数据隐私和安全问题。如果采用一些当前的建议，我们可能会受到更广泛的要求，以保护我们在购买产品时处理的客户信息。 如果我们的信息安全政策和程序无效，或者如果我们被要求为收集、处理和存储个人数据的方法辩护，我们可能会面临与我们收集、管理和处理的数据相关的潜在责任，并可能产生法律费用 。未来与我们处理个人数据的方法有关的调查、诉讼或负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，原因是与此类发展相关的成本和负面市场反应 。此外，如果我们遭遇数据泄露，我们依赖的一家或多家信用卡处理公司可能会拒绝允许我们继续参与他们的网络，这将限制我们在商店接受信用卡的能力 ，并可能对我们的业务和财务状况以及运营结果产生不利影响。

任何重要供应商关系的中断 都可能对我们的业务产生负面影响。

我们与四家主要供应商合作。2023财年和2022财年，这些主要供应商分别约占我们总采购量的51.5%和61.3%。由于这些主要供应商的采购 集中，我们与其中任何一个供应商的供应安排被取消，或者他们中的任何一个延迟或无法将产品交付到我们的门店，在我们 尝试建立替代分销渠道时，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的供应商未能遵守食品安全或其他法律法规， 或面临不遵守的指控，他们的运营可能会中断。此外，我们也没有与这些供应商 签订书面协议，我们可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订合同。我们无法向您保证，我们能够以商业上合理的条款找到替代供应商(如果有的话)。通过这些供应商开展业务可能会提高价格 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的大部分库存依赖于相对较少的供应商，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们目前依赖数量相对较少的供应商来为我们提供大部分库存，在截至2023年4月30日的年度中，我们的3家供应商提供了我们总库存的约33%，在截至2022年4月30日的年度中，我们的3家供应商提供了我们总库存的约58%。这些第三方供应商 不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方达成的协议可向我们提供的补救措施外，我们的能力 有限，无法控制任何此类第三方供应商将投入生产我们的耗材的资源数量或时间安排。如果这些第三方供应商未能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成任务， 我们的库存可能不足以满足客户的需求，我们可能会损失收入。我们为这些 服务依赖的第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。出于质量和成本的原因，我们经常有选择地使用供应商。价格大幅上涨或从现有供应商处获取库存的能力中断，可能会迫使我们 提高价格(我们可能无法这样做)或降低利润率，这将迫使我们使用替代供应商。因此，我们对相对较少的供应商的依赖可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

如果 我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代第三方达成安排 或以商业合理的条款这样做。我们使用的现有供应商的任何变化都可能导致产品延迟交付和 可能的收入损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，替代供应商可能不可用，或者可能无法以类似或优惠的价格提供其产品和服务。如果我们不能以类似或优惠的价格获得库存或替代产品，我们为客户提供服务的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

供应链风险可能会影响我们的业务计划。

我们销售的产品来自国内外众多供应商。持续的供应链中断或无法 找到合格的供应商并及时高效地获取符合必要质量和安全标准的产品，可能会对我们的业务产生不利影响。如果不能充分采购我们的产品并及时将其发货给客户，可能会导致潜在收入损失、无法满足客户需求、与客户关系紧张以及品牌忠诚度下降。此外，如果新冠肺炎疫情和/或乌克兰战争造成的供应链 中断继续发生，我们可能会经历持续的供应链 中断，这可能会导致新店的开业延迟。我们预计在截至2023年4月30日的财年中仍将受到全球物流挑战的影响。

我们的固定租赁债务水平较高，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的 高水平的固定租赁债务将要求我们使用运营产生的很大一部分现金来履行这些 债务，并可能对我们获得未来融资以支持我们的增长或其他运营投资的能力产生不利影响。 我们需要运营的大量现金流来支付我们运营租赁项下的付款，所有这些都规定了定期 租金上涨。如果我们无法根据我们的商店租约支付所需的款项，相关商店的贷款人或所有者可能会收回这些资产，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。我们未能根据我们的经营租赁支付款项可能会触发其他租赁或管理我们债务的协议下的违约，这 可能会导致这些协议下的交易对手加速履行其下的义务。

如果 我们无法续订或更换当前的门店租约，或者如果我们无法以优惠条款签订更多门店的租约， 或者如果我们的一个或多个当前租约在其规定的期限到期之前终止，并且我们找不到合适的替代地点， 我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。

我们 目前租赁了我们所有的门店。我们目前的许多租赁都提供以特定租金续订多个额外租期的单边选项。我们就即将到期的租约重新谈判优惠条款的能力，或为合适的备用地点谈判优惠条款的能力，以及我们为更多门店 地点谈判优惠租赁条款的能力，可能取决于房地产市场状况、对理想物业的竞争、与当前和未来房东的关系，或其他我们无法控制的因素。任何或所有这些因素和条件 都可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们的销售额在新冠肺炎大流行期间有所增长，不能保证这种增长在大流行后会继续下去。

自 2020年初以来，为了应对新冠肺炎的传播，顾客购买额外的食物、杂货、用品和商品来入库 。然而，随着新冠肺炎疫情在美国逐渐得到控制，消费者开始恢复正常的购物习惯，因此他们在食品和杂货上的支出可能会下降。大流行引发的额外购物可能无法持续，未来我们的收入可能会下降。新冠肺炎疫情还造成了旅行和运输限制，这给我们的供应链带来了压力。此外，美国总体上正在经历跨行业的劳动力短缺，我们在招聘足够数量的员工方面也遇到了困难，这 降低了我们的产能和运营效率。目前，新冠肺炎疫情对我们 长期业绩的影响程度仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响，如果新冠肺炎或 任何其他流行病或自然灾害损害美国整体经济和/或随后的劳动力短缺持续下去。

法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的业务具有高客户流量和涉及多种产品选择的交易的特点，与在其他行业运营的公司业务相比，我们的业务 面临更高的消费者诉讼风险。 因此，我们可能成为个人人身伤害、产品责任、知识产权、与雇佣有关的诉讼以及我们正常业务过程中的其他法律诉讼的一方，包括与食品相关的疾病引起的诉讼。诉讼的结果，特别是集体诉讼的结果，很难评估或量化。这些类型的诉讼的原告可能要求赔偿非常大的或不确定的金额，与此类诉讼相关的潜在损失的大小可能在相当长的一段时间内仍然未知 。虽然我们维持保险，但保险覆盖范围可能不够充分，而且针对未来诉讼的辩护成本可能会很高。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们业务的信心 ，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们保险计划下的索赔 可能与我们的估计不同，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们 使用保险和自我保险相结合的计划来为潜在的工人赔偿责任、 一般责任(包括与上文“-法律程序可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响”所述的法律程序相关的法律程序)、财产保险、董事和高级管理人员责任 保险、车辆责任和团队成员的医疗保健福利提供保险。与我们保留的风险相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口统计因素、严重程度因素和其他精算假设来估计的。 如果未来发生的情况和索赔与这些假设和历史趋势不同，我们的结果可能会受到与此类计划相关的索赔和其他费用的重大影响。

未能维持客户增长或未能维持客户关系可能会对我们的业务和运营业绩产生重大负面影响 。

客户忠诚度和增长对我们的业务至关重要。损害我们的声誉或未能预见客户的需求可能会 降低客户忠诚度，减少商店和我们电子商务平台上的客户活动，这可能会导致我们的收入下降 并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，如果我们现有的和新的业务机会不能持续地留住我们的现有客户或吸引新客户，那么我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果未能留住我们的高级管理层和其他关键人员，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 依赖于我们的首席执行官John Xu和其他一些高级管理人员和其他关键人员 ，他们在我们的行业具有经验，熟悉我们的业务、系统和流程。这些高管主要负责确定我们业务的战略方向和执行我们的增长战略，是我们的品牌、文化和我们在供应商和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。失去其中一名或多名高管或其他关键员工的服务 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，投资者和分析师可能会对任何此类离职持负面看法，这可能会导致我们的股价下跌。我们不为任何员工提供关键人员保险。此外，我们的关键员工都不受竞业禁止或非征集义务的约束。

如果我们无法吸引、培训和留住员工，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

超市零售业是劳动密集型行业，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、培训和留住足够数量的员工，他们了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。我们在控制工资和与劳动力相关的成本的同时满足劳动力需求的能力 取决于许多外部因素，包括我们所在市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员、这些市场中的失业率、可用劳动力的工会、现行工资 率、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及就业立法的变化。在工资率上升的情况下，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户服务受到影响，而增加工资可能会导致我们的收入减少。如果我们无法招聘和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。未能满足我们的人员需求或员工流失率的任何实质性增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与员工旷日持久的劳资纠纷和劳动力成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及其他与员工福利、养老金计划相关的法律的变化，包括患者保护 和平价医疗法案，可能会导致我们产生额外的工资和福利成本。劳动力成本增加将增加我们的费用 并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，由于员工对当前雇佣条款的不满而导致的任何停工或劳资纠纷，都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们还预计，如果发生停工或劳工骚乱，我们可能会产生额外的成本并面临更激烈的竞争 。

随着我们的发展，我们可能会面临有组织的劳资纠纷或停工，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

目前，我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。但是，随着我们的发展和员工数量的持续增加，我们的员工可能希望与我们谈判集体谈判协议。如果发生这种情况，如果我们无法与工会谈判可接受的合同，可能会导致受影响的工人罢工 ，从而严重扰乱我们的运营。作为任何集体谈判协议的一部分，我们可能需要为额外的 养老金缴费提供资金，这将对我们的自由现金流产生负面影响。此外，如果我们无法控制集体谈判协议中规定的医疗保健和养老金成本，我们可能会遇到运营成本增加的情况，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 将需要大量额外资本来为我们不断扩大的业务提供资金，这些资本可能无法以令人满意的条款提供给我们，或者根本无法获得，而且即使有，如果不能有效地使用我们的资本，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

为了支持我们不断扩大的业务和实施我们的增长战略，我们将利用我们业务产生的大量现金 支付我们的租赁义务，扩建新的商店空间，购买库存，支付人员工资，进一步投资于我们的基础设施和 设施，并支付与上市公司运营相关的增加成本。我们主要依靠运营现金流和信贷安排下的借款为我们的业务和增长计划提供资金。我们产生现金的能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务不能从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，并且我们在循环信贷安排下没有足够的资金可用，我们可能需要额外的股权或债务融资。如果我们无法获得此类融资，或不能以令人满意的条款获得融资，我们运营和扩展业务或应对竞争压力的能力将受到限制，我们可能被要求 推迟、大幅缩减或取消计划中的门店开张或运营或我们增长战略的其他要素。

我们 未来可能会产生额外的债务，这可能会对我们的财务状况和我们应对业务变化的能力产生不利影响 。

我们 未来可能会产生额外的债务。我们的债务金额的任何增加都可能需要我们将确定的资金转用于其他用途以偿还债务，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要在到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出， 缩减增长计划或缩减运营，或寻求额外的股权投资。我们不知道我们是否能够以令我们满意的条款或根本不采取任何此类行动。

我们的债务水平对您和您对我们A类普通股的投资具有重要影响。例如，我们的负债水平 可能：

我们 不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们偿还我们的债务或为我们的运营提供资金。

我们 依赖第三方电子商务平台和第三方网络。

我们的成功取决于我们吸引和留住新客户以及扩大客户基础的能力。我们客户的相当大一部分流量 来自会员通过我们的社交网络和第三方在线电子商务平台共享的链接。 我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续增长用户基础的能力 ，从而对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们依赖我们的供应商和合同制造商来确保他们制造和销售给我们的产品符合适用的法规和 法律要求。虽然我们向供应商和合同制造商寻求陈述和保证、赔偿和/或保险，但任何关于不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。

与监管合规和法律事务相关的风险

美国贸易政策的变化 可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国贸易政策的变化，如对各种商品征收关税，以及中国和其他国家可能引发的贸易战，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的一些产品是在中国等国外生产的，这使得我们产品的价格和可获得性容易受到国际贸易风险和其他国际情况的影响。我们无法预测美国、中国或我们从其购买商品的任何外国未来的贸易政策，或任何重新谈判的贸易协定的条款，或它们对我们业务的影响。最近美国和中国之间的贸易紧张关系可能会直接影响我们产品的进口，并可能对我们产品的成本和我们提供的销售价格产生重大不利影响。采取或扩大贸易限制和关税、贸易战或其他与关税相关的政府行动可能会对我们的业务产生不利影响，因为它可能会影响我们产品的成本和需求、我们的总成本、我们的客户、我们的供应和世界经济，这反过来可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

移民法的更改和执行可能会增加我们的成本，并对我们吸引和留住合格门店员工的能力产生不利影响 。

联邦 和州政府不定期执行法律、法规或计划，以规范我们吸引或保留合格员工的能力。其中一些变化可能会增加我们在合规和监督方面的义务，这可能会使我们承担额外的成本 ，并使我们的招聘流程更加繁琐，或者减少潜在员工的可用性。尽管我们已经实施并正在加强程序，以确保我们符合就业资格验证要求，但不能 保证这些程序是足够的，我们的一些员工可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。 雇用未经授权的工人可能会对我们处以罚款或民事或刑事处罚，如果我们的任何工人被发现未经授权，我们可能会遇到负面宣传，对我们的品牌产生负面影响，并使雇用和留住合格员工变得更加困难。不能保证未来的任何审计不会要求我们解雇员工并支付罚款或其他处罚。 大量员工的解雇可能会扰乱我们的运营，导致我们在培训新员工时劳动力成本暂时增加 并导致额外的负面宣传。这些 因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩造成实质性损害。

我们 以及我们的供应商受到许多联邦和地方法律法规的约束，我们遵守这些法律法规可能会增加我们的成本，限制或取消我们销售某些产品的能力， 带来过去不存在的监管执法风险，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

作为一家超市零售商，我们受到众多健康和安全法律法规的约束。我们的供应商也受此类法律和法规的约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括我们销售的产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们团队成员的健康和安全以及环境保护。我们受到多个政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部(USDA)、联邦贸易委员会(FTC)、 职业安全与健康管理局(OSHA)、消费品安全委员会(CPSC)、环境保护局(EPA)以及多个州和地方机构。

新的或修订的政府法律法规，如2011年1月通过的FDA食品安全现代化法案(简称FSMA)，授予FDA对国家食品供应安全的更大权力，以及政府机构增加执法 ，可能会导致额外的合规成本和民事补救措施。具体地说，FSMA要求FDA发布法规，要求大多数食品生产商遵守基于风险的预防性控制。这一授权适用于所有国内食品设施，并通过进口食品供应商认证要求，适用于所有供应食品的外国设施。此外，FSMA要求FDA为农产品的安全生产和收获建立以科学为基础的最低标准，要求FDA识别“高风险”食品和“高风险”设施，并指示FDA为FDA检查此类高风险设施以及从其进口食品到美国的非高风险设施和外国设施的频率设定目标。

在食品和膳食补充剂方面，FSMA大大增强了FDA获取生产商和供应商记录的能力。这一增加的准入可能使FDA能够确定它以前认为对我们、我们的生产商或我们的供应商来说都不存在问题的领域。FSMA还可能导致加强对食品需求的跟踪和追踪，因此增加了我们的生产商和供应商的记录保持负担。此外，根据FSMA，FDA有权 检查认证，从而评估我们生产商和供应商的食品和成分是否符合FDA的 监管要求。此类检查可能会延迟某些产品的供应，或导致我们无法在我们的门店销售某些产品。

FDA拥有广泛的权力来执行适用于食品安全、标签、制造和推广的联邦食品、药物和化妆品法案的条款，包括有权向公司发出公共警告信，公布有关非法产品的信息， 对食品实施行政拘留，请求或命令从市场上召回非法产品，并请求司法部在美国最高法院发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。根据FSMA，FDA还有权拒绝任何未经适当验证符合FDA所有法律和法规的食品的进口。此外，FDA有权以行政方式暂停任何生产食品的设施的注册，包括被认为有合理可能性造成严重不良健康后果的补充剂。

在我们销售的产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。这些事件可能会中断我们门店产品的营销和销售 ，严重损害我们的品牌声誉和公众形象，增加我们门店产品的成本 ，导致产品召回或诉讼，并阻碍我们向门店交付足够数量或质量的商品的能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们 还受到更普遍适用于零售商的法律法规的约束，包括劳工和就业、税收、分区和 土地使用、环境保护、工作场所安全、公共卫生、社区知情权和酒精饮料销售。某些地方法规可能会限制我们在特定时间销售酒精饮料的能力。我们的门店会定期接受计划外检查 ，如果发现违规行为，可能会导致评估罚款、暂停一个或多个所需的许可证 ，如果反复发生“严重”违规行为，将关闭门店，直到重新检查结果表明我们 已解决问题。一些商店所在的建筑是旧的，因此我们需要更多的维护费用 以符合适用的建筑规范进行维护。如果我们无法按照适用的建筑规范维护这些门店，建筑部门可能会要求我们关闭这些门店。此外，一些联邦、州和地方法律对企业主在残疾人无障碍方面提出了要求或限制。我们遵守 这些法律可能会导致对我们的物业进行修改，或阻止我们执行某些进一步的翻新。此外，我们的新门店可能会推迟或阻止开业，或者我们现有的门店可能会受到困难或失败的影响，因为我们无法获得 或维护所需的批准或许可证。

此外，我们还受环境法的约束，根据环境法，无论我们是否知道或对此类污染负有责任，我们都要对我们或我们的前辈过去或现在的设施以及第三方或废物处理场的任何污染 相关的所有成本负责。我们还受制于管理我们与员工关系的法律，包括最低工资要求、加班、工作条件、移民和工作许可要求。

由于 在我们的行业中很常见，我们依赖我们的供应商和合同制造商来确保他们制造和销售给我们的产品 符合所有适用的法规和法律要求。一般而言，我们要求供应商和合同制造商提供合规性证明、陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。为了遵守适用的法律法规，我们的供应商和合同制造商 会不时地重新制定、取消或重新标记其产品的某些方面，我们还修订了销售和营销计划的某些条款。

我们 无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的 政府法规或行政命令在何时或如果颁布，或不同的联邦、州和地方监管方案 将对我们未来的业务产生什么影响。但是，它们可能会增加我们的成本或要求重新配制某些产品 以满足新标准、召回或停产无法重新配制的某些产品、强制执行额外的记录保存、扩展 某些产品的属性文档、扩展或要求基于科学证据的不同标签。任何或所有此类要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球气候变化的影响可能会给我们的业务带来风险。

全球气候变化的长期影响可能既存在物理风险，也存在过渡风险。极端天气条件的变化或技术的变化预计会产生广泛和意想不到的结果。这些变化可能会影响我们获得业务成功所需的商品和服务的能力。此外，由于气候变化的物理风险，我们还面临着对商店和配送中心或履行中心造成人身损害的风险。与使用天然气、柴油或汽油相比，转向替代能源可能会增加我们的成本。这些事件的影响可能会对我们的运营、财务状况以及运营或现金流的结果产生不利影响。

与我们A类普通股和我们的首次公开募股相关的风险

不能保证我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市的申请一定会获得批准，如果我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，也不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

我们已申请将本公司A类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为MSS。不能保证纳斯达克资本市场会批准我们的A类普通股上市申请。我们股票在纳斯达克资本市场或任何其他交易所上市的审批流程涉及我们无法控制的因素。其中，我们将被要求达到纳斯达克资本市场的股东权益门槛，这将要求我们筹集额外资本，这是无法保证的。 我们还将被要求满足不受限制的公开持股的最低市值、最低股价和其他无法保证的上市标准。

如果我们的A类普通股获准在纳斯达克资本市场上市 ，则不能保证我们能够通过永久满足纳斯达克资本市场的持续上市要求在任何时期内保持此类上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的证券被从纳斯达克资本市场摘牌。

如果没有这样的上市，可能会对我们的A类普通股作为货币的接受程度或其他各方给予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们A类普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售我们A类普通股的能力 。如果我们的A类普通股被纳斯达克资本市场摘牌，我们的A类普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，例如场外交易市场或场外粉色市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的 证券或获得我们证券的准确市值报价。如果未来我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市 ，我们可能无法在另一家全国性证券交易所上市 ，也可能无法获得场外报价系统的报价。

如果我们的股价在首次公开募股后下跌， 您的投资可能会损失很大一部分，我们可能会被证券集体诉讼起诉。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，并将因广泛的市场和行业因素而波动，包括 市场价格的表现和波动或本行业公司的表现不佳。此外，证券市场 可能会不时经历不能反映我们经营业绩的重大价格和成交量波动。

我们股票的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括上文中描述的那些因素。“-与我们的业务相关的风险 “及以下事项：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。这些因素和其他因素可能会导致我们A类普通股的市场价格和需求大幅波动， 这可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的A类普通股，否则可能会对我们A类普通股的价格或流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生为诉讼辩护或支付和解或损害赔偿的巨额费用 。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。

由于这些因素，我们A类普通股的投资者可能无法按初始发行价或高于初始发行价转售其股票，或者根本无法转售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

我们A类普通股未来的销售或对未来销售的看法可能会压低我们A类普通股的价格。

由于我们在首次公开募股后在市场上大量出售我们的A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。销售或认为这些销售可能会发生，可能会压低市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股票 证券变得更加困难。

关于我们的首次公开募股，本公司、我们的董事和高管以及持有我们A类普通股5%或以上的非关联股东各自同意锁定和限制，这意味着我们和他们以及他们允许的 受让人在首次公开募股结束后的十二(12)个月内不得出售我们A类普通股的任何股份，除非有某些例外，除非事先得到代表的共同同意。尽管我们已被告知目前没有意图，但代表可全权酌情解除我们A类普通股的全部或任何部分股份 ，使其不受上述任何锁定协议的限制。

此外， 未来，我们可能会发行与投资或收购相关的A类普通股。我们因投资或收购而发行的A类普通股的股份数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。

作为上市公司运营，我们的成本将显著增加，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守上市公司法规。

我们一直以来都是作为一家私人公司运营业务。作为一家上市公司，我们将产生额外的法律、会计、合规和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的 。首次公开募股后，我们将有义务提交美国证券交易委员会年度和季度信息 和第13节中指定的其他报告，以及第14节下的委托书和1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的其他章节。此外，我们还将遵守其他 报告和公司治理要求，包括纳斯达克的某些要求，以及萨班斯-奥克斯利法案 和根据该法案颁布的法规的某些条款，这些规定将对我们施加重大的合规义务。我们将需要建立 全面合规职能；制定内部政策；确保我们有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表；设计、建立、评估和维护符合萨班斯-奥克斯利法案的财务报告内部控制制度 ；让外部法律和会计师参与上述 活动并建立投资者关系职能。

萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则，加强了监管和披露 ，并要求加强上市公司的公司治理实践。我们在这方面遵守不断变化的法律、法规和标准的努力 可能会导致管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。这些变化将需要投入大量额外资源。 我们可能无法成功实施这些要求，实施这些要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们未能执行有关内部会计和审计职能的要求，我们及时准确报告经营结果的能力可能会受到影响。如果我们不及时或充分合规地执行这些要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或纳斯达克等监管机构的制裁或调查。任何此类行为都可能损害我们的声誉以及投资者和客户对我们公司的信心， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们在纳斯达克和美国证券交易委员会的A类普通股退市。

我们的 管理层管理上市公司的经验有限，我们目前的资源可能不足以履行上市公司的义务。

首次公开募股完成后，我们将受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的各种监管要求的约束。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规章制度。我们的管理团队在管理上市公司方面的经验有限，而且从历史上看，我们没有上市公司通常拥有的资源。我们的内部基础设施可能 不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或保留必要的员工，并可能依赖 聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。我们的业务可能会受到不利影响 如果我们的内部基础设施不足，我们无法聘请外部顾问或无法履行我们的公共公司义务 。

John Xu对公司拥有很大控制权，并保持 控制董事选举和提交股东审批的其他事项的能力，这限制了您影响公司事务的能力，并可能导致您认为不符合我们或您的利益的行为。

我们的首席执行官John Xu对公司拥有相当大的 控制权，并保持控制董事选举和提交给股东审批的其他事项的能力，这限制了您影响公司事务的能力，并可能导致您认为不符合我们的利益或您的利益的行为。因此，John Xu将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加实际控制权，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产以及 任何其他重大交易。

这种集中控制将限制您 影响公司事务的能力，而John Xu的利益可能与我们的利益或您的利益不一致。因此，他可能会 采取您认为不符合我们或您的利益的行动，从而压低我们A类普通股的价格 。

我们不打算在首次公开募股完成后对我们的A类普通股支付现金股息 ，因此，如果我们A类普通股的价格升值，您实现投资回报的唯一机会就是 。

我们目前预计将保留未来的收益(如果有)，用于我们业务的运营和扩展，并且预计在首次公开募股完成后不会支付任何现金股息。 此外，我们宣布和支付现金股息的能力受到我们循环信贷安排的限制。向A类普通股持有者宣布和支付未来现金股息 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、法律要求和我们债务协议中的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得潜在收益的唯一来源。我们首次公开募股后A类普通股的市场价格可能不会超过您在我们首次公开募股时为我们A类普通股支付的价格。

如果 证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股不利地 改变了他们的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们A类普通股的股价和/或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。此外，如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。

我们修订和重述的公司注册证书包含一项反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其A类普通股的机会。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先股、特权、 和相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，其中任何或所有这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利 。优先股可以快速发行，其条款以延迟计算，以防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，我们A类普通股的价格可能会下降，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。此外，我们修改和重述的公司注册证书包含其他条款 ，这些条款可能限制第三方获得我们公司控制权的能力，或导致我们进行导致控制权变更的交易。

我们的章程将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与公司及其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。

除非 吾等书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于：(I)针对或代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管、其他员工或股东违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法(“特拉华州普通公司法”)的任何规定提出索赔的任何 诉讼，(Iv)对于DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(V)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，应是特拉华州衡平法院(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，才是位于特拉华州境内的任何 州或联邦法院)。但是，《交易所法案》第27节规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权，因此，上述专有管辖权条款不适用于此类诉讼。此外，证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。

尽管我们认为排他性法院条款对我们有利，因为它为指定的 类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但该条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司及其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止就此类索赔 提起诉讼。

我们未来的经营业绩可能会有很大波动，我们目前的经营业绩可能不能很好地反映我们未来的业绩。 我们季度财务业绩的波动可能会影响我们未来的股价。

我们的经营业绩在历史上因时期而异，我们预计，由于许多 因素，它们将继续变化，其中许多因素不在我们的控制范围之内。如果我们的季度财务业绩或对未来财务业绩的预测 未能达到证券分析师和投资者的预期，我们的A类普通股价格可能会受到负面影响。我们季度财务业绩的任何波动都可能使我们在未来筹集资金或进行涉及股票发行的收购变得更加困难 。我们之前几个时期的经营业绩可能不能有效地预测我们未来的业绩。

我们 的季度财务和其他运营结果可能会出现重大波动，包括关键指标的波动。 这种变异性和不可预测性可能导致我们无法满足内部运营计划或证券分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。此外，我们相当大比例的运营费用本质上是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入短缺，我们通常无法在短期内缓解对利润率的负面影响。

对高级管理人员和董事的责任限制和赔偿可能会对投资者提出索赔的能力产生不利影响。

我们的官员和董事在管理我们的事务时必须秉持诚信和高度正直的态度。然而，我们的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事不应因违反对我们或我们的股东的任何义务而对我们或我们的股东承担个人损害责任 ，除非他们违反了他们的忠实义务、没有善意行事、故意违反法律、 或获得了不正当的个人利益。我们的公司注册证书和章程还规定，我们 高级管理人员和董事将赔偿他们因担任此类职务而可能遭受的任何损失或责任，前提是他们 没有违反他们的忠诚义务，真诚行事，没有故意违法，也没有获得不当的个人利益 。此外，吾等已与我们的高级职员订立雇佣协议，该等合约列明细则提供的保障条款，并规定(其中包括)本公司将在适用法律许可的最大范围内，就该等高级职员担任本公司高级职员所产生的任何及所有损失、开支及法律责任向该等高级职员作出赔偿。

鉴于上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

转售我们A类普通股的股票可能会对我们A类普通股的市场价格和我们筹集额外股本的能力 产生不利影响。

目前有13,760,000股A类普通股已发行和流通。A类普通股的所有流通股 均为受限股，根据规则第144条须转售，此后须遵守下文描述的任何锁定协议 。

如果我们的股东在公开市场上出售了大量我们的A类普通股，包括根据第144条规定的任何法定持有期到期可发行的股票，则在根据第144条规定的任何法定持有期届满时，任何锁定协议或因行使未偿还期权、认股权证或限制性股票奖励而发行的股票 可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们A类普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是否已经或正在发生销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

一般来说，根据规则第144条，持有限售股满六个月的非关联公司可以向市场出售其所有A类普通股，条件是公司在提交给美国证券交易委员会的定期报告中保持最新情况。关联公司可以出售金额等于已发行的13,760,000股A类普通股的1%， 或在此类出售前四周内在纳斯达克资本市场上售出的每周平均股数。此类出售可以 每三个月重复一次，任何限售股份在持有一年后可由非关联公司出售，不受任何限制 。

我们 可能会受到“细价股”规则的约束，这可能会损害我们的声誉和投资者出售A类普通股的能力 。

股东 应该意识到，根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿，近几年来，细价股市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括：一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这通常与发起人或发行人有关；通过预先安排购买和虚假和误导性新闻稿的匹配来操纵价格；涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法； 销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；以及发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同的证券，同时不可避免地导致这些价格暴跌，从而导致投资者损失。

此外，指定为细价股可能会对我们A类普通股的任何公开市场的发展产生不利影响，或者如果市场发展 ，可能会对市场的持续发展产生不利影响。经纪自营商被要求亲自确定对细价股的投资是否适合客户。细价股是指(I)价格低于每股5美元(5.00美元)的证券；(Ii) 不在“公认的”国家交易所交易的证券；以及(Iii)有形资产净值低于2,000,000美元(如果发行人已连续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营少于 三年)或最近三年平均年收入低于6,000,000美元的发行人的股票。交易法第15(G)节和美国证券交易委员会规则第15G-2节要求经纪自营商交易细价股，必须向潜在投资者提供披露细价股风险的文件，并在 为投资者账户进行细价股交易之前，获得该文件的人工签署和注明日期的书面收据。我们敦促A类普通股的潜在投资者在购买任何被视为细价股的股票之前， 请仔细获取并阅读此类披露。美国证券交易委员会第15G-9条规则要求，持有细价股的经纪自营商在向投资者出售任何细价股之前，必须批准该投资者进行此类股票交易的账户。

本程序要求经纪交易商(I)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(Ii)根据该信息合理地确定，在 细价股的交易中，投资者是适合的，并且投资者具有足够的知识和经验，能够合理地评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供一份书面陈述，阐明经纪自营商在上述(Ii)项中作出决定的依据；以及(Iv)将收到投资者签署并注明日期的此类声明的副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使公司 股东更难将其持有的A类普通股股份转售给第三方或以其他方式处置。

我们可能不时做出的财务和运营预测受到固有风险的影响。

我们管理层可能不时提供的 预测(包括但不限于财务或运营事项) 反映了管理层做出的大量假设，包括与我们的具体和一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项有关的假设，所有这些都很难预测，而且许多都超出了我们的 控制范围。因此，在编制预测时所做的假设或预测本身可能会被证明是不准确的。实际结果和预测结果之间会有差异，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。在本年度报告的表格10-K中包含(或通过引用并入)这些预测，不应被视为我们或我们的管理层或代表认为或认为这些预测是对未来事件的可靠预测的迹象，因此不应依赖这些预测。

如果我们解散，我们证券的持有者可能会损失全部或大量投资.

如果我们作为一家公司解散，作为停止业务或其他方面的一部分，我们可能被要求在将任何资产分配给投资者和/或优先股东之前，支付欠任何债权人和/或优先股东的所有金额。存在风险 ，如果发生这种解散，将没有足够的资金来偿还欠我们任何债务持有人的金额 ，也没有足够的资产分配给我们的其他投资者，在这种情况下，投资者可能会失去他们的全部投资。

对我公司的投资 可能涉及税务问题，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问和其他顾问，因为我们或任何相关方都不会对我公司或您的投资提供任何税务保证或指导.

对我们公司的投资通常涉及复杂的联邦、州和地方所得税考虑。国税局和任何州或地方税务机关都没有审查本文所述的交易，并可能采取与管理层预期不同的 立场。强烈建议您在投资之前咨询您自己的税务和其他顾问，因为我们或我们的任何高级管理人员、董事或相关方都没有向您提供税务或类似建议，也没有任何此类人员就此类事项作出任何陈述或担保。

我们已 发现财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来 确定更多重大缺陷。如果我们不能纠正这一重大缺陷，或未能建立和保持对财务报告的有效控制， 可能会对我们准确及时报告财务结果的能力产生不利影响，并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。

我们和我们的独立注册公共会计师事务所在截至2023年4月30日、2023年4月和2022年4月的经审计综合财务报表的财务报告内部控制中发现了某些重大弱点。确定的重大弱点涉及(I)没有足够的全职员工 具备必要的会计专业知识水平来根据美国公认会计原则编制和分析合并财务报表和相关披露，并根据美国公认会计原则解决复杂的会计问题；(Ii)缺乏及时的关联方交易监测，以及未能定期保存关联方名单和关联方交易记录；(3)未能保持最新的永续库存控制系统，或未能在会计年度结束日或临近会计年度结束时及时进行全公司库存清点。具体地说，维护进货仓库采购记录或有专门人员及时扫描进入仓库的货物；(Iv)在控制环境和控制程序方面缺乏适当的政策和程序，以确保公司的政策和程序按计划执行；(V)在以下领域的信息技术总体控制：(1)风险和脆弱性评估；(2)关键供应商的选择和管理/监测；(3)系统开发和变更管理；(4)备份管理；(5)系统安全和访问：在审计跟踪记录控制、密码管理、漏洞扫描或渗透测试方面存在不足；(6)职责分工、特权访问和监控控制；(br}和(7)系统监控和事件管理；以及(Vi)会计人员有能力在会计系统中编制、审核和发布相同的会计日记帐分录。

尽管我们继续弥补我们的重大弱点，但我们可能无法及时补救，甚至根本无法补救，未来可能会在财务报告的披露控制和内部控制方面发现更多弱点 。未能补救 重大弱点或以其他方式制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到的任何困难 都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了纳斯达克的维护要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 。因此，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

此外， 当我们不再是联邦证券法规定的“新兴成长型公司”时，我们的独立注册公共会计师事务所可能需要对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制 是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表无保留的 意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

如果我们没有 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行适当的内部控制， 我们可能无法准确地报告我们的财务结果，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。

根据美国证券法，我们 有报告义务。美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求， 通过了规则，要求每家上市公司在其年报中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告 ，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。

然而， 如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层可能无法得出结论 我们在合理的保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们 是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能并打算豁免 为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求。

我们 现在是，也将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为只要我们的首席执行官许志永持有公司50%以上的投票权，他就将对 公司的管理和事务以及需要股东批准的事项行使控制权，包括选举公司董事和由第三方收购 我们。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许并打算选择 依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求的公司股东的同等保护 这些要求包括我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，以及我们的提名 以及公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。此外，在 第三方寻求收购我们的情况下，即使该第三方的报价被认为是有益的，也不能保证会考虑进行此类交易，从而导致您的股票获得溢价的能力受到限制。

我们普通股的双重 股权结构将产生将投票权集中到我们的首席执行官徐明及其附属公司的效果，这 可能会压低A类普通股的市值，并将限制股东或新投资者影响 重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

虽然我们普通股的经济权利是相同的，但A类普通股每股有一(1)票，而B类普通股每股有十(10)票。截至2023年4月30日，我们的B类普通股股东约占我们投票权的62%。鉴于10：1的投票权比例，即使重大发行A类普通股和/或涉及A类普通股的交易作为对价，也可能不会影响徐翔先生在我们公司的显著多数投票权地位。

我们制定了双层投票结构，以确保我们在可预见的未来投票控制的连续性。因此，在可预见的未来以及完成首次公开募股后，徐翔先生及其关联公司将能够控制提交给股东审批的事项，包括 董事选举、我们组织文件的修改以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他主要公司交易。

徐翔先生及其关联公司可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东可能不同意或可能对该等其他股东利益不利的方式投票表决其B类普通股。此外，这种集中的 控制将具有推迟、防止或阻止Maison控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售Maison时获得股本溢价的机会，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。在截至2028年4月30日的财年之前，我们可能仍是一家新兴成长型公司。然而，如果我们的年度总收入达到1.235美元，或者我们在三年内发行的不可转换债务 ，或者收入超过10亿美元，或者在任何给定的 财年第二财季的最后一天，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们将从下一个财年起不再是一家新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们 无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们已在定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的 披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞 付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于 私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。因此，潜在投资者可能不太可能投资于我们的证券。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们所有的零售超市都从不同的第三方那里租赁经营空间，我们与这些第三方保持着平均约19年的长期租约。

下面的 列表详细介绍了与我们的租赁相关的信息：

项目 3.法律诉讼

在我们正常的业务过程中，我们会定期受到诉讼、调查和索赔，包括但不限于合同纠纷、雇佣、健康和安全问题。虽然我们不能确定地预测 任何针对该公司的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信该公司所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或 运营结果产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们已申请将本公司A类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为MSS。

普通股持有者

截至2023年7月31日，我们拥有13,760,000名A类普通股股东。

分红

我们从未就我们的股本宣布或支付现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于我们的业务运营，并不打算在可预见的未来宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。根据适用法律，我们董事会将酌情决定是否对我们的资本 股票支付股息，并将取决于我们的财务状况、运营结果、现金流、资本要求、一般业务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。 

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2023年4月30日有关我们授权发行股权证券的所有薪酬计划的信息。截至2023年4月30日，我们的2023年股票激励计划尚未发行任何股票。

出售未注册证券和回购证券

在2023财年第四季度，公司没有出售任何未注册的证券，也没有回购任何证券。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

该管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关与前瞻性声明相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅《关于前瞻性声明的特别说明》。您应该结合我们的经审计的合并财务报表和相关的 附注阅读以下讨论，这些附注包含在本年度报告的其他部分的Form 10-K中。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”中描述的因素， 以及本年度报告10-K表格的其他部分中包含的那些因素。

前瞻性声明

这份Form 10-K年度报告包括前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的当前预期和预测。这些前瞻性声明 会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。除非上下文另有要求，否则所提及的“我们”、“Maison”或 “公司”均指Maison Solutions Inc.。

概述

我们是一家快速增长的特色杂货零售商，向现代美国消费者，特别是亚裔美国人社区成员提供传统的亚洲食品和商品。我们致力于以符合传统亚裔家庭价值观和文化规范的方式提供亚洲新鲜农产品、肉类、海鲜和其他日常必需品，同时也考虑到年轻一代新的、快节奏的生活方式以及我们所在社区的多样化构成 。为了实现这一目标，我们正在开发一个中心-卫星商店网络。自2019年7月成立以来，我们已经收购了加州洛杉矶四(4)家传统亚洲超市的股权。自2022年4月30日以来，我们一直将这些超市作为中心商店运营。该中心商店以传统的亚裔美国人、面向家庭的消费者为目标客户，提供各种肉类、新鲜农产品和其他商品，同时补充库存对更广泛社区有吸引力的商品。我们经营着这些传统的亚裔美国人、面向家庭的超市，我们的管理层 对我们消费者独特的消费习惯有着深刻的文化理解。除传统超市外，2021年12月31日，我们收购了位于加利福尼亚州阿尔罕布拉的一家新杂货店10%的股权，这是一个年轻而活跃的社区(“阿尔罕布拉商店”)。Alhambra门店100%由我们首席执行官徐约翰先生的配偶Grace Xu夫人拥有。我们 打算用我们首次公开募股的净收益的一部分收购Alhambra商店剩余的90%股权。 我们的意图是Alhambra商店将作为我们的第一家卫星商店。对Alhambra商店的投资被认为是 关联方交易，因为徐女士是我们的首席执行官刘旭先生的配偶。2021年5月，本公司收购了大昌的10%股权，大昌是一家主要供应从亚洲进口的食品和杂货的批发企业，由我们的首席执行官徐明拥有。我们打算用首次公开募股的部分净收益收购大昌的控股权。通过将Dai Cheong添加到我们的 投资组合中，我们将朝着创建垂直整合的供应-零售供应链结构迈出第一步。将进口商作为我们产品组合的一部分 将使我们有机会提供更多种类的产品，并从首选批发定价中获益。

与京东合作

2021年4月19日，京东的美国子公司JD US与Maison签订了一项合作协议(“合作协议”)，根据协议，京东将通过开发新的移动应用程序、更新新的店内技术以及修改门店布局以提高效率 ，向Maison提供专注于店内技术更新的服务。该协议包括220,000美元的咨询费和初始化费，其中40%应在生效后3天内支付并已支付，其中40%应在合作协议中概述的完成和交付初始化服务后3天内支付，其余20%应在合作协议中概述的实施服务完成和交付后三(3)天内支付。合作协议 还包括由双方确定的若干额外存储和实施费用，以及京东开发的平台 商业发布后的特许权使用费，根据 平台产生的信息，按商品总值的1.2%收取使用费。对于每个需要咨询和初始化服务的额外门店，将额外收取50,000美元，用于为此类额外门店准备可行性计划。合作协议的初始期限为10年， 惯例终止和赔偿条款。在合作协议生效的同时，JD和 Maison签订了一份知识产权许可协议(“IP协议”)，概述了合作协议中概述的与零售超市业务相关的某些商标、徽标和外观设计以及其他知识产权，该协议包括初始期限为10年和惯例的终止条款。

影响运营结果的关键因素

通货膨胀率

根据美国劳工统计局的数据，截至2023年4月30日的年度通货膨胀率为4.9%，截至2022年4月30日的年度通货膨胀率为8.3%，截至2021年4月30日的年度通货膨胀率为4.2%。通货膨胀增加了我们的采购成本、占用成本和工资成本。为了抵消截至2023年4月30日的年度的通胀压力，我们提高了产品的售价，以弥补这些增加的成本。

首次公开募股后的运营成本增加

首次公开募股后，我们将面临与我们在纳斯达克上市相关的 运营成本增加，以及与我们遵守证券法和交易法相关的成本增加 定期报告年度审计费用、法律服务费用和相关咨询服务费用。

供应链中断

由于持续的通胀和与新冠肺炎疫情相关的供应链压力 ，在2021年和 至2023年4月30日期间，公司在订购和接收产品时遇到了财务压力。具体地说，本公司受到集装箱短缺、港口延误以及卡车和司机短缺导致的运输成本增加的影响。我们试图通过使供应链多样化、制定后备计划、提高库存水平以及调整产品价格来缓解这些中断。在2023年第四季度，公司能够发展其业务以成功应对这些挑战，包括供应商网络的多样化、库存采购模式的调整 ，以及在其业务和电子商务平台中继续关注和投资自动化。 为了获得购买力，公司与购买力更强的第三方供应商合作，以获得产品。要与这些第三方合作，该公司需要为每个订单提供预付款。此外，在2023财年期间，我们看到发货成本逐渐降低，我们的海外供应商发货的准点率有所提高。虽然这些供应链挑战导致消费者成本增加 ，但它们并未对我们提供产品的能力产生实质性影响，我们的销售额在2023年第四季度增加了 。截至2023年4月30日的年度，我们的销售额为5540万美元，比截至2022年4月30日的年度的4200万美元增加了1340万美元。由于我们收购了Maison蒙特雷Park，截至2023年4月30日的年度毛利润增加了420万美元，从截至2022年4月30日的年度约830万美元增加到约1250万美元。

竞争

食品零售业是一个竞争激烈的行业。我们的竞争对手千差万别，包括全国性、地区性和地方性的传统超市、全国性超市、替代食品零售商、天然食品店、小型专卖店、农贸市场、超市中心、在线零售商、大众或折扣零售商以及会员仓储俱乐部。我们的主要竞争对手包括99 Ranch Market和传统超市的H-Mart超市以及Weee！用于在线杂货 。这些商店中的每一家都在产品选择、产品质量、客户服务、价格、门店形式、位置或这些因素的组合上与我们竞争。此外，一些竞争对手正在积极扩大其门店数量或产品供应。 其中一些竞争对手可能比我们经营更长时间的业务，可能拥有更多运营多个门店的经验，或者可能拥有比我们更多的 财务或营销资源。

随着某些领域的竞争加剧或竞争对手在我们的门店附近开设门店，我们的运营结果可能会因销售损失、市场份额下降、竞争性价格变化导致的利润率下降或更高的运营成本而受到 负面影响。此外，其他老牌食品零售商可以进入我们的市场，加剧了对市场份额的竞争。

工资单

截至2023年4月30日，我们约有174名员工。我们的员工没有加入工会，据我们所知，也没有任何计划让他们加入工会。我们从未经历过罢工或重大停工。我们认为我们的员工关系很好。最近，一些州的最低工资标准有所提高。例如，从2020年到2021年，洛杉矶的最低工资从每小时13美元提高到14美元，并在2023年增加到每小时15.50美元。截至2023年4月30日的年度工资和工资税支出为620万美元，截至2022年4月30日的年度为450万美元。

供应商 和供应管理

Maison认为，集中化和高效的供应商和供应管理系统是盈利的关键。Maison拥有主要供应商，包括Drop in the Ocean，Inc.、ONCO Food Corp.、GF Distribution，Inc.和XHJC Holding Inc.。在截至2023年4月30日的一年中，这三家供应商分别占公司总采购量的20%、18%和14%。在截至2022年4月30日的年度中，三家供应商分别占公司总采购量的23%、21%和14%。Maison认为，其集中的供应商管理增强了其谈判能力 并提高了其管理供应商应付款的能力。

门店维护和翻新

Maison不时对其门店的固定装置和设备进行维护 。任何维护或翻新都可能中断我们门店的运营，并导致 客户数量下降。重大维护或翻新将影响我们的运营和运营结果。同时，改善门店环境也可以吸引更多的顾客，从而提高销售额。Maison专注于改善截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年门店。在截至2023年4月30日的财年，我们花费了273,405美元用于所有部门的维修和维护，与截至2022年4月30日的财年的294,230美元相比，略有减少20,825美元。

批判性 会计政策

相关的 方

公司根据ASC 主题850“关联方披露”和其他相关ASC标准识别关联方，并对关联方交易进行核算和披露。如果当事人直接或间接地通过一个或多个中间人控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下，则被视为与公司有关。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他人士，如果其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易其中一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益。

使用 估计

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和支出。重大会计估计用于但不限于财产和设备的使用年限、承诺和或有事项、库存准备金、估计的应收账款和其他应收账款的拨备、长期资产减值、合同负债、 和递延税项资产的估值。鉴于全球经济气候以及新冠肺炎大流行的额外或不可预见的影响，这些估计变得更具挑战性，实际结果可能与这些估计大不相同。

盘存

库存由可供销售的产品组成，主要使用先进先出法核算，并以成本和可变现净值中较低的一个进行估值。 这种估值要求我们根据当前可用的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向个别客户销售、向产品供应商退货或清算，以及每个处置类别的预期可收回价值 。本公司根据历史数据和管理层的估计记录库存缩减，并为截至2023年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的下一财年的库存缩减提供准备金。

收入 确认

自2020年5月1日起，公司采用ASC主题606《与客户的合同收入》(“ASC 606”)，采用修改后的 追溯过渡方法，适用于所有不影响2020年5月1日期初留存收益的合同。 本集团于采用ASC 606之日起生效的收入确认政策如下。

根据ASC主题606，公司的履约义务在将货物转让给客户时履行， 发生在销售点。收入是扣除折扣、销售税、退税和津贴后的净额。

公司向客户销售公司礼品卡。未使用的礼品卡不收取管理费，礼品卡也没有 有效期。礼品卡销售在售出时被记录为合同责任，并在礼品卡 被兑换或礼品卡被兑换的可能性很小时被确认为收入(礼品卡损坏)。该公司的礼品 破卡率基于历史赎回模式，并利用赎回确认 方法确认破损收入。该公司还对出售给客户的礼品卡提供折扣。当兑换礼品卡时，折扣记录为销售折扣。

截至2023年4月30日和2022年4月30日，公司与礼品卡相关的合同负债分别为449,334美元和370,929美元。

租契

2020年5月1日，公司通过ASU 2016-02租赁(FASB ASC主题842)。采用主题842导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权资产和经营租赁负债。见 附注13-“租契“以获取更多信息。

公司在ASC主题842下的合同开始时确定安排是否包含租赁。在每个租约开始时，管理层确定其类别为经营性或融资性租赁。对于符合经营租赁资格的租赁，ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内任何剩余租赁付款的现值确认。 为此，本公司只考虑在开始时固定和可确定的付款。由于大部分租约 不提供隐含利率，本公司采用基于开始日期可得信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产包括对应计租赁付款的调整。

ROU 资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁激励措施后入账。本公司的租赁条款可能包括在合理确定其将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。

短期租赁被定义为在开始之日的租期为12个月或更短的租赁，不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。在确定租赁是否符合 为短期租赁的条件时，公司会评估租赁期限和购买选项。因此，本公司不确认任何短期租赁的经营性租赁ROU资产和经营性租赁负债。

如果存在减值指标，则公司评估ROU资产的账面价值，并审查相关 资产组的可恢复性。如果资产组的账面价值被确定为无法收回，并且超过了估计公允价值，本公司将在综合经营报表中计入其他费用的减值损失。

该公司还将超市内的某些迷你商店转租给其他方。公司向这些分租租户收取保证金和 租金。经确认为租金收入并扣除租户占用成本后的分租租金收入。

最近 发布了会计公告

请 参阅备注2“重要会计政策摘要“详情请参阅。

新冠肺炎

在新冠肺炎疫情期间，我们员工和客户的健康和安全一直是我们的首要任务。新冠肺炎疫情也大幅增加了我们的运营费用。我们继续清洁我们商店的所有部门区域、洗手间和其他人流量大的地面，包括我们的服务柜台。我们将继续为所有员工提供防护设备，包括物理安全屏障、口罩和手套。

我们 在商店和在线上继续经历强劲的需求，因为人们已经适应了新冠肺炎疫情造成的新环境。我们通过招聘更多员工并保留第三方在线平台的额外销售额来应对新冠肺炎疫情带来的需求增长。然而，我们预计，随着新冠肺炎疫情在美国逐渐得到控制，消费者已经开始恢复正常的购物习惯，因此他们在食品和杂货上的支出可能会下降。大流行引发的额外购物可能无法持续，在未来一段时间内，我们的收入可能会下降，这可能会导致我们的劳动力规模减少。

疫情可能继续影响我们业务的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，目前无法 预测。我们可能会受到供应商关键产品供应时间和供应的影响、更广泛的隔离范围、限制消费者访问我们门店的其他限制、员工因疾病而受到的影响增加、学校停课以及其他社区应对措施，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。我们不断监测情况，并在获得更多信息和指导时定期调整我们的政策和做法。

如何评估我们的业绩

在评估业绩时，管理层会考虑各种业绩和财务指标，包括净收入本金增长、毛利润和销售额以及一般和行政费用。我们用来评估业务绩效的关键指标 如下。

网络 收入

我们的净收入包括扣除退货和折扣后的毛收入。我们不将销售税记录为零售收入的组成部分，因为它被视为征收和汇出销售税的直通渠道。

毛利

我们 将毛利润计算为净收入减去收入成本和占用成本。毛利表示毛利占净收入的百分比 。占用成本包括商店租金成本。我们的收入成本和占用成本的组成部分可能与我们的竞争对手不同。因此，我们的毛利润和毛利率可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据相比较。

收入成本 包括消费品的购买价格、入站和出站运输成本，包括与我们的分拣 和配送中心相关的成本，配送中心是El Monte商店的附属仓库，我们是运输服务提供商。从供应商接收产品的运输成本 包括在我们的库存中，并在向我们的客户销售产品时在收入成本中确认。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括零售运营费用、行政薪资和福利成本、市场营销、广告和公司管理费用。

营销成本主要包括从事营销和销售活动的人员的广告、工资和相关费用。

一般费用和行政费用主要包括公司职能的成本，包括工资和相关费用；设施和设备费用，如折旧和摊销费用和租金；以及专业费用和诉讼费用。

截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度的经营业绩

收入

截至2023年4月30日的财年，我们的净收入约为5540万美元 ，较截至2022年4月30日的财年约4200万美元增长约1340万美元或32.0%。净收入的增长是由于计入了我们新收购的子公司Maison蒙特雷Park超市的收入1,480万美元，但Maison San Gabriel的销售额下降了80万美元 ，Maison El Monte的销售额下降了40万美元，部分抵消了这一增长。我们现有的四(4)家超市在截至2023年4月30日的一年中贡献了4060万美元的收入，与截至2022年4月30日的年度相比减少了约130万美元。减少130万美元 主要是由于(I)新冠肺炎疫情的影响减轻，更多的人外出就餐，而不是吃杂货店预制的饭菜和在家做饭；(Ii)来自Maison San Gabriel附近两家新开设的亚洲超市的竞争加剧， 和(Iii)随着新冠肺炎的影响继续下降，客户恢复到疫情前的购物模式和习惯，通过我们的在线购物业务减少了购物。

收入成本

收入成本包括超市产品销售成本和占用成本，包括商店租金费用、商店财产和设备折旧 、库存收缩成本和商店用品。折旧费用来自机器和设备，如冰箱、热水器、叉车和冰柜，以及家具和固定装置，如金属货架、购物车和LED灯。收缩成本 因产品类型不同而不同。例如，水果和蔬菜在收货和 陈列过程中的容许率很高。海鲜和肉类部门的补贴比例较低，因为非生鲜农产品被砍掉后可以冷冻并以 同样的价格甚至更高的价格出售。收入成本增加了约930万美元，从截至2022年4月30日的年度的3370万美元 增加到截至2023年4月30日的年度的约4290万美元。收入成本增加 是因为计入了我们新收购的Maison蒙特雷Park超市1,120万美元的收入成本，但这部分被其他三家超市运费成本的下降所抵消。

毛利 和毛利率

截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度的毛利分别约为1,250万美元和830万美元。截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度的毛利率分别为22.5%及19.7%。与截至2022年4月30日的年度相比，我们的超市销售利润率较截至2023年4月30日的年度增长2.8%，这主要是由于我们的埃尔蒙特门店和蒙罗维亚门店的利润率提高。我们为这两家商店聘请了新的杂货部经理，他们具有丰富的行业经验， 帮助重组商店，制定新的营销策略以促进销售，并建立有效的产品采购政策以降低成本。

总运营费用

截至2023年4月30日的年度，总运营费用约为1,240万美元，增加约330万美元，而截至2022年4月30日的年度约为910万美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度，总运营费用占收入的百分比分别为22.3%和21.7%。营业费用的增加主要是由于销售费用的增加，其中包括工资费用、水电费、物业税、保险费和信用卡服务费的增加。与截至2022年4月30日的年度相比，截至2023年4月30日的年度的工资支出增加了约160万美元。工资支出的增加主要是由于员工的小时工资增加，以及收购Maison蒙特雷Park导致的 。由于在Maison蒙特雷Park支付的物业税，截至2023年4月30日的财产税与截至2022年4月30日的财产税相比增加了约20万美元。与截至2022年4月30日的年度相比，截至2023年4月30日的年度公用事业支出 增加了约30万美元，这是由于使用率的提高以及对Maison蒙特雷Park的收购。由于收购Maison蒙特雷Park的销售额增加，信用卡服务费增加了约 20万美元。

在截至2023年4月30日的一年中，一般和行政费用的增加主要是由于IPO相关专业费用的增加，包括法律、审计和咨询费约50万美元，我们新收购的Maison蒙特利公园门店的保险费用增加了约20万美元，以及坏账支出增加了约30万美元。由于埃尔蒙特和蒙罗维亚门店在新部门负责人的领导下进行了有效的成本控制， 门店的一般和行政费用减少，部分抵消了这一增长。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度内，我们的专业费用分别约为160万美元和100万美元， 。

其他收入， 净额

截至2023年4月30日的年度的其他收入约为190万美元，截至2022年4月30日的年度的其他收入约为199,302美元。其他收入的增长主要归因于截至2023年4月30日的年度收到的190万美元的员工留任信贷(“ERC”) 。企业资源中心是一项可退还的税收抵免，适用于在2020年3月13日至2021年12月31日期间因新冠肺炎疫情而关闭或毛收入大幅下降的企业，同时继续向员工支付薪酬。

利息 收入(费用)，净额

截至2023年4月30日的年度的利息收入为42,606美元，较截至2022年4月30日的年度的43,481美元减少875美元。利息收入来自Drop in the Ocean，Inc.的应收贷款。2020年4月30日，我们与我们的供应商Drop in the Ocean，Inc.签订了一张本票，贷款总额高达400万美元，利息为6%。截至2022年11月3日，Drop in the Ocean，Inc.的应收账款已全部结清。

所得税规定

截至2023年4月30日的年度所得税支出为336,486美元，增加308,748美元，而截至2022年4月30日的年度所得税支出为27,738美元。这一增长主要是由于截至2023年4月30日的年度收入比截至2022年4月30日的年度亏损增加所致。

净收益 (亏损)

截至2023年4月30日的年度净收益约为160万美元，较截至2022年4月30日的年度净亏损70万美元增加230万美元，增幅为350.3%。这主要是由于上文讨论的原因，其中包括毛利润增加约420万美元和其他收入增加170万美元，但增加的运营费用330万美元和所得税支出增加30万美元部分抵消了这一增长。

流动性 与资本资源

截至2023年4月30日的年度与截至2022年4月30日的年度的现金流

截至2023年4月30日，我们拥有约260万美元的现金、现金等价物和限制性现金。截至2023年4月30日，我们的净收益约为1,251,803美元，截至2023年4月30日的营运资本赤字约为86,864美元。截至2023年4月30日，公司欠国家银行协会美国第一国民银行的未偿还贷款约为3.1万美元 ，欠小企业管理局的贷款约为262万美元。贷款契约要求，只要贷款协议仍然有效，每个借款人必须保持至少1.3%至1.0%的债务 偿还率。这一覆盖率将在每个财政年度结束时进行评估。截至2022年4月30日，蒙罗维亚庄园的覆盖率为1.01，圣加布里埃尔庄园的覆盖率为2.00。公司向美国第一国民银行报告了这一情况，截至公司发布这些合并财务报表之日，票据的期限没有变化。然而，由于违反了截至2022年4月30日的一项契约， 公司将Maison Monrovia项下313,278美元的贷款余额重新归类为当前应付贷款。截至2023年4月30日，蒙罗维亚庄园的覆盖率为4.93，圣加布里埃尔庄园的覆盖率为4.67。然而，新的承保比率 不会改变蒙罗维亚的Good Fortune超市贷款的现有待遇。

在评估其流动性时，管理层监测和分析公司的手头现金、未来产生足够收入的能力 以及运营和资本支出承诺。我们过去主要通过股东出资、运营现金流、政府拨款和银行贷款为营运资金、运营资金和其他 资本需求提供资金。需要现金支付库存、租金、工资、所得税、其他运营费用的购买成本，以及偿还债务。我们偿还当前费用和债务的能力将取决于我们当前资产的未来变现。 管理层考虑了历史经验、经济、零售杂货业的趋势、我们应收账款的预期收款能力 以及截至2023年4月30日和2022年的库存实现情况。我们继续为这些项目提供资金的能力可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。

我们计划用首次公开募股所得的一部分收购并开设更多的 超市，将我们的足迹扩展到西海岸和东海岸。这包括完成对Alhambra Store和Dai Cheong剩余90%股权的收购；于2024年或2025年在南加州和北加州开设新的卫星门店；在2024年和2025年收购最多五(5)家中心 门店，作为我们东海岸扩张的一部分；以及在2025年底之前在纽约市建立一个新仓库，为东海岸提供服务。在完成东海岸扩张后，我们预计到2025年底，我们将总共运营10家中心门店 。

为了完成这样的扩张计划，我们 估计相关的资本投资和支出总额约为3,500万至4,000万美元，其中约1,300万至1,600万美元将在未来12个月内需要，以支持我们 在南加州和北加州准备和开设新店，并在东海岸收购更多超市。这是 基于管理层截至本年度报告10-K表格日期的最佳估计。我们还需要大约310万美元来全额偿还美国第一国民银行的贷款。

我们相信，我们目前的现金和经营活动提供的现金流将足以满足我们现有业务自财务报表发布日期 之日起未来12个月的营运资金需求。然而，我们计划将首次公开募股的部分收益用于支持上述业务扩张。我们还可以在需要的范围内寻求额外的融资，并且不能保证 此类融资将以优惠的条款提供，或者根本不能。此类融资可能包括使用额外的债务或出售额外的 股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释，甚至可能被严重稀释。如果确定现金需求 超过公司手头的现金金额，公司还可能寻求发行额外债务或从 股东那里获得财务支持。本公司的主要股东已承诺在必要时向本公司提供财务支持 ，并将在完成首次公开募股后继续提供支持。

我们所有的业务扩展都涉及风险，需要大量的管理、人力资源和资本支出。 不能保证我们根据未来的扩展计划所进行的投资一定会成功并产生预期的回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本不能管理我们的业务、运营结果和前景，可能会受到实质性的不利影响。看见“风险因素-与我们业务相关的风险 -我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。此外，新的门店可能会给我们现有的资源带来更大的负担，并对我们现有的业务产生不利影响。和“风险因素 -与我们行业相关的风险-我们将需要大量额外资本来为我们不断扩大的业务提供资金，这些资本可能无法以令人满意的条款提供给我们，或者根本无法获得，即使有，如果不能有效地使用我们的资本，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。”

下表汇总了截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度现金流数据。

操作 活动

截至2023年4月30日的年度，经营活动提供的净现金约为50万美元，主要包括约160万美元的净收入， 对净收入的非现金调整，包括约40万美元的折旧和摊销费用， 以及20万美元的坏账支出。我们经营活动的现金流入增加也是由于从关联方应收账款 中收取的付款20万美元，库存减少约30万美元，经营租赁负债变化增加约20万美元，以及应缴未付税款增加约30万美元。

然而，我们的经营活动提供的现金净额主要被以下因素抵消：从净收益中减去非现金调整，以冲销10万美元的库存准备金， 由于未偿还应收账款增加约30万美元，未偿还其他应收账款和其他流动资产增加约50万美元，导致我们经营活动的现金流入减少， 预付款增加约80万美元，应付账款增加60万美元， 应付关联方账款增加20万美元；以及增加应计负债付款和 其他应付款50万美元。

尽管截至2023年4月30日的年度净收益为160万美元，较截至2022年4月30日的年度净亏损70万美元增加230万美元，但截至2023年4月30日的年度现金流入为30万美元，比截至2022年4月30日的年度的现金流入150万美元减少了120万美元。截至2023年4月30日止年度的现金净流入减少，主要是由于应收账款增加30万美元，其他应收账款及其他流动资产付款增加60万美元，应付账款增加200万美元，应计开支及其他应付款项增加130万美元，但因净收入增加230万美元及存货现金流入增加70万美元而被部分抵销。

截至2022年4月30日止年度，经营活动中提供的现金净额约为150万美元，主要包括相关各方应收账款减少约30万美元，未付账款增加约140万美元，以及应计负债和其他应付账款增加约60万美元。

经营活动提供的净现金主要被净亏损约70万美元(非现金调整为净亏损，包括约40万美元的折旧费用)、库存增加约40万美元以确保我们能够满足客户需求，以及由于供应商要求我们支付一定的保证金以确保及时交货而增加的预付款约70万美元所抵消。

投资 活动

截至2023年4月30日止年度，投资活动提供的现金净额约为190万美元，其中主要包括偿还第三方贷款约440万美元。这部分被49,388美元的设备采购和250万美元的收购子公司Maison蒙特雷Park的付款所抵消。

截至2022年4月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为330万美元，这主要是由于购买了58,545美元的设备，向第三方发放的应收贷款增加了约370万美元，与关联方的收款约50万美元相抵销。

为 活动提供资金

于截至2023年4月30日止年度，于融资活动中使用的现金净额约为70万美元，主要包括银行透支281,941美元、偿还应付贷款 362,731美元及偿还关联方其他应付款项112,970美元，但部分被其他应收 关联方付款11,005美元所抵销。

截至2022年4月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为200万美元，其中主要包括关联方借款64,827美元及金融机构借款约190万美元。

债务

美国第一国家银行-成立全国银行协会

2017年3月2日，蒙罗维亚的Good Fortune超市与美国国家银行协会美国第一国民银行签订了一项价值100万美元的商业贷款协议，截至2022年和2021年4月30日的年度年利率为4.5%，截至2023年4月30日的年度利率为4.5%至7.75%，到期日为2024年3月2日。2017年3月2日，圣加布里埃尔的Good Fortune超市与美国国家银行协会下属的美国第一国民银行签订了一项100万美元的商业贷款协议，截至2022年4月30日的年度年利率为4.5%，截至2023年4月30日的年度利率为4.5%至7.75%，贷款到期日为2024年3月2日。这两笔贷款的利率 可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是华尔街日报美国优质指数，发表在华尔街日报货币利率部分。贷款契约要求，只要贷款协议仍然有效，借款人的偿债覆盖率将保持在1.300至1.000之间。此覆盖率将在每个财年结束时进行 评估。

由于违反了截至2022年4月30日的一项契约，公司 将蒙罗维亚Good Fortune超市LP项下313,278美元的贷款余额重新归类为当前应付贷款。截至2023年4月30日，Maison Monrovia的覆盖率为4.93，Maison San Gabriel的覆盖率为4.67；然而，新的覆盖率 不会改变蒙罗维亚LP Good Fortune超市贷款的现有待遇。

美国小型企业管理局

2020年6月15日，Maison Monrovia与SBA签订了一项15万美元的商业贷款协议，年利率为3.75%，到期日为2050年6月15日。2020年6月15日，Maison San Gabriel与SBA签订了一项15万美元的商业贷款协议，年利率为3.75% ，到期日为2050年6月15日。2020年6月15日，Maison El Monte与SBA签订了一项15万美元的商业贷款协议，年利率为3.75%，到期日为2050年6月15日。根据SBA贷款协议，这三笔贷款的利息都推迟到2022年12月支付。

2022年1月，Maison San Gabriel从SBA获得了1,850,000美元的额外资金，年利率为3.75%，到期日为2050年6月15日。Maison El Monte 从SBA获得了额外的350,000美元，年利率为3.75%，到期日为2050年6月15日 。

承诺 和合同义务

下表列出了公司截至2023年4月30日的重大合同义务：

下表列出了公司截至2022年4月30日的重大合同义务：

表外报表安排

该公司已为上述所有贷款提供担保，其首席执行官许约翰先生亲自向美国小企业管理局担保了这些贷款。本公司并无任何其他表外安排对其当前或未来财务状况有重大影响，或合理地有可能对其财务状况产生重大影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要此 项。

第 项8.财务报表和补充数据

Maison Solutions Inc. 合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Maison Solutions Inc.

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附Maison Solutions Inc.(“贵公司”)截至2023年4月30日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。 我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年4月30日的财务状况。该公司当年的业务结果和现金流量符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/Kreit&Chiu CPA LLP

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2023年7月31日

PCAOB公司ID：6651

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

Maison Solutions Inc.

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Maison Solutions Inc.及附属公司(统称“本公司”)截至2022年4月30日的综合资产负债表，以及截至2022年4月30日止年度的相关综合营运报表、股东赤字变动及现金流量及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年4月30日的财务状况，以及截至2022年4月30日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准 进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务 报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 弗里德曼律师事务所

我们在2021年5月至2022年12月期间担任该公司的审计师。

纽约，纽约

2023年7月31日

Maison 解决方案公司和子公司 合并资产负债表
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Maison 解决方案公司及附属公司
合并收益表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Maison 解决方案公司及附属公司

合并股东权益表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Maison 解决方案公司和子公司 合并现金流量表