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2014年股权激励计划

于2023年6月8日修订并重申

1.目的。本计划的目的是提供奖励，以吸引、保留和激励那些目前和潜在的贡献对公司的成功至关重要的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司和子公司，通过授予他们一个机会，参与公司未来的业绩。未在正文其他地方定义的大写术语在第28节中定义。

2.受本计划规限的股份。

2.1.可用股数。除第2.6及21节及任何其他适用条文另有规定外，于董事会采纳本计划之日，根据本计划保留及可供授予及发行之股份总数为七百万(7,000,000)股，加上(I)于生效日期(定义见下文)并未根据本公司二零零七年股票激励计划(“优先计划”)发行或须予授出之任何储备股份，(Ii)于生效日期后以没收或其他方式停止受制于该等购股权或其他奖励之购股权或其他奖励之股份。(Iii)根据先前计划于生效日期之前或之后因行使购股权而发行而于生效日期后被没收的股份；(Iv)根据先前计划发行并由本公司按原发行价购回的股份；及(V)根据先前计划须受先前计划下的购股权或其他奖励所规限的股份，用以支付购股权的行使价或用以支付与奖励有关的预扣税项责任的预扣款项。

2.2.失效的，返还的奖项。受奖励的股票，以及根据本计划在任何奖励下发行的股票，将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，只要该等股票：(A)在行使根据本计划授予的期权或特别行政区时需要发行，但由于行使期权或特别行政区以外的任何原因不再受期权或特别行政区的制约；(B)受到根据本计划授予的奖励的约束，这些奖励被没收或被公司以原始发行价回购；(C)受到根据本计划授予的奖励的约束，否则该等股票在没有发行的情况下终止；或(D)根据交换计划被移交。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。根据本计划，用于支付奖励行使价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而扣缴的股票将可用于未来的授予或出售。为免生疑问，因第2.2节的规定而可供授予和发行的股票不应包括最初因第21.2节中的替代条款而可供授予和发行的受奖励的股票。

2.3.最低股份储备。在任何时候，公司应保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。

2.4.自动增加股份储备。根据本计划可供授予及发行的股份数目将于2015至2023年每个历年的1月1日自动增加，增幅为(I)于紧接增加日期前的每年12月31日发行及发行的普通股及普通股等价物(包括期权、RSU、认股权证及计划下的可用股份池)数目的百分之五(5%)，或(Ii)董事会厘定的该等股份数目。

 

2.5.限制。根据ISO的行使，不得发行超过7000万(7000万)股。

2.6.股份调整。因公司资本结构发生股利分红、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、拆分、合并、重新分类或类似变更而改变流通股数量的，

未经对价，则(A)第2.1节规定的计划下为发行和未来授予保留的股份数量，(B)受已发行期权和特别提款权约束的股份的行使价和数量，(C)受其他未偿还奖励限制的股份数量，(D)第2.5节规定的可作为ISO发行的最大股份数量，以及(E)第3节规定的任何日历年度内可向个人或新员工发行的最大股份数量，或第12节规定的向非员工董事发行的最大股份数量，应按比例进行调整，受制于董事会或公司股东采取的任何必要行动，并遵守适用的证券法；只要一小部分股份不会发行。

3.资格。ISO只能授予符合条件的员工。所有其他奖项可授予雇员、顾问、董事及非雇员董事，但该等顾问、董事及非雇员董事须提供与集资交易中的证券发售及出售无关的真诚服务。

4.行政管理。

4.1.委员会组成；权威。该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和实施本计划，但董事会应制定授予非雇员董事奖励的条款。委员会将有权：

(A)解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

(B)订明、修订及撤销与本计划或任何裁决有关的规则及规例；

(C)挑选获奖者；

(D)决定根据本合同授予的任何奖励的形式、条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于：行权价格、奖励授予和行使(可能基于业绩标准)或结算的一个或多个时间、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免、履行预扣税款义务或任何其他法定应缴税款的方法，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于委员会将确定的因素；

(E)决定受奖励的股份或其他代价的数目；

(F)如有必要，根据影响公平市价的情况，确定公平市价并解释本计划的适用条款和公平市价的定义；

(G)决定是否单独、与本计划或本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励一起授予、与本计划或任何母公司或子公司的其他奖励一起授予、取代或替代其他奖励；

(H)豁免计划或批出条件；

(I)决定裁决的归属、可行使性和支付；

(J)纠正本计划、任何裁决或任何裁决协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(K)确定是否获得了奖励；

(L)确定任何交换计划的条款和条件，并实施任何交换计划；

(M)减少或放弃有关业绩因素的任何标准；

(N)调整业绩因数，以考虑到委员会认为必要或适当的法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难，但这种调整必须符合根据《守则》第162(M)条颁布的有关赔偿须受《守则》第162(M)条约束的人的条例；

(O)通过与计划的运作和管理有关的条款和条件、规则和/或程序(包括通过本计划下的任何分计划)，以适应美国以外地方法律和程序的要求；

(P)作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定；及

(Q)根据适用法律，包括《特拉华州公司法》第157(C)条允许的特定授权，将上述任何事项委托给由一名或多名执行官员组成的小组委员会。

4.2.委员会的解释和裁量权。委员会就任何奖励作出的任何决定，须在授予奖励时全权酌情作出，或除非违反计划或奖励的任何明订条款，否则须于稍后任何时间作出，而该等决定为最终决定，并对本公司及在计划下任何奖励中拥有权益的所有人士具有约束力。任何与本计划或任何授标协议的解释有关的争议应由参赛者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名高管审查和解决与非内部人士参与者持有的奖项有关的争议，该等解决方案是最终的，对公司和参与者具有约束力。

4.3.《守则》第162(M)条和《交易法》第16条。根据守则第162(M)条，如有需要或适宜将奖励定为“绩效薪酬”，委员会应包括至少两名“外部董事”(如守则第162(M)条所界定)及至少两名(或超过两名则为委员会成员的多数)该等“外部董事”，该等“外部董事”应批准授予该奖项，并适时决定(视情况而定)绩效期限及任何绩效因素，以便归属或交收该奖项的任何部分。当守则第162(M)条要求时，在任何此类奖励结算之前，至少两名(或超过两名则在委员会任职的多数)在委员会任职的“外部董事”应确定并以书面形式证明及时实现该等业绩因素的程度以及因此而获得该等奖励的股份的程度。授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励，必须由一个委员会批准，该委员会仅由两名或两名以上“非雇员董事”组成(按照根据《交易法》第16条颁布的条例的定义)。对于其报酬受《守则》第162(M)节约束的参与者，只要此类调整符合《守则》第162(M)节颁布的规定，委员会可调整业绩目标，以适应法律和会计方面的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映非常或非常项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难，包括但不限于(I)重组、停止经营、非常项目和其他不寻常或非经常性费用。(Ii)与本公司营运没有直接关系或不在本公司管理层合理控制范围内的事件，或(Iii)公认会计原则所规定的会计准则变更。

4.4.文档。特定奖励的授标协议、计划和任何其他文件可通过符合适用法律要求的任何方式(包括电子分发或邮寄)交付给参与者或任何其他人，并由参与者或任何其他人接受。

4.5.外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司及其子公司和关联公司运营的其他国家/地区的法律和做法，或使员工或其他个人有资格获奖，委员会有权自行决定：(I)决定哪些子公司和关联公司应受本计划的覆盖；(Ii)确定哪些美国以外的个人有资格参加本计划，其中可能包括根据与外国或代理机构的协议向本公司、子公司或关联公司提供服务的个人；(Iii)修改授予美国境外个人或外国国民的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要委员会确定此类行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；但任何此等子计划和/或修改不得增加本计划第2.1节中包含的股份限制；以及(V)在作出裁决之前或之后，采取委员会认为必要或适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法或任何其他适用法律的行为，也不得授予任何奖项。

4.6.加速归属。颁奖后，委员会只能根据公司交易的条款或与公司交易相关的条款(如本计划第21条所规定)，或在参与者的服务因除其他原因以外的任何原因终止的情况下，才能加速奖励的授予要求。

5.选项。期权是购买股票的权利，而不是义务，如果适用，则受某些条件的限制。委员会可向合资格的雇员、顾问及董事授予期权，并将决定该等期权是守则所指的激励性股票期权(“ISO”)还是非限制性股票期权(“NSO”)、受该期权约束的股份数目、该期权的行使价、该期权可归属及行使的期间，以及该期权的所有其他条款及条件，但须受下列各项规限：

5.1.期权授予。根据本计划授予的每个选项将标识选项为ISO或NSO。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间内的绩效因素令人满意的情况下，可以授予选项，但不必授予。如果期权是在对业绩因素满意的情况下获得的，则委员会将：(X)确定每个备选方案的任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(Y)从业绩因素中进行选择，以用于衡量业绩(如果有的话)。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准制约的备选方案。

5.2.授予日期。授予选择权的日期将是委员会决定授予该选择权的日期，或者是一个具体的未来日期。奖励协议将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3.运动期。期权可在《授标协议》规定的时间或条件内授予和行使；但条件是，自授予期权之日起满十(10)年后，不得行使任何期权；并进一步规定，授予ISO时直接或通过归属拥有本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股东”)所有类别股票总投票权超过10%(10%)的人，在ISO被授予之日起五(5)年届满后不得行使。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。

5.4.行权价格。期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定；条件是：(1)期权的行权价格将不低于公平市场价值的100%

(Ii)授予10%股东的任何ISO的行使价不得低于股份在授予日的公平市价的110%(110%)。所购股份的付款可根据第11节及奖励协议及本公司订立的任何程序支付。

5.5.锻炼的方法。根据本协议授予的任何选择权将根据本计划的条款以及在委员会确定的时间和条件下授予并可行使，该时间和条件由委员会决定并在授予协议中规定。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到(I)有权行使购股权人士发出的行使通知(采用委员会不时指定的形式)及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第2.6节的规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。

(A)终止服务。如果参与者的服务因除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者只能在参与者的服务终止之日(或委员会可能决定的较短或较长的时间段)内行使该参与者的期权，但在任何情况下，不得迟于参与者的服务终止之日起九十(90)天行使该参与者的期权，任何超过参与者服务终止之日后三(3)个月的行使均被视为行使NSO，但在任何情况下不得迟于期权的终止日期。

(B)死亡。如果参与者的服务因参与者的死亡而终止(或参与者在参与者的服务终止后九十(90)天内死亡，但非因其他原因或由于参与者的残疾)，则参与者的选择权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在参与者的服务终止之日(或委员会可能确定的较短或较长的时间段)后十二(12)个月内行使的范围内行使，但无论如何都不能晚于期权的到期日。

(C)残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者的期权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)在参与者的服务终止之日起十二(12)个月内行使的范围内行使(在参与者的服务终止之日后三(3)个月之后的任何行使，如果终止的是非《守则》第22(E)(3)节所定义的“永久性和完全残疾”的残疾，或(B)在参与者终止服务之日起十二(12)个月内，如果终止服务是由于《守则》第22(E)(3)节所定义的“永久和完全残疾”，则视为行使NSO)，但在任何情况下不得晚于期权的到期日。

(D)因由。如果参与者因某种原因被终止，则参与者的期权将在参与者终止服务的日期失效，或在委员会决定的较晚时间和条件下失效，但在任何情况下不得晚于期权的失效日期。除非授标协议中另有规定，否则原因应具有本计划中规定的含义。

5.6.锻炼的局限性。委员会可规定在行使任何期权时可购买的最低股份数量，但这一最低数量不会阻止任何参与者就当时可行使的全部股份行使该期权。

5.7.对ISO的限制。就作为独立董事授予的奖励而言，只要参与者于任何历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使该等独立董事的股份的公平市价总额超过10万元(100,000美元)，则该等购股权将被视为非独立董事。就本第5.7节而言，将按照授予ISO的顺序将其考虑在内。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。倘若守则或根据守则颁布的规例于生效日期后被修订，以就准许受国际标准化组织规限的股份的公平市价作出不同的限制，则该等不同的限制将自动纳入本守则，并将适用于该等修订生效日期后授出的任何购股权。

5.8。修改、延期或续订。委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以代替，但任何此种行动不得在未经参与者书面同意的情况下减损参与者根据先前授予的任何期权所享有的任何权利。任何未完成的ISO如被修改、延长、续订或以其他方式更改，将按照本守则第424(H)节的规定处理。在符合本计划第18条的情况下，委员会可通过书面通知受影响的参与者，在未经此类参与者同意的情况下降低未偿还期权的行权价格；但条件是，在采取降低行权价格的行动之日，行权价格不得低于公平市价。

5.9.没有被取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，本计划中与ISO有关的术语不得解释、修改或更改，也不得行使本计划赋予的任何自由裁量权或权力，以使本计划根据本守则第422节取消资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，根据本守则第422节取消任何ISO的资格。

6.限制性股票奖励。限制性股票奖励是指公司向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制的股票(“限制性股票”)的要约。委员会将决定向谁提出要约，参与者可以购买的股份数量，购买价格，股份将受到的限制，以及受限股票奖励的所有其他条款和条件，受计划的限制。

 

6.1.限制性股票购买协议。所有在限制性股票奖励下的购买将由奖励协议证明。除奖励协议另有规定外，参与者接受限制性股票奖励的方式是，在奖励协议交付给参与者之日起三十(30)天内，签署并向公司交付一份奖励协议，并全额支付购买价格。如果参与者在三十(30)天内不接受该奖励，则该限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。

6.2.购买价格。限制性股票奖励的收购价将由委员会决定，并可能低于授予限制性股票奖励之日的公平市价。支付购买价款必须符合本计划第11节和授标协议，并符合公司制定的任何程序。

6.3.限制性股票奖励的条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于在公司完成规定的服务年限，或在参与者的奖励协议中预先规定的任何业绩期间内完成业绩因素(如果有)。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：(A)确定限制性股票奖励的任何履约期的性质、期限和开始日期；(B)从下列选项中进行选择

业绩因数，用于衡量业绩目标(如果有的话)；以及(C)确定可授予参与者的股份数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受限股票奖励，这些奖励受不同业绩期间的约束，并具有不同的业绩目标和其他标准。

6.4.终止服务。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

7.股票红利奖励。股票红利奖励是对合格员工、顾问或董事将提供的服务或过去已经向公司或任何母公司或子公司提供的服务的股票的奖励。所有股票红利奖励应根据奖励协议进行。根据股票红利奖励奖励的股票将不需要参与者支付任何费用。

7.1.股票红利奖励条款。委员会将决定在股票红利奖励下授予参与者的股票数量及其任何限制。这些限制可基于在本公司完成指定年数的服务，或基于参与者的股票红利协议预先规定的任何业绩期间内基于业绩因素的业绩目标的实现。在授予任何股票红利奖励之前，委员会应：(A)确定股票红利奖励的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；(B)从用于衡量绩效目标的绩效因素中进行选择；以及(C)确定可奖励给参与者的股票数量。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期间、不同绩效目标和其他标准约束的股票奖金奖励。

7.2.向参与者支付的付款形式。支付形式可为现金、整股或两者的组合，支付方式由委员会全权酌情决定，以支付日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市价为基础。

7.3.终止服务。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

 

8.股票增值权。股票增值权(“股票增值权”)是对合资格的雇员、顾问或董事的奖励，可以现金或股票(可能由限制性股票组成)结算，其价值等于(A)行使日的公平市价与行使价的差额乘以(B)正在结算的股份数目(以奖励协议所规定的任何可发行股份的最高数目为限)。所有非典型肺炎均应根据授奖协议进行。

8.1.SARS的术语。委员会将决定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(A)受特别行政区管辖的股份数目；(B)行使价格和可结算特别行政区的一个或多个时间；(C)在特别行政区结算时将分配的代价；以及(D)参与者终止服务对每个特别行政区的影响。特区的行使价格将由委员会在授予特区时确定，不得低于公平市价。在参赛者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间，如果有表现因素，特区可以在满意的情况下被授予奖励。如果特别行政区是在满足工作表现因素的情况下赚取的，则委员会将：(X)确定每个特别行政区任一工作实绩期间的性质、期限和开始日期；以及(Y)从工作表现因素中选择用于衡量工作表现的因素(如果有的话)。有关SARS的表现期间可能会重叠，参与者可同时参与，但须受不同表现因素和其他标准的影响。

8.2.行使期和到期日。特别行政区可在委员会确定并在管理该特别行政区的授予协议中规定的事件发生时或在时间内行使。《香港特别行政区协定》将规定

期满之日；但自授予特区之日起满十(10)年后，不得行使特区。委员会亦可规定特别行政区可于同一时间或不时、定期或其他方式(包括但不限于在业绩期间根据表现因素达致业绩目标时)，按委员会厘定的受特别行政区规限的股份数目或百分比行使。除非参与者的奖励协议另有规定，否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。尽管如此，第5.6节的规则也将适用于SARS。

8.3.和解的形式。于行使特别提款权时，参与者将有权从本公司收取款项，金额为(I)行使特别提款权当日股份的公平市价与行使价的差额乘以(Ii)行使特别提款权的股份数目。委员会可酌情决定，本公司就行使搜救行动而支付的款项可以现金、等值股份或两者的某种组合方式支付。如特区的条款及任何延期支付的条款符合守则第409A节的规定，则须即时支付或以递延方式支付由委员会厘定的利息或股息等值(如有)的部分。

8.4.终止服务。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

 

9.限制性股票单位。限售股单位是对合资格的员工、顾问或董事颁发的奖励，涵盖可以现金结算或通过发行这些股票(可能包括限制性股票)的数量的股票。所有RSU均应根据授标协议进行。

9.1.RSU的术语。委员会将决定RSU的条款，包括但不限于：(A)受RSU约束的股份数量；(B)RSU可以结算的一个或多个时间；(C)结算时将分配的对价；以及(D)参与者终止服务对每个RSU的影响。在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间，基于绩效因素的绩效目标完成后，可以授予RSU。如果RSU是在满足业绩因素后赚取的，则委员会将：(X)确定RSU的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)从业绩因素中选择用于衡量业绩的因素(如果有)；及(Z)确定被视为受RSU限制的股份数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受不同业绩周期和不同业绩目标和其他标准制约的RSU。

9.2.结算的形式和时间。获得的RSU的付款应在委员会确定并在授标协议中规定的日期(S)后尽快支付。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到RSU获得后的一个或多个日期，只要RSU的条款和任何延期满足《守则》第409a节的要求。

9.3.终止服务。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。

10.表现奖。绩效奖是向符合条件的员工、顾问或董事颁发的现金红利或以现金结算的股票或通过发行这些股票(可能包括限制性股票)计价的绩效股票的奖励。绩效奖的授予应仅根据本第10条的授奖协议进行。

10.1.业绩股条款。委员会将确定每个绩效奖的条款，并且每个奖励协议都将阐明，其中包括但不限于：(A)任何现金红利的数额；(B)股票数量

(C)决定每笔业绩奖励的时间和幅度的业绩因素和履约期；(D)结算时将分配的对价；以及(E)参与者终止服务对每笔业绩奖励的影响。在确定履约因素和履约期间时，委员会将：(X)确定任何履约期间的性质、长度和开始日期；(Y)从要使用的业绩因素中进行选择；以及(Z)确定被视为应授予履约股份的股份数量。在和解之前，委员会应确定获得业绩奖的程度。绩效期间可以重叠，参与者可以同时参加受不同绩效时期、不同绩效目标和其他标准制约的绩效奖。根据本计划第10节，任何参与者在任何日历年都没有资格获得超过10,000,000美元的绩效奖励。

10.2.业绩股票的价值、收益和时机。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。在适用的履约期间结束后，履约股份持有人将有权收取参与者在履约期间赚取的履约股份数目的派息，该数目将根据相应的履约因素或其他归属条款已达到的程度而厘定。委员会可自行决定以现金、股票(公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩股份的价值)或两者相结合的形式，支付赚取的业绩股份。

10.3.终止服务。除非参与者的奖励协议另有规定，否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。

 

11.购买股份的付款。参与者对根据本计划购买的股票的付款可以现金或支票支付，或在委员会为参与者批准的情况下，在法律允许的情况下(以及在适用的奖励协议中未另行规定的范围内)：

(A)取消公司欠参与者的债务；

(B)交出参与者所持有的本公司股份，而该股份在交出当日的公平市值相等于将行使或交收的股份的行使总价；

(C)免除参与者因向公司或公司的母公司或附属公司提供或将提供的服务而应获或应累算的补偿；

(D)公司根据经纪人协助或公司实施的与该计划相关的其他形式的无现金行使计划而收取的对价；

(E)上述各项的任何组合；或

(F)适用法律允许的任何其他付款方式。

12.发给非雇员董事的补助金。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，但ISO除外。根据本第12条作出的裁决可根据董事会通过的政策自动作出，或由董事会酌情决定不时作出。在任何日历年，根据本第12条授予非员工董事的可奖励股票总数不得超过300,000股。

12.1.资格。根据本第12条规定的奖励应仅授予非雇员董事。当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格根据本第12条获得奖励。

12.2.归属、可执行性和和解。除第21条规定外，奖励应由董事会决定授予、可行使和解决。就购股权及特别行政区而言，授予非雇员董事的行使价不得低于授予该等购股权或特别行政区时股份的公平市价。

12.3.选举接受现金之流的奖励。非雇员董事可以选择以现金或奖励或两者的组合的形式从公司收取他或她的年度预聘费和/或会议费用，由委员会决定。此类奖励应根据本计划颁发。本第12.3条规定的选择应按公司规定的格式向公司提交。

13.预缴税款。

13.1.一般情况下是扣留。只要为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生适用的税务事件，本公司可要求参与者在根据任何奖励行使或结算股票之前，向本公司或雇用参与者的母公司、子公司或关联公司汇款，以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税要求或参与者在法律上应承担的任何其他税收或社会保险责任(在不考虑守则第83(C)(3)条的任何潜在应用的情况下确定)。当根据本计划授予的奖金的付款以现金形式支付时，此类付款将扣除足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税和社会保险要求或参保人在法律上应承担的任何其他税收责任的金额。

13.2.股票扣留。委员会或其代表(S)，在适用法律允许的情况下，根据委员会不时规定的程序和当地法律的限制，可要求或允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让公司扣缴公平市价等于法定扣缴最低金额的现金或股票(如果适用)，全部或部分履行参与者应承担的扣缴义务或任何其他税收义务。公司和参与者共同商定的其他扣缴金额(如果是内幕人士，则该等其他金额事先得到委员会的批准)；(Iii)向公司交付公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的公司已拥有的股票，或如果适用，交付公司和参与者共同商定的其他扣缴金额(如果是内幕人士，则该等其他金额事先得到委员会的批准)；或(Iv)从出售根据奖励取得的其他可交付股份所得款项中扣减，不论是透过自愿出售或本公司安排的强制出售。拟预扣或交付股份的公平市价将于须预扣税款之日起厘定，或在本公司全权酌情决定(如属任何内部人士，则由委员会全权酌情决定)紧接须预扣税款日期前一日厘定。

14.可转让。

14.1.一般情况下，转会。除非委员会另有决定或根据第14.2条的规定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。如果委员会规定一项裁决可以转让，包括但不限于通过文书转让给生前生者或遗嘱信托，即在委托人(财产授予人)去世时将裁决转让给受益人，或通过赠与或家庭关系令转让给获准受让人，则此类裁决将包含委员会认为适当的其他条款和条件。所有奖金均可在参赛者生前行使：(I)在参赛者有生之年，只可由(A)参赛者，或(B)参赛者的监护人或法定代表人行使；(Ii)参赛者去世后，由参赛者继承人或受遗赠人的法定代表人行使；及(Iii)就除国际标准化组织以外的所有奖项而言，由获准受让人行使。

14.2.奖品转移计划。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍有权自行决定和执行根据第14.2条设立的任何奖励转移计划的条款和条件，并有权修改参与或有资格参加奖励转移计划的任何奖励的条款，包括(但不限于)(I)修改(包括延长)任何此类奖励的到期日、终止后行使期限和/或没收条件，(Ii)修改或删除与奖励持有人继续为公司或其母公司或任何子公司服务有关的任何奖励条款，(Iii)修订与行使或购买任何此类奖励有关的允许支付方式，(Iv)修订在有关此类奖励的资本化和其他类似事件发生变化时将实施的调整，以及(V)对此类奖励的条款进行委员会认为必要或适当的其他全权酌情修改。

15.股份所有权的特权；股份的限制。

15.1。投票和分红。除适用奖励协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行股票之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股票的所有权利，包括投票权和接受就该等股票作出或支付的所有股息或其他分派的权利；条件是，如果该等股票是限制性股票，则由于股票股息、股票拆分或公司或资本结构的任何其他变化，参与者可能有权就该等股票获得的任何新的、额外的或不同的证券将受到与限制性股票相同的限制；此外，根据第15.2节，参与者将无权保留与以参与者的购买价或行使价(视情况而定)回购的股票有关的股票红利或股票分配。尽管本计划有任何其他相反的规定，对于任何规定或包括获得股息或股息等价物权利的奖励，如果股息是在股权奖励未完成期间宣布的，则该等股息(或股息等价物)应或者(I)不就该奖励支付或记入贷方，或(Ii)在适用奖励的范围内累积，但仍受制于归属要求(S)，且仅应在满足该归属要求(S)时支付。

15.2.对股份的限制。委员会可酌情决定，本公司可保留本身及/或其受让人(S)于参与者终止服务后九十(90)天内(或委员会决定的较长或较短时间)，按参与者的服务终止日期及参与者根据本计划购买股份之日起九十(90)天内(或委员会决定的较短或较长时间)，按参与者的买入价或行使价(视乎情况而定)，以现金及/或取消购入款项债务的方式，回购参与者所持有的任何或全部未归属股份的权利(“购回权利”)。

16.证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或建议的股票转让命令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法，或美国证券交易委员会或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，以及股票所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。

17.代管；股份质押。为执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将代表股票的所有股票，连同委员会批准的股票权力或其他转让文书，以空白形式适当批注给本公司或本公司指定的代理人托管，直至该等限制失效或终止为止，委员会可在证书上放置一个或多个提及该等限制的图例。任何参与者如获准在本计划下签立本票作为购买股份的部分或全部代价，则须向本公司质押及存放全部或部分如此购买的股份作为抵押品，以保证参与者根据本票向本公司支付债务；然而，委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品以保证该等债务的偿付，而在任何情况下，本公司均有权根据本票向参与者追讨全部追索权，即使参与者的股份或其他抵押品有任何质押。对于股份的任何质押，参与者将被要求签署并交付书面质押协议。

采用委员会将不时批准的形式。用本票购买的股份，可以在本票支付时按比例解除质押。

18.重新定价；交换和买断奖励。尽管本计划有任何相反规定，除非与第2.6节中的调整有关，否则委员会在未经公司股东进一步批准的情况下，不得授权修改任何未完成的期权或SAR以降低行权价；除非与第2.6节中的调整有关，否则未经公司股东进一步批准，任何期权或SAR均不会被取消，取而代之的是行使价较低的奖励、另一奖励或现金；此外，在未经本公司股东进一步批准的情况下，任何期权或特别行政区均不会规定在行使时支付现金红利或授予期权、特别提款权或其他奖励。前述句子旨在禁止在未经本公司股东批准的情况下对“水下”期权或SARS进行重新定价，而不会被解释为禁止第2.6节规定的调整。

19.证券法和其他监管合规。除非该奖项符合所有适用的美国和外国联邦及州证券和外汇管制法律、规则和任何政府机构的法规，以及股票随后可以在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖项将不会生效，因为这些要求在授予奖项之日和行使或其他发行之日均有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司将没有义务在以下情况之前发行或交付本计划下的股票：(A)获得本公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；和/或(B)根据本公司认为必要或可取的任何州或联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成对该等股票的任何登记或其他资格。本公司将无义务在美国证券交易委员会登记股份，或遵守任何外国或国家证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，且本公司对无法或未能做到这一点不承担任何责任。

20.没有雇用的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何母公司、子公司或关联公司或继续与其建立任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

21.公司交易。

21.1。由继任者承担或取代奖项。如果公司受到公司交易的约束，根据本计划获得的未完成奖励应以证明公司交易的文件为准，这些文件不需要以相同的方式处理所有未完成的奖励。该协议未经参与者同意，应就截至该公司交易生效日期的所有未完成奖励规定以下一项或多项内容。

(A)本公司(如本公司为继承人实体)继续颁发尚未颁发的奖状。

 

(B)由该公司交易的继承人或收购实体(如有)(或其母公司(如有))承担尚未完成的奖励，该假设将对所有选定参与者具约束力；惟行使任何该等购股权或股票增值权或任何受守则第409A条规限的奖励或任何奖励，将根据守则第424(A)节适当调整行使价格及可发行股份的数目和性质。

(C)在该公司交易中由继承人或收购实体(或其母公司，如有)以实质相同的条款取代该等尚未完成的奖励的同等奖励(但行使价格

而在行使任何该等购股权或股票增值权或任何受守则第409A条规限的奖励时，可发行股份的数目及性质将根据守则第424(A)条作出适当调整)。

(D)全面加快可行使性或归属及加速尚未行使的奖励到期，以及本公司回购或重新收购根据奖励收购的股份的权利失效，或丧失对根据奖励收购的股份的没收权利。

(E)以公平市场价值相当于所需金额的现金、现金等价物或继承实体(或其母实体，如有)的证券结算该尚未支付的奖励的全部价值(不论是否当时已归属或可行使)，然后取消该奖励；但如果该奖励没有委员会酌情确定的价值，则可取消该奖励。在遵守《守则》第409a条的情况下，此类付款可分期支付，并可推迟至本应可行使或授予该奖励的一个或多个日期。此类付款可根据参赛者的持续服务情况进行归属，但授予时间表不得低于奖励将被授予或可行使的时间表。就本第21.1(E)节而言，任何证券的公平市场价值应在不考虑可能适用于该证券的任何归属条件的情况下确定。

董事会有充分权力及授权将本公司回购或再收购或没收权利转让予该等继承人或收购公司。此外，倘若该等继承人或收购公司拒绝根据公司交易承担、转换、取代或取代上述奖励，委员会将以书面或电子方式通知参与者，在董事会或委员会批准的任何加速生效后，或根据有关奖励的协议，该奖励将在当时可行使或授予的范围内行使，期限由委员会全权酌情决定，而该奖励将于该期间届满后终止。在公司交易中，奖励不需要得到类似的处理。

21.2。由公司承担奖项。本公司亦可不时以下列其中一种方式取代或承担另一公司授予的未完成奖励，不论该等奖励是否与收购该另一公司有关：(A)根据本计划授予奖励，以代替该其他公司的奖励；或(B)假设该奖励是根据本计划授予的，前提是假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果替代或假定奖励的持有者有资格根据本计划获得奖励(如果另一公司已将本计划的规则应用于此类奖励)，则允许此类替换或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的奖励，该奖励的条款及条件将保持不变(惟购买价或行使价(视属何情况而定)，以及于行使或交收任何该等奖励时可发行股份的数目及性质将根据守则第424(A)条作出适当调整)。如本公司选择授予新购股权以替代现有购股权，则该等新购股权可按类似调整后的行使价授予。替代奖励不应减少根据本计划授权授予或在一个日历年度内授权授予参与者的股票数量。

21.3.非雇员董事奖。尽管本协议有任何相反的规定，在公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属应加快进行，并且该等奖励应在该活动完成之前在委员会决定的时间和条件下完全行使(如适用)。

 

 

 

 

22.领养和股东批准。本计划应在董事会通过本计划之日之前或之后十二(12)个月内，依照适用法律提交公司股东批准。

23.计划/管理法律的期限。除非按本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起生效，并自董事会通过本计划之日起十四(14)年内终止。本计划和根据本计划授予的所有奖项应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释(不包括该州的法律冲突规则)。

24.计划的修改或终止。董事会可随时终止或修订本计划的任何方面，包括但不限于，修订任何形式的奖励协议或根据本计划签署的文件；但条件是，未经本公司股东批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修订本计划；此外，参与者的奖励应受授予该奖励时有效的本计划版本管辖。

25.这项计划是不可解释的。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划授予股票奖励和红利，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

26.内幕交易政策。获奖的每一位参与者应遵守公司不时采取的任何政策，涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事在公司证券方面的交易。

27.所有奖励均受公司退还或退还政策的约束。在适用法律的规限下，所有奖励须根据董事会在参与者受雇于本公司期间或适用于本公司高管、雇员、董事或其他服务提供者的其他服务期间通过或法律规定的任何补偿退还或退还政策予以退还或退还，除根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救外，可要求取消尚未支付的奖励并退还与奖励有关的任何收益。

28.定义。如本计划所用，除本计划另有规定外，下列术语具有以下含义：

28.1.联属公司“指(I)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，以及(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，由委员会厘定，不论是现在或以后存在的。

28.2.“奖励”是指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票单位或绩效股票奖励。

28.3.“奖励协议”是指，就每个奖项而言，公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖励的条款和条件，以及授予非美国参与者的特定国家/地区的附录，该协议应基本上采用委员会(或在不用于内部人士的奖励协议的情况下，则为委员会代表)不时批准的形式(对于每个参与者不必相同)，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。

28.4.“奖励转移计划”是指委员会制定的任何计划，允许参与者有机会将任何悬而未决的奖励转移到委员会批准的金融机构或其他个人或实体。

28.5。“董事会”是指公司的董事会。

28.6。“原因”是指(I)参与者故意实质上不履行其对公司的职责或故意违反公司政策；(Ii)参与者实施任何欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他故意的不当行为，已对公司造成或可能导致重大损害；(Iii)参与者未经授权使用或披露公司或因其与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或(Iv)参与者故意违反其在与公司的任何书面协议或契约下的任何义务。关于参赛者是否因任何原因被解雇的决定应由公司本着善意作出，并对参赛者具有终局性和约束力。上述定义不以任何方式限制本公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，如上文第20节所述，术语“公司”将被解释为视情况包括任何子公司或母公司。尽管有上述规定，在与任何参与者签订的每个单独雇佣协议或奖励协议中，可以部分或全部修改或替换前述“原因”的定义，但前提是该文件应取代第28.6节中规定的定义。

28.7。“守则”系指经修订的1986年美国国税法及其颁布的条例。

28.8。“委员会”系指董事会的薪酬委员会或依法授权管理本计划或部分本计划的人员。

28.9。“普通股”是指公司的普通股。

28.10。“公司”指LendingClub公司或任何后续公司。

28.11.“顾问”是指公司或母公司、子公司或附属公司聘请为该实体提供服务的任何人，包括顾问或独立承包商。

28.12。“公司交易”是指发生下列任何事件：(I)任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，占公司当时未偿还的有投票权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；然而，就本款而言，(I)任何一名被认为拥有公司证券总投票权50%(50%)以上的人购买额外的证券，将不被视为公司交易；(Ii)公司完成出售、转让或处置公司的全部或几乎所有资产；(Iii)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上(不论是以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；(Iv)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易，其中本公司股东放弃其在本公司的所有股权(收购、出售或转让本公司全部或几乎所有已发行股份除外)或(V)于任何十二(12)个月期间内由董事会多数成员更换而其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会多数成员认可的董事会成员实际控制的变更。为了达到这个目的

根据第(V)款，如任何人士被视为实际控制本公司，则由同一人士收购本公司额外控制权的行为不会被视为公司交易。就这一定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管如上所述，若构成递延补偿的任何金额(定义见守则第409A节)将因公司交易而根据本计划须予支付，则仅当构成公司交易的事件亦符合本公司所有权或实际控制权的变更或本公司相当大部分资产的所有权变更的资格时，该等金额才须予支付，以上各项均按守则第409A条的定义不时予以修订，以及已不时颁布或根据守则第409A条颁布的任何建议或最终财务条例及美国国税局指引。

28.13.“董事”系指董事会成员。

28.14。“残疾”是指在奖励股票期权、守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾的情况下，以及在其他奖励的情况下，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。

28.15。“生效日期”是指根据美国证券交易委员会宣布生效的登记声明，本公司普通股首次公开发行承销日的前一天。

28.16。“雇员”是指以雇员身份向公司或任何母公司、子公司或附属公司提供服务的任何人，包括高级管理人员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

28.17。“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

28.18。“交换计划”是指一种计划，根据该计划，(I)交出、取消或换取现金、相同类型的奖励或不同的奖励(或其组合)，或(Ii)增加或减少未完成奖励的行使价格。

28.19。“行权价”，就期权而言，是指持有者在行使期权时可购买可发行股份的价格；就特区而言，指特区获授予该期权持有人的价格。

28.20。“公平市场价值”是指在任何日期，公司普通股的价值，其确定如下：

(A)如该等普通股公开买卖，然后在某全国性证券交易所上市，则其在《华尔街日报》所报道的上市或获准交易的主要全国性证券交易所或委员会认为可靠的其他来源厘定当日的收市价；

(B)如该等普通股已公开买卖，但既未在国家证券交易所上市，亦未获准在全国性证券交易所买卖，则为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的在厘定当日的平均收市价及要价；

(C)如属在生效日期作出的认购权或特别行政区授权书，则为本公司的承销商根据证券法向美国证券交易委员会提交的注册声明，在首次公开发售本公司普通股时向公众最初发售本公司普通股的每股价格；或

(D)如上述各项均不适用，则由董事会或委员会真诚作出。

28.21。“内部人士”指本公司的高级职员或董事，或任何其他在本公司普通股交易中受《证券交易法》第16条约束的人士。

28.22。“美国国税局”指美国国税局。

28.23。“非雇员董事”指不是本公司或任何母公司或子公司的雇员的董事。

28.24。“选择权”是指根据第5条授予购买股票的选择权。

28.25。“母公司”指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个此类公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多的股份。

28.26。“参与者”是指根据本计划获得奖励的人。

28.27。“绩效奖励”是指根据本计划第10条或第12条授予的现金或股票。

28.28。“绩效因素”是指由委员会选择并在奖励协议中指定的任何因素，从以下目标衡量标准中单独、选择或以任何组合应用于公司整体或任何业务单位或子公司，以GAAP或非GAAP为基础单独、选择或以任何组合应用，并在绝对基础上或相对于预先设定的目标进行衡量，以确定委员会就适用的奖励确定的绩效目标是否已实现：

(A)除税前利润；

(B)比林斯；

(C)收入；

(D)净收入；

(E)收益(可包括息税前收益、税前收益和净收益，或其他调整后的收益)；

(F)营业收入；

(G)营业利润率；

(H)营业利润；

(I)可控营业利润或净营业利润；

(J)净利润；

(K)毛利；

(L)营业费用或营业费用占收入的百分比；

(M)净收益；

(N)每股收益；

(O)股东总回报；

(P)市场份额；

(Q)资产回报率或净资产；

(R)公司的股票价格；

(S)股东价值相对于预定指数的增长；

(T)股本回报率；

(U)投资资本回报；

(五)现金流量(包括自由现金流量或经营性现金流量)；

(W)现金转换周期；

(X)经济增加值；

(Y)个人机密业务目标；

(Z)授予合同或积压合同；

(Aa)间接费用或其他费用的减少；

(Bb)信用评级；

(Cc)战略计划的制定和执行；

(Dd)继任计划的制定和执行；

(Ee)改善劳动力多样性；

(Ff)客户指标；

(Gg)新产品发明或创新；

(Hh)实现研究和发展里程碑；

(Ii)提高生产力；

(Jj)订票；

(Kk)实现目标经营目标和员工指标；以及

(Ll)委员会所厘定的任何其他能够量度的度量衡。

委员会可在确认与购置有关的活动或适用的会计规则发生变化等不寻常或非经常性项目时，(根据客观标准)对业绩因数作出一项或多项公平调整，以保留委员会在发放初始授标时关于业绩因数的初衷。委员会有权自行决定是否作出任何这种公平的调整。

28.29。“绩效期间”是指委员会确定的不超过五(5)年的服务期限，在此期间，应衡量服务年限或绩效。

28.30。“业绩份额”是指根据本计划第10条或第12条授予的奖励。

28.31。“获准受让人”是指雇员的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括领养关系)、任何与雇员同住的人(租户或雇员除外)、这些人(或雇员)拥有50%以上实益权益的信托、这些人(或雇员)控制资产管理的基金会，以及这些人(或雇员)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。

28.32。“人”应具有《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的该术语的含义。

 

28.33。“计划”是指本LendingClub Corporation 2014股权激励计划，经修订和重述。

28.34。“收购价”是指根据本计划收购的股份所需支付的价格，但因行使期权或特别行政区而获得的股份除外。

28.35。“限制性股票奖励”是指根据本计划第6条或第12条，或根据提前行使期权而发行的股票奖励。

28.36。“限制性股票单位”是指根据本计划第9条或第12条授予的奖励。

28.37。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

28.38。“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

28.39。“服务”是指作为员工、顾问、董事或非员工董事向本公司或本公司的母公司、子公司或关联公司提供的服务，但受本计划或适用的奖励协议可能规定的其他限制的限制。员工在(I)病假、(Ii)军休或(Iii)公司批准的任何其他休假的情况下，将不被视为停止提供服务。如任何雇员正在休假或减少工作时数(仅供说明之用，将时间表由全职改为兼职)，本公司可根据本公司不时采纳的正式政策，就本公司或其母公司、附属公司或联营公司休假期间或在其认为适当的工作时间改变期间暂停或修改奖励的归属作出规定，但在任何情况下不得在适用奖励协议所载期限届满后行使奖励。在军人休假的情况下，如适用法律要求，归属应在根据任何其他法定或公司批准的休假继续归属的最长期限内继续进行，当参与者从军人休假返回时(条件是他或她有权根据制服服务就业和再就业权利法案在回国时获得保护)，他或她将获得与奖励相同的归属抵免，与参与者在整个休假期间继续以其在紧接该假期之前提供服务的相同条款向本公司提供服务的情况相同。除第28.39节所述外，雇员应自停止提供服务之日起终止雇用(无论终止是否违反规定

雇用不得因当地法律规定的任何通知期或园假而延长，但从雇员到顾问或顾问的身份变更不应终止服务提供者的服务，除非委员会酌情决定。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期。

28.40美元。“股份”是指普通股和任何后续证券的普通股。

28.41。“股票增值权”是指根据本计划第8条或第12条授予的奖励。

28.42。“股票红利”是指根据本计划第7条或第12条授予的奖励。

28.43。“附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司拥有的股票在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。

28.44。“财政部条例”是指美国财政部颁布的条例。

28.45。“未归属股份”是指尚未归属或受制于以公司(或其任何继承人)为受益人的回购权利的股份。

 

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关于授予股票期权的通知

LendingClub Corporation 2014股权激励计划

除本协议另有规定外，LendingClub Corporation(“本公司”)2014年股权激励计划(“本计划”)中定义的术语在本股票期权授予通知(“授予通知”)和随附的股票期权协议(“期权协议”)中具有相同的含义。阁下，即购股权持有人，已获授予根据本计划购买本公司普通股的选择权，但须受本计划、本授出通知及所附购股权协议的条款及条件所规限。

接受此选项，即表示您和本公司同意，此选项是根据计划、授予通知和期权协议的条款和条件授予的，并受其管辖。接受此选项，即表示您同意按照选项协议中的规定以电子方式交付。

 

 

 

 

股票期权协议

LendingClub Corporation 2014年

股权激励计划

您已获LendingClub Corporation(“本公司”)根据2014年股权激励计划(“本计划”)授予购买股份的选择权(“购股权”)，但须受本计划、购股权授予通知(“授出通知”)及本购股权协议(“协议”)的条款、限制及条件所规限。

1.选择权的授予。阁下已获授予按授出通知所载每股行权价(“行权价”)购入授出通知所载股份数目的选择权。如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。如果在授出通知中被指定为奖励股票期权(“ISO”)，则该期权旨在符合守则第422节下的奖励股票期权的资格。然而，如果该期权是一种ISO，只要它超过了价值100,000美元的代码规则第422(D)节，它应被视为非限定股票期权(“NSO”)。

2.终止期限。

(A)一般规则。如果您的服务因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，且因其他原因终止，则此选项将在您终止服务的三个月后公司总部的营业结束时失效(以第6节详细说明的失效时间为准)。如果您的服务因某种原因而终止，则此选项将在终止之日起失效。本公司决定您的服务在本协议项下终止的时间。

(B)死亡；伤残。如果您在服务终止前死亡(或您在服务终止后三个月内死亡，但并非因其他原因死亡)，则此选择权将在死亡之日后12个月公司总部的营业结束时失效(受第6节详细说明的失效时间限制)。如果您的服务因您的残疾而终止，则此选项将在您终止日期后12个月公司总部的营业结束时失效(以第6节中详细说明的过期时间为准)。

(C)没有通知。在您因任何原因终止服务后，您有责任跟踪这些运动周期。本公司不会就该等期间发出进一步通知。在任何情况下，此选择权的行使不得晚于授予通知中规定的到期日。

3.行使选择权。

(A)行使权利。根据授予通知中规定的归属时间表以及本计划和本协议的适用条款，该选择权可在其有效期内行使。在您死亡、残疾或其他服务终止的情况下，选择权的可行使性受本计划、授予通知和本协议的适用条款管辖。这一选择权不能以一小部分股份的形式行使。

(B)行使的方法。本购股权可透过递交本公司指定格式的行使通知(“行使通知”)行使，该通知须述明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。行使通知应亲自、通过邮寄、电子邮件或传真或其他授权方式送达公司秘书或公司指定的其他人。行权通知应附有所有行权股份的行权总价的支付。本期权在本公司收到一份全面执行的行使通知后，即被视为行使该期权，该通知附有行使该期权的总行使价格和任何适用的预扣税款。

(C)由另一人行使。如果另一人想要在按照本协议将该期权转让给他或她之后行使该期权，该人必须向公司证明他或她有权行使该期权，以使公司满意。此人还必须填写适当的行使通知表格(如上所述)，并支付行使价格(如下所述)和在行使期权时到期的任何适用预扣税款(如下所述)。

4.付款方式。支付总行权价格应由您选择以下任何一种或其组合：

(A)你的个人支票、电汇或本票；

(B)您所拥有的公司股票的股票，以及将该等股票转让给本公司所需的任何表格；截至期权行使生效日期确定的股份价值将适用于期权行使价格。您可以在公司提供的表格上证明这些股票的所有权，并从向您发行的期权股票中减去相同数量的股票，而不是交出公司股票。然而，如果您的行动将导致公司为财务报告目的确认与此期权相关的补偿费用(或额外补偿费用)，则您不得放弃或证明公司股票的所有权，以支付您的期权的行使价；

(C)透过不可撤销指示向本公司认可的证券经纪以无现金方式行使，以出售本购股权涵盖的全部或部分股份，并从出售所得款项中向本公司交付足以支付购股权行使价及任何预扣税项的金额。销售收入的余额，如果有的话，将交付给您。有关指示必须以签署公司提供的特别行使通知表格的方式发出；或

(D)公司授权的其他方法。

5.期权的不可转让性。一般来说，除以下规定外，只有您可以在您去世前行使此选择权。除以下规定外，您不能转让或分配此选项。例如，您可能不会出售此期权或将其用作贷款的担保。如果您尝试执行上述任一操作，此选项将立即失效。然而，您可以在您的遗嘱中或在受益人指定中处置此选项。然而，如果此选项在授予通知中被指定为NSO，则委员会(如本计划中所定义)可能允许您将此选项作为礼物转让给一个或多个家庭成员。在本协议中，“家庭成员”系指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子(包括收养关系)、与您同住的任何个人(租户或雇员除外)、其中一人或多人拥有50%以上实益权益的信托、您或其中一人或多人控制资产管理的基金会，以及您或一个或多个

这些人中有50%以上拥有投票权。此外，如果此选项在授予通知中被指定为NSO，则委员会可根据家庭关系令允许您根据家庭关系令将此选项转让给您的配偶或前配偶，以解决婚姻财产权利问题。只有当您和受让人(S)签署委员会规定的表格，包括受让人(S)同意受本协议约束时，委员会才允许您转让此选项。除遗嘱、继承法、分配法或法院命令外，不得以任何方式转让此选择权，并且只能由您、您的监护人或法定代表人在计划允许的情况下在您有生之年行使。本计划和本协议的条款对您的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

6.选择权条款。在任何情况下，该选项都应在授予通知中规定的到期日失效，该日期为授予日期后10年(如果该选项在授予通知中被指定为ISO且适用本计划第5.3节，则为授予日期后5年)。

7.税务后果。您应咨询税务顾问，了解您所在司法管辖区与此选项相关的税务后果。在行使此选择权或处置股份之前，您应咨询税务顾问。

(A)行使选择权。除非您作出公司可接受的安排，支付因行使期权而可能到期的任何预扣税，否则您将不被允许行使此期权。

(B)取消处置ISO股份资格的通知。如阁下于(I)授出日期后两年或(Ii)行使日期后一年或之前出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份，阁下应立即以书面通知本公司该项处置。您同意，通过现金支付或从当前支付给您的补偿中支付，您可能需要缴纳公司对此类提早出售ISO股份所确认的补偿收入预扣所得税。

8.预提税金和预提股票。无论公司或您的实际雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税务有关的预扣(“税务项目”)采取的任何行动，您承认，您应承担的所有税务项目的最终责任仍然是您的责任，并且公司和/或雇主(1)不会就期权授予的任何方面(包括期权的授予、归属或行使)如何处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，其后出售因行使该项权力而取得的股份及收取任何股息；以及(2)不承诺安排赠款的条款或任何方面的选择，以减少或消除您对与税收有关的项目的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在行使选择权之前，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足公司和/或雇主的所有扣缴和临时付款义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣留所有合法应付的适用税收相关项目(如果您是内部人士，则应在不考虑守则第83(C)(3)条的任何潜在应用的情况下确定)。经公司同意，这些安排还可包括(如果当地法律允许)：(A)扣留在您行使此选择权时将向您发行的股票；(B)通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表您，您在此授权)，让公司从出售股票的收益中扣缴税款；(C)您支付现金金额，或(D)公司批准的任何其他安排；所有这些都是根据委员会可能制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；但如果您是交易所法案下公司第16条的高级管理人员，则委员会(根据交易所法案下的规则16b-3组成)应确定上述备选方案(A)-(D)的扣缴方法，委员会应在与税收相关的项目扣缴事件发生之前确定扣缴方法。这些股票的公平市场价值，在期权行使的生效日期确定，将作为抵扣预扣税的抵免。您应向公司或雇主支付因您参加本计划或您购买股票而可能被要求扣缴的任何与税收有关的项目，而这些项目不能通过上述方式支付。最后，您承认，在您履行本节所述与税务相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。

9.确认。本公司和阁下同意，根据授予通知、本协议和本计划的规定(通过引用并入本计划)授予该期权，并受其管辖。您：(I)确认已收到计划和计划招股说明书的副本，(Ii)表明您已仔细阅读并熟悉其中的规定，以及(Iii)在符合本协议所述的所有条款和条件以及本计划和

批予通知书。您在此同意接受委员会就与计划、拨款通知和协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的。

10.同意以电子方式交付所有计划文件和披露资料。您接受此选项，即表示您同意以电子方式交付授予通知、本协议、计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或与该选项相关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，您可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您明白，您的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司，从而被撤销或更改，包括将文件交付到的电子邮件地址的任何更改(如果您已提供电子邮件地址)。最后，您明白您不需要同意电子交付。

11.遵守法律法规。行使此项认购权须受本公司及阁下遵守所有适用的州、联邦及外国法律及法规，以及本公司普通股于发行或转让时可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求所规限及以此为条件。根据本协议发行的股份应注明公司确定的适当图例(如有)。

12.法治；可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。为了对计划、拨款通知和本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州圣克拉拉县的法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

13.没有员工、董事或顾问的权利。本协议不以任何方式影响本公司或其母公司、子公司或关联公司以任何理由、不论是否出于任何原因终止您的服务的权利或权力。

14.调整。在股票拆分、股票分红或公司股票发生类似变化的情况下，本期权涵盖的股份数量和每股行权价格可能会根据本计划进行调整。

15.禁售协议。关于公司证券的首次公开发行，在公司或管理公司证券包销发行的承销商的要求下，您特此同意，在没有事先书面同意的情况下，不出售、任何卖空、贷款、授予任何购买公司证券的选择权或以其他方式处置公司的任何证券(登记所包括的证券除外)。

公司或该等承销商(视属何情况而定)在本公司或该等主承销商可能要求的登记生效日期起计的一段时间内(不超过一百八十(180)天)，并按承销商在公开发售时的要求签署一份反映前述规定的协议；但是，如果在限制期的最后十七(17)天内，公司发布了与公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者在限制期结束之前，公司宣布将在从限制期最后一天开始的十六(16)天期间发布收益结果，则应主承销商的要求，在任何FINRA规则所要求的范围内，本节施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或重大新闻或重大事件发生之日起十五(15)天结束后的第三个交易日结束。在任何情况下，限制期限都不会超过注册声明生效日期后216(216)天。

16.以公司追回或追回为限的裁决。在适用法律允许的范围内，在您受雇期间或适用于您的其他服务期间，根据董事会通过的或法律要求的任何补偿追回或补偿政策，选择权应受到追回或补偿的约束。除此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消您的期权(无论是否已授予)，并退还与您的期权相关的任何已实现收益。

17.整个协议；权利的强制执行。本协议、本计划和授予通知构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。关于这一备选方案的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

接受此选项，即表示您同意上述和计划中的所有条款和条件。

 

 

 

 

关于授予限制性股票单位的通知

LendingClub公司

2014年股权激励计划

除本文另有规定外，LendingClub Corporation(“本公司”)2014年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本限制性股票单位奖励通知(“通知”)和所附的限制性股票单位协议(“RSU协议”)中具有相同的含义。根据本计划、本通知和所附的限制性股票单位协议的条款和条件，您已被授予受限股票单位(“RSU”)。

您承认，根据本通知授予的RSU仅通过持续服务获得。通过接受本合同，您和公司同意本合同是根据计划、通知和RSU协议的条款和条件授予的，并受其管辖。接受此RSU，即表示您同意按照RSU协议中的规定以电子方式交付。

 

 

 

  

限制性股票单位协议

LendingClub公司

2014年股权激励计划

您已获LendingClub Corporation(“本公司”)授予限制性股票单位(“RSU”)，但须遵守本计划、限制性股票单位授予通知书(“通知”)及本限制性股票单位协议(“RSU协议”)的条款、限制及条件。

1.和解。RSU的结算应与通知所列归属时间表下的适用归属日期在同一日历年度内进行；但如果通知所列归属时间表下的归属日期为12月，则在12月归属的任何RSU的结算应在归属后30天内。RSU的结算应以股份形式进行。和解意味着交付根据RSU授予的股份。根据本RSU协议，不得创建任何零碎RSU或零碎股份的权利。

2.没有股东权利。除非及直至发行股份以清偿归属股份单位，阁下对分配予股份单位的股份并无所有权，并无权派发股息或投票。

3.股息等值。如果有股息(无论是现金或股票)，则不应计入您的贷方。

4.不能转账。除遗嘱或继承法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置RSU，除非委员会在个案基础上另行准许。

5.终止。如果您的服务因任何原因终止，所有未授予的RSU将立即被没收并归公司所有，您对该等RSU的所有权利将立即终止。如果对您的服务终止是否已发生有任何争议，委员会有权自行决定服务终止是否已发生以及终止的生效日期。

6.税务后果。您承认您将确认与RSU相关的税收后果。你应该咨询税务顾问关于你在你要纳税的司法管辖区的纳税义务

7.预提税金和预提股票。无论公司或您的实际雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的预扣(“税收相关项目”)采取的任何行动，您承认您对您合法应承担的所有税收项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和/或雇主(I)不就与奖励的任何方面相关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括RSU的授予、归属或结算，随后出售根据此种结算获得的股份并收取任何股息；以及(Ii)不承诺构建奖励条款或RSU的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在结算您的RSU之前，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足公司和/或雇主的所有扣缴和临时付款义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣留所有合法应付的适用税收相关项目(如果您是内部人士，则应在不考虑守则第83(C)(3)条的任何潜在应用的情况下确定)。经公司同意，这些安排还可包括(如果当地法律允许)：(A)扣留本应发行给

当您的RSU结算时，(B)让公司通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表您，您特此授权)从出售股票的收益中扣缴税款，(C)您支付现金金额，或(D)公司批准的任何其他安排；所有这些都是根据委员会可能制定的规则并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；然而，如果您是交易法第16条规定的公司高级管理人员，则委员会(根据交易法第16b-3条组成)应确定上述备选方案(A)-(D)的扣缴方法，委员会应在与税收有关的项目扣缴事件之前确定扣缴方法。这些股票的公平市值将作为抵扣预扣税的抵免。您应向公司或雇主支付因您参加本计划或您购买股票而可能被要求扣缴的任何与税收有关的项目，而这些项目不能通过上述方式支付。最后，您承认，在您履行本节所述与税务相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。

8.确认。本公司和您同意，RSU是根据通知、本RSU协议和本计划(通过引用合并于此)的规定授予的，并受其管辖。您：(I)确认已收到计划和计划招股说明书的副本，(Ii)表明您已仔细阅读并熟悉其中的规定，以及(Iii)在遵守本文所述的所有条款和条件以及计划和通知中所述的条款和条件的前提下，接受RSU。您在此同意接受委员会就与计划、通知和本RSU协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

9.整个协议；权利的强制执行。本《RSU协议》、《计划》和《通知》构成双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。关于购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。对本RSU协议的任何修改或修改，或对本RSU协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本RSU协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本RSU协议下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

10.遵守法律法规。股票的发行将受公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律和法规，以及任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求的制约和条件，在发行或转让时，公司的普通股可能在该证券交易所或自动报价系统上市或报价。根据本RSU协议发行的股份应注明公司决定的适当图例(如有)。

11.法治；可分割性。如果根据适用法律，本RSU协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本RSU协议之外，(Ii)本RSU协议的余额应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本RSU协议的余额应可根据其条款强制执行。本RSU协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。为了对计划、通知和本RSU协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州圣克拉拉县的法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

12.没有员工、董事或顾问的权利。本RSU协议中的任何内容不得以任何方式影响本公司或其母公司、子公司或关联公司以任何理由、不论是否出于任何原因终止您的服务的权利或权力。

13.同意以电子方式交付所有计划文件和披露资料。您接受本RSU，即表示您同意以电子方式交付通知、本RSU协议、计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或与RSU有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，您可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您明白，您的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司，从而被撤销或更改，包括将文件交付到的电子邮件地址的任何更改(如果您已提供电子邮件地址)。最后，您明白您不需要同意电子交付。

14.守则第409A条。就本RSU协议而言，终止雇用的决定将符合《国税法》第409a节及其下的条例(第409a节)中定义的与“离职”相关的规则。尽管本协议另有规定，但根据本RSU协议就您的终止雇佣所提供的任何款项构成递延补偿，且您在终止雇佣时被视为第409a条规定的“特定雇员”，则此类款项不得支付或开始支付，直至(I)从您离职之日起的六个月期间届满，或(Ii)您在离职后死亡之日；但是，这种延期只能在避免对您不利的税收待遇所需的范围内进行，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，您根据第409A(A)(1)(B)条本应承担的附加税。在本RSU协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本节的规定，根据《财务处条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，付款是单独付款。

15.以公司追回或追回为限的裁决。在适用法律允许的范围内，在您受雇期间或适用于您的其他服务期间，RSU应根据董事会通过的或法律要求的任何补偿退还或退还政策进行退还或退还。除此类政策下的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消您的RSU(无论是否已授予)，并退还与您的RSU相关的任何已实现收益。

接受此RSU，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件。

 

 

 

 

 

股票增值权授予通知书

LendingClub公司

2014年股权激励计划

除本协议另有规定外，LendingClub Corporation(“本公司”)2014年度股权激励计划(“该计划”)所界定的词语在本“授予股份增值权通知”(“授予通知”)及随附的“股份增值权协议”(“特区协议”)中具有相同涵义。阁下已根据该计划获授予本公司股票增值权(“香港特别行政区”)，但须受该计划、本授予通知书及该特别行政区协议的条款、限制及条件所规限。

阁下承认，根据本批地通知书授予香港特别行政区的权利，只可透过持续服务而赚取。阁下及本公司接受香港特别行政区，即表示阁下及本公司同意根据计划、批地公告及特别行政区协议的条款及条件批出该特别行政区，并受其管限。接受香港特别行政区，即表示您同意按照特别行政区协议的规定以电子方式交付。

 

 

股票增值权授予协议

LendingClub公司

2014年股权激励计划

阁下已获LendingClub Corporation(“本公司”)根据2014年度股权激励计划(“该计划”)授予股份增值权(“特区”)，并受该计划、股份增值权授予通知书(“授出通知书”)及本股份增值权协议(“该协议”)的条款及条件所规限。

1.香港特别行政区的批予。阁下已获授予授予通知所载股份数目的特别行政区，按授予通知所载的公平市价计算。如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

2.终止期限。

(A)一般规则。如果您的服务因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，且因其他原因终止，则本特别行政区将于您终止服务三个月后公司总部的营业时间结束时终止(以第6节详细说明的终止日期为准)。在任何情况下，本特别行政区的行使不得迟于批地通知书所规定的届满日期。如果您的服务因某种原因而终止，本特别行政区将于终止之日失效。本公司决定您的服务在本协议项下终止的时间。

(B)死亡；伤残。如果您在服务终止前去世(或您在服务终止后三个月内死亡，但并非因其他原因)，则本特别行政区将于死亡之日后12个月公司总部营业结束时失效(受第6节详细说明的失效日期所限)。如果您的服务因您的残疾而终止，则本特别行政区将于您终止日期后12个月公司总部的营业时间结束时终止(以第6节详细说明的到期时间为准)。

(C)没有通知。在您因任何原因终止服务后，您有责任跟踪这些运动周期。本公司不会就该等期间发出进一步通知。在任何情况下，本特别行政区的行使不得迟于批地通知书所规定的届满日期。

3.归属权利。在符合本计划和本协议的适用条款的情况下，本特别行政区可全部或部分按照批地通知书中所列的时间表行使。

4.特区的行使。

(A)行使权利。此特别行政区在其任期内可根据批地通知书所载的归属时间表以及本计划及本协议的适用条文行使。如阁下身故、伤残或其他服务终止，香港特别行政区的可行使性受本计划、批地通知书及本协议的适用条款所规限。这一特别行政区不得因份额的一小部分而行使。

 

(B)行使的方法。本特别行政区可透过递交本公司指定格式的行使通知(“行使通知”)而行使，该通知须载明行使特别行政区的选择、行使特别行政区所涉及的股份数目，以及根据计划条文本公司可能要求的其他申述及协议。行使通知应亲自、通过邮寄、电子邮件或传真或其他授权方式送达公司秘书或公司指定的其他人。这

在本公司收到已完全签立的行使通知及在行使特区时到期的任何适用预扣税款后，应视为行使了特别行政区。

(C)不得根据本特别行政区的行使而发行任何股份，除非该等发行及行使符合所有相关法律条文及当时股份上市的任何证券交易所或报价服务的要求。假设符合上述规定，就所得税而言，已行使的股份应视为在特区就该等已行使的股份行使权力之日转让予阁下。

5.特区的不可转让性。除遗嘱、继承法、分配法或法院命令外，不得以任何方式转让本特区，并且在您的有生之年只能由您行使，除非委员会根据具体情况另行许可。本计划和本协议的条款对您的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

6.特区的任期。在任何情况下，香港特别行政区将于批地通知书所规定的到期日届满，该日期不超过批地日期后10年。

7.税务后果。你应该咨询税务顾问，了解与你所在司法管辖区内的香港特别行政区有关的税务后果。在行使这项特别行政区或出售股份前，你应咨询税务顾问。如果您是一名雇员或前雇员，公司可能被要求从您的补偿中扣留相当于公司被要求预扣所得税和就业税的最低金额的金额，或向您收取并向适用的税务机关支付相当于行使时这一补偿收入的一定百分比的现金。

8.预提税金和预提股票。无论本公司或您的实际雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税务有关的预扣(“税务项目”)采取的任何行动，您承认您对您在法律上应承担的所有税务项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和/或雇主(1)不就与特区的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括特区的授予、归属或行使，其后出售因行使该项权力而取得的股份及收取任何股息；以及(2)不承诺将补助金的条款或特区的任何方面的结构安排，以减轻或免除您在与税务有关的项目上的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在行使特别提款权之前，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足公司和/或雇主的所有扣缴和临时付款义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣留所有合法应付的适用税收相关项目(如果您是内部人士，则应在不考虑守则第83(C)(3)条的任何潜在应用的情况下确定)。经公司同意，这些安排还可包括(如果当地法律允许)：(A)扣留在您行使本特别行政区时将向您发行的股票；(B)通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表您，您特此授权)从出售股票的收益中扣缴税款；(C)您支付现金金额，或(D)公司批准的任何其他安排；所有这些都是根据委员会可能制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；但如果您是交易所法案下公司第16条的高级管理人员，则委员会(根据交易所法案下的规则16b-3组成)应确定上述备选方案(A)-(D)的扣缴方法，委员会应在与税收相关的项目扣缴事件发生之前确定扣缴方法。这些股份的公平市值，自香港特别行政区生效之日起确定

行使，将作为抵免预扣税。您应向公司或雇主支付因您参加本计划或您购买股票而可能被要求扣缴的任何与税收有关的项目，而这些项目不能通过上述方式支付。最后，您承认，在您履行本节所述与税务相关项目相关的义务之前，公司没有义务履行行使或向您交付股票的义务。

9.确认。本公司和阁下同意，香港特别行政区是根据批地通知书、本协议及本计划的规定(在此纳入作为参考)而批出并受其管限的。阁下：(I)确认已收到本计划及计划招股章程的副本，(Ii)表示阁下已仔细阅读及熟悉其条文，及(Iii)在符合本计划及批地通知书所载的所有条款及条件下，接纳香港特别行政区。阁下在此同意接受委员会就与计划、批地通知书及特区协议有关的任何问题所作的所有决定或解释，作为具约束力的最终决定或解释。

10.整个协议；权利的强制执行。本协议、本计划和授予通知构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。关于购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

11.遵守法律法规。股票的发行将受公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律和法规，以及任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求的制约和条件，在发行或转让时，公司的普通股可能在该证券交易所或自动报价系统上市或报价。根据本协议发行的股份应注明公司确定的适当图例(如有)。

12.法治；可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。为了对计划、拨款通知和本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州圣克拉拉县的法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

13.没有员工、董事或顾问的权利。本协议不以任何方式影响本公司或其母公司、子公司或关联公司以任何理由、不论是否出于任何原因终止您的服务的权利或权力。

14.同意以电子方式交付所有计划文件和披露资料。阁下接受本特别行政区，即表示您同意以电子方式交付授予通知书、本协议、计划、账目报表、证券交易委员会所要求的计划招股章程、本公司的美国财务报告，以及本公司须向其证券持有人提交的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或其他与香港特别行政区有关的通讯或资料。电子交付可包括交付到公司内联网或参与管理计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子-

邮寄或由公司酌情决定的其他递送方式。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，您可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您明白，您的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司，从而被撤销或更改，包括将文件交付到的电子邮件地址的任何更改(如果您已提供电子邮件地址)。最后，您明白您不需要同意电子交付。

15.以公司追回或追回为限的裁决。在适用法律允许的范围内，在您受雇期间或适用于您的其他服务期间，香港特别行政区应根据董事会通过的或法律要求的任何补偿退还或退还政策进行追回或退还。除了根据该政策可获得的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消你的特区(无论是否归属)，并退还与你的特区有关的任何变现收益。

接受此特别行政区，即表示您同意上述及计划内的所有条款及条件。

 

 

 

 

 

股票红利奖励通知书

LendingClub公司

2014年股权激励计划

除本文另有规定外，LendingClub Corporation(“本公司”)2014年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本股票奖励通知(“通知”)和所附股票奖励协议(“股票奖励协议”)中的含义相同。您已获授予本计划下的股份奖励(“股票红利奖励”)，但须受本计划、本通知及所附股票红利协议的条款及条件所规限。

您确认，根据本通知授予的股份仅由持续服务赚取。接受本股票红利奖励，即表示阁下与本公司同意，本股票红利奖励乃根据本计划、通知及股票红利协议的条款及条件授予，并受其规限。接受此股票红利奖励，即表示您同意按照股票红利协议的规定以电子方式交付。

 

 

 

 

 

股票红利奖励协议

LendingClub公司

2014年股权激励计划

您已获LendingClub Corporation(“本公司”)授予股票红利奖励(“股票红利奖励”)，但须受本计划、股票红利奖励通知(“通知”)及本股票红利奖励协议(“本协议”)的条款、限制及条件所规限。

1.发行。您的股票红利奖励将以股票形式发放，公司的转让代理将在合理可行的情况下尽快将该等股票的所有权记录在您的名下。

2.没有股东权利。除非及直至您在本公司及其转让代理人的股票记录中被记录为该等股份的持有人，否则您无权分红或投票表决股份。

3.不转账。受您的股票红利奖励约束的未归属股票不得由您或其权益来源于您的权益的任何人出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置。“未归属股份”是指尚未根据通知所载归属时间表的条款归属的股份。

4.终止。如果您的服务因任何原因终止，所有未归属股份将立即被没收并归公司所有，您对该等未归属股份的所有权利应立即终止。如果对是否发生了服务终止有任何争议，委员会有权自行决定服务终止是否已经发生以及终止的生效日期。

5.税务后果。在获得您应纳税的司法管辖区的股份之前，您应咨询税务顾问。除非阁下作出本公司可接受的安排，以支付因收购或归属股份而可能到期的任何预扣税，否则不得根据本协议发行股份。

6.预提税金和股票预提。无论公司或您的实际雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的预扣(“税收相关项目”)采取的任何行动，您承认您对您在法律上应承担的所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和/或雇主(1)不会就与奖励的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括该等股份的奖励或归属、本奖励项下随后的股票出售以及任何股息的收取；以及(2)不承诺通过构建奖励条款来减少或消除您对与税收有关的项目的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

只有当您已支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主的所有扣缴和临时付款义务时，公司才会承认您是股票的记录持有人。在这方面，您授权公司和/或雇主从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣留所有合法应付的适用税收相关项目(如果您是内部人士，则应在不考虑守则第83(C)(3)条的任何潜在应用的情况下确定)。经公司同意，这些安排还可包括，如果当地法律允许，(A)扣留在归属时将被释放的股份，(B)通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表您，您特此授权)从出售股票的收益中扣缴税款，(C)您支付现金金额，或(D)公司批准的任何其他安排；所有这些都是根据委员会可能制定的规则并遵守

公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；但是，如果您是交易所法案下的公司第16条官员，则委员会(根据交易所法案下的规则16b-3组成)应制定上述备选方案(A)-(D)的扣缴方法，委员会应在与税收相关的项目扣缴事件之前确定扣缴方法。这些股票的公平市值将作为抵扣预扣税的抵免。您应向公司或雇主支付因您参加本计划或您购买股票而可能被要求扣缴的任何与税收有关的项目，而这些项目不能通过上述方式支付。最后，您承认，在您履行本节所述与税务相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。

7.确认。本公司和您同意，股票红利奖励是根据通知、本协议和本计划的规定(通过引用合并于此)授予的，并受其管辖。阁下：(I)确认已收到本计划及计划招股章程的副本，(Ii)表示阁下已仔细阅读并熟悉其规定，及(Iii)在符合本计划及通告所载的所有条款及条件下，特此接受股票红利奖励。您在此同意接受委员会就与计划、通知和股票红利奖励有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。

8.整个协议；权利的强制执行。本协议、本计划和本通知构成双方就本协议主题事项达成的全部协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。关于购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

9.遵守法律法规。股票的发行将受公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律和法规，以及任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求的制约和条件，在发行或转让时，公司的普通股可能在该证券交易所或自动报价系统上市或报价。根据本协议发行的股份应注明公司确定的适当图例(如有)。

10.法治；可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。为了对计划、通知和本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州圣克拉拉县的法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

11.没有员工、董事或顾问的权利。本协议不以任何方式影响本公司或其母公司、子公司或关联公司以任何理由、不论是否出于任何原因终止您的服务的权利或权力。

12.同意以电子方式交付所有计划文件和披露资料。接受此股票红利奖励，即表示您同意以电子方式交付所需的通知、本协议、计划、帐目报表、计划招股说明书

美国证券交易委员会、公司的美国财务报告，以及公司必须向其证券持有人提交的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或与股票红利奖励有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，您可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您明白，您的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司，从而被撤销或更改，包括将文件交付到的电子邮件地址的任何更改(如果您已提供电子邮件地址)。最后，您明白您不需要同意电子交付。

13.以公司追回或追回为限的裁决。在适用法律允许的范围内，在您受雇于本公司期间或适用于您的其他服务期间，股票红利奖励应根据董事会通过的或法律要求的任何补偿退还或退还政策予以退还或退还。除此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消您的股票红利奖励(无论是否已授予)，并退还与您的股票红利奖励相关的任何收益。

接受股票红利奖励，即表示您同意上述和计划中的所有条款和条件。

 

  

 

 

 

 

关于授予限制性股票单位的通知

(符合完全职业归属资格)

 

LendingClub公司

2014年股权激励计划

除本文另有规定外，LendingClub Corporation(“本公司”)2014年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本限制性股票单位奖励通知(“通知”)和所附的限制性股票单位协议(“RSU协议”)中具有相同的含义。根据本计划、本通知和所附的限制性股票单位协议的条款和条件，您已被授予受限股票单位(“RSU”)。

通过接受本合同，您和公司同意本合同是根据计划、通知和RSU协议的条款和条件授予的，并受其管辖。接受此RSU，即表示您同意按照RSU协议中的规定以电子方式交付。

 

 

 

 

限制性股票单位协议

(符合完全职业归属资格)

 

LendingClub公司

2014年股权激励计划

您已获LendingClub Corporation(“本公司”)授予限制性股票单位(“RSU”)，但须遵守本计划、限制性股票单位授予通知书(“通知”)及本限制性股票单位协议(“RSU协议”)的条款、限制及条件。

1.和解。RSU的结算应与通知所列归属时间表下的适用归属日期在同一日历年度内进行；但如果通知所列归属时间表下的归属日期为12月，则在12月归属的任何RSU的结算应在归属后30天内。RSU的结算应以股份形式进行。和解意味着交付根据RSU授予的股份。根据本RSU协议，不得创建任何零碎RSU或零碎股份的权利。

2.没有股东权利。除非及直至发行股份以清偿归属股份单位，阁下对分配予股份单位的股份并无所有权，并无权派发股息或投票。

3.股息等值。如果有股息(无论是现金或股票)，则不应计入您的贷方。

4.不能转账。除遗嘱或继承法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置RSU，除非委员会在个案基础上另行准许。

5.终止。所有未归属的RSU将立即被没收给公司，您对该等RSU的所有权利应立即终止：(I)如果您没有资格享受全额职业归属福利(该术语在本合同附件1中定义)，则您的服务终止之日；或(Ii)如果您确实有资格享受全额职业归属福利，则您的全部职业归属期届满之日。如果对您的服务终止是否已经发生或您是否有资格获得全部职业归属福利有任何争议，委员会有权自行决定：(I)该终止或资格是否已经发生，以及(Ii)所有当时未归属的RSU应被没收给公司的日期，并且您对该等RSU的所有权利均应终止。

6.税务后果。您承认您将确认与RSU相关的税收后果。你应该咨询税务顾问关于你在你要纳税的司法管辖区的纳税义务

7.预提税金和预提股票。无论公司或您的实际雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的预扣(“税收相关项目”)采取的任何行动，您承认您对您合法应承担的所有税收项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和/或雇主(I)不就与奖励的任何方面相关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括RSU的授予、归属或结算，随后出售根据此种结算获得的股份并收取任何股息；以及(Ii)不承诺构建奖励条款或RSU的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在结算您的RSU之前，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足公司和/或雇主的所有扣缴和临时付款义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣留所有合法应付的适用税收相关项目(如果您是内部人士，则应在不考虑守则第83(C)(3)条的任何潜在应用的情况下确定)。经公司同意，这些安排还可包括，如果当地法律允许，(A)扣留在您的RSU结算时将向您发行的股票，(B)让公司通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表您，您据此授权)从出售股票的收益中预扣税款，(C)您支付现金金额，或(D)公司批准的任何其他安排；所有这些都是根据委员会可能制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；但如果您是交易所法案下公司第16条的高级管理人员，则委员会(根据交易所法案下的规则16b-3组成)应确定上述备选方案(A)-(D)的扣缴方法，委员会应在与税收相关的项目扣缴事件发生之前确定扣缴方法。这些股票的公平市值将作为抵扣预扣税的抵免。您应向公司或雇主支付因您参加本计划或您购买股票而可能被要求扣缴的任何与税收有关的项目，而这些项目不能通过上述方式支付。最后，您承认，在您履行本节所述与税务相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。

8.确认。本公司和您同意，RSU是根据通知、本RSU协议和本计划(通过引用合并于此)的规定授予的，并受其管辖。您：(I)确认已收到计划和计划招股说明书的副本，(Ii)表明您已仔细阅读并熟悉其中的规定，以及(Iii)在遵守本文所述的所有条款和条件以及计划和通知中所述的条款和条件的前提下，接受RSU。您在此同意接受委员会就与计划、通知和本RSU协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

9.整个协议；权利的强制执行。本《RSU协议》、《计划》和《通知》构成双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。关于购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。对本RSU协议的任何修改或修改，或对本RSU协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本RSU协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本RSU协议下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

10.遵守法律法规。股票的发行将受公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律和法规，以及任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求的制约和条件，在发行或转让时，公司的普通股可能在该证券交易所或自动报价系统上市或报价。根据本RSU协议发行的股份应注明公司决定的适当图例(如有)。

11.法治；可分割性。如果根据适用法律，本RSU协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本RSU协议之外，(Ii)本RSU协议的余额应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本RSU协议的余额应可根据其条款强制执行。本RSU协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。为了对计划、通知和本RSU协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内提起诉讼，并同意任何此类

诉讼只能在圣克拉拉县的加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

12.没有员工、董事或顾问的权利。本RSU协议中的任何内容不得以任何方式影响本公司或其母公司、子公司或关联公司以任何理由、不论是否出于任何原因终止您的服务的权利或权力。

13.同意以电子方式交付所有计划文件和披露资料。您接受本RSU，即表示您同意以电子方式交付通知、本RSU协议、计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或与RSU有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，您可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您明白，您的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司，从而被撤销或更改，包括将文件交付到的电子邮件地址的任何更改(如果您已提供电子邮件地址)。最后，您明白您不需要同意电子交付。

14.守则第409A条。就本RSU协议而言，终止雇用的决定将符合《国税法》第409a节及其下的条例(第409a节)中定义的与“离职”相关的规则。尽管本协议另有规定，但根据本RSU协议就您的终止雇佣所提供的任何款项构成递延补偿，且您在终止雇佣时被视为第409a条规定的“特定雇员”，则此类款项不得支付或开始支付，直至(I)从您离职之日起的六个月期间届满，或(Ii)您在离职后死亡之日；但是，这种延期只能在避免对您不利的税收待遇所需的范围内进行，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，您根据第409A(A)(1)(B)条本应承担的附加税。在本RSU协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本节的规定，根据《财务处条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，付款是单独付款。

15.以公司追回或追回为限的裁决。在适用法律允许的范围内，在您受雇期间或适用于您的其他服务期间，RSU应根据董事会通过的或法律要求的任何补偿退还或退还政策进行退还或退还。除此类政策下的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消您的RSU(无论是否已授予)，并退还与您的RSU相关的任何已实现收益。

接受此RSU，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件。

 

 

附件1

限制性股票单位协议

(符合完全职业归属资格)

 

 

RSU是根据计划、通知和RSU协议(包括本附件1)授予的，并将有资格根据通知中规定的归属时间表进行归属，直至：(I)您的服务终止之日或(Ii)如果您有资格获得全部归属职业福利的情况下，即您整个职业归属期间的到期日。本附件1列明全额职业归属期间及全额职业归属利益的定义、条款及条件。

 

尽管有任何相反的情况：

 

“完整职业生涯归属期”是指自您的服务终止之日起至以下日期为止的期间[#]一个月的周年纪念日。您的整个职业归属期的到期日为该期限的最后一天。

“完全职业归属福利”是指将完整的职业归属期间应用于本奖励的权利和利益，以便您继续归属于RSU，就像您在整个职业归属期间的到期日提供连续服务一样。这种权利和利益是有条件的，并以履行和/或达到下列每项标准为条件：

本附件1受制于本计划的条款和条件，其中规定，任何与本附件1的解释有关的争议应由您或公司提交给委员会进行审查，委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和您具有约束力。

RSU/现金奖励通知

LendingClub公司

2014年股权激励计划

除本文另有规定外，LendingClub Corporation(“公司”)2014年股权激励计划(“计划”)中定义的术语在本RSU/现金奖励通知(以下简称“通知”)和所附RSU/现金奖励协议(“奖励协议”)中的含义相同。根据本计划、本通知和所附奖励协议的条款和条件，您已获得本计划授予的限制性股票单位(“RSU”)。如果如下所示，根据本计划、本通知和所附奖励协议的条款和条件，您还将获得现金奖励(“现金奖励”)。就本通知和所附奖励协议而言，RSU和现金奖励统称为“奖励”。

您确认，根据本通知授予的奖励仅由持续服务获得。通过接受本授标，您和公司同意RSU是根据本计划、通知和奖励协议的条款和条件授予的，并且RSU和现金奖励均受本计划、通知和奖励协议的条款和条件的约束。接受本奖项，即表示您同意按照授奖协议中的规定以电子方式交付。

RSU/现金奖励协议

LendingClub公司

2014年股权激励计划

您已获LendingClub Corporation(“本公司”)授予限制性股票单位(“RSU”)，但须遵守本计划、RSU/现金奖励通知(下称“通知”)及本RSU/现金奖励协议(“本奖励协议”)的条款、限制及条件。如果在通知中注明，您还将根据本计划、通知和本奖励协议的条款和条件获得现金奖励(“现金奖励”)。就本通知和本奖励协议而言，RSU和现金奖励统称为“奖励”。

1.结算/付款。RSU的结算应与通知所列归属时间表下的适用归属日期在同一日历年度内进行；但如果通知所列归属时间表下的归属日期为12月，则在12月归属的任何RSU的结算应在归属后30天内。RSU的结算应以股份形式进行。和解意味着交付根据RSU授予的股份。根据本授标协议，不得创建任何零碎RSU或零碎股份权利。现金奖励下的现金支付应与通知所载归属时间表下的适用归属日期在同一日历年度内支付；但如果通知所载归属时间表下的归属日期为12月，则在12月归属的现金奖励的任何部分的支付应在归属后30天内支付。委员会拥有完全及绝对酌情权，可使用股份(每个归属日期四舍五入至最接近的整体股份)支付任何或全部现金奖励，前提是委员会合理地相信，根据适用法律，包括但不限于联邦银行法规及/或监管机构要求或指示本公司(或其任何附属公司或附属公司)保存现金，以现金支付任何或全部现金奖励是不允许的。

2.没有股东权利。除非及直至发行股份以了结既得的RSU(或如适用，根据本奖励协议第1节最后一句支付现金奖励的既得部分)，阁下将不拥有该等股份的所有权，并无权分红或投票该等股份。

3.股息等值。如果有股息(无论是现金或股票)，则不应计入您的贷方。

4.不能转账。不得以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，除非以遗嘱或继承法或分配法或法院命令的方式，或除非获得委员会逐案许可。

5.终止。如果您的服务因任何原因终止，奖励的所有未归属部分将立即被没收给公司，您对该未归属部分的所有权利应立即终止。如果对您的服务终止是否已发生有任何争议，委员会有权自行决定服务终止是否已发生以及终止的生效日期。

6.税务后果。您确认您将确认与该奖项相关的税收后果。你应该就你所在司法管辖区的纳税义务咨询税务顾问。

7.预提税金和预提股票。无论本公司或您的实际雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税务有关的预扣(“与税务有关的项目”)采取任何行动，您承认您对所有应由您合法支付的与税务有关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和/或雇主(I)不会就如何处理与本奖励的任何方面有关的任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，包括

授予、归属或交收RSU或授予、归属或支付现金奖励，随后出售根据奖励获得的股份并收取任何股息；及(Ii)不承诺构建奖励的条款或任何方面，以减少或消除您对与税务相关的项目的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在结算您的RSU(或如果适用，根据本奖励协议第1节最后一句支付现金奖励的既有部分的股份)之前，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足公司和/或雇主的所有扣缴和临时付款义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣留所有合法应付的适用税收相关项目(如果您是内部人士，则应在不考虑守则第83(C)(3)条的任何潜在应用的情况下确定)。经公司同意，这些安排还可包括，如果当地法律允许，(A)根据本奖励协议第1节最后一句，扣留在您的RSU结算或根据现金奖励支付股份时将向您发行的股票，(B)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(代表您，您特此授权)从出售股票的收益中扣缴税款，(C)您支付现金金额，或(D)公司批准的任何其他安排；所有这些都是根据委员会可能制定的规则，并遵守公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策(如果适用)；但如果您是交易所法案下公司第16条的高级管理人员，则委员会(根据交易所法案下的规则16b-3组成)应确定上述备选方案(A)-(D)的扣缴方法，委员会应在与税收相关的项目扣缴事件发生之前确定扣缴方法。这些股票的公平市值将作为抵扣预扣税的抵免。您应向公司或雇主支付因您参加本计划或您购买股票而可能被要求扣缴的任何与税收有关的项目，而这些项目不能通过上述方式支付。您承认公司没有义务向您交付股票或现金，直到您履行了本节所述与税务有关的项目的义务。对于现金奖励下的现金支付，公司和/或雇主将履行此类现金支付的所有扣缴义务。

8.确认。本公司和您同意，RSU是根据本计划授予的，整个奖项受本通知、本授标协议和本计划的规定(通过引用合并于此)管辖。您：(I)确认已收到计划和计划招股说明书的副本，(Ii)表示您已仔细阅读并熟悉其中的规定，以及(Iii)在遵守本计划和通知中规定的所有条款和条件的情况下，特此接受奖励。您在此同意接受委员会就与本计划、通知和本授标协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

9.整个协议；权利的强制执行。本授标协议、计划和通知构成双方关于本合同标的的完整协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。关于购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。对本授标协议的任何修改或修改，或对本授标协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由本授标协议各方签署，否则无效。任何一方未能执行本授标协议项下的任何权利，不得解释为放弃该方的任何权利。

10.遵守法律法规。本公司及阁下须遵守所有适用的州、联邦及外国法律及法规，以及本公司普通股可于以下网址上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求，并以此作为发行股份的条件

此类发行或转让的时间。根据本奖励协议发行的股票应注明公司确定的适当图例(如有)。

11.法治；可分割性。如果根据适用法律，本授标协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就该条款达成一致且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本授标协议之外，(Ii)本授标协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)本授标协议的其余部分应可根据其条款强制执行。本授标协议和根据本授标协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务应按照特拉华州的法律进行管理、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。为了对计划、通知和本裁决协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖权内提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州圣克拉拉县的法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。

12.没有员工、董事或顾问的权利。本授标协议中的任何条款不得以任何方式影响本公司或其母公司、子公司或关联公司以任何理由、不论有无理由终止您的服务的权利或权力。

13.同意以电子方式交付所有计划文件和披露资料。您接受本奖项，即表示您同意以电子方式交付通知、本奖励协议、计划、账户报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、本公司的美国财务报告，以及本公司必须向其证券持有人提交的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)或与本奖项有关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或由公司自行决定的其他交付。您确认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与公司联系，您可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须应要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您明白，您的同意可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司，从而被撤销或更改，包括将文件交付到的电子邮件地址的任何更改(如果您已提供电子邮件地址)。最后，您明白您不需要同意电子交付。

14.守则第409A条。就本奖励协议而言，终止雇用的决定将符合《国税法》第409a节及其下的条例(第409a节)中所界定的与“离职”相关的规则。尽管本合同另有规定，根据本授标协议提供的与您终止雇佣有关的任何付款构成递延补偿，但受第409a条的约束，并且您在终止雇佣时被视为第409a条规定的“特定雇员”，则此类付款不得支付或开始支付，直至(I)从您离职之日起计算的六个月期间届满或(Ii)您在离职后去世之日；但是，这种延期只能在避免对您不利的税收待遇所需的范围内进行，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，您根据第409A(A)(1)(B)条本应承担的附加税。在本授标协议下的任何付款可被归类为第409a条所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也可能

根据第409a节的另一项规定，有资格获得第409a节的豁免。根据本节的规定，根据《财务处条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，付款是单独付款。

15.以公司追回或追回为限的裁决。在适用法律允许的范围内，在您受雇期间或适用于您的其他服务期间，根据董事会通过的或法律要求的任何补偿退还或退还政策，本裁决应受到退还或退还的约束。除此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用法律可能要求取消您的奖励(无论是否已授予)，并退还与您的奖励相关的任何收益。

接受此奖项，即表示您同意上述和计划中的所有条款和条件。