证物(A)(Ii)

定金协议

随处可见

张门教育股份有限公司。

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的所有持有人及实益拥有人

美国存托股份
在此发布

日期：2021年6月10日

目录

定金协议

存款协议，日期为2021年6月10日，由(I)根据开曼群岛法律注册成立并 存在的获豁免有限责任公司掌门教育公司及其继任者(“本公司”)、(Ii)花旗银行(根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会)(“花旗银行”)及其任何继承人(花旗银行以托管人的身份行事)签订。及(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有 持有人和实益拥有人(所有该等资本化条款如下所界定)。

S S E T H T H T A T：

鉴于，公司 希望与托管机构建立ADR设施，以提供除其他外存放股份(定义如下) 及设立代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立及交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证(定义见下文)；及

鉴于，保管人 愿意按照《保证金协议》(定义见下文)中规定的条款担任该等ADR贷款的保管人；

鉴于，根据《存托协议》条款发行的任何美国存托凭证基本上应采用本《存托协议》附件所附的附件A的形式，并按《存托协议》下文的规定进行适当的插入、修改和遗漏；以及

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

文章I
定义

本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：

第 1.1节 “美国存托股份备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第 1.2节 “联属公司”应具有证监会根据《证券法》(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(定义如下)。

第 1.3节 “美国存托凭证(S)”、“美国存托凭证(S)”及“收据(S)”是指由存托人 以美国存托股份(S)(下文定义)的形式签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的凭证(S)，该等存托凭证可根据存托协议的规定不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，对于通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，可以是“余额凭证”的形式。

第 节1.4 “美国存托股份(S)”及“美国存托股份(S)”指根据存托协议的条款及条件授予持有人及实益拥有人的存托财产 (定义如下)中的权益，及 如以经证明的美国存托股份(S)(下文定义)的形式发行，则指为证明该等存托股份而发行的存托凭证(S)。美国存托股份(S)可根据《存托协议》的条款以(A)有证明的美国存托股份(S)(定义见下文)的形式发行，在这种情况下，美国存托股份(S)由存托凭证(S)证明，或(B)无证明的美国存托股份(S)(见下文定义)，在这种情况下，美国存托股份(S)不由存托凭证(S)证明，但反映在托管银行为此目的根据第2.13节条款维护的直接登记系统上。除《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定外，或除文意另有所指外，凡提及美国存托股份(S)，应视上下文需要，包括有证书的美国存托股份(S) 和无证书的美国存托股份(S)。每一美国存托股份应代表有权收取并行使在本文件所附美国存托凭证形式(作为证据A (经不时修订)指定的股份数量)中规定的、存放于托管人和/或托管人的股份的权利，但在每种情况下，均须受《存托协议》和适用的美国存托凭证(如以带证书的美国存托股份发行)的条款和条件的限制。直至第4.2节所述的已交存证券发生分派或第4.11节所述的已存放证券发生变动，且未就其发行额外的 美国存托凭证为止，此后，每一美国存托股份应代表有权收取根据该等 节的条款存放于托管及托管人的适用存放财产，并行使该等财产中的实益所有权权益，但在每种情况下，均须受《存款协议》及适用的美国存托凭证的条款及条件所规限(如以带证书的 美国存托股份发行)。此外，美国存托股份(S)与S(持股比例)的比例可根据存托协议第四及第六条的规定作出修订( 可能会产生存托费用)。

第 节1.5 “组织章程细则”是指本公司的组织章程大纲和章程细则，以及经修订或重述并不时生效的本公司任何其他章程文件。

第 1.6节 “受益所有者”对于任何美国存托股份来说，是指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议有任何其他规定，任何美国存托凭证(S)或任何其他与美国存托凭证及相应的存入财产、托管人、托管人及其各自的代名人有关的文书或协议，在存管协议有效期内的任何时间均仅为美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人 相应美国存托凭证持有人及实益拥有人的利益。托管银行代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存入财产的任何实益所有权权益。存款物业的实益拥有权权益将于 存款协议期限内的任何时间继续归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人。除非托管银行另有协议，美国存托凭证的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益拥有人 通过该等美国存托凭证持有人行使、美国存托凭证持有人(代表适用的实益拥有人)只能通过托管行使、以及托管人(代表相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人)直接行使，或 通过托管人或其各自的代名人间接行使，在每种情况下均可根据《存款协议》的条款以及(如适用)证明美国存托凭证的美国存托凭证(S)的条款行使。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益拥有人 应能够仅通过该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的实益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有) 可能影响实益拥有人根据《存款协议》的条款所享有的权利和义务、向其提供服务的方式和程度 。

第 1.7节 “经认证的美国存托股份(S)”应具有第2.13节中给出的含义。

第 节1.8 “花旗银行” 是指根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会花旗银行及其后继者。

第 节1.9 “委员会”指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第 1.10节 “公司”系指根据开曼群岛法律注册成立并存在的豁免有限责任公司掌门教育公司及其继任者。

第 1.11节 “托管人”指(I)于本协议日期，花旗银行香港分行，其主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼，为《存款协议》的目的作为存放财产的托管人；(Ii)花旗银行，根据《存款协议》担任存放财产的托管人；及(Iii)托管人根据第5.5节的条款委任的任何其他实体，替代或增加本协议项下的托管人。术语“托管人” 应根据上下文的需要，指任何单独的托管人或全体托管人。

第 1.12节 “交付”和“交付” 应指(X)在用于股份和其他存款证券时，(I)代表此类证券的证书(S) 的实物交付，或(Ii)此类证券在股份登记处的账簿上的簿记转移和记录 (如下所述)或适用的簿记结算系统中(如果有)，以及(Y)在用于ADS时， (I)证明美国存托凭证的美国存托凭证(S)的实物交付，或(Ii)美国存托凭证或任何美国存托凭证符合结算资格的记账结算系统的账簿上的美国存托凭证的转账和记录。

第 1.13节 《保证金协议》 指本保证金协议及其所有证物，根据保证金协议的条款，本保证金协议可能会不时修改和补充。

第 1.14节 “保管人”应 指花旗银行(Citibank，N.A.)，这是根据美国法律成立的全国性银行协会，根据《保管人协议》的条款以保管人的身份行事，以及本协议项下的任何后续保管人。

第 1.15节 “存入财产” 应指存托人和托管人根据《存管协议》条款就美国存托凭证持有的存入的证券和任何现金及其他财产，但如为现金，则须受第4.8节的规定所规限。所有已交存的财产应由托管人、托管人及其各自的代名人为代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益而持有。存放的财产不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款物业的实益拥有权在存款协议有效期内的所有 次将继续归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人。

第 1.16节 “存款证券”指托管人根据存款 协议不时就美国存托凭证持有的股份及任何其他证券，并构成存款财产。

第 1.17节 “美元”和“$”是指美国的合法货币。

第 1.18节 “DTC”是指托管信托公司、在美国交易的证券的全国性票据交换所和中央簿记结算系统 ，DTC参与者的证券托管人(定义见下文)及其任何继承者。

第 1.19节 “DTC参与者”应 指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者可能是也可能不是实益所有人。如果DTC参与者不是记入其DTC账户的美国存托凭证的实益拥有人，或该DTC参与者以其他方式行事的美国存托凭证的实益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为拥有代表存入其DTC账户的美国存托凭证实益所有人(S)或就其行事的美国存托凭证实益所有人(S)的所有必要授权。存托凭证参与者在其任何一个存托凭证账户中接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)时，就 所有目的而言，应被视为存款协议和适用的存托凭证(S)条款的一方，并受其约束，其程度和 如果直接存托凭证参与者是该等美国存托凭证的持有人，则与该等美国存托凭证的持有人相同。

第 1.20节 “交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法。

第 1.21节 “外币” 指美元以外的任何货币。

第 1.22节 “全额权益ADR(S)”、 “全额权益美国存托股份(S)”及“全额权益股份(S)”应分别具有第2.12节所载的涵义 。

第 1.23节 “持有人(S)”是指以S的名义将美国存托凭证登记在为此目的而保存的托管人(或注册官，如有)的账簿上的人。 持有人可以是也可以不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份(S)的实益拥有人，则就本协议规定的所有目的而言，该人 应被视为具有代表以其名义登记的美国存托凭证实益拥有人的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证明或无证明的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据《存款协议》的条款向持有人提供服务的方式和程度。

第 1.24节 “部分股权ADR(S)”、 “部分股权美国存托股份(S)”和“部分股权份额(S)”应具有第2.12节所述的各自含义 。

第 1.25节 “主要办事处” 用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其托管收据业务的主要办事处，在《托管协议》签订之日，该托管机构位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

第 1.26节 “注册人”应指 托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定 登记本协议规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册机构。托管人可免任注册人(托管人除外)，并由托管人指定替代人。 根据《托管协议》委任的每一位注册人(托管人除外)均须向 托管人发出书面通知，接受该项任命，并同意受《托管协议》适用条款的约束。

第 1.27节 “受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得并受证券法或据此发布的规则限制转售的股份、存款证券或美国存托凭证，或(Ii)由本公司高管或董事(或执行类似职能的人员)或本公司其他关联公司持有，或(Iii)根据美国、开曼群岛法律受其他出售或存款限制的股份、存款或美国存托凭证。或根据股东协议或组织章程，或根据适用证券交易所的规定，除非在任何情况下，该等股份、存放证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予并非本公司关联公司的人士，或(B)豁免遵守证券法(定义见下文)的登记规定，且该等股份、存放证券或美国存托凭证在该等人士(S)持有时并不 为受限制证券。

第 1.28节 “受限制的美国存托凭证(S)”、“受限制的美国存托股份(S)”和“受限制的股份”应具有第2.14节所给出的含义。

第 1.29节 “证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.30节 “股份登记处”指枫叶基金服务(开曼)有限公司或本公司不时委任以执行股份登记处及其任何继承人职责的任何其他机构。

第 1.31节 “股份”是指 公司的A类普通股，每股面值0.00001美元，有效发行、发行和缴足股款，如果 托管人在与公司协商后同意，可以包括获得股份的权利的证据；但在任何情况下， 股份都不应包括收到尚未支付全部购买价的股份的权利的证据，也不得包括迄今为止尚未有效放弃或行使优先购买权的股份；然而，此外，如果本公司股份面值发生任何变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则“股份”一词此后应在法律允许的最大范围内代表因该事件而产生的后续证券。

第 1.32节 “未经认证的美国存托股份(S)” 应具有第2.13节中给出的含义。

第 1.33节 “United States”和 “U.S.”应具有证监会根据《证券法》颁布的《S条例》所赋予的含义。

第二条
指定托管；收据格式；
股份的存放；签约和
收据的交付、转让和交出

第 节2.1 指定托管人。 本公司特此指定托管人为存放财产的托管人，并授权和指示托管人 按照《托管协议》和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束(S)、 及(B)委任受托保管人为其事实受托人，并有全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动(S)，采取任何和所有必要程序以遵守适用的法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证(S)的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素 。

第 2.2节 ADS的形式和可转让性 。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 制作。美国存托凭证可根据存托协议发行，面额为任何整数个美国存托凭证。美国存托凭证应基本上采用《存款协议》附件A中规定的形式，包括任何适当的插入、修改和遗漏，无论是《存款协议》中另有规定的还是法律要求的。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人手写或传真签署，(三)由书记官长正式授权的签字人手写或传真签名会签，以及(四)在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上登记。由此证明的任何美国存托凭证和美国存托股份均无权享有存款协议项下的任何利益，也不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签和登记。带有托管人或注册官正式授权签字人的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付ADR之前已不再有此授权 。美国存托凭证应带有一个不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该号码是或可能被分配给之前或之后根据托管 (或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证，且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B) 传说。美国存托凭证可注明或在其正文中包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，其可能是(I)为使托管人和本公司履行其在本协议项下的义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和条例，或符合与之有关的任何惯例。(Iii)必要的 说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(就实益所有人而言)代表该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证所载传说的条款和条件，并受其约束。

(C) 标题。在符合本协议和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的美国存托股份)的所有权应可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是， 就已认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司仍可在任何情况下将美国存托股份的持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对拥有者。根据存款协议或任何美国存托凭证，托管人及本公司均不对任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记于托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记于托管银行账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证(S)以“余额证书”的形式提供证明，该凭证将提供 它代表托管机构记录中不时显示的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且通过对托管机构和DTC或其代名人的该等 记录进行调整，可不时增加或减少其所代表的美国存托凭证的总数。花旗银行(或由DTC 或其代名人指定的其他实体)可持有“余额证书”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须 依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有该等ADS应享有的任何权利。就所有目的而言，直接受托凭证参与者应被视为拥有代表直接受托凭证参与者在直接受托凭证参与者各自账户中持有的美国存托凭证受益所有人采取行动的所有必要权力和授权，托管机构在所有目的均应被授权依赖直接受托凭证参与者提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，在存托凭证被指定人名下登记的美国存托凭证的实益权益的所有权将显示在(I)DTC或其被指定人(关于DTC参与者的利益)或(Ii)DTC参与者或他们的被指定人(关于DTC参与者的客户的利益)所保存的记录中，并且此类所有权的转让将仅通过以下方式进行。托管人根据《存款协议》条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知(除非托管人另有规定)应满足《存款协议》规定的义务，即就DTC持有的美国存托凭证 作出该等分发，并发出该等通知(为免生疑问，包括向在其存托凭证账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人发出该等通知)。

第 2.3节 存放股份。 在《存放协议》及适用法律的条款及条件规限下，任何人士(包括受托保管人以其个人身分存放，但须遵守第5.7节的规定)均可随时存放股份或收取股份(受限证券除外)的权利的证据，不论本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结束，将股份交付托管人。每笔股份保证金应附有下列文件：(A)(I)如属以登记形式发出的股票所代表的股份，适当的转让或背书文书，其形式应合理地令托管人满意，(Ii)在以无记名形式的证书 代表的股票的情况下，所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)通过记账转让和记录方式交付的股票 在股份登记处或适用的账簿结算实体(视情况而定)的账簿中确认此类账簿转让和记录，或已向托管人发出不可撤销的指示，以促使此类股票如此转让和记录，(B)此类证书和付款(包括但不限于托管费用和相关费用)和此类付款的证据(包括但不限于，托管人或托管人根据《托管人协议》及适用法律的规定，(C)如托管人提出要求，(C)如托管人提出要求，(C)指示托管人(S)发行及交付，或在托管人的书面命令下，在该命令中述明代表如此存放的股份的美国存托凭证的数目；(D)托管人合理满意的证据(可能是律师的意见)，或已遵守开曼群岛任何适用的政府机构的规则和条例，以及(E)如果托管机构提出要求， (I)托管机构或托管人合理满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定任何人将股份以其名义记录或记录给任何分派的托管人，或有权认购额外股份或接受关于任何该等已存放股份的其他财产，或作为替代，保管人或托管人合理满意的弥偿或其他 协议，及(Ii)如股份登记于代为存放股份的人的名下，则为任何及所有目的授权托管人就股份行使投票权的一名或多名代表，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人名下为止。

在不限制《存托协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得故意接受 存放(A)任何受限制证券(第2.14节预期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎 已存放证券，或(C)若干股份或已存放证券，而该等股份或已存放证券在应用美国存托股份与股份比率时会产生 零碎美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非附有证据(如有)， 该证据令托管人或托管人合理地信纳根据开曼群岛的法律及法规存放该等股份的人士已符合存放该等股份的所有条件，并已获得开曼群岛任何适用的 政府机构(如有)批准。托管人可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利的证据而发行ADS 。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体提供的股份所有权的书面担保或具体担保 。

在不限制上述规定的情况下，托管人不得故意接受(A)根据证券法规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii)按第2.14节所述条款进行存款，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反组织章程细则的任何规定。就前述句子而言，保管人 有权依赖根据《保证金协议》作出或视为作出的陈述和担保，不应要求 进行任何进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(由托管人合理地提前 收到)，在该等指示中合理指定的时间和情况下，不接受该等指示中确定的任何股票进行存放，以促进本公司遵守美国的证券法。

第 2.4节 托管证券的登记和保管。托管人须指示托管人于登记股份按本细则第(Br)条交存托管人(或根据本细则第IV条向托管人交付的其他证券)连同上述其他文件 时，将该等股份连同适当的转让或批注文书(S)连同加盖适当印花的文书(S)提交股份过户登记处，以便股份在完成转让及登记后尽快以托管人、托管人或代名人的名义转让及登记(费用由接受托管的人承担)。托管证券 应由托管人或账户托管人持有，并按托管人或托管人的命令进行 在托管人或托管人确定的地点(S)代表持有人和实益所有人。尽管《托管协议》另有规定，任何美国存托凭证(S)或与美国存托凭证及相应的托管财产有关的任何其他文书或协议、以托管银行、托管人或其各自的任何代名人名义登记的托管证券，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的托管证券的所有权 转归托管银行、托管人或适用的代名人，而该等托管证券的实益所有权和权益始终归属于代表该托管证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定， 托管人、托管人及适用的代名人在任何时候均有权按照存款协议及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证(S)所载条款，行使对所有存入财产的实益所有权权利，在每种情况下只代表代表该存入财产的美国存托凭证持有人及实益拥有人行使。在所有情况下，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就已存入的财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事时，应授权所有人 依赖该等权力和授权。

第 2.5节 美国存托凭证的发行。 托管人已与托管人作出安排，要求托管人在收到 股份的保证金后，向托管人确认：(I)已根据第2.3节进行了股份保证金；(Ii)该等已交存的证券已记录在托管人、托管人或代名人的名义下， 由股份登记处或代表本公司保存的股东登记册或适用的簿记结算实体的账簿上；(Iii)所有必要的文件已收到，及(Iv)获交付美国存托凭证的收件人(S)及须如此交付的美国存托凭证数目。此类通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT报文发出，或通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人的通知后，托管人应 在遵守《托管协议》的条款和条件及适用法律的前提下，将代表如此存放的股份的美国存托凭证 发行给递交给托管人的通知中指定的人(S)，如适用，应签立并交付其主要办事处收据(S)，收据登记在该人(S)要求的姓名(S)名下，并证明 该人(S)有权持有的美国存托凭证总数，但在每种情况下，仅在向托管银行支付托管银行接受股份存款和发行美国存托凭证的费用(见本协议第5.9节和附件B)以及与该等存款、股份转让和发行美国存托股份相关的所有税费和政府收费 以及应付费用后(S)。托管人只应 发行整数张美国存托凭证，并交付(如适用)证明整张美国存托凭证的美国存托凭证(S)。

第 2.6节 ADR的转让、合并和拆分。

(A) 转移。登记官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应其命令交付。如果下列条件均已满足：(I)已由持有人(或持有人正式授权的受权人)将美国存托凭证(ADR)正式交付给托管机构，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的 转让文书(包括按照标准证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如纽约州或美国法律要求)；和(Iv)所有适用的费用、保管人的收费和发生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(B) 合并和分离。注册官应将美国存托凭证的拆分或组合(以及由此代表的美国存托凭证)登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并为所请求的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和本合同附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均与当时有效。

第 2.7节 交出美国存托凭证和撤回已存入的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间，在美国存托凭证所代表的时间交付(在托管人指定的 办事处)存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证正式交付给主要办事处的托管人(如果适用，则为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如适用，且根据托管人的要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已作适当的空白背书，或附有适当的空白转让文书(包括符合证券行业标准惯例的签字担保)， (Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令并交付给托管机构，指示托管机构将提取的已存放证券按此顺序交付给指定的人(S) 的书面命令，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保管人和所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》、《组织章程》和任何适用的 法律和适用账簿结算实体的规则，以及在每种情况下存入的证券的任何规定或管理规定。

在满足上述各项条件后，托管人(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的S(ADR))，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付由如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或电子转账的证据(如有)，送交或应为此目的而交付托管人的命令中指定的人(S) 的书面命令，然而，在每一种情况下，遵守存托协议的条款和条件、证明被注销的美国存托凭证的美国存托凭证、公司章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则的条款和条件，以及存入证券的条款和条件或管辖存入证券的条款和条件。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不同于 股数，托管机构应根据本协议的条款，安排交付适当的完整数量股份的所有权，并应由托管机构酌情决定(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或导致出售因此而交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并退还出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管(br}和(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。

尽管任何美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付已存入的财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存入证券。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何存放财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(A) 所需追加经费。作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的寄存人或提交人支付一笔足够的款项，以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何税项或收费及费用)，并支付第5.9节和附件B所规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明第3.1节所述的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证有关的任何 任何法律或政府法规，以及 (B)托管人和公司可能制定的符合代表美国存托凭证的规定的合理法规，如适用，遵守存款协议和适用法律。

(B) 其他限制。在 公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取此类行动的任何期间内，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定 股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证的转让登记。在任何时间或不时因法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或佣金或任何上市美国存托凭证或股份的证券交易所，或根据存托协议的任何条文或代表美国存托凭证(S)(如适用)，或根据已交存证券的任何条文或管限，或因本公司股东大会或任何其他 原因，在所有情况下均受第7.8(A)节规限。

(C) 监管限制。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证(S)有任何相反的规定，持有人 有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时 延迟；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)遵守与该存托凭证或该存入证券的提取有关的任何美国或外国法律或政府法规；及(Iv)证券法下形成F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)的指示I.A.(L)特别预期的其他情况 。

第 2.9节 遗失的美国存托凭证等。 如果任何美国存托凭证被肢解、销毁、遗失或被盗，托管机构应签署并交付一份类似期限的新的美国存托凭证，费用由持有者承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，在此类残缺不全的美国存托凭证被取消时交换和替代该存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，为了代替或替代该等被销毁、遗失或被盗的ADR，在其持有人(I)已向托管机构提交书面请求，要求更换或替换该ADR之后，托管机构应在 托管机构通知该ADR已被真正的购买者收购之前，(Ii)已提供托管机构为拯救该ADR及其任何代理人而可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证书)，以及(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，该等销毁的托管机构合理满意的证据，遗失或被盗的美国存托凭证、其真实性以及持有者的所有权。

第 节2.10 取消和销毁已交出的美国存托凭证；保存记录。向保管人交出的所有ADR应由保管人注销。被取消的美国存托凭证不应 根据《存托协议》享有任何利益，也不得因任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行。 托管人有权销毁如此取消的美国存托凭证，前提是托管人保存所有被销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证的数量减去交出的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额凭证)时，应视为已注销。

第 节2.11 欺骗。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的 财产因任何原因归托管机构所有，且未被其持有人认领或无法通过通常渠道交付给其持有人，则托管机构应在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关 州的法律将该无人认领的财产移交给有关当局。

第 2.12节 部分授权ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的按股分配或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为“全部权利股份”和具有不同权利的股份，称为“部分权利股份”)，则托管人应(I)使托管人 持有与全部权利股份分开且不同的部分权利股份，及(Ii)在存款 协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如适用)及(如适用)发行代表部分权利股份的美国存托凭证(ADR)(分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADS/ADR”，分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADS/ADR”，分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADS/ADR”，分别为代表全部权利 股份的ADS)及(如适用)。如果及当部分权利股份成为全部权利股份时，托管人应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利股份的账户中，以及(C)采取必要的行动，以消除(I)部分权利ADR和ADR之间的区别，以及(Ii)全面权利ADR和ADR之间的区别。部分权利ADS的持有人和实益所有人 只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和实益所有人应 仅享有全额权利股份的权利。《存托协议》的所有条款和条件应与完全权利ADR和ADS一样适用于 部分权利ADR和ADS，但第2.12节规定的除外。 托管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于在ADR上作出必要的 批注)，以实施本第2.12节的条款。本公司同意，如任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司将及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付托管人时识别部分权利股份。

第 2.13节 有证书/无证书的美国存托凭证。 尽管存管协议有任何其他规定，托管银行可随时及不时发行没有美国存托凭证 证明的美国存托凭证(该等美国存托凭证为“无证书美国存托股份(S)”和由美国存托凭证证明的美国存托股份(S)，“有凭证的 美国存托股份(S)”)。当根据《存款协议》发行和维护无证书美国存托股份(S)时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证书证券的注册商和转让代理的标准，以及(Ii)适用于无证书股权证券的纽约州法律条款 。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据代表，但应在为此目的而保存的保存人的账簿上登记以证明。未经认证的美国存托凭证的持有人，如不受托管机构此时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未经认证的美国存托股份(S)换成相同类型和级别的有凭证的美国存托股份(S)，但在任何情况下均须遵守(X)适用法律和托管机构可能就未经认证的美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)如果托管机构维持美国存托凭证的直接登记系统，有证书的美国存托凭证持有人应有权 在(I)为此目的将带证书的美国存托股份(S)适当地交回给托管银行和(Ii)向托管银行提交书面请求后，将带证书的美国存托凭证换为无证书的美国存托凭证，但在任何情况下，均须受(A)证明有证书的美国存托股份(S)的美国存托凭证上注明的所有留置权和 限制以及托管银行当时已知悉的所有不利申索的限制，(B)《存款协议》的条款和托管银行为此目的可能根据本协议制定的细则和条例，(C)适用的法律，及(D)支付与美国存托股份(S)以美国存托股份(S)交换时适用的存托管理费及开支。(Br)美国存托股份(S)的存托凭证在各重要方面应与美国存托股份(S)的相同类型和级别相同，不同之处在于：(I)不应或需要将S(S)的存托凭证签发为证据，(Ii)在符合《存托协议》条款的情况下，美国存托股份(S)可按与纽约法律下的无凭证证券相同的条款和条件转让，(Iii)无证美国存托股份(S)的所有权应记录在为此目的而设的托管机构的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管机构根据适用的纽约州法律向持有人(S)提供的定期报表中；(Iv)托管机构可在通知受此影响的无凭证美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例， 并修改或补充现有的规章制度，以代表持有人维持未经证明的美国存托股份(S) 。只要(A)该等规则及条例与《存款协议》的条款及适用法律并无抵触， 及(B)该等细则及条例的条款可应要求随时提供予持有人，(V)未经证明的美国存托股份(S) 无权根据《存款协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对托管人或 本公司有效或可强制执行，除非该未经证明的美国存托股份(S)已登记在为此目的而设的托管银行账簿上，(Vi)托管人可，就任何导致发行无凭证美国存托凭证的股份存放及任何转让、质押、解除及注销无凭证美国存托凭证而言，须事先收到保管人认为合理 适当的文件，及(Vii)于《存托协议》终止时，根据第6.2节的条款，托管银行不得要求无凭证美国存托凭证持有人 在汇出该持有人所代表的已存放物业的收益前，明确指示该持有人 。在根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行的美国存托凭证，除非适用持有人另有特别指示，否则托管银行可酌情决定发行无证书的美国存托凭证而非有证书的美国存托凭证。《存款协议》的所有条款和条件适用于无证书的美国存托凭证的程度与适用于有证书的美国存托凭证的程度相同，但第2.13节所设想的情况除外。受托保管人有权和指示采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除文意另有所指外，《存托协议》或任何美国存托凭证(S)对“美国存托股份(S)”或“美国存托股份(S)”一词的任何提及应包括 有凭证的美国存托股份(S)及无凭证的美国存托股份(S)。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何无证明美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间发生任何冲突，则本第2.13节所述的条款和条件应具有控制作用，并管辖《存款协议》各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务。

第 节2.14 限制使用美国存托凭证。托管人 应本公司的要求和费用，建立程序，允许根据本协议交存属于受限证券的股份，以便该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限证券中的所有权权益(该等股份为“受限股份”)。于接获本公司发出接受本协议项下 限售股份存放的书面要求后，托管银行同意订立程序，准许存放该等限售股份 ，并根据存托协议及适用美国存托凭证的条款，发行代表有权收取该等已缴存限售股份的美国存托凭证(如该等美国存托凭证、“受限制美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证，称为“受限制美国存托凭证”)。尽管第2.14节有任何规定，托管银行和本公司可在法律不禁止的范围内，同意按照本公司和托管银行认为必要和适当的条款和条件，以无证形式发行受限美国存托凭证(“无证受限美国存托凭证”)。公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令托管人合理满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用法律的规定。在存入受限制股份、转让受限制美国存托凭证及受限制美国存托凭证或撤回受限制美国存托凭证所代表的受限制股份 前，该等受限制股份的存款人及受限制美国存托凭证持有人可能须提供受托保管人或本公司可能要求的书面证明或协议。本公司应 以书面形式向托管人提供附于受限美国存托凭证的说明文件(S)(如受限美国存托凭证将作为证明 美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证明美国存托凭证持有人发出的声明(如作为非证明 受限美国存托凭证)，该等说明应(I)采用令托管人合理满意的形式及(Ii)载有在何种情况下受限美国存托凭证及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可转让或撤回 股份。存放限售股份时发行的限售美国存托凭证应在 托管人的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，如此存放的限售股份应与根据本协议持有的其他已存放的证券分开和区分开来。受限美国存托凭证没有资格纳入任何账簿结算系统，包括但不限于DTC(除非(X)本公司和托管银行另有协议，(Y)纳入受限美国存托凭证可被适用的结算系统接受，以及(Z)此类纳入美国存托凭证的条款被受限证券委员会普遍接受)，且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限美国存托凭证以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在交付给(I)《存托协议》规定的所有文件和(Ii)律师对《存托凭证》提出的合理满意的意见后，才可由其持有人转让。除其他外根据适用的证券法和适用于呈交转让的受限美国存托凭证图例中所载的转让限制，受限美国存托凭证持有人可转让的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为已发行及未偿还的美国存托凭证及美国存托凭证 。如果在确定本协议订约方关于任何受限美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本条款第2.14节除外)和(B)(I)本第2.14条或(Ii)适用的受限美国存托凭证的条款之间发生任何冲突，则本条款第2.14节和受限美国存托凭证的条款和条件应为控制性的，并管辖存款协议订约方关于已存入的受限股份、受限美国存托凭证和受限美国存托凭证的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)律师对托管陈述合理满意的意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限 股份截至该时间并非受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于 受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制，应(I)消除根据本条款第2.14节存放的适用受限股份与根据存托协议条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的 区别和分隔，(Ii)按相同的 条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证，及(Iii)采取一切必要行动，以消除适用的受限美国存托凭证及受限美国存托凭证之间先前分别存在的任何区别、限制及限制 ，而另一方面，包括但不限于使新的非受限美国存托凭证符合纳入适用账簿结算系统的资格， 。

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第 节3.1 证明、证书 和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，并且每个 持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和寄存财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存款协议》或证明存托财产的美国存托凭证(S)的条款以及托管财产的规定、签署该等证明并作出该等陈述和保证。 并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记形式股份，则提供与在本公司或股份过户登记处账簿上登记有关的 资料及文件)，或本公司根据《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)向托管人提出书面要求而合理要求的有关资料及文件。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利分派或其收益的分派或出售，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂停交付任何存放财产，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明、陈述和保证，或提供令托管银行、注册处处长及本公司满意的其他文件或资料为止。托管人应在必要和适当的情况下及时向公司提供下列证明的副本或原件：(I)从持有人和受益所有人那里获得的公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或书面陈述和担保的副本，以及(Ii)公司可能合理要求且托管人应要求且 从任何持有者或实益所有人或任何提交股份以供存入或注销的人处获得的任何其他信息或文件的副本或原件。若持有人或实益拥有人没有提供任何资料，本协议并无责任(I)取得本公司的任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。

第 3.2节 缴税和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放的财产、美国存托凭证或美国存托凭证支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除就代表该持有人及/或实益拥有人而持有的存放财产所作的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部该等存放财产，并将该等分派及销售收益用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及美国存托凭证而须或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而持有人及实益拥有人仍须为任何 不足负法律责任。托管人可拒绝股份的存放，托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或合并以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存入的财产，直至收到该等税款、费用、罚款或利息的全额付款。各持有人及实益拥有人同意向托管人、 本公司、托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员及联属公司作出赔偿，并使他们各自免受因(I)该等持有人所持有及/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证、(Ii)该等美国存托凭证所代表的存放财产及(Iii)该等持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或由此代表的存放财产而产生的任何税项(包括适用的利息及罚款)而提出的任何申索。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何相反规定，本第3.2节规定的持有人和实益所有人的义务在美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的注销和已存入证券的撤回以及《存款协议》终止后仍继续有效。

第 3.3节 股份保证金申述及保证。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为代表 ，并保证(I)该等股份及其证书是由该人正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及合法取得的，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使， (Iii)作出缴存的人获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或反索偿的影响，(V)递交供存放的股份并不是受限制证券(第2.14节所述除外)，及(Vi)递交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及美国存托凭证转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

第 节3.4 遵守 信息请求。尽管存托协议或任何美国存托凭证(S)另有规定，各持有人及实益拥有人 同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证已登记、交易或上市的任何证券交易所的规则及要求，或为提供资料而订立的组织章程， 除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份)(视情况而定)，以及 于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士(S)的身分及该等权益的性质及各种其他事宜，不论 他们在提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽其合理努力，应本公司的要求并由本公司承担费用，将本公司的任何此类请求转送给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何此类回复转送给公司。

第 3.5节 所有权限制。 尽管存托协议或任何美国存托凭证(S)另有相反规定，本公司可限制股份转让 ，倘若有关转让可能导致股份拥有量超过适用法律或组织章程细则所施加的限制。 本公司亦可以其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而有关转让可能导致单一持有人或实益拥有人所代表的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可行使其全权酌情权，但在符合适用法律的情况下，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前一句所述限制的行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、移除或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该等股东或实益拥有人所持股份的强制出售或处置。如果并在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。本协议中的任何内容均不应解释为受托保管人或本公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制。

第 3.6节 报告义务 和监管审批。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守该等报告要求并取得该等批准。 每名持有人和每名实益拥有人在此同意作出该等决定、提交该等报告并取得该等批准，以适用不时生效的法律和法规所要求的方式作出该等决定、提交该等报告并取得该等批准。托管机构、托管人、公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或受益所有者采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

第四条
保证金

第 节4.1 现金分配。 每当本公司打算就任何已存入的证券进行现金股息或其他现金分配时，本公司应在提议的分配前至少二十(20)天(或托管人和公司可能不时同意的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：除其他外，适用的记录日期 ，用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人。在及时收到此类通知后， 托管机构应按照第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在确认收到(X)任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)的任何 现金股息或其他现金分配，或(Y)根据本条款出售与美国存托凭证持有的任何存款财产所得的 收益后，托管机构将(I)如果收到任何以外币表示的金额，将立即将该现金股息、分配或收益兑换成美元 (受第4.8节的条款和条件约束)，(Ii)如果适用且除非先前确定，否则：根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并(Iii)按照截至美国存托股份记录日期有权享有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)适用费用 和作为附件B在本文件附件中列出的费用明细表中列出的费用，以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份记录日期的持有人。然而，托管人只应分配可分配的金额，而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已交存的证券扣留或不支付任何现金股息或其他现金分配，或从出售已交存财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将付款凭证 转交给托管人。托管机构将持有其无法分配的任何现金金额，并以非利息方式 为适用的美国存托凭证持有人和受益所有人的利益计入账户，直至分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的 资金必须作为无人认领的财产处理。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将第4.1条规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力 来执行第4.1条规定的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管人 不对托管人未能执行第4.1条规定的行动承担任何责任，除非没有按照本条款的规定使用商业合理的努力。

第 4.2节 在 个共享中分发。当本公司打算进行包括股票分红或免费分配股份的分配时，公司应在建议分配前至少二十(20)天(或托管机构和 公司可能不时商定的其他天数)将此事通知托管人，具体说明：除其他外，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到本公司的此类通知后， 托管机构应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在符合第5.9条的规定下，按照美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向 持有人分发额外的美国存托凭证，相当于 作为此类股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或免费分配，符合《存款协议》的其他条款 (包括但不限于，(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的开支和(B)税)，或(Ii) 如果没有如此分派额外的美国存托凭证，则应采取一切必要行动，使在美国存托股份备案日期 之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表在其所代表的托管证券上分派的额外整数数量股份中的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和收费及由此产生的开支和(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管机构应出售由这些零碎股份或美国存托凭证的总和表示的股份或美国存托凭证的数量(视情况而定)，并按照第4.1节所述条款分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条下的义务时提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律登记股票才能向持有人分发(并且没有 这样的登记声明被宣布有效)，托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，托管人应根据第4.1节所述条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用、费用和托管人发生的费用后)分配给有权享有该等权利的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《托管协议》中有任何相反的规定，但如果本公司未能及时向托管机构发出第4.2节规定的建议分配的通知，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.2中设想的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管银行对于托管银行未能按照本条款规定采取本条款4.2中所述的行为不承担任何责任。

第 4.3节 现金或股票的可选分配 。当本公司拟以现金或额外股份的方式作出经托管证券持有人选择而支付的分派时，本公司应于建议分派前至少四十五(45)天(或托管机构与本公司不时同意的其他 天数)向托管人发出有关通知，指明适用于有权收取该选择性分派的托管证券持有人的记录日期，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供该选择性分派。在及时收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分发后，托管银行应与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分发是否合法及合理可行。托管人只有在下列情况下才向持有人提供选择性分发：(I)公司应及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应在第5.7节的条款 内收到令人满意的文件。若上述条件未获满足或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供选择性分派，则托管银行应按第4.9节所述条款设立美国存托股份登记日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的股份所作的相同厘定，向持有人分发(X)第4.1节所述条款现金或(Y)按第4.2节所述条款相当于该等额外 股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管银行应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。如果持有人 选择以现金形式接受建议的分配(X)，则分配应按照第4.1节中描述的条款进行，或(Y)在 美国存托凭证中进行，则分配应按照第4.2节中描述的条款进行。本章程并不规定托管机构有义务向持有人提供一种接受选择性股票分配(而不是美国存托凭证)的方法。不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将第4.3条规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意使用商业上合理的努力 来执行本第4.3条规定的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人 不对托管人未能执行本第4.3条规定的行动承担任何责任，除非它没有按照本条款的规定使用商业合理的努力。

第 4.4节 分配购买额外美国存托凭证的权利。

(A) 分发给美国存托股份持有者。当本公司打算向已存入证券权利的持有人分配认购额外股份时，本公司应在建议的分配前至少四十五(45)天(或托管机构和本公司可能不时商定的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：国际别名适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，并由本公司协助托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求将此类权利提供给 持有人，(Ii)托管人应已收到第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如果未满足上述任何条件，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应继续按照下文第4.4(B)节的规定出售权利。如果满足上述所有条件，托管银行应(根据第4.9节中描述的条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分配购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在支付 认购价和适用的(A)托管机构的费用和开支以及(B)税款后)行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。本公司应在必要的范围内协助托管人建立该等程序。 本章程并无规定托管人有义务向持有人提供一种行使认购股份权利的方法(而非美国存托凭证)。

(B) 出售权利。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或 要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开或私下出售)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和费用以及由此产生的费用和(B)税)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。

托管银行对以下情况不负责任：(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或 (Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分销有关的任何资料的内容。

尽管第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以使公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至根据证券法(或其他适用法律)有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供 本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家/地区的律师的托管意见(S)，而该等权利将会在每种情况下均令托管人合理满意地予以分发，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免或不需要登记，证券法或任何其他适用法律的规定。

如果本公司， 托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求托管人或托管人在任何存款财产(包括权利)的任何分配中扣留金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配应缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可按托管人认为支付任何该等税项或收费所需及切实可行的金额及方式(包括公开或私下出售)，处置全部或 该等存放财产(包括股份及认购权)的一部分。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记 声明。

第 4.5节 派发现金、股份或购股权利以外的其他 。

(A) 每当本公司拟将现金、股份或权利以外的其他证券财产分派予存托证券持有人以购买额外股份时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望 向美国存托凭证持有人作出此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人作出此类分发的通知后，托管银行应与本公司磋商，本公司应协助托管银行确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到令人满意的文件， 符合第5.7条的规定，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。

(B) 在收到令人满意的文件和本公司要求将财产分配给美国存托凭证持有人后，在 作出上述(A)项所述的必要决定后，托管银行应将收到的财产分配给 记录持有人，截至美国存托股份记录日期，分配比例与他们各自持有的美国存托凭证的数量成比例，并以托管银行认为可行的方式实现这种分配：(I)在收到付款或扣除托管银行的适用费用和收费以及 支出后，和(Ii)扣除任何扣缴的税款后的净额。托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的财产的全部或部分 ，或支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

(C) 如果(I)本公司未要求保管人向持有人进行此类分配，或要求保管人不向持有人进行此类分配，(Ii)保管人未收到令人满意的第5.7条规定的文件，或(Iii) 保管人确定全部或部分此类分配不合理地可行，则保管人应以公开或私下出售的方式出售或安排 出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，并应 (I)安排将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管银行收到的该等兑换所得款项(扣除适用的(A)费用及收费及由该托管银行产生的开支及(B)税项)分配给持有人。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或是否可行，或(Ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

第 节4.6 以无记名形式存放证券的分配。在符合本第四条条款的情况下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的任何此类分发，应在托管人或托管人向 公司适当出示任何相关优惠券、利爪或证书后，以美国存托股份(JD)各自的 持有人(S)的账户为代管。本公司应立即将此类分发通知托管银行。托管人或托管人应及时出示与任何此类 分发有关的优惠券、利爪或证书。

第 4.7节 如果本公司打算就任何已交存的证券行使任何赎回权，本公司应在预定赎回日期前至少四十五(45)天(或托管人和本公司可能不时商定的其他天数)就此向托管人发出通知，通知须列出建议赎回的详情。在及时 收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第 5.7节的条款向托管人提交令人满意的文件后，托管人应向每位 持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权及 公司向托管人发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认已赎回且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应根据 4.1和6.2节规定的条款，在托管人交付ADS时转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)费用和托管人产生的费用、 和(B)税)、注销ADS和注销ADR(如果适用)。若未赎回的已交存证券少于全部未赎回证券，将予注销的美国存托凭证将按批次或按比例(由托管银行厘定)选择。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回美国存托凭证代表的证券时收到的每股金额 (经调整以反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)的美元等值(受第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和税收的限制) 乘以每笔美国存托股份赎回所代表的托管证券的数量。

尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将第4.7节规定的拟议赎回及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力来执行第4.7节所述的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对 托管人未能按照本条款第4.7节的规定及时进行第4.7节所述的行动承担任何责任，除了未能按照本条款的规定使用商业合理的努力外，不承担任何责任。

第 节4.8 兑换外币 。当托管人或托管人以股息或其他分配的方式收到外币或出售财产所得的净收益时，托管人认为这些外币可以在实际可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式在此时兑换成可转移到美国并可分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或以其合理确定的任何其他方式将此类外币兑换成美元。并应根据《存款协议》适用条款的条款分配此类美元(扣除作为附件B的费用明细表中规定的费用和收费，以及预扣的适用税金)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分部、分行或附属机构) 可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得此类美元的权证或其他票据，托管人应在此类权证和/或票据交出时将此类美元分发给此类权证和/或票据的持有人以供注销，在上述任何一种情况下，托管人均不承担利息责任。该等分派可按 平均或其他可行基准作出，而无须考虑持有人因实施任何兑换限制或其他原因而有何差别 。

如果此类转换或分发仅能在任何政府或机构的批准或许可下进行 一般或针对某一特定持有人，则托管机构有权提出其认为合适的批准或许可申请。然而，在任何情况下，保管人均无义务提交此类申请。

如果托管人在任何时候认为托管人收到的任何外币的兑换和兑换收益的转移和分配不可行或不合法，或者如果此类兑换、转让和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为无法以合理的 成本或在合理的期限内获得，托管人可酌情(I)以美元向持有此类兑换的 持有人进行此类兑换和分配，转让和分发是合法和可行的，(Ii)将外币(或证明有权接收外币的适当文件)分发给合法和可行的持有人，或(Iii) 为有权获得外币的 持有人各自的账户持有(或安排托管人持有)该外币(不承担利息责任)。

第 4.9节 修复美国存托股份记录的日期 。每当(A)托管人应收到本公司确定记录日期的通知，以确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的托管证券持有人，(B)由于 托管人导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化的任何原因，(C)托管人应收到关于股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知。或(D)托管人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管人应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以便美国存托股份持有人(S)有权接收此类分发、就在任何此类会议上行使表决权作出指示、给予或拒绝此类同意、 接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就美国存托股份所代表的该等变更的股份数目行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为托管证券设定的适用备案日期(如有)，并不得 在本公司公布相关企业行动之前宣布设立任何美国存托股份记录日期(如该企业行为影响托管证券)。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有人才有权接收有关分发、发出有关投票指示、接收有关通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

第 节4.10 托管证券的表决。 在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或者 托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该 会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人在投票或会议日期前至少三十(30)天未收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且条件是不存在美国法律 禁令，并在收到后在切实可行的范围内尽快分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)此类会议通知或征求同意或委托代表，(B)一份声明，说明于美国存托股份记录日期营业时间结束时，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)，但须遵守任何适用法律、《存款协议》的条文、组织章程细则及已交存证券的条文或规管该等已交存证券的条文(如有)。及(C) 一份简短声明，说明根据本第4.10节可发出或视为已发出投票指示的方式及时间，如在截止日期前并未接获有关指示，要求托管人向本公司指定的人士发出酌情的 委托书。即使《托管协议》中有任何相反规定，如果本公司未能按照第4.10款的规定及时要求托管机构分发信息，托管机构同意在收到适用会议的通知或征求同意或委托书后，如果托管机构要求，公司和托管机构之间进行合理和迅速的协商，以采取商业上合理的努力来执行本条款第4.10条规定的行为，并且本公司，持有人和实益所有人承认，保管人不应对保管人未能执行本条款第4.10节所述的行动承担责任，除非保管人没有按照本条款的规定在必要时采取商业上合理的努力。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发通知，说明如何检索此类材料，或应 要求接收此类材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料。例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 ，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手方式表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求进行 投票。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会加入要求投票的行列。根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则 ，(A)大会主席可要求以投票方式表决，或(B)持有不少于所持股份所附投票权的百分之十(10%)的任何股东。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式从持有人 及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证表决指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定，对 该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决，具体如下：在股东大会上举手表决的，托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票，以及(B)在股东大会上投票表决的情况下 ，托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里及时收到的投票指示对已交存的证券进行表决。如果投票方式为投票表决，且托管机构在美国存托股份记录日期之前未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示托管机构委托本公司指定的人员对托管证券进行表决。然而，托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项 给予该等全权委托。

托管机构未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的已交存证券不得进行表决(除非(A)以举手方式表决，在这种情况下，托管机构将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示对所有已交存证券进行表决，以及(B)如 本第4.10节所述)。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权， 托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券的法定人数或其他目的，但根据并按照及时从持有人处收到的投票指示或本协议中预期的情况除外。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人对该表决指示中所列事项投赞成票。

尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示)，以在股东大会上确定法定人数为唯一目的。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定，如果采取此类行动将违反美国法律，则托管人没有任何义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。公司 同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券应享有的投票权，并向托管机构提交一份美国律师的意见，以解决在托管机构提出要求时应采取的任何行动。

不能保证 一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够 将投票指示及时退还给托管人。

第 4.11节 影响托管证券的变更。 当托管证券的面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类时， 或任何影响本公司或其参与的资产的资本重组、重组、合并、合并或出售， 托管人或托管人为交换、转换、替换或以其他方式交换此类托管证券而应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为《托管证券协议》项下的新托管财产，且美国存托凭证应：在《存款协议》条文的规限下，任何证明该等美国存托凭证及适用法律的美国存托凭证(S)， 代表有权收取该等额外或重置的存款财产。在实施上述变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在公司批准的情况下，且如果公司提出要求，应遵守托管协议的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用；及(B)缴税) 并收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行为并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明(S)，(Iv)要求交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，以及(V)采取适当的其他 行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管有上述规定，如果如此收到的任何存放财产不能合法地分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，并在公司提出请求后，在收到公司法律顾问的意见后， 在其认为适当的地点或地点以公开或私下出售的方式出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费)。及(B)按平均或其他实际情况有权享有该等存放财产的持有人的账户(br})，而不考虑该等持有人之间的任何差别 ，并在实际可行的范围内分配如此分配的收益净额，一如根据第(Br)4.1节收到的现金分配一样。托管银行对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行；(Ii)因出售而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)向此类存放财产的购买者承担的任何责任。

第 4.12节 可用信息。公司 遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告 。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施 查阅和复制 这些公共参考设施位于委员会维护的公共参考设施(截至《存款协议》之日)，地址为华盛顿特区20549。

第 4.13节 报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料， 放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为存放财产的持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的。当公司根据第5.6节的规定提供报告时，托管机构还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

第 4.14节 持有人名单。应公司的书面要求，托管人应立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第 4.15节 税收。托管人将 并指示托管人将本公司可能合理地 要求的其记录中的信息转交给本公司或其代理，以使本公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和实益所有人减少或取消股息和存款财产的其他分配税。 根据公司的指示并在可行的范围内，托管人或托管人将采取合理的行政 行动，以获得退税、减少股息的来源预扣税和适用税收条约或法律下的其他利益 。作为获得此类福利的条件，美国存托凭证的持有人和受益所有人可能被要求不时并以及时的方式提交关于纳税人身份、住所和受益所有权的证明(视情况而定)、签署该等证书、作出该等陈述和担保、或提供托管人或托管人根据适用法律认为是履行托管人或托管人的义务所必需或适当的任何其他信息或文件。如果任何持有人或实益所有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送抵有关税务机关，使任何 持有人或实益拥有人获得任何税务待遇的利益，保管人及本公司对任何人士概无义务或责任。持有人和实益所有人应赔偿托管人、本公司、托管人及其任何董事、雇员、代理人和关联公司，使其免受任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息所产生的任何税务、附加税、罚款或利息、来源扣减率或其他税收优惠的索赔。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就此类分配 支付任何其他税款(例如：、印花税、资本利得税或其他类似的税收)，公司应(并应促使该代理人)将有关该等扣缴或支付的税项或政府收费的信息迅速汇给托管人，如果提出要求，还应以托管人满意的形式向托管人提交税金收据(或向适用的政府当局支付的其他证明)。 托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向托管人提供了此类信息，公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人提供本公司(或其代理人)汇出任何预扣税款或 公司已缴纳税款的任何证据，但公司向托管人或托管人(视情况而定)提供的证据除外。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税义务支付的非美国税基获得的抵免利益，公司、托管机构或托管人均不承担任何责任。

托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关本公司税务状况的任何信息。对于持有者和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果，包括但不限于公司(或其任何子公司) 被视为“被动外国投资公司”(在每种情况下的定义均为美国国税法及其下发布的 条例)或其他原因而产生的任何税收后果，本公司和托管银行均不承担任何责任。

第五条
托管人、托管人和公司

第 节5.1 书记官长维护办公室和移交账簿。直至存托协议根据其条款终止为止，注册处处长应 在纽约市曼哈顿区维持一个办事处及设施，以供发行及交付美国存托凭证、接受美国存托股份(S)为提取已存放证券而交回美国存托股份、登记美国存托股份(S)的发行、注销、转让、合并及分拆，以及(如适用)会签证明如此发行、转让、合并或分拆的美国存托凭证的美国存托凭证， 在每宗个案中均按照存托协议的条文办理。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并于任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可在任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的转让账簿，或在符合第7.8(A)条规定的情况下，注册处处长在履行本协议项下的职责时，或在本公司提出合理书面要求的情况下，真诚地认为必要或合宜的情况下关闭有关美国存托凭证的转让账簿。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定一个或多个共同注册人，登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下， 会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。这类书记官长或共同登记员可被免职，并由保存人指定一名或多名替补人员。托管人应将任何此类撤职或任命通知公司。

第 5.2节 免除责任。 尽管《存款协议》或任何ADR中有任何规定，托管银行和本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为或事情，或承担任何责任(仅以7.8(B)款限制的范围为限)(I)如果托管银行、托管人、本公司或其各自的代理人应被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行《存款协议》条款所要求或预期的任何行为或事情， 由于美国、开曼群岛或任何其他国家或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定，或潜在的刑事或民事处罚或 限制，或由于公司章程或任何已存放证券的现有或未来任何规定，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸、或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，政府当局或其他公共卫生主管部门实施的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失败或不可用，(Ii)因行使或未能行使存款协议或组织章程或托管证券的条款所规定的任何酌情权，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、其任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表而采取任何行动或不采取任何行动。或其真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他 人；(Iv)持有人或受益持有人无法从向存款证券持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，但根据《存款协议》的条款， 不能向美国存托凭证持有人提供；(V)因存款财产或美国存托凭证的任何清算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为；或(Vi)因违反《存款协议》条款而产生的任何后果性或惩罚性 损害赔偿(包括利润损失)。

托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人和代理人可依赖并保护其相信真实且已由适当的一方或 方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件。

第 5.3节 谨慎标准。 本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)不承担任何责任，亦不承担任何存款协议或任何美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行存款协议或适用的美国存托凭证所明确载述的各自责任，且无疏忽或恶意。

在不限制上述规定的情况下，托管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩。 除非保管人就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供法律责任(保管人不承担任何关于该等程序的义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人 不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、 任何表决方式或任何表决效果负责，但任何此类行为或不作为必须本着善意且无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何 分发或行动可能合法或合理可行、公司向其提交的任何信息的内容以分发给持有人或其任何译文的任何不准确、与获取存放财产的权益有关的任何投资风险、存放财产的有效性或价值、存放财产的任何价值或任何分发的价值、存放财产的任何利息、因拥有美国存托凭证、股份或其他存放财产而可能产生的任何税务后果，保管人不承担任何责任。对于任何第三方的信誉、允许根据存款协议条款的任何权利失效、对于本公司任何通知的失败或及时性、或DTC或任何DTC参与者所提供或未提供的任何信息或所提供的任何信息的责任。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关的，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关， 条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。

第 5.4节 辞职和 撤换托管人；任命继任者托管人。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行的职务，辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的委任，两者以较早者为准。

本公司可于任何时间以书面通知将托管人移走，移走应于(I)将托管人交付给托管人后第90天生效(据此托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文规定的委任时生效。

如果在任何时间，根据本协议行事的托管人辞职或被免职，本公司应尽其商业上合理的努力，指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任托管银行 签立并向其前身及本公司交付一份接受本协议项下委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身托管银行的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及 5.9节所述除外)，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项后，应应公司的书面要求，前任托管人应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该继承人的所有权利和权力转让给该继承人(第 5.8和5.9节所述除外)，(Ii)将托管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件 或任何进一步的行为。

第 5.5节 托管人。 就《存款协议》而言，托管人初步委任花旗银行香港为托管人。托管人 或其在本协议下的继承人应被授权担任开曼群岛的托管人，并且 应在所有时间和各方面受制于托管人作为托管人的存放财产的托管指示，并对其单独负责。如果任何托管人辞职或被解除对任何已交存财产的本协议项下的职责，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定替代托管人。托管人应要求辞职或解聘的托管人向托管人指定的托管人交付或安排交付托管人所持有的托管人持有的财产，以及托管人根据托管人的要求保存的关于该托管人财产的所有记录。当托管机构酌情决定这样做是适当的时，托管机构可就任何已交存财产委任一名额外的托管人，或就任何已交存财产解除托管人的职务，并委任一名替代托管人，该替代托管人此后将成为本协议所述已交存财产的托管人。 一旦发生任何此类变更，托管人应立即以书面通知所有ADS持有人、彼此托管人和本公司。

花旗银行可根据《存款协议》随时作为存款财产的托管人，在这种情况下，对托管人的任何提及应指花旗银行 根据《存款协议》仅以托管人的身份行事。即使存款协议或任何美国存托凭证有任何相反规定，托管银行并无责任根据存款协议向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人 发出有关其作为托管人的通知。

在指定任何继任托管人后，除非托管人另有指示，否则根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该托管人的指示行事。

第 5.6节 通知和报告。 在本公司以发布或其他方式发出通知的第一天或之前，通知股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取的任何行动，或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就任何存款证券提出任何权利， 本公司应向托管人和托管人发送一份有关通知的英文文本，否则应以提供或将提供给股份或其他托管证券持有人的 格式发送。本公司亦应向托管人及托管人提供可能与该会议通知有关或与该会议通知有关或与会议表决有关的任何适用条文或组织章程细则建议条文的英文摘要。

托管人应应本公司的要求并自费安排向所有持有人提供副本，或按照与股份或其他已交存证券的持有人类似的基础，或根据本公司建议托管人的其他基础或任何适用法律可能要求的其他基础，向所有持有人提供通知、报告和其他通信。监管或证券交易所的要求。 本公司已向托管人和托管人提供一份公司章程的副本，连同 或管理股份的规定以及本公司发行的与该等股份相关的任何其他托管证券，并在对其进行任何 修订或更改时立即通知托管人或托管人，如果该等修订或更改无法在本公司网站上获得或无法以其他方式公开获得，则应将该等修订或更改的副本交付托管人 和托管人。保管人可在保证金协议的所有目的中依赖该副本。

托管机构将在托管机构的主要办公室、托管机构的办公室和任何其他指定的转让办公室提供由公司发布并交付给托管机构的美国存托凭证持有人供其查阅的任何此类通知、报告或通信的副本，费用由公司承担。

第 5.7节 发行额外的股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何关联公司提议(I)发行、出售或分派额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存款证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券，(Iv)发行认购权以认购可转换为股份或可兑换的证券，(V)可选择派发现金或股份的股息，(Vi)赎回存款证券，(Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及证券的任何重新分类、合并或合并或资产转让，(Viii)任何影响托管证券的假设、重新分类、资本重组、重组、合并或出售资产，或(Ix)股票以外的证券分配，它将获得美国的法律咨询意见，并采取所有必要步骤，以确保将拟议的交易应用于持有人和受益所有人不违反证券法的登记条款 ，或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)。为了支持前述内容，本公司将向托管人提交(A)美国律师的书面意见(令托管人合理满意)，说明此类交易(1)是否需要《证券法》规定的注册声明生效，或(2)是否豁免《证券法》的注册要求，以及(B)开曼群岛律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易 不违反开曼群岛的法律或法规，以及(2)已在开曼群岛获得所有必要的监管协议和批准。但条件是，在发行 股票作为红利或补偿、股票拆分或其他类似事件时，托管人可以免除此类意见的要求。如果需要提交登记表，除非保管人已收到令其合理满意的证据，证明该登记表已被宣布生效，否则保管人不应承担继续进行交易的任何义务。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要 根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)更改交易的 条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取存款协议中设想的具体 措施，以防止该交易违反证券法的登记要求 。本公司同意托管人的意见，即本公司或其任何关联公司在任何时间均不会(I) 在最初发行或出售本公司或任何该等关联公司先前发行及重新收购的股份或其他存放证券时存放任何股份或其他存放证券，或(Ii)发行额外股份、认购该等股份的权利、可转换或可交换为股份的证券或认购该等证券或分销股份以外的其他证券的权利，除非该等交易及在该交易中可发行的证券不违反证券法的登记规定，或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易所法案》和美国各州的证券法)。

尽管存款协议另有规定 ，存款协议的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何建议的交易提交任何登记 声明。

第 5.8节 赔偿。 托管机构同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司，并使他们每个人免受任何类型的直接损失、责任、税收、费用或支出的损害(包括但不限于，托管人或托管人(只要托管人是花旗银行的分行)根据本条款，由于托管人或托管人的疏忽或恶意(托管人是花旗银行的分行)的疏忽或不诚信，可能导致托管人或托管人(只要托管人是花旗银行的分行)的行为或不作为而产生的合理的 律师费用。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，使他们中的每一个人不会因下列任何类型的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和开支)而受到损害：(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存款或撤回美国存托凭证、美国存托凭证、股份或其他已存款证券，(B)或(C)因履行或遗漏的行为，包括但不限于托管人代表本公司就存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何已交存的 财产交付有关本公司的资料，在任何该等情况下：(I)由托管银行、托管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及 关联公司交付，但该等损失、负债、税务、费用或支出是由于其中任何一方的疏忽或恶意，或(Ii)本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的疏忽或恶意造成的。本公司不会就托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司向托管人或托管人的净收入征收的任何税款，或因托管人或托管人(视属何情况而定)以书面明确向本公司提供的资料所产生的任何责任或开支，向托管人、 托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司作出任何弥偿，以供在任何登记声明、委托书、招股章程、初步招股说明书或任何其他与美国存托凭证、美国存托凭证或美国存托凭证所代表的任何已交存证券有关的发售文件中使用。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何在本协议项下寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索偿的开始 (但不作出上述通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，但如获弥偿人因此而受到重大损害，则不在此限)，并须真诚地与受弥偿人协商如何就该等诉讼或索偿进行抗辩，而该等诉讼或索偿可能会引致本协议下的弥偿。在这种情况下，这一辩护应是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而该同意不得被无理拒绝。

第 节5.9 美国存托股份费用及收费。 公司、美国存托凭证的持有人、实益拥有人、与美国存托凭证的发行及注销有关的股份存放人或提取已交存证券的人，以及在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证正被注销的人，应被要求支付托管费用及相关费用，这些费用及相关费用在本文件所附的费用表中分别列于表 B。因此，应支付的所有美国存托股份费用及收费可从分派中扣除，或必须汇给存托管理人或其指定人， 并可随时及不时，经托管银行与本公司协议更改，但就美国存托股份费用 以及持有人和实益所有人应支付的费用而言，任何此类更改(不包括托管银行对费用豁免及 本协议所述费用的任何更改)只能以6.1节中预期的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

美国存托股份就(I) 发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如属美国存托股份注销)支付。如美国存托凭证由存托凭证发行或经由直接受托凭证交予托管银行，美国存托股份的发行及注销费用将由直接受托凭证参与人(S)代表存托凭证持有人(S)收到美国存托凭证的存托凭证参与者(S)或持有被注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)(视情况而定)支付，并将由直接受托凭证参与人(S)按照直接受托凭证参与者(S)当时有效的程序及惯例，向适用的 实益所有人(S)的账户(S)收取。美国存托股份与分发有关的费用和手续费 自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起由持有人支付。 如果是现金分发，适用的美国存托股份费用和收费金额将从所分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向托管机构建立的美国存托股份记录日期为止的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分配中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可以按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者又向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转移费将由被转让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证 ，美国存托股份转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换后的美国存托凭证收货人支付。

托管人可根据 公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人偿还此类自付费用。支付该等费用、收费和报销的责任可由本公司与保管人之间的协议不时更改。除非另有约定， 托管银行应每三个月向本公司提交一次有关该等费用、收费和补偿的报表。托管人的费用和费用由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人支付美国存托股份手续费的义务将继续有效。对于任何托管人，当第5.4节所述托管人 辞职或撤职时，收取美国存托股份费用的权利应延伸至在该辞职或撤职生效之前发生的 美国存托股份费用和收费。

第 节5.10 受限证券所有者。公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位个人或实体 此等受限证券不符合本协议项下的存管资格(第2.14节所述情况除外)，并应在实际可行的范围内要求每位此等人士书面声明此人不会存入本协议项下的受限制证券 (第2.14条所述情况除外)。

第六条
修改和终止

第 6.1节 修订/补充。 在符合第6.1节的条款和条件及适用法律的情况下，本公司可在任何时候及不时就其认为必要或适宜的任何方面修订 或由本公司与保管人之间的书面协议补充，而无须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，修订本协议所附的存托凭证、存托凭证的条款及存托凭证的格式。任何将征收或增加任何 费用或收费(与外汇管理条例、税收和其他政府收费、交割和其他此类费用有关的费用除外)的修订或补充，或将在其他方面严重损害持有人或受益所有者的任何重大现有权利的任何修订或补充，应在向未清偿美国存托凭证持有人发出通知 或补充后三十(30)天届满后方可对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知应 不需要详细说明由此产生的具体修改，且未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，然而，前提是在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收该修正案文本的方法(例如：，从委员会检索， 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)根据证券法将美国存托凭证登记在表格F-6中或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(如本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。在任何修订或补充生效时，每一持有人及实益拥有人应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管人可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议及任何美国存托凭证。存款协议的该等修订或补充，以及在该等情况下的任何美国存托凭证，可在向持有人发出该等修订或补充的通知前，或在遵守该等法律、规则或规例所需的任何其他期限内生效。

第 6.2节 终止。 托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，通过向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止通知的方式终止《存托协议》。 如果(I)托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向托管人提交书面通知移除托管人后九十(90)天到期，在任何一种情况下，继任托管银行均未按存款协议第5.4节的规定获委任及接受其委任，则托管银行可于通知所指定的终止日期前至少三十(30)日，向所有当时未到期的美国存托凭证持有人分发终止存款协议的通知。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清 ，注册处处长和托管银行在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何其他行为，但托管机构应在符合《托管协议》条款和条件的前提下，继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同与此有关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及 所有适用于持有人和实益所有人账户的税收或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款进行)，及(Iv)根据适用法律，就其在《存款协议》下作为保管人的角色采取可能需要采取的行动。

在终止日期 日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户， 无需承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。完成 出售后，托管银行将被解除存款协议项下的所有义务，但以下情况除外：(I)说明该等净收益 和其他现金(在每种情况下，扣除或计入托管银行的费用和收费以及由此产生的开支，以及所有适用的税项或政府收费在持有人和实益所有人的账户上，每种情况下均按照存款协议第5.9节所载的条款)，以及(Ii)法律可能要求的与终止 存款协议有关的事项。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人的义务除外。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人的 存托协议条款项下的责任将于终止日期后继续存在，而 只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证呈交托管人注销时， 才会解除该等义务(除非存托协议另有明确规定)。

尽管《存托协议》或任何《美国存托凭证》有任何规定，但与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该等存入证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，其条款和条件为受托管理人可能认为合理适当，但在每一种情况下，均须满足《证券法》下无保荐美国存托股份计划的适用登记要求。 托管人收到托管人支付的适用费用和收费，以及退还托管人发生的适用费用。

第七条[br}
其他

第 7.1节 副本。 《存款协议》可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，所有这些副本 共同构成一个相同的协议。存款协议的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内向任何持有人开放以供查阅。

第 7.2节 任何第三方受益人/认可。 本存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非在存款协议中明确规定的范围。 存款协议中的任何内容不得被视为在当事人之间建立合伙企业或合资企业，也不应在当事人之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可能在任何时间与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多个银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可能拥有和交易本公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何证券类别，并可能在任何 时间参与对公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有 权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)存款协议中包含的任何内容不得阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或 (B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中支付或收到的任何利润进行交代。(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行、托管人及其各自的代理人和控制人可能 受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权，从而受该等其他法律和法规的要求和限制，以及 此类其他法院和监管机构的裁决和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。

第 节7.3 可分割性。 如果《存款协议》或《美国存托凭证》中包含的任何一项或多项规定在任何方面都无效、非法或不可执行 ，此处或其中包含的其余规定的有效性、合法性和可执行性绝不会因此而受到影响、损害或干扰。

第 7.4节 持有人和受益所有者为当事人；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人应为《存款协议》的当事人，并应受本协议的所有条款和条件以及证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的所有条款和条件的约束，接受该条款或其中的任何实益权益。

第 7.5节 通知。 任何及所有向本公司发出的通知，如亲身送交或以邮寄、航空速递、电报、电传或传真方式送达，并以专人或邮寄或航空速递确认，地址为上海市虹口区通家路82号人民代表Republic of China，则视为已妥为发出。请注意：行政总裁，或本公司可能以书面方式指定的任何其他 地址。

任何及所有向托管机构发出的通知，如由专人交付或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真方式发送，或以专人交付或邮寄或航空快递确认，地址为Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存托收据部门，或由托管机构以书面形式指定的任何其他地址，则视为已妥为发出。

向任何持有人发出的任何和所有通知应被视为已正式发出：(A)如果亲自交付或通过邮件或电报、电传或传真发送，并以信件确认的方式，按托管人账簿上显示的持有人的地址发送给该持有人，或者，如果该持有人已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址，或(B)如持有人已将该等通知方式指定为存款协议条款下可接受的通知方式，则以电子讯息方式发送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款 向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有ADS的DTC参与者和该等ADS的实益所有人发出的通知。

以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式发出的通知，在邮寄、预付邮资或 邮资预付邮资或投递至航空速递服务后，不论持有人实际收到通知或实际收到通知的时间 ，均视为有效。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

以电子信息的方式发送通知，应视为在发送者开始发送时生效(如发送者的记录所示)，即使预期的接收者在以后的日期检索信息、未能检索到该信息、或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代的电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

第 7.6节 适用法律和 管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应按照纽约州法律进行解释，且本协议项下的所有权利、本协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，无需参考纽约州的法律选择原则。即使存款协议有任何相反规定，任何美国存托凭证或任何现有或未来的纽约州法律、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管辖该等存款证券的其他法律)管辖。

除第(Br)第五(5)款所述外^这是)第7.6款，公司和保管人同意，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能以任何方式引起或与《存款协议》有关的任何争议。 包括但不限于根据1933年《证券法》提出的、以任何方式引起或与《存款协议》相关的索赔， 为此目的，每一项均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

持有人及实益拥有人明白，并通过持有美国存托股份或其中的权益，该等持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对或涉及本公司或存托的法律诉讼、诉讼或法律程序，不论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或存托以外的各方(包括但不限于本公司所保留的任何承销商)，因本存托协议、美国存托股份或 收据，或因本存托协议、美国存托股份或收据或因其所有权而拟进行的交易，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或者，如果纽约南区对特定争议没有标的管辖权，则可以在纽约州法院提起诉讼)，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃其现在或 以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在 任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人拥有美国存托股份或其中的权益后继续有效。

本公司在此不可撤销地指定、指定并授权目前位于纽约东42街122号，纽约邮编10168的Cogency Global Inc.(“代理”)作为其授权代理，代表本公司并代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式接收和接受在任何联邦或州法院针对本公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，如上一句或第7.6节下一段所述。如果由于 任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意按照条款 在纽约指定一名新代理人，并就第7.6节的目的而言，托管人对此感到合理满意。本公司还在此不可撤销地同意并 同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件的送达， 以邮寄方式将其副本送达代理人(无论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效或该代理人未能接受或确认该服务)，并将副本以挂号或挂号航空邮件邮寄至本公司，邮资已付，邮资已付。公司同意，代理人未能向其发出有关送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定， 托管银行和本公司无条件同意，在美国任何州或联邦法院的任何诉讼、诉讼或法律程序中，(I)针对(A)本公司、(B)托管银行根据《托管协议》以托管银行的身份提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(C)在任何此类情况下，托管银行和托管银行双方，以及(Ii)托管银行或本公司因该诉讼、诉讼或法律程序的标的而对彼此提出的任何赔偿要求。然后，公司和托管 可以在该诉讼、诉讼或程序待决的美国州或联邦法院向对方提出此类索赔，为此，公司和托管不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔的非排他性管辖权。本公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效送达。为免生疑问，本段条文仅为本公司及托管人的利益而设，并不影响任何持有人、实益拥有人或任何第三方的利益。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且 无条件放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地 放弃并同意不在任何该等法院就已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔 。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且 无条件放弃任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔、任何法院管辖范围、法律程序送达、判决前或判决前的扣押、协助执行或判决的扣押、判决的执行、任何其他法律程序或程序给予任何救济或执行判决的豁免权，并同意对其、其在任何司法管辖区的资产和收入进行此类救济和强制执行。在每一种情况下，就存款协议所引起或与之相关的任何事项而言，指任何ADR或存款财产。

在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

本条款第7.6节的规定在《存款协议》终止后继续有效，不论全部或部分终止。

第 7.7节 转让。 除第5.4节的规定外，本公司或托管机构均不得转让《存款协议》。

第 7.8节 遵守美国证券法， 并且没有免责声明。

(A) 尽管存款协议有任何相反规定，本公司或托管人将不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的《一般指示》第I.A.(1)条允许提取或交付已存放的证券以形成 F-6注册声明。

(B) 《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认 并同意《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下均以适用的美国法律确定的范围为限。

第 节7.9 开曼群岛法律 参考资料。本公司仅为方便持有人、实益拥有人及保管人而提供开曼群岛法律法规及 存款协议所载组织章程条款的摘要。虽然 本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，并不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及组织章程可能于按金协议日期后更改。根据存款协议的条款，保管人和本公司均无义务 更新任何此等摘要。

第 节7.10 标题和参考文献。

(A) 存款协议。除另有明确规定外，《存托协议》中所有提及证物、条款、章节、分节及其他分部的内容均指《存托协议》的展品、条款、章节、分部及其他分部。 “本存托协议”、“此处”、“特此”、“下文”、 及类似含义的词语指的是本公司、存托 及美国存托凭证持有人和实益拥有人在相关时间有效的整体存托协议，除非明确限制，否则不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见 在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。除法律、法规另有规定外，“适用法律和条例”是指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存托财产的法律和法规。

(B) ADRs。除另有明确规定外，任何美国存托凭证(S)中对段落、展品、文章、章节、分节和其他分部的所有提及均指相关美国存托凭证(S)的段落、展品、文章、章节、分节和其他分部 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文”以及类似含义的词语是指整个ADR和在有关时间有效的 ，而不是指任何特定的部分，除非明确限定。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。除法律或法规另有规定外，所指的“适用法律及法规”指适用于公司、托管、托管人、其代理人及控制人、美国存托凭证、美国存托凭证及于有关厘定时有效的法律及法规。

兹证明，章门教育股份有限公司和花旗银行已于上述日期正式签署《存款协议》，所有持有人和实益所有人在接受按照本协议条款发行的美国存托凭证后，或在取得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存A类普通股

的

张门教育股份有限公司。

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”) 兹证明_根据开曼群岛法律注册成立并存在的豁免有限责任公司及其继承人(“本公司”)。于本美国存托凭证发行日期，每一(1)个美国存托股份代表有权根据存款协议(定义见下文)向托管人收取九(9)股股份，托管人于 本美国存托凭证发行日期为花旗银行-香港(“托管人”)。美国存托股份(S)与股份(S)的比例可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订 。托管机构的主要办事处位于纽约州格林威治街388号，邮编：纽约10013。

(1)《存款协议》。本美国存托凭证为美国存托凭证(“ADR”)发行之一，所有 均按日期为2021年6月10日的存托协议(经不时修订及补充的“存托协议”)所载条款及条件发行及将予发行，由本公司、存托人及据此发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人 不时发行。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该等股份存放的股份及不时就该等美国存托凭证收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产 的权利及责任。存管协议副本 存放在托管机构的主要办事处和托管人处。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有 目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的一方并受其约束，及(B)委任受托保管人{br>其事实受托管理人，并全权代表其行事及采取《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动。采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证的宗旨(S)， 采取该等行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据存款协议的条款所享有的权利和义务、提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面的陈述为本存托协议及本公司章程若干条文的摘要(于本存托协议签署之日生效)，并受本存托协议及本公司章程的详细条文所规限及规限，谨此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予其的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个 实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第(Br)2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2)交出美国存托凭证及撤回已交存证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人)有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付(在此证明的美国存托凭证代表的)存放的证券，前提是满足下列每个条件：(I)持有人(或持有人的正式授权的受托代表)已将美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管人 现证明的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证证明该等美国存托凭证)是为了提取其所代表的已存入证券的目的而交付的，(Ii)如果适用且符合托管人的要求，为此目的交付给托管人的本ADR已 适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括符合证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署书面命令并将其交付给托管人，指示托管人将撤回的已存放证券交付给该命令中指定的人(S)的书面命令或在该命令中指定的人(S)的书面命令之后，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保管人及所有适用的税费和政府收费(如保证金协议第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》、《组织章程》和任何适用的法律以及适用的簿记结算实体的规则，以及存入证券的任何规定或管辖该证券的任何规定，在每种情况下均在存入证券发生时有效。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或将其电子转移的证据(如果有)送交或应交付给托管人的命令中指定的人(S)的书面命令，然而，在每种情况下，主题、《存托协议》的条款和条件、证明美国存托股份被注销的本美国存托凭证的条款和条件、公司章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则，以及存入证券的条款和条件或托管证券的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存入证券当时有效。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并退还出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，存托和(B)预扣税款) 给交出美国存托凭证的人。

尽管本《美国存托凭证》或《存管协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 该等收益是指托管机构当时就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券。 应任何如此交出本存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求，并由该持有人承担风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册官应在为此目的而保存的账簿上登记本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的转让，托管银行应(X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证的总数与该美国存托凭证所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Br)(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人或应该人的命令交付。如果下列条件均已满足： (I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付托管机构，以便进行转让，(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，和(Iv)所有适用的费用、托管人的收费和支出以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第(Br)5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册处应在为此目的而保存的账簿上登记本ADR(以及本文件所代表的ADR)的拆分或组合，托管人应(X)注销此ADR并按所要求的ADR数量签立新的ADR，但总数不得超过由托管人注销的本ADR所证明的ADR数量，(Y)促使注册处会签该新ADR，以及(Z)将该新ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由 持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)已支付，主题，但在每种情况下， 适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时生效的条款和条件一致。

(4)注册、转移等的前提条件 作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足够的款项，以偿还任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或注册费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税费或收费)，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其合理地 信纳任何签名或存款协议第3.1节所述任何其他事项的身份和真实性的证明，以及(Iii)遵守(A)与本ADR或ADS的签立和交付有关的任何法律或政府法规 或与提取托管证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能制定的符合本ADR规定的合理法规， 如果适用，遵守存款协议和适用法律。

在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动的任何期间内，可暂停发行针对股份存款的美国存托凭证或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记 。在任何时间或不时由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何美国存托凭证或股票上市的证券交易所，或根据《存托协议》或本美国存托凭证的任何规定(如果适用)，或根据已交存证券的任何规定，或由于本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下，根据《存托协议》第7.8(A)条和本《存托协议》第(25)段，尽管存托协议或本《存托协议》有任何相反的规定，但持有人有权在任何时候交出未清偿的美国存托凭证 以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟交存股份，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府规定，或(Br)遵守《证券法》规定的《形成F-6的一般指示》(该等一般指示可不时修订)的指示I.A.(L)特别预期的其他情况。

(5)遵守信息请求 。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证已在或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司章程。除其他外关于该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视乎情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。托管人同意应公司的要求并由公司承担费用，尽其合理努力将公司的任何此类请求转送给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何 回复转送给公司。

(6)所有权限制 。尽管本美国存托凭证或《存款协议》有任何其他相反的规定，但如果股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该项转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等 限制。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前一句所述限制而采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售该等美国存托凭证所代表股份的 处置，若及在适用法律及组织章程细则允许的范围内。本协议或《保证金协议》中的任何内容均不得解释为保管人或本公司有义务确保遵守本协议或《保证金协议》第3.5节中所述的所有权限制。

(7)报告义务和监管审批。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。 美国存托凭证持有人和实益拥有人单独负责确定和遵守此类报告要求并获得 此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律法规所要求的范围和形式作出有关决定、提交有关报告并取得有关批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足该等报告要求，或根据适用法律和 法规获得该等监管批准。

(8)税费责任 。托管人或托管机构就任何存放的财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人支付给托管机构。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除就代表该等持有人及/或实益拥有人而持有的存放财产所作的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售该等存放财产的任何或全部，并运用该等分派及销售收益，以支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及本美国存托凭证、存放财产及本美国存托凭证、本美国存托凭证及本美国存托凭证而须支付或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或费用，而本美国存托凭证、本美国存托凭证、持有人及实益拥有人仍须为任何不足承担责任。托管人可拒绝股份的存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、 交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(在本美国存托凭证第(25)段和存款协议第7.8(A)条的规限下)提取所存放的财产，直至收到该等税款、收费、罚款或 利息的全数付款为止。每名持有人及实益拥有人同意就(I)有关持有人持有及/或实益拥有人持有及/或拥有的任何美国存托股份、(Ii)美国存托凭证所代表的存放财产，及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就美国存托凭证及/或其代表的存放财产进行的任何交易而向受托保管人、本公司、托管人及其任何 代理人、董事、高级职员、雇员及联属公司作出赔偿，并使他们各自不会因(I)该持有人所持有及/或由该实益拥有人拥有的任何税款(包括适用的利息及罚款)而蒙受损害。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反规定，《存托协议》第(8)款和第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在存托协议的任何转让、存托证券的任何注销和存入证券的提取以及《存托协议》终止后继续有效。

(9)股份保证金申述及保证。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为代表 ，并保证(I)该等股份及其证书是由该人正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及合法取得的，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使，(Iii)交存该等股份的人获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或反索偿的影响，(V)提交供存放的股份并不是，亦不会因该等存放而发行的美国存托凭证为受限制证券(存款协议第2.14节所述除外)、 及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证 在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及费用由股份存放人承担。

(10)证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人可能被要求， 每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或受益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证的条款以及存款财产的规定、签署该等证明并作出该等陈述和担保的证明。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记形式的股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处的账簿上的登记有关的资料)，或本公司根据《存款协议》及本美国存托凭证向寄存人提出的书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管人和注册处处长(视情况而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利分配或其收益的分发或出售，或在不受《存款协议》第(25)款和第7.8(A)节条款限制的范围内，在提交该等证明或其他资料或签立该等证明或该等证明，或作出该等陈述和保证之前，或在每种情况下向保管人提供的该等其他文件或资料之前，暂缓交付任何已交存财产。注册官和公司的满意程度。托管应在必要及适当时及时向本公司提供(I) 其从持有人及实益拥有人处收到的有关公民身份或居留、纳税人身份或外汇管制批准的任何该等证明或书面陈述及保证的副本 ，及(Ii)本公司可能合理地要求 且托管应要求并向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证 收取的任何其他资料或文件的副本或原件。本协议或存款协议并无责任(I)在持有人或实益拥有人未提供的情况下为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

(11)美国存托股份收费 。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

本公司、持有人、实益拥有人、因美国存托股份发行及注销而存放股份或提取已存放证券的 人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士应负责根据《存款协议》的条款收取以下美国存托股份费用：

所有应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除，或必须汇给托管人或其指定人，并可随时及不时由托管人与本公司协议更改，但就美国存托股份须由持有人及实益拥有人支付的费用及收费而言，任何有关更改 (不包括托管人豁免费用及收费协议预期的任何更改)只可按本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议第6.1节预期的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证 及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如为美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如为美国存托股份注销)支付。如果美国存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给托管银行，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收到美国存托凭证的 直接存托凭证参与者(S)或持有被注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)代表受益所有人(S)(视情况而定)支付，并将由直接存托凭证参与者(S)按照直接结算凭证参与者(S)当时有效的程序和惯例向适用的受益 所有人(S)的账户(S)收取。自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，美国存托股份分销费用和美国存托股份服务费应由持有者支付。 在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可以按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者又向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转移费将由其美国存托凭证 被转让的美国存托股份持有人或由美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换的美国存托凭证收货人 支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自掏腰包的费用。支付该等费用、收费及报销的责任 本公司与保管人之间的协议可不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，《托管协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应扩大到辞职或撤职生效之前发生的 美国存托股份手续费和手续费。

(12)药品不良反应标题 。在受本存托协议及本存托凭证所载限制的规限下，本存托凭证是本存托凭证的一项条件，而每一位接连持有本存托凭证的持有人 接受或持有相同同意及同意，即可转让本存托凭证(以及每一份已证明的美国存托股份)的所有权，其转让条款与纽约州法律下的带凭证证券相同，但条件是 就有凭证的美国存托凭证而言，本存托凭证已妥为背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司可在所有情况下将本存托凭证的持有人(即本存托凭证登记于其名下的人)视为其绝对拥有者。根据《存托协议》或本《美国存托凭证》，托管机构或公司均不对本美国存托凭证的任何持有人或任何实益所有人负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记在存托凭证账簿上的本美国存托凭证持有人 ，或就实益所有人而言，该实益拥有人或实益拥有人是登记在存托凭证账簿上的 持有人。

(13)ADR有效期 。除非本存托凭证已(I)注明日期，(Ii)已(I)注明日期，(Ii)已由受托保管人正式授权签署人以手写或传真签署方式签署，(Iii)已由注册处正式授权签署人以手写或传真签署方式加签，及(Iv)已登记于注册处处长备存的登记发行及转让簿册内，否则本存托凭证持有人(及本表所代表的存托凭证持有人)将无权享有存款协议项下的任何利益，亦不得就任何目的而对存托凭证或本公司生效或强制执行。附有托管人或登记处正式授权签字人传真签名的ADR， 在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，尽管该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权。

(14)可用的 信息；报告；检查转账账簿。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可通过委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至《存款协议》之日)F Street 100号。托管人应 将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料， 放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为存放财产的持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的。当公司根据《保证金协议》第5.6条提供时，保管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

在任何情况下，注册处处长均可在符合存款协议第(25)段及第7.8(A)条 的规定下，真诚地认为必要或合宜时，或在本公司合理的书面要求下，将有关美国存托凭证的转让账簿于任何时间或不时与该等美国存托凭证结清。

日期：

托管机构负责人的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15)股息和现金、股份等分配(A)现金分配：托管人在及时收到本公司关于其拟进行现金股利分配或其他现金分配的通知 后，应根据《存款协议》第4.9节所述的条款，建立美国存托股份的记录日期。于确认收到(X)任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)的任何 现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项 后，保管人将(I)如收到任何外币款项，将迅速将该等现金股息、分配或收益兑换或安排兑换成美元(受存款协议第4.8节的条款及条件规限)，(Ii)如适用且除非先前已确定，应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日期有权享有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为《存款协议》附件B 所附的费表中所列的适用费用和收费以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份备案日期的持有人。然而，托管人只应分配可分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 。如果本公司、托管人或托管人被要求扣留，并且 确实扣留了与任何存款证券有关的任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留了一笔税款、关税或其他政府费用，则在美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应 要求，公司应将付款凭证转交给托管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额保留在一个非计息账户中，直到分配得以实现，或者托管机构持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产进行分配。尽管《存款协议》有任何相反规定，但如果本公司未能就《存款协议》第4.1节规定的拟议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所设想的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能实施《存款协议》第4.1节所规定的行动承担责任 。除未使用本文规定的商业上合理的努力外。

(b) 股份分配：当托管人 及时收到本公司通知，表示其拟进行包括派发股息或 免费分派股份在内的分派时，托管人应根据《保证金协议》第4.9节所述的条款设立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证，额外的美国存托凭证代表作为 该等股息收到的股份总数，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于：(A)适用的 费用和收费及由此产生的开支，托管和(B)税)，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则采取一切必要的行动， 在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内， 也代表因托管证券而分配的额外整数股的权利和利益 (扣除(A)托管的适用费用和支出，以及(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管机构应出售由该等零碎美国存托凭证的总和所代表的股份或美国存托凭证的数量 ，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见 ，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，托管人应根据《托管人协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用 以及托管人的收费和支出后)分配给有权享有的持有人。保管人应根据保证金协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能将《存托协议》第4.2节规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意在商业上 作出合理努力以执行《存托协议》第4.2节所述的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.2节所述的行为承担责任，且该通知未及时发出。除未使用本文规定的商业上合理的 努力。

(c) 现金或股票的选择性分配： 在及时收到通知表示本公司希望按存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派后，本公司及托管银行应根据《存款协议》确定该项分派是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发： 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供选择性分发， (Ii)托管人已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件的情况下，托管方可向持有人提供此类选择性分发。如果满足上述条件，托管人应根据《存款协议》第(17)款和第4.9节所述的条款设立美国存托股份备案日期，并建立程序 使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收到建议的分配。如果持有者选择接受现金分发，则应按照现金分发的情况进行分发。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按存款协议中所述的条款以股份分派的情况一样进行。如果这种选择性分配并不合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的 文件，则托管人应根据《存款协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)现金、根据存款协议第4.1节所述条款或(Y)按存款协议第4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成托管银行向本协议持有人提供一种方法 以接受选择性的股票分派(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人或一般持有人 将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能就《存托协议》第4.3节规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力 执行《存托协议》第4.3节所述的行动，且公司、持有人和实益所有人确认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.3节所述的未及时发出通知的行为负责。除未按照本协议规定使用商业上合理的努力外。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：在托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外 股份认购权的通知后，托管银行应与本公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节的令人满意的文件， 及(Iii)托管人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如未能满足上述任何条件，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，保管人应按《存款协议》第4.4(B)节的规定继续出售该等权利。如果满足上述所有条件，托管银行应建立美国存托股份记录日期(根据存款协议第4.9节描述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使 持有人能够(在支付认购价和适用的(A)托管机构的费用和支出以及(B)税款后)行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。本协议或《存托协议》中的任何规定均不要求托管银行向持有人提供一种行使认购股份(而不是美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)公司 未及时请求托管人向持有人提供权利，或要求不向持有人提供权利， (Ii)托管人未能收到符合《存款协议》第5.7节的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未予行使并似乎即将失效，托管人应确定以无风险的主要身份出售此类权利是否合法和合理可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开及私下出售)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。托管人应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，在此类出售后转换 并分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税款) 。如果托管人无法根据《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售权利，则托管人应允许该等权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I) 未能准确确定向一般持有人或任何 持有人提供此类权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容 。

尽管本协议或《存款协议》第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直到《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该等发售的登记声明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的保管意见(S)，而在该等国家/地区将会分发权利，且在每种情况下托管人均合理满意，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留 并从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管银行确定托管财产(包括股份和认购权)的任何分配 需要缴纳托管银行有义务扣缴的税款或其他政府费用，托管银行可以按托管银行认为必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该托管财产(包括股份和认购权)，以支付任何该等税款或收费。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并不规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份 或股份购买权以外的分配：在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产提供给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分配，除非(I)本公司已要求 托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人已确定此种分发合理可行。 在满足该等条件后，托管人应将如此收到的财产在美国存托股份备案之日起分发给记录持有人，按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管人认为可行的方式进行分配：(I)在收到付款或扣除托管人的适用费用和收费及支出后，以及(Ii)扣除任何预扣的税金后。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管人应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管人收到的此类转换所得的收益(扣除适用的(A)费用和收费，以及由此产生的费用，根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，在美国存托股份备案之日，存托机构(br}和(B)向持有人支付的税款)。如果保管人 无法出售此类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分此类财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，保管人及本公司概不负责。

(16)赎回。 在及时收到本公司通知，表示拟就任何已交存的证券行使赎回权，且文件令人满意时，且只有在托管人确定建议赎回是切实可行的情况下，托管人才应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权及本公司向托管人发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人向公司提交正在行使赎回权的已存放证券，以支付适用的赎回价格 。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费和费用以及(B)税费)、注销ADS和注销ADR(如适用)，并在持有人交付ADS和存款协议第4.1和6.2节规定的条款后注销ADR。如果赎回不足全部未赎回的已交存证券 ，则待注销的美国存托凭证将由托管机构按批或按比例选择。美国存托股份的赎回价格 应为托管人(经调整以反映美国存托股份(S)与S(br}) 比率)在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用和税项的限制)乘以每个赎回美国存托股份所代表的托管证券数量 。

尽管《存款协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就《存款协议》第4.7节规定的拟议赎回及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.7节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存款协议》第4.7节所述的未及时发出通知的行为承担责任。除未使用本文规定的商业上合理的努力外。

(17)固定美国存托股份录制日期 。每当(A)托管人收到本公司为确定有权收取任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人的记录日期而确定记录日期的通知时， (B)托管人因任何原因导致每一美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人 应收到股份或其他已交存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或 (D)托管人应认为发出任何通知是必要或方便的，在征求任何同意 或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定美国存托股份的 持有人(S)有权接受有关分发、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、给予或不给予同意、接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就美国存托股份所代表的该等变动股份数目行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为所交存证券(如有)设定的适用备案日期，而不应在本公司公布有关企业行动(如有关企业行动影响所交存证券) 之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件、第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份备案日纽约交易结束时的美国存托凭证持有人才有权接收该分发、发出该投票指示、 接收该通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18)对存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《托管协议》第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，托管人应在收到后尽快分发给截至美国存托股份记录日期的 持有人：(A)该会议通知或征求同意或委托：(B)一份声明，声明于美国存托股份记录日期交易结束时，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)，但须遵守任何适用法律、《存款协议》、 公司章程及已交存证券的条文或规管已交存证券的条文。及(C)一份简短声明，说明根据存款协议第4.10节可发出或被视为已发出投票指示的方式及时间(如于截止日期前 并无接获有关指示)，以委托托管人向本公司指定的人士发出酌情委托书。尽管《托管协议》有任何相反规定，如果本公司未能按照《托管协议》第4.10节的规定及时要求托管机构分发信息，托管机构在收到适用的 会议通知或征求同意书或委托书后同意，如果托管机构提出要求，本公司和托管机构应进行合理和迅速的协商，以采取商业上合理的努力来执行托管协议第4.10条和本公司之间预期采取的行动。持有人及实益所有人承认，保管人对保管人未能执行《保管人协议》第4.10节所述行动的责任，除非 保管人未能按照本协议的规定在必要时采取商业上合理的努力。

尽管《托管协议》或本《美国存托凭证》有任何规定，托管机构仍可在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求 的范围内，向托管机构分发与托管证券持有人的任何会议或向托管证券持有人征求同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料(例如：， 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 ，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手方式进行表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。托管机构 不会加入要求投票的行列，无论是否应美国存托凭证持有人的要求。根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则 ，(A)大会主席或(B)持有所持股份不少于百分之十(10%)投票权的任何股东可要求以投票方式表决。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式及时收到美国存托股份美国存托凭证记录日期的美国存托凭证 表决指示后，托管人应在可行的范围内，并在适用法律允许的情况下，尽力按照《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定，投票或安排托管人表决该持有人的 美国存托凭证所代表的已交存证券，具体如下：(A)在股东大会上举手表决的，托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对所有已交存证券进行投票，以及(B)在股东大会上投票表决的，托管人将指示托管人按照及时从美国存托凭证持有人 收到的投票指示对已交存的证券进行投票。如果投票是以投票方式进行的，并且托管机构截至美国存托股份记录日期 托管机构为此确定的日期或之前没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，托管机构应视为该持有人已指示 委托托管机构指定的人对托管的证券进行酌情委托投票；但条件是，托管机构不得就公司通知托管机构(A)本公司不希望提供此类委托书、(B)存在重大反对意见、或(C)被托管证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予此类全权委托。

由美国存托凭证代表的已交存证券，如 托管银行没有从持有人处收到及时的表决指示，则不得表决(除非(A)以举手方式表决，在此情况下，托管银行将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人处收到的表决指示 对所有已交存证券进行表决，以及(B)按《存款协议》第4.10节的规定)。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券的法定人数或其他目的，除非根据并按照及时从持有人那里收到的投票指示 或按照本文预期的其他方式。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人对该表决指示中所列事项投赞成票。

即使本协议有任何相反规定，如本公司提出书面要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券的表决指示)，仅用于在股东大会上确定 会议的法定人数。

尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》中有任何其他规定，但如果采取此类行动违反美国法律，则托管人没有义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意 采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使所交存证券应享有的投票权，并向托管人提交一份美国律师的意见，以应对托管人要求采取的任何行动。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管人。

(19)影响存款证券的变更 当存款证券的面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类 时，或在影响本公司或其作为当事方的资产的任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产应在法律允许的范围内被视为存款协议项下的新存款 财产，该财产应由托管机构或托管人收到，以换取或转换、更换或以其他方式处理该等存款证券。本美国存托凭证证明该等美国存托凭证及适用法律，代表有权收取该等额外或替代存放财产。在实施该变更、 拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构经公司批准后，可在符合《托管协议》条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费及由此产生的费用)的前提下，经公司批准，且如公司提出要求，托管机构应遵守条款 。(br}及(B)税项)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行为并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订就美国存托凭证向监察委员会提交的表格F-6中适用的登记声明(S)，(Iv)要求交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，及(V)采取 其他适当行动以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如此 如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，并且如果公司提出请求，在收到公司律师的意见后， 应在托管人满意的情况下，在其认为适当的一个或多个地点和条款公开或私下出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费，及(B)按平均或其他实际情况有权享有该等存放财产的持有人的账户(br})，而不考虑该等持有人之间的任何差别 ，并在实际可行的范围内将如此分配的所得款项净额予以分配，一如根据《存款协议》第(Br)4.1节以现金作出的分配一样。保管人不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。

(20)免责。 尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》有任何规定，但托管人和本公司均无义务 作出或执行任何与《存托协议》的规定不符的行为或事情，或招致任何责任(在不受第(25)款和《存托协议》第7.8(B)节限制的范围内)(I)如果托管人、托管人、本公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延，由于美国、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来任何法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于 章程的任何规定、目前或未来的任何规定，或由于任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的情况，作出或执行存款协议和本美国存托凭证的条款所要求或预期的任何行为或事情。火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何具有实际或可能威胁人类生命的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，政府当局或其他主管公共机构实施的任何检疫令或旅行限制 卫生当局，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失效或不可用)，(Ii)因行使或未行使存款协议或组织章程或托管证券的条款所规定的任何酌情权，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份进行存款的人、任何持有人的建议或资料而采取任何行动或不采取行动，任何实益拥有人或其授权代表，或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士， (Iv)持有人或实益拥有人不能从存款证券持有人所享有但根据《存款协议》条款未能向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益， (V)任何有关存款财产或美国存托凭证的结算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为， 或(Vi)因违反存款协议条款而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人可信赖并应受保护 根据其认为真实且已由有关一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事。

(21)护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不承担本《存款协议》或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行各自于《存款协议》或本美国存托凭证明确载明的责任，且无疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序提出起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供法律责任(保管人亦不对该等法律程序负有任何义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果不承担责任，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何分发或 行动可能合法或合理可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值、 存款财产的任何利息、因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果，保管人不承担任何责任。 对于任何第三方的信誉、允许任何权利在存款协议条款下失效、对于本公司任何通知的失败或及时性、对于DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或不提供任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后完全产生的任何 事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

(22)辞职和撤换保管人；任命继任保管人。托管银行可随时根据《托管协议》向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行的职务，该辞呈将于(I) 本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取《托管协议》第 6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司按照《托管协议》的规定任命继任托管银行并接受该任命 。本公司可随时以书面通知将托管人移走，而移走应于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时(以较晚者为准)生效。如果在任何时间，根据本协议行事的托管人辞职或被免职，本公司应尽其商业上合理的努力，指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继承人 签立并向其前身及本公司交付一份接受本协议项下委任的书面文件，而该等继承人托管人届时将成为完全拥有其前身的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行作出任何作为或作为(适用法律另有规定者除外)。前身受托管理人在支付所有到期款项后，应应本公司的书面要求，(I)签署并交付一份文书，将受托管理人在本合同项下的所有权利和权力转移给该受托管理人(存款协议第5.8和5.9节规定的权利和权力除外)；(Ii)将受托保管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转移和交付给该继承人；及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继承人应迅速将其任命通知通知此类持有人。保管人可以合并或合并的任何实体应是保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23)修订/补充。 在符合本第23段的条款和条件以及《存款协议》第6.1条和适用法律的情况下，本《美国存托凭证》和《存款协议》的任何条款均可随时、不时地由本公司与托管银行之间达成书面协议，对其认为必要或适宜的任何方面进行修订或补充，而无需事先征得持有人或实益所有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或将 以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出通知后三十(30)日届满前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人和受益所有人的通知应指明一种方式，供持有人和受益所有人检索或接收该修改的文本(例如：从委员会、托管人或公司网站检索，或应托管人的要求)。双方同意，为使(A)美国存托凭证根据证券法于表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子记账形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，任何修订或补充(br}(I)经本公司及托管银行同意)为(A)美国存托凭证于表格F-6登记或(B)美国存托凭证只以电子簿记形式结算及(Ii)不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人于继续持有该等美国存托凭证时，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)的约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本《美国存托凭证》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24)终止。 托管人应在公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时所有未清偿美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。 如果(I)在托管人向公司递交选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向托管银行递交移除托管文件的书面通知后九十(90)日届满，而在上述两种情况下，未有委任继任托管银行并按存款协议第5.4条的规定接受其委任，托管银行可于通知所指定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止托管协议的通知，终止托管协议。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何进一步行为，但托管机构应在符合《托管协议》的条款和条件的前提下，继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券， 连同与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他已存放财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用、收费和支出，以及所有适用于持有人和受益所有人账户的税费或政府收费，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款进行)，及(Iv)根据适用法律，就其作为《存款协议》下的保管人所扮演的角色，采取 所需的行动。在终止日期 日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户， 无需承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。完成 出售后，托管银行将被解除存款协议项下的所有义务，但以下情况除外：(I)说明该等净收益 和其他现金(在每种情况下，扣除或计入托管银行的费用和收费以及由此产生的开支，以及所有适用的税项或政府收费在持有人和实益所有人的账户上，每种情况下均按照存款协议第5.9节所载的条款)，以及(Ii)法律可能要求的与终止 存款协议有关的事项。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人的义务除外。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人的 存托协议条款项下的责任将于终止日期后继续存在，而 只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证呈交托管人注销时， 才会解除该等义务(除非存托协议另有明确规定)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该等已存入证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，但须符合《证券法》下无担保美国存托股份计划适用的登记要求，但在每一种情况下，均须满足《证券法》项下无担保美国存托股份计划的适用登记要求。并由 托管人收到托管人支付的适用费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

(25)遵守美国证券法，且无免责声明。(A)尽管本美国存托凭证或保证金协议有任何相反的规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付已交存的证券，但根据证券法不时修订的F-6表格注册说明书的指示I.A.(1)所准许的情况除外。

(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认并同意，《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除《证券法》或《交易法》项下的任何责任，在每种情况下，均以适用的美国法律确定的范围为限。

(26)无 第三方受益人/认可。《存款协议》是为本协议双方(及其 继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但《存款协议》明确规定的范围除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方确认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可在任何时间从事对公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代。(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行、托管人及其代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权以及该等其他法律和法规的要求和 限制，以及此类其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27)管辖 法律/放弃陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应按照纽约州法律进行解释，并应遵守纽约州的法律，而不应参考纽约州的法律选择原则。即使存款协议有任何相反规定，任何美国存托凭证或任何现行或未来纽约州法律条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管辖该等存款证券的其他法律)管辖。

持有人和实益拥有人 明白，并通过持有美国存托股份或其中的权益，该等持有人和实益拥有人各自不可撤销地 同意，任何针对或涉及本公司或存托的法律诉讼、诉讼或法律程序，无论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或存托以外的各方(包括但不限于本公司保留的任何承销商)，均因本存托协议、美国存托股份或收据、 或因此或由此或凭借其所有权而拟进行的交易而产生或相关，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区对特定纠纷没有标的管辖权，则在纽约州纽约州法院)提起诉讼，并且 通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托股份或其中的权益的所有权继续有效。

在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(转让和转让签名行)

对于收到的价值，以下签名持有人特此 出售(S)、转让(S)和转让(S)给_特此不可撤销地组成 并指定_

传说

[就部分权利而发行的美国存托股份 美国存托股份应在美国存托股份的正面注明以下图示：“本美国存托股份证明美国存托凭证代表本公司的‘部分权利’股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使 持有者有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利，当该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’ 股份时。“]

附件B

收费表

美国存托股份收费及相关收费

所有使用的大写术语 但未在此另行定义，应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。除本文另有规定外， 本文中提及的任何ADS包括部分授权ADS、全部授权ADS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。

一、美国存托股份收费

根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

本公司、持有人、实益拥有人、与美国存托股份发行及注销有关的股份存放人或提取已存放证券的人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士 应根据《存款协议》的条款负责支付以下美国存托股份费用：

上述费用及收费可由本公司与托管银行协议随时及不时更改。

B-2