证物(A)(I)

张门教育股份有限公司。

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

持有者和受益所有人：

美国存托股份

根据截至2021年6月10日的 存款协议条款，未偿还的

第1号修正案

至

《存款协议》

日期为[·], 2021

目录表

页面

存款协议第1号修正案

存款协议第1号修正案，日期为[·]根据开曼群岛法律注册成立及存在的获豁免有限责任公司掌门教育 有限公司及其继承人(“公司”)、根据美国法律成立的全国性银行协会 (“存托银行”)以及根据存托协议(定义见下文)于本协议日期已发行及发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人。

见证了：

鉴于，本公司 与存托机构订立了日期为2021年6月10日的该特定存托协议(经不时修订及补充的“存托协议”)，以设立代表根据存托协议存放的股份的美国存托凭证(定义见存托协议)，并就该等存托凭证签立及交付美国存托凭证(“美国存托凭证”) ；及

鉴于，本公司 希望(A)将美国存托股份与股份的比率由(I)美国存托股份对一(9)股的现有比率改为(Ii)美国存托股份与七十二(72)股的新比率，(B)根据存款协议第6.1节修订存款协议、目前尚未清偿的美国存托凭证及作为附件A的美国存托凭证的格式，以反映该等变动，及(C)向所有美国存托凭证持有人(定义见存款协议)发出有关通知 。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本公司和托管人同意将存款协议、目前未清偿的美国存托凭证以及作为附件A的美国存托凭证的格式修改如下：

文章I
定义

第1.1节定义。除本修正案第1号另有规定外，所有使用但未定义的大写术语应具有存款协议中此类术语 的含义。

第1.2节生效日期。 “生效日期”一词是指上文所述的生效日期，本修正案第1号自该日期起生效。

第二条

存款协议修正案

第2.1节存款协议。 存款协议中对“存款协议”一词的所有提及，应指截至2021年6月10日、经本修正案第1号修订、并在生效日期后进一步修订和补充的存款协议。

第2.2节对所有持有人和受益所有人具有约束力的修正案。自生效日期起及生效后，对《存托协议》的修订、目前未清偿的美国存托凭证及附于《存托协议》附件A的美国存托凭证格式，对截至生效日期已发行及未清偿的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人，以及于生效日期后已发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人均具约束力。

第三条

对ADR格式的修改

第3.1节ADR修正案。

(A) 在《存款协议》附件A所附的美国存托凭证表格右上角，以及根据《存款协议》条款发行和未偿还的每一份美国存托凭证中，自生效之日起对其进行修改，将其全部删除，并插入以下内容：

“美国存托股份(每股 (1)美国存托股份，代表获得七十二(72)股全额A类普通股的权利)”

(B) 现将《存款协议》附件A所附的《美国存托凭证》格式的导言段第二句和根据《存款协议》条款发出和尚未发出的每一份《美国存托凭证》中的第二句作如下修改，自生效日期起，将该句全文删除，并加入以下内容：

“于本美国存托凭证发行日期， 每一(1)美国存托股份代表有权收取根据存托协议(定义见下文)存放于托管人的七十二(72)股股份，托管人于存托协议签立日期为花旗银行香港(下称”托管人“)。”

(C) 现将《存款协议》附件A所附的《美国存托凭证格式》第(1)款第一句以及根据《存款协议》条款发行和尚未发行的每一份《美国存托凭证》中的第(1)款第一句予以修正，将该句全文删除，并加入以下内容：

“本美国存托凭证是美国存托凭证(”ADR“)发行的其中一种，所有美国存托凭证(”ADR“)都是按照《存托协议》中规定的条款和条件发行的，日期为2021年6月10日，并经《存托协议修正案》第1号修正案修订，日期为[·]， 2021(经如此修订，并经不时进一步修订和补充的《存款协议》)，由本公司、托管人以及根据该协议不时发行的所有美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间签署。

第3.2节比例变动。 所有其他以存托协议附件A所附的美国存托凭证形式提及的美国存托股份(S)对股份(S)的持股比例以及 在存托协议条款下提及的截至生效日期的各项未到期美国存托凭证中的美国存托股份(S)对股份(S)的比率，应指“一(1)美国存托股份对七十二(72)股”的比率。

第四条

陈述和保证

第4.1节陈述和保证。本公司向保管人及持有人及实益拥有人陈述、保证及同意：

(A) 本修订案第1号修正案由本公司签立和交付时，以及由本公司签署和交付的存款协议和所有其他与此相关的文件将分别由本公司正式和有效地授权、签立和交付，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、以及关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的普遍适用的类似法律；和

(B) 为确保本修正案第1号或经修正的《存款协议》或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件的合法性、有效性、可执行性或可接受为证据，这些协议均不需要向开曼群岛的任何法院或其他当局备案或记录，也不需要在开曼群岛就此类协议 缴纳任何印花或类似税款；以及

(C) 本公司向保管人提供的与本修正案第1号有关的所有信息均真实、准确和 正确。

第五条

其他

5.1新的美国存托凭证。 自生效日期起及之后，托管人应安排印制新的美国存托凭证，以反映本修正案1号对美国存托凭证形式的改变。在生效日期之后，根据本修正案发行的所有美国存托凭证，无论是股票或其他已交存证券的存入，还是现有美国存托凭证的转让、合并或拆分，基本上应以作为本修正案附件的美国存托凭证样本的形式。在此日期之前或之后出具的美国存托凭证，如不反映在此生效的美国存托凭证形式的变化， 需退回保管人进行交换。受托管理人被授权和指示采取任何和所有必要的行动 以实现上述规定。

第5.2节向美国存托凭证持有人发出的修订通知。特此指示托管银行向美国存托凭证持有人发出通知，除其他外，(I)本修正案第1号的条款，(Ii)本修正案第1号的生效日期，(Iii)要求美国存托凭证持有人(如有)交出其美国存托凭证，以换取反映本修正案所影响的变更的新美国存托凭证，如本修正案第5.1节所规定， 及(Iv)本修正案第1号副本可从委员会网站https://www.sec.gov检索，并可应要求从存托管理人和本公司获得。发给美国存托凭证持有人的通知应基本上采用本协议附件B 的形式。

第5.3节赔偿。 公司同意赔偿托管人(及其任何和所有董事、员工和高级管理人员)因本修正案第1号的条款和本修正案中考虑的交易而可能产生的任何和所有责任，并使其不受损害。本公司 不应赔偿任何受托管理人或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人 因受托管理人以书面明确提供给本公司以供在与本修订案第1号条款有关的任何登记 声明、委托书、招股说明书、初步招股说明书或任何其他发售文件中使用而产生的任何责任或费用。

第5.4节批准。 除非在此明确修改，否则最初签署的《存款协议》的条款、契诺和条件仍将完全有效。

适用法律的第5.5节。 本修正案第1号应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第5.6条副本。 本修正案第1号可以执行任意数量的副本，每个副本应被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。

[下一页上的签名页]

兹证明，自上述日期起，公司和保管人已由其正式授权的代表签署了本修正案第1号。

附件A

ADR的格式

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存A类普通股

的

张门教育股份有限公司。

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行是根据美利坚合众国法律成立并以托管银行(“托管银行”)身份存在的全国性银行协会，兹证明_美国存托股份(以下简称“美国存托股份”)的所有者 代表已存放的A类普通股， 包括有权获得该A类普通股(“股份”)的证据。根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免的有限责任公司及其继承人(“本公司”)。 截至本美国存托凭证发行之日，每一(1)个美国存托股份代表有权获得根据存放于托管人的 协议(如下文定义)存放的七十二(72)股股份，托管人在本美国存托凭证发行之日为花旗银行，美国存托股份(S)与股份(S)的比例可根据按金协议第四及第六条的规定而修订。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

(1)《存款协议》。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)发行的其中一种，所有美国存托凭证都是根据《存托协议》中规定的条款和条件发行的，日期为2021年6月10日，并经《存托协议第1号修正案》修订，日期为[·]于2021年(经如此修订及 不时进一步修订及补充，“存款协议”)由本公司、保管人及根据该等协议不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该等股份存放的股份及就该等美国存托凭证不时收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。《存款协议》的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的条款一方并受其约束，及(B)委任受托保管人作为其事实受权人，并全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动，采取任何和所有必要程序以遵守适用的法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证(S)的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素 。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能影响实益拥有人根据存款协议条款 的权利和义务、向实益拥有人提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面的陈述为本存托协议及本公司章程若干条文的摘要(于本存托协议签署之日生效)，并受本存托协议及本公司章程的详细条文所规限及规限，谨此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予其的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个 实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第(Br)2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2)交出美国存托凭证及撤回已交存证券。本美国存托凭证(及在此证明的美国存托凭证)的持有人有权在上述美国存托凭证所代表的时间， 在满足下列各项条件后， 在保管人的指定办事处交付已交存证券：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将所证明的美国存托凭证在其主要办事处妥为交付(如适用，本ADR证明此等ADS)为提取其所代表的已交存证券的目的，(Ii)如适用且应托管人的要求，本ADR已为此目的而向托管人交付的本ADR已被适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人有此要求，美国存托凭证持有人已签署一份书面命令并将其交付给托管机构，指示托管机构安排将被撤回的已存放证券交付给该订单中指定的人(S)，或在其书面指示下交付；及(Iv)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守证明已交回的美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》、公司章程和任何适用法律的条款和适用簿记结算实体的规则，以及存入证券的任何条款或管辖已交存证券的任何规定，这些条款和条件均在当时有效。在上述各项条件满足后，托管人(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)须指示注册处处长将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而备存的簿册上，及(Iii)须指示托管人将如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，连同已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据(如有的话)，送交或接获在为此目的而交付予托管人的命令中指定的人(S)的书面命令，而不会有不合理的延迟。然而，主题在每种情况下都是 、《存款协议》的条款和条件、证明美国存托股份被注销的本美国存托凭证的条款和条件、 协会章程、任何适用法律和适用簿记结算实体的规则的条款和条件，以及 或托管证券的条款和条件，每种情况下均以在存入证券时有效的条款和条件为准。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并退还出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，存托和(B)预扣税款) 给交出美国存托凭证的人。

尽管本《美国存托凭证》或《存管协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 该等收益是指托管机构当时就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券。 应任何如此交出本存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求，并由该持有人承担风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册官应在为此目的而保存的账簿上登记本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的转让，托管银行应(X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证的总数与该美国存托凭证所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Br)(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人或应该人的命令交付。如果下列条件均已满足： (I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付托管机构，以便进行转让，(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，和(Iv)所有适用的费用、托管人的收费和支出以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第(Br)5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册处应在为此目的而保存的账簿上登记本ADR(以及本文件所代表的ADR)的拆分或组合，托管人应(X)注销此ADR并按所要求的ADR数量签立新的ADR，但总数不得超过由托管人注销的本ADR所证明的ADR数量，(Y)促使注册处会签该新ADR，以及(Z)将该新ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由 持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)已支付，主题，但在每种情况下， 适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时生效的条款和条件一致。

(4)注册、转移等的前提条件 作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足够的款项，以偿还任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或注册费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税费或收费)，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其合理地 信纳任何签名或存款协议第3.1节所述任何其他事项的身份和真实性的证明，以及(Iii)遵守(A)与本ADR或ADS的签立和交付有关的任何法律或政府法规 或与提取托管证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能制定的符合本ADR规定的合理法规， 如果适用，遵守存款协议和适用法律。

在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动的任何期间内，可暂停发行针对股份存款的美国存托凭证或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记 。在任何时间或不时由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何美国存托凭证或股票上市的证券交易所，或根据《存托协议》或本美国存托凭证的任何规定(如果适用)，或根据已交存证券的任何规定，或由于本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下，根据《存托协议》第7.8(A)条和本《存托协议》第(25)段，尽管存托协议或本《存托协议》有任何相反的规定，但持有人有权在任何时候交出未清偿的美国存托凭证 以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟交存股份，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府规定，或(Br)遵守《证券法》规定的《形成F-6的一般指示》(该等一般指示可不时修订)的指示I.A.(L)特别预期的其他情况。

(5)遵守信息请求 。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证已在或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司章程。除其他外关于该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视乎情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。托管人同意应公司的要求并由公司承担费用，尽其合理努力将公司的任何此类请求转送给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何 回复转送给公司。

(6)所有权限制 。尽管本美国存托凭证或《存款协议》有任何其他相反的规定，但如果股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该项转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等 限制。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前一句所述限制而采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售该等美国存托凭证所代表股份的 处置，若及在适用法律及组织章程细则允许的范围内。本协议或《保证金协议》中的任何内容均不得解释为保管人或本公司有义务确保遵守本协议或《保证金协议》第3.5节中所述的所有权限制。

(7)报告义务和监管审批。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。 美国存托凭证持有人和实益拥有人单独负责确定和遵守此类报告要求并获得 此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律法规所要求的范围和形式作出有关决定、提交有关报告并取得有关批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足该等报告要求，或根据适用法律和 法规获得该等监管批准。

(8)税费责任 。托管人或托管机构就任何存放的财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人支付给托管机构。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除就代表该等持有人及/或实益拥有人而持有的存放财产所作的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售该等存放财产的任何或全部，并运用该等分派及销售收益，以支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及本美国存托凭证、存放财产及本美国存托凭证、本美国存托凭证及本美国存托凭证而须支付或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或费用，而本美国存托凭证、本美国存托凭证、持有人及实益拥有人仍须为任何不足承担责任。托管人可拒绝股份的存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、 交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(在本美国存托凭证第(25)段和存款协议第7.8(A)条的规限下)提取所存放的财产，直至收到该等税款、收费、罚款或 利息的全数付款为止。每名持有人及实益拥有人同意就(I)有关持有人持有及/或实益拥有人持有及/或拥有的任何美国存托股份、(Ii)美国存托凭证所代表的存放财产，及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就美国存托凭证及/或其代表的存放财产进行的任何交易而向受托保管人、本公司、托管人及其任何 代理人、董事、高级职员、雇员及联属公司作出赔偿，并使他们各自不会因(I)该持有人所持有及/或由该实益拥有人拥有的任何税款(包括适用的利息及罚款)而蒙受损害。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反规定，《存托协议》第(8)款和第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在存托协议的任何转让、存托证券的任何注销和存入证券的提取以及《存托协议》终止后继续有效。

(9)股份保证金申述及保证。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为代表 ，并保证(I)该等股份及其证书是由该人正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及合法取得的，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使，(Iii)交存该等股份的人获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或反索偿的影响，(V)提交供存放的股份并不是，亦不会因该等存放而发行的美国存托凭证为受限制证券(存款协议第2.14节所述除外)、 及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证 在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及费用由股份存放人承担。

(10)证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人可能被要求， 每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或受益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证的条款以及存款财产的规定、签署该等证明并作出该等陈述和担保的证明。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记形式的股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处的账簿上的登记有关的资料)，或本公司根据《存款协议》及本美国存托凭证向寄存人提出的书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管人和注册处处长(视情况而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利分配或其收益的分发或出售，或在不受《存款协议》第(25)款和第7.8(A)节条款限制的范围内，在提交该等证明或其他资料或签立该等证明或该等证明，或作出该等陈述和保证之前，或在每种情况下向保管人提供的该等其他文件或资料之前，暂缓交付任何已交存财产。注册官和公司的满意程度。托管应在必要及适当时及时向本公司提供(I) 其从持有人及实益拥有人处收到的有关公民身份或居留、纳税人身份或外汇管制批准的任何该等证明或书面陈述及保证的副本 ，及(Ii)本公司可能合理地要求 且托管应要求并向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证 收取的任何其他资料或文件的副本或原件。本协议或存款协议并无责任(I)在持有人或实益拥有人未提供的情况下为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

(11)美国存托股份收费 。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

本公司、持有人、实益拥有人、因美国存托股份发行及注销而存放股份或提取已存放证券的 人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士应负责根据《存款协议》的条款收取以下美国存托股份费用：

所有应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除，或必须汇给托管人或其指定人，并可随时及不时由托管人与本公司协议更改，但就美国存托股份须由持有人及实益拥有人支付的费用及收费而言，任何有关更改 (不包括托管人豁免费用及收费协议预期的任何更改)只可按本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议第6.1节预期的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证 及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如为美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如为美国存托股份注销)支付。如果美国存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给托管银行，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收到美国存托凭证的 直接存托凭证参与者(S)或持有被注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)代表受益所有人(S)(视情况而定)支付，并将由直接存托凭证参与者(S)按照直接结算凭证参与者(S)当时有效的程序和惯例向适用的受益 所有人(S)的账户(S)收取。自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，美国存托股份分销费用和美国存托股份服务费应由持有者支付。 在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可以按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者又向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转移费将由其美国存托凭证 被转让的美国存托股份持有人或由美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换的美国存托凭证收货人 支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自掏腰包的费用。支付该等费用、收费及报销的责任 本公司与保管人之间的协议可不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，《托管协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应扩大到辞职或撤职生效之前发生的 美国存托股份手续费和手续费。

(12)药品不良反应标题 。在受本存托协议及本存托凭证所载限制的规限下，本存托凭证是本存托凭证的一项条件，而每一位接连持有本存托凭证的持有人 接受或持有相同同意及同意，即可转让本存托凭证(以及每一份已证明的美国存托股份)的所有权，其转让条款与纽约州法律下的带凭证证券相同，但条件是 就有凭证的美国存托凭证而言，本存托凭证已妥为背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司可在所有情况下将本存托凭证的持有人(即本存托凭证登记于其名下的人)视为其绝对拥有者。根据《存托协议》或本《美国存托凭证》，托管机构或公司均不对本美国存托凭证的任何持有人或任何实益所有人负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记在存托凭证账簿上的本美国存托凭证持有人 ，或就实益所有人而言，该实益拥有人或实益拥有人是登记在存托凭证账簿上的 持有人。

(13)ADR有效期 。除非本存托凭证已(I)注明日期，(Ii)已(I)注明日期，(Ii)已由受托保管人正式授权签署人以手写或传真签署方式签署，(Iii)已由注册处正式授权签署人以手写或传真签署方式加签，及(Iv)已登记于注册处处长备存的登记发行及转让簿册内，否则本存托凭证持有人(及本表所代表的存托凭证持有人)将无权享有存款协议项下的任何利益，亦不得就任何目的而对存托凭证或本公司生效或强制执行。附有托管人或登记处正式授权签字人传真签名的ADR， 在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，尽管该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权。

(14)可用的 信息；报告；检查转账账簿。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可通过委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至《存款协议》之日)F Street 100号。托管人应 将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料， 放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为存放财产的持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的。当公司根据《保证金协议》第5.6条提供时，保管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

在任何情况下，注册处处长均可在符合存款协议第(25)段及第7.8(A)条 的规定下，真诚地认为必要或合宜时，或在本公司合理的书面要求下，将有关美国存托凭证的转让账簿于任何时间或不时与该等美国存托凭证结清。

日期：

托管机构负责人的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15)股息和现金、股份等分配(A)现金分配：托管人在及时收到本公司关于其拟进行现金股利分配或其他现金分配的通知 后，应根据《存款协议》第4.9节所述的条款，建立美国存托股份的记录日期。于确认收到(X)任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)的任何 现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项 后，保管人将(I)如收到任何外币款项，将迅速将该等现金股息、分配或收益兑换或安排兑换成美元(受存款协议第4.8节的条款及条件规限)，(Ii)如适用且除非先前已确定，应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日期有权享有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为《存款协议》附件B 所附的费表中所列的适用费用和收费以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份备案日期的持有人。然而，托管人只应分配可分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 。如果本公司、托管人或托管人被要求扣留，并且 确实扣留了与任何存款证券有关的任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留了一笔税款、关税或其他政府费用，则在美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应 要求，公司应将付款凭证转交给托管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额保留在一个非计息账户中，直到分配得以实现，或者托管机构持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产进行分配。尽管《存款协议》有任何相反规定，但如果本公司未能就《存款协议》第4.1节规定的拟议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所设想的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能实施《存款协议》第4.1节所规定的行动承担责任 。除未使用本文规定的商业上合理的努力外。

(b) 股份分配：当托管人 及时收到本公司通知，表示其拟进行包括派发股息或 免费分派股份在内的分派时，托管人应根据《保证金协议》第4.9节所述的条款设立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证，额外的美国存托凭证代表作为 该等股息收到的股份总数，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于：(A)适用的 费用和收费及由此产生的开支，托管和(B)税)，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则采取一切必要的行动， 在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内， 也代表因托管证券而分配的额外整数股的权利和利益 (扣除(A)托管的适用费用和支出，以及(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管机构应出售由该等零碎美国存托凭证的总和所代表的股份或美国存托凭证的数量 ，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见 ，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，托管人应根据《托管人协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用 以及托管人的收费和支出后)分配给有权享有的持有人。保管人应根据保证金协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能将《存托协议》第4.2节规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意在商业上 作出合理努力以执行《存托协议》第4.2节所述的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.2节所述的行为承担责任，且该通知未及时发出。除未使用本文规定的商业上合理的 努力。

(c) 现金或股票的选择性分配： 在及时收到通知表示本公司希望按存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派后，本公司及托管银行应根据《存款协议》确定该项分派是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发： 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供选择性分发， (Ii)托管人已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件的情况下，托管方可向持有人提供此类选择性分发。如果满足上述条件，托管人应根据《存款协议》第(17)款和第4.9节所述的条款设立美国存托股份备案日期，并建立程序 使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收到建议的分配。如果持有者选择接受现金分发，则应按照现金分发的情况进行分发。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按存款协议中所述的条款以股份分派的情况一样进行。如果这种选择性分配并不合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的 文件，则托管人应根据《存款协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)现金、根据存款协议第4.1节所述条款或(Y)按存款协议第4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成托管银行向本协议持有人提供一种方法 以接受选择性的股票分派(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人或一般持有人 将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能就《存托协议》第4.3节规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力 执行《存托协议》第4.3节所述的行动，且公司、持有人和实益所有人确认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.3节所述的未及时发出通知的行为负责。除未按照本协议规定使用商业上合理的努力外。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：在托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外 股份认购权的通知后，托管银行应与本公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节的令人满意的文件， 及(Iii)托管人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如未能满足上述任何条件，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，保管人应按《存款协议》第4.4(B)节的规定继续出售该等权利。如果满足上述所有条件，托管银行应建立美国存托股份记录日期(根据存款协议第4.9节描述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使 持有人能够(在支付认购价和适用的(A)托管机构的费用和支出以及(B)税款后)行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。本协议或《存托协议》中的任何规定均不要求托管银行向持有人提供一种行使认购股份(而不是美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)公司 未及时请求托管人向持有人提供权利，或要求不向持有人提供权利， (Ii)托管人未能收到符合《存款协议》第5.7节的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未予行使并似乎即将失效，托管人应确定以无风险的主要身份出售此类权利是否合法和合理可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开及私下出售)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。托管人应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，在此类出售后转换 并分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税款) 。如果托管人无法根据《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售权利，则托管人应允许该等权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I) 未能准确确定向一般持有人或任何 持有人提供此类权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容 。

尽管本协议或《存款协议》第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直到《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该等发售的登记声明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的保管意见(S)，而在该等国家/地区将会分发权利，且在每种情况下托管人均合理满意，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留 并从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管银行确定托管财产(包括股份和认购权)的任何分配 需要缴纳托管银行有义务扣缴的税款或其他政府费用，托管银行可以按托管银行认为必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该托管财产(包括股份和认购权)，以支付任何该等税款或收费。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并不规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份 或股份购买权以外的分配：在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产提供给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分配，除非(I)本公司已要求 托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人已确定此种分发合理可行。 在满足该等条件后，托管人应将如此收到的财产在美国存托股份备案之日起分发给记录持有人，按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管人认为可行的方式进行分配：(I)在收到付款或扣除托管人的适用费用和收费及支出后，以及(Ii)扣除任何预扣的税金后。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管人应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管人收到的此类转换所得的收益(扣除适用的(A)费用和收费，以及由此产生的费用，根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，在美国存托股份备案之日，存托机构(br}和(B)向持有人支付的税款)。如果保管人 无法出售此类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分此类财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，保管人及本公司概不负责。

(16)赎回。 在及时收到本公司通知，表示拟就任何已交存的证券行使赎回权，且文件令人满意时，且只有在托管人确定建议赎回是切实可行的情况下，托管人才应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权及本公司向托管人发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人向公司提交正在行使赎回权的已存放证券，以支付适用的赎回价格 。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费和费用以及(B)税费)、注销ADS和注销ADR(如适用)，并在持有人交付ADS和存款协议第4.1和6.2节规定的条款后注销ADR。如果赎回不足全部未赎回的已交存证券 ，则待注销的美国存托凭证将由托管机构按批或按比例选择。美国存托股份的赎回价格 应为托管人(经调整以反映美国存托股份(S)与S(br}) 比率)在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用和税项的限制)乘以每个赎回美国存托股份所代表的托管证券数量 。

尽管《存款协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就《存款协议》第4.7节规定的拟议赎回及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.7节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存款协议》第4.7节所述的未及时发出通知的行为承担责任。除未使用本文规定的商业上合理的努力外。

(17)固定美国存托股份录制日期 。每当(A)托管人收到本公司为确定有权收取任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人的记录日期而确定记录日期的通知时， (B)托管人因任何原因导致每一美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人 应收到股份或其他已交存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或 (D)托管人应认为发出任何通知是必要或方便的，在征求任何同意 或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定美国存托股份的 持有人(S)有权接受有关分发、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、给予或不给予同意、接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就美国存托股份所代表的该等变动股份数目行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为所交存证券(如有)设定的适用备案日期，而不应在本公司公布有关企业行动(如有关企业行动影响所交存证券) 之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件、第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份备案日纽约交易结束时的美国存托凭证持有人才有权接收该分发、发出该投票指示、 接收该通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18)对存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《托管协议》第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，托管人应在收到后尽快分发给截至美国存托股份记录日期的 持有人：(A)该会议通知或征求同意或委托：(B)一份声明，声明于美国存托股份记录日期交易结束时，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)，但须遵守任何适用法律、《存款协议》、 公司章程及已交存证券的条文或规管已交存证券的条文。及(C)一份简短声明，说明根据存款协议第4.10节可发出或被视为已发出投票指示的方式及时间(如于截止日期前 并无接获有关指示)，以委托托管人向本公司指定的人士发出酌情委托书。尽管《托管协议》有任何相反规定，如果本公司未能按照《托管协议》第4.10节的规定及时要求托管机构分发信息，托管机构在收到适用的 会议通知或征求同意书或委托书后同意，如果托管机构提出要求，本公司和托管机构应进行合理和迅速的协商，以采取商业上合理的努力来执行托管协议第4.10条和本公司之间预期采取的行动。持有人及实益所有人承认，保管人对保管人未能执行《保管人协议》第4.10节所述行动的责任，除非 保管人未能按照本协议的规定在必要时采取商业上合理的努力。

尽管《托管协议》或本《美国存托凭证》有任何规定，托管机构仍可在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求 的范围内，向托管机构分发与托管证券持有人的任何会议或向托管证券持有人征求同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料(例如：， 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 ，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手方式进行表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。托管机构 不会加入要求投票的行列，无论是否应美国存托凭证持有人的要求。根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则 ，(A)大会主席或(B)持有所持股份不少于百分之十(10%)投票权的任何股东可要求以投票方式表决。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式及时收到美国存托股份美国存托凭证记录日期的美国存托凭证 表决指示后，托管人应在可行的范围内，并在适用法律允许的情况下，尽力按照《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定，投票或安排托管人表决该持有人的 美国存托凭证所代表的已交存证券，具体如下：(A)在股东大会上举手表决的，托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对所有已交存证券进行投票，以及(B)在股东大会上投票表决的，托管人将指示托管人按照及时从美国存托凭证持有人 收到的投票指示对已交存的证券进行投票。如果投票是以投票方式进行的，并且托管机构截至美国存托股份记录日期 托管机构为此确定的日期或之前没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，托管机构应视为该持有人已指示 委托托管机构指定的人对托管的证券进行酌情委托投票；但条件是，托管机构不得就公司通知托管机构(A)本公司不希望提供此类委托书、(B)存在重大反对意见、或(C)被托管证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予此类全权委托。

由美国存托凭证代表的已交存证券，如 托管银行没有从持有人处收到及时的表决指示，则不得表决(除非(A)以举手方式表决，在此情况下，托管银行将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人处收到的表决指示 对所有已交存证券进行表决，以及(B)按《存款协议》第4.10节的规定)。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券的法定人数或其他目的，除非根据并按照及时从持有人那里收到的投票指示 或按照本文预期的其他方式。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人对该表决指示中所列事项投赞成票。

即使本协议有任何相反规定，如本公司提出书面要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券的表决指示)，仅用于在股东大会上确定 会议的法定人数。

尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》中有任何其他规定，但如果采取此类行动违反美国法律，则托管人没有义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意 采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使所交存证券应享有的投票权，并向托管人提交一份美国律师的意见，以应对托管人要求采取的任何行动。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管人。

(19)影响存款证券的变更 当存款证券的面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类 时，或在影响本公司或其作为当事方的资产的任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产应在法律允许的范围内被视为存款协议项下的新存款 财产，该财产应由托管机构或托管人收到，以换取或转换、更换或以其他方式处理该等存款证券。本美国存托凭证证明该等美国存托凭证及适用法律，代表有权收取该等额外或替代存放财产。在实施该变更、 拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构经公司批准后，可在符合《托管协议》条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费及由此产生的费用)的前提下，经公司批准，且如公司提出要求，托管机构应遵守条款 。(br}及(B)税项)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行为并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订就美国存托凭证向监察委员会提交的表格F-6中适用的登记声明(S)，(Iv)要求交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，及(V)采取 其他适当行动以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如此 如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，并且如果公司提出请求，在收到公司律师的意见后， 应在托管人满意的情况下，在其认为适当的一个或多个地点和条款公开或私下出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费，及(B)按平均或其他实际情况有权享有该等存放财产的持有人的账户(br})，而不考虑该等持有人之间的任何差别 ，并在实际可行的范围内将如此分配的所得款项净额予以分配，一如根据《存款协议》第(Br)4.1节以现金作出的分配一样。保管人不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。

(20)免责。 尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》有任何规定，但托管人和本公司均无义务 作出或执行任何与《存托协议》的规定不符的行为或事情，或招致任何责任(在不受第(25)款和《存托协议》第7.8(B)节限制的范围内)(I)如果托管人、托管人、本公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延，由于美国、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来任何法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于 章程的任何规定、目前或未来的任何规定，或由于任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的情况，作出或执行存款协议和本美国存托凭证的条款所要求或预期的任何行为或事情。火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何具有实际或可能威胁人类生命的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，政府当局或其他主管公共机构实施的任何检疫令或旅行限制 卫生当局，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失效或不可用)，(Ii)因行使或未行使存款协议或组织章程或托管证券的条款所规定的任何酌情权，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份进行存款的人、任何持有人的建议或资料而采取任何行动或不采取行动，任何实益拥有人或其授权代表，或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士， (Iv)持有人或实益拥有人不能从存款证券持有人所享有但根据《存款协议》条款未能向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益， (V)任何有关存款财产或美国存托凭证的结算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为， 或(Vi)因违反存款协议条款而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人可信赖并应受保护 根据其认为真实且已由有关一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事。

(21)护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不承担本《存款协议》或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行各自于《存款协议》或本美国存托凭证明确载明的责任，且无疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序提出起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供法律责任(保管人亦不对该等法律程序负有任何义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果不承担责任，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何分发或 行动可能合法或合理可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值、 存款财产的任何利息、因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果，保管人不承担任何责任。 对于任何第三方的信誉、允许任何权利在存款协议条款下失效、对于本公司任何通知的失败或及时性、对于DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或不提供任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后完全产生的任何 事项有关的，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。

(22)辞职和撤换保管人；任命继任保管人。托管银行可随时根据《托管协议》向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行的职务，该辞呈将于(I) 本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取《托管协议》第 6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司按照《托管协议》的规定任命继任托管银行并接受该任命 。本公司可随时以书面通知将托管人移走，而移走应于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时(以较晚者为准)生效。如果在任何时间，根据本协议行事的托管人辞职或被免职，本公司应尽其商业上合理的努力，指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继承人 签立并向其前身及本公司交付一份接受本协议项下委任的书面文件，而该等继承人托管人届时将成为完全拥有其前身的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行作出任何作为或作为(适用法律另有规定者除外)。前身受托管理人在支付所有到期款项后，应应本公司的书面要求，(I)签署并交付一份文书，将受托管理人在本合同项下的所有权利和权力转移给该受托管理人(存款协议第5.8和5.9节规定的权利和权力除外)；(Ii)将受托保管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转移和交付给该继承人；及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继承人应迅速将其任命通知通知此类持有人。保管人可以合并或合并的任何实体应是保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23)修订/补充。 在符合本第23段的条款和条件以及《存款协议》第6.1条和适用法律的情况下，本《美国存托凭证》和《存款协议》的任何条款均可随时、不时地由本公司与托管银行之间达成书面协议，对其认为必要或适宜的任何方面进行修订或补充，而无需事先征得持有人或实益所有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或将 以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出通知后三十(30)日届满前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人和受益所有人的通知应指明一种方式，供持有人和受益所有人检索或接收该修改的文本(例如：从委员会、托管人或公司网站检索，或应托管人的要求)。双方同意，为使(A)美国存托凭证根据证券法于表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子记账形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，任何修订或补充(br}(I)经本公司及托管银行同意)为(A)美国存托凭证于表格F-6登记或(B)美国存托凭证只以电子簿记形式结算及(Ii)不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人于继续持有该等美国存托凭证时，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)的约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本《美国存托凭证》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24)终止。 托管人应在公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时所有未清偿美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。 如果(I)在托管人向公司递交选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向托管银行递交移除托管文件的书面通知后九十(90)日届满，而在上述两种情况下，未有委任继任托管银行并按存款协议第5.4条的规定接受其委任，托管银行可于通知所指定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止托管协议的通知，终止托管协议。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何进一步行为，但托管机构应在符合《托管协议》的条款和条件的前提下，继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券， 连同与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他已存放财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用、收费和支出，以及所有适用于持有人和受益所有人账户的税费或政府收费，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款进行)，及(Iv)根据适用法律，就其作为《存款协议》下的保管人所扮演的角色，采取 所需的行动。在终止日期 日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户， 无需承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。完成 出售后，托管银行将被解除存款协议项下的所有义务，但以下情况除外：(I)说明该等净收益 和其他现金(在每种情况下，扣除或计入托管银行的费用和收费以及由此产生的开支，以及所有适用的税项或政府收费在持有人和实益所有人的账户上，每种情况下均按照存款协议第5.9节所载的条款)，以及(Ii)法律可能要求的与终止 存款协议有关的事项。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人的义务除外。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人的 存托协议条款项下的责任将于终止日期后继续存在，而 只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证呈交托管人注销时， 才会解除该等义务(除非存托协议另有明确规定)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该等已存入证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，但须符合《证券法》下无担保美国存托股份计划适用的登记要求，但在每一种情况下，均须满足《证券法》项下无担保美国存托股份计划的适用登记要求。并由 托管人收到托管人支付的适用费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

(25)遵守美国证券法，且无免责声明。(A)尽管本美国存托凭证或保证金协议有任何相反的规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付已交存的证券，但根据证券法不时修订的F-6表格注册说明书的指示I.A.(1)所准许的情况除外。

(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认并同意，《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除《证券法》或《交易法》项下的任何责任，在每种情况下，均以适用的美国法律确定的范围为限。

(26)无 第三方受益人/认可。《存款协议》是为本协议双方(及其 继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但《存款协议》明确规定的范围除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方确认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可在任何时间从事对公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代。(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行、托管人及其代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权以及该等其他法律和法规的要求和 限制，以及此类其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27)管辖 法律/放弃陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应按照纽约州法律进行解释，并应遵守纽约州的法律，而不应参考纽约州的法律选择原则。即使存款协议有任何相反规定，任何美国存托凭证或任何现行或未来纽约州法律条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管辖该等存款证券的其他法律)管辖。

持有美国存托股份或美国存托股份权益的持有人及实益拥有人明白，并透过持有该等美国存托股份或其中的权益，该等持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对或涉及本公司或本公司或本公司保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，不论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或本公司或本公司所保留的承销商以外的各方(包括但不限于本公司所保留的任何承销商)，因本协议、美国存托股份或收据或拟进行的交易而以任何方式产生或与其有关的 ，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州法院)提起诉讼，并且通过持有美国托管 股份或其中的权益，每个不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类 诉讼进行地点的任何反对，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托股份或其中的权益的所有权 继续有效。

在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(转让和转让签名行)

对于收到的价值，以下签名持有人特此 出售(S)、转让(S)和转让(S)给_特此不可撤销地组成 并指定_

传说

[就部分权利而发行的美国存托股份 美国存托股份应在美国存托股份的正面注明以下图示：“本美国存托股份证明美国存托凭证代表本公司的‘部分权利’股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使 持有者有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利，当该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’ 股份时。“]

附件B

存托通知书的格式

美国存托股份比例变更/反向拆分预告

致掌门教育股份有限公司美国存托股份(“美国存托股份”)持有人 。

本公司与托管人 同意自生效之日起将现有的美国存托股份对股票的比率(“美国存托股份比率更改”)更改如下：

在美国存托股份比例更改生效日期 之后，每股美国存托股份将相当于七十二(72)股。

由于美国存托股份比率 更改，美国存托凭证的CUSIP号码将更改如下：

由于美国存托股份比率的变化，自生效之日起，美国存托凭证持有人将被收取相当于每注销美国存托股份0.05美元的存托费用，以及相当于每发行新美国存托股份0.05美元的存托费用。

对于通过直接注册系统(DRS)持有的现有美国存托凭证，您无需采取任何 操作。新的美国存托凭证将以DRS格式作为“未经认证的美国存托凭证”发行，并将记入存托凭证账簿上现有美国存托股份持有人名下的账户。反映现有美国存托凭证兑换新美国存托凭证的DRS声明将在生效日期后立即邮寄给通过DRS持有的未认证美国存托凭证持有人 。

美国存托凭证持有人被要求 交出其美国存托凭证以获得其新的美国存托凭证，费率为每交出0.125美国存托股份。

不会发放任何零碎美国存托凭证 。代替美国存托凭证零碎权益的现金将根据托管人因出售美国存托股份零碎权益总额而收到的净收益进行分配。

托管银行已将(X) 存托协议第1号修正案表格及(Y)反映新美国存托股份股份比率的美国存托凭证表格 F-6登记声明生效后第1号修正案(以下简称“美国证券交易委员会”)提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。备案文件的副本可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得，注册号为333-256720。

如果您对上述修订和交换有任何疑问，请致电花旗银行ADR股东服务部，电话：1-877-248-4237。存款协议和存款协议第1号修正案的副本可在纽约格林威治街388号托管银行的主要办事处索取，邮编为NY 10013，也可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov下载，注册号为333-256720。

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