正如 于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的文件 |
注册号码333-256720 |
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6生效后的第1号修正案
注册声明
在……下面
1933年《关于存托股份的证券法》：
美国存托凭证
张门教育股份有限公司。
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
开曼群岛
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
北卡罗来纳州花旗银行
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248 - 4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编10168
+1 (800) 221-0102
(服务代理商的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
复制到：
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Li何先生。 詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 18楼C/O 香港会所大楼 遮打道中3A号 香港 +852-2533-3300 |
赫尔曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP 美洲大道1133号 纽约，纽约10036 (212) 336-2301 |
| 现建议 本申请根据规则466生效： | ☐ | 在提交申请后立即。 |
| ☐ |
于(日期)于(时间)。 |
如果已提交单独的注册声明
以注册存放的股份，请选中以下框：☐
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注册人特此在必要的一个或多个日期对注册表生效修正案1进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明注册表生效修正案1此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册表生效修正案1将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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本《表格F-6注册后生效修正案第1号声明》可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟登记证券说明 |
项目 编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据的名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(17) 和(18)段。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据面额--第(14)款； 收据冲销--第(18)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 | 收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 | 收据冲销--第(15)、(17)和(19)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或终止 | 冲销收据--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅寄存人的转让账簿及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
I-1
项目 编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 |
收据面额--第(2)、(4)、(6)、(8)、(Br)(9)和(10)款； 收据冲销--第(25)款。 | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(8)款和第(12)款； 收据冲销--第(15)、(16)、(18)、(19)、(Br)(20)、(21)和(24)段。 | ||
| (Xi) | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 | 可用信息 | 收据面额--第(14)款。 | ||
掌门教育股份有限公司(“本公司”)受经修订的1934年美国证券交易法 的定期报告要求约束，因此需要向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或提交某些报告，并向其提交某些报告。这些报告可从委员会的互联网网站 (www.sec.gov)检索，也可在委员会设在华盛顿特区20549号F Street 100号的公共参考设施查阅和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书包括拟议的美国存托凭证表格 ，作为《存款协议第1号修正案》的附件A，作为本《F-6表格登记说明书生效后第1号修正案》的附件(A)(I)提交，并通过引用并入本文。
I-3
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
(A)(I)由掌门教育股份有限公司(“本公司”)、花旗银行(北卡罗来纳州)作为托管银行(“托管银行”)及据此发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人提交的《存托协议第1号修正案》的格式。
(A)(Ii)存托协议，日期为2021年6月10日，由本公司、保管人及根据该协议发行的所有美国存托股份持有人及实益拥有人订立(“存托协议”)。作为证据(A)(2)，随函存档。
(B)与发行根据本协议登记的美国存托股份或托管其所代表的已交存证券有关的任何其他协议，而托管人是该协议的一方。3/3无。
(C)在过去三年内的任何时间，托管人和已交存证券的发行人之间关于已交存证券的每份重要合同在 生效。3/3无。
(D)保管人律师对拟登记证券的合法性的意见。3/3 无。
(E)规则第466条规定的证书。3/3无。
(F)本公司某些高级职员和董事及获授权代表的授权书。在本合同的签名页上列明。
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处 提供从托管证券的发行人收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，其中包括： (1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额和所收取的服务，并应任何人的要求，立即免费向任何人交付该收费表的副本。托管银行承诺在收费表发生任何变化前三十(30)天通知每位美国存托股份的注册持有人。 |
II-2
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求，花旗银行仅代表掌门教育股份有限公司、花旗银行、北卡罗来纳州的托管人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人所创建的、经修订的《存托协议》所设立的法人实体行事，证明其有合理理由相信 提交表格F-6的所有要求均已满足，并已于2021年12月17日在纽约州纽约市正式签署了本《表格F-6注册后生效修正案第1号声明》 由签署人代表其签署。
根据经修订的存托协议 设立的法人实体，根据该协议发行根据该协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份代表 获得掌门教育公司指定数量的A类普通股的权利。
北卡罗来纳州花旗银行仅以托管银行的身份 | ||
| 发信人： | /S/马克·盖尔佐 | |
| 姓名：马克·盖尔佐 | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，掌门教育股份有限公司证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求 均已满足，并已于2021年12月17日正式安排F-6表格登记声明的生效后第1号修正案由经上海正式授权的下列签署人中国代表其签署。
张门教育股份有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/张毅 | |
| 姓名：张毅 | ||
| 职务：董事会主席兼首席执行官 | ||
II-4
授权书
通过这些 陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并指定张毅作为他/她的真实合法的事实代理人和代理人，并以他/她的名义、地点和代理的任何和所有该 身份，签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和本注册声明的补充修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会。授予上述事实受权人和代理人完全的权力和权限，以在场所内和周围进行和执行每一项 以及一切必要的行为和事情，尽S可能 或可以亲自进行的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实受权人和代理人，或其替代者，或其替代者，可以 合法地作出或导致因本条例而作出的一切事情。
根据修订后的《1933年证券法》的要求，本表格F-6注册声明的生效后第1号修正案已于2021年12月17日由以下人员以下列身份签署。
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签名 |
标题 | |
| /S/张毅 |
董事会主席和 首席执行官 | |
|
张 |
(首席行政官) | |
| /S/滕宇 | 董事 | |
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滕宇
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| /S/齐继才 | 独立董事 | |
|
积才气 |
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| /S/罗美洛 | 独立董事 | |
|
梅洛 |
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| /发稿S/曾楚燕 | 财务执行干事(首席财务干事 | |
| 曾丑言 |
和首席会计官) |
II-5
注册人的授权美国代表签名
根据修订后的1933年证券法，签署人，即掌门教育公司在美国的正式授权代表，已于2021年12月17日在纽约以表格F-6的形式签署了注册声明的本《生效后修正案1》。
| 授权的美国代表： | ||
Cogency Global Inc. |
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| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名：科琳·A·德·弗里斯 | ||
| 标题：高级副总裁为科林环球公司工作。 | ||
II-6
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 带编号的页面 |
| (A)(I) | 存款协议第1号修订表格 | |
| (A)(Ii) | 存款协议 |