依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-272131及333-272131-01

合并提案：您的投票非常重要

尊敬的Triton International Limited股东：

我们谨代表Triton International Limited(Triton)董事会(Triton董事会)诚挚邀请您出席2023年8月24日美国东部时间下午12：00举行的Triton股东特别大会(Triton特别会议)，该特别会议将涉及Brookfield Corporation(母公司)和Brookfield Infrastructure Corporation(ZBIPC)下属的新成立实体Thanos Holdings Limited收购Triton的所有已发行和已发行普通股(普通股)。

收购将根据日期为2023年4月11日的合并协议和计划(可不时修订的合并协议)中的条款和条件进行。根据合并协议，母公司的一家子公司将与Triton合并并并入Triton(合并)，Triton为尚存公司(尚存公司)，普通股持有人(不包括：(A)BIPC、母公司、合并子公司或BIPC或母公司的任何其他全资子公司拥有的普通股，且在每种情况下均不代表第三方持有；(B)Triton或其任何全资子公司拥有的普通股；(br}(C)展期股份(定义见合并协议)及(D)持不同意见股份(定义见合并协议))将有权在紧接合并前拥有的每一股该等普通股的交换条件下，在 该普通股持有人的选择下，获得(X)指定的现金及BIPC A类可交换从属有表决权股份的混合物(BIPC股份)，相当于每股现金68.50美元，以及基于BIPC最终股价(定义如下)的每股价值16.50美元的BIPC股票数量，该数量将受到如下所述的调整 或(Y)全现金对价或全BIPC股票对价(在任何全现金或全BIPC股票选举的情况下，按比例削减现金或BIPC股票超额认购)，或如果没有收到选举或无效选举，在满足其他普通股持有人的选择(合并对价)后，该股东将被视为选择了剩余的对价形式(或其混合形式)。已发行的BIPC股票在纽约证券交易所(纽约证券交易所)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)交易，交易代码为JBIPC。2023年4月11日，也就是合并公开宣布前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所公布的BIPC股票的最后一次销售价格为46.25美元。2023年7月5日，也就是附带的委托书/联合招股说明书发布日期之前的最新可行日期，BIPC股票在纽约证券交易所的最后一次报告售价为46.05美元。

合并对价的股票部分将受到基于 纽约证券交易所BIPC股票在合并完成前第二个交易日结束的10个交易日内的成交量加权平均价格(BIPC最终股价)的挂钩机制的约束。如果BIPC最终股价大于或等于42.36美元但小于或等于49.23美元(领子)，普通股持有人将获得每股普通股0.3352至0.3895股之间的BIPC股票数量，相当于16.5美元的价值。如果BIPC最终股价低于42.36美元，普通股持有人将获得每股0.3895股BIPC股票，如果BIPC最终股价高于49.23美元，则每股普通股将获得0.3352股BIPC股票。在领子之外，以每股普通股换取的合并对价的股票部分的隐含价值将根据BIPC股票的市场价格波动，直到合并完成，因为合并对价的股票部分以固定数量的BIPC股票支付 。我们敦促您获取BIPC股票的当前股价报价，但请注意，无论BIPC的最终股价如何，合并协议都包含一种价值均衡机制，该机制规定，转换为全现金或全BIPC股票合并对价的每股普通股将获得与混合对价基本相同的每股普通股价值，如题为合并提案—合并注意事项” 从随附的委托书/联合招股说明书第53页开始。

Triton的已发行累计可赎回永久优先股(优先股)将在合并完成后 继续流通，并继续有权获得与目前相同的股息和其他优先股和特权，以及优先股股息

仍然是幸存公司的义务。Triton预计，优先股将在交易结束后立即在纽约证券交易所上市。

经过仔细考虑，Triton董事会于2023年4月11日一致(A)批准并宣布合并协议、法定合并协议的形式(可不时修订，即法定合并协议)以及由此预期的交易，包括合并，(B)确定合并协议和法定合并协议预期的交易，包括合并，对Triton及其股东(定义如下)是公平的，并符合其最佳利益，(C)根据1981年《百慕大公司法》(《公司法》)确定合并对价构成每股普通股的公允价值，(D)根据《公司法》确定继续持有每一系列优先股作为尚存公司的优先股构成每股优先股的公允价值，(E)指示将合并协议和法定合并协议提交普通股和优先股(统称为股东)的持有人，以供通过和(F)解决，在合并协议及法定合并协议所载条款及条件的规限下，建议股东采纳合并协议及法定合并协议，以及拟进行的交易，包括合并。

在特别会议上，股东将被要求酌情就(A)批准和通过合并协议和法定合并协议的提案以及由此预期的交易，包括合并(合并提案)进行表决，(B)在咨询(不具约束力)的基础上批准可能向Triton和S支付或成为支付给与合并有关的某些与合并相关的高管薪酬的提案(如所附的委托书/联合招股说明书所定义)(薪酬提案)和(C)休会的提案，如果必要或适当，在没有足够票数批准合并提案的情况下，征集 额外的委托书，(休会提案)。

假设法定人数存在，合并提议的批准需要普通股和优先股持有人对提议投下的多数赞成票，就像他们是一个类别一样一起投票。假设法定人数达到法定人数，按咨询 (非约束性)原则批准补偿建议，需要有权在特别会议上投票的普通股持有人对建议投赞成票。假设法定人数存在， 批准休会提议需要普通股和优先股持有人对提议投下的多数赞成票，共同投票，就像他们是一个类别一样。

Triton董事会一致建议您在适用的情况下投票批准合并提案，投票批准补偿提案，投票批准休会提案。

完成合并不需要BIPC股份持有人的投票。Triton董事会已将2023年7月3日定为确定有权在特别会议上投票的股东的创纪录日期。您的投票非常重要。无论您是否计划出席特别会议，请尽快填写、注明日期、签署并将随附的委托书放在所提供的信封中，或通过电话或互联网提交您的委托书。

随附的委托书声明/联合招股说明书提供有关特别会议的重要资料，以及合并协议和法定合并协议的详细说明，以及拟进行的交易，包括合并。我们敦促您仔细阅读随附的委托书/联合招股说明书(以及通过引用并入随附的委托书/联合招股说明书的任何文件)并完整阅读。请特别注意风险因素，从随附的委托书/联合招股说明书的第38页开始。

如果您对您的普通股或优先股投票有任何疑问或需要帮助，请拨打免费电话(877)750-0926与我们的代理律师InnisFree并购公司联系。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并及相关协议和交易，未批准或不批准根据随附的委托书/联合招股说明书发行的证券，未就合并或相关协议及交易的优点或公平性进行审核，也未确定本委托书征集/联合招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/联合招股说明书的日期为2023年7月6日，连同随附的代理卡将于2023年7月6日左右首次邮寄给股东。

关于于2023年8月24日召开股东特别大会的通知

特此通知，根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司Triton 国际有限公司的股东特别大会(特别大会)将于2023年8月24日东部时间下午12：00以虚拟形式举行，目的如下：

1.

审议并表决由Triton、Brookfield Infrastructure Corporation(根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)、Thanos Holdings Limited(根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司)和Thanos MergerSub Limited(根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司)和Thanos MergerSub Limited(根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司和母公司的子公司)提出的、由Triton、Brookfield Infrastructure Corporation(根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)、Thanos MergerSub Limited(根据百慕大法律成立的获豁免股份有限公司)和Thanos MergerSub Limited(根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司和母公司的子公司)的合并协议和计划并就其进行表决的提案(B)Triton、BIPC、母公司及子公司之间的法定合并协议格式(可不时修订)，实质上采用合并协议附件B所述的形式，并作为随附本通知的委托书/联合招股说明书附件B所附，根据该格式，合并子公司将与Triton合并及并入Triton(合并协议)，由于Triton继续作为尚存的 公司(尚存公司)和母公司的子公司，以及(C)拟进行的交易，包括合并(合并建议)。

2.

审议并表决一项建议，即在咨询 (不具约束力)的基础上批准与合并相关的某些高管薪酬，该薪酬可能支付或将支付给S的近地天体(定义见所附的委托书/联合招股说明书)，与合并相关(薪酬建议)；以及

3.

在必要或适当的情况下审议和表决特别会议休会的提案，以便在没有足够票数批准合并提案(休会提案)的情况下征集额外的委托书。

完成随附的委托书/联合招股说明书中所述的合并需要获得股东批准(定义见下文)。

合并建议、补偿建议及延期建议载于随附的委托书/联合招股说明书中。我们敦促您仔细阅读随附的委托书/联合招股说明书，包括通过引用而并入的任何文件，以及完整的附件。Triton将不会在特别会议上处理任何其他事务，但可适当地提交特别会议或其任何延会或延期的事务除外。

Triton董事会建议：

经过仔细考虑，Triton(Triton董事会)董事会于2023年4月11日一致(A)批准并宣布合并协议、法定合并协议的形式及其预期的交易，包括合并，(B)确定合并协议和法定合并协议预期的交易，包括合并，对Triton及其股东(定义如下)是公平的，并符合其最佳利益，(C)根据1981年百慕大《公司法》(《公司法》)确定合并对价(定义见随附的委托书/联合招股说明书)构成Triton每股普通股(普通股)的公允价值，(D)决定继续持有Triton的每一系列累计可赎回永久优先股，包括指定为8.50%A系列累积可赎回永久优先股、8.00%B系列累积可赎回永久优先股、7.375%C系列

累计可赎回永久优先股、6.875%D系列累计可赎回永久优先股和5.75%E系列累计可赎回永久优先股(统称优先股)作为尚存公司的优先股构成每股优先股的公允价值，(E)指示将合并协议和法定合并协议提交普通股和优先股(统称为股东)持有人以供采纳和(F)根据合并协议和法定合并协议中规定的条款和条件进行解决，建议股东采纳合并协议及法定合并协议，以及拟进行的交易，包括合并。

Triton董事会一致建议您在适用的情况下投票批准合并提案，投票批准补偿提案，投票批准休会提案。

谁有权投票：

Triton董事会已将2023年7月3日的营业时间确定为记录日期(记录日期)，以确定有权收到特别会议及其任何延期或延期的通知并在会议上投票的股东。只有在2023年7月3日，也就是特别大会的记录日期结束时，股东才有权知会特别大会或其任何延会或延期，并在会上投票。每一股普通股和优先股有权投一票。

在特别会议上处理事务需要有法定人数的股东。于特别会议开始时出席的两名或以上人士，以虚拟方式或委派代表代表至少占有权在特别会议上投票的已发行股份总数的50%，将构成特别会议处理事务的法定人数。如委托书已妥为签立，并于股东特别大会或其任何延会或延期投票结束前由Triton收到，则以随附表格提交的任何委托书所代表的普通股及 优先股将按照委托书上的指示进行表决。任何未经指示而退回的委托书将投票支持本股东特别大会通告中所载的建议。

批准所需的投票：

您的投票非常重要。没有合并提议的批准，我们不能完成合并。假设法定人数存在，批准合并提议需要普通股和优先股持有者对提议投下的多数赞成票，就像他们是一个类别一样一起投票。假设有法定人数，在咨询(不具约束力)的基础上批准补偿建议，需要有权在特别会议上投票的普通股持有人对建议投赞成票。假设法定人数存在，批准休会提案需要普通股和优先股持有人对提案投下的多数赞成票， 一起投票，就像他们是一个类别一样。

无论您是否计划参加特别会议，请立即 在随附的委托书上标记、签名和注明日期，并根据其中的指示尽快将其退回，或通过电话或互联网提交您的委托书。如果您的股票是以经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明进行操作。

根据董事会的命令，

布莱恩·M·桑迪 董事长兼首席执行官

2023年7月6日

目录

关于本委托书/联合招股说明书			三、
通货			x
问答			XI
摘要			1
有关前瞻性陈述的警示说明			19
未经审计的备考财务数据			21
可比较的每股市场价格和股息信息			35
未经审计的历史和预计每股可比数据			37
风险因素			38
与合并有关的风险因素			38
与曲拉通相关的风险因素			43
与BIPC和BIP相关的风险因素			43
关于这些公司的信息			44
布鲁克菲尔德基础设施公司			44
萨诺斯控股有限公司			44
Thanos MergerSub Limited			44
Triton国际有限公司			44
特别会议			46
一般信息			46
特别会议的日期、时间和地点			46
特别会议的目的			46
Triton董事会的建议			46
记录日期和未偿还普通股			46
S董事和高管的股份和投票权			47
法定人数			47
所需票数			47
休会			48
出席特别会议			48
代表人的投票			49
委托书的可撤销性和股东变更S 投票			50
弃权和经纪人 无票			50
票数统计			50
征求委托书；征求委托书的费用			51
家居			51
评估或持不同政见者权利			51
援助			52
合并提案			53
交易结构			53
合并注意事项			53
合并的背景			55
北京国际石油公司与S合并的原因			64
Triton S合并的原因；Triton董事会的推荐			65
Triton财务顾问S之见			69
Triton未经审计的预期财务信息			75
S董事和高管在合并中的利益			77
Triton股权奖励在合并中的处理			78
关闭和生效时间			80
美国联邦所得税的某些后果			81
加拿大联邦所得税的某些后果			86
合并的会计处理			88
合并所需的监管批准			88
评估或持不同政见者权利			89
与合并有关的诉讼			90
对在合并中获得的BIPC股份的转售的限制			90

i

股利政策			91
BIPC股票上市			91
普通股的退市和注销			91
优先股的处理			91
补偿方案			92
休会提案			95
合并协议			96
关于合并协议的说明			96
合并			96
合并的影响			96
合并注意事项			97
无零碎股份			98
选举程序和普通股的交出			99
按比例分配程序			100
扣缴			101
Triton股权奖的处理			102
申述及保证			102
实质性不良影响			105
合并前的业务行为			105
没有恳求			108
Triton董事会建议的变化			109
努力获得所需的股东投票权			110
监管审批			110
员工福利			111
董事&高级赔偿和保险			112
其他契诺及协议			113
合并必须满足或放弃的条件 发生			114
终止合并协议			115
合并协议终止的效力			116
与终止合并协议有关的终止费用			116
修订、延展及豁免			117
特技表演			117
管治法律与场所			117
证券持有人权利比较			119
一般信息			119
普通股、BIPC股份和BIP单位持有人权利的实质性差异			119
证券的实益所有权			149
某些受益所有者的担保所有权和Triton的管理			149
法律事务			151
专家			151
法律程序文件的送达与民事责任的可执行性			151
其他事项			152
未来的股东提案			152
代理材料的入库			153
在那里您可以找到更多信息			154
以引用方式将某些文件成立为法团			154
附件
附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：法定合并协议的格式			B-1
附件C：高盛公司的意见。有限责任公司			C-1

II

关于本委托书/联合招股说明书

本委托书/联合招股说明书是必和必拓和必和必拓向美国证券交易委员会提交的F-4表格(档案号：333-272131和333-272131-01)登记说明书的一部分，本委托书/联合招股说明书构成必和必拓根据美国证券法第5节就将与交易相关发行的必和必拓股票的招股说明书，以及必和必拓根据美国证券法第5节就该等必和必拓股票相关的国际投资计划单位提交的招股说明书。本委托书/联合招股说明书也构成了美国交易所法案第14(A)节规定的Triton 的委托书。

本委托书/联合招股说明书包含提交给或提供给美国证券交易委员会的文件中的重要业务和财务信息，但未包括在本委托书/联合招股说明书中或随本委托书/联合招股说明书一起交付。您应仅依赖本委托书 声明/联合招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/联合招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/联合招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/联合招股说明书的日期为 2023年7月6日。阁下不应假设本委托书/联合招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。您不应假设通过引用并入本委托书 声明/联合招股说明书的信息在除该等信息的日期以外的任何日期都是准确的。我们向股东邮寄本委托书/联合招股说明书或BIPC发行与合并相关的BIPC股票都不会 产生任何相反的影响。

本委托书/联合招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区向或从任何人提出任何此类要约或要约是非法的。本委托书/联合招股说明书中包含的有关BIP及其关联方的信息由BIP提供，本委托书/联合招股说明书中包含的有关BIPC及其关联方的信息由BIPC提供，本委托书/联合招股说明书中包含的有关Triton及其关联方的信息由Triton提供。

如果您对 交易有其他问题，在提交委托书或投票表决您的普通股或优先股时需要帮助，或者需要其他委托书或所附代理卡的副本，请通过以下地址与代理律师联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)750-0926

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

为了及时获得所要求的材料，您必须在2023年8月17日，也就是特别会议召开前五个工作日内要求提供信息。

除另有说明或上下文另有要求外，本委托书/联合招股说明书中所有提及下列术语的 应具有下列含义，其语法变体应具有相应含义：

？收购建议是指任何个人或 集团(Brookfield除外)直接或间接在一项或一系列交易中提供的任何询价、要约、利益表示或建议：(A)发行、出售、收购或其他处置(包括通过合并、合并、出售股权、股份交换、合资企业、企业合并或其他方式)证券(或购买期权、权利或认股权证)，或可转换为或可交换的证券，该等证券)超过Triton未行使投票权或其他股权证券的20%或任何收购要约或交换要约，而收购要约或交换要约一旦完成将导致任何个人或集团实益拥有Triton未行使投票权或其他股权证券20%以上的权益。(B)涉及Triton或其子公司的合并、合并、业务合并、资本重组、重组或其他类似交易

三、

(I)任何人或集团，在紧接该交易完成前的普通股持有人(作为一个集团)以外，将直接或间接持有该交易中幸存或由此产生的实体的股权，相当于该幸存或由此产生的实体投票权的20%以上；或(Ii)因此，紧接该交易完成前的普通股(作为一个集团)的持有者将直接或间接持有，在该交易的尚存或产生的实体中的股权，占该尚存或产生的实体的投票权的80%以下；或 (C)在综合基础上出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置Triton及其附属公司超过20%的资产或业务(按公平市价或账面价值厘定)。

休会建议是指Triton董事会向股东提出的休会建议，如果没有足够的票数批准合并建议，则在必要或适当的情况下征集额外的委托书；

？BIF V？统称为Brookfield Infrastructure Fund V A，L.P.、Brookfield Infrastructure Fund V B、Brookfield Infrastructure Fund V C，L.P.和Brookfield Infrastructure Fund V(ER)SCSP，以及由此类实体拥有或拥有权益且由Brookfield Corporation直接或间接管理、赞助或提供建议的投资工具、公司、合伙企业或个人；

？BIP？指Brookfield Infrastructure Partners L.P.，根据百慕大法律组织的豁免有限合伙企业；

？国际投资计划年报是指2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的国际投资计划年报；

？BIPC？指布鲁克菲尔德基础设施公司，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；

？BIPC年度报告是指2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度BIPC年度报告。

Br}BIPC最终股票价格是指截至生效时间前一个交易日的10个交易日内，BIPC股票在纽约证券交易所的成交量加权平均价格；

？BIPC股份是指BIPC的A类可交换从属有表决权股份；

？BIP单位是指BIP的无投票权有限合伙单位，优先单位以外的其他 单位；

？Brookfield？统称为BIF V、BIP及其各自的子公司，包括BIPC；

？Brookfield Infrastructure？意指，BIP，控股LP，控股LP的某些子公司，来自时不我待，通过其持有经营实体(但不包括国际投资公司)的全部权益，经营实体是指直接或间接持有S国际投资公司目前的业务和未来可能收购的资产，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产；

？营业日是指星期六或星期日以外的任何日子，或(A)法律要求或授权纽约或百慕大哈密尔顿的银行关闭或(B)仅为确定关闭日期的目的，法律要求或授权百慕大公司注册处关闭的日子；

C$？意为加元；

四.

？证书根据上下文要求，是指Triton的任何实物股票证书或权利证书和/或通常称为DRS建议的直接登记系统建议或证明普通股所有权电子登记的类似文件；

美国外国投资委员会是指美国外国投资委员会，或以其成员机构身份行事的任何成员机构；

？CFIUS许可是指在合并结束前发生以下情况之一：(I)CFIUS确定交易不是所涵盖的交易的书面通知；(Ii)CFIUS已结束其审查或调查(视情况而定)的书面通知，并且 不存在与该交易有关的未解决的国家安全问题，并根据CFIUS法规完成了所有其他行动；或(3)美国的总裁应已宣布一项决定，不暂停、禁止或对交易施加任何限制，或允许采取此类行动的时间已过而未宣布或采取任何此类行动；

？CFIUS条例是指修订后的1950年《国防生产法》第七章第721条(《美国法典》第50篇，第4565节)，以及根据该条颁布并生效的所有适用规则和条例；

Br}结束日期是指合并完成的日期；

？代码？指修订后的《1986年美国国税法》；

O承诺书统称为股权承诺书和债务承诺书；

？普通股？指Triton的普通股，每股面值$0.01， 包括但不限于因行使、交换或转换可交换或可转换证券或期权而发行的Triton普通股，以及？普通股？指Triton的任何一股普通股；

？《公司法》系指百慕大1981年《公司法》；

？薪酬建议？是指Triton董事会向普通股持有人提出的建议，在咨询(不具约束力)的基础上批准可能向Triton S近地天体支付或将支付给与合并相关的某些与合并相关的高管薪酬；

·法院是指百慕大最高法院；

？债务承诺函统称为母公司从某些贷款人收到的债务承诺函和费用函，日期均为2023年4月11日，根据该承诺函，这些贷款人承诺向母公司(或其任何附属公司)提供与合并有关的一定数额的债务融资；

？DRS？是指直接登记系统，允许以电子形式持有已登记的证券，而无需颁发实物担保证书作为所有权证据；

DTC？是指存托信托公司或其代名人，在本合同签署之日为cede&Co.；

？生效时间是指百慕大公司注册处发出合并证书的截止日期；

？股权承诺书是指截至2023年4月11日，母公司 从某一股权融资来源收到的股权承诺书，根据该股权承诺书，该股权融资来源承诺(间接通过母公司的一个或多个母公司或以其他方式)向母公司提供与合并有关的一定数额的现金股权融资；

？交易所代理？统称为ComputerShare Inc.及其关联公司、ComputerShare Trust Company，N.A.、北京国际金融有限公司和母公司S交易所代理；

？交换比率是指 通过将每股总对价(如合并协议中的定义)除以BIPC最终股价而获得的商，四舍五入到最接近的万分之一；

v

？除外股份是指(A)BIPC、母公司、合并子公司或BIPC或母公司的任何其他全资子公司拥有的普通股，在每种情况下都不是代表第三方持有的普通股，(B)Triton或其任何全资子公司拥有的普通股，(C)展期股份 (定义见合并协议)和(D)异议股份(定义见合并协议)；

？普通合伙人是指Brookfield Infrastructure Partners Limited，根据BIP的普通合伙人百慕大法律存在的豁免公司；

？政府实体是指任何：(A)跨国、国内或国外的联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支；或(B)任何自律组织，包括纽约证券交易所、多伦多证券交易所和FINRA；

？Holding LP？是指Brookfield Infrastructure L.P.，根据百慕大法律成立的豁免有限合伙企业；

？《高铁法案》指经修订的美国1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；

国际会计准则理事会指国际会计准则理事会；

《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

？美国国税局是指美国国税局；

？介入事件是指与Triton 或其任何子公司有关的事件、变化、发展、情况、事实或影响，且(A)在合并协议签署和交付后(或如果Triton董事会在签署和交付合并协议时或之前实际知道，其重大后果当时Triton董事会既不知道也不能合理预见)和(B)对Triton及其子公司作为一个整体是重要的；但在任何情况下，以下事件、变化、发展、情况、事实或影响均不构成干预事件：(I)Triton收到收购建议或更高建议或与其相关的任何事项或其后果的存在或条款，(Ii)Triton或其子公司的普通股或债务工具或信用评级的市场价格或交易量的变化，或分析师S对Triton或其子公司的建议 (前提是该变化的根本原因不应被本条款排除在外)。以及(Iii)Triton达到或超过任何时期的内部或已公布的收入、收益或其他财务结果的预测、预算、预测或估计(但该条款不排除此类变化的根本原因)。

？法律(S)指由任何政府实体或在其授权下发布、制定、通过、颁布或以其他方式实施的任何法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法典、标准、规则、规章、裁决或要求，或任何命令；

合并是指根据合并协议和法定合并协议，根据公司法的适用条款，合并子公司将与Triton合并并并入Triton，Triton为尚存公司的交易；

？合并协议？指Triton、BIPC、母公司和合并子公司之间的、日期为2023年4月11日的某些合并协议和计划；

合并对价是指在普通股持有人的选择下，(X)现金和BIPC股票的指定混合物，相当于每股现金68.50美元的现金和BIPC股票的数量，每股普通股价值16.50美元，以BIPC最终股为基础

VI

将按本文所述调整的价格，或(Y)全现金对价或全BIPC股票对价(在任何全现金或全BIPC股票选择的情况下，按比例削减至现金或BIPC股票超额认购的程度)，或如果未收到选择或无效选择，则该普通股持有人将被视为在满足其他普通股持有人的选择后选择了剩余的对价形式(或其混合形式)；

合并提案是指Triton董事会向股东提出的批准和通过合并协议和法定合并协议的建议，以及交易；

合并子公司是指Thanos MergerSub有限公司，一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司和母公司的子公司；

？NEOS？是指在截至2022年12月31日的财政年度的Triton和S最近的委托书中披露的Triton的指定高管，以及从2023年1月1日起被任命为Triton首席财务官的迈克尔·珀尔；

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

？命令是指任何政府实体在每种情况下登记、发布、作出或作出或作出的任何命令、裁决、判决、禁令、令状、法令(包括任何同意法令或类似的商定命令或判决)、指令、和解、规定、裁决、裁定、裁定、决定或裁决，无论是民事、刑事还是行政裁决；

母公司是指Thanos Holdings Limited，这是一家根据百慕大法律注册成立的股份有限公司；

？个人？是指任何个人、公司(包括非营利组织)，普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体；

如果(X)如果BIPC最终股价小于或等于42.36美元，则每股BIPC股份金额应被视为0.3895；(Y)如果BIPC最终股价大于或等于49.23美元，则每股BIPC股份金额应被视为0.3352；

优先股，统称为本公司S 优先股，每股面值$0.01，包括8.50%A系列累计可赎回永久优先股、8.00%B系列累计可赎回永久优先股、7.375%C系列累计可赎回永久优先股、6.875%D系列累计可赎回永久优先股和5.75%E系列累计可赎回永久优先股；

？首选单位是指BIP的首选有限合伙单位；

？提案是指合并提案、补偿提案和休会提案。

？委托书/联合招股说明书是指本委托书/联合招股说明书，包括但不限于关于本委托书/联合招股说明书、货币、问答和摘要的封面；

？代理律师？系指InnisFree并购公司，Triton？S代理律师；

第七章

？登记声明？是指国际投资促进局和国际投资公司向美国证券交易委员会提交的表格F-4(档案号：第333-272131和第333-272131-01号)中的登记声明 ；

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

《证券法》指的是证券法(艾伯塔省)，经修订；

？证券监管机构统称为多伦多证券交易所和适用的证券委员会或加拿大各省和地区的类似监管机构；

？SEDAR？是指位于www.sedar.com的加拿大证券电子文件分析和检索网站管理员系统；

？股东？共同指普通股和优先股的持有人，股东？指普通股或优先股的任何一位持有人；

？特别会议是指将于2023年8月24日东部时间下午12：00以虚拟形式举行的股东特别大会；

？法定合并协议是指可由 以及Triton、BIPC、母公司和合并子公司之间不时修订的法定合并协议，基本上采用本协议附件B所附合并协议附件B中规定的形式；

？个人的附属公司是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权证券的大部分股份当时是实益拥有的，或其管理由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之，但在BIPC的情况下，术语附属公司仅指BUUK Infrastructure No 1 Limited和Nova Transportadora do Sudeste S.A.；

？高级建议是指真诚的书面收购建议，将导致个人或集团 直接或间接成为Triton董事会在其善意判断(与其财务顾问(S)和外部法律顾问磋商后)确定的Triton股权证券总投票权的50%以上(综合基础上)或超过50%的总投票权的实益所有者(A)合理地很可能根据其条款完成交易，并考虑到所有法律、财务(包括融资条款)、时间、(Br)该收购建议的监管和其他方面、条件和风险，以及(B)如果完成，将导致从财务角度而言比交易更有利于股东的交易(在考虑到Brookfield针对该收购建议提出的对合并协议的条款和条件的任何修订、变更、修改、调整和修订后)；

？存续公司？指合并后的Triton；

？交易？指合并协议和法定合并协议预期的交易，包括合并；

？《财政部条例》是指根据《准则》颁布的美国财政部条例；

？Triton？是指根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司--Triton International Limited；

？Triton年度报告指2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K的Triton年度报告；

VIII

？Triton董事会是指Triton董事会，在适用时间(A)根据Triton-S组织文件被授权或被授权行使Triton董事会的权力和授权，以及(B)曾经或正在行使该等权力和授权， 还包括该委员会的任何委员会；

？Triton 《公司细则》指经修订和重新修订的《Triton公司章程》；

？Triton薪酬委员会是指Triton董事会的薪酬和人才管理委员会；

·《Triton协会备忘录》指《Triton协会备忘录》；

？Triton限制性股票指根据Triton股票计划授予的任何已发行的受限普通股(具有基于时间或 绩效的归属要求)，该股份仍受归属的约束，如果该等股份不归属，则有被没收的风险；

？Triton RSU？指根据Triton股票计划授予的任何已发行限制性股票单位；

·Triton股票计划是指Triton修订和重新发布的2016年股权激励计划；

·多伦多证券交易所？指多伦多证券交易所；

？美元、美元或美元表示美元 美元；

？《美国证券交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》； 和

？《美国证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》。

IX

通货

除另有说明外，本委托书/联合招股说明书中所有提及的美元均指美元。 2023年7月5日，加拿大银行每日的美元汇率为1加元=0.7534美元。

下表列出了所示每一时期的期末每日汇率、每日平均汇率以及一加元兑换一美元的每日汇率 加拿大银行报价。

		截至三个月 3月31日，								截至的年度 十二月三十一日，
		2022年(美元)				2023年(美元)				2022年(美元)				2021年(美元)
高			0.7772				0.7512				0.8031				0.8306
低			0.8019				0.7243				0.7217				0.7727
平均值			0.7898				0.7394				0.7692				0.7980
期末			0.7772				0.7389				0.7383				0.7888

x

问答

以下问答旨在简要回答有关合并的一些常见问题以及特别会议上要讨论的事项。这些问题和答案可能无法解决对您可能很重要的所有问题。为更好地了解这些事项并了解有关合并的法律条款，您应 仔细阅读本委托书/联合招股说明书全文，包括附件，以及通过引用并入本委托书/联合招股说明书的文件。有关更多信息，请参阅标题为 的部分“在那里您可以找到更多信息.”

有关合并的问答

Q:	为什么我会收到这份委托书/联合招股说明书？

A:	您之所以收到这份委托书/联合招股说明书，是因为Brookfield已同意收购所有已发行和已发行普通股。于2023年4月11日，Brookfield与Triton订立本委托书/联合招股说明书所述的合并协议，根据该协议，Triton将于生效时间成为Brookfield的附属公司，而在紧接生效时间前已发行及发行的每股普通股(除外股份除外)将被注销，并自动转换为收取及兑换合并代价的权利 ，如下所述。合并协议的副本作为本委托书/联合招股说明书的附件A附于本委托书/联合招股说明书中，并通过引用并入本委托书/联合招股说明书。

Q:	普通股持有者在合并中将获得什么？

A:

根据合并协议，于生效时间，Merge Sub将与Triton合并，并并入Triton，而在紧接生效时间前已发行及发行的每股普通股(除外股份除外)将注销，并自动转换为有权于该普通股持有人的选择下收取指定的现金及BIPC股份混合物，相当于每股现金68.50美元，以及根据BIPC最终股价按BIPC最终股价计算的每股价值16.50美元的BIPC股份数目，但须按第如何确定在合并中向普通股持有人交付现金和BIPC股票对价的比例？(Y)全现金对价或全BIPC股份对价(在任何全现金或全BIPC股份选择的情况下，以按比例削减现金或BIPC股票超额认购)，或，如未收到选择或无效选择，则该普通股持有人将被视为在满足 其他普通股持有人的选择后，选择剩余形式的对价(或其混合)。选择混合对价的普通股持有人保证获得混合对价，而选择全现金或全BIPC股份对价的普通股持有人可能不会根据对价类型是否超额认购而获得他们选择的确切对价形式。所有持不同意见的股票将被视为现金选举股票 ，不受任何按比例分配程序的影响。

Q:	合并对优先股有何影响？

A:	紧接生效时间前已发行及已发行的优先股仍未偿还 ，作为尚存公司的债务，将不会就此支付任何代价。合并完成后，优先股预计将立即在纽约证券交易所上市，并仍有权享有与目前相同的股息和其他优惠和特权。

Q:	现金和BIPC股票对价的组合如何交付给合并中普通股的持有者 确定？

A:	合并对价的股票部分将受到基于BIPC最终股价的调整机制的影响，如果BIPC最终股价大于或等于42.36美元但低于42.36美元，则有上限

XI

大于或等于$49.23(衣领)。如果BIPC最终股价在上限内，选择混合对价的普通股持有人将获得每股普通股0.3352至0.3895股的BIPC股票数量，相当于16.5美元。选择混合对价的普通股持有人，如果BIPC最终股价低于42.36美元，每股普通股将获得0.3895股BIPC股票，如果BIPC最终股价高于49.23美元，每股普通股将获得0.3352股BIPC股票。由于合并对价的股票部分以固定数量的BIPC股票支付，因此在合并完成之前，合并对价的股票部分的隐含价值将根据BIPC股票的市场价格波动，以换取每股普通股。合并协议包含价值均衡机制，规定转换为全现金或全BIPC股票合并对价的每股普通股将获得与混合 对价基本相同的每股普通股价值。具体而言，合并协议规定，就普通股收取的总代价将等于(I)68.50美元乘以交易结束时的已发行普通股总数，加上(Ii)根据BIPC最终股价计算的每股BIPC股份数乘以交易结束时的已发行普通股总数(总对价 )。合并协议进一步规定，不论选择与否，就每股普通股收取的代价价值将等于总代价除以截至交易完成时已发行普通股总数 。作为合并对价的一部分而收到的BIPC股份的价值也受公积金的影响，尽管总对价的价值可能上升(如果BIPC的最终股价高于49.23美元)或下降(如果BIPC的最终股价低于42.36美元)，但公积金不会对价值均衡化机制产生任何影响，每股普通股将获得基本相同的每股价值，而不管公积金对总对价的最终价值的影响。合并中不会发行零碎股份，普通股的持有者将获得现金代替任何零碎股份。

下表显示了合并对价中的股票部分对BIPC最终股价波动的敏感性。此敏感度分析基于七个假设情景，其中BIPC最终股价为(1)40.00美元，低于领区，(2)42.36美元，代表领区低端，(3)44.08美元，(4)45.80美元，代表领区中点，(5)47.52美元，(6)49.23美元，代表领区高端，(7)50.00美元，高于领区。下表假设与合并相关的最高普通股交易金额为54,805,548股。该金额为签署合并协议时已发行普通股数量减去当时已发行Triton限制性股票数量，不计入Triton S在本委托书/联合招股说明书日期前的资本变动。无论BIPC的最终股价如何，Brookfield将发行18,368,708至21,347,770股BIPC股票。如果 BIPC最终股价为42.36美元，代表上限，则换股比率为2.0066；如果BIPC最终股价为49.23美元，代表上限，则换股比率为1.7266。 交换比例不是固定的，将根据BIPC股票的市场价格波动，直到合并完成。出于说明目的，以北京国际控股S的收盘价46.05美元计算，截至2023年7月5日，即提交本委托书/联合招股说明书之前的最近可行日期，交换比率为1.8458，将发行约19,637,167股北京国际金融股份有限公司股票，作为合并对价的股票部分。

十二

下表仅供说明。作为合并对价的一部分收到的BIPC股票的价值将基于实际的BIPC最终股价，该价格是在领子内固定的，普通股持有人收到的BIPC股票的价值可能不会显示在下表中。

				假设情景		BIPC决赛 股价				每股 BIPC共享 金额				集料 库存 考虑事项 (数目： BIPC股票)				交易所 比率
				1		$	40.00				0.3895				21,347,770				2.1020
C o l l a r				2		$	42.36				0.3895				21,347,770				2.0066
				3		$	44.08				0.3743				20,514,780				1.9283
				4		$	45.80				0.3603				19,744,356				1.8559
				5		$	47.52				0.3472				19,029,704				1.7887
				6		$	49.23				0.3352				18,368,708				1.7266
				7		$	50.00				0.3352				18,368,708				1.7052

见标题为？？的章节《合并协议》—合并 考虑因素？和？《合并协议》— 选举程序及交出普通股？分别从第97页和第99页开始，以及作为本委托书/联合招股说明书附件A所附的合并协议，以了解有关合并对价和选举程序的更多信息。

Q:	我如何选择接受现金、BIPC股票或混合对价？

A:	在选举截止日期前，每名普通股登记持有人将有权(A)选择收取上述混合现金/BIPC股份对价，(B)选择收取全现金对价或全BIPC股份对价，受本委托书/联合招股说明书附件A所述程序及合并协议的进一步详细规定所规限，或(C)不作选择，以换取紧接生效时间前已发行的每股普通股。

在预期的选举截止日期前至少20个工作日，Brookfield将向每位普通股持有人提供一种选举形式，以使其持有人能够行使他或她作出选择的权利。要生效，必须在选举截止日期前正确填写、签署 并提交给交易所代理。？选举截止日期为纽约市时间下午5：00，在截止日期(或合并协议各方同意的其他日期)之前两个交易日的日期。

普通股持有人如未能作出选择或作出不合时宜的选择(或以其他方式 被视为未提交有效的选择表格)，将被视为已选择在其他普通股持有人的选择获得 满意后剩余的对价形式(或其组合)。交易所代理拥有合理的酌情权，以决定是否已就任何普通股作出适当的股份选择或现金选择。

在作出有效的选择后，普通股的任何后续转让将自动撤销这种选择。交易所代理将根据其合理的酌情决定权，决定是否就任何普通股作出、更改或撤销任何选择。

有关选举截止日期的更多信息，请参见题为合并协议 —选举程序及交出普通股？从本委托书/联合招股说明书第99页开始。

Q:	无论普通股持有者选择哪种方式，合并对价的价值是否预期大体相等？

A:	用于计算合并对价的公式实质上等于在合并中交换的每股普通股的对价价值，无论普通股持有人选择混合对价、全现金对价还是全BIPC股

第十三届

考虑，如题为？？的部分进一步描述合并提案—合并注意事项？从第53页开始。然而，由于BIPC股票的价值在合并协议签署至生效期间随其交易价格波动，普通股持有人从普通股中获得的BIPC股票价值可能与合并前或合并后任何一天普通股的交易价格不同。

Q:	合并对价的价值是否会在特别会议和合并完成之间发生变化 ？

A:	根据BIPC股份的市值，合并对价的价值可能在特别会议和完成合并之间波动。特别会议后，BIPC股票在领外的市场价格的任何波动都将改变您将收到的合并对价的价值。

Q:	合并后，BIPC前普通股持有者将拥有多少股份？

A:	根据2023年7月5日BIPC股票在纽约证券交易所的收盘价46.05美元，也就是本委托书/联合招股说明书日期之前最后可行的交易日，换股比率将为1.8458。此外，根据截至2023年7月3日的已发行普通股数量减去Triton限制性股票数量，以及截至2023年6月30日的已发行BIPC股票数量，预计合并完成后，普通股的前持有人将在合并中获得BIPC股票，约占当时已发行BIPC股票的15%。

Q:	如果我是普通股持有者，从现在到成交日期，我是否会收到与我持有的普通股相关的股息？

A:	根据合并协议的条款，在符合其中规定的限制的情况下，Triton可以宣布或定期支付普通股的季度股息，金额不超过每股普通股每季度0.70美元。Triton预计，在合并悬而未决期间，普通股将继续定期支付季度股息，目前的股息为每股0.70美元。

Q:	如果我是优先股持有者，我是否会获得有关我所拥有的优先股的股息？

A:	根据合并协议的条款，在符合其中规定的限制的情况下，Triton可以宣布 或支付正常的优先股季度股息。Triton预计将继续支付正常的优先股季度股息。合并完成后，优先股仍将继续流通，并继续有权享有与其目前相同的股息和其他优惠及特权，优先股股息仍是尚存公司的义务。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果由于任何原因未能完成合并，普通股持有者将不会因其股票获得任何合并对价，普通股将继续在纽约证券交易所交易。如果合并协议在特定情况下终止，Triton可能需要向母公司支付141,382,000美元的终止费，或者母公司可能需要向Triton支付329,891,000美元的终止费。见标题为？的章节。《合并协议》—与终止合并协议有关的终止费用？从本委托书/联合招股说明书第116页开始，作为本委托书/联合招股说明书附件A附上合并协议，以了解更多信息。

XIV

Q:	如果我是普通股持有人，我将如何获得我有权获得的合并对价？

A:

如果您持有以证书为代表的普通股，则在合并完成后，交易所代理将向您转发一份格式传送函，由您填写、签署并邮寄给交易所代理，除非之前是与有效的现金选择、BIPC股票选择或混合选择相关的填写。当交易所代理收到您已正确填写、签署和注明日期的传送函后，证明您有权获得的BIPC股票的证书(或多个证书)将连同代表合并对价的现金部分的支票以及您有权获得的代替零股的任何现金一起发送给您。如果您是账簿入账形式的普通股持有人，您将不需要采取任何具体行动来获得合并对价 。生效时间过后，以记账形式持有的普通股将自动交换为合并对价。有关普通股换取现金和BIPC股票的更多信息，请参见标题为 的章节《合并协议》—选举程序和普通股的交出？从本委托书/联合招股说明书第99页开始。

Q:	是否存在与合并或BIP相关的重大风险’北京石油化工股份有限公司S’S还是海王星’S的企业我应该知道哪些？

A:	是的，合并和北京国际机场S、北京国际机场S和北京国际机场S业务存在重大风险 。在决定是否提供代理之前，Brookfield和Triton敦促您仔细阅读标题为风险因素？从本委托书/联合招股说明书第38页开始。阁下亦应阅读并仔细考虑与BIP、BIPC及Triton相关的风险因素，该等文件以引用方式并入本委托书/联合招股说明书，包括BIP年度报告、BIPC年度报告及Triton年度报告。

Q:	完成合并的条件是什么？

A:

合并的完成受制于惯常的成交条件，包括但不限于： (A)由必要的公司投票(如合并协议所界定)批准合并协议和法定合并协议(必要的合并提案投票)，(B)高铁法案下所有适用的等待期届满或终止，以及(如果适用)与政府实体签订的任何适用于完成合并的计时协议下的任何合同等待期，以及根据其他适用的反垄断法获得某些其他批准、批准或等待期届满，包括欧盟和中国，(C)收到外国投资委员会的批准，(D)没有阻止完成合并的禁令或法律，(E)美国证券交易委员会已宣布生效，F-4表格中的每一份登记声明(本委托书/联合招股说明书是其中的一部分)和F-3表格中与发行国际投资计划单位保留有关的登记声明，以及美国证券交易委员会没有停止令或类似的限制令暂停该等登记声明中的任何一项的效力，(F)可向普通股持有人发行的BIPC股票在纽约证券交易所上市的授权和在多伦多证券交易所上市的有条件批准，(G)受惯常的重大限定条件、合并协议中包含的陈述和担保的准确性的限制，(H)合并协议的签署不会对公司产生任何重大不利影响(定义见合并协议)，(I)在母公司S关闭的情况下，不存在任何条款， 监管批准施加的条件或限制构成母公司负担条件(定义见合并协议)，以及(J)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的契诺。见标题为？的章节。《合并协议》—发生合并必须满足或放弃的条件？从本委托书/联合招股说明书第114页开始，了解更多信息 。

十五

Q:

合并预计何时完成？

A:	截至本委托书/联合招股说明书的日期，无法准确估计 完成合并的日期，因为合并须满足(或在适用法律允许的范围内，豁免)北京国际石油有限公司S、母公司S、合并子公司S和Triton S完成合并的义务；然而，Brookfield和Triton目前预计合并将于2023年第三季度完成。由于需要获得某些政府批准以及完成合并所需的其他条件，因此无法保证合并将于何时、 或是否完成。

Q:	在合并中，已发行的Triton限制性股票和Triton RSU将发生什么？

A:

在生效时间内，Triton限制性股票和Triton RSU的每一项已发行奖励将被转换为一项或有权利，以获得一笔不含利息的或有现金，其数额等于(X)Triton限制性股票或Triton RSU获得此类奖励的股份数量乘以(在每种情况下，假设达到适用奖励协议条款下的最高业绩水平(现有奖励)或目标业绩水平(2024年授予的奖励，如有)) 扣除(Y)85.00美元(可在领口外调整)，加上在生效时间前就适用的Triton限制性股份或Triton RSU应计股息的任何未付现金(在每种情况下，在实施最高业绩水平(现有奖励)或目标业绩水平(2024年授予的奖励，如有)后)减去任何必要的预扣税(未归属Triton 股权奖励对价)。在适用持有人S继续为母公司及其联营公司(包括尚存公司)服务的情况下，未归属的Triton股权奖励代价将于(I)于紧接生效时间前适用于Triton限制性股份或Triton RSU的归属条件(包括任何归属加速条文)得到满足后，或(Ii)生效时间的12个月周年日(就2024年授予的奖励(如有)除外，将于授出日期的第一、第二及第三周年纪念日归属及按比例支付，或如较早于符合资格终止时) 归属及支付。未归属的Triton股权奖励对价将继续受紧接生效时间之前适用于相关Triton限制性股票或Triton RSU(如适用)的相同条款和条件的约束。

Q:	合并将如何筹集资金？

A:	Brookfield估计，完成交易并支付相关费用和支出所需的资金总额(包括股票对价)约为48亿美元，其中包括由机构合作伙伴提供的资本。Brookfield S在总对价中的份额预计约为10亿美元， 预计将使用BIPC股票、手头现金和可用流动资金筹集资金。

Q:	合并的完成是否受融资条件的限制？

A:	不是的。BIPC或母公司收到融资不是交易完成的条件。

关于特别会议的问答

Q:	特别会议将于何时何地举行？

A:	特别会议将于2023年8月24日东部时间下午12点举行，虚拟格式。那里 将不会有实际会议地点。

第十六届

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	只有于2023年7月3日(特别大会的记录日期)收市时持有普通股及优先股纪录的持有人才有权知会特别大会或其任何延会或延期，并于会上投票。

Q:	我怎样才能出席特别会议？

A:	要参加特别会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TRTN2023SM，并使用您的代理材料中包含的16位控制号码登录 。您可以在特别会议前15分钟开始登录虚拟会议平台。特别会议将于东部时间2023年8月24日下午12点准时开始。我们鼓励股东在会议开始前参加会议。

Q:	特别会议将审议哪些提案？

A:	于特别大会上，(A)普通股持有人将被要求考虑及表决 (I)合并建议、(Ii)补偿建议及(Iii)休会建议，及(B)优先股持有人将被要求考虑及表决(I)合并建议及(Ii)休会建议。Triton将不会在特别会议上处理任何其他事务，但可适当地提交特别会议或其任何延期或延期的事务除外。

Q:	Triton董事会如何建议我投票？

A:	Triton董事会一致建议股东酌情投票：

•

？？批准合并提案；

•

？？批准赔偿建议；以及

•

？？批准休会提案。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果您是截至特别会议记录日期收盘时普通股或优先股的记录持有人，为了确保您的股票在会议上有代表，您可以通过以下方式投票：

•

访问您的代理卡或投票指导表上指定的互联网网站；

•

用移动设备扫描代理卡或投票指示表格上的二维码；

•

正在呼叫 1-800-690-6903来自任何按键电话；或

•

按所附委托书上的指示注明、签署、注明日期并退回。

如果您的股票是以街头名义通过经纪商、银行、受托人或其他代理人持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明进行操作。

Q:	什么是经纪人 无投票权”?

A:	根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪商和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权就被认为是例行公事的事项 投票 未经指示的股份(即银行、经纪公司或其他被提名人持有的、但此类股份的实益拥有人没有就如何就特定提案投票的股份)。？非常规事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何有关高管薪酬的咨询股东投票)和某些公司治理

第十七届

建议，即使管理层支持。？经纪人无投票权发生在以下情况：(I)经纪人、代名人或中间人有权酌情 就一个或多个将在股东大会上投票的提案进行投票，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人未能向经纪人、代名人或中间人提供此类指示。由于将在特别会议上投票的提案都不是经纪人有权酌情投票的例行事项，Triton预计不会有任何经纪人 在特别会议上没有投票权。就确定法定人数而言，经纪人的非投票(如果有)将不被视为出席，也不会计入在特别会议上所投的选票。

Q:	批准每一项提案需要多少票数？

A:	合并提案。假设法定人数存在，合并提议的批准需要普通股和优先股持有人对提议投下的多数赞成票，就像他们是一个类别一样一起投票。因此，假若法定人数达到法定人数，普通股及优先股持有人未出席及未递交代表委任代表出席特别会议的股东所持的弃权票及股份将不会对任何合并建议的表决结果产生直接影响。由于将在特别会议上表决的提案都不是经纪人有权酌情投票的例行事项，Triton预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。就确定法定人数而言，经纪人非投票(如有)将不被视为出席，也不会计入在特别会议上所投的选票。

补偿方案。根据美国交易所法案第14A条，Triton向普通股持有人提供机会，通过咨询(非约束性)投票，批准可能向Triton S近地天体支付或应付的与合并相关的补偿，如本委托书/联合招股说明书题为补偿方案？从第92页开始。假设法定人数达到法定人数，按咨询 (非约束性)原则批准补偿建议，需要有权在特别会议上投票的普通股持有人对建议投赞成票。因此，如果出席特别会议的普通股持有人没有出席特别会议，也没有为特别会议提交委托书，他们所持的弃权票和股份将不会对补偿提案的任何表决结果产生直接影响，前提是出席会议的人数达到法定人数。由于将在特别会议上投票的提案都不是经纪人有权酌情投票的例行事项，Triton预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票。就确定法定人数而言，经纪人非投票(如有)将不被视为出席，也不会计入在特别会议上所投的选票。

休会提案。假设法定人数存在，批准休会提案需要普通股和优先股持有人对提案投下的多数赞成票 ，就像他们是一个类别一样一起投票。因此，如果法定人数达到法定人数，普通股和优先股持有人没有出席特别会议，也没有为特别会议提交委托书的股东所持的弃权票和股份，将不会对休会提议的任何表决结果产生直接影响。由于将在特别会议上投票的提案都不是经纪人有权酌情投票的例行事项，Triton预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票。就确定法定人数而言，经纪人非投票(如有)将不被视为出席，也不会计入在特别会议上所投的选票。

Q:

我有多少票？

A:	阁下有权就于特别会议记录日期收市时拥有的每股普通股或 优先股的合并建议及延会建议投一票，并有权于特别会议的记录日期就截至收市时拥有的每股普通股的补偿建议投一票。

第十八条

Triton董事会将2023年7月3日定为确定有权在特别会议上投票的普通股和优先股持有者的创纪录日期。截至2023年7月3日收盘，共有55,062,013股普通股和29,200,000股优先股已发行，已发行并有权在特别会议上投票。

Q:

什么是持家？

A:	美国证券交易委员会通过了一项关于年报和委托书交付的规则。它允许 Triton在您的许可下，向两名或更多股东居住的任何家庭发送一份会议通知，并在要求的范围内，向两名或更多股东居住的任何家庭发送一套本委托书/联合招股说明书，前提是Triton认为他们是同一家族的成员。这项规定被称为居家管理，其目的是帮助降低代理材料的打印和邮寄成本。一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。如果您和您的家庭成员拥有多个持有普通股的 帐户，则您可能已收到来自您的经纪人的持房通知。如果您有问题、需要本委托书/联合招股说明书的其他副本或希望撤销您对家庭的决定，请直接与您的经纪人联系。您可以随时使用这些选项。

Q:	如果我没有投票或弃权，会发生什么情况？

A:	合并提案。如果您持有普通股或优先股而未能投票、未能指示经纪商或其他被提名人投票或弃权，则假设有法定人数出席，这将不会对合并提案的任何投票结果产生直接影响。

补偿方案。如果您是普通股持有者且未能投票、未能指示您的经纪人或被指定人投票或弃权，则假设有法定人数出席，这将不会对补偿方案产生直接影响。

休会 提案。如果您持有普通股或优先股，但未能投票、未能指示您的经纪人或被指定人投票或弃权，则假设法定人数出席，这将不会对休会提议产生直接影响。

Q:

什么构成法定人数？

A:	在特别会议上处理事务需要有法定人数的股东。于特别会议开始时出席的两名或以上人士 代表至少占有权在特别会议上投票的已发行股份总数的50%，将构成特别会议处理事务的法定人数。在确定是否有法定人数时，经纪人非投票将不会被计算在内，因为特别会议上要表决的提案都不是例行公事。由于将在特别会议上投票的提案都不是经纪人有权酌情投票的例行事项，Triton预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票。经纪人 未投赞成票(如果有)将不会被视为出席特别会议的法定人数，也不会计入特别会议的票数。

Q:	如果我的股票持有在“街道名称 ”由我的经纪人，我的经纪人会自动投票给我吗？

A:	不是的。如果您在股票经纪账户中持有您的股票，或者如果您的股票由银行或代名人持有， 即在街道名称中，您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人在没有您的指示的情况下不能在非常规事项上投票表决您的股票。您应按照您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人向您提供的指示，指示您的经纪人、银行、信托公司或其他指定人如何投票您的股票。请检查您的经纪人、银行、信托公司或其他 被提名者使用的投票表。

十九

如果您不向您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人提供指示，您的经纪人、银行、信托公司或其他被指定人将不会提交委托书，您的普通股或优先股将不会被计入特别会议的法定人数，也不会对任何提案进行投票。

Q:	如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票，会发生什么？

A:	如果您是登记持有人，并且退还了您签署的代理卡，但没有表明您的 投票偏好，则代理卡中指定的人将按照Triton董事会的建议投票给该代表所代表的普通股或优先股。

请注意，除非您提供合法的委托书，您必须从您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人处获得合法委托书，否则您不能通过将代理卡直接返回给Triton来投票以街道名义持有的股票。

如果您是 股东，并且您没有指示您的经纪人如何投票您的股票，则您的经纪人可能不会投票您的普通股或优先股，这将不会对合并提案、补偿提案或休会提案产生直接影响(假设存在法定人数)。由于将在特别会议上投票的提案都不是经纪人有权酌情投票的例行事项，Triton预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。就确定法定人数而言，经纪人非投票(如果有)将不被视为出席，也不会计入在 特别会议上所投的选票。

Q:	退回委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？

A:	在特别会议上行使委托书之前，您可以随时更改您的投票或撤销您的委托书。您 可以通过以下四种方式之一执行此操作：

(i)

向我们的秘书发出书面通知，撤销您的委托书；

(Ii)

在互联网、移动设备或电话上再次投票(只计算您在投票截止日期 之前提交的最新委托书)；

(Iii)

签署、注明日期并退回注明较后日期的新委托书；或

(Iv)

通过网络直播出席特别会议并在线投票。

您的在线出席本身并不会撤销任何代理。

Q:	如果我在特别会议之前转让我的普通股或优先股，会发生什么？

A:	特别会议的记录日期早于特别会议日期和合并预期完成日期 。如果您在适用的记录日期之后但在特别会议之前转让您的普通股或优先股，您将保留在特别会议上的投票权。然而，为了获得合并对价，您必须在合并完成后持有您的普通股或优先股。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	初步投票结果预计将在特别会议上公布。此外，在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，Triton打算以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会提交特别会议的最终投票结果。

XX

Q:	如果所有提案都不获批准，会发生什么？

A:	作为完成合并的一项条件，股东必须批准合并提议。完成 合并不以其他任何一项提议的批准为条件，也不依赖于任何其他提议的批准。在特定情况下，Triton或母公司可能被要求向另一方支付或有权从另一方获得终止合并协议的费用，请参阅标题为？《合并协议》—与终止合并协议有关的终止费用？从第116页开始。

Q:

我现在需要做什么？

A:	仔细阅读和考虑本委托书/联合招股说明书中包含的信息，并将其作为参考纳入本说明书/联合招股说明书，包括其附件。

如果您是记录持有人，为了在特别会议上代表您的 股票，您必须：

•

按照代理卡上的说明通过互联网或电话投票；或

•

请在随附的委托书上注明您的投票意向，并按照委托书上的指示将其退回。

如果您以街道名义持有您的普通股或优先股，为了让您的股票在特别会议上获得代表，您应该指示您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人如何投票表决您的股票，并遵循您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人向您提供的指示。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对交易有其他问题，在提交委托书或投票时需要帮助 您的普通股或优先股，或者需要其他委托书或所附代理卡的副本，请通过以下地址与代理律师联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)750-0926

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

二十一

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有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/联合招股说明书包含适用的美国证券法定义的前瞻性陈述，以及加拿大省级证券法定义的前瞻性信息，这些信息反映了BIPC、BIP和Triton对其未来运营结果和财务业绩等方面的当前看法。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述和信息：？预期、？大约、？相信、？继续、？可能、 ？估计、？预期、？意图、？可能、？前景、？计划、？潜在、？预测、？寻求、？应该、？将？和？将？或这些词语或其他可比或相似词语的否定版本。这些陈述确定了预期的信息。重要因素可能会导致实际结果与这些陈述中显示的结果大不相同。 前瞻性陈述和信息基于BIPC S、S和S对各自未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了他们目前掌握的所有信息。此类前瞻性陈述和信息会受到与其各自的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的风险和不确定性及假设的影响。

除了BIPC、BIP和Triton之前在向加拿大和美国证券监管机构提交的报告中披露的因素以及本委托书/联合招股说明书中其他地方确定的因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性声明和信息或历史表现大不相同：与在预期时间范围内或根本不能满足或放弃完成合并的条件(包括未能获得必要的监管批准和未能获得必要的股东投票)有关的风险 ；发生可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况或条件，包括要求Triton或母公司支付终止费的情况；可能提出竞争性要约的可能性；与实现合并预期收益的能力有关的风险，包括合并预期收益无法实现或无法在预期时间段内实现的可能性；交易中断使维持业务和运营关系更加困难；资本的持续可获得性以及融资和评级机构的行动；金融市场的中断；交易悬而未决期间的某些限制，可能会影响S寻求某些商机或战略交易的能力；与转移管理层S注意力的风险 正在进行的业务运营；合并对普通股、必和必拓股份或国际IP单位的市场价格和/或经营业绩的负面影响；重大交易成本；未知负债；与合并相关的诉讼和/或监管行动的风险 ；其他与必和必拓、必和必拓及Triton业务相关的业务影响和不确定性，请参阅分别于2023年5月2日提交给美国证券交易委员会的BIPC年报和BIP年报中的风险因素章节和前瞻性陈述章节，以及Triton年度报告和截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告中有关前瞻性陈述的风险因素和警示说明。

任何前瞻性陈述和信息仅限于截至本委托书/联合招股说明书发表之日或截至其作出之日，除法律另有要求外，BIPC、BIP和Triton均无义务更新前瞻性陈述和信息。您应仔细考虑影响北京国际金融有限公司S业务的上述因素及其他风险和不确定性因素，这些风险和不确定性因素在国际投资银行年报的风险因素和前瞻性陈述部分中描述，S业务在国际投资银行年报的风险因素和前瞻性陈述部分中描述，S业务在提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月2日的季度报告中的风险因素和前瞻性声明章节中描述，以及这些因素在截至2023年5月2日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表季报中描述的风险因素和警告说明中描述。BIP的S或Triton的S的未来文件，所有这些都可以或将在www.sec.gov上获得。

19

至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述和信息，由于估计、预测和预测固有的不确定性，实际结果可能会有所不同，可能比预测的更好，也可能更差，这种差异可能是实质性的。鉴于这些 不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述和信息。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

本委托书/联合招股说明书中涉及合并或其他事项的所有书面或口头前瞻性陈述，如出自BIPC、BIP或Triton或代表其行事的任何人之手，其全部内容均受本节所载或提及的警示声明的明确限定。

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未经审计的备考财务数据

交易完成后，Brookfield预计BIP将通过BIPC持有Triton约22%的股份，母公司持有剩余约78%的股份。由于Triton是BIP和BIPC将收购的一项重要业务，现分别提供以下BIP和BIPC的未经审计备考财务报表，以说明预期交易中预期发生的会计调整的影响。BIP的未经审核备考财务报表采用BIP和Triton的合并财务报表编制，BIPC的未经审核备考财务报表采用BIPC和Triton的合并财务报表编制，均通过引用并入本委托书/联合招股说明书中。BIP和BIPC于2023年3月31日的未经审核备考财务状况报表显示收购事项已于2023年3月31日完成。BIP及BIPC截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考经营业绩报表使收购事项生效，犹如收购已于2022年1月1日完成。这些未经审计的备考财务报表中的所有财务数据均以美元列报，除非另有说明， 并且采用与国际财务报告准则一致的会计政策编制。

未经审核的备考财务报表基于管理层认为合理的初步估计、会计判断以及目前可获得的信息和假设。未经审计的备考财务报表附注提供了此类调整是如何得出和列报的信息。这些未经审计的备考财务报表并不是为了表明实际发生的结果，如果其中反映的事件发生在指定的日期，也不打算预测BIP或BIPC的未来财务状况。交易完成时记录的实际金额将与这些未经审计的预计财务报表不同。提醒读者不要过度依赖这些未经审计的预计财务报表。

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.

未经审计的备考报表

经营业绩

百万美元，除非有其他情况 示出		BIP				Triton																				形式上组合在一起
截至2023年3月31日止的三个月										重新分类调整				备注				交易记录 会计核算 调整				备注
收入		$	4,218			$	—			$	416				1g			$	—							$	4,634
租赁收入包括经营租赁			—				370				(370	)			1g				—								—
租赁收入：融资租赁			—				27				(27	)			1g				—								—
设备交易收入			—				19				(19	)			1g				—								—
出售租赁设备的净收益			—				16				(16	)			1g				—								—
直接运营成本			(3,229	)			(23	)			(187	)			1g				(32	)			3a				(3,471	)
设备交易费用			—				(18	)			18				1g
一般和行政费用			(103	)			(23	)			23				1g				—								(103	)
(拨备)坏账冲销			—				2				(2	)			1g				—								—
折旧及摊销费用			—				(148	)			148				1g				—								—
			886				222				(16	)			1g				(32	)							1,060
利息支出			(568	)			(59	)			—								(43	)			3b				(670	)
联营公司和合资企业的投资收益份额			103				—				—								—								103
按市值计价的损失			(94	)			—				—								—								(94	)
其他收入(费用)			(95	)			—				16				1g				—								(79	)
所得税前收入(亏损)			232				163				—								(75	)							320
所得税(费用)回收
当前			(132	)			(13	)			—								—								(145	)
延期			43				—				—								6				3c				49
净收益(亏损)		$	143			$	150			$	—							$	(69	)						$	224
归因于：
有限合伙人		$	(25	)		$	—			$	17				1g			$	(9	)			3e			$	(17	)
普通合伙人			65				—				—								—				3e				65
非控股权益可归因于：
Brookfield Corporation持有的可赎回合伙单位			(11	)			—				7				1g				(4	)			3e				(8	)
BIPC可交换股份			(6	)			—				5				1g				(2	)			3e				(3	)
可交换单位			—				—				—								—				3e				—
其他人在经营附属公司中的权益			120				—				121				1g				(54	)			3e				187
每单位基本和摊薄(亏损)收益可归因于：
有限合伙人		$	(0.07	)		$	—			$	0.03				1g			$	(0.02	)			3f			$	(0.06	)
基本和稀释加权平均BIP单位数(单位：百万)			458.4																								458.4

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百万美元，除非有其他情况 示出		BIP				Triton																				形式上组合在一起
截至2022年12月31日止的年度										重新分类调整				备注				交易记录 会计核算 调整				备注
收入		$	14,427			$	—			$	1,827				1g			$	—							$	16,254
租赁收入包括经营租赁			—				1,564				(1,564	)			1g				—								—
租赁收入：融资租赁			—				115				(115	)			1g				—								—
设备交易收入			—				148				(148	)			1g				—								—
出售租赁设备的净收益			—				116				(116	)			1g				—								—
直接运营成本			(10,510	)			(42	)			(857	)			1g				(125	)			3a				(11,534	)
设备交易费用							(132	)			132				1g				—
一般和行政费用			(433	)			(93	)			93				1g				—								(433	)
(拨备)坏账冲销			—				3				(3	)			1g				—								—
折旧及摊销费用			—				(635	)			635				1g				—								—
			3,484				1,044				(116	)			1g				(125	)							4,287
利息支出			(1,855	)			(226	)			—								(174	)			3b				(2,255	)
联营公司和合资企业的投资收益份额			12				—				—								—								12
债务终止费用			—				(2	)			2				1g				—								—
按市值计价的收入			202				—				—								—								202
其他收入(费用)			92				2				114				1g				(114	)			3d				94
所得税前收入(亏损)			1,935				818				—								(413	)							2,340
所得税(费用)回收
当前			(474	)			(47	)			—								—								(521	)
延期			(86	)			(24	)			—								36				3c				(74	)
净收益(亏损)		$	1,375			$	747			$	—							$	(377	)						$	1,745
归因于：
有限合伙人		$	101			$	—			$	87				1g			$	(47	)			3e			$	141
普通合伙人			240				—				—								—				3e				240
非控股权益可归因于：
Brookfield Corporation持有的可赎回合伙单位			42				—				37				1g				(20	)			3e				59
BIPC可交换股份			24				—				25				1g				(14	)			3e				35
可交换单位			—				—				1				1g				(1	)			3e				—
其他人在经营附属公司中的权益			968				—				597				1g				(295	)			3e				1,270
每单位基本和摊薄收益(亏损)归因于：
有限合伙人		$	0.14			$	—			$	0.18				1g			$	(0.10	)			3f			$	0.22
基本和稀释加权平均BIP单位数(单位：百万)			458.1																								458.1

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Brookfield Infrastructure Partners L.P.

未经审计的备考报表

财务状况

百万美元，除非有其他情况 示出		BIP				Triton
截至2023年3月31日										重新分类调整				备注				交易记录 会计核算 调整				备注				亲 表格组合在一起
资产
现金和现金等价物		$	1,515			$	93			$	103				1g			$	—				2a、d			$	1,711
受限现金			—				103				(103	)			1g				—								—
金融资产			1,103				—				40				1a				(42	)			2a、b				1,101
应收账款及其他			3,506				250				219				1c				—								3,975
分类为持有以待出售的资产			913				—				143				1b				—								1,056
库存			500				—				35				1b				—								535
流动资产			7,537				446				437				1g				(42	)							8,378
财产、厂房和设备			37,597				—				9,293				1g				1,137				2e				48,027
租赁设备，累计折旧后的净额			—				9,291				(9,291	)			1g				—								—
融资租赁净投资			—				1,621				(1,621	)			1c				—								—
持有待售设备			—				178				(178	)			1b
无形资产			15,459				—				5				1g				—								15,464
租赁无形资产，累计摊销净额			—				5				(5	)			1g				—								—
对联营公司和合资企业的投资			5,824				—				—								—								5,824
投资物业			727				—				—								—								727
商誉			11,670				237				—								178				2e				12,085
金融资产(非流动)			610				—				52				1a				—								662
衍生工具的公允价值			—				92				(92	)			1a												—
其他资产			2,372				31				1,400				1c				—								3,803
递延所得税资产			129				—				—								—								129
总资产		$	81,925			$	11,901			$	—							$	1,273							$	95,099
负债与权益
负债
应付帐款及其他		$	5,114			$	86			$	336				1d			$	(202	)			2E、G			$	5,334
设备采购应付款项			—				20				(20	)			1d				—								—
衍生工具的公允价值			—				2				(2	)			1g												—
企业借款			1,235				—				—								—								1,235
无追索权借款			3,570								1,007				1e				(80	)			2h				4,497
金融负债			362				—				2				1g				—								364
递延收入			—				316				(316	)			1d				—				2e				—
与归类为持有待售资产直接相关的负债			490				—				—								—								490
流动负债			10,771				424				1,007				1g				(282	)							11,920
企业借款			3,336				—				—								58				2d				3,394
债务，扣除未摊销成本			—				7,907				(7,907	)			1g				—								—
无追索权借款 (非流动)			26,676				—				6,900				1e				(628	)			2h				32,948
金融负债(非流动)			1,725				—				—								—								1,725
其他负债(非流动负债)			4,285				—				—								—								4,285
递延所得税负债			6,800				413				—								178				2e				7,391
优先股			20				—				—								—								20
总负债			53,613				8,744				—								(674	)							61,683

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