美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2023年7月28日
生物遗传公司
(《宪章》中规定的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 0-19311 | 33-0112644 | ||
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
02142马萨诸塞州剑桥市宾尼街225号
(主要行政办公室地址及邮政编码)
报名者S的电话号码，包括区号：(617)679-2000
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13E-4(C)进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴增长型 公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
| 普通股，面值0.0005美元 | BIIB | 纳斯达克全球精选市场 |
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议和合并计划
概述
2023年7月28日，美国特拉华州的一家公司和生物遗传与瑞塔制药公司(REATA)的全资子公司生物遗传研究公司(Biogen)和瑞塔制药有限公司(REATA)的全资子公司生物遗传研究公司(Biogen)签订了一项协议和合并计划(合并协议)，根据协议，并根据协议中规定的条款和条件，合并分支将与Reata合并并并入Reata(合并)，Reata将作为生物遗传的全资子公司继续存在。
合并协议获得了生物遗传S董事会(简称生物遗传董事会)的一致通过。Reata S董事会(Reata Reata董事会)已一致(I)认定合并协议和由此拟进行的交易(包括合并)对Reata及其股东是明智的、公平的，并符合Reata及其股东的最佳利益，并且 宣布Reata订立合并协议是可取的，(Ii)批准并宣布Reata签署和交付合并协议、Reata履行合并协议中包含的契诺和协议，以及根据合并协议中包含的条款和条件完成合并和合并协议预期的其他交易，(Iii)指示将合并协议的通过提交Reata股东特别会议(Reata特别会议)进行表决，并(Iv)在符合合并协议所载条款和条件的情况下，决议建议Reata股东通过合并协议。
股权奖励的合并对价与处理
根据合并协议的条款及条件，于合并生效时间(生效时间)，在紧接生效时间前发行及发行的每股A类普通股(A类普通股)及每股B类普通股(B类普通股)，连同A类普通股，每股面值0.001美元。在紧接生效时间之前发行和发行的Reata普通股)(在每种情况下，除了(I)在紧接生效时间之前由Biogen、Merger Sub或Reata拥有的Reata普通股，或由Biogen、Merger Sub或Reata的任何直接或间接全资子公司拥有的Reata普通股)；和 (Ii)任何Reata普通股股票(与之相关的法定评估权利已被适当和有效地要求)将自动注销，并转换为获得172.50美元现金的权利，不包括利息和 任何适用的预扣税(合并对价)。此外，在紧接生效时间之前生效，(I)每个已发行的Reata股票期权，无论是既得的或未归属的，将被自动注销并转换为有权获得一笔不含利息的现金，其数额等于(A)紧接生效时间前与该期权相关的Reata普通股股份数量乘以 (B)合并对价超过该期权每股行使价的金额(如果有)的乘积，和(Ii)每个已发行的Reata限制性股票单位(RSU)将被自动注销并转换为权利 ，以获得不计利息的现金金额，其乘积等于(A)紧接生效时间之前与该RSU相关的Reata普通股的股票数量乘以(B)合并对价，在每种情况下，均需缴纳 任何适用的预扣税。
申述、保证及契诺
Biogen、合并附属公司及Reata均已于合并协议内作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)于合并协议日期后尽其各自合理最大努力采取或安排采取一切必要、适当或适宜的行动，以最迅速可行的方式完成合并及使合并协议所拟进行的各项其他交易生效，包括尽合理最大努力使合并协议的各项条件于合并协议日期后在切实可行范围内尽快获得满足。
此外，Reata在合并协议中订立了惯例契诺，其中包括在合并协议日期至生效时间(I)期间的契诺，以便(I)根据过去的惯例，合理地尽最大努力按照其正常和正常的业务流程开展所有重要方面的业务，并予以保留
保持其业务组织不变，并与与Reata或其子公司有重要业务关系的人员保持现有关系，以及(Ii)除非得到Biogen的书面同意，否则在此期间不从事特定类型的交易或采取特定行动。除若干例外情况外，REATA董事会已同意不会撤回、修订、修改或以不利Biogen或合并附属公司董事会建议(定义见合并协议)的方式予以保留。
No-Shop；更改建议
根据合并协议，Reata须遵守惯常的无店铺条款，该条款限制Reata及其代表向第三方征求收购建议(定义见合并协议)，或向第三方提供信息，或参与或参与有关收购建议的任何讨论或谈判。然而，在收到未完成的Reata普通股多数投票权持有人的赞成票以通过合并协议并批准由此拟进行的交易(Reata股东批准)之前，无店铺条款允许Reata在某些情况下并遵守合并协议中规定的某些义务 (包括在收到任何收购建议及其实质内容时立即通知Biogen)，提供非公开信息，并参与关于 主动善意收购提议的讨论和谈判，如果Reata董事会，经征询其财务顾问(S)及外部法律顾问的意见后，吾等真诚地确定该收购建议构成或合理可能导致(定义见合并协议的)较高建议，而不采取该等行动将合理地可能与其根据适用法律承担的受信责任相抵触。
REATA将准备并向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交委托书，除某些例外情况外，REATA董事会将建议REATA S股东在REATA特别会议上通过合并协议。于收到Reata股东批准前，Reata董事会经与其财务顾问(S)及外部法律顾问磋商后，真诚地确定(I)已收到上级建议或(Ii)已发生干预事件(定义见合并协议)，则董事会可撤回或修订其关于Reata股东采纳合并协议及批准据此拟进行的交易的 建议，惟须向Biogen发出通知及符合其他指定条件，包括让Biogen有机会在匹配权利期内就合并协议拟进行的交易条款提出修订建议。
成交条件
双方完成合并的义务受制于某些惯例条件，包括：(I)收到Reata股东的批准，(Ii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的适用等待期届满或终止，以及(Iii)没有任何法律或命令禁止或以其他方式阻止Biogen完成收购Reata普通股或合并。此外，S及S履行完成合并的责任均受若干事宜所规限，包括：(I)另一方作出的陈述及保证的准确性(受惯常的重大限定条件规限)，及(Ii)在所有重大方面履行及遵守根据合并协议须由另一方履行或遵守的协议及契诺 。生物遗传S完成合并的责任亦受(I)未发生公司重大不利影响(定义见合并协议)、(Ii)并无任何有效并施加负担条件(定义见合并协议)的法律或 命令的规限，及(Iii)并无寻求(A)使生物遗传或合并附属公司完成收购Reata普通股成为违法或禁止或以其他方式阻止的任何未决法律程序，或(B)施加负担条件。合并协议不包含融资条件。
终止合同；终止费；费用报销
合并协议包含Biogen和Reata的某些终止权，包括任何一方在以下情况下终止合并协议的权利： (I)合并未在2024年1月28日前完成(Ii)未能在Reata股东特别大会或其任何续会或延期会议上获得股东批准，(Iii)有法律或命令永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止合并或将合并定为非法，(br}完成合并已成为最终且不可上诉，或(Iv)另一方违反合并协议中所订立的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反行为在二十个营业日内仍未得到纠正(如 可纠正)。在下列情况下，Biogen可终止合并协议：(I)施加繁重条件的任何法律或命令已成为最终且不可上诉，或(Ii)在获得股东批准之前，Reata董事会更改其建议 Reata S股东采纳合并协议并批准由此拟进行的交易(建议更改)。如于取得股东批准前，REATA董事会真诚地确定其已收到上级建议，并终止合并协议以就上级建议订立协议(须支付下文所述终止费用)，则REATA可终止合并协议。
在某些惯常情况下(包括(I)如Biogen因建议变更而终止合并协议，(Ii)如Reata 终止合并协议以订立与上级建议有关的协议，及(Iii)若Biogen于Reata特别会议举行后终止合并协议，而Reata股东并未在会上或其任何延会或延期获得Reata股东批准)，Reata将须向Biogen支付相当于264,000,000美元的终止费。
在 某些惯例情况下(包括如果合并协议因未能在外部日期或永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止合并或使合并非法的法律或命令之前完成而终止，合并的完成已成为最终且不可上诉，在每种情况下，在终止时，除Hart-Scott-Rodino法案以外的所有结束条件都已得到满足)，Biogen将被要求 向Reata支付相当于301,000,000美元的终止费。
合并协议说明不完整
纳入合并协议及上述合并协议的目的，是为投资者提供有关合并协议条款的资料。它不打算提供有关Biogen、REATA或它们各自的子公司或附属公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，于特定日期仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受制于双方在磋商合并协议条款时同意的限制，包括受双方为分担合约风险而向对方作出的保密披露所规限。此外，某些陈述和担保可能受到 不同于一般适用于投资者的标准的重大合同标准的约束，并可能被用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。有关陈述、保证和契诺标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在生物遗传公司的公开披露中。不应单独阅读合并协议，而应将其与有关
已经或将会包含在或通过引用并入已提交和将由生物遗传研究公司提交的10-K和10-Q表格和 将由REATA提交的与合并相关的委托书以及各方将向美国证券交易委员会提交的其他文件中的各方。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述 作为对Biogen、Reata或其各自子公司、附属公司或业务的事实或条件的实际状态的表征。上述对合并协议及拟进行的交易的描述 并不声称是完整的，并受合并协议全文的约束和约束，合并协议的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。
为合并提供资金
Biogen预计将通过手头现金和定期贷款收益为合并提供资金。关于达成合并协议，Biogen已于2023年7月28日与摩根大通大通银行(JPMorgan)签订了一份承诺函(承诺函)，日期为2023年7月28日，根据该承诺书，摩根大通已承诺在符合其中规定的条款和条件的情况下，提供364天的优先无担保过桥贷款安排，本金总额高达15亿美元(桥接贷款)，为合并的部分对价提供资金。承诺书中规定的桥梁融资取决于是否满足惯例条件，包括(I)根据承诺函中的条款签署和交付有关桥梁融资的最终文件，以及(Ii)根据合并协议中的条款完成合并。
投票和支持协议
2023年7月28日，在执行合并协议的同时，Biogen和Merger Sub分别与William E.Rose、Evelyn P.Rose、Charles E.Gale、Evelyn P.Rose Survivor、S信托、R.Kent McGaughy，Jr.、CPMG，Inc.、J.Warren Huff和2021年JWH GRAT(每个都是相关股东)签订了投票和支持协议(每个都是相关股东)，根据该协议，并在其中所包含的条件的限制下，每个相关股东已同意，投票表决所有有关股东及S股份(I)赞成采纳合并协议及完成合并及据此拟进行的其他交易所需的任何其他事项，及(Ii)反对因反对采纳合并协议或与合并协议竞争或不符合合并协议或合并协议预期的事项而提出的任何收购建议或其他交易、建议、协议或行动。支持协议在某些情况下终止，包括根据合并协议的条款向Biogen发出 建议变更的书面通知。前述对支持协议的描述并不声称是完整的，受每个支持协议全文的约束和限定，其副本作为附件10.1、10.2、10.3附于本协议，并通过引用并入本文。
| 第5.03项。 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
自2023年7月28日起，生物遗传董事会通过了《生物遗传S第四次修订和恢复附例》修正案，以(I)明确选举或连任的被提名人必须同意遵守生物遗传S《商业行为准则和公司治理原则》等内容，以及 (Ii)免去副董事长的职位，增加代理董事长的职位。第四次修订和重新修订的章程全文作为本报告的附件3.1以表格8-K的形式提交，通过引用将其并入本文中。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含前瞻性陈述，涉及以下方面：我们的战略和计划；我们商业业务和流水线计划的潜力和预期 ；资本分配和投资战略；临床开发计划、临床试验和数据读出及演示；监管讨论、提交、申报和批准；我们和我们的合作伙伴产品和研究疗法的潜在好处、安全性和有效性；投资的预期好处和潜力；优化成本结构，包括我们的适应增长计划，改善研发管道、协作和业务开发活动的风险和生产力的行动；拟议交易的完成；我们未来的财务和经营业绩；2023年财务指导。这些前瞻性陈述可能是 伴随着这样的词语：目的、预计、相信、可能、估计、预期、预测、目标、意图、可能、计划、潜在、可能、前景、将、以及其他类似含义的词语和术语。药物开发和商业化涉及很高的风险，只有少数研究和开发计划才能使产品商业化。早期临床试验的结果可能不代表完整的结果或后期或更大规模临床试验的结果，也不能确保监管部门的批准。你不应该过分依赖这些陈述。
这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类陈述中反映的结果大不相同，包括：我们对产品销售的依赖；在开发、许可或收购其他候选产品或现有产品的额外适应症方面长期成功的不确定性；由于我们的产品市场上激烈的产品竞争而未能有效竞争 ；未能成功执行或实现我们的战略和增长计划的预期好处；在获得和保持足够的产品覆盖范围、定价和报销方面的困难；我们对合作伙伴和其他第三方的产品开发、监管批准和商业化以及我们业务的其他方面的依赖，这些不是我们完全可控的；与当前和潜在的未来医疗改革相关的风险；与生物仿制药商业化相关的风险；未能获得、保护和执行我们的数据、知识产权和其他专有权利，以及与知识产权索赔和挑战相关的风险和不确定性；临床试验中的积极结果可能无法在后续或验证性试验中复制或在早期临床试验中取得成功的风险可能无法 预测后期或大规模临床试验或其他潜在适应症试验的结果；与临床试验相关的风险，包括我们充分管理临床活动的能力，在临床试验期间获得的额外数据或分析可能引发的意外担忧，监管机构可能要求提供更多信息或进一步研究，或者可能无法批准或可能推迟我们候选药物的批准；不良安全性事件的发生，我们产品的使用限制，或产品责任索赔；与技术故障或违规相关的风险；与我们的制造流程有关的问题；与管理和人员变动相关的风险，包括吸引和留住人员；未能遵守法律和法规要求；在国际上开展业务的风险，包括货币汇率波动；与我们的制造能力投资相关的风险；新冠肺炎大流行对我们业务的直接和间接影响；与第三方分销和销售假冒或不合适版本的产品相关的风险；与我们业务使用社交媒体相关的风险；经营结果和财务状况；我们经营业绩的波动；与物业投资相关的风险；与我们的投资组合相关的市场、利息和信用风险；与股票回购计划相关的风险；与资本和信贷市场准入相关的风险；与负债相关的风险；我们某些合作协议中控制条款的变化；我们有效税率的波动；环境风险；双方在预期时间框架内或完全完成拟议交易的能力；完成拟议交易的条件的满足或豁免，包括收到Reata S股东对拟议交易的必要批准，以及在每种情况下，按预期条款或预期时间表完成拟议交易所需的监管许可；各方可能无法在预期时间框架内或根本无法实现拟议交易的预期效益的风险；对Reata提出竞争性要约或收购建议的可能性；发生任何可能导致拟议交易终止的事件，包括需要支付终止费的情况；拟议交易的宣布或悬而未决对REATA S的影响 其留住和聘用关键人员的能力，其与客户、客户、供应商和其他与其有业务往来的人保持关系的能力；与拟议交易相关的股东诉讼可能导致 巨额国防、赔偿和责任成本并可能推迟拟议交易的风险；以及我们已提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的任何其他风险和不确定性。
这些声明仅代表截至本演示文稿的日期。我们不承担公开更新 任何前瞻性声明的义务。
特别是，您应该考虑生物遗传S提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险，包括其截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(标题为？风险因素)，以及后续的Form 10-Q报告。前瞻性表述仅在作出之日起发表，除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
其他信息以及在哪里可以找到它
本函件可被视为与Biogen和Reata之间的拟议交易有关的招标材料。关于建议的交易，REATA打算以初步和最终的形式向美国证券交易委员会提交附表14A中的委托书(委托书)，REATA将向其股东邮寄最终的委托书，并向美国证券交易委员会提交有关建议交易的其他文件。敦促REATA普通股持有人在获得委托书后，仔细阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括委托书(如果有)以及任何修正案或补充文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
委托书和其他相关材料(如果有)以及REATA向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件可以 在美国证券交易委员会S网站上免费获取，网址是：http://www.sec.gov，，通过REATA S投资者关系页面(https://www.reatapharma.com/investors)，)，或致函REATA制药公司，收信人：投资者关系，电话：5320 Legacy Drive Plano，德克萨斯州75024，或发送电子邮件至ir@reatapharma.com。
征集活动中的参与者
Biogen及其董事和高管以及Reata及其董事和高管可被视为就拟议交易向Reata普通股持有者 征集委托书的参与者。有关生物遗传研究公司董事和高管的信息载于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的《生物遗传研究S 2023年股东周年大会委托书》中。有关Reata董事和高管的信息已在2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的Reata S 2023年股东周年大会委托书中阐述。 自2023年此类委托书中陈述的金额以来，各自董事或高管持有的生物遗传S或Reata S证券的持有量发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的初始表格3实益所有权陈述或表格4实益所有权陈述中。有关参与征集的S或S的利益的其他信息将在委托书中阐述(如果可用)。投资者可以通过阅读委托书获得有关这些参与者利益的更多信息。您可以使用上述来源免费获取这些文档的副本。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 2.1 | Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2023年7月28日。* | |||
| 3.1 | 第四次修订和重新修订了生物遗传公司的章程。 | |||
| 10.1 | 投票和支持协议，日期为2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每个股东签署，如附件A所述 | |||
| 10.2 | 投票和支持协议，日期为2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每个股东签署，如附件A所述 | |||
| 10.3 | 投票和支持协议，日期为2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每个股东签署，如附件A所述 | |||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |||
*根据S-K法规第601(A)(5)项，附表和展品已被省略。 生物遗传公司同意应请求向美国证券交易委员会补充提供该等附表和展品的副本或其中的任何部分。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 生物遗传公司 | ||||||
| 日期：2023年7月31日 | 发信人： | 撰稿S/温德尔·泰勒 | ||||
| 姓名：温德尔·泰勒 | ||||||
| 职务：助理国务卿 | ||||||
附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
Reata 制药公司，
生物遗传公司
和
河流收购， Inc.
日期：2023年7月28日
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 |
| |||
| 定义和解释 |
| |||
| 1.1某些定义 |
2 | |||
| 1.2其他定义 |
13 | |||
| 1.3某些解释 |
15 | |||
| 第二条 |
| |||
| 合并 |
| |||
| 2.1合并 |
16 | |||
| 2.2有效时间 |
16 | |||
| 2.3闭幕 |
16 | |||
| 2.4合并的效果 |
17 | |||
| 2.5公司注册证书及附例 |
17 | |||
| 2.6董事及高级人员 |
17 | |||
| 2.7对股本的影响 |
17 | |||
| 2.8支付公司证券；证书的交换 |
20 | |||
| 2.9没有更多的股份所有权 |
23 | |||
| 2.10证书遗失、被盗或销毁 |
24 | |||
| 第三条 |
| |||
| 公司的陈述和保证 |
| |||
| 3.1组织机构和资质 |
24 | |||
| 3.2大小写 |
25 | |||
| 3.3子公司 |
26 | |||
| 3.4公司权力；可执行性 |
27 | |||
| 3.5公司董事会批准 |
27 | |||
| 3.6股东批准 |
27 | |||
| 3.7同意和批准；没有违规行为 |
28 | |||
| 3.8报告；财务报表 |
28 | |||
| 3.9没有未披露的负债 |
30 | |||
| 3.10没有某些更改 |
30 | |||
| 3.11代理声明 |
30 | |||
| 3.12经纪；某些开支 |
31 | |||
| 3.13员工福利事项/员工 |
31 | |||
| 3.14诉讼 |
33 | |||
| 3.15税务事项 |
33 | |||
| 3.16遵守法律；许可证 |
34 | |||
i
目录
(续)
| 页面 | ||||
| 3.17环境事宜 |
34 | |||
| 3.18知识产权 |
35 | |||
| 3.19数据隐私和安全 |
37 | |||
| 3.20不动产 |
38 | |||
| 3.21材料合同 |
39 | |||
| 3.22监管合规性 |
40 | |||
| 3.23保险 |
41 | |||
| 3.24某些业务惯例 |
42 | |||
| 3.25公司财务顾问意见 |
42 | |||
| 3.26州接管法规不适用 |
42 | |||
| 3.27关联方交易 |
42 | |||
| 3.28没有其他陈述或保证 |
43 | |||
| 第四条 |
| |||
| 母公司和合并子公司的陈述和担保 |
| |||
| 4.1组织机构和资质 |
43 | |||
| 4.2权力机构 |
44 | |||
| 4.3代理声明 |
44 | |||
| 4.4同意和批准；无违规行为 |
44 | |||
| 4.5诉讼 |
45 | |||
| 4.6有权益的股东 |
45 | |||
| 4.7资金充足 |
45 | |||
| 4.8不得进行其他操作 |
45 | |||
| 4.9经纪人 |
46 | |||
| 4.10偿付能力 |
46 | |||
| 4.11缺乏某些安排 |
46 | |||
| 4.12没有其他陈述或保证 |
46 | |||
| 第五条 |
| |||
| 公司的契诺 |
| |||
| 5.1公司的业务处理 |
47 | |||
| 5.2禁止征求意见 |
51 | |||
| 5.3公司董事会建议 |
53 | |||
| 第六条 |
| |||
| 附加契诺 |
| |||
| 6.1委托书的编制；股东大会 |
54 | |||
II
目录
(续)
| 页面 | ||||
| 6.2合理的最大努力 |
56 | |||
| 6.3反垄断义务 |
58 | |||
| 6.4公开声明和披露 |
60 | |||
| 6.5反收购法 |
60 | |||
| 6.6访问权限 |
61 | |||
| 6.7第16(B)条豁免 |
62 | |||
| 6.8董事及高级职员的赔偿及保险 |
62 | |||
| 6.9员工事项 |
64 | |||
| 6.10合并附属公司的责任 |
65 | |||
| 6.11某些诉讼 |
66 | |||
| 6.12退市 |
66 | |||
| 6.13合并子股东同意 |
66 | |||
| 6.14融资 |
66 | |||
| 第七条 |
| |||
| 合并的条件 |
| |||
| 7.1双方达成合并的义务的条件 |
67 | |||
| 7.2母公司和合并子公司履行合并义务的条件 |
67 | |||
| 7.3公司履行合并义务的条件 |
68 | |||
| 第八条 |
| |||
| 终止、修订及豁免 |
| |||
| 8.1终止 |
69 | |||
| 8.2终止通知；终止的效力 |
71 | |||
| 8.3费用及开支 |
71 | |||
| 8.4修正案 |
73 | |||
| 8.5延期；豁免 |
73 | |||
| 第九条 |
| |||
| 一般条文 |
| |||
| 9.1申述、保证及契诺的存续 |
74 | |||
| 9.2通知 |
74 | |||
| 9.3作业 |
75 | |||
| 9.4保密 |
75 | |||
| 9.5整个协议 |
76 | |||
| 9.6第三方受益人 |
76 | |||
| 9.7可分割性 |
76 | |||
三、
目录
(续)
| 页面 | ||||
| 9.8补救措施 |
77 | |||
| 9.9管理法 |
77 | |||
| 9.10同意司法管辖权 |
77 | |||
| 9.11放弃陪审团审讯 |
78 | |||
| 9.12公开信参考资料 |
78 | |||
| 9.13不得推定不利于起草方 |
79 | |||
| 9.14对应方 |
79 | |||
附件A尚存公司的公司注册证书表格
附件B《尚存公司章程》格式
四.
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)于2023年7月28日由Biogen Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、River Acquisition，Inc.、特拉华州一家公司和母公司(Merger Sub)的全资子公司以及特拉华州一家公司(母公司)Reata PharmPharmticals，Inc.签订并签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于双方打算，根据本协议规定的条款和条件，合并子公司将根据特拉华州一般公司法(DGCL)与公司合并并并入 公司(合并)，在紧接生效时间之前发行的每股股份(注销股份和持不同意见的股份除外)将随即注销，并转换为获得现金的权利，金额与合并对价相同，公司将作为母公司的全资子公司继续存在；
鉴于，公司董事会(公司董事会)已根据本协议规定的条款和条件，(I)确定本协议和拟进行的交易，包括合并，对公司及其股东是明智的、公平的，符合公司及其股东的最佳利益，并宣布公司签订本协议是可取的，(Ii)批准并宣布本协议的签署和交付是可取的，本公司根据本协议所载条款和条件履行本协议所载的契约和协议、完成合并以及本协议所拟进行的其他交易，(Iii)指示将本协议的通过提交本公司股东大会表决，并 (Iv)在本协议规定的条款和条件的约束下，决议建议本协议由本公司股东采纳；
鉴于，(I)母公司和合并子公司各自的董事会(A)宣布母公司和合并子公司分别签订本协议是可取的，(B)批准母公司和合并子公司分别签署和交付本协议，母公司和合并子公司按照本协议所含条款和条件履行各自的契诺和协议，完成合并和本协议拟进行的其他交易，以及(Ii)合并子公司董事会已建议合并子公司的唯一股东以书面同意的方式通过本协议，以取代在签署和交付本协议后立即生效的会议；
鉴于，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，某些公司股东正在与母公司和合并子公司签订投票和支持协议(每个a，支持协议)，根据这些协议，并在符合其中所载条件的情况下，该等公司股东已同意在股东大会上投票表决其所有股份，赞成通过本协议；以及
- 1 -
鉴于母公司、合并子公司及本公司希望就本协议及拟进行的交易作出若干陈述、保证、契诺及协议，并就完成本协议拟进行的交易订立若干条件。
因此，考虑到前述和本文所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，母公司、合并子公司和本公司特此同意如下：
第一条
定义和解释
1.1某些定义。就本协议及其项下的所有目的而言，下列大写术语应具有以下 各自的含义：
？可接受的保密协议是指包含限制披露和使用公司非公开信息或与公司有关的非公开信息的条款的任何保密协议，包括：(A)包含总体上不比保密协议条款对公司有利的保密条款，且不包含任何排他性条款或其他条款，以任何方式限制公司遵守本协议条款的能力，但 此类保密协议不必包括限制制定或修改或修改收购建议的明示或隐含的停顿条款，或(B)在本 协议日期之前签订。
收购建议是指任何意向、要约或提议(母公司或合并子公司的要约或提议除外)，以进行收购交易。
？收购交易是指任何 交易或一系列相关交易(本协议预期的交易除外)，导致：(A)任何个人或集团(根据交易法第13(D)节及其规则和条例的定义)对公司未偿还有表决权证券或投票权超过25%(25%)的任何收购，或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团(如交易法第13(D)节和规则以及规定)实益拥有公司已发行的有表决权证券或投票权超过25%(25%)；(B)任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组或其他涉及本公司的类似交易，根据该交易，任何人士或集团(如交易法第13(D)条所界定或根据交易法第13(D)条所界定)将在交易完成后持有占尚存实体的有表决权证券或投票权超过25%(25%)的股份 ，或在紧接该交易完成前公司股东(作为一个集团)将持有占该尚存实体的有表决权证券或投票权的股份少于75%(75%)的股份。(br}(C)任何出售、许可或处置有形或无形资产或业务，构成或代表公司及其子公司综合资产、收入或收益的25%(25%)；(D)奥美韦隆的任何出售、独家许可或处置；或(E)公司的任何清算或解散；提供,然而，，本协议拟进行的合并及其他交易在任何情况下均不视为收购交易。
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*附属公司对任何人而言，是指由 直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就上一句而言，控制(包括具有相关含义的控制、受控制和与之共同控制的术语)这一术语用于任何人，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指示该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。
？反腐败法是指1977年《外国反腐败法》、1986年《反回扣法》、2012年英国《反贿赂法》和《人民反贿赂法》S Republic of China或任何类似效力的适用法律。
？反托拉斯法是指1890年修订的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年修订的《克莱顿反托拉斯法》、修订的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》、修订的任何外国反托拉斯法，以及旨在禁止、限制或规范旨在 垄断或限制贸易或重大阻碍或削弱竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的所有其他法律，在任何情况下均适用于本协议预期的交易。
？《贝赫-多尔法案》系指修订后的《1980年专利和商标法修正案》，编撰于《美国法典》第35编第200-212节，以及根据该法案颁布的任何法规，包括37C.F.R.第401部分。
？《交易法》规则14d-1(G)中赋予该术语的含义为营业日。
？资本支出预算是指公司披露函件第1.1(A)节规定的资本支出预算。
A A类普通股是指公司A类普通股的每股流通股，面值0.001美元。
B类普通股 是指B类普通股的每股流通股，面值为0.001美元。
？代码是指修订后的美国1986年国内税法。
？普通法欺诈是指公司、母公司或合并子公司(视适用情况而定)根据特拉华州法律在作出第三条或第四条所述陈述和担保时的普通法欺诈。
·公司员工持股计划是指S公司2022年员工购股计划。
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公司知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称(单独或共同)拥有或独家许可的所有知识产权。
？公司重大不利影响应指对公司及其子公司的整体业务、资产、负债、财务状况或运营结果产生或将会产生重大不利影响的任何变化、发生、影响、事件、环境或发展(每个影响和统称为影响)；提供,然而，在确定是否发生了公司重大不利影响时，以下任何事项直接或间接造成、可归因于或引起的影响(单独或合并)不得被视为或构成公司重大不利影响，而直接或间接引起、可归因于或引起以下任何事项的影响不得(单独或合并)考虑在内，除非该等影响对公司及其子公司造成不成比例的不利影响。在以下第(I)至(Vi)款的情况下，相对于在公司及其子公司经营的任何一个或多个行业中经营的其他类似情况的公司，在任何实质性方面 (在这种情况下，在确定是否发生公司重大不利影响时，可以考虑增量的不成比例的影响)：
(I)美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况(或该等状况的变化)，包括(A)美国或世界任何其他国家或地区的利率变化及任何国家货币汇率的变化 及(B)任何证券交易所的证券(不论是股权、债务、衍生工具或混合证券)暂停买卖，或非处方药 在美国或世界任何其他国家或地区运营的市场；
(Ii)美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况(或该等情况的变化)，或全球经济的一般状况；
(3)美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况(或这些条件的变化)，或任何国家或国家集团之间的政治状况，或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)(包括因当前涉及俄罗斯联邦和乌克兰的争端而实施的任何战争行为或制裁)；
(4)美国或世界上任何其他国家或地区的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、网络攻击、泥石流、野火或其他自然灾害和天气状况；
(V)生命科学、制药或生物技术行业的状况(或这些状况的变化)；
(六)法律或其他法律或监管条件的实际或拟议变化(或其解释)、任何“新冠肺炎”措施或任何“新冠肺炎”措施的任何变化(或其解释)、或公认会计准则或其他会计准则的变化(或其解释)；
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(Vii)本协议的宣布，或本协议拟进行的交易的悬而未决或完成，包括(A)母公司、合并子公司或其关联公司作为公司收购方的身份，(B)终止或可能终止(或未能或可能无法续签或签订) 与客户、许可人、供应商、分销商或其他业务合作伙伴的任何合同，(C)S公司或其任何子公司与其任何客户、许可人、供应商、(D)在第(A)、(B)、(C)和(D)条款中，就第(A)、(B)、(C)和(D)项中的每一项而言，公司或其任何附属公司的任何高管、董事、雇员、顾问或独立承包商的离职或终止，以该公告所导致的程度为限；待决或完成(应理解，本条第(Vii)款不适用于(1)与本协议的宣布或与本协议拟进行的交易的待决或完成有关的任何陈述或保证，或(2)第7.2(A)节中规定的与任何此类陈述或保证相关的条件)；
(Viii)S公司股价或S公司股票交易量本身的变化，或公司未能满足S公司对任何时期收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或公司未能满足公司本身对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(但在每种情况下，不是该等变化或失败的根本原因)。除非此类变更或故障不在 本公司重大不利影响的定义范围之外)；
(IX)(A)除本协议明确要求外采取的任何行动，或(Br)母公司或其任何受控关联公司在每种情况下未采取本协议明确要求的任何行动，或(B)公司或其任何子公司(1)在每种情况下采取或不采取本协议明确要求的任何行动(5.1节除外，除非母公司不合理地拒绝、条件或拖延同意采取此类行动或不采取此类行动)，(2)父母事先书面同意的；或(3)父母书面要求的；
(X)任何现任或前任公司股东(代表公司本身或代表公司)因合并或本协议拟进行的其他交易而对公司提起的任何法律程序；或
(Xi)公司披露函件第1.1(B)节所述事项。
公司期权是指根据公司股票计划或其他方式授予的购买A类普通股或B类普通股股票的选择权。
？公司拥有的软件是指公司或其任何子公司拥有(或声称拥有)的任何软件。
公司优先股是指公司的优先股，每股面值0.001美元。
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公司产品是指任何处于临床前开发或临床试验中的产品，或由公司或其任何子公司或为其制造、营销、销售、商业化、提供、提供、许可、分销或品牌的任何产品。
公司注册知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的、由公司或其任何子公司共同拥有、或由公司或其任何子公司独家许可的所有注册知识产权。
？公司RSU奖励是指根据公司股票计划或其他方式授予的关于A类普通股或B类普通股股票的任何限制性股票单位的奖励，即在确定时，受归属或没收条件的限制。
公司软件是指公司拥有的所有软件，以及向公司或其任何子公司许可(或声称许可)并在公司及其子公司的业务中使用、持有或计划使用的所有软件。
？公司股票奖励是指根据公司ESPP授予的公司期权、公司RSU奖励和权利。
公司股票计划是指S公司第二次修订和重新制定的长期激励计划。
公司股东是指在生效时间之前以股东身份持有股份的股东。
？同意是指任何批准、同意、许可、批准、许可、放弃、命令或授权(包括来自任何政府当局的批准、同意、许可、批准、允许、放弃、命令或授权)。
？持续雇员是指在紧接关闭前为本公司或其任何附属公司的任何雇员，并在关闭后继续受雇于母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司或其他附属公司的任何雇员。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、义务、许可、再许可、票据、债券、抵押、契约、信托契约、特许经营、租赁、转租、贷款、信用协议或其他文书。
·新冠肺炎的意思是SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
？新冠肺炎措施是指任何行业团体或任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的任何检疫、避难所、呆在家里、减少劳动力、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、指令、指南或建议，在每种情况下，与新冠肺炎相关或作为对此的回应，包括经修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法，以及家庭第一冠状病毒应对法。
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？数据保护法是指(A)管理个人信息处理的任何法律，包括经《经济和临床健康信息技术健康信息法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(《美国法典》第42编第1320d节及其后)、欧盟《一般数据保护条例》(EU)2016/679号(《数据保护法》)、将《通用数据保护法》纳入国家法律的任何其他法律、瑞士《S联邦数据保护法》和日本《S个人信息保护法》；以及(B)FDA发布的关于隐私和网络安全的所有具有约束力的上市前和上市后指南。
*数据保护要求是指(A)适用于本公司或其任何子公司的所有数据保护法律，(B)本公司发布和张贴S的政策(包括在本公司或其子公司的网站上张贴，或在本公司或其子公司的产品和服务中提供的政策) 与本公司的S处理个人信息有关的政策，以及(C)对本公司或其任何子公司具有约束力的有关个人信息处理的任何合同的条款。
·美国司法部是指美国司法部或其任何继承者。
？欧洲药品管理局是指欧洲药品管理局或其任何继任者。
？环境法是指与自然资源的环境、保护或回收，任何有毒或危险物质、物质或废物的存在、管理或释放或暴露，或与人类健康和安全有关的所有适用法律和命令(仅限于与暴露于任何有毒或危险物质、物质或废物或环境中的污染有关的法律和命令)，每项法律和命令均已修订，并根据其颁布的法规。
ERISA应指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
？ERISA关联公司是指(或在任何相关时间曾是)由 公司组成的受控集团的成员，与公司或其任何子公司的关联服务集团处于共同控制之下，或与公司或其任何子公司的关联服务集团的成员，这些术语在本准则第414(B)、(C)、(M)或(O)节中定义。
？《交易法》指1934年的《证券交易法》及其颁布的规则和法规，或任何后续的法规、规则和法规。
Fda？指美国食品和药物管理局或其任何继任者。
联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会或其任何继承者。
《公认会计原则》是指在美国适用的公认会计原则。
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？政府权威是指(A)任何政府，(B)任何政府或监管实体、机构、部门、委员会、分支机构、董事会、行政机构或机构，(C)任何法院、法庭、司法机构或仲裁员或仲裁小组，或(D)任何准政府自律机构、证券交易所、委员会或当局，在(A)至(D)项中，不论是超国家的、国家的、联邦的、州的、县的、市级的、省级的，以及地方、国内或国外的。为免生疑问， 政府当局包括FDA、EMA和对任何公司产品的质量、身份、强度、纯度、安全性、功效、测试、制造、营销、分销、销售、储存、定价、进出口进行监管或拥有管辖权的任何其他类似的国内或国外实体。
危险物质是指根据或根据任何环境法被定义、分类或以其他方式描述为危险、有毒、污染物、污染物、放射性物质或具有类似含义或效果的词语的任何材料、物质或废物，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡、霉菌和尿素 甲醛绝缘材料。
？医疗保健法应在适用的范围内指《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节ET SEQ序列.)，《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201节ET SEQ序列.)、联邦《反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节)、《医生支付阳光法案》(《美国法典》第42编第1320a-7h节)、《民事虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3729节ET SEQ序列.)、《刑事虚假申报法》(《美国法典》第42篇第1320a-7b(A)节)、《排除法》(《美国法典》第42篇第1320a-7节)、《民事罚金法》(《美国法典》第42篇，第1320a-7a条)。
？HSR法案是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
附带合同应指 (A)收缩包装、点击包装和现成的(B)材料转让协议，(C)附属于向客户销售产品或服务或购买或使用软件、服务、设备、试剂或其他材料的合同，(D)保密协议，以及(E)本公司或其任何附属公司与S的任何附属公司之间的合同。
负债累累 应 对任何人而言，指该人或其任何附属公司在以下方面的所有债务(包括与本金、利息、罚款、手续费和保费有关的所有义务)：(A)对任何其他人的借款债务(包括发行任何债务担保)；(B)由票据、债券、债权证或类似合同证明的对任何其他人的任何义务；(C)关于信用证和银行承兑汇票(用作租赁担保的未开立信用证除外)、银行担保、担保债券和类似票据的任何义务；(D)利率、货币互换、套期保值、上限、领口或期货合约或其他衍生工具或协议以及旨在提供免受利率或货币汇率波动影响的任何其他安排所规定的义务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所取得的财产或财产或服务的延期购买价格而产生或产生的所有债务，(F)
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(Br)根据公认会计原则须资本化的租赁的所有债务，(G)任何证券化交易或(H)任何其他人(该第一人的附属公司除外)第(Br)(A)至(G)条所述的任何该等负债的任何担保(在任何情况下，(I)应付予贸易债权人的帐目及在每种情况下产生的应计开支，以及(Br)(Ii)仅在该第一人与其任何全资附属公司之间或该第一人的任何全资附属公司之间的负债(根据第(Ii)款的该等负债)，公司间债务(br}))。
？知识产权是指所有知识产权，不论形式如何，包括： (A)已出版和未出版的作者作品，包括视听作品、集体作品、软件、汇编、数据库、衍生作品、文学作品和面具作品(作者作品)；(B)发明和发现，包括制造物品、商业方法、物质组成、改进、机器、方法和过程，以及上述任何物品的新用途(发明)；(C)文字、名称、符号、装置、图案、标语、徽标、商业标志和其他名称，以及上述各项的组合，用于识别或区分企业、商品、集团、产品或服务的来源，或表明证明的形式 (商标)；(D)在任何域名注册商注册的互联网域名(域名)；(E)商业秘密、技术诀窍、发明、发明披露、配方、方法、流程、协议、 规格、技术、技术、研究和开发信息、业务计划，包括与研究或批准的药品或医疗器械有关的监管备案文件、药品总档案(DMFS)等(商业秘密)；(F)与上述任何内容相关的改进、衍生、修改、增强、修订和发布；以及(G)以任何形式和在任何媒体中包含的上述任何内容的实例。
？知识产权是指所有美国和外国普通法以及任何司法管辖区内知识产权、知识产权引起的或与知识产权有关的法定权利，包括(A)原创作品的权利、原创作品产生的权利或与之相关的权利，包括根据美国版权法或类似的外国普通法或法定制度授予的权利；(B)发明的权利、由发明产生的权利或与发明有关的权利，包括根据美国专利法或类似的外国普通法或法定制度授予的权利，包括专利、实用新型和发明人证书以及所有披露、申请补发、分部、重新审查、续展、替换、修订、延期、条款、延续和部分接续商标权、商标权等；(G)隐私权和公开权；(H)数据的任何权利，包括数据库和数据集合(包括临床试验数据、知识数据库、客户名单和客户数据库)中的数据；以及(I)所有美国和外国普通法和法定 起诉或追讨和保留损害赔偿的权利、费用或律师因过去、现在或未来的侵权、挪用或其他违反上述任何规定而支付的费用。为免生疑问，知识产权包括已登记的知识产权。
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？介入事件是指以下效果：(A)公司董事会在本协议之日并不知道，或者(如果知道)公司董事会在本协议之日无法合理预见其实质性后果，并且(B)与收购提议无关；和 提供在确定是否发生了干预事件时，不应考虑以下任何直接或间接造成、可归因于或引起的影响(单独或合并)：S公司股价或S公司股票交易量本身的变化，或公司会议或超出S公司本身任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或公司会议或超过对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测，本身 (但在每一种情况下，不是这种变化或事实的根本原因，除非这种变化或事实不在这一中间事件的定义之外)。
美国国税局是指美国国税局或其任何继任者。
？IT系统是指计算机、软件、中间件、固件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、所有其他信息技术设备和其他信息技术硬件，包括任何？基础设施即服务？或？平台即服务？或其他云或混合云服务，以及公司或其任何子公司在每种情况下使用的所有相关文档。
？知识是指：(A)对公司而言，是指未经调查或进一步查询而对公司披露函件第(Br)节第1.1(C)节所列任何个人的实际了解；(B)就母公司或合并子公司而言，指母公司高管在未经调查或 进一步查询的情况下所掌握的实际知识。
？法律是指任何适用的联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法规、规则、规章、裁决或任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律要求。
法律程序是指在(A)和(B)项中的任何一项中向任何政府当局提起的任何(A)民事、刑事或行政行为，或(B)诉讼、仲裁或其他程序。
负债是指任何类型的负债、义务或承诺(无论是应计、绝对、或有、已到期、未到期或其他，也不论是否需要记录或反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上)。
？留置权是指任何留置权、质押、抵押、担保、产权负担或其他类似性质的限制(包括对转让任何担保或其他资产的任何限制，或对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。
？多雇主计划是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所指的任何多雇主计划。
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·纳斯达克指的是纳斯达克全球市场。
？命令是指根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何政府权力机构(无论是临时的、初步的还是永久的)作出的任何命令、判决、裁决、决定、法令、禁令、裁决、令状或评估。
？许可证是指任何政府机构的特许经营权、授予、授权、设立登记、许可证、许可、地役权、变更、例外、异议、证书、批准和命令。
允许留置权指以下任何 项：(A)尚未拖欠的税款、评估和政府收费或征费的留置权，或如果拖欠，正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已在公司合并财务报表中为其建立适当准备金的留置权；(B)技工、承运人、技工、S、仓库技工S、维修工S、物料工S、业主或其他在正常业务过程中产生或产生的留置权，而该等债务在超过三十(30)天内并无违约，或正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已在本公司的综合财务报表中为该等债务计提适当准备金 ；(C)地役权、契诺和通行权(未记录和记录在案)和其他类似的限制、分区、权利、保护、建筑和其他土地使用和环境限制或法规，在每种情况下都不会对受影响财产的当前用途产生实质性和不利影响；(D)留置权的存在，在S公司截至2022年12月31日的10-K年报、S公司随后的10-Q表季报或S公司的当前8-K表年报中披露；(E)不会对本公司及其附属公司整体资产的当前使用造成实质性不利干扰的所有例外、限制、所有权缺陷、收费和其他非货币留置权；(F)本公司或其任何附属公司在本协议生效之日根据任何信贷额度或其他信贷安排或安排产生的留置权(或根据第5.1条允许的任何替代贷款)；(G)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权；以及(H)就租赁或非独家许可的个人财产或知识产权而言，适用于该等财产的租赁或许可证的条款和条件。
？个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、公司或其他企业、协会、组织、实体或政府当局。
根据适用的数据保护法，个人信息应与个人数据、个人信息、受保护的健康信息或个人身份信息具有相同的含义。
？就数据而言，处理？应指对此类数据的访问、使用、收集、处理、处理、存储、托管、记录、组织、改编、更改、转移、检索、传递、共享、保护、维护、协商、披露、保留、链接、删除、处置或组合。
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？注册知识产权是指由任何司法管辖区的任何政府机构签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的主题的所有域名和 所有知识产权。
？释放是指室内或室外环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下岩层)或任何财产中的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、倾倒、倾倒或倾倒、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或从室内或室外环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或从室内或室外环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或任何财产中迁移。
？代表是指任何人、其董事、高级管理人员或其他员工、受控关联公司或 该人聘用的任何投资银行家、律师或其他授权代理人或代表。
？《萨班斯-奥克斯利法案》指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则或条例。
·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。
？《证券法》是指1933年的《证券法》及其颁布的规则和条例，或其后续的任何法规、规则或条例。
O股份是指A类普通股或B类普通股的每股流通股。
？软件是指所有(A)软件、固件、计算机程序和应用 (无论是源代码、目标代码还是其他形式)、(B)算法、模型和方法及其任何软件实施、(C)与上述相关的数据库以及(D)用于支持上述任何类别的文档、规范、协议、开发工具和其他技术。
？任何人的附属公司 是指(A)由该人或该人的一个或多个其他附属公司或由该个人及其一个或多个其他附属公司直接或间接拥有其已发行有表决权股票的总投票权的50%(50%)以上的公司；(B)该人或该个人或该个人的一个或多个其他附属公司及其一个或多个其他附属公司直接或间接为普通合伙人并有权指导该合伙企业的政策、管理和事务的合伙企业，(C)该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士及其一间或多间其他附属公司直接或间接为管理成员，并有权直接或间接指导该公司的政策、管理及事务的任何其他人士，或(D)该人士或该人士的一间或多间其他附属公司及其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有至少多数拥有权及有权指导其政策、管理及事务的任何其他人士(法团、合伙企业或有限责任公司除外)。
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？高级收购建议是指公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问(S)磋商后，考虑到此类收购建议的财务、法律、监管、时间和其他方面的所有方面后，真诚地确定的条款，不是由于收购定义(A)、(B)或(C)条款所设想的交易或一系列相关交易在任何实质性方面违反第5.2节而产生的书面真诚收购建议 。超过本协议预期的交易(包括对母公司为回应该建议而提出的条款和条件的任何调整)；提供,然而，，就本高级建议书定义中对收购建议书的引用而言，所有提及(A)在收购交易的 定义中超过25%(25%)的收购交易应被视为提及多数，而(B)低于75%(75%)？应被视为提及低于多数。
？税收是指任何政府当局征收的税款或类似的关税、费用或收费，在每种情况下都属于税收的性质，包括该政府当局就该金额征收的任何利息、罚款或附加费。
Br}纳税申报单是指向或要求或允许向任何政府主管部门提交或要求或允许提交的与纳税有关的任何报告、声明、申报表、信息申报单或声明，包括其任何附表或附件，以及 对其进行的任何修订。
？故意违约是指违反本协议的重大违约行为，是指违约方在实际知道采取或不采取此类行动将合理地导致或构成实质性违反本协议的情况下，因其行为或不作为而造成的后果。
1.2其他定义。下列大写术语的含义应与本协议中与下列大写术语相对的各节中所赋予的含义相同：
| 术语 |
部分参考 | |||
| 协议 |
前言 | |||
| 记账式股份 |
2.8(C)(Ii) | |||
| 繁重的条件 |
6.2(a) | |||
| 注销的股份 |
2.7(A)(Ii) | |||
| 资本化日期 |
3.2(a) | |||
| 合并证书 |
2.2 | |||
| 证书 |
2.8(C)(I) | |||
| 更改推荐通知 |
5.3(b) | |||
| 结业 |
2.3 | |||
| 截止日期 |
2.3 | |||
| 眼镜蛇 |
3.13(d) | |||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司董事会 |
独奏会 | |||
| 公司董事会推荐 |
3.5 | |||
| 公司董事会建议变更 |
5.3(a) | |||
| 公司公开信 |
第三条 | |||
- 13 -
| 术语 |
部分参考 | |||
| 公司财务顾问 |
3.12 | |||
| 公司美国证券交易委员会报告 |
3.8(a) | |||
| 公司证券 |
3.2(c) | |||
| 公司解约费 |
8.3(c) | |||
| 保密协议 |
9.4 | |||
| D&O保险 |
6.8(c) | |||
| DGCL |
独奏会 | |||
| 持不同意见股份 |
2.7(C)(I) | |||
| 域名 |
1.1 | |||
| 效应 |
1.1 | |||
| 有效时间 |
2.2 | |||
| 可执行性例外 |
3.4 | |||
| 外汇基金 |
2.8(b) | |||
| 美国食品和药物管理局许可 |
3.22(b) | |||
| 最终演练日期 |
2.7(f) | |||
| 最终发售期限 |
2.7(f) | |||
| 外国反垄断法 |
3.7 | |||
| 获弥偿的人 |
6.8(a) | |||
| 获弥偿的法律程序 |
6.8(b) | |||
| 公司间负债 |
1.1 | |||
| 发明创造 |
1.1 | |||
| 意见书 |
2.8(C)(I) | |||
| 材料合同 |
3.21 | |||
| 合并 |
独奏会 | |||
| 合并注意事项 |
2.7(A)(I) | |||
| 合并子 |
前言 | |||
| 新计划 |
6.9(c) | |||
| 旧计划 |
6.9(c) | |||
| 选项考虑事项 |
2.7(d) | |||
| 父级 |
前言 | |||
| 父母终止费 |
8.3(d) | |||
| 付款代理 |
2.8(a) | |||
| 付款人 |
2.8(e) | |||
| 平面图 |
3.13(a) | |||
| 委托书 |
6.1(a) | |||
| 房地产租赁 |
3.20(b) | |||
| RSU注意事项 |
2.7(e) | |||
| 溶剂 |
4.10 | |||
| 股东批准 |
3.6 | |||
| 股东大会 |
6.1(c) | |||
| 幸存的公司 |
2.1 | |||
| 终止日期 |
8.1(B)(I) | |||
- 14 -
1.3某些解释。
(A)除非另有说明，本协议中提及的所有条款、章节、附件、展品或附表均应被视为提及本协定的条款、章节、附件、展品或附表(视情况而定)，而本文中提及的所有段落或条款应被视为提及该条款的章节或小节中的单独段落或条款。除非另有说明，否则本协议、本协议、本协议和类似含义的词语应被解释为指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款。
(B)除非另有说明，否则，在本申请中使用的包括和包括的词语，在每种情况下均应被视为后跟词语，但不受限制。
(C)除另有说明外，除非另有说明或文意另有所指，否则凡提及某人的附属公司，均应视为包括该人的所有直接及间接附属公司。
(D)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。
(E)只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
(F)术语 不是排他性的。
(G)在本文中使用的范围一词和短语，在一定程度上应指主体或其他事物扩展到的程度，该词或短语不应简单地表示如果。
(H)本协议中的目录和标题仅用于参考目的，不应影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。
(1)凡提及美元和美元，即指美利坚合众国的货币。
(J)本协议中规定的任何金额或百分比门槛不得用作确定本协议项下的重大或非公司重大不利影响的基准。
(K)书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。
(L) 凡提及任何法规或法律，应被视为指不时修订的该法规或法律以及根据该等法规或法律颁布的任何规则或条例(无论该法规或法律的定义是否包括提及该等修正案、规则或条例)。
- 15 -
(M)除另有指明外，(I)凡提述任何人之处，包括该人的继承人及经准许的受让人，及(Ii)自任何日期起或直至任何日期为止，分别指自及包括在内或直至并包括在内。
(N)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该数字应指日历日。如果 必须在非营业日当日或之前采取本协议项下的任何行动，则此类行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。
(O)在用于信息时，短语？交付？或？提供？意味着所提及的信息已以实物或电子方式交付给相关方或其各自的代表，包括在向母公司、合并子公司或其代表提供信息的情况下，指在本公司设立的虚拟数据室中张贴的材料，至少在此日期前一天。
第二条
合并
2.1合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于生效时，合并子公司将与本公司合并并并入本公司。作为合并的结果，合并子公司的独立公司将随之终止，本公司将继续作为合并的幸存公司和母公司的子公司(尚存公司)。合并应受DGCL适用条款的管辖，并根据DGCL的适用条款完成。
2.2有效时间。根据本协议所载条款及条件，于完成日期，母公司、合并子公司及本公司应按DGCL规定的格式向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书)，以促使合并完成，并应采取必要的进一步行动，使合并于完成日期生效。合并应于向特拉华州州务卿提交合并证书的时间和日期，或母公司和公司可能以书面商定并在合并证书中指定的较后时间和日期生效(该时间和日期 在本文中称为有效时间)。
2.3收盘。合并的完成应在纽约时间上午9点以电子方式交换签名和文件(关闭)，日期由双方指定，不得晚于最后一个满足第七条所列条件(根据其性质，在完成时满足但须满足(如果适用法律允许)满足(或放弃，如果适用法律允许))后的第三(3)个工作日)，或在母公司和公司双方书面商定的其他地点、日期和时间。根据本协议，实际结账的日期在此称为结账日。
- 16 -
2.4合并的影响。在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任均应成为尚存公司的债务、责任及责任，但DGCL另有规定除外。
2.5公司注册证书及附例。
(A)公司注册证书。于生效时，除第6.8(A)节的条文另有规定外，本公司或任何其他人士于合并后无需采取进一步行动，本公司的公司注册证书须予以修订及重述，以全文阅读，一如本协议附件A所载，经修订及重述的为尚存公司的公司注册证书，直至其后按其规定或适用法律作出修订为止。
(B)附例。在生效时，在符合第6.8(A)节的规定的情况下，本协议各方应采取一切必要的行动，以使本公司章程的全部内容得以修订和重述，如本协议附件B所述，且经如此修订和重述后，应为尚存公司的章程，直至按其规定在尚存公司的公司注册证书中或根据适用法律进行修改为止。
2.6董事及高级人员。
(A)董事。于生效时间，本公司及尚存公司应采取一切必要行动，使紧接生效时间前的合并附属公司董事或于生效时间获母公司指定的其他人士成为尚存公司的董事，于生效时间起及之后，根据尚存公司的公司注册证书及附例，各自任职，直至彼等各自的继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至彼等根据公司注册证书及尚存公司的公司注册证书及附例较早时去世、辞职或被免职为止。
(B)高级船员。于生效时间，本公司在紧接生效时间前的高级职员或于生效时间获母公司指定的其他人士为尚存公司的高级人员，每人于生效时间起及之后根据公司注册证书及公司细则任职，直至其各自的继任人已获正式委任及符合资格，或根据公司注册证书及公司细则于较早前去世、辞职或卸任为止。
2.7对股本的影响。
(A)股本。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动，应发生以下情况：
- 17 -
(I)股份。在紧接生效时间前发行及发行的每股股份(不包括(A)注销股份及(B)持不同意见股份)，在符合第2.8节(或如遗失、被盗或销毁的股票，则为第2.10节规定的方式)所规定的程序后，将被注销及终绝，并自动转换为收取相当于172.50美元现金的权利(合并对价)，不收取利息，并根据第2.8(D)节缴纳任何适用的预扣税。
(Ii)注销股份。母公司、合并子公司或公司，或母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接全资子公司在紧接生效时间之前拥有的每股股份(注销股份)应在生效时间内注销和终止，而不进行任何转换或支付对价。
(Iii)合并附属公司股本。在紧接生效日期前已发行且已发行的每股面值0.001美元的合并子公司普通股，将转换为1股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.001美元，并应构成尚存公司唯一的已发行股本。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间之前代表合并附属公司普通股的所有股票，此后在所有目的下应被视为代表根据前一句话转换为的尚存公司的普通股股份数目。
(B)对合并对价的调整。即使本协议有任何相反规定，如果在本协议生效之日或之后直至生效时间的任何时间，由于任何重组、重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、股份拆分、股份拆分、股份交换或重新调整、或任何股息或股票分派(包括任何股息或可转换为股票的其他分派)、合并对价和任何其他类似的从属项目(包括期权对价和RSU对价)，在本协议生效之日或之后的任何时间，公司的已发行股权发生任何变化。视情况而定，应进行适当调整，以反映该事件，并提供与该事件之前本协议所设想的相同的经济效果；提供第2.7(B)节中的任何内容不应或被视为公司根据第5.1节承担的S义务的例外。
(C)法定的评估权利。
(I)即使本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前由公司 股东发行、发行和持有的所有股份，如有权要求，且应已按照DGCL第262条在各方面适当和有效地要求其关于该等股份的法定评估权利(统称为异议股份)，不得根据第2.7(A)条转换为合并对价，或代表接受合并对价的权利。
- 18 -
但该公司股东将有权获得根据《公司条例》第262条就该等异议股份应向该公司股东支付的对价，但公司股东持有的所有异议股份如未能完善或已有效撤回或以其他方式丧失或丧失根据《公司条例》第262条对该等异议股份进行评估的权利，则不再被视为异议股份，并应被视为自生效日期起已转换为收取合并代价的权利，而不收取任何利息 并根据第2.8(D)节的规定缴纳任何适用的预扣税，包括按照第2.8节规定的方式交出以第2.8节规定的方式证明该等股份的一张或多张证书(或如果是遗失、被盗或销毁的证书，则在按照第2.10节规定的方式交付宣誓书时)。
(Ii)本公司须向母公司发出即时通知(A)本公司收到的任何估值要求、撤回该等要求及本公司就持不同意见股份根据DGCL送达的任何其他文书，及(B)有权参与及指导有关根据DGCL就持异议股份提出的估值要求的所有谈判及法律程序。在生效时间前，除非事先获得母公司书面同意，否则本公司不得就任何有关持不同意见股份的评估要求支付任何款项、就任何该等要求达成和解或提出和解或以其他方式谈判，或同意作出任何上述任何要求。
(D)公司期权。自紧接生效时间前 起生效，在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的每一项公司购股权，不论归属或未归属，均应因合并而自动注销和终止，而公司、母公司或其持有人不采取任何行动，并转换为有权从尚存的公司获得现金(不含利息)，其数额(如有)等于(X)紧接生效时间前该公司认股权相关股份的总数乘以(Y)相当于(A)合并对价的数额所得乘积。减去(B)该公司期权的每股行使价格(期权对价)(理解并同意，该行使价格实际上不应由公司期权持有人支付给尚存的公司)，但须缴纳根据第2.8(D)条规定的任何适用的预扣税；提供, 然而，，任何该等公司购股权的适用每股行使价格等于或大于合并代价的该等公司购股权，将被取消而不作任何代价。母公司应以电汇方式向尚存公司支付即时可用资金，尚存公司应，且母公司应安排尚存公司在可行的情况下尽快(且在任何情况下不得迟于下一个定期的 工资发放日期，至少在生效时间后五(5)个工作日内)向公司期权持有人支付适用的期权对价(须遵守第2.8(D)条规定的任何适用预扣税)。
(E)公司RSU奖。自紧接生效时间前 起生效，紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖励应根据合并自动取消，而无需本公司、母公司或其持有人采取任何行动 ，并终止并转换为有权从尚存的公司获得相当于(X)紧接生效前该公司RSU奖励相关股票总数乘以(X)所获得的乘积的现金(不含利息)
- 19 -
生效时间，(Y)合并对价(RSU对价)，须根据第2.8(D)节缴纳任何适用的预扣税。 母公司应通过电汇将立即可用的资金支付给尚存的公司，尚存的公司应，母公司应促使尚存的公司，向每位持有公司RSU奖的人支付适用的RSU 对价(须遵守第2.8(D)条规定的任何适用预扣税金)之后尽快支付(且在任何情况下不得迟于下一个定期计划的发薪日期，至少在生效时间后五个营业日 )。即使本协议中有任何相反规定，就任何公司RSU奖支付的任何款项，如在取消之前构成不合格的 递延补偿，且不能在不招致本守则第409a条规定的处罚的情况下在生效时间内结算，则应在 该公司RSU奖的适用结算日期(或更早的允许日期)支付，以符合本守则第409a条的要求。
(F)ESPP公司。本公司董事会(或(如适用)管理本公司ESPP的委员会)将通过该等决议案，并就本公司ESPP采取一切合理必要的行动，以规定(I)除于本协议日期生效的本公司ESPP项下的要约 期间(最终要约期)外，除非及直至本协议终止，否则不得于本协议日期后开始新的要约期；及(Ii)自本协议日期起及之后，将不允许新参与者参与本公司ESPP，且参与者将不得增加其于本协议日期生效的工资扣减或购买选择。如果 有效时间出现：(I)在一个或多个最终要约期内，(A)本公司特别提款权计划项下的最终行权日期(S)应为本公司全权酌情决定的日期(但该日期不得晚于生效时间前五(5)天)(最终行权日)；及(B)每位公司特别提款权参与人和S在本公司特别提款权项下的累计缴款将用于根据截至最终行权日本公司特别提款权的条款购买全部A类普通股。A类普通股，在生效时间之前已发行的部分，应在生效时间注销 ，以换取根据第2.7(A)条获得合并对价的权利；或(Ii)于两个最终要约期结束后，于每个最终要约期结束时分配予本公司股东特别提款权项下各参与者S户口的所有款项将随即根据本公司股东特别提款权于该要约期的条款用于购买全部A类普通股，而在紧接生效时间前已发行的A类普通股 股份将于生效时间注销，以换取根据 第2.7(A)节收取合并代价的权利。在按照上述第(I)或(Ii)条购买A类普通股后，本公司应在切实可行范围内尽快将购买后存入该参与者的S账户中的资金(如有)返还给各参与者。
2.8支付公司证券；交换 证书。
(A)付款代理人。在生效日期前，母公司及合并附属公司应指定及委任一家本公司合理接受的美国银行或信托公司，作为根据本细则第II条有权收取合并代价的公司股东的付款代理(付款代理)。
- 20 -
(B)外汇基金。于生效时间或生效日期前，母公司应向付款代理缴存(或安排缴存)一笔现金，以根据本细则第II条的规定向本公司股东支付及为本公司股东的唯一利益而支付(br}公司股东根据本细则第II条有权获得的总代价)(为免生疑问，不包括期权代价或RSU代价)(该等现金数额在此称为外汇基金)。在按照本协议的条款和条件支付之前，此类资金应由付款代理人按照母公司或尚存公司的指示，投资于美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务，或美利坚合众国代理机构的债务，并以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾。根据第2.8(F)节的规定，此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给母公司或尚存公司。其任何投资或损失均不影响股份持有人根据本条第II条有权获得的对价，而在外汇基金的任何投资出现任何损失，或外汇基金因任何理由减少至低于本条第II条所述的即时全数支付现金款额所需的数额的范围内，母公司须或应安排尚存的公司-迅速更换或恢复外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以全额支付本条款第二条所述款项的水平。除本协定明确规定外，不得将外汇基金用于任何其他目的。
(C)付款程序。
(I)在生效时间后，母公司或尚存公司应在切实可行的范围内尽快(在任何情况下不得晚于生效时间后三(3)个工作日)，安排付款代理人向紧接生效时间之前持有股票(证书)的每一个人邮寄股份记录持有人，这些股票已根据本协议在生效时间转换为有权在生效时间收到合并对价：(A)递送函，在生效时间之前，应采用公司和母公司合理接受的习惯形式，并应明确规定，只有在将证书交付给付款代理人后，才应实施交付，证书的损失风险和所有权才能转移，应具有针对母公司的所有索赔的惯例解除。 合并附属公司及本公司因该持有人S拥有股份而产生或与该持有人有关，并须以母公司的其他形式持有股份，而付款代理人须合理地同意交回股票(或代替股票的损失誓章)及 (B)指示，以换取支付合并代价，而该等指示及指示的格式须于生效时间前获得本公司的 合理批准。于向付款代理人或合并附属公司以书面委任的其他一名或多名代理人交回股票(或代替该股票的损失誓章)，以及于递交正式签立及以适当形式递交的有关股票的递交函件后，于紧接生效时间前持有股票所代表的股份的持有人有权就该股票所代表的每股股份收取合并代价 (受第2.8(D)节所规定的任何规定扣缴税款的规限)，而任何如此交回的股票将随即注销。 如果要将合并对价支付给登记任何交出的证书的人以外的人，则付款的先决条件应是这样交出的证书必须有适当的背书或以其他适当的形式进行转让，并且请求付款的人应已支付任何转让
- 21 -
因向登记持有人以外的人支付合并代价而需要缴纳的税款，而该登记持有人是以登记持有人的名义登记如此交回的证书的，并须 证明该等税款已缴付或无须缴付，令尚存的公司信纳。在适当交还储税券时，任何应付款额将不会支付或累算利息。除非按本协议预期的方式交出，否则每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表接受本协议预期的合并对价的权利，但代表持不同意见的股份的股票除外， 代表根据DGCL第262条及在此范围内收取款项的权利，或被注销的股份。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，账簿记账所代表的非记账股份(账簿记账股份)的持有人无须向付款代理人递交证书或(如为账簿记账股份持有人在紧接生效日期前透过托管 信托公司持有)已签署的函件，以收取该持有人根据本协议条款有权收取的合并代价。取而代之的是，在紧接生效时间之前通过存托信托公司持有一(1)股或更多簿记股份的每名记录持有人，其股票在紧接生效时间转换为收到合并对价的权利时，应在生效时间起，根据存托信托公司S的惯例程序(包括付款代理人收到S代理的消息(或付款代理人可能合理要求的其他转移或退回证据))和公司、母公司、付款代理人和存托信托公司同意的其他程序，有权获得，及母公司应安排付款代理人为紧接生效时间前透过存托信托公司持有的该等簿记股份持有人的利益，在生效时间后于切实可行范围内尽快就每股该等簿记股份向存托信托公司或其代名人支付及交付每股该等簿记股份的合并代价(须遵守第2.8(D)条所规定的任何规定的预扣税项)，而该持有人的该等簿记股份将随即注销。于生效时间后(在任何情况下不得迟于生效时间起计五(5)个营业日)，尚存公司须安排付款代理人向在紧接生效时间前并非透过存托信托公司持有的簿记股份记录持有人的每名人士邮寄(A)一份递交函及(B)退回该等递交函以换取合并对价的指示，而递交函及指示的格式须于生效时间前获得本公司的合理批准。于递交该等函件后，根据该函件经正式签立及以适当形式发出的条款，在紧接生效时间前持有该等簿记股份的持有人有权就每股该等簿记股份(须受第2.8(D)条所规定的任何规定的扣缴税款规限) 收取合并代价作为交换，而如此交回的该等簿记股份将随即注销。与簿记股份有关的合并对价只能支付给在紧接生效时间 之前登记该等簿记股份的人。在适当交出簿记股份时，任何应付款项将不会支付或累算利息。在按本协议预期支付或交出之前，每股入账股份在生效时间后的任何时间应被视为仅代表收到本协议所设想的合并对价的权利，但代表异议股份的入账股份除外，其应被视为代表根据DGCL第262条规定的范围并向 收取款项的权利，或被注销的股份。
- 22 -
(D)扣除权。尽管本协议有任何相反的规定，付款代理人、母公司、本公司、合并子公司和尚存公司均有权从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除或扣留其合理得出的根据适用法律就支付该等款项而必须扣除或扣留的金额。如果付款代理人、母公司、公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)如此扣除或扣留款项 并将该等款项支付给适用的政府当局，则就本协议而言，该等款项应视为已支付给付款代理人、母公司、公司、合并附属公司或 尚存公司(视属何情况而定)作出此类扣除或扣缴的人士。
(E)无法律责任。尽管本协议有任何相反规定，支付代理人、母公司、合并子公司、尚存公司或任何人均不向紧接生效时间之前的股份持有人负责根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项。
(F)向母公司分配外汇基金。外汇基金的任何 部分(包括从中赚取的任何利息或其他金额)在生效日期后十二(12)个月内仍未分配给公司股东的，应应要求交付给母公司。而任何迄今尚未交出代表股份或簿记股份的股票的公司股东，于紧接根据本条第2.8(F)条的条文于紧接交换生效时间前已发行及尚未发行的股票或簿记股份后，应寻求就该等股票或簿记股份先前代表的股份支付的合并代价只支付予母公司或 尚存的公司作为其一般债权人，以申索该等公司股东根据本细则第II条的规定可能有权获得的任何适用合并代价。
2.9无其他股份所有权。在生效时间，本公司的股票转让账簿应对生效时间之前已发行的股份结账，此后不再在本公司的记录上记录或登记股份转让。自生效日期起及生效后，持有紧接生效日期前已发行股票及已发行股份所代表的已发行及 已发行股份及已发行股份的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，但根据本细则第二条的规定于交回股份时收取应支付的合并代价的权利除外，但代表持不同意见股份的股票及构成持不同意见股份的记账股份除外，该等股票及记账股份应被视为代表有权根据大中华通则第262条的规定收取 付款或注销股份。根据本细则第II条的条款向公司股东支付的合并代价应被视为已支付 ，以完全满足紧接生效日期前该公司股东所持股份的所有权利，但代表持不同意见股份的证书及入账股份除外，而该等股票及记账股份应 代表根据DGCL第262条及在其规定范围内收取款项的权利。尽管有上述规定，如果在生效时间过后，因任何原因向尚存公司提交的证书或任何其他有效的股票所有权证据表明 以前未被交出，则这些证书或其他有效证据将被注销，并按本协议规定的适用合并对价进行交换。
- 23 -
2.10证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书 已丢失、被盗或销毁，支付代理人应在证书持有人以母公司合理接受的习惯形式就该事实作出宣誓书后，签发与该证书有关的合并代价，以换取该等丢失、被盗或被毁证书。提供, 然而，，付款代理人可酌情决定，作为支付该等合并代价的先决条件，要求该遗失、被盗或 被毁股票的所有人(S)以其合理指示的惯常及合理金额交付保证金，作为对可能就据称已遗失、被盗或被毁的股票而向母公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索赔的赔偿。
第三条
公司的陈述和保证
除(X)公司在本协议日期提交给母公司的信函(公司披露函件)中披露的信息外，或(Y)在2022年1月1日或之后提交或提交美国证券交易委员会并在本协议日期之前公开可获得的任何公司美国证券交易委员会报告中披露的信息(不包括标题为风险的 因素 因素前瞻性陈述和市场数据前瞻性陈述及其他披露，在每种情况下，均属预测性、警告性或前瞻性，但为澄清起见，包括并使任何此类陈述中包含的任何 事实或历史陈述生效)，不言而喻，就本协议第3.2(A)节、第3.2(B)节、第3.4节或第3.10(A)节的第一句而言，此类文件中披露的任何事项不应被视为披露，公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证如下：
3.1组织机构和资质。
(A)根据特拉华州法律，本公司已正式成立、有效存在和信誉良好。公司拥有所有 公司权力和权力，拥有、租赁和运营其物业，并按照当前进行的方式开展业务，但不具备该等权力的情况除外，该等权力单独或总体上不会对公司履行本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或对公司产生重大不利影响。本公司作为一家外国公司或其他获授权在每个司法管辖区开展业务的外国公司或其他实体，具有适当的资格和良好的信誉，而在每个司法管辖区内，本公司所拥有或租赁持有的物业的性质或其交易的业务的性质或行为使该等资格是必要的，但该等不符合资格及信誉良好的情况除外，该等不合格及良好信誉不会个别或整体合理地预期对其履行本 协议项下的义务或完成本协议预期的交易或对本公司造成重大不利影响的能力产生重大不利影响。
- 24 -
(B)截至本文件之日，作为证物提交给 本公司美国证券交易委员会的公司注册证书和章程均为真实、正确和完整的副本。公司遵守公司注册证书和公司章程的规定，但未能遵守的情况除外，即 不会对其履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响，也不会对公司产生重大不利影响。
3.2大写。
(A)本公司的法定股本为650,000,000股，包括500,000,000股A类普通股和150,000,000股B类普通股，以及100,000,000股公司优先股。于2023年7月25日(资本化日期)收市时，(I)A类普通股已发行及已发行33,344,460股 ，(Ii)B类普通股已发行及已发行4,515,246股，(Iii)并无公司优先股已发行及已发行，及(Iv)本公司并无持有A类普通股 。自资本化日期至签署本协议为止，本公司并无发行任何股份或其他公司证券，除非根据其条款行使本公司特别提款权项下的购买权、行使公司购股权或结算截至资本化日期尚未偿还的公司RSU奖励。所有流通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款，且不可予评估，且不存在优先认购权。
(B)于资本化日期营业时间结束时，(I)6,956,455股股份须根据已发行公司购股权发行(假设符合任何适用业绩条件)；(Ii)1,118,092股股份须根据已发行公司RSU奖励发行(假设已满足任何适用业绩条件)；(Iii)1,758,359股股份根据公司股票计划预留供日后发行；及(Iv)477,532股股份根据本公司特别提款权计划预留供日后发行。每项公司股票奖励在所有重要方面均符合所有适用的证券法或其豁免，以及公司股票计划或公司特别提款权计划(如适用)所载的所有要求，以及适用的奖励协议。每项公司购股权的行权价格不低于授出该等公司购股权当日股份的公平市价(属守则第409A节所指)，而所有该等公司购股权均获豁免遵守守则第409A节的规定。每项公司股票奖励可根据其条款按照本协议第2.7节的规定处理。
(C) 除本公司股票奖励及本第3.2节所述外，截至资本化日期营业时间结束时，并无(I)本公司股本股份、(Ii)可转换为或可交换为本公司股本股份或有投票权证券或所有权权益的本公司证券、(Iii)向本公司收购的认股权证、催缴、期权、认购、承诺、合约或其他权利，或本公司发行任何股本或其他有投票权证券或其所有权权益的其他义务。或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或可转换为本公司的任何股本或其他有表决权的证券，或本公司的所有权权益，或(Iv)由本公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益衍生而来，或直接或间接基于本公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的任何证券，或(Iv)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、或有价值权利、影子股票或类似证券或权利，或本公司发行任何上述(第(I)款中的各项)的任何义务。(二)、(三)和(四)公司证券)。
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(D)于资本化日期的营业时间结束时，(I)并无 项未偿还责任要求本公司购买、赎回或以其他方式收购任何本公司证券，(Ii)并无订立任何与本公司股本表决有关的有表决权信托或其他协议或谅解，及(Iii)本公司所有未偿还证券的发售及发行在所有重大方面均符合所有适用证券法，包括证券法及蓝天法律。
3.3家子公司。
(A)公司披露函件第3.3(A)节列明本公司的每一间附属公司，并注明其管辖范围及本公司及本公司各其他附属公司拥有的每一间该等附属公司的未偿还股本或所有权权益的百分比。除附属公司的股本或其他具投票权的证券或于其拥有的权益外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他具投票权的证券或于任何人士的所有权权益。
(B)本公司的每家附属公司均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好，并拥有拥有、租赁及经营其物业及按目前进行的业务所需的所有组织权力，但未能拥有该等权力而合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的该等权力除外。每家该等附属公司均具备适当资格及良好的外国实体地位，可在其所拥有或以租赁方式持有的物业的性质或其所处理业务的性质或行为需要具备该等资格的每一司法管辖区开展业务，但如该等不符合资格及信誉良好，而该等不符合资格及信誉良好的情况下，则不会因此而合理地预期 会对公司造成重大不利影响。
(C)本公司各附属公司的所有已发行股本或其他具投票权的证券或于该附属公司的所有权 权益均已妥为授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无优先购买权 。本公司或其任何附属公司并无已发行、预留作发行或未偿还之证券：(I)本公司或其任何附属公司可转换为股本或本公司任何附属公司其他具投票权证券的股份或可交换或可行使的证券；(Ii)向本公司或其任何附属公司收购的认股权证、催缴、认购、认购、承诺、合约或其他权利，或本公司或其任何附属公司发行的任何股本或其他有表决权证券、或其所有权权益、或可转换为、可交换或可行使的任何证券， 本公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权的证券或其所有权权益，或(Iii)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、或有价值权利、或有价值权利、影子股票或类似的证券或权利派生而来，或 直接或间接基于以下任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的价值或价格而提供经济利益：本公司的任何附属公司或本公司或其附属公司发行上述任何证券的任何义务(第(I)至(Iii)款中的项目统称为公司附属证券)。本公司或其任何附属公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何本公司附属证券的责任。
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3.4公司权力；可执行性。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的契诺和义务的所有必要公司权力和授权，并假设第4.6节第一句所载陈述的准确性，以及在取得股东批准的前提下，就合并事项完成拟进行的交易。公司签署和交付本协议，履行本协议项下的契诺和义务，假设第4.6节第一句中陈述的准确性，并在获得股东批准的情况下，公司完成拟进行的交易已得到公司所有必要的公司行动的正式和有效授权，并且，除向特拉华州州务卿提交合并证书外，本公司不需要任何额外的公司程序或行动来授权本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下的契诺和义务或完成本协议预期的交易。假设第4.6节第一句陈述的准确性，本协议已由 公司正式有效地签署和交付，并假设母公司和合并子公司的适当授权、执行和交付构成了本公司的一项法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但此种 可执行性(A)可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人的权利，以及(B)受股权一般原则 (统称为可执行性例外)的约束。
3.5公司董事会批准。公司董事会在正式召集并举行的全体董事出席的会议上，正式一致(A)确定本协议和拟进行的交易，包括合并，对公司及其股东是明智、公平和符合其最佳利益的，并宣布本公司签订本协议是可取的，(B)批准并宣布本公司签署和交付本协议是可取的。本公司履行本协议所载的契约和协议，并根据本协议所载的条款和条件完成合并和本协议所拟进行的其他交易，(C)指示将本协议的通过交由本公司股东会议表决，以及(D)在本协议所载条款和条件的约束下，决议建议本协议由本公司股东通过(第(A)至(D)款所述事项，公司董事会建议)，除第5.3节明确允许的范围外，未以任何方式撤销、修改或撤回。
3.6股东批准。假设第4.6节第一句陈述的准确性，则持有所有有权投票的股份(股东批准)的多数投票权的持有人的赞成票是适用法律及本公司S注册证书及章程所需的本公司任何类别或系列 股本持有人采纳本协议及批准合并的唯一投票权。
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3.7同意和批准；没有违规行为。假设第4.6节第一句陈述的准确性，则本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下的契诺和义务或完成本协议中预期的交易都不会(A)违反公司公司注册证书或公司章程的任何规定，或与之冲突或导致违反公司章程的任何规定，(B)需要任何政府当局的任何许可，或向其提交或通知任何 政府当局，但(I)根据《高铁公司法》或任何适用的外国反托拉斯法或竞争法(外国反垄断法)可能要求的除外，(Ii)任何联邦或州证券法律的适用要求，包括遵守《交易法》及其颁布的规则和条例，(Iii)DGCL要求提交和记录适当的合并文件，包括向特拉华州国务卿提交合并证书，或(Iv)纳斯达克的适用要求，(C)违反、冲突或导致违反任何条款，或要求任何同意或导致违约(或产生任何终止、取消、根据任何实质性合同的任何条款、条件或条款，(D)导致(或在发出通知后，时间流逝或其他情况下)导致(或，在发出通知后，时间流逝或其他)构成违约或产生任何此类权利的任何事件，将导致)在公司的任何资产上设立或施加任何留置权(允许留置权或母公司或合并子公司设立的留置权除外)，或(E)违反适用于公司或其任何资产受其约束的任何法律或秩序(假设收到股东批准)，但在(B)至(E)条的情况下，包括在内， 没有也不会单独或整体地，合理预期将对其履行本协议项下义务的能力或完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响，或 对公司产生重大不利影响。
3.8报告；财务报表。
(A)自2022年1月1日以来，本公司已及时向美国证券交易委员会(自提交之时起修订或补充)提交或提交其要求提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，所有这些文件在各自的提交日期都已遵守，或截至上次该等修订、补充或替代提交之日，在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法的所有适用要求。自2022年1月1日以来，本公司没有高管未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或第906条就任何公司美国证券交易委员会报告进行认证。截至其各自的 日期(在本协议日期之前，该等美国证券交易委员会报告所包含的信息已被后来提交的美国证券交易委员会报告修正或补充，截至该等修正或补充之日)，自2022年1月1日以来，本公司 无一份美国证券交易委员会报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，且不具误导性。提供,然而，，对于本公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，仅出于遵守根据交易法颁布的FD规则的目的，不作任何陈述。截至本协议日期，从美国证券交易委员会员工收到的关于美国证券交易委员会公司报告的评论信件中没有未解决或未解决的评论。
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(B)已审计及未经审计的综合财务报表，包括纳入(或以参考方式并入)本公司美国证券交易委员会报告的有关附注及附表，(I)在各重要方面均符合在提交该等报告时有效的适用会计规定及适用的已公布美国证券交易委员会规则及条例，(Ii)已按照公认会计准则编制(但该等财务报表附注所述者除外，或如属未经审计的中期财务报表，则 财务报表除外)，按美国证券交易委员会10-Q表格或证券交易法下任何后续表格之许可，于所涉及期间内一致地适用，及(Iii)于 中公平列示所有重大事项，以尊重本公司及其综合附属公司于各自日期之综合财务状况，以及内列示各期间之综合收益、股东权益、经营业绩及综合财务状况或现金流量之变动，每种情况均符合公认会计准则(如属未经审计财务报表，则须受无脚注及正常年终审计调整所规限)。
(C)本公司及其附属公司维持并自2022年1月1日起一直维持财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15条所界定)，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司及其附属公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且 收支仅根据管理层和公司董事会的授权进行，及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司或其附属公司的资产 提供合理保证。S所在公司管理层已经完成了对S及其子公司在截至2022年12月31日的财政年度内按照萨班斯-奥克斯利法第404条的要求对财务报告实施内部控制的有效性的评估，除在本协议日期 前提交的美国证券交易委员会公司报告中另有规定外，评估得出的结论是这些控制是有效的。
(D)本公司及其子公司维持并自2022年1月1日起一直维持交易法规则13a-15或15d-15中定义和要求的披露控制和程序，其设计合理，以确保其根据交易法提交或提交的公司S报告中要求披露的所有信息都得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告所有该等信息，并酌情将所有该等信息传达给S公司管理层，以便及时决定所需的披露，并使本公司的主要高管和本公司的主要财务官能够就该等报告根据交易法作出所需的证明。
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(E)除本协议日期前已解决的事项外，自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司或其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，彼等各自的任何雇员、核数师、会计师或其他代表均未收到或以其他方式知悉有关本公司、其任何附属公司或其各自的内部会计 控制的任何书面投诉、指称、断言或索赔，包括任何书面投诉、指称、声称或索赔。(Ii)本公司或其任何附属公司概无作出任何有关本公司或其任何附属公司有从事不当会计或审计行为的指称或声称，除非 个别或整体而言， 预期不会对本公司S财务报表的编制或准确性具有重大影响，及(Ii)本公司或其任何附属公司概无存在任何重大弱点或重大缺失，而 该等事宜尚未解决至令本公司核数师满意。
3.9没有未披露的负债。除个别或合计有理由预期会对公司产生重大不利影响的情况外，本公司及其附属公司并无任何负债，但以下情况除外：(A)截至2022年12月31日经S审核的公司资产负债表所披露的负债，包括在截至2022年12月31日的S年报10-K表中披露的附注；(B)自2023年1月1日起在正常业务过程中产生的负债。(C)本公司或其任何附属公司根据任何重大合同的条款承担的履行义务(违约责任或义务除外)、 及(D)因本协议及本协议拟进行的交易而产生或相关的责任。
3.10未进行某些更改。
(A)自2023年3月31日至本协议日期，本公司未遭受任何重大不利影响。
(B)自2023年3月31日至本协议日期，(I)本公司及其子公司在正常业务过程中在所有重要方面以与过去惯例一致的方式开展各自的业务，但谈判、签署、交付和履行本协议除外，以及(Ii)本公司或其任何子公司均未采取或不采取任何行动，如果在本协议日期之后、截止日期之前采取或不采取任何行动，则在未经母公司事先书面同意的情况下，构成对第5.1(Y)(I)节、第5.1(Y)(Ii)节、第5.1(Y)(Iii)节、第5.1(Y)(Iv)节、第5.1(Y)(V)节、第5.1(Y)(Vi)节、第5.1(Y)(Vii)节、第5.1(Y)(X)节、第5.1(Y)(Xiv)节、第5.1(Y)(Xv)节、第5.1(Y)(Xv)节、第第5.1(Y)(Xvii)条、第5.1(Y)(Xviii)条或第5.1(Y)(Xx)条。
3.11委托书。
(A) 在向美国证券交易委员会提交委托书时，在对委托书进行任何修订或补充时，在委托书发表、分发或传播时，委托书首先邮寄给公司股东 ，在股东大会时，委托书的形式将在所有实质性方面符合《交易法》和所有其他适用法律的适用要求，不会包含任何不真实的
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根据作出陈述的情况，陈述重要事实或遗漏陈述必须陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重要事实，不得误导；然而，前提是对于母公司或合并子公司或其任何代表提供的信息，公司不作任何陈述或担保。
(B)本公司或其任何代表所提供或将以书面形式提供以供载入委托书或以引用方式并入委托书的资料，概不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须于委托书内陈述或在其内作出陈述所必需的重大事实，以确保该等陈述不具误导性。
3.12经纪人；某些费用。除本公司披露函件第3.12节所述的顾问(公司财务顾问)的费用及开支由本公司支付外，任何经纪、发现者、投资银行或财务顾问 无权或将 收取任何经纪、发现者S、财务顾问S、交易或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或根据本公司、其附属公司或其任何主管、董事或雇员的代表订立的协议而拟进行的交易有关。
3.13员工福利/员工。
(A)《公司披露函》第3.13(A)节列出了截至本协议签订之日的每个材料的完整清单 (I)ERISA第3(3)节定义的员工福利计划，(Ii)就业、养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、控制权变更、保留、股权或股权薪酬、股票购买、员工持股、遣散费、假期、奖金、激励或其他补偿计划、计划、政策或协议，以及(Iii)医疗、视力、牙科或其他健康计划，人寿保险 本公司或其任何附属公司赞助、维持或供款的计划或附带福利计划，或本公司或其任何附属公司有任何义务或责任的计划，不包括(X)本公司或其任何附属公司根据适用法律出资的政府当局单独赞助的任何计划或计划，以及(Y)任何多雇主计划(统称为计划)，除 (1)可在不超过九十(90)天通知后终止且无进一步责任(或适用法律规定的其他期限)且不提供任何保留、控制权变更或遣散费或福利的任何计划，或(2)第3.2(B)节所述与公司证券有关的奖励协议的任何计划，或(br}不与母公司和合并子公司获得的奖励协议形式有实质性差异的任何计划)。关于《公司披露函件》第3.13(A)节所列计划，公司已向母公司和合并子公司提供以下内容的适用、真实、正确和完整的副本：(A)书面计划文件(如适用)，包括对其的修订；(B)针对适用法律要求提交表格5500的每个计划提交的最新表格5500年度报告；(C)适用法律要求提供概要计划说明的每个计划的最新概要计划说明，以及所有相关的重大修改摘要；以及(D)收到的关于任何适用计划的最新国税局决定、通知或意见书(如果有)。
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(B)除非合理地单独或总体预期不会对公司产生重大不利影响，否则(I)根据准则第401(A)节规定符合资格的每个计划要么已收到美国国税局的有利确定函，要么可能依赖于美国国税局就其合格地位发出的有利的原型意见信，(Ii)每个计划和任何相关信托符合ERISA、准则和其他适用法律的规定，并已得到维护和管理，以及(Iii)除了常规的福利索赔外，存在且没有法律诉讼程序，针对任何计划或涉及任何计划的待决政府审计或调查，或主张任何计划下的任何福利权利或索赔的政府审计或调查。
(C)任何计划都不是多雇主计划或其他养恤金计划，受《雇员补偿和保险法》第四章或《守则》第412节的约束。在过去六(6)年中，本公司、其任何子公司或ERISA关联公司均未赞助、维护或贡献任何属于多雇主计划或受ERISA第四章或守则第412节约束的计划，或根据该计划承担任何实际或或有负债。
(D)除 (I)《法典》第4980B条或任何类似的州法律(COBRA)或ERISA或任何其他适用法律所规定的提供团体保健延续保险的法定责任外，没有任何计划规定退休后福利或其他离职后福利，或(Ii)至发生终止雇用的日历月结束时的保险。
(E)除本公司披露函件第3.13(E)节所述外，本公司签署本协议或完成本协议所拟进行的交易，均不会(无论是单独或在发生任何额外 或其后事件时)：(I)使本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问或董事有权获得任何补偿或福利；(Ii)增加应付给任何该等 雇员、顾问或董事的补偿或福利金额；或(Iii)加快向上述任何雇员、顾问或董事支付任何薪酬、股权奖励或其他利益的归属、资金或支付时间；或(Iv)导致 有理由被视为守则第280G条所指的超额降落伞付款的任何付款。任何人士均无权获得本公司或其任何附属公司就根据守则第4999或409A条征收的任何税项而支付的任何毛利或其他款项。
(F)除个别 或整体而言合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，截至本协议日期，(I)本公司或其任何附属公司并无或自2022年1月1日以来一直不是任何法律程序的标的 指称本公司或该等附属公司根据任何法律从事任何不公平的劳工行为，及(Ii)本公司或其任何附属公司的雇员并无因此而发生罢工、纠纷、罢工、停工、减速或停工。截至本协议发布之日，本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有工会、工会或类似的劳工组织代表本公司或其任何子公司的任何员工。
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(G)本公司及其附属公司遵守所有有关雇佣的适用法律，包括有关歧视、工作时数及支付工资或加班工资的法律，但个别或整体而言，合理预期不会对公司造成重大不利影响的情况除外。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未实施大规模裁员或工厂关闭(根据1988年《工人调整和再培训通知法》的定义)。
(H)自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司的任何现任董事、前高管或员工 均无受到或针对其任何现任人员或雇员的重大性骚扰指控。
(I)本公司或其任何附属公司均无要求就执行本协议或拟进行的交易向任何工会或劳资议会发出通知，或与任何工会或劳资议会进行任何磋商程序。
3.14诉讼。目前并无任何法律诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司、或本公司任何现任前高管或董事或其任何附属公司的任何前任高管或S以个人身份提出的法律诉讼，以致有理由预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利 影响。本公司或其任何附属公司均不会受制于任何个别或合共可合理预期会对本公司造成重大不利影响的未完成订单。
3.15税务事宜。
(A) 除非合理预期不会对公司产生重大不利影响的个别或总体影响：
(I)本公司及其附属公司已根据适用法律及时提交其须提交的所有报税表(考虑到提交该等报税表的任何时限的任何延展)，且所有该等报税表在所有 重要方面均完整及准确。本公司及其附属公司已支付(A)反映于该等报税表或(B)他们须负其他责任(包括作为受让人或继承人，或根据合同或根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国税法)的规定)应付的所有税款。本公司或其任何附属公司均不承担任何其他人士的税项 (包括上一句(B)项所述)。
(Ii)据本公司所知，任何政府当局并无就本公司或其附属公司的税务事宜向任何政府当局提出任何待决或受到威胁的审核、审查、评估或其他程序，而本公司及其附属公司亦未收到有关任何该等审核、审查、评估或其他程序的书面通知。税务机关并无以书面形式向本公司或其任何附属公司申索或评估任何税款不足之处，而该等不足之处尚未支付、清偿或 撤回。
(Iii)本公司及其附属公司已扣缴并向适用的政府当局支付与支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人或股东的款项有关的所有税款。只要本公司或其任何子公司已适用任何降低或为零的扣缴比率，则公司持有支持该比率的完整、准确和当时的文件。
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(B)在过去两(2)年内，本公司及其附属公司并无在拟根据守则第355条享有免税待遇的股票分销中构成分销公司或受控公司(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。
(C)本公司及其附属公司并无参与任何《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)所指的上市交易。
(D)本公司或其任何附属公司并无从税务机关接获任何重大书面裁定或裁定，而该等裁定或裁定可合理预期 与本公司或其任何附属公司的任何开始或未来应课税年度有关。
(E)除准许留置权外，本公司或其附属公司的任何资产或财产均不存在重大的税务留置权。
(F)母公司和合并子公司同意并承认本第3.15节以及第3.8、3.9和3.13节构成与税收有关的所有陈述和担保，本协议中的任何其他 陈述或担保不得解释为适用于与税收有关的任何事项。尽管本协议有任何相反规定，母公司和合并子公司同意并承认，本公司不会就本公司或其子公司的任何税务属性的存在、金额或可用性作出任何 陈述或担保，包括净营业亏损、资本亏损结转、税收抵免结转、资产基础和 折旧期。
3.16遵守法律；许可。除非在个别或总体上合理预期不会对本公司产生实质性不利影响的每一种情况下，(A)本公司及其每一家子公司没有，也自2022年1月1日以来，没有违反、违反或违反适用于本公司或该子公司的任何法律，或本公司或该子公司的任何财产或资产受到约束或影响的法律，自2022年1月1日至本协议日期，本公司及其子公司没有收到关于以下事项的书面通知，或被指控：任何尚未解决的违反任何法律的行为；(B)本公司及其各附属公司持有经营其业务所需的所有许可证，且该等许可证有效及全面生效；(C)自2022年1月1日以来，本公司及其各附属公司并未收到任何政府当局威胁撤销或暂时吊销任何该等许可证的书面通知；及(D)本公司及其各附属公司均遵守该等许可证的条款。
3.17环境事务。除非不会单独或在 合计中，合理地预期会对公司产生重大不利影响：
(A)本公司及其各附属公司自2022年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；
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(B)本公司及其各附属公司已取得开展业务所需的环境法律所需的所有许可证，并且自2022年1月1日以来一直遵守该等许可证的条款和条件；
(C)没有任何与环境法有关或根据环境法产生的法律程序或命令悬而未决，或据本公司所知， 威胁或影响本公司或其任何附属公司的法律程序或命令，或本公司或其任何附属公司目前经营或租赁的任何房地产仍未解决或尚未解决；
(D)自2022年1月1日以来，本公司及其子公司未收到任何书面通知，或(根据合同或法律实施或其他方式)对本公司或其任何子公司承担与环境法有关或根据环境法产生的任何责任；
(E)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，说明根据环境法，在任何第三方地点排放有害物质可能负有责任，或承担任何责任或义务；以及
(F) 本公司或其任何附属公司目前(或据本公司所知，以前)拥有、经营或租赁的物业未发生危险物质释放事件，这类事件理应构成涉及本公司或其任何附属公司的任何与环境法有关或根据环境法而产生的法律程序或命令的基础。
3.18知识产权。
(A)公司披露函件第3.18(A)节列出了截至本公告日期真实、正确和完整的所有材料公司注册知识产权清单，以及当前所有人(S)的姓名、适用司法管辖区和申请或注册号。除另有说明外，本公司或其一家附属公司是本公司披露函件第3.18(A)节所载所有材料的独家所有人、共同所有人或被许可人，不享有任何留置权，但允许留置权除外。
(B) 除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，现为或曾经是本公司或其附属公司的雇员或承包商且现正或曾经参与由本公司或其任何附属公司拥有(或声称拥有)的任何重大知识产权的创造或发展的每名人士，均已签署有效协议，载有该雇员S或 承包商S对该重大知识产权的权利，而该转让目前有效。
(C)据本公司所知，本公司已登记的所有材料知识产权 已颁发或已完成登记的知识产权均有效并可强制执行。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何第三方对任何公司知识产权的有效性、可执行性或所有权提出质疑的书面通知，本公司或其任何子公司目前也不是与任何此类挑战有关的任何诉讼的当事方，但起诉或维护本公司注册知识产权的正常过程中的办公室诉讼和其他单方面诉讼除外。
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(D)本公司或其任何附属公司均未收到任何第三方的任何书面通知，且据本公司所知，并无 任何第三方的其他断言或威胁，指本公司或其任何附属公司目前进行的业务运作或本公司的产品侵犯或挪用任何第三方的知识产权，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。除个别或整体而言，合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司、其附属公司或本公司任何产品均未侵犯或挪用(或在将本公司产品商业化或使用时侵犯或挪用任何本公司产品目前存在的有效及可强制执行的知识产权)。
(E)除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司已采取合理安全措施或其他措施，对本公司知识产权所包含的商业秘密及本公司获授权的知识产权所包含的商业秘密保密，包括针对未经授权披露的合理措施；(Ii)据本公司所知，本公司知识产权所包含的该等商业秘密并未向任何人士披露，但根据书面保密协议及(Iii)本公司所知，除根据书面保密协议外，本公司或其任何附属公司并未向任何人士披露该等授权予本公司的知识产权所包含的商业秘密。
(F)任何材料公司知识产权及据本公司所知获授权予本公司的任何重大知识产权均不受任何待决或未决命令或其他争议处理的约束，而该等命令或其他争议处置对本公司或其任何附属公司使用、转让、登记或许可任何该等材料公司知识产权构成不利及重大限制。
(G)据本公司所知，目前没有第三方侵犯或挪用任何材料公司知识产权。除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响的合理预期外，本公司或其任何附属公司目前均未参与任何 诉讼(I)质疑任何第三方知识产权的有效性、可执行性或所有权，或(Ii)声称任何第三方或任何第三方产品或服务的业务运作侵犯或挪用任何公司知识产权。
(H)除在 公司注册知识产权的专利和专利申请中另有说明外，某项发明是在联邦机构授予的政府支持下作出的，并且除非合理地预计不会对公司产生重大影响 不利影响，(I)任何政府当局的资金、设施或人员均未用于开发任何公司的知识产权，以及(Ii)公司的任何知识产权均不涵盖贝赫-多尔法案项下的发明主题。
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(I)公司及其子公司尽合理最大努力保护、 维护和维护所有公司软件的机密性和机密性，据公司所知，自本协议日期前三(3)年的日期以来，未发生任何挪用或未经授权披露或使用任何机密公司软件的行为，其中此类未经授权的披露或使用可归因于公司或其任何子公司。在不限制前述一般性的前提下，公司及其子公司拥有公司产品或公司及其子公司维护的网站中包含的公司自有软件的源代码和目标代码，以及适用于当前版本和所有以前版本的文件，这些软件包括在公司产品或公司及其子公司维护的网站中，但个别或总体上不会对公司产生重大不利影响。
3.19数据隐私和安全。
(A)自2022年1月1日以来，IT系统未发生任何重大故障，本公司及其子公司实施了 商业上合理的行政和技术保障措施，旨在保护存储在IT系统中的机密信息的完整性、安全性和保密性。据本公司所知，自2022年1月1日以来，未发生任何实际或据称未经授权侵入或违反IT系统安全的事件，包括任何导致向恶意方支付赎金的违规行为。除个别或总体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响的情况外，公司拥有的软件以及据公司所知的任何其他公司软件和IT系统(如适用)(I)按照其文档和功能规范以及公司及其子公司在开展业务时的其他要求进行操作和执行，(Ii)以与目前基本相同的方式进行公司及其附属公司的业务所必需的操作和执行。并足以满足本公司及其子公司目前的业务和运营需要，(Iii)自2022年1月1日以来，未出现对本公司或其任何子公司造成不利影响的故障或故障，(Iv)据本公司所知，没有重大错误和其他缺陷，包括(A)任何病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他软件例程或信息技术资产，旨在允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害该等公司拥有的软件、IT系统或数据，(B)后门、定时炸弹、Drop Dead 设备或其他软件例程，旨在随着时间推移或在程序用户以外的人的积极控制下自动禁用计算机程序，或(C)旨在中断或禁用此类公司所有的软件或IT系统的其他恶意代码。本公司及其子公司实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术流程，以及商业上合理的业务连续性计划。
(B)自2022年1月1日以来，本公司及其每一家子公司(I)正在并一直遵守适用的数据保护 要求，但任何不符合要求的情况除外，这些不符合要求单独或总体上不会对本公司产生重大不利影响，(Ii)已尽合理最大努力保护
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本公司及其附属公司(或代表本公司或其附属公司行事的任何人士)为开展业务而收集、 存储、使用或维护的个人信息的机密性、完整性、可用性和安全性，以防止任何其他人未经授权使用、披露、丢失、修改、处理、传输或破坏或获取此类个人信息，以及(Iii)法律上并未要求 就个人信息或非公开信息的披露向任何人提供任何通知，本公司或其任何附属公司也未提供任何此类 通知。除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响外，自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司所保存的个人资料并无违反或中断，或据本公司所知， 违反或未经授权使用本公司或其任何附属公司所保存的个人资料，以致需要根据适用于本公司或其附属公司的任何资料保护法向个人、执法部门或任何政府当局作出通知。自2022年1月1日至本公告日期为止，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通讯或申索，指称本公司或其任何附属公司未遵守任何资料保护法，亦无该等申索待决，除非该等申索对本公司及其附属公司整体而言并不构成重大影响。据本公司所知，本公司及其附属公司收集、储存及处理的个人资料可于截止日期后以与本公司及其附属公司目前使用的方式大致相同的方式使用，且该等个人资料并无重大的 合约限制，限制母公司S或其联属公司有权在截止日期后为本身目的保留、使用及披露该等个人资料 。
3.20不动产。
(A)本公司及其附属公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产。
(B)除个别或合计不合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司根据其使用或占用或有权使用或占用任何不动产(不动产租赁)的每项 材料租赁、转租、许可、占用协议及其他协议在现在或将来对本公司或其附属公司(不动产租赁)有效并对本公司或其附属公司(据本公司所知，本公司与其他各方均有约束力)有效，且在可执行性例外情况下完全有效。(Ii)本公司或其附属公司作为承租人、分租客或被许可人而应支付的所有租金及其他款项及收费均为现行租金及其他款项及收费，(Iii)本公司或其附属公司或据本公司所知，其下的业主并不存在任何不动产租赁项下的终止事件或条件或未治愈的重大违约，(Iv)本公司及其各附属公司在其租赁、转租或特许经营的每一幅不动产中拥有良好及有效的租赁权、分租赁权或许可证权益，且不存在任何留置权，除获准留置权外，(V)本公司或其任何附属公司均未收到任何待处理物业的书面通知，且据本公司所知，根据任何不动产租赁租赁的任何物业均未受到威胁或谴责，本公司或其任何附属公司均未转租、许可 或授予任何第三方使用或占用受不动产租赁约束的任何物业的全部或任何部分的权利；及(Vi)本公司及其任何附属公司并无附带转让或授予任何不动产租赁(准许留置权除外)的任何担保权益。
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3.21材料合同。
(A)公司披露函第3.21(A)节列出了截至本公告日期的真实、正确和完整的清单，并且本公司已向母公司和合并子公司(或母公司外部律师S)提供了每份合同(计划除外)的真实、正确和完整的(受任何必要的编辑)副本，该合同于本公告日期有效(或根据该合同，本公司或其任何子公司在本合同项下有任何持续的重大义务)，本公司或其任何子公司根据该合同是一方或本公司的任何子公司，其任何子公司或其各自的财产或资产受以下约束：
(I)根据《证券法》S-K法规第601(B)(10)项，本公司须作为材料合同提交，或由本公司在当前的8-K表格报告中披露；
(Ii)根据其条款，涉及在满足某些先例条件后将导致 本公司或其任何附属公司在最近一个财政年度或其后任何财政年度根据该合同向本公司或其任何附属公司支付总额超过5,000,000美元(包括以里程碑或特许权使用费支付的方式)的或有债务总额 ，但在正常业务过程中按照以往惯例签订的合同除外；
(Iii)载有在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司在任何行业或任何地理区域竞争或从事任何业务的自由的契诺；
(Iv)就对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的任何合伙企业或合营企业的成立、设立、营运、管理或控制作出规定或管控；
(V)规定(A)公司或其任何子公司使用或许可第三方拥有的任何重大知识产权(附带合同除外)，或(B)与第三方共同开发产品或技术。
(Vi)规定公司或其任何子公司将其任何重大知识产权许可给任何第三方，附带合同除外；
(Vii)涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置另一人的业务或股本或其他股权，而公司或其任何附属公司就该协议承担的持续或有对价支付义务总额超过1,000,000美元；
(Viii)构成材料制造、供应、分销或营销协议，规定公司或其任何子公司在任何预期的十二(12)个月期间至少有5,000,000美元的付款义务；
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(Ix)是每年租金为100,000元或以上的不动产租契；
(X)任何政府当局；
(Xi)与任何联属公司、董事、高管(定义见交易法)、持有5%或以上股份的人，或据本公司所知，其任何联属公司(本公司或其任何附属公司除外)或直系亲属(根据公司股票奖励，可在没有遣散费义务和合同的情况下可随意终止的要约函除外)；
(Xii)与未偿还本金超过$5,000,000的借款有关的债项(公司间债项除外)；
(Xiii)规定赔偿或担保任何其他人在正常业务过程之外对本公司有重大影响的义务；及
(Xiv)涉及就任何未决或受威胁的索偿、诉讼或法律程序达成和解，而该等索偿、诉讼或法律程序在本协议生效日期后需要承担超过2,500,000美元的付款责任，或对本公司或其任何附属公司的行为构成责任或限制。
除计划外，上文第(I)至(Xiv)款所述类型的每份合同在本文中称为材料合同。
(B)除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，(I)每份重要合同均有效，对公司或其附属公司具有约束力，据公司所知，每一份重要合同均具有十足效力和效力，但受可执行性例外的限制， 及(Ii)公司或其附属公司已履行每份重要合同要求其履行或遵守的所有义务。(Iii)本公司或其附属公司或据本公司所知，本公司或其附属公司并无在任何重大合约项下违约，及(Iv)据本公司所知，本公司或其附属公司并无收到任何重大合约的任何第三方的书面通知，表示该第三方拟因重大合约项下的任何失责或指称违约而终止该等重大合约。
3.22法规遵从性。
(A)除非合理地预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，否则(I)本公司及其各附属公司自2022年1月1日以来一直遵守适用于本公司及其附属公司的所有法律，或本公司或其任何附属公司的任何财产、业务产品或其他资产受其约束或影响的法律，包括但不限于医疗保健法，(Ii)自2022年1月1日起，本公司或其任何子公司均未收到任何 任何悬而未决的或据本公司所知来自任何政府当局(包括FDA)的威胁、索赔、诉讼、程序、听证、执行、审计、调查或仲裁的书面通知， 指控本公司或其任何子公司违反任何医疗保健法或其责任，以及(Iii)自2022年1月1日以来，
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本公司、其子公司、本公司、本公司或其任何子公司聘请提供服务的任何员工、高级管理人员、董事或第三方被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦或州医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，正在接受政府调查、 调查、诉讼或其他可合理预期导致取消资格、暂停或排除的类似行动。
(B) 除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司及其附属公司持有进行其各自业务所需的FDA许可证(统称为FDA许可证)，且所有该等FDA许可证均完全有效。
(C)自2022年1月1日起，(I)本公司或其任何附属公司要求提交、保存或提供给FDA的所有信件、会议记录、报告、文件、索赔和通知均已如此提交、保存或提供，且(Ii)据本公司所知，所有该等信件、会议记录、报告、文件、索赔和通知均已如此提交、保存或提供，以及(Br)自2022年1月1日起，(I)本公司或其任何附属公司合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的 除外，在提交日期(或在随后的提交中更正或补充)，索赔和通知在所有重要方面都是完整和正确的。
(D)由本公司或其任何附属公司进行或赞助的，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司进行或赞助的临床及临床前研究已经并正在根据所有适用的医疗法律、FDA许可证、良好临床实践要求(临床前和临床)、良好制造规范和药物警戒在所有重要方面进行 。
(E)公司已向母公司和合并子公司提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)截至本协议日期，关于公司及其子公司赞助的所有奥马维酮临床前和临床研究的所有重大临床数据，(Ii)自FDA批准奥马维酮以来，公司及其子公司提交或提交的所有重大函件，以及研究、临床前、临床和其他适用的重要报告，截至本协议日期，FDA(在可获得的范围内)关于公司及其子公司赞助的所有奥马维酮临床前和临床研究的所有临床前和临床调查的FDA(以及此类通信或报告的所有摘要)，(Iii)提交给EMA以获得批准的营销授权申请 ，(Iv)与提交给EMA的上市授权申请有关的所有材料通信(包括与拟议的Omaveloxolone儿科试验有关)和(V)EMA关于Omaveloxolone上市授权申请的120天问题列表，以及公司对该等问题的建议答复草案。
3.23保险。本公司已向母公司和合并子公司交付或提供与本公司及其子公司的业务、资产和运营有关的所有重大保单和所有重大自我保险计划和安排的真实、正确和完整的副本。本公司及其附属公司所承保的保险金额及承保风险，在所有重大方面均与类似规模及发展阶段的公司的正常行业惯例相符。对于每个
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该等保险单，除非合理地预计个别或整体不会对公司产生重大不利影响(A)该保险单是完全有效的，并且已支付其到期的所有保费，(B)本公司或其任何附属公司均未违约或违约，且本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等保单的违反或违约，或允许终止或修改任何该等保单，(C)据本公司所知，任何此类保单的保险人均未被法院或具有主管及适用司法管辖权的保险监管机构宣布无力偿债，或被置于接管、托管或清盘程序，亦未收到有关任何此类保单的取消或终止通知。截至本保险单日期， 保险人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议，并无任何此类保险单项下的重大未决索赔。
3.24某些商业惯例。本公司、其任何附属公司或其各自的董事或高级职员，或据本公司所知，其任何其他雇员、代表或代理人(在每宗个案中，代表本公司或其任何附属公司以1977年《反海外腐败法》所指的身分行事)均无(I)使用任何资金(不论是本公司或其他)作非法捐款、馈赠、或代理(在每宗个案中，代表本公司或其任何附属公司(在每宗个案中))。 与政治活动有关的娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，或(Iii)违反任何反腐败法律或根据其颁布的任何规则或法规、反洗钱法律或根据其颁布的任何规则或法规或任何类似效力的适用法律的任何规定。 自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到政府当局的任何书面通知，也未受到任何法律程序的指控。
3.25公司财务顾问的意见。本公司董事会(或其辖下委员会)已收到本公司财务顾问的口头意见(将由提交书面意见予以确认)，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项及在准备该意见时进行的审核的限制，根据本 协议向本公司股东支付的每股172.50美元的代价(该意见所载除外)，从财务角度而言对该等持有人是公平的。
3.26州接管法规不适用。假设本协议所载的母公司和合并子公司的陈述真实、准确和完整，公司董事会(或其委员会)已采取一切必要行动，使DGCL第203条对企业合并的限制不适用于本协议和本协议拟进行的交易，据本公司所知，没有其他国家收购法规或类似的法规或法规适用于或意在适用于本协议的合并或本协议拟进行的其他交易。
3.27关联方交易。本公司或其任何附属公司的现任董事、高级管理人员或联营公司概无欠本公司或其任何附属公司的任何债务，亦无订立或直接或间接受益于与本公司或其任何附属公司订立的任何合约、安排或谅解(计划除外)，而该等合约、安排或谅解须根据证券法S-K规例第404项予以披露。
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3.28没有其他陈述或保证。除本细则第III条所载的陈述及 保证外，本公司或代表本公司的任何代表或其他人士均不会就彼等或彼等的任何联营公司或其各自的业务、资产、负债、财务状况或经营结果，或就向母公司或合并附属公司提供的与拟进行的交易有关的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证 。本公司承认并代表本公司和本公司关联方同意，除第四条(A)所述的陈述和担保外，母关联方或任何其他人士均未或已经就本协议的订立、合并、合并、子公司或各自的业务或与订立本协议、合并及本协议拟进行的其他交易有关的任何其他事项作出或作出任何陈述或保证。除本协议第四条明确规定的母公司和合并子公司的陈述和担保外，公司关联方不依赖或已经依赖任何母公司关联方或任何其他人的任何陈述或担保，(B)任何母公司关联方未授权任何人就订立本协议、合并和本协议拟进行的其他交易或与本协议的订立、合并和其他交易有关的任何其他事项作出与母公司关联方或其各自业务有关的任何陈述或担保。任何公司关联方或经任何母公司关联方授权的任何其他人不得依赖此类陈述或保证，以及(C)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、向任何 公司关联方或任何其他人士提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息，不是也不应被视为或包括母公司或合并子公司的陈述或担保(且任何公司关联方或任何其他人士都不依赖)，除非(且仅限于)母公司或合并子公司在第四条规定的母公司或合并子公司的陈述或担保中就该等材料或信息作出明示的陈述或担保。
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司和合并子公司特此声明并向公司保证如下：
4.1组织机构和资质。母公司及合并子公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必要权力及授权以拥有其物业及按目前进行的方式经营业务，但如该等失职或该等失权不足以阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并子公司完成合并或拟进行的其他交易的能力， 个别或整体而言，则属例外。合并子公司的所有已发行和已发行股本均由母公司拥有。母公司及合并附属公司均遵守各自公司注册证书及章程(或其他类似管治文件)的规定，但如未能遵守，则个别或整体而言，合理地预期母公司或合并附属公司不会阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成合并或拟进行的其他交易的能力。
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4.2主管当局。母公司及合并附属公司均拥有签署及交付本协议、履行本协议项下各自的契诺及义务及完成拟进行的交易所需的公司权力及 授权。母公司和合并子公司签署和交付本协议，以及在合并子公司的唯一股东采纳本协议的情况下(该采纳应在本协议签署和交付后立即生效)，母公司和合并子公司履行各自的契约和本协议项下的义务，以及完成本协议规定的交易，均已得到母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式和有效授权，合并子公司、母公司或其任何子公司没有必要对合并子公司、母公司或其任何子公司进行额外的公司诉讼或诉讼，以授权母公司和合并子公司签署和交付本协议。母公司和合并子公司履行各自在本协议项下的契约和义务 或母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，并假设 公司的适当授权、签署和交付构成了母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。截至本协议日期， (A)母公司董事会已批准本协议和拟进行的交易，包括合并，以及(B)合并子公司董事会已(I)确定合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并宣布签订本协议并完成拟进行的交易是可取的，(Ii)批准合并子公司签署和交付本协议，合并附属公司按本协议所载条款及条件履行本协议及完成合并，及(Iii)建议合并附属公司的唯一股东采纳本协议，并在上述(A)及(B)条的每种情况下，于正式召开及举行的会议上(或经一致书面同意)批准拟进行的交易(包括合并)。批准本协议或本协议拟进行的任何交易不需要S母公司股东投票。
4.3代理声明。母公司或合并子公司或其任何代表所提供或将 以书面形式提供以供纳入或纳入委托书的资料，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在委托书内陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实 ，以确保陈述不具误导性。
4.4同意和批准；没有违规行为。除个别或总体上不会被合理预期阻止的情况外， 母公司或合并子公司履行本协议、母公司或合并子公司履行本协议项下各自的契诺和义务以及完成本协议项下的交易不会、也不会：(A)违反、冲突或导致母公司或合并子公司各自的公司注册证书或章程(或其他类似的管理文件)的任何规定的任何违反，(B)要求获得任何政府当局的许可，或向任何政府当局提交或通知任何政府当局，但下列情况除外：(I)根据《高铁法案》的规定；(Ii)
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任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守《交易法》及其颁布的规则和条例，(Iii)DGCL要求提交和记录适当的合并文件，包括向特拉华州国务卿提交合并证书，或(Iv)纳斯达克的适用要求，(C)违反、冲突或导致违反任何条款，或要求任何通知或同意或导致违约(或产生任何终止、取消、修改或加速的权利，或在任何情况下，在发出通知后，根据母公司或合并附属公司或彼等各自附属公司为立约方的任何合约的任何条款、条件或规定，或(br}母公司或其任何附属公司或彼等各自的任何资产可能受其约束)的任何条款、条件或规定，或(D)违反适用于母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)或约束其各自资产的任何法律或命令，或(D)违反适用于母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)或约束彼等各自资产的任何法律或命令(假设已收到股东批准)，将构成违约或产生任何该等权利。
4.5诉讼。截至本协议日期，尚无任何法律程序或政府 或行政调查或行动悬而未决，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的威胁或与母公司或其任何子公司有关的威胁将合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并子公司完成合并或本协议所拟进行的其他交易的能力。母公司或其任何附属公司均不会受制于任何未完成的命令，而该等命令将可合理预期个别或合计阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成合并或本协议拟进行的其他交易的能力。
4.6股东权益。母公司或其任何联属公司(包括合并子公司)，或任何联属公司或 联营公司(定义见本公司条例第203节)，在本条例日期前三(3)年开始的期间内，并不是或曾经是本公司的有利害关系的股东， 该术语定义于本公司第203条。母公司、合并附属公司或其任何联营公司概无实益拥有(该词在根据交易法颁布的规则第13D-3条中使用)本公司的任何股份或其他证券，或收购本公司证券或任何其他经济权益(透过衍生证券或其他方式)的任何期权、认股权证或其他权利，但透过退休金或其他雇员福利计划或透过互惠基金或其他类似投资工具进行的投资除外。
4.7充足的资金。 母公司目前有，自本协议之日起及之后的任何时间，直至生效时间为止，且合并子公司将于生效时间有足够的资金，以履行母公司S及合并子公司S在本协议项下的所有责任，包括支付合并总代价及与公司期权及公司RSU奖励有关的代价，以及支付根据本协议条款由母公司或合并子公司支付的所有相关费用及开支。母公司S及合并子公司S在本协议项下的责任，包括完成合并的责任，不受有关母公司S或合并子公司S获得任何融资以完成本协议所拟进行的交易的条件所规限。
4.8无其他业务。 合并子公司仅为完成合并的目的而成立。合并子公司在生效时间之前没有、也不会从事任何活动，但与成立合并子公司相关的活动或本协议预期的活动除外，并且在紧接生效时间之前，除本协议预期的活动外，合并子公司不承担任何其他责任。
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4.9经纪人。本公司将不会就根据母公司及合并附属公司及其代表作出的安排，就本协议拟进行的交易而支付予任何经纪、发现人或投资银行的任何经纪、发现人S、财务顾问S或其他费用或佣金，概不负责。
4.10偿付能力。母公司和合并子公司订立本协议的目的都不是为了阻碍、拖延或欺诈现有债权人或未来的债权人。在实施本协议预期的交易、支付合并总对价和任何其他可能考虑的债务偿还或再融资，以及支付所有相关费用和支出后，尚存的公司将具有偿付能力。就本第4.10节而言，有关尚存公司的偿付能力一词是指，截至确定的任何日期：(A)尚存公司资产的公平可出售价值，作为一个整体，超过截至该日期尚存公司的所有负债，包括或有负债和其他负债；(B)尚存法团的资产的公平可出售价值整体而言，大于偿付尚存法团作为整体的相当可能负债(包括或有负债)所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对和到期的；。(C)尚存法团在该日期当日将不会有不合理的少量资本，以供在该日期后由母公司从事或拟从事的业务的运作；。(D)尚存的公司将有能力在债务到期时偿还债务，包括或有债务和其他债务。
4.11缺乏某些安排。截至本协议日期，除本协议和支持协议外，母公司或合并子公司或其各自的任何附属公司均不是任何合同的当事方，也没有授权、订立或订立、承诺或同意与任何股东、董事、高管、本公司的雇员或其他关联公司(A)与(I)本协议或合并或(Ii)自生效日期起及之后尚存的公司或其任何业务或营运(包括继续受雇)有关，或(B)据此任何(I)该股份持有人将有权收取与该 股东S股份的合并代价不同的金额或性质的代价，或(Ii)该股东、董事、高管、雇员或本公司的其他关联公司已同意直接或间接向母公司提供股权投资，合并子公司或公司为合并的任何部分提供资金 。
4.12没有其他陈述或保证。除第IV条所载的陈述及保证外，母公司、合并附属公司或任何代表或代表任何其他人士，均不会就其或其任何联营公司或其任何或 其各自的业务、资产、负债、财务状况或经营结果，或就本协议拟进行的交易向本公司提供的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司各自确认并同意(分别代表母公司、合并子公司、各自的关联公司、每个直接和间接股东、合作伙伴、经理或其他股权或
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母公司、合并子公司或其任何关联公司的证券持有人和任何前述公司(统称为母公司关联方)的任何代表， 除条款III(A)所述的陈述和担保外，公司、其任何关联方、公司或其任何关联公司的任何直接或间接股东、合伙人、经理或其他股权或证券持有人或前述任何关联方的任何代表(统称为公司关联方)或任何其他人士就其自身或其业务作出或已经作出任何陈述或保证，本公司或其业务或与订立本协议、合并及本协议拟进行的其他交易有关的任何其他事项，母关联方不依赖或不依赖任何公司关联方或任何其他人的任何陈述或保证，但本协议第三条明确规定的本公司的陈述和保证除外，(B)任何人未获任何公司关联方授权作出与本协议的订立、合并及本协议拟进行的其他交易有关的任何 陈述或保证或任何其他事项，如果作出该等陈述或保证，任何母公司关联方或任何其他人不得将其视为经任何公司关联方授权的依据，以及(C)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、 向任何母关联方或任何其他人士提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息不是、也不应被视为或包括本公司的陈述或保证(且不被任何母关联方或任何其他人士依赖)，除非(且仅限于)本公司在第(Br)条第三条规定的公司陈述或保证中就该等材料或信息作出的明示陈述或保证。
第五条
公司的契诺
5.1公司的业务处理。除(A)《公司披露函件》第5.1节所述外，(B)适用法律要求的(包括向母公司或母公司S律师发出通知后可能采取的任何新冠肺炎措施或针对战争或制裁行为可能采取的合理行动，包括与当前涉及俄罗斯联邦和乌克兰的争端有关的措施)，(C)母公司书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或拖延同意)或(D)本协议要求或明确规定的 。自本协议之日起至本协议终止之日或生效之日止的期间内，(X)本公司及其各附属公司将尽其合理的最大努力，按照过去的惯例，按照其正常和正常的业务流程，在所有重要方面开展业务，本公司及其各附属公司将尽其合理的最大努力，维持其业务组织的完整，并维持与本公司或其附属公司有重要业务关系的人士的现有关系；提供,那在与新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相关的任何时期内，本公司及其子公司可就 新冠肺炎或任何新冠肺炎措施采取合理必要的行动：(I)保护公司及其子公司员工和其他与公司或其任何子公司有业务往来的个人的健康和安全；或(Ii)应对新冠肺炎或任何新冠肺炎措施造成的第三方供应或服务中断；提供, 进一步在向母公司或母公司S律师发出通知后，公司或其任何子公司可以采取 针对战争行为或制裁，包括与当前涉及俄罗斯联邦和乌克兰的争端有关的合理行动，以及(Y)在不限制前述规定的一般性的情况下，公司不会也不允许 其任何子公司：
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(I)通过对公司注册证书或章程或其他类似组织文件的任何修正；
(Ii)通过或实施任何股权计划或类似安排；
(Iii)发行、出售、授予购买、质押或授权或建议发行、出售、授予购买或质押任何公司证券或公司附属证券的期权或权利，但就行使、归属、结算或购买截至本协议日期的公司股票奖励或根据本协议授予的 可发行的股份除外；
(IV)直接或间接收购或赎回或要约收购或赎回任何公司证券或公司附属证券，但(A)公司股票计划根据其现有条款所规定的除外，或(B)履行与根据其现有条款购买、归属、行使和/或结算任何公司股票奖励有关的行使价和/或预扣税款义务；
(V)拆分、合并或重新分类其股本，或宣布、拨备、作出或支付其股本中任何股份的任何股息或分派(不论是现金、股票或财产)，但由S全资附属公司派发的股息或分派除外；
(Vi)(A)通过合并、合并、资本重组或其他方式收购任何业务、资产或证券(在每种情况下，不包括根据下文第(Xiv)款的资本支出，以及在正常业务过程中按照以往惯例进行的任何资产收购，包括活性药物成分和其他用品) 代价超过5,000,000美元，个别或合计，(B)单独或合计出售、租赁或以其他方式处置公允市场价值超过5,000,000美元的任何资产，但以下情况除外：(1)根据本协议签订之日存在的合同或承诺；(2)在正常业务过程中按照以往惯例进行的产品或服务的销售；(3)附带合同；(4)在正常业务过程中按照以往惯例签订的非排他性许可证；(5)在正常业务过程中按照以往惯例处置有价证券；以及(6)按照以往惯例在正常营业过程中处置或放弃无形资产；或(C)采用完全或部分清算、解散、资本重组或 重组；
(Vii)(A)出售、转让、许可、再许可、转让、取消、未能续期、未能防御、未能在正常业务过程中维护、放弃或以其他方式处置或授予任何不起诉之约在任何材料公司 知识产权或任何公司产品下，除(1)附带合同和(2)在正常业务过程中与合同制造商或合同研究机构签订的非独家许可外，或(B)在保密协议或母公司代表以外的情况下向任何第三方披露公司知识产权中包括的任何重要商业秘密；
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(Viii)因借款而招致、承担或以其他方式承担任何债务或对其负上责任；
(Ix)承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的债务承担、担保、背书或承担责任(不论是直接的、或有的) ，总金额不超过5,000,000美元；
(X)向任何其他人士提供超过2,500,000美元的贷款、垫款(用于正常业务支出或根据S或其任何附属公司的管理文件或现有的赔偿义务除外)或向任何其他人士出资或向其投资超过2,500,000美元，但以下情况除外：(A)根据本公司或其任何附属公司的任何赔偿协议或管理文件垫支开支，及(B)本公司与其任何全资附属公司之间的贷款或垫款，以及对本公司S全资附属公司的出资或投资；
(Xi)成立任何附属公司， 收购任何其他人的任何股权，或订立任何合资企业、合伙企业、合作或类似安排；
(十二) 在任何实质性方面改变其使用的任何财务会计方法、原则、惯例、政策或程序，但公认会计准则或适用法律另有要求者除外；
(Xiii)(A)(A)采用、更改或要求更改与实质税项有关的任何税务会计方法或期间(在一般业务过程中除外)；。(B)作出、更改或撤销任何重大税项选择(在通常业务过程以外)；。(C)修订或重新提交任何重要税项报税表；。(D)同意延长或豁免适用于任何重大税项的 限制的法定期限(自动延长提交报税表的截止日期除外)；。(E)解决或妥协任何重大税务程序或法律责任；。(F)放弃任何物质税退款要求；(G)要求任何税收裁决；或(H)以与公司披露函件第5.1(Y)(Xiii)节规定的处理不一致的方式准备或提交任何美国联邦所得税或其他材料纳税申报单，或 与过去的做法重大不一致；
(Xiv)除适用法律另有规定或在本合同之日生效的计划根据现有条款另有规定外，(A)订立任何计划或合约，规定或支付控制权、留任、遣散费或解雇薪酬的任何新变化，(B)授予任何公司股票奖励，(C)授予任何增加，或 加速授予、支付或资助应付给任何员工、顾问、高级职员或董事的薪酬或福利，(D)采用、订立、实质性修改或终止任何重要计划或(E)更改用于计算任何计划的供资义务的任何精算或其他 假设；
(Xv)雇用或解雇年薪超过$400,000的任何雇员，但因原因解雇除外(按照以往惯例确定)；
(十六)订立任何集体谈判或类似的劳动合同；
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(Xvii)作出或批准任何重大资本开支或与此有关的任何债务、负债或债务，但(A)有关财政年度的资本开支预算所预期的资本开支及(B)任何未编入预算的资本开支，在截至2023年12月31日及2024年12月31日的每个财政年度内，不得超过该财政年度的总额5,000,000元；
(Xviii)解决任何诉讼、 诉讼、索赔、法律程序或调查，但第6.11节所设想的除外，或仅就金钱损害(扣除收到的保险收益净额)达成和解，单个金额不超过2,500,000美元或总计不超过5,000,000美元；
(Xix)除非在正常业务过程中与以往惯例一致，或在与任何交易有关的情况下， 在第5.1节任何其他条款明确允许的范围内，(A)签订任何合同，如果在本合同日期之前签订，将是一份实质性合同，但根据现有实质性合同签发的任何工作说明书除外，每个合同的金额不超过2,500,000美元；或(B)对任何实质性合同进行实质性修改、实质性修改或终止(按其条款到期除外)，或放弃、释放或 转让任何实质性权利或实质性索赔；
(Xx)受任何留置权(准许留置权除外)、任何重大权利或其他重大资产或财产的约束；
(Xxi)订立任何根据其条款看来对母公司或其联属公司具有约束力的合同(除本公司或其任何附属公司外，在完成交易后)；
(Xxii)行使与共同出资、共同商业化或类似项目有关的任何合作协议下的选择权成本与利润 参与权(对于存在此类协作协议的任何公司产品，无论是选择加入还是选择退出此类权利；或
(Xxiii)以书面或其他方式授权、提出、同意或承诺采取任何上述行动。
为推进但不限于本协议的任何其他规定，在适用法律允许的范围内，公司应在合理最新的基础上向母公司 通报FDA或EMA之间或与FDA或EMA之间有关公司产品的任何重大事态发展(包括任何严重不良事件的发生和任何重大政府查询或调查)、讨论或谈判 。
尽管有上述规定，本协议并不打算直接或 间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前的任何时间控制或指导本公司或其任何附属公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，本公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对各自的业务和运营进行全面控制和监督。
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5.2禁止恳求。
(A)除第5.2(C)款另有规定外，自本协议之日起至根据第八条终止本协议之日起至生效时间(以较早者为准)为止的任何时间，公司不得、亦不得促使其董事和高级管理人员、也不得授权或知情地允许其任何其他代表，并应指示并尽其合理的最大努力使该等其他代表不直接或间接(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进任何 查询，构成或可合理预期导致收购提案的建议或要约，(Ii)向任何人(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外)或其任何 代表提供任何信息，或允许任何人(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外)访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他信息，或向任何人员提供与公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他信息的接触，在任何此类情况下，提交或宣布构成或可合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约，(Iii)就构成或可合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约与任何人士或其代表进行任何讨论或谈判(除非通知任何人士本第5.2节的规定)，(Iv)订立任何合并协议、购买协议、关于收购建议的意向书或类似协议(根据第5.2(C)节订立的可接受保密协议除外)，(V)批准根据DGCL第203条规定成为利益股东的任何交易或任何第三方，或(Vi)批准、授权、同意或公开宣布任何上述任何意向。在符合第5.2(C)款的规定下，自本协议之日起至根据第八条终止本协议和生效时间(以较早者为准)的期间内，公司应、应促使其董事和高级管理人员、并应指示并尽其合理的最大努力促使其其他代表、停止并导致终止，并且不得授权或知情地允许其任何其他代表继续与任何人(母公司、合并子公司及其代表除外)或其任何代表进行任何和所有讨论或谈判。在本协议日期之前就构成或将合理预期导致任何收购建议的任何询价、建议或要约进行。在本协议日期后二十四(24)小时内，公司将终止任何人(母公司、合并子公司及其代表以外)进入与潜在收购提案有关的任何实体或电子数据室(或先前关于潜在收购提案的讨论)，并要求每个人(母公司、于本协议日期前十二(12)个月内已签署与潜在收购建议有关的保密协议( 保密协议除外)的本公司或其任何代表向本公司或其任何代表提供的包含本公司机密资料的所有文件及资料，应立即退还本公司或根据该保密协议的条款销毁。
(B)自本协议之日起至本协议根据第八条终止之日起至收到收购建议后二十四(24)小时内，或在收到可合理预期会导致收购建议的资料或询价、建议或要约后二十四(24)小时内，本公司应(I)向母公司提供有关该等收购建议、要求资料、询价、建议或要约的书面通知，及(Ii)向母公司传达该等收购建议、要求资料、询价、询价、建议或要约(包括其后的任何修订)及提出该等收购建议的人的身分，
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信息、询价、建议或要约。公司应在合理及时的基础上向母公司提供关于任何此类收购提案、信息请求或询价、提案或要约的任何讨论或谈判的状态以及任何实质性条款和条件的任何变更的合理及时信息，并应在收到或交付后二十四(24)小时内向母公司提供包含任何此类提案的任何实质性条款或条件的所有文字或媒体的未经编辑的副本，以及与任何此类收购提案、信息请求、询价、报价和任何拟议交易协议(包括所有时间表、展品和附件)有关的所有未经编辑的副本。提议或要约以及与之相关的任何融资承诺。为免生疑问，根据本第5.2(B)节向母公司提供的所有信息将受保密协议条款的约束。
(C)即使本第5.2节或本协议其他部分有任何相反规定，如果在收到股东批准之前的任何时间，公司或其任何代表收到了任何人或一组人的真诚书面收购建议，但该收购建议并非因违反本协议第5.2节的任何实质性方面而产生的，则如果公司董事会在与其财务顾问(S)和外部法律顾问协商后真诚地决定， 如果该收购提议构成或合理地可能导致更高的提议，并且未能采取下文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的行动将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司及其任何代表可(I)与该人或该团体(提供公司应实质上(br}同时向母公司提供该可接受的保密协议的副本)，(Ii)进行讨论，以澄清提出该收购建议的个人或集团的条款和条件，或向提出该收购建议的个人或集团提供有关公司的信息(br}提供(X)本公司应实质上同时向母公司提供或提供任何有关本公司的资料，而该等资料是向该等人士或该群人士提供的，而该等资料并非 以前从未向母公司提供或提供的，及(Y)本公司须已与该等人士或该群人士订立可接受的保密协议)及(Iii)就该等收购建议参与及与 提出收购建议的该等人士或群组进行讨论或谈判。在本公司董事会作出上述决定后二十四(24)小时内，且无论如何，在本公司首次就收购建议采取前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何 行动前，本公司须向母公司发出书面通知，告知母公司本公司董事会根据前一句话作出的决定。本公司不得修改、修订或终止、或放弃、免除或转让本公司作为缔约方的任何保密或明示或隐含的停顿义务(或任何类似协议)的任何规定，并应强制执行任何该等义务或协议的规定。即使本协议有任何相反规定，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，如果公司董事会真诚地认为不采取此类行动将合理地违反适用法律规定的 ，则公司应被允许终止、修订 或以其他方式修改、放弃或未能以保密和非公开方式执行任何保密、停顿或类似协议的任何条款，前提是该条款 禁止或声称禁止向公司董事会提出保密建议。公司应在任何此类豁免或豁免后立即向母公司发出书面通知，但无论如何应在该等豁免或豁免后二十四(24)小时内。
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5.3公司董事会建议。
(A)除第5.3(B)节另有规定外，公司董事会或其任何委员会均不得(I)撤回、修订、修改或以不利于母公司或兼并子公司董事会建议的方式修改公司建议，(Ii)公开批准或推荐收购建议，(Iii)在向公司股东分发委托书时未能将公司董事会建议包括在委托书中，(Iv)如果任何收购建议被构建为对已发行股票的收购要约或交换要约，并且是根据《交易法》第14d-2条(母公司或母公司的关联公司除外)启动的，则在开始后十(10)个工作日内，未能建议公司股东接受该收购要约或交换要约，或(V)公开 提议进行上述任何一项(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条中的每一项，公司董事会建议变更)；提供,然而，尽管本协议有任何相反规定，但公司董事会或其任何委员会根据《交易法》第14d-9(F)条向公司股东发出的停止、查看和监听通知、第5.3(C)(I)条规定的任何行动或与上述任何一项实质上类似的通知，不应被视为公司董事会建议的变更，也不应被视为本协议条款所禁止的。提供公司的任何此类披露应表明，公司董事会的建议继续有效，除非在公开披露之前，公司董事会的建议已根据本第5.3节的规定进行了更改。
(B)尽管前述规定或本协议中规定的任何相反规定，在收到股东批准之前的任何时间，公司董事会可(I)回应(X)收到在本协议日期后收到的并非因违反第5.2节的任何实质性方面而导致的真诚的书面收购建议，或(Y)发生中间事件，以改变公司董事会的建议，或(Ii)回应真诚的收购建议，在本协议日期后收到的书面收购建议书 不是由于第5.2条的任何实质性方面的违反而导致的，签订实施该适用收购建议书的最终协议，并根据第8.1(C)(Ii)条终止本协议，提供(A)公司董事会(在征询其外部法律顾问的意见后)真诚地确定，未能采取此类行动将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；(B)在收到收购建议的情况下，公司董事会真诚地(在与其财务顾问(S)和外部法律顾问磋商后)确定该收购建议构成了一项更高的建议，或者在中间事件的情况下，确定已经发生了干预事件。(C)本公司在根据第8.1(C)(Ii)条采取行动的意向中，在实施公司董事会建议变更或终止本协议之前至少三(3)个工作日向母公司发出书面通知，说明采取该行动的理由(变更建议通知)，(D)在根据第8.1(C)(Ii)条实施公司董事会建议变更或终止本协议之前，公司应并应安排其代表：在该三(3)个营业日期间(在母公司希望谈判的范围内)合理地 可与母公司进行善意谈判，以对本协议的条款和条件作出调整，以消除公司董事会根据第8.1(C)(Ii)条作出建议变更或终止本协议的依据；及(E)不早于该三(3)个营业日期间结束前，公司董事会在考虑任何
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母公司在具有约束力的书面要约中提出的对本协议条款和条件的修订，母公司不可撤销地提出，未能采取此类行动将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触(在收到此类收购建议的情况下，该收购提议仍构成更高的提议)。在(X)收到上级建议书的情况下，如果财务条款发生任何变化(包括支付对价金额或形式的任何变化)或对该收购建议书的条款或条件进行其他修订，或(Y)发生中间事件，如果与该中间事件有关的任何变化，公司应向母公司提供新的建议变更通知。公司董事会根据第8.1(C)(Ii)条提出的任何变更或终止本协议的任何建议，在递交该新的推荐变更通知后，应在两(2)个工作日内再次受前一句中第(C)款和第(D)款的约束。
(C)即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不禁止本公司或本公司董事会(I)采取并向本公司股东披露规则14e-2(A)根据交易法或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定的立场，以及(Ii)如果公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定不进行此类披露将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则本协议不得禁止本公司或本公司董事会向本公司股东披露任何信息。提供公司的任何此类披露应表明，公司董事会的建议继续有效，除非在公开披露之前，公司董事会的建议已根据本第5.3节的规定进行了更改。
第六条
附加契诺
6.1委托书的准备；股东大会。
(A)在本协议日期后，本公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过 此后十(10)个工作日)编制并向美国证券交易委员会提交初步委托书(经修订或补充的委托书)。本公司及母公司的每一方应 向对方提供与编制、提交及分发委托书有关的合理要求的有关该人士的所有资料。公司应在收到美国证券交易委员会或其员工的任何意见或美国证券交易委员会或其员工提出的任何修改或补充委托书的请求后(在任何情况下不得迟于24小时内)立即通知母公司，并应向母公司提供其与其代表、美国证券交易委员会及其员工之间的所有通信的副本。公司及母公司均应尽合理最大努力在切实可行的范围内迅速回应美国证券交易委员会对委托书的任何意见。 尽管有上述规定，在提交或邮寄委托书(或其任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会对委托书的任何意见之前，公司(I)应让母公司有机会审阅 并对该文件或回应发表意见，(Ii)应真诚地考虑母公司合理提出的所有该等意见，(Iii)不得归档或邮寄该文件，或回应美国证券交易委员会。在收到母公司事先书面批准之前，不得无理扣留、附加条件或拖延批准。如果，
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在股东大会召开前的任何时候，任何与本公司、母公司或其任何关联公司、高级管理人员或董事有关的信息应由公司或母公司发现，并应在委托书的修订或补充中列出，以便委托书不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实或陈述，根据其作出陈述的情况而不误导性，发现该等信息的一方应迅速通知本委托书的其他当事人。并应向美国证券交易委员会提交描述该等信息的适当修订或补充材料，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。除第5.3(B)节明确允许的公司董事会建议变更外，未经母公司事先书面批准，公司不得对委托书进行任何修改或补充，母公司不得无理拒绝批准、附加条件或拖延批准。
(B)本公司同意，委托书应在形式上在所有重要方面均符合《证券交易法》的要求，并且 委托书中包含或以引用方式并入的任何信息，在委托书提交或邮寄给本公司股东之日、股东大会之日，或其任何修订或补充之时，均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实。不具误导性，除非本公司并无就委托书内所作的陈述作出任何承诺，该等陈述乃基于母公司或其代表以书面提供的资料，特别供纳入或纳入其中以供参考。母公司同意，任何由母公司或其代表以书面形式提供以供纳入或以参考方式纳入委托书的资料，在委托书送交美国证券交易委员会或邮寄给公司股东之日、股东大会时或其任何修订或增补时，不得包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述的重大事实或 就作出该等陈述所必需的 ，以确保该陈述不具误导性。
(C)不迟于本协议日期后的第二(2)个营业日(此后，在母公司的合理要求下)，公司应根据交易法规则 14a-13进行经纪人搜索。本公司应(I)于本公告日期后在切实可行范围内尽快为本公司设立一个正式催缴、通知、召开及举行本公司大会(股东大会)的记录日期，以取得股东批准，及(Ii)于向美国证券交易委员会提交委托书后，于合理可行范围内尽快开始向本公司股东邮寄委托书。本公司将安排股东大会于首次寄出委托书后三十(30)日内举行(或如本公司S获全国认可的委托书律师通知，自寄出委托书之日起三十(30)日不足以提交及取得股东批准，则须在母公司事先书面同意的较后日期(不得无理拒绝、附加条件或延迟))。
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(D)即使本协议有任何相反规定，如果但仅在下列情况下，本公司应被允许推迟或推迟股东大会：(I)本公司无法在该时间获得本公司股东的法定人数，且本公司股东和本公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得该法定人数。(Ii)公司董事会已真诚地(在征询外部法律顾问的意见后)确定，该 延迟是需要的：(A)适用法律规定遵守美国证券交易委员会就委托书提出的意见，或(B)允许传播根据适用法律规定必须提交和传播的委托书的任何补充或修订，或(Iii)具有司法管辖权的法院要求本公司就本公司或其任何董事在本合同生效日期后展开的任何法律程序 这样做。Br}与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何公司股东)。如果亲自或委派代表在股东大会上没有足够的赞成票通过本协议，公司可以(如果母公司指示)推迟或推迟股东大会，以便有合理的时间征集代表以获得股东批准；但在任何单独延期或推迟的情况下，股东大会不得延期或推迟超过十(10)个工作日，或总计不超过三十(30)个工作日；此外，倘若本公司要求本公司更改股东大会的记录日期、重新征集已送交本公司的委托书或邮寄经修订、补充或补充的委托书，则本公司在任何情况下均无须将股东大会日期由股东大会原定日期起延期或推迟超过十(10)个营业日。在任何情况下，未经S母公司事先书面同意，不得更改股东大会的记录日期，不得无理扣留、附加条件或推迟。股东大会的通知应说明，通过本协议的决议应在股东大会上审议。除 第5.3(B)节明确允许的公司董事会建议变更已经生效外，(1)公司董事会应在委托书中包括公司董事会的建议，以及(2)公司应尽其合理的最大努力争取公司股东的投票，以获得股东的批准。在不限制前述条文一般性的原则下，但在第5.3(B)节及第(Br)节的规限下，本公司同意S在第8.1(C)(Ii)节所述情况下终止本协议的权利，本公司同意其根据第6.1(D)节所承担的责任不受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向本公司或任何其他人士传达任何收购建议或构成或可能构成中间事件的任何效果影响。公司应根据母公司的合理要求，向母公司提供股东大会委托书征集(包括中期结果)的最新情况。
6.2合理的最大努力。
(A)除第5.2节或第5.3节另有规定外，在符合第6.3节的规定下，根据本协议的条款和条件，母公司、合并子公司和本公司应尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有必要、适当或适宜的行动，以最快可行的方式完成和实施本协议预期的合并和每项其他交易，包括尽合理最大努力(I)使第七条所列合并的各项条件在本协定日期后尽快得到满足；(Ii)在本协定日期后，在切实可行范围内尽快取得，并维持政府当局的所有必要行动或不行动和同意，并使所有
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完成合并所需的必要登记、申报和向政府当局提交的文件；(Iii)抵制、抗辩、上诉和撤销任何法律程序，并撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或限制完成本协议预期的交易的命令(包括与第6.3条所述事项有关的任何法律程序或命令)。(Iv)就本协议及本协议拟进行的交易的完成，根据本公司作为订约方的任何重大合约取得所有必要或适当的协议，及(V)就任何前述事项与另一方或其他各方进行合理合作。除上文第5.2节或第5.3节另有规定外，除第6.3节另有规定外，母公司或合并子公司及本公司均不得采取任何旨在或未能采取任何行动的 行动，或未能采取任何行动，以阻止、重大延迟或重大削弱有关一方完成合并或本协议拟进行的其他交易的能力。即使本合同有任何相反规定，(I)在生效时间之前，本公司不应被要求支付任何同意或其他类似费用、利润分享或其他类似付款或其他对价(包括增加租金或其他类似付款，或同意对任何现有合同条款进行任何修订、补充或其他修改(或放弃))，或提供额外担保(包括担保)，或以其他方式承担、招致或同意承担或招致任何不以合并完成为条件的责任，根据任何合同获得任何人(包括任何政府当局)的同意和 (Ii)母公司及其关联公司不应被要求，且在未经母公司事先书面同意的情况下，公司不应也不应促使其子公司：(A)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与业务、资产、负债、权利、义务、关系、经营结果、财务状况或经营的任何条件或限制有关的条件或限制，或以任何方式或在任何程度上限制对所有权的任何权利的充分行使，(1)任何母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或(2)奥马维酮，(B)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，该等条件或限制已对或将合理地预期对本公司及其附属公司的业务、资产、负债、权利、义务、关系、经营结果、财务状况或经营产生影响，或以任何方式或在任何程度上限制本公司或其任何附属公司的任何所有权的全面行使，在每种情况下，以对本公司及其子公司具有重大意义的方式，作为一个整体，或(C)与任何 政府当局达成任何和解、承诺、同意法令、规定或协议，以在每种情况下与本协议或本协议预期的交易(第(Ii)款中描述的每一项都是负担沉重的条件)进行任何前述。
(B)母公司代表其及其关联公司同意，在本协议生效之日至生效日期期间，母公司不得， 并应促使其关联公司不得直接或间接(I)通过合并或并入或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门的大部分资产或股权，或任何证券或资产集合，直接或间接地收购或购买(或同意收购或购买)，如果这样做将会或将合理地预期会导致(A)在获得任何政府当局就本协议拟进行的交易(包括合并)所需的任何同意方面出现任何重大延误，或导致无法获得任何政府当局同意的风险大幅增加，或(B)阻止、重大延误或实质性损害母公司或合并子公司完成
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或(Ii)采取或同意采取任何其他行动(包括就任何股权投资、合营企业、收购、合并、合并或业务合并订立协议)，而该等行动将会或将会合理地预期(A)导致在取得与本协议所拟进行的交易(包括合并)有关的任何 政府当局的同意方面出现任何重大延误，或大幅增加无法取得任何 政府当局同意的风险，或(B)阻止、重大拖延或重大损害母公司或附属公司完成合并或本协议所拟进行的其他交易的能力。
6.3反垄断义务。
(A)母公司和合并子公司(以及各自的关联公司，如果适用)和公司应在本协议日期后，在实际可行的情况下，尽快向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交一份关于本协议和本协议拟进行的交易的通知和报告表，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后十(10)个工作日(除非双方商定较晚的日期)。在符合第6.3(B)节最后一句的情况下，母公司和公司应(I)在提交此类文件时与另一方进行合作和协调，(Ii)向另一方提供提交此类文件所需的任何信息和文件材料，(Iii)提供联邦贸易委员会或美国司法部可能要求或要求的任何额外信息，以及(Iv)在符合本句但书的情况下，尽快采取任何必要的行动，以终止或终止《高铁法案》规定的适用等待期。并避免根据任何反垄断法完成合并的任何障碍，包括(A)提出、谈判、承诺和实施(通过同意法令、持有单独命令或其他方式)进行业务限制、出售或处置需要剥离的资产或业务，或向业务、公司或母公司的产品线、使用领域、部门、业务安排、合同、资产或其中的权益授予许可证或授予商业化权利；以及(B)相互合作，并尽各自合理的最大努力全面和有力地反对、竞争和抵制任何法律程序，包括通过诉讼进行辩护，积极寻求所有可用的行政和司法上诉途径，并寻求撤销、撤销、推翻或推翻因此类法律程序而可能产生的任何有效命令，该命令禁止、阻止或限制在每种情况下完成合并或本协议设想的其他交易，以使合并和本协议预期的其他交易得以完成，并避免进入或撤销任何初步或永久禁令，否则将具有禁止的效果，阻止或限制完成合并或本协议所设想的其他交易；提供,然而，，母公司和公司均不需要采取上述(A)条款中所述的任何行动，除非该行动以完成本协议所设想的交易为条件；提供, 进一步为免生疑问，第6.3节中的任何规定均不得要求母公司或其任何关联公司，或在未经母公司事先书面同意的情况下，允许本公司或其任何子公司采取任何行动或同意采取任何行动，以施加负担条件。
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(B)母公司和合并子公司(以及各自的关联公司，如适用)，一方和本公司应及时通知另一方，任何政府当局就本协议拟进行的任何交易向任何政府当局提交的任何文件或 调查与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何文件或调查，包括由私人发起的任何诉讼，应迅速通知另一方。如果本协议的任何一方或其附属公司收到任何政府当局关于本协议根据《高铁法案》或任何其他反垄断法拟进行的交易的补充信息或文件材料的请求(br})，则该一方应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快做出或在与另一方协商后作出适当的回应，以符合该请求。在不限制上述规定的情况下，在合理可行的范围内，除非被适用法律或适用的政府当局禁止，否则双方同意：(I)就与合并有关的所有实质性会议和实质性电话会议向对方发出合理的事先通知，(Ii)让对方有机会参加每一次此类实质性会议和实质性电话会议， (Iii)就与任何政府当局就合并进行的任何实质性口头沟通向对方提供合理的通报，(Iv)合作提交任何分析、陈述、备忘录、简报、 解释或捍卫合并的论点、意见或其他书面通信，阐明任何监管或竞争论点和/或回应任何政府当局提出的请求或反对，(V)为彼此提供合理的事先机会，以审查和评论与 政府当局有关合并的所有书面通信(包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点和意见)，并真诚地考虑对方的意见，(Vi)相互提供(或双方的律师，酌情)向任何政府当局或从任何政府当局收到与合并有关的所有书面材料的复印件，并 (七)相互合作，并向对方提供合理的机会，以参与并真诚地考虑对方关于满足第7.1(B)和7.1(C)节所述条件的所有努力的所有实质性审议。任何此类披露、参与权或一方向另一方提供的信息，可仅在律师的基础上进行，并在适用法律所要求的范围内出于法律特权进行编辑，或删除与公司估值或机密竞争敏感业务信息有关的引用。尽管本协议有任何相反规定，但如果母公司和公司在战略上存在分歧，母公司 有权指导和控制与根据高铁法案或其他反托拉斯法获得任何行动或不行动、协议或终止或终止等待期相关的所有战略，包括在任何政府当局提出的任何法律程序中，该政府当局寻求的任何命令将具有禁止、阻止或限制完成合并或本 协议预期的其他交易的效果。
(C)根据第6.3(B)节的最后一句，母公司、合并子公司和本公司应 彼此真诚合作，以(I)迅速确定是否需要根据任何适用法律向任何政府当局提交与本协议拟进行的交易有关的任何文件，以及是否需要从任何政府当局获得任何同意(根据《高铁法案》要求的文件和等待期的到期或终止除外)，以及(Ii)立即提交任何文件，提供与此相关的所需信息，并寻求及时获得双方确定为
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与本协议拟进行的交易相关而需要进行或获得的。未经母公司事先书面同意，或(Ii)未经母公司事先书面同意，未向公司发出合理的事先通知，或在首次延长的外部日期后，未经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得承诺或同意任何政府当局 (A)根据《高铁法案》或其他适用的反垄断法停留、收费或延长任何适用的等待期，(B)根据《高铁法案》或其他适用的反垄断法撤回和重新提交，(C)在任何时间内不得完成本协议拟进行的交易，或(D)订立任何时间协议。第6.3节的任何规定均不得要求母公司或其任何关联公司，或在未经母公司事先书面同意的情况下，允许 公司或其任何子公司同意或促使其任何关联公司(包括在交易结束后，公司或其任何子公司)承诺或同意就任何交易向任何政府当局提供事先通知或事先获得任何政府当局批准的任何要求或义务。
6.4公开声明和披露。只要本协议有效，母公司和合并子公司，另一方面，本公司不得，也不得促使其各自的受控附属公司在未经另一方事先书面同意的情况下，就合并或本协议发布任何新闻稿或发表任何公开声明(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，除非(A)适用法律或任何适用的美国证券交易所或相关一方所属的监管或政府机构的规则或法规可能要求，在这种情况下，在适用法律允许的范围内和在实际可行的情况下，拟发布该新闻稿或作出该公告的一方在作出任何该等公告前应真诚地与另一方协商，(B)对于第5.3节允许的公司的任何新闻稿、备案、披露或其他公开声明(包括根据第5.3节宣布公司董事会建议变更)，(C)在所有重大方面与任何新闻稿、提交披露或先前根据第6.4节作出的其他公开声明一致的声明，或(D)在回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人员的提问时，就拟进行的交易发表的公开声明，以及向员工发布的内部公告，只要这些声明在所有重要方面都与双方共同或经各方批准的以前的新闻稿、公开披露或公开声明一致，并在其他方面符合本第6.4节的规定，以及提供此类公开声明不披露有关本协议或本协议拟进行的交易的重大非公开信息。
6.5反收购法。如果任何州收购法或州法律旨在限制或限制企业合并或收购或投票股份的能力(包括任何控制股份收购、公平价格、暂停交易、企业合并或其他类似的收购法)变成或被视为适用于本协议、合并或本协议所考虑的任何其他交易，则母公司、合并子公司和公司应合作并采取一切合理可用的行动，使该法律不适用于上述法律；提供,然而，，前述条文不得解释为要求公司董事会采取任何可能合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触的行动。母公司、合并子公司和公司都不会采取任何行动，使本协议、合并或本协议所考虑的其他交易受制于任何此类收购或类似法律所规定的要求；提供,然而，上述条文不得解释为要求本公司或本公司董事会避免采取任何合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触的行动。
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6.6访问。自本协议之日起至根据第八条终止本协议之日起至生效时间(以较早者为准)为止的期间内，公司应允许母公司及其代表在正常营业时间内，在收到合理通知后，合理接触公司及其子公司的财产、账簿和记录以及人员；提供,然而，，(A)公司可在下列情况下限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息：(br}任何适用法律(包括任何新冠肺炎措施)要求公司或其任何子公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息， (Ii)授予此类访问权限将违反公司或其任何子公司关于对任何第三方保密的任何义务，或以其他方式违反、违反或违反、构成违约或给予第三方终止或加速项下义务的权利， 本公司或其任何子公司是当事一方的任何当时有效的合同，(Iii)访问该等文件或信息将合理地预期导致放弃适用于该等文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权，或(Iv)该等文件或信息与本协议的评估或谈判有关， 本协议拟进行的交易，或(B)在任何情况下，此类访问可仅限于公司合理确定的范围，根据新冠肺炎或新冠肺炎的任何措施，此类访问将危及公司或其任何子公司的任何员工的健康和安全。如果公司不依据前一句第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)(X)条款提供访问或信息，则应尽其合理最大努力以不违反任何适用法律、合同或义务或放弃此类特权的方式将适用信息传达给母公司，以及(Y)前一句第(B)款，公司应尽其合理的最大努力，以公司合理认为不会危及公司或其任何子公司任何员工的健康和安全的方式向母公司传达适用的信息。根据第6.6条所述的进入而进行的任何调查应 以不会不合理地干扰本公司或其任何附属公司的业务进行或对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成损害或毁灭的风险的方式进行， 本公司或其任何附属公司须遵守S或其任何附属公司的合理保安措施及保险要求，且不包括在未经本公司或其任何附属公司事先书面同意的情况下进行侵入性测试的权利，并由其自行决定 。保密协议的条款和条件适用于母公司或其任何代表根据第6.6条规定的访问权限进行的任何调查而获得的任何信息。本第6.6条不得解释为要求公司或上述任何公司的任何代表编制任何新的报告、分析、评估、意见或其他 信息。
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6.7第16(B)条豁免。本公司应采取一切合理必要的行动，使任何董事或本公司高管(就交易所法案第16条及其下的规则和法规而言是本公司的受保人士)就本协议拟进行的交易而处置本公司的股权证券(包括衍生证券(定义见交易所法案下第16a-1(C)条))，使其根据交易所法案颁布的规则16b-3获得豁免。
6.8董事和高级管理人员负责赔偿和保险。
(A)本公司、其附属公司及其任何现任或前任董事及高级职员与任何成为董事或其任何附属公司高级职员的人士与(B)本公司、其附属公司或任何公司、合伙企业、合资企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的任何人士及现为或曾担任董事的任何人士 之间，于本协议日期生效的赔偿协议下，尚存的公司应全面履行及履行本公司及其附属公司的义务。应本公司或其任何附属公司的要求，上述任何条款的受托人或受信人均应本协议生效日期前的要求(受弥偿人)，及 (Ii)本公司及其附属公司于本协议日期生效的公司注册证书、章程或任何其他类似的管理文件中的赔偿、垫付费用及免责条款。此外， 自生效时间起至生效六(6)周年止的期间内，尚存公司应使尚存公司和S公司子公司的公司注册证书、章程和其他类似的管理文件包含有关赔偿、免责和垫付费用的条款，这些条款不低于本公司及其子公司的公司注册证书、章程和其他类似管理文件中所载的赔偿、免责和预支费用条款，截至本协议生效之日，以及在该六(6)年期间，除适用法律要求或以下规定外，不得以任何不利于受补偿人的方式废除、修订或以其他方式修改此类规定。
(B)在不限制第6.8(A)节规定的一般性的原则下，自生效时间起至生效后六(6)周年止的期间内，尚存公司应在适用法律允许的最大限度内，就任何费用、费用及开支(包括所有利息、评估、合理律师费及调查费用)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务及为和解任何受威胁或实际的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、调查、无论是民事、刑事、行政或调查的仲裁或调查(每一个都是受保障法律程序)，只要该等受保障法律程序直接或 间接引起，或与(I)在生效时间之前或在生效时，以本公司或其附属公司的董事高级人员、雇员或代理人(包括任何就业福利计划的受托人)的身份，或因该受保障人现在或过去担任董事高级人员、高级人员或代理人的任何作为或不作为或被指控的作为或不作为，直接或间接相关：本公司或其关联公司的雇员或代理人，或应本公司的要求(包括作为任何员工福利计划的受托人)，(Ii)本协议拟进行的任何交易，或(Iii)该受保障人(或其继承人或法定代表人)根据本第6.8条享有的任何权利的强制执行，提供如果在生效时间六(6)周年之前的任何时间，任何受保障人向尚存的公司递交一份关于任何预期的、受威胁的或实际的受赔偿程序的书面通知，而该程序的赔偿或
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可根据第6.8(B)条寻求提拔，则母公司和尚存公司在本第6.8条下的义务应在生效时间的六(6)周年期间继续有效，直到该受赔偿诉讼完全和最终解决为止。此外，从生效时间开始至生效时间六(6)周年为止的期间内，在适用法律允许的最大范围内，在根据本协议可寻求赔偿的任何受保障程序最终处置之前，应应受保障人的要求，在法律要求的范围内，立即预付该受保障人因任何此类受保障程序而产生的所有费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费用)，并在法律要求的范围内，如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定，该受补偿人无权获得本合同项下的赔偿，则应偿还此类预付款。
(C)自生效时间起至生效后六(6)周年止的期间内，尚存公司应为本公司及其附属公司的董事及高级管理人员的利益，于本协议生效日期及生效时间维持一份 董事及高级管理人员责任保险单，该责任保险单为在生效时间前发生的事件提供实质上等同于且在任何情况下不低于本公司及其附属公司截至本协议日期生效的保单对被保险人的保障。提供尚存公司不需要为D&O保险支付超过本协议日期前最后一次年度保费的400%(400%)的年度保费(保费上限)，但在这种情况下，应以该金额购买对被保险人有利的保险 。如果公司在生效时间之前已获得D&O保险的预付尾部保单，则应视为已满足上一句的规定； 提供本公司取得的所有该等保单的总保费不得超过保费上限。自生效时间起至生效六(6)周年止的期间内，尚存公司应保持D&O保险尾部保单的全部效力，并继续履行其在该保单下的义务。
(D)即使本协议有任何相反规定，如果任何受保障人在生效时间(无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后)在生效时间六周年(br})或之前通知尚存的公司，则本第6.8条的规定应继续有效，直至该受保障程序的最终处置。
(E)母公司特此承诺确保尚存的公司遵守并履行其根据本第6.8条承担的义务。
(F)如母公司或尚存的 公司(或其任何继承人或受让人)(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体或从事任何分立交易，或 (Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让、转让或以其他方式处置予任何人士或进行任何分立交易，则在每种情况下，母公司及尚存公司的继承人及受让人应承担第6.8节所载的各自义务。
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(G)本第6.8条在合并完成后仍然有效 ，旨在使受补偿人及其各自的继承人和法定代表人受益，并可在生效时间起及之后强制执行，且在未经受影响受补偿人书面同意的情况下，不得在生效时间起及之后以对任何受补偿人造成不利影响的方式进行修订、终止或修改。本第6.8节规定的权利不应被视为排除任何受保障人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。
6.9员工问题。
(A)母公司特此确认，本计划所指的控制权变更(或类似用语)，如适用，将自生效之日起发生。母公司应或将促使尚存公司按照在紧接本协议日期之前有效的条款承担、履行和/或提供公司S的所有计划。
(B)自生效时间起至2024年12月31日止的期间内，母公司须(或母公司应安排尚存的公司或其适用的附属公司或其他附属公司)向每名留任雇员提供：(I)基本工资或工资率及短期现金红利机会(视何者适用而定)，该机会不得低于紧接生效时间前向该留任雇员提供的基本工资或工资率(视何者适用)及短期现金红利机会，(Ii)不低于在紧接生效时间前向该留任雇员提供的遣散费福利 ，及(Iii)其他薪酬及福利(不包括任何以股权为基础的补偿及固定利益退休金及非限制性递延补偿计划) ，整体而言，该等薪酬及福利合计与紧接生效时间前向该留任雇员提供的该等其他补偿及福利的总和实质相若。此外，母公司须(或母公司应安排尚存公司)就2023年历年向每名留任雇员支付年度现金红利，总额相等于紧接 实际生效时间前向该等留任雇员提供的年度目标现金红利机会，且须符合母公司、本公司或彼等各自的任何附属公司在该时间继续雇用S的规定。在母公司、尚存公司或其任何子公司支付该连续员工S 2023日历年的年度现金红利之前，如果该连续员工被无故解雇(定义见《公司离职计划》(截至2020年7月10日))，则母公司应在连续员工S被解雇后30天内，向该连续员工支付一笔总额，相当于该连续员工的2023年S年度目标现金奖金机会乘以零头。其分子为该连续雇员为连续雇员的2023历年的整月数目，其分母为数字十二(12)。
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(C)在生效时间当日或之后向任何连续雇员提供母公司、尚存公司或其任何附属公司(统称为新计划)的计划或任何其他雇员福利计划或其他补偿或 遣散费安排的范围内，母公司应就所有目的(包括参与资格、归属和福利的权利(或服务年限相关的情况))，安排在生效时间之前为公司及其附属公司的所有服务给予该等连续雇员积分；提供,然而，，这种服务不需要计入应计福利的目的(遣散费或休假除外)，或者在会导致保险重复或福利重复的范围内。此外，在不限制上述一般性的情况下，母公司应(或母公司应促使尚存的公司)尽合理的最大努力确保(I)每名连续雇员应立即有资格在没有任何等待时间的情况下 参加任何和所有新计划，范围为任何此类新计划取代该雇员在紧接生效时间之前参加的可比计划的保险范围(此类计划，统称为旧计划)；(Ii)就向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品、视力和/或伤残福利的每个新计划而言，所有等待期、预先存在的疾病排除、可参保性要求的证据以及积极主动地工作在不适用于相应旧计划下的连续雇员的范围内，该连续雇员和他或她的受保家属将被免除或类似的新计划的要求，并且该连续雇员和他或她的受保家属在截至该雇员S参加相应新计划开始之日的旧计划年度的任何未完成部分内发生的任何符合条件的费用将在该新计划下获得全额抵免，以满足 所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该连续雇员及其受保家属在适用计划年度的要求 ，如同该等款项已根据该新计划支付一样，及(Iii)任何属弹性开支计划的新计划下该等连续雇员的账户，均记入该雇员在适用旧计划下的账户中的任何未用余额中。
(D)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定不得被视为(I)保证在任何一段时间内聘用或阻止母公司、尚存公司或其各自子公司因任何原因解雇任何连续雇员的能力，或(Ii)要求母公司、公司、尚存公司或其各自子公司在有效时间后继续任何计划或阻止其修订、修改或终止。本第6.9条的规定仅为本协议双方的利益，任何连续雇员(包括任何受益人或其家属)不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，且本第6.9条的任何规定均不得在任何此等人员中产生此类权利。
6.10合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，使合并子公司和尚存公司在适用的生效时间之前和之后履行各自在本协议项下的义务(包括，就合并子公司而言，根据本协议规定的条款和条件完成拟进行的交易)。
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6.11某些诉讼。任何公司股东(代表或代表公司)就本协议或本协议拟进行的任何交易对本公司和/或其任何董事或高级管理人员(以其身份)提起的任何法律诉讼，公司应立即通知母公司，并应让母公司合理地了解任何此类法律程序。在签署惯常的共同辩护协议的前提下，公司应允许母公司有机会就任何此类法律诉讼的辩护与公司进行磋商，并参与但不控制此类诉讼的辩护，如果母公司没有行使参与的权利，应及时全面告知母公司有关此类法律诉讼和与之相关的所有重大事态发展的情况。如 本公司事先获得母公司S的书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，则本公司可就与本协议或拟进行的任何交易有关的针对本公司及/或其董事或高级职员的法律程序订立任何和解协议。
6.12退市。双方同意与其他各方合理合作，采取或导致采取一切必要行动，使S的股票从纳斯达克退市，并根据《交易所法》终止本公司的注册。提供此种除名和终止在生效时间后方可生效。
6.13合并子公司 股东同意。在本协议双方签署和交付本协议后，母公司应立即促使合并子公司的唯一股东按照DGCL和合并子公司的公司注册证书和章程，正式签署并交付正式采纳本协议和本协议拟进行的交易的书面同意书。
6.14融资。
(A) 自本协议生效之日起至生效期间，母公司、合并子公司和本公司均应真诚合作，并尽合理最大努力，包括提供其任何现成的财务信息，以实施任何必要、适当或可取的安排，以应对合并和本协议预期的其他交易的完成，涉及母公司、合并子公司、本公司及其各自子公司的债务，包括以修订、同意、赎回、偿付、新融资或其他方式进行的安排。
(B)尽管有第6.14(A)节的规定，第6.14节中的任何条款均不要求任何此类合作，条件是：(I)要求母公司、合并子公司或公司放弃、修改或以其他方式修改本协议的任何条款；(Ii)不合理地干扰母公司、合并子公司、公司或其各自子公司的持续业务或运营；(Iii)要求母公司、合并子公司或本公司本公司或其任何附属公司采取任何合理预期会与其注册成立证书或章程(或其他适用的管治文件)冲突、违反任何适用法律或导致违反或导致违反或违反任何重大合约(视乎情况而定)的行动，或(Iv)要求本公司或其任何附属公司在生效时间前订立或批准任何协议或安排。
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(C)如果本协议根据第8.1条终止，则 母公司应向公司补偿合理和有据可查的自掏腰包本公司及其任何附属公司及其各自代表因第6.14(A)条所述行动而产生的成本和开支。
(D)母公司和合并子公司均承认并同意，即使本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司或本公司债务方面的任何融资或任何其他安排的可用性不应被视为 解除母公司和合并子公司根据本协议条款完成合并和其他交易的义务。
(E)公司应(A)在截止日期前至少三(3)个工作日向母公司递交公司披露函件第6.14(E)节所述债务持有人的惯常清偿函，并尽合理最大努力安排该等负债持有人在收到适用的清偿金额后， 解除对母公司的所有相关留置权，并终止所有相关担保，且在发生上述情况下，及(B)如母公司提出要求，促进母公司S或合并子公司S偿还该等债务 基本上与成交同时进行(包括签署任何该等还款函件或有关解除留置权或终止担保的文件)。
第七条
合并的条件
7.1双方完成合并的义务的条件。母公司、合并子公司和公司各自实施合并的义务应在下列条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，经母公司、合并子公司和公司双方同意，可全部或部分免除这些条件。
(A)已获得股东批准；
(B)适用于本协议根据《高铁法案》进行的交易的任何等待期(及其延长)应已到期或已终止；和
(C)任何具主管及适用司法管辖权的政府当局不得(I)制定、颁布 或颁布任何有效且具有使母公司或子公司收购股份为非法或禁止或以其他方式阻止母公司或子公司收购股份或完成合并的有效法律，或(Ii)发出或批准任何有效且具有使母公司或子公司收购股份违法或禁止或以其他方式阻止母公司或合并子公司收购股份或完成合并的命令。
7.2母公司和合并子公司履行合并义务的条件 在适用法律允许的范围内，母公司和合并子公司各自实施合并的义务应在以下每个条件生效时或之前得到满足，母公司可以全部或部分免除这些条件 ：
(A)公司的申述及保证：
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(I)第3.10(A)节中包含的信息在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样；
(Ii)第3.2(A)节的第一句和第二句以及第3.2(B)节的第一句话应在所有方面都真实和正确(但个别和总体上为De 最小值)截至本协议日期和截止日期(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，以该较早日期为限)；
(3)载于第3.1(A)节第一句、第3.1(B)节、第3.2节(第3.2(A)节第一句、第二句和第3.2(B)节第一句除外)、第3.3(A)节、第3.4节、第3.5节、第3.6节、第3.12节和第3.26节(不执行其中规定的关于重要性或公司实质性不利影响限定词的任何限制)在本协议日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，以该较早日期为准)；和
(Iv)本协议第三条所载、前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中未包括的(不适用于其中所述的任何关于重要性或公司实质性不利影响的限定条件)应在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该较早日期)，但第(Iv)款中未如此真实和正确的情况除外，个别或合计，合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(B)公司应已在所有重要方面履行并遵守根据该协议必须在生效时间或之前履行或遵守的协议和契诺；
(C)自本协议之日起，不应对公司产生任何重大不利影响；
(D)公司须已向母公司交付一份由公司行政总裁或财务总监代表公司签署的证明书，证明第7.2(A)、7.2(B)及7.2(C)条所载的条件已获满足；
(E)(I)任何具有主管和适用管辖权的政府当局均不得(A)颁布，发布或颁布任何法律，表明 生效并施加负担条件，或(B)发布或授予任何有效并施加负担条件的命令，以及(Ii)任何政府当局不得提起任何悬而未决的法律程序，使 寻求(A)使母公司或合并子公司的合并或收购股份非法，或禁止或以其他方式阻止母公司或合并子公司完成股份收购或合并，或(B)施加负担条件。
7.3公司完成合并的义务的条件。 在适用法律允许的范围内，公司实施合并的义务应在以下每个条件生效时或之前得到满足，公司可全部或部分免除这些条件：
- 68 -
(A)第(Br)条第四款中包含的母公司和子公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下，在该较早日期并截至该日期)应真实和正确(不影响其中所述的任何关于重要性限定词的限制)，除非未能如实和正确地预期母公司或子公司完成合并或本协议所拟进行的其他交易的能力不会受到阻止、重大延迟或实质性损害；
(B)母公司及合并附属公司均须在生效日期或之前履行或遵守根据协议规定须履行或遵守的协议及契诺， 并已在各重要方面遵守；及
(C)母公司应已向公司交付一份由母公司高级管理人员代表母公司签署的证书，证明已满足第7.3(A)和7.3(B)条规定的条件。
第八条
终止、修订及豁免
8.1终止。本协议可终止，并可在 生效时间之前的任何时间放弃本协议(同意根据本协议第8.1条终止本协议的一方应立即以书面通知本协议的另一方或另一方，母公司的任何终止也应是合并子公司的有效终止)：
(A)母公司与公司双方书面协议；
(B)母公司或公司：
(I)生效时间不应发生在2024年1月28日或之前(外部日期)； 提供,然而，，如果截至该日期，第7.1(B)节和第7.1(C)节(仅在该法律或命令根据《高铁法案》或任何其他反垄断法产生的范围内)中规定的条件尚未得到满足，则外部日期将自动延长九十(90)天(该日期将是首次延长至 日期之外的日期)；提供,进一步，如果在第一个延长的外部日期未满足第7.1(B)节或(仅在该法律或命令根据《高铁法案》或任何其他反垄断法产生的范围内)第7.1(C)条中规定的条件，则外部日期将自动第二次延长九十(90)天(该日期将是第二个延长的外部日期)；提供, 进一步,然而，根据本条款第8.1(B)(I)款终止本协议的任何一方(对于母公司、母公司和合并子公司，应包括其违反本协议项下义务的主要原因)不能享有根据本协议终止本协议的权利，而有效时间未能在终止日期或之前发生；或
(Ii)如果任何有管辖权的法院或任何其他有管辖权的政府当局发布了任何命令，或任何由任何有管辖权的政府当局颁布、颁布或被视为适用于合并的有效法律，在每一种情况下，永久限制、禁止、阻止或以其他方式
- 69 -
(Br)禁止或非法完成合并，在任何情况下，该命令或法律都是最终的和不可上诉的；提供, 然而，任何一方(如母公司、母公司和合并子公司)违反本协议规定的义务是此类永久限制、禁令、预防、禁止或非法的主要原因，则不得享有根据本条款第8.1(B)(Ii)款终止本协议的权利；或
(3)股东大会已召开，股东大会或其任何延期或延期均未获得股东批准；
(C)在以下情况下由公司支付：
(I)(A)本公司并未违反本协议，即母公司有权(或将有权根据第8.1(D)(I)条发出通知并有 补救的机会，如适用)终止本协议，(B)母公司和/或合并子公司违反或未能履行各自在本协议下的任何契约、协议或其他义务，或母公司和合并子公司在本协议中规定的任何陈述和担保变得或不准确，违反、未能履行或不准确，单独或与其他此类违规、履约失败或不准确合计，合理地预期将阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或子公司完成合并或本协议所设想的其他交易的能力，以及(C)此类违约、未能履行或母公司和/或合并子公司的不准确无法在外部日期之前得到纠正，或不能在公司S向母公司发出关于此类违规、未能履行或不准确的书面通知后二十(20)个工作日内纠正；或
(Ii)在收到股东批准之前，如果 (A)公司董事会应已决定按照第5.3节规定的条款终止本协议(包括公司已在所有重要方面遵守第5.2节和第5.3节)，以便在终止协议的同时签订实施更高建议的最终协议，以及(B)公司同时向母公司支付根据第8.3(C)(Ii)节应支付给母公司的公司终止费；以及
(D)在以下情况下由父母提供：
(I)(A)母公司和合并子公司并未违反本协议，因此公司有权(或在发出通知并有机会补救后，如适用)根据第8.1(C)(I)条终止本协议，(B)公司违反或以其他方式未能履行本协议下的任何契诺、协议或 其他义务，违反或未能单独或整体履行，以及任何其他违反、未能履行或不准确的行为，如果发生关闭，将导致无法满足第7.2(B)节中规定的条件，或者本协议中规定的公司的任何陈述和担保将变得不准确或不准确，这些不准确，无论是单独的或与任何其他违规、履约失败或不准确合在一起，都将导致在发生关闭时未能满足第7.2(B)节所述的条件，以及(C)此类违反，公司未能履行或不准确的行为不能在外部日期前纠正或在母公司S向公司发出书面通知后二十(20)个工作日内未纠正、未能履行或不准确；
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(2)如果任何有管辖权的法院或任何其他有管辖权的政府当局在每种情况下都发布了适用于任何有管辖权的政府当局的合并的任何命令，或任何已生效的法律，施加了负担沉重的条件，并且在每种情况下，这种命令或法律都是最终的和不可上诉的；提供, 然而，如果母公司或合并子公司S违反其在本协议项下的义务是终止本协议的主要原因，则母公司不得享有根据本协议第8.1(D)(Ii)条终止本协议的权利；或
(Iii)公司董事会的建议发生变化。
8.2终止通知；终止的效力。根据第8.1条对本协议进行的任何适当和有效的终止，应在终止方向本协议的另一方或各方(视情况而定)发出书面通知后立即生效，该通知应指明终止所依据的一个或多个条款。如果本协议根据第8.1款终止，则本协议不再具有任何效力或效果，并且本协议的任何一方或各方(或此等各方的任何人员、员工、关联公司、代理人或其他代表)不对本协议的另一方或各方(视情况而定)承担任何责任，除非(A)第6.6条、第6.14(C)条、第8.2条、第8.3条和第IX条的倒数第二句以及保密协议的条款，本协议中的每一项均在本协议终止后继续有效，且(B)本协议的任何内容不得解除本协议任何一方或各方(视情况而定)在本协议终止前因任何普通法欺诈或故意违反本协议而产生的任何责任或损害(双方承认和同意的责任或损害可能包括基于本协议预期的交易对公司股东的经济利益的损失而造成的损害(考虑所有 相关事项，包括其他合并机会和金钱的时间价值))。
8.3费用和开支。
(A)一般规定。除第8.3节所述外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支应由适用的一方或多方支付，无论合并是否完成。
(B)转让税。除第2.8(C)(I)条明确规定外，与本协议预期的交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他类似税费均应在到期时由母公司和合并子公司支付。母公司和合并子公司应自费准备和归档有关此类税费的所有纳税申报单和其他文件。
(C)公司解约费。在以下情况下，公司应向母公司支付264,000,000美元(公司终止费)，将立即可用的资金电汇至母公司书面指定的一个或多个账户：
- 71 -
(I)(A)本协议由母公司或公司根据 (1)第8.1(B)(I)条终止，在终止时，(I)第7.1(B)条和第7.1(C)条规定的条件(关于第7.1(C)条，仅在根据《高铁法案》或任何其他反垄断法产生的任何此类法律或命令的范围内)，或(Ii)不满足第7.1(A)节中规定的条件，或(br}(2)第8.1(B)(Iii)节；(B)在签署和交付本协议之后和股东大会之前，收购提案(无论是否有条件和是否撤回)应已公开宣布或已公开披露；及(C)在本协议终止后十二(12)个月内，(1)本公司就收购建议与任何第三方订立最终协议，或(2)收购建议完成，在此情况下，公司终止费应与(X)S公司就 该收购建议订立最终协议及(Y)该收购建议完成时两者中较早者同时支付；
(Ii)本协议由公司根据第8.1(C)(Ii)条终止，在这种情况下，公司应在终止协议的同时支付公司终止费；或
(Iii)本协议由母公司根据第8.1(D)(Iii)条终止，在这种情况下，公司终止费用应在终止后两(2)个工作日内支付。
就第8.3(C)(I)节中提及收购建议书或收购交易的目的而言，在收购交易的定义中，凡提及收购交易的金额分别为25%(25%)和75%(75%)时，应视为提及收购交易的50%(50%)。
(D)父母终止费。在以下情况下，母公司应向公司支付3.01,000,000美元(母公司终止费)，将立即可用的资金电汇至公司以书面形式设计的一个或多个帐户：
(I)本协议(A)由公司根据第8.1(B)(I)条或第8.1(B)(Ii)条终止，(B)由母公司根据第8.1(B)(I)条终止，(B)由母公司根据第8.1(B)(I)条终止，或(C)由母公司根据第8.1(B)(Ii)条在公司根据第8.1(B)(Ii)条可终止协议时终止；以及
(Ii)在终止时，除第7.1(B)节或第7.1(C)节规定的条件(仅就第7.1(C)节规定的法律或命令根据《高铁反垄断法》或任何其他反托拉斯法产生的范围内)外，第7.1节和第7.2节中规定的所有条件均已满足(或者，如果任何此类条件的性质在结束时得到满足，则能够在终止之日得到满足)或放弃。
如果公司终止，母公司应在终止后两(2)个工作日内向公司支付或促使支付母公司终止费，如果母公司终止，则作为终止的条件。
- 72 -
(E)只限一次付款。尽管本协议有任何相反规定， 双方确认并在此同意，在任何情况下，任何一方均不需要在一(1)次以上的情况下支付公司终止费或母公司终止费(视情况而定)，无论公司或母公司终止费(视情况而定)是否可根据本协议的多项规定在同一或不同时间以及发生不同事件时支付。
(F)专属补救；及时付款。双方承认，第8.3(C)节 和第8.3(D)节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，构成违约金而不是罚金，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。除普通法欺诈或故意违反本协议外，(I)在根据本协议支付公司终止费的情况下，(I)在根据本协议支付公司终止费的情况下，支付公司终止费应构成母公司和合并子公司针对公司关联方的唯一和排他性补救；(Ii)在根据本条款第(I)和(Ii)款支付母公司终止费的情况下，支付母公司终止费应构成公司及其子公司针对母关联方的唯一和排他性补救。对于因未能完成合并及本协议拟进行的其他交易而蒙受的任何损失，(Iii)在根据本协议支付公司终止费的情况下支付公司终止费后，公司关联方不再承担任何与本协议有关或由此产生的进一步责任或义务，以及(Iv)在根据本协议支付母公司终止费的情况下支付母公司终止费后，母公司关联方均不再承担与 有关或因本协议产生的任何进一步责任或义务。如果公司或母公司未能及时支付根据第8.3条规定到期的任何款项，并且为了获得付款，母公司或公司(视情况而定)启动了法律程序，导致公司或母公司就本第8.3条规定的付款作出判决，公司应向母公司或母公司支付在起诉该法律程序中发生的合理和有据可查的费用和费用(包括合理的和有文件记录的费用)。连同《华尔街日报》刊登的自要求付款之日起至实际收到付款之日起生效的最优惠利率金额的利息。
8.4修正案。在适用法律允许的范围内，在符合本协议其他规定的情况下，本协议双方可在生效时间之前的任何时间，通过签署代表母公司、合并子公司和公司各自签署的书面文件，对本协议进行修订。
8.5延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，合同任何一方(同意母公司的任何延期或放弃也应是合并子公司的有效延期或放弃)可在适用法律允许的范围内，除本合同另有规定外，(A)延长履行合同另一方或另一方的任何义务或其他行为的时间 ，如适用，(B)放弃本协议中包含的对本协议一方或多方的陈述和保证中的任何不准确之处，或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件，以使本协议中的一方或多方受益。本合同一方或多方就任何此类延期或弃权达成的任何协议(经同意
- 73 -
(br}母公司对延期或放弃的任何协议也应是合并子公司的有效延期或放弃)只有在代表该一方或多方签署的书面文书中载明的情况下才有效(如适用)。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。每一方完成合并的条件和义务都是为了这一方的利益，在适用法律允许的范围内，这一方可以全部或部分放弃。
第九条
一般条文
9.1申述、保证及契诺的存续。本协议中包含的本公司、母公司和合并子公司的陈述、担保和契诺将在生效时间终止，只有按其 条款存续有效时间或将在生效时间后(全部或部分)履行的契诺才能按照其各自的条款存续有效时间。尽管本协议有任何相反规定，在 生效时间之后，母公司和合并子公司均不得声称本公司违反本协议项下的任何契诺或义务，导致未能完成合并的条件，或为母公司或合并子公司履行本协议项下的任何义务提供借口(且本协议不得被解释为强加任何此类条件或为履行义务提供借口)。
9.2通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达和收到(A)挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的两(2)个工作日，(B)下一工作日送达后的一(1)个工作日，通过信誉良好的全国通宵快递服务预付费用，(C)在送达后立即亲手送达，或(D)如果通过电子邮件送达(如果未收到表明无法送达的退回或类似消息)，在每种情况下，发送至下述预定收件人(或根据本条款9.2向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他收件人或地址)：
(E)如为母公司或合并附属公司，则为：
生物遗传公司
宾尼街225号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02142
注意：首席法务官
电子邮件：LegalDepartment@bigen.com
河水收购公司
宾尼街225号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02142
注意：首席法务官
电子邮件：LegalDepartment@bigen.com
- 74 -
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：法伊扎·赛义德；马克·格林；亚伦·格鲁伯；贝萨尼·普法兹格拉夫
电子邮件：fsaeed@Cravath.com；mgreene@Cravath.com；agruber@Cravath.com；bpFalzgraf@Cravath.com
(F)如向本公司提供资料，则：
Reata制药公司。
传统大道5320号
德克萨斯州普莱诺 75024
注意：曼米特·S·索尼
电子邮件：manmeet.soni@reatapharma.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Vinson&Elkins，L.L.P.
德克萨斯大道845号
套房4700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：兰德·斯波茨伍德；罗伯特·L·金博尔；凯瑟琳·弗兰克
电子邮件：lpottswood@velaw.com；rkimball@velaw.com；kfrank@velaw.com
9.3作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务(通过法律实施或其他方式)，但母公司和合并子公司可自行决定将其在本协议下的任何和所有权利、利益和义务转让给母公司的任何关联公司，但如果受让人不履行该义务，则此类转让不应解除转让方在本协议下的义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并受其约束。任何违反本协议的转让从一开始就是无效的。
9.4保密。母公司、合并子公司和公司特此确认，Biogen MA Inc.和公司此前已签署了日期为2023年7月11日的保密协议(保密协议)，该保密协议将根据其条款继续全面有效和有效；但尽管前述或保密协议的任何条款与此相反，保密协议应自动被视为修订和重述，而Biogen MA Inc.或公司不采取任何进一步行动，以反映当时有效的所有可接受的保密协议中对公司最不利的条款。
- 75 -
9.5整个协议。本协议(包括本协议的任何明细表、附件和附件)以及本协议各方在本协议中预期或提及的文件和文书以及其他协议，包括公司披露函和本协议的附件，构成双方与本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解；提供,然而，保密协议不得被取代，在本协议终止后仍继续有效，直至(A)生效时间和(B)保密协议根据其条款在 期满之日或被协议各方有效终止之日中较早者为止。本协议各方同意，除本协议中包含的陈述和担保外，母公司、合并子公司或其任何代表，另一方面，公司或其任何代表，均不向另一方作出任何陈述或担保，双方特此放弃任何其他明示或默示的陈述或担保(包括对适销性或特定用途适用性的任何默示担保)，或关于自身或其任何代表就以下事项作出(或提供)的任何其他信息的准确性或完整性：谈判、签署或交付本协议或拟进行的交易，尽管已向对方或其他S代表交付或披露与上述任何 一项或多项有关的任何文件或其他信息。
9.6第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，本协议应对本协议的每一方具有约束力，并仅对其产生影响，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施，但下列情况除外：(A)第6.8节的条款和条款所述或预期的权利或补救措施；(B)除第8.2节的规定外，本公司不得因本协议预期的交易对公司股东造成的经济利益损失而被禁止寻求损害赔偿。(C)自生效日期起及生效后，公司股东及其他公司证券持有人收取合并代价、期权代价或RSU代价的权利(如适用)，如第II条所规定，(D)适用于公司关联方的责任限制(br}第8.3(F)及(E)节所载的责任限制，以及第8.3(F)节所载的责任限制。
9.7可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款或其适用被具有管辖权的法院判定为无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，则只要合并的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，合同各方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使合并尽可能按照最初设想的方式进行。
- 76 -
9.8补救措施。
(A)除本合同另有规定外，本合同明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予该方当事人的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。
(B)本协议双方特此同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，双方承认并在此同意，如果公司或母公司和/或合并子公司违反或威胁违反本协议中规定的任何他们各自的契诺或义务，母公司和合并子公司一方，公司另一方面，除根据法律或股权有权获得的任何其他补救措施外，还应有权(无需证明实际损害或其他情况或张贴或担保任何债券或其他担保)，适用于一项或多项禁令，以防止或限制另一方(视情况而定)违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方在本协议项下的契诺和义务。本公司及母公司及合并子公司在此同意不对特定履行的公平补救措施的可用性提出任何异议 以防止或约束此类(或多个)方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定以防止或威胁违反或强制遵守此类(或多个)各方在本协议项下的契诺和义务。S表示，任何一方在任何时间寻求任何禁令或具体履行，不被视为选择补救措施或放弃寻求该当事人可能享有的任何其他权利或补救措施的权利，包括在涉及故意违反或普通法欺诈的违反本协议的情况下，就一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利； 提供,然而，在任何情况下，(I)母公司或合并子公司在任何情况下均无权同时获得公司终止费的支付和具体履行，以及(Ii)在任何情况下， 公司均无权同时获得母公司终止费的支付和具体履行。
9.9适用法律。本协议，包括可能基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或法规)，或其谈判、执行或履行，或本协议预期的交易，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
9.10同意 管辖权。本协议各方(A)不可撤销地同意根据第9.2条或以允许的其他方式，为或代表本协议本身或其任何财产或资产，在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，送达传票和申诉以及任何其他程序。
- 77 -
适用法律，且第9.10节中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利； (B)不可撤销地无条件地同意在因本协议或拟进行的交易而产生任何争议或争议的情况下，或在任何诉讼或诉讼中，将自身及其财产和资产提交给特拉华州衡平法院(或者，只有在特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的情况下，才由特拉华州法院或联邦法院管辖)；(C)同意不会试图通过动议或任何此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类属人管辖权；(D)同意仅在特拉华州衡平法院(或只有在特拉华州衡平法院缺乏管辖权的情况下，才在特拉华州的州法院或联邦法院)提起、审理和裁定与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序；(E)放弃现在或今后可能对任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序的任何异议，或此类诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；和(F)同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。母公司、合并子公司和公司均同意，在上述法院进行的任何诉讼或诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
9.11放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和公司在此不可撤销地放弃在 因本协议、拟进行的交易或母公司、合并子公司或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行中直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)而受到陪审团审判的权利。每一方都证明并承认(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的含义；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明引诱每一方 签订本协议。
9.12公开信 参考。双方同意，《公司披露函》中任何特定章节或小节中所述的披露应被视为下列情况的例外(或适用时的披露)：(A)本协议相应章节或小节中所述的公司陈述和保证(或契诺，如适用)，以及(B)本协议中所述的公司的任何其他陈述和保证(或契诺，如适用)，但就第(B)款而言，只有在该披露的表面上合理地明显地显示该披露与该等其他陈述及保证(或契诺，如适用)的例外情况(或就该等其他陈述及保证(或契诺，适用)而言)的关联性的情况下。仅在公司披露函中包含一项内容作为陈述、保证或契约的例外，不应被视为承认此类
- 78 -
项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目是重大或构成公司重大不利影响，公司披露函件中提及或披露的任何项目或其他事项不一定意味着任何其他未披露的事项或具有更大价值或重要性的项目是重大的。
9.13不得推定不利于起草方。母公司、合并子公司和本公司均承认，本协议的每一方都已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求解释本协议中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。
9.14对应方。本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在一份或多份副本由双方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解是，所有各方不需要签署相同的副本。通过传真或其他电子传输(包括电子邮件附件)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
(页面的其余部分故意留空)
- 79 -
兹证明，下列签署人已使本协议由他们各自的正式授权人员签署，自上述第一个日期起生效。
| Reata制药公司。 | ||
| 发信人： | /s/J.沃伦·赫夫 | |
| 姓名： | J·沃伦·赫夫 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
(协议和合并计划的签字页)
兹证明，下列签署人已使本协议由他们各自的正式授权人员签署，自上述第一个日期起生效。
| 生物遗传公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·A·维巴赫 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·A·维巴赫 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
(协议和合并计划的签字页)
兹证明，下列签署人已使本协议由他们各自的正式授权人员签署，自上述第一个日期起生效。
| 河水收购公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/迈克尔·丹巴赫 | |
| 姓名： | 迈克尔·丹巴赫 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
(协议和合并计划的签字页)
附件3.1
第四次修订和重述
附例
的
生物遗传公司
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条办公室 |
1 | |||||
| 1.1 |
注册办事处 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他办事处 | 1 | ||||
| 第二条股东大会 |
1 | |||||
| 2.1 |
会议地点 | 1 | ||||
| 2.2 |
年会 | 1 | ||||
| 2.3 |
董事或高级人员召开的特别会议 | 4 | ||||
| 2.3A |
股东召开的特别会议 | 4 | ||||
| 2.4 |
会议通知 | 6 | ||||
| 2.5 |
股东名单 | 7 | ||||
| 2.6 |
企业的组织和经营 | 7 | ||||
| 2.7 |
法定人数 | 7 | ||||
| 2.8 |
休会 | 7 | ||||
| 2.9 |
投票权 | 8 | ||||
| 2.10 |
投票 | 8 | ||||
| 2.11 |
股东通知、投票、付款和书面同意的记录日期 | 8 | ||||
| 2.12 |
代理服务器 | 9 | ||||
| 2.13 |
选举督察 | 9 | ||||
| 2.14 |
书面同意检查员 | 9 | ||||
| 第三条董事 |
10 | |||||
| 3.1 |
人数、选举、任期和资格 | 10 | ||||
| 3.1A |
董事提名的代理访问权限。 | 13 | ||||
| 3.2 |
扩大和空缺 | 17 | ||||
| 3.3 |
辞职和免职 | 17 | ||||
| 3.4 |
权力 | |||||
| 3.5 |
会议地点 | 18 | ||||
| 3.6 |
组织会议 | 18 | ||||
| 3.7 |
定期会议 | 18 | ||||
| 3.8 |
特别会议 | 18 | ||||
| 3.9 |
会议的法定人数、会议的行动、休会 | 18 | ||||
| 3.10 |
不开会就采取行动 | |||||
| 3.11 |
电话会议 | 19 | ||||
| 3.12 |
委员会 | 19 | ||||
| 3.13 |
董事的费用及薪酬 | 19 | ||||
| 3.14 |
查阅的权利 | |||||
| 3.15 |
引领董事 | |||||
| 3.16 |
有条件辞职 | 20 | ||||
| 第四条军官 |
20 | |||||
| 4.1 |
指定人员 | 20 | ||||
| 4.2 |
委任 | 20 | ||||
| 4.3 |
终身教职 | |||||
i
| 4.4 |
椅子和 |
21 | ||||
| 4.5 |
首席执行官 | 21 | ||||
| 4.6 |
总裁 | 21 | ||||
| 4.7 |
总裁副总统 | 21 | ||||
| 4.8 |
这位部长 | |||||
| 4.9 |
助理国务卿 | 22 | ||||
| 4.10 |
首席财务官 | 22 | ||||
| 4.11 |
司库和助理司库 | 23 | ||||
| 4.12 |
邦德 | |||||
| 4.13 |
其他高级船员 | 23 | ||||
| 第五条通知 |
23 | |||||
| 5.1 |
送货 | 23 | ||||
| 5.2 |
放弃发出通知 | 23 | ||||
| 第六条赔偿和保险 |
||||||
| 6.1 |
赔偿 | |||||
| 6.2 |
预付款 | 27 | ||||
| 6.3 |
权利的非排他性和存续；修正 | 27 | ||||
| 6.4 |
保险 | 28 | ||||
| 6.5 |
可分割性 | |||||
| 6.6 |
定义 | 28 | ||||
| 6.7 |
通告 | |||||
| 第七条股本 |
30 | |||||
| 7.1 |
股票的证书 | 30 | ||||
| 7.2 |
证书上的签名 | |||||
| 7.3 |
证券转让 | |||||
| 7.4 |
登记股东 | 31 | ||||
| 7.5 |
证书遗失、被盗或销毁 | 31 | ||||
| 第八条总则 |
||||||
| 8.1 |
分红 | |||||
| 8.2 |
股利储备 | |||||
| 8.3 |
支票 | 32 | ||||
| 8.4 |
财政年度 | 32 | ||||
| 8.5 |
企业印章 | 32 | ||||
| 8.6 |
公司合同和文书的执行 | 32 | ||||
| 8.7 |
代表其他法团的股份 | 32 | ||||
| 第九条修正案 |
||||||
II
第四次修订和重述
附例
的
生物遗传公司
(自2008年10月13日起采用；经
修订)4月
127月
28, 2023)
第一条
办公室
1.1注册办事处
公司的注册办事处应在公司的注册证书中列明，该证书可经修订并不时重述(公司注册证书)。
1.2其他办事处
公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，由董事会(董事会)不时指定或公司的业务需要。
第二条
股东大会
2.1会议地点
股东大会可于本附例指定或按本附例规定的方式在特拉华州境内或以外的地点举行，或如未如此指定，则由董事会决定。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可以特拉华州公司法(DGCL)授权的方式以远程 通讯方式举行。
2.2年会
股东周年大会应每年在董事会不时指定并在会议通知中注明的地点、日期和时间举行。在每次该等股东周年大会上，股东须推选董事任职至其当选后的下一届股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至其先前辞职、免职、死亡或丧失行为能力为止。股东还应处理可能提交会议的其他适当事务。
1
要在年度会议之前适当地提出提名进入董事会的人选，必须按照第3.1或3.1A节规定的程序进行。
除第2.2条最后一段另有规定外，除提名获选为董事会成员的人士外，其他事项必须(A)在董事会或董事会主席或行政总裁发出或在其指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)内指明，(B)由董事会(或其任何委员会)、董事会主席或行政总裁发出或在其指示下以其他方式妥善地提交会议，或(C)在根据第2.4节发出会议通知时和在会议时间由公司记录的股东以其他方式适当地提交给会议，该股东有权在会议上投票，并在其他方面遵守本第2.2节的规定。股东若要根据本段(C)段的第(C)段将任何建议的业务提交股东周年大会，建议的业务必须 构成股东应采取的适当行动。任何该等股东如已以股东S拟提出业务的适当书面形式及时通知公司秘书，则该等股东方可将业务提交大会。
为了及时，股东S通知必须通过国家认可的快递服务或通过美国头等邮件、邮资或递送费预付或董事会批准的其他递送方式邮寄，并在不少于前一年股东大会一周年的前九十(90)天至不超过一百二十(120)天送达公司的主要执行办公室，致公司秘书注意； 然而，前提是上一年度未召开年会或年会日期在上一年度S股东周年大会一周年前三十(30)天或之后六十(60)天的，股东的通知必须在股东年会前第一百二十(120)天营业结束前收到公司秘书，并在不迟于(X)年会召开前九十(90)天和(Y)首次公布会议日期后第十(10)天中较晚的营业时间收盘时 收到。 就本附例而言，公开公告指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露，美联社或类似的国家新闻机构，或在该公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始向股东S发出如上所述通知的新时间段(或延长任何时间段)。
为了采用适当的形式，股东向秘书发出的S通知必须就股东向年会提出的每一事项列明(I)希望提交年会的业务的简要说明、建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞)，以及在年会上开展此类业务的原因，(Ii)提出此类业务的股东和受益所有人(如果有)的名称和记录地址，(3)股东及该实益拥有人实益拥有及登记在案的公司股本的类别、系列及数目；(4)任何认购权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，以及行使或转换特权或结算付款或机制的任何权利，其价格与公司任何类别或系列股本有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股本的价值；无论该票据或权利是否应在标的的
2
(Br)该股东直接或间接实益拥有的公司或其他类别或系列股本(衍生工具)，以及任何其他直接或间接获利或分享任何利润的机会，该利润来自公司股本的任何增减，(V)该股东与该实益拥有人、其各自的附属公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人之间就业务建议达成的任何协议、安排或谅解的描述，(Vi)股东及建议所代表的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益的描述，(Vii)表示该股东是有权在该会议上表决的法团股票记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议以提出该业务；。(Viii)该股东或实益拥有人(如有的话)的陈述，有意或属于以下团体的人士：(A)向持有本公司至少相当于批准或采纳该建议所需的已发行股本百分比的股东递交委托书及/或 委任表格 ；及/或(B)以其他方式向股东征求委托书以支持该建议及(Ix)根据1934年证券交易法第14节及据此颁布并不时修订的规则及规例(统称为1934年证券交易法)须由股东提供的任何其他资料(统称为S作为股东建议倡议者)。
提供业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.2节在该通知中提供或要求在该通知中提供的信息在确定有权接收年度会议通知的股东的记录日期时真实和正确，并且该更新或补充应交付并由以下公司接收：在(I)确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期和(Ii)首次公开披露该记录日期的日期通知后五(5)个工作日内，公司的主要执行办公室的秘书。
除法律另有规定外，如果董事会主席(或根据本附例主持会议的其他人)真诚地确定没有按照本第2.2节的规定适当地将事务提交会议(包括代表其提出建议的股东或实益所有人(如果有))(或是否属于征求该提议的团体的一部分)，或没有按照本节第2.2条第(Br)(Viii)款的要求征求S提议的代理人(视情况而定)，他或她可向会议作出上述声明，任何该等事务不得处理。尽管本第2.2节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出建议的业务，则该建议的业务不得进行处理，即使公司可能已收到有关该建议的业务的委托书。就本第2.2节而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。
3
遵守本第2.2条以及第3.1和3.1a条应是股东在年度股东大会上提名董事或向股东提交其他业务的唯一手段(根据和遵守规则14a-8或1934年法案下的其他适用规则和条例 的事项除外)。
2.3董事或高级职员召开的特别会议
除法规或公司注册证书另有规定外，股东特别会议应由秘书应董事会主席、行政总裁的要求或董事会过半数赞成票正式通过的决议，为任何目的或任何目的召开。此类请求应说明拟议会议的一个或多个目的。在任何特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。
2.3A股东召开的特别会议
(A)股东特别会议(每一名股东要求召开特别会议)也应股东(或为提出请求而组成的一组股东)的书面要求召开，该股东或股东在提交请求之日拥有或拥有公司已发行普通股 已发行股份(必要百分比)25%或以上的净长期实益所有权(定义见下文)，但须符合下文第2.3A(B)节的规定。提出要求的股东或股东团体是否遵守第(Br)节的规定以及本附例的相关规定应由董事会本着诚意作出决定，该决定为最终决定，并对公司和股东具有约束力。
？净长期受益所有权(及其相关术语)，当用于描述股东对公司普通股的所有权时，应指有关股东拥有(A)唯一投票权或指示投票，(B)所有权的唯一经济事件(包括获得利润的唯一权利和唯一损失风险)，以及(C)处置或指示处置的唯一权力的公司普通股。按照(A)、(B)和(C)条计算的股份数量不应包括 任何股份(I)该股东在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，(Ii)该股东为任何目的借入或根据转售协议购买的任何股份，或(Iii)受任何 期权、认股权证、衍生工具或其他协议或谅解的约束，不论任何该等安排是以公司普通股或基于受其约束的股份名义金额的现金结算，在任何该等情况下，或拟达到以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或于未来任何时间减少有关股东S的投票权或指示投票权及出售或指示处置任何该等股份的全部权利，或(B)在任何程度上抵销该等股东对该等股份的独有经济所有权所产生的损益。
(B)股东要求召开特别会议的要求必须由拥有所需百分比实益所有权的股东(或其正式授权的代理人)签署，并以全国认可的快递服务或以美国一级邮件、邮资或递送费用 预付或董事会批准的其他递送方式送达公司的主要执行办公室的秘书。该请求应(一)陈述会议的特定目的和拟在该特别会议上采取行动的事项，(二)注明签署该请求的每一股东(或正式授权的代理人)的签字日期，(三)关于签署该请求的每一股东(或代表签署该请求的每一股东)，(A)列明公司S股票分类账中所列的名称和地址，(B)列明
4
(Br)该股东拥有净长期受益所有权的公司普通股的类别(如果适用)和股份数量，(C)包括该股东对该股票的S受益所有权符合1934年法案第14A条所要求的事实的证据，以及(D)包括该股东满足本附例规定的净长期受益所有权要求的证明，及(Iv)包括签署该等要求的每名股东(或签署该要求的代表)及任何正式授权的代理人确认，如该股东于递交特别会议要求之日及在拟召开会议的记录日期前就该公司普通股股份拥有净长期实益拥有权，则该股东就该等股份所作的任何普通股处置将构成撤销该等要求及 。此外，股东和任何正式授权的代理人应迅速提供公司合理要求的任何其他信息，以使公司能够履行适用法律规定的义务。任何提出要求的股东均可随时向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销通知，撤销该股东S召开特别会议的请求。如于股东要求召开特别大会日期 日期前任何时间撤销股东要求，而签署该要求(或代表其签署该要求)的其余股东的长期实益净拥有量合计少于所需百分比，则董事会可行使其 全权酌情决定权，取消股东要求召开的特别会议或股东(S)拟于大会上处理的事务。
(C) 尽管有上述规定，在下列情况下，秘书无需召开股东特别会议：(I)董事会已在向秘书递交有效请求之日(交付日期)后六十(60)天内召开或召集股东年会或特别会议，而该请求包含与该年度会议或特别会议议程上的任何项目相同的项目；或(2)请求(A)是由秘书在上一年S年会日期一周年前一百二十(120)天开始至下一次年会日期止期间内收到的；(B)包含与在交付日期前三十(30)天内举行的任何股东会议上提出的项目相同或基本相似的项目(类似项目)(就本条款(B)而言，董事选举应被视为与所有涉及董事选举或罢免的事务项目类似的项目)，但不包括仅为支持该请求的主要项目(S)而包含在请求中的附属项目；(C)涉及不是公司股东根据适用法律提起诉讼的适当标的的业务项目；或(D)以违反适用法律的方式作出的。
(D)股东要求召开的任何特别会议应在董事会确定的特拉华州境内或境外的日期、时间和地点举行；然而，前提是股东要求的任何特别会议的日期不得晚于会议记录日期(会议记录日期)后六十(60)天，会议记录日期应根据本章程第2.11节确定，如果董事会未能在交付日期后十(10)天内指定会议记录日期，则该会议记录日期应为交付日期后二十(20)天；如果进一步提供如果董事会未能在交付日期后十(10)天内指定股东要求召开的特别会议的日期和时间，则该会议应于上午9：00举行。当地时间为会议记录日期后第六十(60)天(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)；以及如果进一步提供如董事会未能在交付日期后十(10)日内指定股东要求召开特别会议的地点，则该会议将于本公司S主要执行办事处举行。于厘定股东要求召开的任何特别会议的日期及时间时，董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议要求所涉及的 事实及情况，以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。
5
(E)在股东要求召开的任何特别会议上处理的事务应仅限于请求中所述的目的(S)；然而，前提是本章程并不禁止本公司在股东要求的任何特别会议上将事项提交股东表决。
提供拟提交股东要求召开的特别会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本第2.3A节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到该特别会议通知的股东的记录日期时真实和正确，并且该更新或补充应交付并由以下人员接收：在(I)确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期和(Ii)首次公开披露该记录日期的日期中较晚的一个之后的五(5)个工作日内，公司的主要执行办公室的秘书。
除法律另有规定外，如果董事会主席(或根据本细则 在股东请求特别会议上主持会议的其他人)真诚地确定，在股东根据本第2.3A节的规定要求召开特别会议之前，没有适当地提出业务(包括代表其征求建议书的股东或受益所有人(如果有))(或是否属于征求建议书的团体的一部分，视情况而定)，支持该股东S建议的代表(根据上文第2.2(Viii)条规定的股东S代表)，他或她可向大会如此声明，任何该等业务不得处理。尽管第2.3A节有上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出建议的业务，则该建议的业务不得进行处理，尽管公司可能已收到与该建议的业务有关的委托书。就本条文而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、 经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士 必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复本或电子文件的副本。
2.4会议通知
除法律另有规定外，每次股东年会或特别大会的书面通知，须在不少于大会日期前十(10)天或不超过六十(60)天向每名有权在有关会议上投票的股东发出书面通知，列明会议的地点、日期及时间、股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于该会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及如属特别会议，则召开该特别会议的目的。
如果会议延期到另一个地点、日期或时间，如果在休会的会议上宣布了延期的地点、日期和时间，则不需要就延期的会议发出通知；然而，前提是如果任何续会的日期在最初通知会议日期后三十(30)天以上，或如果为续会确定了新的 记录日期，则关于续会的地点、日期、时间和远程通信方式(如有)的书面通知应在此发出。在任何延期的会议上，任何可能在原会议上处理的事务都可以 处理。
6
2.5股东名单
公司负责股票分类账的高级职员或转让代理人应至少在每次股东大会召开前十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东审查，(I)在合理可访问的电子网络上，提供获取该名单所需的信息已随会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果会议在一个地点举行，则名单也应在整个会议期间在会议时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则该名单也应在会议的整个期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，并且获取该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
2.6业务的组织和处理
董事会主席或(如彼等缺席)法团行政总裁或总裁或(如彼等缺席)董事会可能指定的 人士，或如该等人士缺席，则亲自或委派代表出席的有权投票的过半数股份持有人所挑选的人士应召集股东召开任何会议并担任会议主席。如法团秘书缺席，会议秘书须由会议主席指定的人担任。
任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为按顺序对表决方式和讨论进行的规定。
2.7会议法定人数
除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，公司已发行且尚未发行且有权投票、亲自出席或委托代表出席的大多数股本的持有人应构成所有股东会议的法定人数。
2.8休会
任何股东大会可不时延期至根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及任何其他地点举行，有关时间及地点须由 董事会主席或持有本公司过半数股本股份并有权投票(不论是否有法定人数出席)的董事会主席或受委代表出席并有权投票的股东在会议上公布，而除在会议上公布外，并无其他通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应在原会议上处理的任何事务均可处理。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
7
2.9投票权
除公司注册证书另有规定外，出席股东大会的股东有权就有权在会上投票的公司股本中的每一股股份投一票，且该股东拥有表决权。就这些章程而言，投票不包括弃权或股东没有授权或酌情决定的股份，包括经纪人不投票。
2.10投票
如出席任何会议(董事选举除外)有法定人数，则亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该问题投票的 股份公司S股本总票数过半数应决定提呈该会议的任何问题，除非该问题根据法规或公司注册证书或本附例的明文规定而须予不同的表决，在此情况下，该明文规定将管限及控制该问题的决定。关于董事的选举，投票标准按照本章程第3.1节规定。
2.11股东通知、投票、付款和书面同意的记录日期
(A)为决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配，或有权就公司股本的任何变更、转换或交换行使任何权利，或为采取任何其他合法行动(在未经股东书面同意而采取行动而未举行下文第2.11(B)节所述会议的情况下采取行动)，董事会可提前确定一个记录日期，在任何此类会议日期之前不得超过六十(60)天或不少于十(10)天，也不得超过与记录日期相关的任何其他行动的六十(60)天。对有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供, 然而，董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。 如果董事会没有这样确定记录日期，则：(I)确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的下一个营业日的营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束时；及(Ii)为任何其他目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关该等目的的决议案当日的营业时间结束。
(B)为决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动时，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个登记日期。董事会应在收到该书面通知之日起十(10)日内，
8
通过决议确定记录日期。如果董事会在收到书面通知后十(10)天内没有确定记录日期，且适用法律不要求董事会事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了已采取或建议采取的行动，交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管有股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人，请运输司注意。送货方式为专人或挂号或挂号信，请索取回执。如果董事会尚未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议当日的营业时间结束之日。
2.12个代理
每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该代理人不得在自其日期起计三(3)年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。在符合本第2.12节第一句最后一句规定的限制的情况下，正式签立的委托书如果没有声明它是不可撤销的，则应继续完全有效，除非 (I)在依据该委托书进行表决之前，由执行委托书的人向公司递交书面文件，说明该委托书已被撤销，或由执行委托书的人亲自出席会议并投票，或(Ii)在依据该委托书进行的投票计算前，法团已收到关于该委托书的发起人死亡或丧失工作能力的书面通知。
2.13选举督察
公司须在任何股东大会前，委任一名或多名选举检查人员出席会议，并就此作出书面报告。法团可指定一名或多於一名人士担任候补督察，以取代任何没有行事的督察。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。
2.14书面同意检查员
如果公司以法律或本章程规定的方式向公司提交了采取公司行动或任何相关撤销的必要书面同意或同意，公司可指定一人或多人，以便迅速对此类同意和撤销的有效性进行部长级审查。公司可指定一人或多人担任候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。每名检查员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。为了允许检查员进行这种审查，在独立检查员向公司证明按照适用法律和本章程提交给公司的同意书至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未举行会议的书面同意行动不得生效。 本第2.14节所载内容不影响董事会或任何股东对任何同意或撤销的有效性提出异议的权利，不论是在该等独立审查员核证之前或之后，或采取任何其他行动的权利 (包括但不限于就该等同意或撤销提出任何诉讼的开始、起诉或抗辩，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。
9
第三条
董事
3.1人数、选举、任期和资格
组成整个董事会的董事人数应不时由全体董事会多数成员通过的决议确定。
除下文第3.2节另有规定或在为选举董事而召开的特别股东大会上另有规定外，董事应在每次股东周年大会上选举产生，当选的每名董事的任期至下一届股东周年大会、董事的继任者S妥为选出并具备资格为止，或直至该董事发现S提前辞职、免职、去世或丧失履行职务能力为止。除有争议的选举外，股东选举董事所需的票数应为赞成被提名人的过半数。在有竞逐的选举中，董事须以如此投票赞成获提名人的过半数票当选。竞争选举应是指截至公司向证券交易委员会提交最终委托书之日的第五(5)天，董事会中待填补职位的提名人数超过 人。对最终委托书的任何后续修订或补充都不应影响选举的状况。
在符合本第3.1节最后一段的规定，以及在符合公司任何类别或系列优先股持有人在某些情况下提名和选举特定数量董事的权利的情况下，可(A)由董事会或在董事会指示下提名参加董事会选举的人，(B)由公司的任何股东(A)在根据第2.4条发出会议通知时和在会议时间，(B)谁有权在适用的会议上投票选举董事，以及(C)谁遵守第3.1节规定的通知程序，或(C)任何符合第3.1a节规定的要求并遵守第3.1a节规定的程序的人。除由董事会或按董事会指示或根据第3.1a节作出的提名外，该等提名须按照以适当书面形式向公司秘书发出的及时通知而作出。
为了及时，股东S通知应通过国家认可的快递服务或通过美国一级邮件、邮资或递送费预付或董事会批准的其他递送方式邮寄，并在不少于前一年股东大会日期一周年的一周年之前九十(90)天或不超过一百二十(120)天发送给公司的主要执行办公室，致公司秘书注意；然而，前提是上一年度未召开年会或者年会日期在上一年度S年度股东大会召开一周年前三十(30)天或之后六十(60)天的，股东的通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束时收到，且不迟于(X)股东周年大会前九十(90)天和(Y)首次公布会议日期后第十(10)天营业时间较晚的日期营业结束时收到。在任何情况下，公布股东周年大会续会或延期，将不会开始如上所述向股东S发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。
10
为了采用适当的形式，股东致秘书的S通知必须就股东提议提名参加董事选举或连任的每个人，(I)此人的姓名、年龄、营业地址和住址，(Ii)此人的主要职业或就业，(Iii)此人实益拥有并记录在案的公司股本的类别、系列和数量，(Iv)关于此人S公民身份的陈述，(V)填写并签署如下所述的陈述和协议，阐明 (A)关于此人拟提名参加竞选或连任的每个人的情况(Vi)根据1934年法令第14条规定须在董事选举委托书征求书中披露的任何其他资料，以及(br}(Vii)该人对S在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的同意书，及(B)发出通知的股东及提名由其代为作出的实益拥有人(如有的话))，(I)股东及该实益拥有人(如有)的姓名或名称及记录地址，(Ii)类别，股东及该实益拥有人所实益拥有及登记在案的公司股本股份系列及数目；(Iii)该股东直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享因该公司股本价值增加或减少而产生的利润的机会；(Iv)该股东与该实益拥有人之间或之间有关提名的任何协议、安排或谅解的描述；及(Br)他们各自的联属公司或联营公司，以及任何其他与前述事项一致行事的人，(V)该股东是有权在该会议上表决的法团的股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该项提名的陈述；及。(Vi)不论该股东或实益拥有人(如有的话)的陈述，(股东S代表)打算或作为集团的一部分， 打算(A)向选举被提名人所需的至少一定比例的公司流通股S的持有人递交委托书和/或委托书，和/或(B)以其他方式征求 股东的委托书以支持该提名。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格。
要有资格被选举或连任为公司董事的被提名人，任何人必须 向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份书面陈述和协议，说明 该人(I)不是也不会成为(A)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事，将如何：将就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该 该董事的人的投票承诺如果当选为公司的一名董事，S有能力履行该人根据适用法律承担的受托责任，(Ii)不是也没有同意成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方 (无论是书面或口头的)，与董事的服务或行动相关的补偿或赔偿，且未在 该书面陈述和协议中披露，并同意立即向董事会披露与公司以外的任何个人或实体就以下方面的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿达成的任何此类协议、安排或谅解(无论是书面或口头的
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在该书面陈述和协议交付后的任何时间，该人将作为董事的一方，并且(Iii)以该个人的身份并代表被提名的任何个人或实体，如果被选为该公司的董事，将遵守并将遵守该公司证券上市和公开披露该公司的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针的证券交易所的所有适用法律和所有适用规则，包括《S公司经营行为准则》和《公司治理原则》。应公司的要求，每个被提名参加公司董事选举的人必须向公司秘书提交所有填写并签署的董事和高管调查问卷。对于被提名为公司董事董事的任何被提名人，该被提名人应同意本章程第3.16节规定的有条件辞职政策。
尽管第3.1节第4段有任何相反规定，但如果在年度会议上增加了董事会成员的选举人数，并且公司在上一年度S年度股东大会第一周年日前至少一百二十(120)天没有公布提名新增董事职位的人，则第3.1节规定的股东通知S也应被视为及时，但仅限于额外董事职位的提名人。如果秘书在不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)天的营业时间结束前在公司的主要执行办公室收到该公告。
董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据本公司S会议通知(1)由董事会或其任何委员会或(2)或在其指示下选举董事。提供董事会已决定，董事应由根据第2.4节发出会议通知时和在会议时间登记在册的公司股东、有权在会议上和选举后投票且 遵守本节3.1节规定的通知程序的任何公司股东在该会议上选举产生。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在该董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选为公司S会议通知中指明的职位(S)，如本条例第3.1条第3段所规定的股东S通知须于股东特别大会前第一百二十(120)日营业时间结束前，及不迟于股东特别大会召开前九十(90)日营业时间结束时，或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)日，秘书须于该特别会议前第一百二十(120)日营业时间结束前，或不迟于首次公布董事会建议于该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天，由秘书于本公司的主要执行办事处收到。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告均不会开始向股东S发出上述通知的新时间段(或延长任何时间段) 。根据本附例第3.1a节的规定，不得在股东特别会议期间进行提名。
如有必要，就拟在股东年会或股东特别会议上提出的任何提名提供通知的股东应进一步更新和补充该通知，以使根据本3.1节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权接收年度会议或特别会议通知的股东的记录日期时真实和正确，并且该更新或补充应交付并由以下人员接收：在(I)确定有权收到年度会议或特别会议通知的股东的记录日期和(Ii)首次公开披露该记录日期的日期之后的五(5)个工作日内，公司的主要执行办公室的秘书。
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就任何股东年会(或如适用，任何股东特别会议)而言，如董事会主席(或根据本附例主持该会议的其他人士)真诚地裁定提名不是按照上述程序作出的 (包括代表其作出提名的股东或实益拥有人(如有)是否经征求(或是否为征求意见的团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定))，为支持该等股东S的代理人(br}遵守本第3.1节所规定的股东S代表)，他或她须向大会作出上述声明，而董事会将不予理会有瑕疵的提名。除法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表)未出席公司股东年会或特别会议提出提名，则该提名不予理会，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就第3.1节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表 ，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复本或电子文件的副本。
遵守第2.2节和第3.1节应是股东在年度会议上提名董事或向股东提交其他业务的唯一手段(根据和遵守第3.1a条或第14a-8条或1934年法案下的其他适用规则和条例而适当提出的事项除外)。
3.1a董事提名的代理访问。
(A)代理访问。当董事会在年度股东大会上就董事选举征求委托书时，除第3.1a节的规定外，公司还应在该年度会议的委托书中包括任何股东或不超过二十(20)名股东团体提名进入董事会的任何人的姓名和所需的信息(定义见下文)。提供在共同管理和投资控制下的一组基金应被视为一个股东)，且满足第3.1a节的要求(该名或多名股东及其代表的任何人，合资格的 股东)，并在提供第3.1a节所要求的通知(代理访问提名通知)时明确选择将其被指定人根据本第3.1a节的规定包括在公司的S代理 资料(包括代理卡)中。就本第3.1a节而言，公司将在其委托书中包括的所需信息应为根据1934年法案第14节要求在公司S委托书中披露的向公司秘书提供的关于每一名股东被提名人和合格股东的信息，如果 合资格股东如此选择，则一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人(S)和候选人资格(该声明)。尽管本第3.1a条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述(或其中的一部分)。
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(B)通知的及时性。为了及时，代理访问提名通知必须不早于公司提交上一年度S年度股东大会委托书之日的周年纪念日前一百五十(150)天送交公司秘书或由公司秘书收到；然而，前提是如果股东年会的召开日期早于或迟于最近一次股东年会的周年纪念日三十(30)天，则不迟于(I)会议日期公布后第十(10)天或(Ii)公司提交与股东年会有关的委托书的日期前六十(60)天营业时间收盘，以较早者为准。在任何情况下，公布股东周年大会延期或延期，将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段) 如上所述向股东S发出通知。
(C)股东提名人数上限。
(I)股东提名人数上限。所有符合资格的股东提名的最大股东提名人数不得超过根据本条款第3.1a条交付代理访问提名通知的最后一天(最终的代理访问提名日期)的在任董事人数的25%，或者，如果该金额不是整数，则最接近的整数不得低于25%，但不得少于1。如果董事会在最终股东委托书提名日之后但股东周年大会日期之前因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定缩减与此相关的董事会人数，则公司S代理资料中股东提名人的最高人数应按减少后的在任董事人数计算。
(Ii)在计算股东提名的最高人数时所考虑的人。为了确定何时达到第3.1a节规定的股东提名的最大人数，以下人员应被视为股东提名人：(1)董事会决定提名为董事会提名人的任何股东提名人；(2)就任何股东会议而言，公司根据本章程第3.1节收到通知，股东打算提名参加该 会议的任何个人，(3)其后撤回的任何股东提名人；及(4)任何于过去三届股东周年大会中任何一次获股东提名并在即将举行的股东周年大会上获董事会推荐连任的董事。
(Iii)股东提名排名。任何合资格股东根据本第3.1a节提交超过一名股东提名人以纳入公司S委托书材料，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选中以纳入公司S委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。如果合格股东根据第3.1a节提交的股东提名人数超过了第3.1a节规定的最大提名人数，将从每名符合条件的股东中选出符合本3.1a节要求的最高级别股东提名人，纳入公司S代理材料，直至达到 最大数量的合格股东披露普通股最大所有权为止
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在提交给公司的各自的代理访问提名通知中，公司的股票根据每个如此披露为拥有的合格股东的普通股股份数量获得优先考虑。如果在从每个合格股东中选出符合第3.1a节要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续 多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
(D)所有权。就本第3.1a节而言，合资格的股东应被视为仅拥有根据本附例第2.3A(A)节第二段计算的股东拥有净长期实益所有权的公司普通股流通股。
(E)要求的所有权百分比；最短持有期 。为根据第3.1a节作出提名，合资格股东必须于公司秘书根据第3.1a节收到委任代表委任通知之日起，在最短持股期(定义见下文)内，连续拥有所需百分比(定义见下文)的S已发行普通股(所需股份)，并须在股东周年大会上决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，并须继续持有所需股份至大会日期。就本第3.1a节而言，所需的所有权百分比为3%或更高，最短持有期为3年。
(F)应提供的信息。
(I)合资格股东须提供的资料。在第3.1a节规定的递交代理访问提名通知的时间段内，合格股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：
(A)股份登记持有人(以及在最低持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实自向公司秘书递交并收到委托书提名通知之日起七个历日内，合格股东拥有并在最短持股期内连续拥有所需股份，以及合格股东S同意在年度会议记录日期后五(5)个工作日内提供：记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东S在整个记录日期期间对所需股份的连续所有权；
(B)已根据《1934年法令》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本；
(C)与本附例第3.1节规定的股东S提名通知中所列信息、陈述和协议相同的信息、陈述和协议；
(D)每名股东被提名人在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的同意；
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(E)表示合资格的股东(1)目前 打算在股东周年大会日期前维持对所需股份的合资格所有权，(2)没有、也不会参与、也不会成为另一人S的参与者， 根据1934年支持选举任何个人为董事股东被提名人(S)或董事会被提名人以外的任何个人的1934年法案下规则14a-1(L)所指的募集活动，以及(3)同意遵守适用于该使用的所有适用法律和法规，如果有的话，征集材料；
(F)关于合资格股东S在年会后至少一年内保持所需股份的合资格所有权的意向的陈述；
(G)合资格股东同意(1)承担因合资格股东S与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，以及(2)就针对本公司或其任何董事的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼(不论是法律、行政或调查)，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿，并使其免受任何责任、损失或损害，符合条件的股东根据本第3.1a条提交的任何提名所产生的高级管理人员或雇员。
(Ii)股东代名人须提供的资料。在第3.1a节规定的交付代理访问提名通知的期限内，每位股东被提名人必须向公司秘书提交本章程第3.1节第六段所要求的陈述、协议和其他信息。
(G)欠妥之处通知。如果合资格股东或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重大事实，则根据作出该等陈述的情况而不具误导性，每名合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的该等资料中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料通知公司秘书。
(H)免责条款。本公司不应被要求根据本第3.1a节在其任何股东会议的代表材料中包括：(I)公司秘书收到通知，表示股东已根据本附例第3.1节对董事股东提名人的事先通知要求提名该股东被提名参加董事会选举，(Ii)其当选为董事会成员将导致公司违反公司普通股交易所在主要证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(Iii)如1914年克莱顿反托拉斯法第8节所定义的是竞争对手的官员或董事，(Iv)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指名主体，或在过去 过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(V)如该股东代名人或适用的合资格股东已就该项提名向本公司提供资料，而该等资料在任何重大方面并不属实或遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述在董事会或其任何委员会认为不具误导性的情况下作出，或(Vi)该合资格股东或适用的股东代名人未能在所有重大方面履行其根据本条第3.1A条承担的责任。
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(I)无行为能力。尽管本协议有任何相反规定，董事会或股东大会主席应宣布合格股东的提名无效，并且即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，该提名也应不予理睬， 如果(I)股东被提名人(S)和/或适用的合格股东违反了第3.1a条规定的义务，根据董事会或会议主席的决定，或(Ii)合资格的 股东(或其合资格代表)没有出席股东大会，根据本第3.1a条提交任何提名。
(J)集团成员资格。根据本第3.1a条，任何人不得是构成合格股东的一个以上群体的成员。
(K)对连续提名的限制。任何股东被提名人如被纳入本公司S特定股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出或不符合资格或不能在股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得投票赞成该股东代名人S的最少25%的票数，则根据本第3.1A节，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东被提名人。为免生疑问，本第3.1a(K)节并不阻止任何股东依据及依照本附例第3.1节提名任何人士进入董事会。
3.2扩大和空缺
根据上文第3.1节的规定，董事会成员的人数可随时增加。填补空缺和因董事人数增加而新设董事职位的唯一权力应属于董事会，如此选出的任何董事的任期至其当选后的下一次年度股东大会为止，直至其继任者正式选出并符合资格为止，或直至其先前辞职、免职、死亡或丧失行为能力为止；然而，前提是董事会或股东可以填补因董事股东离职而产生的任何空缺 。如果没有董事在任，则可以按法规规定的方式举行董事选举。如董事会出现一个或多个空缺，除法律或本附例另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。
3.3辞职和免职
任何董事在书面通知公司主要营业地点或首席执行官或秘书后，可随时辞职。辞职自收到通知之日起生效，除非通知规定辞职在其他时间或在发生其他事件时生效。任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人 无缘无故地 罢免，除非公司注册证书另有规定。
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3.4权力
公司的业务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非法规、公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。
3.5会议地点
理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
3.6组织会议
董事会应每年举行一次组织会议，以组织、任命官员和处理其他事务。组织会议应在董事会不时决定的时间和地点举行。
3.7定期会议
董事会的例会可在没有事先通知的情况下，在董事会不时决定的时间和地点举行； 提供在作出此种决定时缺席的任何董事应被迅速通知该项决定。
3.8特别会议
董事会特别会议可由董事会主席、董事首席执行官(如有)、首席执行官或总裁召开，或由秘书应两名或以上董事的书面要求召开，或在董事只有一名董事的情况下由一名董事召开。特别会议的时间和地点的通知(如果有)应 亲自或通过电话送达每个董事，或通过一流的邮件或商业递送服务，或通过电子邮件或其他电子方式，预付费用，送达公司记录中显示的董事S的办公或家庭地址 。如果该通知已邮寄，则应在会议举行前至少两(2)天向每个董事发出通知。如果通知是亲自或通过电话、商业递送服务、电子邮件或其他电子方式递送的，则应在会议举行前至少二十四(24)小时向每个董事发出通知。董事会会议的通知或放弃通知不需要具体说明会议的目的。
3.9会议的法定人数、会议行动、休会
在所有董事会会议上，当时在任董事的多数(但在任何情况下不得少于整个董事会三分之一(1/3))构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应是董事会的行为，除非法律或注册证书另有明确规定。就本第3.9节而言，术语整个董事会应指董事根据本章程最后确定的董事人数。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至达到法定人数为止。
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3.10不开会就采取行动
除公司注册证书或此等附例另有限制外，任何规定或准许于 董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面文件或电子传输文件已送交 董事会或委员会会议纪要，则可在没有会议的情况下采取。
3.11电话会议
除公司注册证书或此等附例另有限制外，董事会任何成员或其任何委员会均可 透过电话会议或任何形式的通讯设备参与董事会会议或任何委员会会议(视乎情况而定)，而所有参与会议人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等 参与会议即构成亲自出席会议。
3.12委员会
董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。 董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论出席的成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会在董事会决议案所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除任何此等附例。任何该等委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。 各委员会须定期备存会议纪要，并按董事会的要求向董事会提交报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其业务处理订立规则，但除董事或该等规则另有规定外，其业务处理方式应尽可能与本附例就董事会处理其业务所规定的方式相同。
3.13董事的费用及薪酬
除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定 名董事的薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事所列明的薪金，或董事会可能厘定的其他补偿。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员参加委员会会议可能会得到类似的补偿。
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3.14查阅权
董事有权查阅公司的S股票台账、股东名单和其他账簿记录。
3.15领先董事
董事会可不时从其成员中指定一名首席董事，该首席董事为独立的董事，其职责和权力由董事会决定。
3.16有条件辞职
董事会不得提名任何候选人为董事候选人，而该候选人并未同意在其获选为董事的股东周年大会后立即递交不可撤销的辞呈，该辞呈将在以下情况下生效：(A)未能在其面临连任的下一届股东周年大会上获得所需票数以连任董事，及(B)董事会接受该辞呈。此外，董事会不得用任何候选人填补董事的空缺或新设立的董事职位，如果候选人未同意在其被任命为董事会成员后立即递交相同的辞职书 。
如果现任董事未能获得连任所需的票数， 董事会(不包括相关的董事)应在选举结果得到证明后九十(90)天内，在考虑其认为相关的因素后，决定是否接受董事S的辞职。此类因素 可能包括但不限于股东投票反对董事S连任的陈述理由、董事的资格(例如包括董事是否为审计委员会财务专家)，以及接受辞职是否会导致公司无法达到任何适用的上市标准或违反州法律。董事会应在提交给美国证券交易委员会的文件中迅速披露其决定以及拒绝辞职的原因(如果适用)。
第四条
高级船员
4.1指定人员
公司的高级职员由董事会挑选，包括一名首席执行官、一名秘书和一名首席财务官或财务主管。董事会可从其成员中选出一名董事会主席和副主席
董事会主席。董事会亦可推选总裁一名、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书或助理司库及董事会不时认为适当的其他高级职员。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。
4.2委任
董事会应在其组织会议上选出一名首席执行官、一名秘书和一名首席财务官或财务主管。其他高级职员可由董事会在有关会议、任何其他会议、书面同意或董事会决定的其他 方式委任。
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| 4.3 | 终身教职 |
本公司每名高级职员的任期，直至该高级职员的继任者S获委任并符合资格为止，除非在遴选或委任该高级职员的投票中另有规定，或直至该高级职员S提前去世、辞职、免职或丧失履行职务能力为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。公司任何职位的任何空缺均可由董事会酌情填补。任何高级职员均可向公司的主要营业地点或行政总裁或秘书递交S的书面辞呈而辞职。 该等辞呈自收到之日起生效，除非指明在其他时间或发生其他事件时生效。
| 4.4 | 椅子和 |
董事会主席(如有)应主持他或她将出席的董事会和股东的所有会议。董事会主席应拥有并可行使董事会不时赋予他或她的权力以及法律规定的权力。在董事会主席缺席的情况下，由恶习董事会主席，
如果有，应主持他或她将出席的董事会和股东的所有会议。
董事会副主席如果主席没有指定代理主席，在理事会主席缺席的情况下，会议的法定人数过半数可以指定代理主席。代理主席拥有并可行使董事会不时赋予他或她的权力及法律规定的权力
。
| 4.5 | 首席执行官 |
在董事会可能赋予董事会主席的监督权力(如有)的规限下，行政总裁(亦可按总裁的头衔指定，除非另行委任总裁)将主持所有股东会议，而在董事会主席缺席或董事会主席缺席的情况下，董事会将全面及 积极管理法团的业务，并须确保董事会的所有命令及决议生效。除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，且除非本附例授权公司、董事会或首席执行官可以签署和签立文件，否则他或她应签署债券、抵押贷款和其他需要盖上公司印章的合同。
| 4.6 | 总裁 |
总裁(如有)将履行行政总裁的职责，而在行政总裁不在的情况下，或在行政总裁不在的情况下，或在其丧失能力或拒绝行事的情况下，执行行政总裁的职责，而在执行职务时，应具有行政总裁的权力并受其一切限制的规限。总裁将履行董事会、董事会主席、行政总裁或本附例不时为其指定的其他职责和权力。
| 4.7 | 总裁副总统 |
副总裁(或如有多于一名副会长，则按董事指定的顺序或如无任何任命，则按其委任顺序 )履行总裁的职责，在总裁缺席时，或在其丧失能力或拒绝行事的情况下，执行总裁的职责，并在如此行事时，拥有总裁的权力并受其一切限制。总裁副董事长(S)应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本章程不时为其规定的其他职责和权力。
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| 4.8 | 这位部长 |
秘书须出席董事会及股东的所有会议，并将所有表决及会议程序记录在簿册内，以便为此目的而保存，并在需要时为董事会常务委员会履行同样的职责。秘书须就所有股东会议及董事会特别会议发出或安排发出通知，并须 执行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时规定的其他职责。秘书须保管法团的印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。秘书须备存或安排备存于董事会决议案厘定的S转让代理或登记处的主要行政办事处或办事处，或备存股份登记册复本，载明所有股东的姓名或名称及其地址、各股东所持股份的数目及类别、就该等股份而发出的股票数目及日期(如有)，以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。
| 4.9 | 助理国务卿 |
助理秘书或如有多于一名助理秘书，则按董事会指定的次序(或如无任何 指定，则按其委任次序)协助秘书执行其职责；如秘书不在，或如秘书不能或拒绝行事，则助理秘书须执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时规定的其他职责及权力。
| 4.10 | 首席财务官 |
首席财务官(也可单独以司库的头衔指定，除非另行任命司库)应考虑公司可用来履行其预计债务和业务计划的资本资源是否足够，并就此提出建议；定期向首席执行官和董事会报告影响业务的财务结果和趋势；保管公司资金，并不时按照董事会规定的方式或按照董事会的指示存付这些资金；并应 履行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本章程不时规定的其他职责和权力。
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| 4.11 | 司库和助理司库 |
司库(如获委任)应(I)如委任财务总监，则具有财务总监指定的职责，以协助财务总监执行其职责，及(Ii)以其他方式执行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时规定的职责及其他权力。任何助理司库均有责任协助司库执行其职责及执行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时规定的其他职责及其他权力。
| 4.12 | 邦德 |
如董事会要求，任何高级人员须向法团提供令董事会满意的金额及担保人的保证书，其条款及条件须令董事会满意，包括但不限于保证该高级人员忠实执行S职位的职责，以及归还由该高级人员S管有的或由该高级人员S控制并属于法团的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他 财产。
| 4.13 | 其他高级船员 |
董事会可能选择的其他高级职员将履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可将选择该等其他高级人员及订明他们各自的职责及权力的权力转授予法团的任何其他高级人员。
第五条
通告
| 5.1 | 送货 |
凡法律或公司注册证书或本附例规定须向任何董事或股东发出书面通知，不得解释为指亲自通知，但：(A)通知可以邮寄方式寄往公司记录上所示的董事或股东地址， 预付邮资，且通知应视为在寄存于美国邮件或递送至全国认可的快递服务时发出；及(B)除非法律规定以邮寄方式发出书面通知，否则有关通知亦可以商业递送服务、电子方式或类似方式寄往公司记录上所示的董事或股东的地址，在此情况下，通知应被视为已送达负责传送的人的控制之下，且传送费用应由公司或发送通知的人支付，而非由收件人支付。当面或通过电话发出的口头通知或其他亲手交付应视为在实际发出时发出。
| 5.2 | 放弃发出通知 |
当根据法律或公司注册证书或本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于该通知。除上述规定外，任何董事如在会议之前或之后签署放弃通知或同意或以电子方式传送放弃通知或同意或批准会议记录，或出席会议而在会议之前或开始时并未就没有向该董事发出通知一事提出抗议，则无须向该董事发出会议通知。所有这些放弃、同意和批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
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第六条
赔偿和保险
| 6.1 | 赔偿 |
(A)曾是或正成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他法律程序(不论属民事、刑事、行政或调查性质)的每一人，或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或任何其他法律程序(以下称为法律程序)的一方或受威胁参与的每一人，本人或其法定代表人(如该人去世或伤残)现为或曾经是董事或法团(或其任何前身)的高级职员，或现应或曾应该法团(或任何前身)的要求，作为另一法团或由该法团或其他企业(或任何该等实体的前身)发起或维持的合伙、合资企业、信托、雇员福利计划的董事、高级职员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人，无论诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人的正式身份 或在担任董事、高级职员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人的任何其他身份时的指称作为或不作为，法团应由董事授权的法团在最大限度内予以赔偿并认为其无害，与现有的或此后可能被修改的一样(但在任何此类修正案的情况下，仅在该修正案允许法团提供比所述法律允许的法团在该项修正案之前更广泛的赔偿权利的范围内)， 赔偿该人因此而合理地招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及已支付或将支付的和解金额)； 然而，前提是除下文第6.1(C)节规定的情况外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿因其发起的诉讼(或其部分)而寻求赔偿的任何此等人士。第6.1条所赋予的获得赔偿的权利应是一种合同权利，但须受本条第6条的条款和条件的约束。
(B)为了根据本条6.1获得赔偿，索赔人应向公司提交一份书面请求，其中包括索赔人可合理获得并为确定索赔人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息。然而，前提是索赔人未如此通知公司不应解除公司根据第6.1条或以其他方式可能对索赔人承担的任何义务，除非此类通知的任何延迟 实际上对公司造成重大损害。在申索人根据前一句话提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，应对申索人S享有的权利做出如下决定：(I)如果索赔人提出请求，由独立律师(如下定义)作出裁决，或(Ii)如果索赔人没有请求独立律师做出裁决，(A)由董事会以非利害董事(以下定义)的多数票作出裁决，即使不到法定人数，或(B)由由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会作出裁决。即使不到法定人数，或(C)如果没有公正董事或公正董事如此指示，则由独立顾问在向董事会提交的书面意见中提交一份副本给申索人，或(D)如果公正董事人数达到法定人数，则由公司股东 指示。
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如果应索赔人的要求由独立律师确定获得赔偿的权利，则独立律师应由委员会选择，除非在索赔程序开始之日前两年内发生了控制权变更(如下所述)，在这种情况下，除非索赔人要求由委员会作出这种选择，否则独立律师应由索赔人选择。在任何一种情况下，索赔人或公司(视情况而定)应向另一方发出书面通知，告知其所选择的独立律师的身份。被通知的一方可在书面选择通知发出后十(10)天内，向公司或索赔人(视具体情况而定)提交书面反对意见；提供, 然而，只有在这样选定的独立律师不符合第6.6节所界定的独立律师的要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应具体说明这一主张的事实依据。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在索赔人根据第6.1(B)节提交书面赔偿请求后三十(30)天内，没有选择独立律师，也没有人反对，公司或索赔人可向特拉华州衡平法院提出请求，要求解决公司或索赔人向S选择的另一名独立律师或由衡平法院或由衡平法院指定的其他人指定的其他人提出的任何反对意见。而所有反对均获如此解决的人或获如此委任的人须根据本条例以独立大律师身分行事。公司应支付因按照第6.1(B)节的规定行事而合理产生的任何和所有独立律师的费用和开支，并应支付与第6.1(B)节的程序相关的所有合理费用和开支，无论该独立律师是以何种方式遴选或任命的。在根据第6.1(C)节正式启动任何司法程序后，独立律师应被解除其在该职位上的任何进一步责任(受当时适用的专业行为标准的约束)。
如果根据第6.1(B)款获授权或选定以确定索赔人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体，在公司收到索赔请求后九十(90)天内未作出裁决，则必要的赔偿权利确定应被视为已作出，索赔人有权获得此类赔偿，但下列情况除外：(I)索赔人对重大事实的错误陈述，或遗漏使索赔人S的声明(S)不具有重大误导性所必需的重大事实，与赔偿请求有关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。
如果确定索赔人有权获得赔偿，公司应在确定后二十(20)个工作日内向索赔人支付根据本合同确定索赔人有权获得赔偿的任何当时已知的金额，并将在公司收到S收到合理详细的此类金额的发票后二十(20)个工作日内支付索赔人有权获得赔偿的任何其他金额。
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(C)如果(I)根据第6.1(B)节确定索赔人无权获得赔偿，(Ii)没有根据第6.2节及时垫付费用，或(Iii)在确定索赔人有权获得赔偿后二十(20)个工作日内，公司没有全额支付第6.1条规定的赔偿要求，则索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，以确定其获得赔偿或垫付费用的权利，以及，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉此类索赔的费用。如果控制权发生变更，在根据第6.1(C)节启动的任何司法程序中，公司应承担证明索赔人无权获得赔偿的责任。对于任何此类诉讼(如已向公司提交所需的承诺，则为在最终处置之前对任何法律程序进行抗辩而提出的诉讼除外)，即为申索人未达到行为标准 使公司可以赔偿索赔金额的行为标准，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司(包括董事会、独立律师或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在当时的情况下获得赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括董事会、独立律师或股东)已确定索赔人未达到适用的行为标准，这都不应成为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。以判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等抗辩的情况下终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应推定索赔人未达到适用的行为标准。
(D)如果已根据第6.1节确定索赔人有权获得赔偿，则在根据上述第6.1(C)节启动的任何司法程序中，公司应受该裁定的约束，除非(I)索赔人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使索赔人和S就赔偿请求所作的陈述不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。在根据上述6.1(C)节启动的任何司法程序中，公司不得声称本条第6条的程序和推定无效、具有约束力和可执行性 ，并应在该诉讼中规定公司受本条第6条所有规定的约束。
(E)对于根据本协议寻求赔偿的任何诉讼，只要未发生控制权变更，公司将有权自行决定参与该诉讼，并有权自费参与该诉讼，并且除以下规定外，有权承担该诉讼的辩护和和解。在公司通知索赔人其选择承担辩护后，公司将不会根据本条 6对索赔人随后发生的与辩护有关的任何法律或其他费用承担责任，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。申索人有权在该诉讼中雇用其律师，但在收到公司关于其承担辩护的通知后发生的该律师的费用和开支应由申索人承担，除非(I)索赔人雇用律师已获得公司的授权，(Ii)索赔人应合理地得出结论，认为在进行该诉讼的辩护时，公司与申索人之间可能存在利益冲突，或(Iii)该公司事实上不应聘请律师为该诉讼辩护，在上述每一种情况下，律师的费用和开支均由法团承担。公司无权对由公司或代表公司提起的任何诉讼进行抗辩，或对索赔人应对其作出前一句第(Ii)款规定的结论的任何诉讼进行抗辩。索赔人不得妥协或和解任何
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未经公司事先书面同意，索赔或诉讼、解除任何索赔或承认本合同项下寻求赔偿的任何损失的任何事实、法律、责任或损害，不得无理拒绝同意(受制于本条第6条的条款和条件，包括第6.1(B)节或适用法律要求的任何决定)。公司不对索赔人为解决任何诉讼或诉讼中的任何索赔而支付的任何款项承担责任，除非公司已同意和解或无理拒绝同意和解。
(F)如果索赔人是任何其他人(S)的诉讼的一方或与之有关的诉讼，而公司需要赔偿或预支与该诉讼有关的费用，则公司不应被要求赔偿或垫付超过一家律师事务所就同一事项集体代表索赔人和该其他人(S)的费用 ，除非索赔人和该其他人(S)的代表引起实际或潜在的利益冲突。
| 6.2 | 预付款 |
根据本条第6条获得赔偿的权利应包括：公司有权获得支付在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而产生的费用，公司在收到请求人的一份或多份声明后二十(20)个工作日内支付此类垫款，以及 不时合理地证明此类垫款的权利；然而，前提是DGCL要求，只有在最终确定董事或人员无权根据上文第6.1节或其他条款获得赔偿的情况下，才能在诉讼的最终处理之前支付董事或人员以董事或人员身份(而不是以其在董事期间曾或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)的身份而发生的费用。
| 6.3 | 权利的非排他性和存续；修正 |
获得赔偿的权利和支付在诉讼最终处置前就诉讼进行抗辩所产生的费用的权利，不应被视为排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、股东投票或无利害关系的 董事或其他身份可能拥有或此后获得的任何其他权利，这既涉及该人以官方身份提起的诉讼，也涉及于在担任此职期间以其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高管、雇员或代理人的人，并应为继承人的利益提供保险。遗嘱执行人这样的人的遗嘱执行人和管理人对本条第6条规定的任何废除或修改不得以任何方式减损或不利影响公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人在本条款项下就因废除或修改之前发生的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼最初于何时受到威胁、开始或完成)所享有的权利或保护。
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6.4保险
公司可代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是董事公司的高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一公司或由公司或其他企业(或任何此类实体的任何前身)赞助或维持的合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的董事人员、高级人员、雇员、受托人、代表、合伙人或代理人的身份服务，针对针对该人提出的任何费用、责任或损失购买和维持保险，该费用、责任或损失是由该人以任何上述身份或因上述 个人的身份而产生的，则该法团是否有权根据该条例的条文弥偿该人的该等法律责任。
6.5可分割性
如果本条第6条的任何词语、条款、条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本条第6条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第6条任何章节或段落中包含被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(Ii)在可能范围内，本条第6条的规定(包括但不限于本条第6条任何章节或段落的每一有关部分包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款)的解释应使被视为无效、非法或不可执行的条款所显示的意图生效。
6.6定义
就本条第6条的目的而言：
？控制变更将意味着：
(1)任何个人、实体或团体(1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)直接或间接的收购，实益所有权(根据1934年法案颁布的规则13d-3的含义)20%或更多的(I)公司当时的已发行普通股(未偿还公司普通股)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还有投票权证券的合并投票权(未偿还公司有投票权证券)；然而，前提是就本部第(1)款而言，下列收购不构成控制权变更：(I)从公司直接收购或从其他股东那里收购。
(A)该项收购事先已获董事会批准，且(B)该项收购不会构成本定义第(2)或第(4)部下的控制权变更，(Ii)法团的任何收购，(Iii)由法团或由法团控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)任何法团根据符合本定义第(4)部第(I)、(Ii)及(Iii)条的交易而进行的任何收购；或
(2)任何人直接或间接取得(I)未偿还公司普通股或(Ii)未偿还公司投票权证券50%或以上的实益拥有权(根据1934年法令颁布的第13d-3条的含义)；或
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(3)自本协议之日起组成董事会的个人(现任董事会)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，前提是任何在此日期之后成为董事的个人，如果其当选或提名由 股东选举，并经当时组成现任董事会(或有权提名候选人担任董事的委员会)的至少多数董事投票批准，则应被视为 ，尽管该个人是现任董事会成员，但为此不包括在内，任何这类个人，其首次就职是由于与选举有关的实际或威胁的选举竞争，或由于董事会以外的人或其代表罢免董事或其他实际或威胁征求同意的委托书的结果；或
(4)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(业务合并)，除非紧接该业务合并后，(I)在紧接该业务合并之前分别是杰出公司普通股和杰出公司表决证券的实益拥有人的全部或实质所有个人和实体直接或间接实益拥有分别超过50%的股份，当时已发行的普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权一般有权在董事选举中投票(视情况而定)，该等企业合并(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的公司)在紧接未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券(视属何情况而定)的业务合并之前，其拥有的比例与其所有权基本相同。(Ii)任何人(不包括因该业务合并而成立的任何公司或该公司的任何雇员福利计划(或相关信托)，或由该业务合并产生的该公司)，均不直接或间接分别实益拥有该业务合并所产生的该公司当时已发行普通股的20%或以上，或该公司当时未发行有投票权证券的合并投票权，但如该所有权在该业务合并前已存在，则不在此限。以及(Iii)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时，因该企业合并而产生的公司董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员；或
(五)股东批准公司全部清算或者解散。
？无利害关系的董事是指不是、也不是索赔人要求赔偿的事项的当事人的公司的董事。
独立 律师是指在公司法事务方面有经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立从业人员，并且目前没有，也没有在过去五(5)年中被聘请代表： (I)公司或索赔人在对任何此类当事人具有重大意义的任何事项上，或(Ii)引起本合同项下赔偿要求的诉讼的任何其他当事人。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括根据当时盛行的适用专业行为标准，在诉讼中代表公司或申索人确定申索人和S根据本条第6条享有的权利时会有利益冲突的任何人。
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6.7通告
根据本条第6条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式 ，并亲自交付或通过传真或其他电子传输、隔夜邮件或快递服务、或挂号邮件、预付邮资或预付费用、要求退回副本发送给公司秘书， 只有在秘书收到后才有效。
第七条
股本
7.1股票
公司的股本股份应持有证书，或在董事会批准并经法律允许的情况下，不应持有证书。代表公司股本的股票应由公司董事长、首席执行官、总裁或总裁副董事长、财务总监、财务主管或财务助理、秘书或助理秘书以公司名义签署或以公司名义签署。可就部分缴足股份发行股票或无证书股份，而如属证书股份，则应在代表任何该等部分缴足股份而发行的证书正面或背面，注明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。
如公司获授权发行一类以上的股本或任何类别的一类以上的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而签发的证书的正面或背面全文列明或总结。提供除《公司条例》第202条另有规定外，除上述规定外，可在公司签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面载明一项声明，说明公司将免费向每一名因此而要求公司每类股本或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择性或其他特别权利的股东，以及该等优先或权利的资格、限制或限制 。
在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送一份书面通知，其中载有DGCL要求的信息或一份声明，公司将免费向要求获得公司每类股本或其系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选权利或其他特殊权利以及该等优惠或权利的资格、限制或限制的每名股东提供一份声明。
7.2证书上的签名
证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
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7.3股票转让
在向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的适当证据的公司股本股票证书后，公司有责任向有权获得证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。收到无凭证股份登记所有人的适当转让指示后，该等无凭证股份应予以注销，并向享有权利的人发行新的等值无凭证股份或有凭证股份，并将交易记录在公司账簿上。
7.4登记股东
除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴和评估责任，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
7.5证书遗失、被盗或销毁
在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，法团可指示发行新的一张或多张证书或无证书股票，以取代法团迄今所签发的任何一张或多张据称已遗失、被盗或销毁的证书，并须符合法团所要求的条款及条件。在授权发出一张或多於一张新证书时，法团可酌情决定，并作为发出新证书的先决条件，要求遗失、被盗或损毁证书的拥有人或其法定代表人按其要求的方式宣传该证书，按法团所需的方式向法团作出弥偿，并向法团提供保证金或其他足够的保证，保证金或其他足够的保证按法团所指示的数额而定，作为对法团就被指称已遗失、被盗或损毁的证书而提出的任何申索的弥偿。
第八条
总则
8.1股息
董事会可在任何例会或特别会议上宣布派发本公司股本股份的股息，但须受公司章程或公司注册证书(如有)所载任何限制所规限。股息可以现金、财产或公司股本股份的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可以确定任何记录日期，以确定哪些股东有权获得上文第2.11节所述的任何股息支付。
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8.2股息储备
在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时全权酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平衡股息、或用于维修或保养公司任何财产或董事会决定有助於公司利益的其他用途的储备，而董事可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备。
8.3检查
除本附例另有准许外，法团的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。
8.4财政年度
公司的财政年度应由董事会决议确定。
8.5公章
董事会可借决议通过公司印章。公司印章上应刻有公司的名称、组织的年份和特拉华州公司印章的字样。印章或其传真件可通过印记、粘贴或以其他方式复制来使用。委员会可不时更改印章。
8.6公司合同和文书的执行
除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以法团名义或代表法团订立任何合约或签署任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况下的授权。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或 雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押其信贷或使其就任何目的或任何金额承担责任。
8.7代表其他法团的股份
本公司每名行政总裁、总裁或任何副董事总裁、首席财务官或财务主管或任何助理司库、或公司秘书或任何助理秘书均获授权投票、代表及代表公司行使任何以公司名义持有的任何及所有股份所附带的一切权利。授予上述高级职员投票或代表公司投票或代表公司的权力，可由上述高级职员亲自行使，或由由上述高级职员正式签署的委托书或授权书行使。
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第九条
修正
本章程 可以全部或部分修改、修改或废除，或者股东或董事会可以通过新的章程；然而，前提是有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知须载于股东或董事会(视乎情况而定)的会议通知内。任何该等修改、修订、废除或采纳必须由持有本公司已发行及已发行并有权投票的已发行股本的过半数股份持有人或全体董事会过半数成员投票批准。
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附件10.1
执行版本
投票和支持协议
本投票和支持协议的日期为2023年7月28日(本协议生效)，由特拉华州的Reata PharmPharmticals，Inc.(特拉华州的一家公司)、Biogen Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)以及River Acquisition，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)的每个股东之间签署，该协议载于本协议附件A(每个持股人和总称持有者)。
W I T N E S S E T H：
鉴于， 公司、母公司和合并子公司正在签订一项截至本协议日期的合并协议和计划(该协议可能会不时修订或补充)，其中规定：合并子公司(母公司的全资子公司)与公司合并并并入公司(合并协议)，因此，公司将是尚存的公司，并应根据合并协议的条款和条件，根据特拉华州的法律作为母公司的全资子公司继续存在；
鉴于截至本合同日期，每位股东实益拥有(定义如下)本合同附件A中与该持有人S姓名相对的数量的A类普通股和B类普通股(就每位持有人而言，该等股份在本文中被称为该持有人S的标的股)；
鉴于，在签署和交付合并协议的同时，作为母公司和合并子公司订立合并协议的条件和诱因 ，各股东就其标的股份订立本协议；以及
鉴于，母公司 及合并子公司希望各持有人同意，且各持有人愿意同意，在本协议的限制下，不转让(定义见下文)其任何标的股份(本协议准许的除外)，并投票表决其标的 截至适用记录日期已发行的股份，以促进完成合并及合并协议拟进行的其他交易。
因此，考虑到上述各项以及本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，现确认这些约定、陈述、保证和协议的收据和充分性，并具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
将军
1.1定义。本协议是合并协议中定义的支持协议之一。 此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的各自含义。
受益拥有或受益所有权具有《交易法》规则13d-3中赋予此类术语的含义，而S受益的证券所有权应根据该规则的规定计算(在每种情况下，无论该规则是否在这种情况下实际适用)。为免生疑问，实益所有权和实益所有权还应包括记录在案的证券所有权。
实益所有人就担保而言，是指 实益拥有该担保的人(S)(S)。
？集团具有《交易所法案》第13(D)(3)节及其第13D-G条赋予该术语的含义。
直系亲属是指个人的配偶和个人或其配偶的祖父母、父母、兄弟姐妹和子女(以及上述任何人的子女和配偶)。被收养的儿童将被视为其养父母的子女(但只有在他或她年满21岁之前被收养的情况下)。
？允许受让人仅在未经对价的转让中指(1)该持有人的任何受控附属公司，(2)该持有人或该持有人的股东的合伙人或成员，(3)任何该持有人的财产或为该持有人的后代或任何亲属或配偶的利益而设立的信托。(4)该持有人的母公司或全资附属公司或该母公司的全资附属公司，除非及直至该受让人不再是该持有人的母公司或全资附属公司或该母公司的全资附属公司，或(5)该持有人的直系亲属成员。
？转让，对于持有人S标的股份，是指任何直接或间接的：(1)要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、赠与、对冲、卖空、分配、授予担保权益、质押、处置或其他类似的转让或处置(为免生疑问，包括任何存款、提交或其他投标或交换要约)，通过法律实施或其他方式变更、限制或签订或获得任何衍生安排，无论是自愿还是非自愿，(2)订立任何期权、合同、订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，而达成任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，而该等交换或任何其他协议、交易或一系列交易导致受本章程细则第III条规限的标的股份金额少于截至本细则日期受章程细则规限的标的股份的 金额(就第(1)、(2)及(3)条而言，包括透过转让任何人士或任何人士的任何权益)。
第二条
同意 保留股份
2.1股份的转让和产权负担。
(A)从本协议之日起至终止日(定义见下文)，除本协议允许外，各股东不得(I)转让其任何标的股份 ，(Ii)将其任何标的股份存入有投票权信托，或就其任何标的股份订立投票协议或安排，或就该等标的股份授予任何委托书或授权书(除非本条例另有规定)，或(Iii)就其任何标的股份的投票以任何不一致的方式发出指示，或以其他方式就其任何标的股份采取任何其他行动，而 会以任何方式限制、限制或干扰该持有人履行其在本协议项下的责任或本协议拟进行的交易。
2
(B)尽管有第2.1(A)条的规定，每个持股人可以转让其标的股份：
(I)向其一个或多个关联公司或允许受让人，作为完成此类转让的条件，以母公司合理接受的形式和实质，签署并向母公司交付书面协议，承担该持有人在本协议项下的义务，并受本协议条款的约束，与该持有人在本协议下受约束的程度相同，并就该持有人在本协议下应作出的转让标的股份作出本协议下的各项陈述和担保；
(Ii)事先得到父母的书面同意；或
(Iii)就任何公司股票奖励的行使价格或因归属而产生的预扣税责任的清偿而行使或交收。
2.2额外购买；调整。各持有人同意， 持有人购买或以其他方式收购或以其他方式收购或以其他方式取得投票权的任何股份及任何其他本公司股本或其他股权，或该持有人在终止日期前以其他方式取得投票权的任何股份及任何其他股本或其他股本，须受本协议的条款及条件所规限，犹如彼等于本协议日期构成该等持有人S标的股份一样。各持有人同意，如本公司股本发生任何分拆、股息、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他影响股份的事项，本协议的条款将适用于该持有人实益拥有的由此产生的证券。
2.3不允许的转移；非自愿转移。违反第二条规定转让或企图转让任何股份，在法律允许的最大范围内无效从头算。倘若任何该等持有人S标的股份发生任何非自愿转让，则受让人 (此处所用术语应包括初始受让人的任何及所有受让人及其后的受让人)将在本协议项下的所有限制、责任及权利的规限下取得及持有该等标的股份，而该等限制、责任及权利将持续全面有效，直至终止日期为止。
2.4不转换B类普通股。除第2.1(B)(Ii)条允许的转让外，各持有人同意，在未经母公司事先书面同意的情况下，该持有人不得在终止日期前将其实益拥有的任何B类普通股转换为A类普通股。任何违反第2.4节规定的B类普通股转换，在法律允许的最大范围内均为无效从头算，且本公司不得及将指示其过户代理及其他第三方不得在本公司的股份登记册上记录或承认任何该等声称的转换。
第三条
同意投票
3.1表决的协议。于终止日期前，各持有人不可撤销及无条件地同意，其将于本公司任何股东大会(不论其名称为年度或特别会议，亦不论是否为延会或延期会议)出席该会议或以其他方式使该持有人于适用记录日期仍未发行的S标的股份计作出席会议，以确定法定人数，并在该会议上表决或安排表决所有该等标的股份：
3
(A)赞成(A)通过合并协议，并在不限制本第3.1节倒数第二句的情况下，批准任何经修订和重述的合并协议或对合并协议的修订(合并建议)，并批准完成合并协议预期的交易(包括合并)所需的任何其他事项，以及(B)如果没有足够的票数通过合并建议，则将任何此类公司股东会议推迟或推迟到较晚日期的任何建议；
(B)反对(A)任何与收购建议有关的协议、交易或建议，或任何其他交易、建议、协议或行动，这些交易、建议、协议或行动反对采纳合并协议，或与合并协议竞争或与合并协议预期的事项相抵触；(B)会导致违反合并协议或本协议所载本公司或其任何附属公司的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议；(C)任何可合理预期会导致(1)合并协议第VII条所载完成合并的任何条件未能履行或(2)本公司任何类别股本 股份的投票权发生任何改变(包括对S公司组织文件的任何修订)的任何行动或协议；及(D)任何其他可合理预期会妨碍、干扰、延迟、阻止、延迟或不利影响合并协议或本协议拟进行的交易(包括合并)的任何其他行动。该股东在违反本第3.1条的情况下，对其标的股份进行投票、同意或表达异议(或以其他方式利用其投票权)的任何企图均属无效从头算。如果该持有人是其任何标的股份的实益持有人，但不是登记持有人，则该持有人同意采取一切必要的行动，使该登记持有人和任何被提名人按照本3.1节的规定投票(或就所有该等标的股份行使同意)。
尽管本协议与本协议有任何相反规定，本3.1节不应要求任何股东(亲自或委托代表)出席或投票(或导致投票)其任何标的股份，以减少应付合并对价的金额或改变合并对价的形式，对支付合并对价施加任何实质性限制或附加实质性条件，延长外部日期或以其他方式在任何重大方面对该持有人(以本公司股东身份)造成不利影响。 即使本协议有任何相反规定，每位持有人仍可自由就其标的股份以其认为适当的任何方式投票(或签署关于其标的股份的同意书或委托书)，而不受 第3.1(A)节和第3.1(B)节所述事项的影响。
4
3.2代理。各持股人在此不可撤销地指定为其代表事实上的律师，母公司及母公司以书面指定的任何人士，他们各自拥有完全替代和再代位的权力，同意或表决第3.1节所述的该等持有人S标的股份。每名持有人均希望本委托书在本协议有效期内不可撤回及无条件，并附带权益，并将采取合理所需的进一步行动或签署其他文件以达致本委托书的意图，并特此撤销该持有人先前就其标的股份授予的任何委托书(该持有人特此声明，任何 该等委托书均可撤销)。终止日期发生时，每个持有人授予的委托书将自动撤销，母公司可通过向该 持有人提供书面通知，在其唯一选择的任何时间进一步终止该委托书。各持有人明白并确认母公司已在S签署及交付本协议的情况下订立合并协议，并特此确认本第3.2节所载的不可撤销委托书乃为确保该持有人履行本协议项下的职责而给予的。
第四条
其他协议
4.1放弃评估权利；诉讼。在法律允许的最大范围内，各持有人在此不可撤销且 无条件放弃并同意不行使或主张该持有人凭借其任何标的股份的所有权或 以其他方式可能拥有的与合并有关的任何评估权利(包括根据DGCL第262条)。每一持有者还同意不开始、加入并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对母公司、合并子公司、公司或他们各自的关联公司或代表及其每一位继承人的任何索赔、派生或其他任何集体诉讼中的任何必要行动，涉及本协议或合并协议的谈判、执行或交付，或由此预期的交易的完成， 包括任何索赔(A)质疑本协议或合并协议的有效性或寻求禁止其运作，本协议或合并协议的任何条款(包括寻求禁止或推迟完成交易的任何索赔)或(B)声称违反了公司董事会在谈判、签立和交付本协议或合并协议或完成本协议或合并协议所拟进行的交易方面的任何受信责任，并在此不可撤销地放弃与上述任何事项有关的任何 索赔或权利。
4.2进一步保证。各持有人同意，自本协议之日起至终止日为止，该持有人不得并应促使其受控关联公司采取任何合理可能会对履行其在本协议项下各自的契约和协议的能力产生不利影响或延迟的行动。
4.3受托责任。各持有人仅以其标的股份实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何内容无意或将限制或影响该持有人或S指定的任何该等持有人以董事或本公司(或本公司的附属公司)高级职员的身份任职的任何行动。该股东或S指定的股东作为本公司的董事(以董事的身份)的任何行动(或没有采取行动)不应被视为违反本协议 。
5
第五条
持有人的陈述及保证
5.1陈述和保证。各股东特此向母公司及合并子公司作出声明及保证如下：
(A)所有权。截至本协议日期，该持有人并不实益拥有任何股份本公司的任何其他股本或其他 股本，但与S姓名相对的或以其他方式在表A披露的该等持有人的S题材股除外。该持有人是所有该等持有人S题材股的唯一记录及实益拥有人，且不享有任何性质的留置权(包括对表决权或以其他方式转让该等题材股的权利的任何限制)，除非根据本协议的规定，如表A所示，或根据证券法下任何适用的转让限制，以及，须归属或没收的标的股份，但本公司适用的利益计划及奖励协议另有规定者除外。
(B)投票和处置股份的权力。该等持有人已就其标的股份拥有投票权、就第三条所载事项与 发出指示、同意本协议所载所有事项、采取本协议所规定的一切行动及转让其标的股份。除本协议外，除 持有人所属集团及本公司有关其标的股份须归属或没收的适用福利计划及奖励协议外，(I)并无任何 类、或有或有或以其他方式订立的协议或安排，而该等协议或安排令该持有人有责任将其标的股份转让或安排转让予任何人士，及(Ii)任何人士并无任何合约或其他权利或义务购买 或以其他方式收购其任何标的股份。
(C)组织；当局。如果该持有人是一个实体，则根据其成立管辖权的法律，该持有人是正式组织的、有效存在和地位良好的。该持有人拥有完全的权力和权威，并被正式授权制定、订立和执行本协议的条款，并履行其在本协议项下的义务。如果该持有人是个人，则该持有人拥有一切必要的法律行为能力、权力和权力，以订立、订立和履行本协议的条款并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该持有人正式及有效地签立及交付，并(假设母公司妥为授权、签立及交付)构成该持有人的有效及具约束力的协议，可根据其条款对该持有人强制执行，但在可强制执行的例外情况下可予强制执行；且无需采取任何其他行动授权该持有人签署及交付或履行本协议项下该持有人的S义务。
(D)不得违例。该持有人签署、交付和履行本协议不会(I)违反适用于该持有人或任何该持有人S题材股受其约束的任何法律的任何规定；(Ii)违反适用于该持有人或其任何关联方或任何该持有人S题材股 受其约束的任何命令、判决或法令；或(Iii)与该持有人或其任何联属公司为立约一方的任何协议或文书或其成立证书、有限责任公司协议或类似组织文件(视何者适用而定)的任何条款或条件相抵触或导致违约或失责，除非有关冲突、违约或失责合理地预期不会个别或整体对该持有人S履行其在本协议项下的义务或完成据此或合并协议预期的交易(包括合并)的能力产生不利影响。
6
(E)同意和批准。持有人签署和交付本协议，或履行本协议项下的持有人S义务，均不要求持有人或其任何关联公司获得任何政府当局或其他人的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或其他人提出任何备案或通知，但《交易法》可能要求的备案和授权除外。
(F)未提起诉讼。据该持有人所知，截至本协议日期，并无任何针对该持有人的法律程序待决或受到书面威胁，而合理地预期该等法律程序会个别或整体地对该持有人S履行其在本协议项下的责任或完成据此或根据合并协议拟进行的交易(包括合并)的能力产生不利影响。
(G)没有其他表决协议。在任何情况下，该持有人的标的股份均不受任何与本协议不一致的投票信托、委托书或其他 协议、安排或限制或其他留置权的约束，除非本协议预期在本公司美国证券交易委员会文件中披露，或该持有人目前提交的关于本公司的附表13D(经修订)中披露的除外。该持有人的任何标的股份均不受任何质押协议的约束，根据该质押协议，至少在相关债务工具项下发生违约事件之前，该持有人不保留对其标的股份的投票权 。
第六条
其他
6.1禁止恳求。各持有人同意，其不会亦不会促使其联属公司不采取任何直接或间接违反合并协议第5.2条的行动，并将尽合理 最大努力促使其及其代表不采取任何行动，犹如就合并协议第5.2条而言该持有人被视为本公司一样。尽管有上述规定，如本公司根据合并协议第5.2节与任何人士就收购建议参与讨论或谈判，则该持有人及/或其任何代表可与该人士进行讨论或谈判，惟本公司须时刻全面履行其在合并协议第5.2节下的责任。
6.2无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的个人和实体执行，并且基于本协议或本协议预期的交易或与本协议或本协议预期的交易有关的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为本协议当事方的个人和实体，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。除本协议的指名方之外(且仅限于指名方在本协议中承担的特定义务，而非其他方面)，前述任何人的过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、员工、发起人、成员、合伙人、股权持有人、附属公司、代理商、律师、顾问、顾问或代表或附属公司，均不对任何一项或多项陈述、保证、契诺、根据本协议或根据本协议作出的协议或其他义务或责任，或因基于、产生或与本协议或本协议预期的交易有关的任何索赔而作出的或 协议或其他义务或责任。
7
6.3无所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为将标的股份或与标的股份有关的任何直接或间接所有权或所有权关联归属于母公司。标的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于适用持有人，母公司无权管理、指导、限制、规管、管治或行政本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示任何持有人参与任何标的股份的表决或 处置，除非本协议另有明文规定。
6.4披露。各持有者同意，在未经母公司事先书面同意的情况下，它不会、也不会促使其受控关联公司不向第三方或其代表发布关于本协议或拟进行的交易的任何公告或其他沟通，除非(A)向该持有者的关联方和代表或(B)适用法律可能要求的(前提是，在适用法律合理可行且允许的范围内，将向母公司发出关于适用法律要求的任何此类披露的合理通知)。持有者将真诚考虑母公司对此类披露的合理意见，并以其他方式与母公司合理合作，以获得有关此类披露的保密待遇，在每种情况下，费用均由母公司S承担)。各持有人同意并授权本公司及母公司在任何新闻稿中刊登及披露该等持有人S的身份及持有其标的股份，以及本协议的条款(包括(为免生疑问，披露本协议))、委托书及任何其他与合并协议、合并协议及合并协议拟进行的交易有关的披露文件。各持有人同意，在合理可行范围内，尽快向本公司及母公司提供本公司及母公司为编制任何该等披露文件而可能合理要求的有关S实益拥有其标的股份的任何 资料，而该持有人同意迅速通知本公司 母公司有关该持有人提供的任何该等资料特别供在任何该等披露文件中使用所需的任何更正，而就该持有人所知，该等资料会在任何重大方面成为虚假或具误导性。
6.5终止。本协议应在下列情况中最早终止：(I)根据合并协议第5.3条向母公司董事会提交书面通知，建议变更；(Ii)根据合并协议条款有效终止合并协议，或 (Iii)生效时间(该日期，终止日期)；但第4.1条和第VI条在本协议终止后继续有效。第6.55节的规定和本协议的终止均不解除(X)本协议任何一方在终止之前对任何其他一方承担的任何责任，或(Y)本协议任何一方因违反本协议或与之相关而对任何其他一方承担的任何责任。合并协议中的任何条款均不解除任何持有人因违反本协议而产生或与之相关的任何责任。
8
6.6修正案。在适用法律允许的范围内，在符合本协议其他规定的情况下，本协议各方可随时签署代表本协议各方签署的书面文书，对本协议进行修订。
6.7信任度。各持有人明白并确认，母公司、合并子公司及本公司将于S签署及交付本协议的情况下订立合并协议。
6.8延期； 豁免。在生效时间之前的任何时间，合同的任何一方或各方(双方同意母公司的任何延期或放弃也应是合并子公司的有效延期或放弃)可在适用法律允许的范围内，除本合同另有规定外，(A)延长履行合同另一方或另一方的任何义务或其他行为的时间，如适用，(B)放弃本协议中包含的向本协议一方或多方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，并(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件 。任何此类延期或放弃的协议(双方同意母公司延期或放弃的任何协议也应是合并子公司的有效延期或放弃)，只有在代表该一方或各方签署的书面文书(如适用)中载明时，方为有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。
6.9费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论合并是否完成。
6.10通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在本协议项下正式送达和收到(A)挂号信或挂号信寄出后两(2)个工作日，要求退回收据， 预付邮资，(B)寄出后一(1)个工作日，通过信誉良好的全国通宵快递服务预付费用，(C)立即以专人送达，或(D)在收到之日起，在每种情况下，如果 通过电子邮件(在没有收到指示未送达的退回或类似消息的范围内)发送给下文所述的预期收件人(或根据本条款第6.10节向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他收件人或地址)：
(A)如发给任何持有人，则寄往本合同附件A中为该持有人规定的地址或电子邮件。
(B)如为母公司或合并附属公司，则为：
生物遗传公司
宾尼街225号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02142
注意：首席法务官
电子邮件：LegalDepartment@bigen.com
9
河水收购公司
宾尼街225号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02142
注意：首席法务官
电子邮件：LegalDepartment@bigen.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：法伊扎·赛义德；马克·格林；亚伦·格鲁伯；贝萨尼·普法兹格拉夫
电子邮件：fsaeed@Cravath.com；mgreene@Cravath.com；agruber@Cravath.com；bpFalzgraf@Cravath.com
6.11解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果 出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协定提及条款或章节时，除非另有说明，否则应指本协定的某一条款或章节。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。如果在本协议中使用了INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE？等字样，则应视为 后跟无限制的字样。对本协议日期的引用指的是本协议的日期。如本协议中所用，持有人的知识是指该持有人的实际知识，如果该持有人是个人，则是指该持有人的实际知识；如果该持有人是一个实体，则是指该持有人的任何高级职员，如果该持有人是一个实体，则指母公司或合并子公司的高管的实际知识，而不进行调查或 进一步调查。如本文所用，(A)营业日应具有《交易法》规则14d-1(G)中赋予该术语的含义，以及(B)附属公司？对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、控制该人或与该人共同控制的任何其他人；提供, 然而，仅就本协议而言， 即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何附属公司均不应被视为任何持有人的子公司或关联公司；提供, 进一步，为免生疑问，持有人的任何成员应被视为该持有人的关联方；以及提供, 进一步，持有人的联营公司应包括该持有人或其联营公司担任普通合伙人、管理成员或酌情经理或顾问的任何投资基金、工具或控股公司；以及提供, 进一步，尽管有上述规定，持有人的联营公司不得包括该持有人的任何投资组合公司或其他投资或该持有人的任何 联营公司。
10
6.12对应方。本协议可以一份或多份 副本的形式签署，所有副本均应视为一份且相同的协议，并在一份或多份副本由双方签署并交付给另一方时生效，但应理解，所有各方都需要 而不是签署同一副本。通过传真或其他电子传输(包括电子邮件附件)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。尽管有本第6.12节的前述规定，本协议应在合并协议各方签署并交付合并协议之前生效。
6.13没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建 合同关系，不打算也不创建任何机构、合伙企业、合资企业、本协议双方之间的任何类似关系，或假定双方就本协议预期的义务或交易以任何方式协调或作为一个集体 。
6.14整个协议。本协议(包括本协议的任何附件)、合并协议、保密协议以及本协议各方之间的文件和文书以及本协议中预期或提及的其他协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。
6.15适用法律；地点；放弃陪审团审判。
(A)本协议，包括可能基于、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或法规)，或本协议的谈判、执行或履行或本协议预期的交易，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不会 实施任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
(B)本协议每一方(I)根据第6.10节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，为或代表本协议本身或其任何财产或资产，送达传票和申诉及任何其他程序，且第6.15节中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(Ii)在因本协议或拟进行的交易而产生任何争议或争议的情况下，不可撤销和无条件地同意，并在任何诉讼或诉讼中将自身及其财产和资产提交给特拉华州衡平法院(或者，只有在特拉华州衡平法院没有管辖权的情况下，才由特拉华州法院或联邦法院管辖)； (Iii)同意，它不会试图通过动议或任何此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类属人管辖权；(Iv)同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序应仅在特拉华州衡平法院提起、审理和裁定(或者，只有在特拉华州衡平法院没有标的管辖权的情况下，才在特拉华州的州法院或联邦法院)；(V)放弃现在或今后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的地点提出的任何反对，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不抗辩或 要求；
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和(Vi)同意不会在前述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。本协议各方同意 在上述法院进行的任何诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)每一方在此不可撤销地放弃因本协议、本协议拟进行的交易或任何一方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。各方 证明并确认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃， (B)各方了解并考虑了本放弃的含义，(C)各方自愿作出放弃，以及(D)除其他事项外，双方均通过共同放弃和本节中的证明 达成本协议。
6.16作业。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。AB 初始。除第二条所述外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
6.17具体表现。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。在根据第6.5条终止本协议之前，各方据此同意，各方应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院根据第6.177条具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议条款在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。因此，每一方同意不对具体履行的公平补救的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下该方的契诺和义务，所有这些都符合本6.177节的条款。双方进一步同意，其他任何一方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与本条款6.177项所述任何补救措施相关的或作为获得该条款所述任何补救措施的条件的任何保证书或类似票据，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。
12
6.18可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款或其适用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款和条款仍应 保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷。
6.19法律责任。各持有人在本协议项下的权利和义务应是数个而非连带的。凡提及本协议项下持有人将采取的行动或作出的陈述和保证，均指由个别而非共同行事的持有人对 采取的行动或作出的陈述和保证。除因持有人S未能履行其在合并协议项下的责任而引致的任何申索、损失、损害赔偿、债务或其他责任外，母公司同意任何持有人(以其标的股持有人的身份)概不对合并协议所产生或与合并协议有关的申索、损失、损害、负债或其他责任，包括本公司违反合并协议的行为负责，而本公司亦不会对任何持有人S未能履行合并协议项下的责任或与之相关的申索、损失、损害、债务或其他责任负责。
[签名页如下]
13
本协议双方自上述日期起签署或签署本协议副本，特此证明，本协议在本协议中具有法律约束力。
| 生物遗传公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·A·维巴赫 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·A·维巴赫 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| 河水收购公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/迈克尔·丹巴赫 | |
| 姓名： | 迈克尔·丹巴赫 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| Kent McGaughy Jr. | ||
| 姓名： | Kent McGaughy，Jr. | |
| 拉各斯信托基金 | ||
| 发信人： | Kent McGaughy Jr. | |
| 姓名： | Kent McGaughy，Jr. | |
| 标题： | 联席受托人 | |
| 训练周刊儿童S信任 | ||
| 发信人： | Kent McGaughy Jr. | |
| 姓名： | Kent McGaughy，Jr. | |
| 标题： | 受托人 | |
[投票和支持协议的签名页]
《2023年交易》第2页
| 持有者： | ||
| CPMG，Inc. | ||
| 为其本身并代表每个 | ||
| 夜鹰Pattners，LP | ||
| Barred Owl Partners，LP | ||
| 猎鹿基金有限责任公司 | ||
| 冠鹤，LP | ||
| 火烈鸟基金，LP | ||
| Galopavo，LP | ||
| 路人基金有限责任公司 | ||
| Sandpiper Fund，LP | ||
| Mallard Fund，LP | ||
| 黄莺，LP | ||
| 红雀基金有限责任公司 | ||
| Willet Fund，LP | ||
| Elepaio Partners，LP | ||
| CD基金，LP | ||
| 红鸟生命科学合作伙伴，LP。 | ||
| 宾夕法尼亚大学受托人的托管帐户，以及 | ||
| Blackwell Partners LLC的托管账户-系列A | ||
| 发信人： | Kent McGaughy Jr. | |
| 姓名： | Kent McGaughy，Jr. | |
| 标题： | 创始人兼管理合伙人 | |
[投票和支持协议的签名页]
《2023年交易》第3页
附件A
公司股份的所有权1
| 姓名、地址和电子邮件地址 | 不是的。的股份 | 不是的。的股份 | ||||||
| 保持者 |
A类普通股2 | B类普通股 | ||||||
| Kent McGaughy，Jr.3 |
5,020,431 | 2,063,064 | ||||||
| C/o CPMG，Inc. 麦肯尼大道2000号，大街2125号 |
||||||||
| 达拉斯TX 75201 邮箱：kent@cpmg-inc.com |
||||||||
| CPMG，Inc.4 |
4,589,758 | 1,692,857 | ||||||
| 麦肯尼大道2000号，大街2125号 |
||||||||
| 达拉斯TX 75201 邮箱：jb@cpmg-inc.com |
||||||||
| 1 | 各持有人共同提交附表13D的实益拥有权报告，并可被视为拥有集团内其他持有人所持股份的实益拥有权的集团，并在经修订的附表13D所载范围内。 |
| 2 | B类普通股每股可根据持有人的选择随时转换为A类普通股。因此，本附件A所列各持有人实益拥有的A类普通股股数等于该等持有人实益拥有的B类普通股股数，A类普通股总数包括按折算时实益拥有的所有B类普通股股份。 |
| 3 | 由小肯特·麦高伊持有的25,004股A类普通股和278,309股B类普通股组成。他拥有独家投票权和投资控制权，拉各斯信托公司持有4,591股A类普通股和51,095股B类普通股，其中McGaughy先生Jr.是受托人，并与艾米丽·M·麦高伊分享了投票和投资控制权，由S信托基金持有的280股A类普通股和3,109股B类普通股，其中包括小麦高伊先生。合共2,896,901股A类普通股及1,692,857股B类普通股，由CPMG直接持有或以CPMG，Inc.为其投资管理人的各种基金持有， 先生Jr.与CPMG共享投票权和投资控制权，根据当前可行使的股票期权可发行的B类普通股37,694股，根据当前可行使的股票期权可发行的A类普通股29,115股，以及根据将于2023年7月27日后60天内可行使的股票期权可发行的A类普通股1,476股。 |
| 4 | 这些股票由以下账户持有： |
(A)160,265股A类普通股和307,776股A类普通股，可通过转换为Kestrel Fund账户持有的B类普通股获得；(B)282,246股A类普通股和114,946股A类普通股，可通过转换为Willet Fund账户持有的B类普通股获得；(C)11,076股A类普通股和123,279股A类普通股，可通过转换为CD Fund账户持有的B类普通股获得；(D)通过转换为野鸭基金账户持有的B类普通股获得的109,415股A类普通股和150,186股A类普通股；(E)转换为黄莺账户持有的B类普通股获得的431,155股A类普通股和993,929股A类普通股；(F)转换为红鸟生命科学合作伙伴持有的B类普通股获得的134股A类普通股和1,490股A类普通股；(G)37,909股A类普通股；(H)442,560股A类普通股；(I)748,253股A类普通股；(J)334,740股A类普通股；(K)137,962股A类普通股；(K)为Killdeer Fund账户持有的A类普通股；(L)44,200股A类普通股；(M)34,897股A类普通股，由UPenn管理账户持有；(N)116,512股A类普通股， 由Nighthawk Partners，LP持有；(O)5,464股A类普通股，由elepaio Partners，LP持有；及(P)113股A类普通股和1,251股A类普通股，可通过转换CPMG直接持有的B类普通股获得。
附件10.2
执行版本
投票和支持协议
本投票和支持协议的日期为2023年7月28日(本协议生效)，由特拉华州的Reata PharmPharmticals，Inc.(特拉华州的一家公司)、Biogen Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)以及River Acquisition，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)的每个股东之间签署，该协议载于本协议附件A(每个持股人和总称持有者)。
W I T N E S S E T H：
鉴于， 公司、母公司和合并子公司正在签订一项截至本协议日期的合并协议和计划(该协议可能会不时修订或补充)，其中规定：合并子公司(母公司的全资子公司)与公司合并并并入公司(合并协议)，因此，公司将是尚存的公司，并应根据合并协议的条款和条件，根据特拉华州的法律作为母公司的全资子公司继续存在；
鉴于截至本合同日期，每位股东实益拥有(定义如下)本合同附件A中与该持有人S姓名相对的数量的A类普通股和B类普通股(就每位持有人而言，该等股份在本文中被称为该持有人S的标的股)；
鉴于，在签署和交付合并协议的同时，作为母公司和合并子公司订立合并协议的条件和诱因 ，各股东就其标的股份订立本协议；以及
鉴于，母公司 及合并子公司希望各持有人同意，且各持有人愿意同意，在本协议的限制下，不转让(定义见下文)其任何标的股份(本协议准许的除外)，并投票表决其标的 截至适用记录日期已发行的股份，以促进完成合并及合并协议拟进行的其他交易。
因此，考虑到上述各项以及本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，现确认这些约定、陈述、保证和协议的收据和充分性，并具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
将军
1.1定义。本协议是合并协议中定义的支持协议之一。 此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的各自含义。
受益拥有或受益所有权具有《交易法》规则13d-3中赋予此类术语的含义，而S受益的证券所有权应根据该规则的规定计算(在每种情况下，无论该规则是否在这种情况下实际适用)。为免生疑问，实益所有权和实益所有权还应包括记录在案的证券所有权。
实益所有人就担保而言，是指 实益拥有该担保的人(S)(S)。
？集团具有《交易所法案》第13(D)(3)节及其第13D-G条赋予该术语的含义。
直系亲属是指个人的配偶和个人或其配偶的祖父母、父母、兄弟姐妹和子女(以及上述任何人的子女和配偶)。被收养的儿童将被视为其养父母的子女(但只有在他或她年满21岁之前被收养的情况下)。
？允许受让人仅在未经对价的转让中指(1)该持有人的任何受控附属公司，(2)该持有人或该持有人的股东的合伙人或成员，(3)任何该持有人的财产或为该持有人的后代或任何亲属或配偶的利益而设立的信托。(4)该持有人的母公司或全资附属公司或该母公司的全资附属公司，除非及直至该受让人不再是该持有人的母公司或全资附属公司或该母公司的全资附属公司，或(5)该持有人的直系亲属成员。
？转让，对于持有人S标的股份，是指任何直接或间接的：(1)要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、赠与、对冲、卖空、分配、授予担保权益、质押、处置或其他类似的转让或处置(为免生疑问，包括任何存款、提交或其他投标或交换要约)，通过法律实施或其他方式变更、限制或签订或获得任何衍生安排，无论是自愿还是非自愿，(2)订立任何期权、合同、订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，而达成任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，而该等交换或任何其他协议、交易或一系列交易导致受本章程细则第III条规限的标的股份金额少于截至本细则日期受章程细则规限的标的股份的 金额(就第(1)、(2)及(3)条而言，包括透过转让任何人士或任何人士的任何权益)。
第二条
同意 保留股份
2.1股份的转让和产权负担。
(A)从本协议之日起至终止日(定义见下文)，除本协议允许外，各股东不得(I)转让其任何标的股份 ，(Ii)将其任何标的股份存入有投票权信托，或就其任何标的股份订立投票协议或安排，或就该等标的股份授予任何委托书或授权书(除非本条例另有规定)，或(Iii)就其任何标的股份的投票以任何不一致的方式发出指示，或以其他方式就其任何标的股份采取任何其他行动，而 会以任何方式限制、限制或干扰该持有人履行其在本协议项下的责任或本协议拟进行的交易。
2
(B)尽管有第2.1(A)条的规定，各股东仍可转让其标的股份：
(I)向其一家或多家关联公司或允许受让人，作为完成转让的条件， 以母公司合理接受的形式和实质，签署并向母公司交付书面协议，以承担该持有人在本协议项下的义务，并受本协议条款的约束，与该持有人在本协议下受约束的程度相同 ，并就该持有人在本协议下应作出的转让标的股份作出本协议下的各项陈述和担保；
(Ii)事先得到父母的书面同意；或
(Iii)就任何公司股票奖励的行使价格或因归属而产生的预扣税责任的清偿而行使或交收。
2.2额外购买；调整。各持有人同意，其购买或以其他方式收购或以其他方式收购或以其他方式取得的任何 股份及任何其他本公司股本或其他股权，或该持有人在本协议签立后及终止日期前以其他方式取得投票权的任何 股份及任何其他股本或其他股本，须受本协议的条款及条件所规限，犹如彼等于本协议日期构成该等持有人的S标的股份。各持有人同意，如本公司股本发生任何分拆、股息、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他影响股份的事项，本协议的条款将适用于该持有人实益拥有的由此产生的证券。
2.3不允许的转移；非自愿转移。任何违反本条第二条的转让或企图转让任何股份，在法律允许的最大范围内均为无效从头算。倘若任何该等持有人S标的股份发生任何非自愿转让，则受让人(此处所用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人及其后的受让人)将在本协议项下的所有限制、责任及权利的规限下取得及持有该等标的股份，该等限制、责任及权利将持续有效至终止日期。
2.4不得转换B类普通股。除第2.1(B)(Ii)条允许的转让外，各持有人同意，未经母公司事先书面同意，该持有人不得在终止日期前将其实益拥有的任何B类普通股 转换为A类普通股。在法律允许的最大范围内，任何违反第2.4节规定的B类普通股转换均为无效从头算，而本公司不得及将指示其转让代理及其他第三方不得在本公司的股份登记册上记录或承认任何该等声称的转换。
3
第三条
同意投票
3.1表决的协议。在终止日期之前，各持有人不可撤销且无条件地同意，其应在本公司任何股东大会(无论是年度会议还是特别会议，无论是延期还是延期的 会议)上出席该会议，或以其他方式使该持有人在适用的记录日期尚未发行的S主题股票被算作出席会议，以确定法定人数，并在该会议上投票，或导致在该会议上表决所有该等主题股票：
(A)赞成(A)通过合并协议，并在不限制本第3.1节倒数第二句的情况下，通过任何经修订和重述的合并协议或对合并协议的修正案(合并建议)，并批准完成合并协议预期的交易(包括合并)所需的任何其他事项，以及(B)如果没有足够的票数通过合并建议，则将任何此类公司股东会议推迟或推迟到较晚日期的任何建议；
(B)反对(A)与收购建议或任何其他交易有关的任何协议、交易或建议， 反对采纳合并协议或与合并协议的竞争或与合并协议预期的事项相抵触的建议、协议或行动；(B)会导致违反公司或其任何附属公司或本协议所载有关持有人的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议；(C)任何可合理预期会导致(1)合并协议第VII条所载完成合并的任何条件未能履行或(2)本公司任何类别股本股份的投票权发生任何改变(包括对S公司组织文件的任何修订)的任何行动或协议；及(D)任何其他可合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、延迟或不利影响合并协议或本协议预期的任何交易的行动或协议。该股东违反本第3.1条的规定，就其标的股份投票、同意或表达异议(或以其他方式利用其投票权)的任何企图均属无效。从头算。如果该持有人是其任何标的股份的实益持有人，但不是登记持有人，则该持有人同意采取一切必要的行动，促使该登记持有人以及任何被提名人根据本3.1节投票(或就所有该等标的股份行使同意)。
尽管 本协议有任何相反规定，本第3.1节不应要求任何股东(亲自或委派代表)出席或投票(或导致表决)其任何标的股份，以减少或改变应付合并对价的金额或改变合并对价的形式，对支付合并对价施加任何实质性限制或附加实质性条件，延长 日期以外的时间，或以其他方式在任何重大方面对该持有人(以本公司股东身份)造成不利影响。即使本协议有任何相反规定，每名持有人仍可就第3.1(A)节及第3.1(B)节所述以外的任何事宜，以其认为适当的任何方式自由投票(或签署同意或委托书)，包括与选举本公司 名董事有关。
4
3.2代理。各持股人在此不可撤销地指定为其代表事实上的律师，母公司及母公司以书面指定的任何人士，他们各自拥有完全替代和再代位的权力，同意或表决第3.1节所述的该等持有人S标的股份。每名持有人均希望本委托书在本协议有效期内不可撤回及无条件，并附带权益，并将采取合理所需的进一步行动或签署 其他文书以达致本委托书的意图，并特此撤销该持有人先前就其标的股份授予的任何委托书(该持有人在此声明任何该等委托书可予撤销)。每位持有人授予的委托书应在终止日期发生时自动撤销，母公司可随时通过向该持有人提供书面通知，在其唯一选择的情况下进一步终止该委托书。各持有人明白并确认母公司已在S签署及交付本协议的基础上订立合并协议，并特此确认本第3.2节所载的不可撤销委托书旨在确保该持有人履行本协议项下的职责。
第四条
其他协议
4.1放弃评估权利；诉讼。在法律允许的最大范围内，各持有人在此不可撤销且 无条件放弃并同意不行使或主张该持有人凭借其任何标的股份的所有权或 以其他方式可能拥有的与合并有关的任何评估权利(包括根据DGCL第262条)。每一持有者还同意不开始、加入并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对母公司、合并子公司、公司或他们各自的关联公司或代表及其每一位继承人的任何索赔、派生或其他任何集体诉讼中的任何必要行动，涉及本协议或合并协议的谈判、执行或交付，或由此预期的交易的完成， 包括任何索赔(A)质疑本协议或合并协议的有效性或寻求禁止其运作，本协议或合并协议的任何条款(包括寻求禁止或推迟完成交易的任何索赔)或(B)声称违反了公司董事会在谈判、签立和交付本协议或合并协议或完成本协议或合并协议所拟进行的交易方面的任何受信责任，并在此不可撤销地放弃与上述任何事项有关的任何 索赔或权利。
4.2进一步保证。各持有人同意，自本协议日期起至终止日期为止，该持有人不得并应促使其受控联属公司采取任何合理地可能会对履行其在本协议项下各自的契诺及协议的能力造成不利影响或延迟的行动。
4.3受托责任。各持有人仅以其标的股份实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何内容无意或将限制或影响该持有人或S指定的任何该等持有人以董事或本公司(或本公司的附属公司)高级职员的身份任职的任何行动。该股东或S指定的股东作为本公司的董事(以董事的身份)的任何行动(或没有采取行动)不应被视为违反本协议 。
5
第五条
持有人的陈述及保证
5.1陈述和保证。各股东特此向母公司及合并子公司作出声明及保证如下：
(A)所有权。截至本协议日期，该持有人并不实益拥有任何股份本公司的任何其他股本或其他 股本，但与S姓名相对的或以其他方式在表A披露的该等持有人的S题材股除外。该持有人是所有该等持有人S题材股的唯一记录及实益拥有人，且不享有任何性质的留置权(包括对表决权或以其他方式转让该等题材股的权利的任何限制)，除非根据本协议的规定，如表A所示，或根据证券法下任何适用的转让限制，以及，须归属或没收的标的股份，但本公司适用的利益计划及奖励协议另有规定者除外。
(B)投票和处置股份的权力。该等持有人已就其标的股份拥有投票权、就第三条所载事项与 发出指示、同意本协议所载所有事项、采取本协议所规定的一切行动及转让其标的股份。除本协议外，除 持有人所属集团及本公司有关其标的股份须归属或没收的适用福利计划及奖励协议外，(I)并无任何 类、或有或有或以其他方式订立的协议或安排，而该等协议或安排令该持有人有责任将其标的股份转让或安排转让予任何人士，及(Ii)任何人士并无任何合约或其他权利或义务购买 或以其他方式收购其任何标的股份。
(C)组织；当局。如果该持有人是一个实体，则根据其成立管辖权的法律，该持有人是正式组织的、有效存在和地位良好的。该持有人拥有完全的权力和权威，并被正式授权制定、订立和执行本协议的条款，并履行其在本协议项下的义务。如果该持有人是个人，则该持有人拥有一切必要的法律行为能力、权力和权力，以订立、订立和履行本协议的条款并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该持有人正式及有效地签立及交付，并(假设母公司妥为授权、签立及交付)构成该持有人的有效及具约束力的协议，可根据其条款对该持有人强制执行，但在可强制执行的例外情况下可予强制执行；且无需采取任何其他行动授权该持有人签署及交付或履行本协议项下该持有人的S义务。
(D)不得违例。该持有人签署、交付和履行本协议不会(I)违反适用于该持有人或任何该持有人S题材股受其约束的任何法律的任何规定；(Ii)违反适用于该持有人或其任何关联方或任何该持有人S题材股 受其约束的任何命令、判决或法令；或(Iii)与该持有人或其任何联属公司为立约一方的任何协议或文书或其成立证书、有限责任公司协议或类似组织文件(视何者适用而定)的任何条款或条件相抵触或导致违约或失责，除非有关冲突、违约或失责合理地预期不会个别或整体对该持有人S履行其在本协议项下的义务或完成据此或合并协议预期的交易(包括合并)的能力产生不利影响。
6
(E)同意和批准。持有人签署和交付本协议，或履行本协议项下的持有人S义务，均不要求持有人或其任何关联公司获得任何政府当局或其他人的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或其他人提出任何备案或通知，但《交易法》可能要求的备案和授权除外。
(F)未提起诉讼。据该持有人所知，截至本协议日期，并无任何针对该持有人的法律程序待决或受到书面威胁，而合理地预期该等法律程序会个别或整体地对该持有人S履行其在本协议项下的责任或完成据此或根据合并协议拟进行的交易(包括合并)的能力产生不利影响。
(G)没有其他表决协议。在任何情况下，该持有人的标的股份均不受任何与本协议不一致的投票信托、委托书或其他 协议、安排或限制或其他留置权的约束，除非本协议预期在本公司美国证券交易委员会文件中披露，或该持有人目前提交的关于本公司的附表13D(经修订)中披露的除外。该持有人的任何标的股份均不受任何质押协议的约束，根据该质押协议，至少在相关债务工具项下发生违约事件之前，该持有人不保留对其标的股份的投票权 。
第六条
其他
6.1禁止恳求。各持有人同意，其不会亦不会促使其联属公司作出合理的最大努力，使其及其代表不会直接或间接采取任何违反合并协议第5.2条的行动，犹如就合并协议第5.2条而言，该持有人被视为本公司一样。尽管有上述规定，如本公司根据合并协议第5.2节与任何人士就收购建议参与讨论或谈判，则该持有人及/或其任何代表可与该人士进行讨论或谈判，惟本公司须时刻全面履行其在合并协议第5.2节下的责任。
6.2无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的个人和实体执行，并且基于、引起或与本协议或本协议预期的交易相关的任何索赔或诉讼仅可针对本协议中规定的与该当事人有关的 特定义务。除本协议的指名方(且仅限于指名方在本协议中承担的特定义务，而不限于其他方面)外，上述任何人的任何过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、员工、发起人、成员、合伙人、股权持有人、附属公司、代理商、律师、顾问、顾问或代表或附属公司，均不对任何一项或多项陈述、保证、契诺、根据本协议或根据本协议作出的协议或其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或本协议预期的交易有关的任何索赔 的协议或其他义务或责任。
7
6.3无所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为将标的股份或与标的股份有关的任何直接或间接所有权或所有权关联归属于母公司。标的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于适用持有人，母公司无权管理、指导、限制、规管、管治或行政本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示任何持有人参与任何标的股份的表决或 处置，除非本协议另有明文规定。
6.4披露。各持有者同意，在未经母公司事先书面同意的情况下，它不会、也不会促使其受控关联公司不向第三方或其代表发布关于本协议或拟进行的交易的任何公告或其他沟通，除非(A)向该持有者的关联方和代表或(B)适用法律可能要求的(前提是，在适用法律合理可行且允许的范围内，将向母公司发出关于适用法律要求的任何此类披露的合理通知)。持有者将真诚考虑母公司对此类披露的合理意见，并以其他方式与母公司合理合作，以获得有关此类披露的保密待遇，在每种情况下，费用均由母公司S承担)。各持有人同意并授权本公司及母公司在任何新闻稿中刊登及披露该等持有人S的身份及持有其标的股份，以及本协议的条款(包括(为免生疑问，披露本协议))、委托书及任何其他与合并协议、合并协议及合并协议拟进行的交易有关的披露文件。各持有人同意，在合理可行范围内，尽快向本公司及母公司提供本公司及母公司为编制任何该等披露文件而可能合理要求的有关S实益拥有其标的股份的任何 资料，而该持有人同意迅速通知本公司 母公司有关该持有人提供的任何该等资料特别供在任何该等披露文件中使用所需的任何更正，而就该持有人所知，该等资料会在任何重大方面成为虚假或具误导性。
6.5终止。本协议应在下列情况中最早终止：(I)根据合并协议第5.3条向母公司董事会提交书面通知，建议变更；(Ii)根据合并协议条款有效终止合并协议，或 (Iii)生效时间(该日期，终止日期)；但第4.1条和第VI条在本协议终止后继续有效。本第6.55节的规定和本协议的终止均不解除(X)本协议任何一方在终止之前对任何其他一方承担的任何责任，或(Y)本协议任何一方因违反本协议或与违反本协议相关而对任何其他一方承担的任何责任。合并协议中的任何条款均不解除任何持有人因违反本协议而产生或与之相关的任何责任。
8
6.6修正案。在适用法律允许的范围内，在符合本协议其他规定的情况下，本协议各方可随时签署代表本协议各方签署的书面文书，对本协议进行修订。
6.7信任度。各持有人明白并确认，母公司、合并子公司及本公司基于S签署及交付本协议而订立合并协议 。
6.8延期；豁免。除本合同另有规定外，合同任何一方或任何一方(同意母公司的任何延期或放弃也应是合并子公司的有效延期或放弃)可在适用法律和 允许的范围内，(A)延长履行合同另一方或另一方的任何义务或其他行为的时间，如适用，(B)放弃在本协议所载的陈述和保证中或在依据本协议交付的任何文件中作出的任何不准确的陈述和保证，以及(C)放弃遵守本协议中所载的任何协议或条件，以使本协议的一方或各方受益。本合同一方或多方就任何此类延期或放弃达成的任何协议(双方同意，母公司对延期或放弃的任何协议也应是合并子公司的有效延期或放弃)，只有在代表该方或各方签署的书面文书(如适用)中规定的情况下才有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。
6.9费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论合并是否完成。
6.10通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在本协议项下正式送达和收到(A)挂号信或挂号信发送后两(2)个工作日，要求退回收据，预付邮资，(br})(B)下一工作日送达后一(1)个工作日，通过信誉良好的全国通宵快递服务预付费用，(C)在送达后立即亲自送达，或(D)如果通过电子邮件送达，则视为在收到之日起 (如果未收到表明无法送达的退回或类似消息)，在每种情况下，向下述预定收件人(或根据本条款第6.10节向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他收件人或地址)：
(A)如发给任何持有人，则寄往本合同附件A中为该持有人规定的地址或电子邮件。
(B)如为母公司或合并附属公司，则为：
生物遗传公司
宾尼街225号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02142
注意：首席法务官
电子邮件：LegalDepartment@bigen.com
9
河水收购公司
宾尼街225号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02142
注意：首席法务官
电子邮件：LegalDepartment@bigen.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：法伊扎·赛义德；马克·格林；亚伦·格鲁伯；贝萨尼·普法兹格拉夫
电子邮件：fsaeed@Cravath.com；mgreene@Cravath.com；
Agruber@Cravath.com；bpvalzgraf@Cravath.com
6.11解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协定提及条款或章节时，除非另有说明，否则应指本协定的某一条款或章节。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。如果在本协议中使用了INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE？等字样，则应视为 后跟无限制的字样。对本协议日期的引用指的是本协议的日期。如本协议中所用，持有人的知识是指该持有人的实际知识，如果该持有人是个人，则是指该持有人的实际知识；如果该持有人是一个实体，则是指该持有人的任何高级职员，如果该持有人是一个实体，则指母公司或合并子公司的高管的实际知识，而不进行调查或 进一步调查。如本文所用，(A)营业日应具有《交易法》规则14d-1(G)中赋予该术语的含义，以及(B)附属公司？对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、控制该人或与该人共同控制的任何其他人；提供, 然而，仅就本协议而言， 即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何附属公司均不应被视为任何持有人的子公司或关联公司；提供, 进一步，为免生疑问，持有人的任何成员应被视为该持有人的关联方；以及提供, 进一步，持有人的联营公司应包括该持有人或其联营公司担任普通合伙人、管理成员或酌情经理或顾问的任何投资基金、工具或控股公司；以及提供, 进一步，尽管有上述规定，持有人的联营公司不得包括该持有人的任何投资组合公司或其他投资或该持有人的任何 联营公司。
6.12对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为一份且相同的协议，并在各方签署并交付另一方一份或多份副本时生效，但各方不需要签署同一副本。 交付已签署副本
10
通过传真或包括电子邮件附件在内的其他电子传输方式发送本协议的签名页，应与交付本协议的人工签署副本一样有效。尽管第6.12节有前述规定，但本协议只有在合并协议各方签署并交付合并协议后才生效。
6.13没有合伙、代理或合资企业 。本协议旨在创建和创建合同关系，不打算也不创建任何机构、合伙企业、合资企业、本协议双方之间的任何类似关系，或假定双方以任何方式就本协议预期的义务或交易采取一致行动或作为一个集体。
6.14整个协议。本协议(包括本协议的任何证物)、合并协议、保密协议以及本协议各方在本协议中预期或提及的文件和文书及其他协议构成完整的协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解 。
6.15适用法律；地点；放弃陪审团审判。
(A)本协议，包括可能基于、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或法规)，或本协议的谈判、执行或履行或本协议预期的交易，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不会 实施任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
(B)本协议每一方(I)根据第6.10节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，为并代表其自身或其任何财产或资产 送达传票和申诉及任何其他程序，且第6.15节中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(Ii)在因本协议或拟进行的交易而产生任何争议或争议的情况下，不可撤销地无条件地同意并在任何诉讼或诉讼中接受特拉华州衡平法院(或只有在特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的情况下，才由特拉华州法院或特拉华州联邦法院管辖)的任何诉讼或诉讼中自己及其财产和资产，或承认和执行与此有关的任何判决；(Iii)同意不会 试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权；(Iv)同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起、审判和裁定(或者，只有在特拉华州衡平法院没有标的管辖权的情况下，才由特拉华州的州法院或联邦法院提出)；(V)放弃它现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序的地点或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何反对意见，并同意不对此提出抗辩或索赔；
11
和(Vi)同意不会在前述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。本协议各方同意 在上述法院进行的任何诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)每一方在此不可撤销地放弃因本协议、本协议拟进行的交易或任何一方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。各方 证明并确认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃， (B)各方了解并考虑了本放弃的含义，(C)各方自愿作出放弃，以及(D)除其他事项外，双方均通过共同放弃和本节中的证明 达成本协议。
6.16作业。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本合同相抵触的转让从一开始就是无效的。除第二条规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
6.17具体表现。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。在根据第6.5条终止本协议之前，各方据此同意，各方应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并根据第6.177条在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这是根据本协议的法律条款或衡平法条款他们有权获得的任何其他补救措施之外的权利。因此，每一方同意不对具体履行的公平补救的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下该方的契诺和义务，所有这些都符合本6.177节的条款。双方进一步同意，其他任何一方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与本条款6.177项所述补救措施相关或作为获得该条款所述任何补救措施的条件的保证书或类似票据，并且各方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。
12
6.18可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款或其适用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的原意。
6.19法律责任。每个持有者在本协议项下的权利和义务应为数项，而不是连带的。凡提及本协议项下持有人将采取的行动或作出的陈述和保证，均指持有人将采取的行动或作出的陈述和保证 持有人分别行事而不是共同行事。除因持有人S未能履行其在合并协议项下的责任而引致的任何索偿、损失、损害、债务或其他责任外，母公司同意任何持有人(以其标的股份持有人的身份)概不对合并协议所引致或与合并协议有关的申索、损失、损害、负债或其他责任，包括本公司违反合并协议的行为负责，而本公司亦不会对任何持有人S未能履行合并协议项下的责任或与之相关的申索、损失、损害、债务或其他责任负上责任。
[签名页如下]
13
本协议双方自上述日期起签署或签署本协议副本，特此证明，本协议在本协议中具有法律约束力。
| 生物遗传公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·A·维巴赫 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·A·维巴赫 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| 河水收购公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/迈克尔·丹巴赫 | |
| 姓名： | 迈克尔·丹巴赫 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| /s/J.沃伦·赫夫 | ||
| 姓名： | J·沃伦·赫夫 | |
| 2021年JWH GRAT | ||
| 发信人： | /s/J.沃伦·赫夫 | |
| 姓名： | J·沃伦·赫夫 | |
| 标题： | 受托人 | |
[投票和支持协议的签名页]
附件A
公司股份的所有权
| 持有人姓名、地址和电子邮件 |
不是的。的股份A类普通股1 | 不是的。的股份B类普通股 | ||||||
| J·沃伦·赫夫2 |
688,608 | 623,904 | ||||||
| C/o Reata制药公司 传统大道5320号 |
||||||||
| 普莱诺，德克萨斯州75024 |
||||||||
| 邮箱：warren.huff@reatapharma.com |
||||||||
| 2021年JWH GRAT |
10,398 | 0 | ||||||
| C/o Reata制药公司 传统大道5320号 |
||||||||
| 普莱诺，德克萨斯州75024 |
||||||||
| 邮箱：warren.huff@reatapharma.com |
||||||||
| 1 | B类普通股每股可根据持有人的选择随时转换为A类普通股。因此，本附件A所列各持有人实益拥有的A类普通股股数等于该等持有人实益拥有的B类普通股股数，A类普通股总数包括按折算时实益拥有的所有B类普通股股份。 |
| 2 | 包括赫夫先生持有的19,934股A类普通股和212,903股B类普通股(包括9,534股他行使唯一投票权和投资控制权的A类普通股，10,398股赫夫先生分享投票权和投资控制权的信托中的A类普通股，以及他行使唯一投票权和投资控制权的B类普通股212,903股)；33,333股A类普通股可根据当前可行使的股票期权发行，以及411,001股B类普通股 可根据当前可行使的股票期权发行；以及9,177股可根据股票期权发行的A类普通股，以及2,260股限制性股票单位，代表将在2023年7月27日后60天内可行使或结算的A类普通股。 |
附件10.3
执行版本
投票和支持协议
本投票和支持协议的日期为2023年7月28日(本协议生效)，由特拉华州的Reata PharmPharmticals，Inc.(特拉华州的一家公司)、Biogen Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)以及River Acquisition，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)的每个股东之间签署，该协议载于本协议附件A(每个持股人和总称持有者)。
W I T N E S S E T H：
鉴于， 公司、母公司和合并子公司正在签订一项截至本协议日期的合并协议和计划(该协议可能会不时修订或补充)，其中规定：合并子公司(母公司的全资子公司)与公司合并并并入公司(合并协议)，因此，公司将是尚存的公司，并应根据合并协议的条款和条件，根据特拉华州的法律作为母公司的全资子公司继续存在；
鉴于截至本合同日期，每位股东实益拥有(定义如下)本合同附件A中与该持有人S姓名相对的数量的A类普通股和B类普通股(就每位持有人而言，该等股份在本文中被称为该持有人S的标的股)；
鉴于，在签署和交付合并协议的同时，作为母公司和合并子公司订立合并协议的条件和诱因 ，各股东就其标的股份订立本协议；以及
鉴于，母公司 及合并子公司希望各持有人同意，且各持有人愿意同意，在本协议的限制下，不转让(定义见下文)其任何标的股份(本协议准许的除外)，并投票表决其标的 截至适用记录日期已发行的股份，以促进完成合并及合并协议拟进行的其他交易。
因此，考虑到上述各项以及本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，现确认这些约定、陈述、保证和协议的收据和充分性，并具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
将军
1.1定义。本协议是合并协议中定义的支持协议之一。 此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的各自含义。
受益拥有或受益所有权具有《交易法》规则13d-3中赋予此类术语的含义，而S受益的证券所有权应根据该规则的规定计算(在每种情况下，无论该规则是否在这种情况下实际适用)。为免生疑问，实益所有权和实益所有权还应包括记录在案的证券所有权。
实益所有人就担保而言，是指 实益拥有该担保的人(S)(S)。
？集团具有《交易所法案》第13(D)(3)节及其第13D-G条赋予该术语的含义。
直系亲属是指个人的配偶和个人或其配偶的祖父母、父母、兄弟姐妹和子女(以及上述任何人的子女和配偶)。被收养的儿童将被视为其养父母的子女(但只有在他或她年满21岁之前被收养的情况下)。
？允许受让人仅在未经对价的转让中指(1)该持有人的任何受控附属公司，(2)该持有人或该持有人的股东的合伙人或成员，(3)任何该持有人的财产或为该持有人的后代或任何亲属或配偶的利益而设立的信托。(4)该持有人的母公司或全资附属公司或该母公司的全资附属公司，除非及直至该受让人不再是该持有人的母公司或全资附属公司或该母公司的全资附属公司，或(5)该持有人的直系亲属成员。
？转让，对于持有人S标的股份，是指任何直接或间接的：(1)要约、出售、租赁、转让、产权负担、贷款、质押、赠与、对冲、卖空、分配、授予担保权益、质押、处置或其他类似的转让或处置(为免生疑问，包括任何存款、提交或其他投标或交换要约)，通过法律实施或其他方式变更、限制或签订或获得任何衍生安排，无论是自愿还是非自愿，(2)订立任何期权、合同、订立任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，而达成任何掉期或任何其他协议、交易或一系列交易，而该等交换或任何其他协议、交易或一系列交易导致受本章程细则第III条规限的标的股份金额少于截至本细则日期受章程细则规限的标的股份的 金额(就第(1)、(2)及(3)条而言，包括透过转让任何人士或任何人士的任何权益)。
第二条
同意 保留股份
2.1股份的转让和产权负担。
(A)从本协议之日起至终止日(定义见下文)，除本协议允许外，各股东不得(I)转让其任何标的股份 ，(Ii)将其任何标的股份存入有投票权信托，或就其任何标的股份订立投票协议或安排，或就该等标的股份授予任何委托书或授权书(除非本条例另有规定)，或(Iii)就其任何标的股份的投票以任何不一致的方式发出指示，或以其他方式就其任何标的股份采取任何其他行动，而 会以任何方式限制、限制或干扰该持有人履行其在本协议项下的责任或本协议拟进行的交易。
2
(B)尽管有第2.1(A)条的规定，每个持股人可以转让其标的股份：
(I)向其一个或多个关联公司或允许受让人，作为完成此类转让的条件，以母公司合理接受的形式和实质，签署并向母公司交付书面协议，承担该持有人在本协议项下的义务，并受本协议条款的约束，与该持有人在本协议下受约束的程度相同，并就该持有人在本协议下应作出的转让标的股份作出本协议下的各项陈述和担保；
(Ii)事先得到父母的书面同意；或
(Iii)就任何公司股票奖励的行使价格或因归属而产生的预扣税责任的清偿而行使或交收。
2.2额外购买；调整。各持有人同意， 持有人购买或以其他方式收购或以其他方式收购或以其他方式取得投票权的任何股份及任何其他本公司股本或其他股权，或该持有人在终止日期前以其他方式取得投票权的任何股份及任何其他股本或其他股本，须受本协议的条款及条件所规限，犹如彼等于本协议日期构成该等持有人S标的股份一样。各持有人同意，如本公司股本发生任何分拆、股息、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他影响股份的事项，本协议的条款将适用于该持有人实益拥有的由此产生的证券。
2.3不允许的转移；非自愿转移。违反第二条规定转让或企图转让任何股份，在法律允许的最大范围内无效从头算。倘若任何该等持有人S标的股份发生任何非自愿转让，则受让人 (此处所用术语应包括初始受让人的任何及所有受让人及其后的受让人)将在本协议项下的所有限制、责任及权利的规限下取得及持有该等标的股份，而该等限制、责任及权利将持续全面有效，直至终止日期为止。
2.4不转换B类普通股。除第2.1(B)(Ii)条允许的转让外，各持有人同意，在未经母公司事先书面同意的情况下，该持有人不得在终止日期前将其实益拥有的任何B类普通股转换为A类普通股。任何违反第2.4节规定的B类普通股转换，在法律允许的最大范围内均为无效从头算，且本公司不得及将指示其过户代理及其他第三方不得在本公司的股份登记册上记录或承认任何该等声称的转换。
第三条
同意投票
3.1表决的协议。于终止日期前，各持有人不可撤销及无条件地同意，其将于本公司任何股东大会(不论其名称为年度或特别会议，亦不论是否为延会或延期会议)出席该会议或以其他方式使该持有人于适用记录日期仍未发行的S标的股份计作出席会议，以确定法定人数，并在该会议上表决或安排表决所有该等标的股份：
3
(A)赞成(A)通过合并协议，并在不限制本第3.1节倒数第二句的情况下，批准任何经修订和重述的合并协议或对合并协议的修订(合并建议)，并批准完成合并协议预期的交易(包括合并)所需的任何其他事项，以及(B)如果没有足够的票数通过合并建议，则将任何此类公司股东会议推迟或推迟到较晚日期的任何建议；
(B)反对(A)任何与收购建议有关的协议、交易或建议，或任何其他交易、建议、协议或行动，这些交易、建议、协议或行动反对采纳合并协议，或与合并协议竞争或与合并协议预期的事项相抵触；(B)会导致违反合并协议或本协议所载本公司或其任何附属公司的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议；(C)任何可合理预期会导致(1)合并协议第VII条所载完成合并的任何条件未能履行或(2)本公司任何类别股本 股份的投票权发生任何改变(包括对S公司组织文件的任何修订)的任何行动或协议；及(D)任何其他可合理预期会妨碍、干扰、延迟、阻止、延迟或不利影响合并协议或本协议拟进行的交易(包括合并)的任何其他行动。该股东在违反本第3.1条的情况下，对其标的股份进行投票、同意或表达异议(或以其他方式利用其投票权)的任何企图均属无效从头算。如果该持有人是其任何标的股份的实益持有人，但不是登记持有人，则该持有人同意采取一切必要的行动，使该登记持有人和任何被提名人按照本3.1节的规定投票(或就所有该等标的股份行使同意)。
尽管本协议与本协议有任何相反规定，本3.1节不应要求任何股东(亲自或委托代表)出席或投票(或导致投票)其任何标的股份，以减少应付合并对价的金额或改变合并对价的形式，对支付合并对价施加任何实质性限制或附加实质性条件，延长外部日期或以其他方式在任何重大方面对该持有人(以本公司股东身份)造成不利影响。 即使本协议有任何相反规定，每位持有人仍可自由就其标的股份以其认为适当的任何方式投票(或签署关于其标的股份的同意书或委托书)，而不受 第3.1(A)节和第3.1(B)节所述事项的影响。
4
3.2代理。各持股人在此不可撤销地指定为其代表事实上的律师，母公司及母公司以书面指定的任何人士，他们各自拥有完全替代和再代位的权力，同意或表决第3.1节所述的该等持有人S标的股份。每个持有人都希望本委托书在有效期内是不可撤销和无条件的。
并将采取合理必要的进一步行动或签署其他文件以实现本委托书的 意图，并特此撤销该持有人先前就其标的股份授予的任何委托书(该持有人在此声明任何该等委托书均可撤销)。终止日期发生时，每个持有人授予的委托书将自动 撤销，母公司可随时通过向该持有人提供书面通知，在其唯一选择的情况下进一步终止该委托书。各持有人明白并确认母公司已在S签署及交付本协议的基础上订立合并协议，并特此确认第3.2节所载的不可撤销委托书旨在确保该等持有人履行本协议项下的职责。
第四条
其他协议
4.1放弃评估权利；诉讼。在法律允许的最大范围内，各持有人在此不可撤销且 无条件放弃并同意不行使或主张该持有人凭借其任何标的股份的所有权或 以其他方式可能拥有的与合并有关的任何评估权利(包括根据DGCL第262条)。每一持有者还同意不开始、加入并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对母公司、合并子公司、公司或他们各自的关联公司或代表及其每一位继承人的任何索赔、派生或其他任何集体诉讼中的任何必要行动，涉及本协议或合并协议的谈判、执行或交付，或由此预期的交易的完成， 包括任何索赔(A)质疑本协议或合并协议的有效性或寻求禁止其运作，本协议或合并协议的任何条款(包括寻求禁止或推迟完成交易的任何索赔)或(B)声称违反了公司董事会在谈判、签立和交付本协议或合并协议或完成本协议或合并协议所拟进行的交易方面的任何受信责任，并在此不可撤销地放弃与上述任何事项有关的任何 索赔或权利。
4.2进一步保证。各持有人同意，自本协议日期起至终止日期为止，该持有人不得并应促使其受控联属公司采取任何合理地可能会对履行其在本协议项下各自的契诺及协议的能力造成不利影响或延迟的行动。
4.3受托责任。各持有人仅以其标的股份实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何内容无意或将限制或影响该持有人或S指定的任何该等持有人以董事或本公司(或本公司的附属公司)高级职员的身份任职的任何行动。该股东或S指定的股东作为本公司的董事(以董事的身份)的任何行动(或没有采取行动)不应被视为违反本协议 。
5
第五条
持有人的陈述及保证
5.1陈述和保证。各股东特此向母公司及合并子公司作出声明及保证如下：
(A)所有权。截至本协议日期，该持有人并不实益拥有任何股份本公司的任何其他股本或其他 股本，但与S姓名相对的或以其他方式在表A披露的该等持有人的S题材股除外。该持有人是所有该等持有人S题材股的唯一记录及实益拥有人，且不享有任何性质的留置权(包括对表决权或以其他方式转让该等题材股的权利的任何限制)，除非根据本协议的规定，如表A所示，或根据证券法下任何适用的转让限制，以及，须归属或没收的标的股份，但本公司适用的利益计划及奖励协议另有规定者除外。
(B)投票和处置股份的权力。该等持有人已就其标的股份拥有投票权、就第三条所载事项与 发出指示、同意本协议所载所有事项、采取本协议所规定的一切行动及转让其标的股份。除本协议外，除 持有人所属集团及本公司有关其标的股份须归属或没收的适用福利计划及奖励协议外，(I)并无任何 类、或有或有或以其他方式订立的协议或安排，而该等协议或安排令该持有人有责任将其标的股份转让或安排转让予任何人士，及(Ii)任何人士并无任何合约或其他权利或义务购买 或以其他方式收购其任何标的股份。
(C)组织；当局。如果该持有人是一个实体，则根据其成立管辖权的法律，该持有人是正式组织的、有效存在和地位良好的。该持有人拥有完全的权力和权威，并被正式授权制定、订立和执行本协议的条款，并履行其在本协议项下的义务。如果该持有人是个人，则该持有人拥有一切必要的法律行为能力、权力和权力，以订立、订立和履行本协议的条款并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该持有人正式及有效地签立及交付，并(假设母公司妥为授权、签立及交付)构成该持有人的有效及具约束力的协议，可根据其条款对该持有人强制执行，但在可强制执行的例外情况下可予强制执行；且无需采取任何其他行动授权该持有人签署及交付或履行本协议项下该持有人的S义务。
(D)不得违例。该持有人签署、交付和履行本协议不会(I)违反适用于该持有人或任何该持有人S题材股受其约束的任何法律的任何规定；(Ii)违反适用于该持有人或其任何关联方或任何该持有人S题材股 受其约束的任何命令、判决或法令；或(Iii)与该持有人或其任何联属公司为立约一方的任何协议或文书或其成立证书、有限责任公司协议或类似组织文件(视何者适用而定)的任何条款或条件相抵触或导致违约或失责，除非有关冲突、违约或失责合理地预期不会个别或整体对该持有人S履行其在本协议项下的义务或完成据此或合并协议预期的交易(包括合并)的能力产生不利影响。
6
(E)同意和批准。持有人签署和交付本协议，或履行本协议项下的持有人S义务，均不要求持有人或其任何关联公司获得任何政府当局或其他人的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局或其他人提出任何备案或通知，但《交易法》可能要求的备案和授权除外。
(F)未提起诉讼。据该持有人所知，截至本协议日期，并无任何针对该持有人的法律程序待决或受到书面威胁，而合理地预期该等法律程序会个别或整体地对该持有人S履行其在本协议项下的责任或完成据此或根据合并协议拟进行的交易(包括合并)的能力产生不利影响。
(G)没有其他表决协议。在任何情况下，该持有人的标的股份均不受任何与本协议不一致的投票信托、委托书或其他 协议、安排或限制或其他留置权的约束，除非本协议预期在本公司美国证券交易委员会文件中披露，或该持有人目前提交的关于本公司的附表13D(经修订)中披露的除外。该持有人的任何标的股份均不受任何质押协议的约束，根据该质押协议，至少在相关债务工具项下发生违约事件之前，该持有人不保留对其标的股份的投票权 。
第六条
其他
6.1禁止恳求。各持有人同意，其不会亦不会促使其联属公司不采取任何直接或间接违反合并协议第5.2条的行动，并将尽合理 最大努力促使其及其代表不采取任何行动，犹如就合并协议第5.2条而言该持有人被视为本公司一样。尽管有上述规定，如本公司根据合并协议第5.2节与任何人士就收购建议参与讨论或谈判，则该持有人及/或其任何代表可与该人士进行讨论或谈判，惟本公司须时刻全面履行其在合并协议第5.2节下的责任。
6.2无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的个人和实体执行，并且基于本协议或本协议预期的交易或与本协议或本协议预期的交易有关的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为本协议当事方的个人和实体，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。除本协议的指名方之外(且仅限于指名方在本协议中承担的特定义务，而非其他方面)，前述任何人的过去、现在或未来的董事、经理、高级管理人员、员工、发起人、成员、合伙人、股权持有人、附属公司、代理商、律师、顾问、顾问或代表或附属公司，均不对任何一项或多项陈述、保证、契诺、根据本协议或根据本协议作出的协议或其他义务或责任，或因基于、产生或与本协议或本协议预期的交易有关的任何索赔而作出的或 协议或其他义务或责任。
7
6.3无所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为将标的股份或与标的股份有关的任何直接或间接所有权或所有权关联归属于母公司。标的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于适用持有人，母公司无权管理、指导、限制、规管、管治或行政本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示任何持有人参与任何标的股份的表决或 处置，除非本协议另有明文规定。
6.4披露。各持有者同意，在未经母公司事先书面同意的情况下，它不会、也不会促使其受控关联公司不向第三方或其代表发布关于本协议或拟进行的交易的任何公告或其他沟通，除非(A)向该持有者的关联方和代表或(B)适用法律可能要求的(前提是，在适用法律合理可行且允许的范围内，将向母公司发出关于适用法律要求的任何此类披露的合理通知)。持有者将真诚考虑母公司对此类披露的合理意见，并以其他方式与母公司合理合作，以获得有关此类披露的保密待遇，在每种情况下，费用均由母公司S承担)。各持有人同意并授权本公司及母公司在任何新闻稿中刊登及披露该等持有人S的身份及持有其标的股份，以及本协议的条款(包括(为免生疑问，披露本协议))、委托书及任何其他与合并协议、合并协议及合并协议拟进行的交易有关的披露文件。各持有人同意，在合理可行范围内，尽快向本公司及母公司提供本公司及母公司为编制任何该等披露文件而可能合理要求的有关S实益拥有其标的股份的任何 资料，而该持有人同意迅速通知本公司 母公司有关该持有人提供的任何该等资料特别供在任何该等披露文件中使用所需的任何更正，而就该持有人所知，该等资料会在任何重大方面成为虚假或具误导性。
6.5终止。本协议应在下列情况中最早终止：(I)根据合并协议第5.3条向母公司董事会提交书面通知，建议变更；(Ii)根据合并协议条款有效终止合并协议，或 (Iii)生效时间(该日期，终止日期)；但第4.1条和第VI条在本协议终止后继续有效。第6.55节的规定和本协议的终止均不解除(X)本协议任何一方在终止之前对任何其他一方承担的任何责任，或(Y)本协议任何一方因违反本协议或与之相关而对任何其他一方承担的任何责任。合并协议中的任何条款均不解除任何持有人因违反本协议而产生或与之相关的任何责任。
8
6.6修正案。在适用法律允许的范围内，在符合本协议其他规定的情况下，本协议各方可随时签署代表本协议各方签署的书面文书，对本协议进行修订。
6.7信任度。各持有人明白并确认，母公司、合并子公司及本公司将于S签署及交付本协议的情况下订立合并协议。
6.8延伸段；弃权。在生效时间之前的任何时间和不时，合同的任何一方或各方(同意母公司的任何延期或放弃也应是合并子公司的有效延期或放弃)可在适用法律允许的范围内，以及除本合同另有规定外，(A)延长履行合同另一方或另一方的任何义务或其他行为的时间，如适用，(B)放弃本协议中所载陈述的任何不准确之处，以及向本协议所载各方或根据本协议交付的任何文件所作的保证，并(C)放弃遵守本协议中所载的任何协议或条件，以使本协议中的一方或多方受益。任何此类延期或放弃的任何协议(双方同意母公司延期或放弃的任何协议也应是合并子公司的有效延期或放弃)仅在代表该等一方或各方签署的书面文书(如适用)中规定的情况下才有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。
6.9费用。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论合并是否完成。
6.10通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在本协议项下正式送达和收到(A)挂号信或挂号信寄出后两(2)个工作日，要求退回收据， 预付邮资，(B)寄出后一(1)个工作日，通过信誉良好的全国通宵快递服务预付费用，(C)立即以专人送达，或(D)在收到之日起，在每种情况下，如果 通过电子邮件(在没有收到指示未送达的退回或类似消息的范围内)发送给下文所述的预期收件人(或根据本条款第6.10节向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他收件人或地址)：
(A)如发给任何持有人，则寄往本合同附件A中为该持有人规定的地址或电子邮件。
(B)如为母公司或合并附属公司，则为：
生物遗传公司
宾尼街225号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02142
注意：首席法务官
电子邮件：LegalDepartment@bigen.com
9
河水收购公司
宾尼街225号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02142
注意：首席法务官
电子邮件：LegalDepartment@bigen.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：法伊扎·赛义德；马克·格林；亚伦·格鲁伯；贝萨尼·普法兹格拉夫
电子邮件：fsaeed@Cravath.com；mgreene@Cravath.com；
Agruber@Cravath.com；bpvalzgraf@Cravath.com
6.11解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果 出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协定提及条款或章节时，除非另有说明，否则应指本协定的某一条款或章节。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。如果在本协议中使用了INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE？等字样，则应视为 后跟无限制的字样。对本协议日期的引用指的是本协议的日期。如本协议中所用，持有人的知识是指该持有人的实际知识，如果该持有人是个人，则是指该持有人的实际知识；如果该持有人是一个实体，则是指该持有人的任何高级职员，如果该持有人是一个实体，则指母公司或合并子公司的高管的实际知识，而不进行调查或 进一步调查。如本文所用，(A)营业日应具有《交易法》规则14d-1(G)中赋予该术语的含义，以及(B)附属公司？对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、控制该人或与该人共同控制的任何其他人；提供, 然而，仅就本协议而言， 即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何附属公司均不应被视为任何持有人的子公司或关联公司；提供, 进一步，为免生疑问，持有人的任何成员应被视为该持有人的关联方；以及提供, 进一步，持有人的联营公司应包括该持有人或其联营公司担任普通合伙人、管理成员或酌情经理或顾问的任何投资基金、工具或控股公司；以及提供, 进一步，尽管有上述规定，持有人的联营公司不得包括该持有人的任何投资组合公司或其他投资或该持有人的任何 联营公司。
6.12对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份协议，并在各方签署并交付给另一方时生效，但各方应理解，各方无需签署相同的 副本。通过传真或其他电子传输(包括电子邮件附件)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付本协议的人工签署副本一样有效。尽管有本第6.12节的前述规定，本协议在合并协议各方签署并交付之前不生效。
10
6.13没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，不打算也不创建任何机构、合伙企业、合资企业、本协议双方之间的任何类似关系，或假定双方以任何方式就本协议预期的义务或交易采取一致行动或作为一个集体。
6.14整个协议。本协议(包括本协议的任何证物)、合并协议、保密协议以及本协议各方之间的文件和文书以及本协议中预期或提及的其他协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。
6.15适用法律；地点；放弃陪审团审判。
(A)本协议，包括可能基于、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或法规)，或本协议的谈判、执行或履行或本协议预期的交易，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不会 实施任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
(B)本协议每一方(I)根据第6.10节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，为或代表本协议本身或其任何财产或资产，送达传票和申诉及任何其他程序，且第6.15节中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(Ii)在因本协议或拟进行的交易而产生任何争议或争议的情况下，不可撤销和无条件地同意，并在任何诉讼或诉讼中将自身及其财产和资产提交给特拉华州衡平法院(或者，只有在特拉华州衡平法院没有管辖权的情况下，才由特拉华州法院或联邦法院管辖)； (Iii)同意，它不会试图通过动议或任何此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类属人管辖权；(Iv)同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序应仅在特拉华州衡平法院提起、审理和裁定(或者，只有在特拉华州衡平法院没有标的管辖权的情况下，才在特拉华州的州法院或联邦法院)；(V)放弃现在或今后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的地点提出的任何反对，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不抗辩或 要求；
11
和(Vi)同意不会在前述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。本协议各方同意 在上述法院进行的任何诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)每一方在此不可撤销地放弃因本协议、本协议拟进行的交易或任何一方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。各方 证明并确认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃， (B)各方了解并考虑了本放弃的含义，(C)各方自愿作出放弃，以及(D)除其他事项外，双方均通过共同放弃和本节中的证明 达成本协议。
6.16作业。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。AB 初始。除第二条所述外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
6.17具体表现。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。在根据第6.5条终止本协议之前，各方据此同意，双方有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并 在任何有管辖权的法院根据第6.177条具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据法律条款或衡平法条款有权获得的任何其他补救措施之外的权利。因此，每一方同意不对具体履行的公平补救的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下的该方的契诺和义务，所有这些都符合本6.177节的条款。每一方进一步同意，任何其他方或任何其他人不得 获得、提供或张贴任何保证书或类似票据，作为获得本条款6.177所述任何补救措施的条件，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求 获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。
12
6.18可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款或其适用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款和条款仍应 保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷。
6.19法律责任。各持有人在本协议项下的权利和义务应是数个而非连带的。凡提及本协议项下持有人将采取的行动或作出的陈述和保证，均指由个别而非共同行事的持有人对 采取的行动或作出的陈述和保证。除因持有人S未能履行其在合并协议项下的责任而引致的任何申索、损失、损害赔偿、债务或其他责任外，母公司同意任何持有人(以其标的股持有人的身份)概不对合并协议所产生或与合并协议有关的申索、损失、损害、负债或其他责任，包括本公司违反合并协议的行为负责，而本公司亦不会对任何持有人S未能履行合并协议项下的责任或与之相关的申索、损失、损害、债务或其他责任负责。
[签名页如下]
13
本协议双方自上述日期起签署或签署本协议副本，特此证明，本协议在本协议中具有法律约束力。
| 生物遗传公司 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·A·维巴赫 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·A·维巴赫 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| 河水收购公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/迈克尔·丹巴赫 | |
| 姓名： | 迈克尔·丹巴赫 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| 威廉·E·罗斯 | ||
| 发信人： | /S/威廉·E·罗斯 | |
| 姓名： | 威廉·E·罗斯 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| 伊夫林·P·罗斯 | ||
| 发信人： | /S/查尔斯·E·盖尔 | |
| 姓名： | 查尔斯·E·盖尔 | |
| 标题： | 事实律师 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| Evelyn P.Rose Fidelity SEP IRA | ||
| 发信人： | /S/查尔斯·E·盖尔 | |
| 姓名： | 查尔斯·E·盖尔 | |
| 标题： | 事实律师 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| 伊芙琳·波特与幸存者S建立信任关系 | ||
| 发信人： | /S/查尔斯·E·盖尔 | |
| 姓名： | 查尔斯·E·盖尔 | |
| 标题： | 联席受托人 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| 查尔斯·亨利2001年上升信托基金 | ||
| 发信人： | /S/威廉·E·罗斯 | |
| 姓名： | 威廉·E·罗斯 | |
| 标题： | 联席受托人 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| 约翰·威廉·罗斯2002信托基金 | ||
| 发信人： | /S/威廉·E·罗斯 | |
| 姓名： | 威廉·E·罗斯 | |
| 标题： | 联席受托人 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| 查尔斯·E·盖尔 | ||
| 发信人： | /S/查尔斯·E·盖尔 | |
| 姓名： | 查尔斯·E·盖尔 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| 查尔斯·E·盖尔富达翻转IRA | ||
| 发信人： | /S/查尔斯·E·盖尔 | |
| 姓名： | 查尔斯·E·盖尔 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| Montrose Investment I，L.P. | ||
| 作者：Montrose Investments GP，LLC | ||
| 发信人： | /S/威廉·E·罗斯 | |
| 姓名： | 威廉·E·罗斯 | |
| 标题： | 唯一成员 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
| 持有者： | ||
| Montrose Investment GP，LLC | ||
| 发信人： | /S/威廉·E·罗斯 | |
| 姓名： | 威廉·E·罗斯 | |
| 标题： | 唯一成员 | |
[ 投票和支持协议的签名页]
附件A
公司股份的所有权1
| 持有人姓名、地址和电子邮件 |
不是的。的股份 A类普通股2 |
不是的。的股份 B类普通股 |
||||||
| 威廉·E·罗斯3 |
3,240,950 | 2,132,411 | ||||||
| C/O基本投资 |
||||||||
| 公司 |
||||||||
| 西情人街4215号 |
||||||||
| 200套房 |
||||||||
| 达拉斯TX 75209 |
||||||||
| 邮箱：wRose@montrosecap.net |
||||||||
| 伊芙琳·P·罗斯4 |
2,852,941 | 1,965,774 | ||||||
| C/O基本投资 |
||||||||
| 公司 |
||||||||
| 西情人街4215号 |
||||||||
| 200套房 |
||||||||
| 达拉斯TX 75209 |
||||||||
| 邮箱：cgale@cicinc.net |
||||||||
| 1 | 各持有人共同提交附表13D的实益拥有权报告，并可被视为拥有集团内其他持有人所持股份的实益拥有权的集团，并在经修订的附表13D所载范围内。 |
| 2 | B类普通股每股可根据持有人的选择随时转换为A类普通股。因此，本附件A所列各持有人实益拥有的A类普通股股数等于该等持有人实益拥有的B类普通股股数，A类普通股总数包括按折算时实益拥有的所有B类普通股股份。 |
| 3 | 包括威廉·E·罗斯持有的11,618股A类普通股和129,308股B类普通股，由他拥有唯一投票权和投资控制权；由Charles Henry Rose 2001信托持有的20股A类普通股和215股B类普通股；由John William Rose 2002信托持有的45股A类普通股和492股B类普通股，罗斯先生是该信托的受托人，他与凯瑟琳·马库斯分享投票权和投资控制权；由Montrose Investments I，L.P.持有的180,909股A类普通股。其中罗斯先生是其普通合伙人Montrose Investments GP，LLC的唯一成员兼经理，由Evelyn P.Rose Fidelity SEP IRA持有的A类普通股7,886股和B类普通股87,776股，罗斯先生可被视为作为包括Evelyn P.Rose和Charles E.Gale在内的股东集团的成员实益拥有的A类普通股和B类普通股，以及由Evelyn Potter Rose幸存者信托基金(幸存者S信托基金)持有的879,281股A类普通股和1,877,998股B类普通股 ，罗斯先生还实益拥有36,622股根据当前可行使的股票期权发行的B类普通股、27,440股根据当前可行使的股票期权发行的A类普通股 以及1,340股根据将于2023年7月27日后60天内可行使的股票期权发行的A类普通股。 |
| 4 | 包括伊夫林·P·罗斯幸存者信托持有的879,281股A类普通股和1,877,998股B类普通股 ，罗斯女士与Charles E.Gale担任该信托的共同受托人，并拥有该信托的投票权和投资控制权，以及由Evelyn P.Rose SEP IRA持有的A类普通股 7,886股和B类普通股87,776股，以使Rose和S女士受益。 |
| 查尔斯·E·盖尔5 |
2,777,416 | 1,878,311 | ||||||
| C/O基本投资 |
||||||||
| 公司 |
||||||||
| 西情人街4215号 |
||||||||
| 200套房 |
||||||||
| 达拉斯TX 75209 |
||||||||
| 邮箱：cgale@cicinc.net |
||||||||
| 伊夫林·P·罗斯幸存者信托基金6 |
2,757,279 | 1,877,998 | ||||||
| C/O基本投资 |
||||||||
| 公司 |
||||||||
| 西情人街4215号 |
||||||||
| 200套房 |
||||||||
| 达拉斯TX 75209 |
||||||||
| 邮箱：cgale@cicinc.net |
| 5 | 包括由Evelyn P.Rose幸存者信托基金持有的879,281股A类普通股和1,877,998股B类普通股，盖尔先生与Evelyn P.Rose担任该信托基金的共同受托人并拥有该信托基金的投票权和投资控制权，盖尔先生持有的19,795股A类普通股 由盖尔先生单独投票和投资控制，以及29股A类普通股和313股B类普通股为盖尔先生S受益而在个人退休帐户中持有。 |
| 6 | 包括879,281股A类普通股和1,877,998股B类普通股，由伊夫林·P·罗斯幸存者信托基金持有，伊夫林·P·罗斯和查尔斯·E·盖尔担任共同受托人，他们分享投票权和投资控制权。 |