附录 99.1

2023年7月27日

加拿大自然资源有限公司

2100，855 — 西南第二街

AB 卡尔加里 T2P 4J8

注意： 马克·A·斯坦索普
首席财务官

亲爱的先生：

据我们了解，Canadian Natural Resources Limited（“Canadian Natural”）提议不时在加拿大所有省 （“销售省份”）以及加拿大自然可能不时确定的其他司法管辖区发行和出售，包括附表E所设想的美国（与出售省份统称 “司法管辖区”）、 无抵押中期票据（“中期票据”），如 Canadian Natural 简写基础架子的英语和法语版本中所述招股说明书日期为2023年7月27日，不时修订或补充。

根据此处包含的条款和条件 ，包括所附附附表，Canadian Natural 特此分别任命ATB Capital Markets Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、加拿大帝国银行世界市场公司、Desjardins Securities Inc.、美林证券加拿大公司、瑞穗证券加拿大公司、三菱日联证券 （加拿大）, Ltd.、加拿大皇家银行 Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、SMBC Nikko Securities Canada Ltd.、 和 TD Securities Inc. 以及 Canadian Natural 等其他投资交易商或交易商如下文所述 （统称为 “交易商”，单独指定 “交易商”）为其独家代理人（受加拿大 Natural 出售中期票据和任命其他代理人的权利的约束，不时征求 购买中期票据的要约，此类招标将直接或通过 Canadian Natural 书面批准的其他投资交易商提出交易商，此处称为 “销售公司”），仅限于司法管辖区， 和交易商，特此分别为交易商接受预约。Canadian Natural 可以通过向 当时的现有交易商交付本协议的副本或由每位此类额外代理人签署的本协议副本或本协议附录的副本来指定其他代理人，除非一个或多个现有交易商合理地认为新代理人 将无法履行本协议规定的职责，因此在收到本协议后的十天内通知加拿大自然 本协议的上述副本。代理销售将取决于Canadian Natural接受所有购买Medium 定期票据的提议，并遵守任何适用的证券法（定义见下文）或任何其他适用法律的要求。

交易商，可以单独或 个人，而不是与其他一个或多个交易商共同购买加拿大自然公司的中期票据，作为本金转售给公众 ，价格和佣金，仅限司法管辖区，价格和佣金， （如果有），加拿大自然公司与交易商或交易商之间可能不时商定的价格和佣金。

Canadian Natural和交易商 在出售中期票据时应遵循操作程序（定义见下文）。

Canadian Natural 还可不时按加拿大自然 和中期票据购买者（或代表买方行事的任何代理商或投资交易商）同意的价格和条款直接向公众发行中期票据，前提是 Canadian Natural 不得如此发行中期票据：(a) 在加拿大自然要求交易商征求报价的日期 购买中期票据；或 (b) 自交易商之日起的任何时期内，单独或与 一个或多个 一起购买中期票据其他交易商已同意购买中期票据作为本金进行转售，除非 与交易商另有协议，否则将于 交易商或通过交易商出售此类中期票据的所有协议对中期票据的公众购买者具有约束力的日期终止。Canadian Natural 直接进行 的销售不向经销商支付任何佣金。

对于一个或多个作为加拿大自然代理商或代理人的交易商根据本协议出售的每张中期票据 ，Canadian Natural应向进行此类出售的交易商 支付根据本协议附表A第一部分确定的佣金，除非该交易商或交易商与加拿大自然公司另有 同意。对于作为委托人出售给一个或多个交易商的每张中期票据，Canadian Natural应向购买该中期票据的一个或多个交易商支付根据本协议附表A第二部分 确定的佣金，除非该交易商或交易商与加拿大自然公司另有协议。任何特定 中期票据的佣金应以与中期票据本金相同的货币支付。

1.定义

(a)“协议” 指不时修订的本协议；

(b)“年度信息表” 随时是指加拿大自然公司在招股说明书中注册或视为 以引用方式纳入招股说明书的年度信息表；

(c)“Canadian Natural's Counsel” 是指 Bennett Jones LLP 或交易商 和 Canadian Natural 可以接受的其他法律顾问；

(d)“加拿大自然资源” 是指加拿大自然资源公司，其合伙人是 Canadian Natural、CNR (ECHO) Resources Inc.和加拿大自然资源2005伙伴关系；

(e)“加拿大自然资源2005伙伴关系” 是指加拿大自然资源2005伙伴关系，其合作伙伴是加拿大自然资源和CNR（ECHO）资源公司的普通合伙企业 ；

(f)“合并有形资产净值” 是指任何人的合并资产总额（减去 适用的储备金和其他可适当扣除的项目），扣除以下款项：

(i)所有流动负债（不包括任何归类为流动负债的负债和任何流动负债，在每种情况下， 根据其条款， 均可延期或续期，在每种情况下，均为计算其金额的 时间之后的12个月以上）；

(ii)所有商誉、商品名称、商标、专利和其他类似的无形资产；以及

(iii)公认会计原则所定义的子公司的非控股权益；

在每种情况下，如该人根据公认会计原则计算的最新年度审计或 季度未经审计的合并资产负债表所示；

(g)“DBRS” 是指 DBRS Morningstar 及其任何继任者；

(h)“经销商法律顾问” 是指加拿大诺顿罗斯富布赖特律师事务所或交易商 和加拿大自然公司可以接受的其他法律顾问；

2

(i)“分配” 和 “向公众分配” 的含义与适用的 证券法赋予的含义相同，“分配” 是指实现分配；

(j)“工程报告” 是指Sproule和GLJ各自对加拿大自然公司 石油和天然气权益的独立石油工程评估，生效日期为2022年12月31日（因为它们可能会不时更新 或被取代），包括任何其他独立工程 顾问编写并在招股说明书或所包含的文件或信息中提及的任何其他工程评估或报告视为以引用方式纳入 招股说明书；

(k)“交易所” 指多伦多证券交易所；

(l)“财务报表” 在任何时候统称是指Canadian Natural经审计的年度比较合并财务报表 及其附注和审计师报告，以及加拿大自然公司未经审计的中期比较 合并财务报表及其附注 纳入招股说明书；

(m)“GAAP” 是指加拿大不时生效的公认会计原则；

(n)“GLJ” 指独立石油顾问 GLJ Ltd.；

(o)“独立工程顾问” 是指根据NI 51-101向加拿大自然公司提交储量数据报告 的任何石油工程顾问；

(p)“限量使用版本” 的含义与 NI 41-101 所赋予的含义相同；

(q)“营销文件” 统称所有：(i) 标准条款表；以及 (ii) 或同时使用英语和法语的营销材料（包括任何模板版本、修订后的模板版本或其有限使用版本），以及 在任何一种情况下向潜在投资者提供的与中期票据发行有关的信息；

(r)“营销材料” 的含义与 NI 41-101 中规定的 “营销材料” 一词相同；

(s)“材料” 或 “实质上”，当与加拿大自然有关时，是指与 加拿大自然及其子公司相关的材料，作为一个整体；

(t)根据适用的证券法，“重大变更”、“重大事实” 和 “虚假陈述” 的含义是 ；

(u)“重要子公司” 是指该子公司的总资产（不包括公司间金额 ）超过合并有形资产净值10％的子公司；

(v)如招股说明书所述，“中期票据” 是指加拿大自然公司可能不时以个别系列 发行的无抵押中期票据；

(w)“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者；

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(x)“NI 41-101” 是指国家 仪器 41-101 — 招股说明书的一般要求 由证券 委员会采纳，不时修订或更换；

(y)“NI 44-102” 是指国家仪器 44-102 — 书架分布 由证券委员会通过， 不时修订或替换；

(z)“NI 51-101” 是指国家仪器 51-101 — 石油和天然气活动披露标准， 不时修改或替换；

(aa)“无交易期” 的含义在第 5 节中归因于 ；

(bb)“操作程序” 是指本协议附表B所述在代理基础上出售中期票据的程序 ；

(抄送)“伙伴关系” 统指加拿大 自然资源和加拿大自然资源2005年伙伴关系；

(dd)“个人” 包括个人、合伙企业、 公司、信托、合资企业、非法人组织、工会、政府或其任何部门或机构，以及 个人的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人；

（见）“保单” 统指加拿大证券管理机构的 NI 44-102、 Companion Policy 44-102CP，可能不时对其进行修改或更换；

(ff)“定价补充文件” 是指以英文和法文之一或同时使用英文和法文的定价补充文件 ，按照本政策的设想，以分发 中期票据；

(gg)“主契约” 是指加拿大自然和加拿大Computershare 信托公司作为受托人签订的截至2003年8月1日的信托契约 ，经2011年10月28日补充契约修订，该契约已经并且可能不时修改或补充，规定加拿大自然公司发行 债务证券（定义见主契约），包括中期票据；

(呵呵)“招股说明书” 是指加拿大自然公司于2023年7月27日发布的简短基本书架 招股说明书，内容涉及英语和 法语中期票据的分发，包括其中纳入或视为以引用方式纳入或视为不时补充或修订的文件或信息；

(ii)“招股说明书修正案” 是指招股说明书的修正案，包括英语和法语版本，除非 上下文另有说明，并包括本政策所设想的重大变更报告的修正案；

(jj)“招股说明书补充文件” 是指以英文和法文之一或两种语言写成的现成招股说明书 补充文件，按照本政策的设想，在招股说明书 中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入中期票据，该条款应包括定价 补充文件，其中应包括任何营销材料 招股说明书补充文件；

(kk)在向潜在的中期票据投资者发送或提供 可用营销材料的背景下，“提供” 的含义与《证券法》中 “提供” 一词的含义相同，无论是在 “路演”（定义见NI 41-101）还是其他方面；

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(全部)“公开记录” 是指 Canadian Natural 在 2022 年 1 月 1 日当天或之后向任何证券委员会提交的所有信息，包括但不限于招股说明书和 根据或打算遵守任何适用的证券 法律而向任何证券委员会提交的任何其他信息；

（毫米）“标准普尔” 指标普全球评级、标普环球公司旗下的 部门及其任何继任者；

(nn)“证券委员会” 指每个司法管辖区的证券 委员会或证券监管机构；

（哦）“证券法” 是指每个司法管辖区的证券法 或类似法规，以及适用于加拿大自然的所有规则、法规、文书、政策声明、通知和一揽子命令 或根据这些法令作出的裁决和豁免令；

(pp)“SEDAR+” 是指用于 传输、接收、接受、审查和传播以电子格式提交的文件的计算机系统，称为Electronic 文档分析和检索系统 Plus；

(qq)“上架程序” 是指根据 (i) 政策以及 (ii) 和艾伯塔省证券委员会第 44-501 号一揽子命令制定的规则和 程序 — 经验丰富的知名发行人的豁免 ，不时修改或修改，以及其他证券 委员会发布的等效一揽子订单，因为这些订单可能会不时修改或修改；

(rr)“Sproule” 统指独立石油工程顾问 Sproule Associates Limited 和 Sproule International Limited；

(ss)“标准条款表” 的含义归因于 NI 41-101 中 “标准条款表” 一词 ；

(tt)“子公司” 是指：

(i)该人单独或与其其他子公司共同拥有总数量的有表决权的股份 足以让大多数董事（或履行类似职能的其他人）当选，而不管 其他有表决权的股份的投票方式如何；以及

(ii)通过执行任何协议或 其他方式，他人单独或与其其他子公司一起有能力选举或促成多数董事（或履行类似职能的其他人）或者 以其他方式对该人的管理和政策行使控制权的人；

并应包括与 子公司有类似关系的任何人，为了更确定起见，包括每家重要子公司，除非此处另有特别说明，否则此处 提及子公司，应指加拿大自然公司的子公司；

(uu)“补充契约” 是指主契约的补充 信托契约，规定发行一系列中期票据；

(vv)“模板版本” 的含义归因于 NI 41-101 中 “模板版本” 一词 ，包括 NI 41-101 所设想的任何经修订的营销材料模板版本；

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(ww)“承保附录” 是指本协议的附录 ，基本上采用本协议附表C的形式，证明Canadian Natural与一个或多个交易商 之间就该交易商作为委托人特定购买中期票据达成的协议；

(xx)“美国” 指 美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

(yy)“美国证券法” 是指美国所有适用的 联邦证券法律和法规，包括但不限于美国 1933 年《证券法》 和美国 1934 年《证券交易法》；以及

(zz)“有表决权的股份” 是指任何类别的公司的股本 以及任何在任何情况下都有权投票选举该公司的董事或其他人的其他权益，或者对于任何不是公司的人，拥有相似 权力或（如果没有此类人员）收入或资本权益（无论如何称呼）的人，前提是就本定义而言，只有在事件发生时才有条件投票权的 股票不是不管 是否会发生此类事件，都被视为有投票权的股票。

时间表
附表 A 佣金费率
附表 B 操作程序
附表 C 承保附录
附表 D 中期票据计划的尽职调查审查流程
附表 E 美国销售限制

每个附表中未另行定义的大写术语具有 该术语在协议中的含义。

2.中期票据的期限

中期票据将根据主契约发行 ，并且在所有重大方面都应具有招股说明书中描述的属性和特征。 Canadian Natural 不时发行的每张中期票据的所有条款和条件将由 Canadian Natural 自行决定。这些条款和条件应包括 中期票据的到期日、中期票据的利率和利息支付日期以及中期票据 的发行价格（按面值、溢价或折扣计算），但不限制上述条款的一般性。

3.提交招股说明书文件和营销材料

(a)Canadian Natural 将尽快满足并将继续在本协议期限内满足加拿大自然公司必须满足的所有法律要求 （包括但不限于上架程序中不时规定的任何申报、诉讼和法律要求 ），使中期票据能够根据适用的上架程序在每个 销售省份持续向公众发售和出售由投资交易商和 经纪人制定或通过证券法遵守适用的证券法。

(b)在不限制第 3 (a) 分节一般性的前提下，Canadian Natural 应准备并以书面形式批准交易商向任何潜在的中期票据投资者提供的任何营销材料 ，此类营销材料应符合适用的 证券法，并在形式和实质上为交易商和交易商法律顾问所接受， 并按照适用的证券法的设想，代表交易商以书面形式批准，以及，如果适用的证券 法律要求，Canadian Natural 应提交在营销材料首次提供给任何潜在投资者的当天或之前，在 SEDAR+ 上发布模板版本和此类营销材料的任何修订模板版本（如适用）。在 SEDAR+ 上提交可比数据（定义见 NI 41-101） 之前，应根据 NI 44-102 从模板版本或任何修订后的模板版本中删除。 Canadian Natural 承诺并同意交易商不直接向 Medium 定期票据的任何潜在投资者提供任何营销材料。

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(c)如果在满足第 3 (a) 和 3 (b) 小节所述法律要求时，第 3 (a) 和 3 (b) 小节中提及的申报或诉讼 导致交易商承担额外责任，加拿大自然公司应就其提议生效的此类申报和诉讼与交易商协商 ，前提是加拿大自然 没有义务与交易商协商尊重作为其持续披露义务的一部分而提交的文件。

4.中期票据的分发

交易商应在 Canadian Natural 根据运营程序通知交易商其需要资金的日期，尽最大努力 征求直接或通过其他销售公司向销售省份的公众购买中期票据的要约 ，并根据条款和条件 向销售省的公众购买中期票据并出售中期票据 在招股说明书和本协议中提出。如果一个或多个交易商同意根据运营程序购买中期票据，他们可以直接或通过 其他销售公司向销售省份的公众出售中期票据。交易商可以征求在美国购买或出售中期票据的要约，但须遵守第 7 (c) 小节和附表 E 的 的规定，在获得加拿大自然公司事先同意的前提下，交易商可以根据适用法律（包括 （如果适用，包括 和州证券法）征求在销售省份和美国以外购买或出售中期票据的要约，但不会招标征求购买或出售中期票据的要约，因为 要求注册中期票据根据这些司法管辖区的法律，票据（或其发行）或提交有关中期票据分配 的招股说明书，并将要求每家销售公司与交易商达成协议，不要如此招标 或出售。就本第 4 节而言，交易商有权假设中期票据有资格在所有销售省份分发 ，在美国，受第 7 (c) 分节和附表 E 规定的约束，Canadian Natural 已向交易商交付或应交付从 不时收到的招股说明书或任何招股说明书补充文件从证券委员会收到的所有收据（如果有）的副本或招股说明书修正案出炉后尽快修订。交易商应在交易商发行中期票据后，尽快 ，无论如何，在加拿大自然公司提出合理要求后的五天内，向加拿大自然提供交易商在每个司法管辖区通过代理销售和本金销售（单独列举）共同分发的中期票据的详细明细， 以计算加拿大自然公司应付的费用给证券委员会或美国证券交易委员会。

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5.没有交易期

在 根据招股说明书向公众分发或分发中期票据期间，加拿大自然公司在合理判断中认为下文描述的任何 变更或事实（尚未宣布或是提交机密重大变更报告的主题）的 期内（“禁止交易期”）不够迫在眉睫且很可能发生合理谨慎的报告发行人不会发行自己的证券， 继续分销或向公众分发中期票据，直到该无交易期结束，要么通过 情况变更或公开宣布此类变更或事实的公告或其他方式结束：

(a)Canadian Natural 及其子公司的业务、事务、运营、资产、负债（或有的 或其他方面）、资本或所有权的任何变化（实际、预期、设想或威胁）；或

(b)招股说明书或任何营销文件 中包含或以引用方式纳入的声明所涵盖的任何事项的任何变更，该声明在变更前夕经过修订或补充；或

(c)在招股说明书补充文件或定价补充文件或 任何营销文件发布之日或之前出现或发现的任何事实，本来需要在招股说明书或任何 营销文件中陈述的事实，

在任何情况下，哪些变更或事实都是 或可能具有以下性质：(i) 在这些变更或事实发生之前使招股说明书或任何营销文件在任何重大方面具有误导性或不真实，或 (ii) 会导致招股说明书或任何营销文件在 发生此类变更或事实之前，包含虚假陈述，或 (iii) 会导致招股说明书或任何营销文件包含虚假陈述，或 (iii) 会导致招股说明书或任何营销文件在招股说明书中包含虚假陈述，或 (iii) 会导致招股说明书或任何营销文件在招股说明书中包含虚假陈述，或 (iii) 会导致招股说明书或任何营销文件或任何营销文件，在发生此类变更或事实之前 ，不符合任何司法管辖区的法律，或 (iv) 有理由预期会有对中期票据的市场价格或价值产生重大 影响。由于此类变更或事实，Canadian Natural 应立即遵守销售省份证券法规定的所有适用的申报要求和其他 要求。此外，如果在根据招股说明书向公众分发或分配中期票据的 期间，任何适用的 证券法发生任何变化，导致需要提交招股说明书修正案，Canadian Natural应尽快提交此类申报。 Canadian Natural 应以书面形式将此类变更通知交易商，并附上全部细节，并应与交易商 讨论本第 5 节的适用性可能存在疑问的任何变更或事实。

6.文件交付

(a)Canadian Natural 应安排交付给经销商：

(i)在本协议签订之日，向证券委员会提交的英文和法文招股说明书根据适用的证券法的要求签署 ，其形式和实质内容均为交易商和交易商法律顾问所接受，行事合理；

(ii)在本协议签订之日，所有以英文和法文写入或包含以引用方式纳入招股说明书且事先未交付给交易商的信息，前提是如果此类持续披露文件 或信息已在 SEDAR+ 网站上向公众公开，则此类文件或信息应被视为已交付 以满足这一要求；

(iii)在本协议签订之日和任何定价补充协议签订之日，穆迪、 DBRS和标准普尔的评级确认（口头或书面），确认加拿大自然或中期票据优先无抵押债务的评级（如适用）；

(iv)在招股说明书中 “以引用方式纳入的文件” 标题下且先前未交付给交易商的此类持续披露文件或信息 的副本，前提是此类持续披露文件或信息 已在SEDAR+网站上向公众公开 ，则此类文件或信息应被视为交付时满足了这一点 要求；

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(v)根据适用的证券法的要求签署，交易商和交易商 律师接受的任何招股说明书修正案、任何招股说明书补充文件和本保单所设想的任何定价补充文件的副本，包括任何文件或信息的副本 ，以及适用的证券委员会的收据（如适用）其申报情况及其进一步 提供每份定价补充文件只需要交付给参与定价补充文件所涉及的特定票据分发 的交易商；

(六)在根据本第 6 节向交易商交付招股说明书的法语版本或任何招股说明书修正案或任何招股说明书补充文件（ 定价补充文件除外）时（或此后尽快向交易商交付）时，或在根据本第 6 节首次向交易商交付定价补充文件或任何营销文件的法语版本时，Canadian Natural 魁北克法律顾问或翻译 服务公司的意见，交易商可以接受交易商律师采取合理的行动，注明了招股说明书、招股说明书 修正案、招股说明书补充文件或定价补充文件或任何营销文件的日期，其大意是，除了 选定的财务信息外，管理层对财务状况和经营业绩、财务 报表、运营报表和补充数据、财务报表附注和审计师报告或任何此类信息的讨论和分析 在业务收购报告（统称为 “财务”）中信息”）和审计师的同意 包含或以引用方式纳入其中，每份招股说明书、招股说明书修正案、招股说明书补充文件或定价补充文件 或任何营销文件（视情况而定），以及其中以引用方式纳入的任何法语文件或信息 在所有重大方面都是其完整而充分的英语翻译，而且 版本在以下方面不容易受到任何实质性的不同解释Canadian Natural 审计师同时或多次就财务信息 和审计师的同意发表的任何重大事项和意见 ，前提是就定价补充文件而言，此类意见可能仅限于定价补充文件 以及招股说明书中以引用方式纳入或纳入的任何其他信息 ，此类意见此前尚未向招股说明书提交过 经销商；

(七)根据本第 6 节，在向交易商交付以下物品时：

(A)招股说明书、任何招股说明书修正案或任何招股说明书补充文件；或

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(B)任何营销材料，前提是在 提交相关定价补充文件后，首次在 SEDAR+ 上提交模板版本或任何修订后的模板版本，无论哪种情况都包含或以引用方式纳入更新的收益覆盖率， ，或者在 Canadian Natural 提交更新的收益覆盖率或其他重要财务信息时，这些信息将以引用方式纳入招股说明书、任何招股说明书修正案、任何定价补充文件、任何模板版本或此类的任何修改后的模板版本 营销材料和经销商如有要求；

Canadian Natural 审计师的安慰信，日期为招股说明书、招股说明书修正案或招股说明书补充文件、模板版本以及 修订后的模板版本（视情况而定），就招股说明书 {br 修正案} 中包含的与 Canadian Natural 有关的某些财务和会计信息采取合理行动 、招股说明书补充文件、模板版本以及修订后的模板（如果适用）此类营销材料的版本（视情况而定 ）或财务报表。安慰信应基于审计师的审查，其截止日期不超过安慰信之日前两个工作日 ，或者仅就更新的收益保险信息而言，是加拿大自然公司最后一个季度末的日期 ，并且应是根据适用的证券法必须向证券委员会 提交的任何安慰信的补充；

(八)根据适用的证券 法律的要求，立即提供所有英文和法文营销文件的副本，如果是拟议向中期票据的潜在投资者提供任何营销材料，则应提供 已在 SEDAR+ 上提交的招股说明书、任何招股说明书修正案和任何适用的招股说明书补充文件的副本，包括以引用方式纳入的任何文件或信息的副本其中，正如经销商可能合理要求的那样，不收取任何费用交易商可能合理要求的司法管辖区内的城市，前提是向Canadian Natural或其商用 打印机提供有关此类交付数量和地点的书面说明；以及

(ix)在收到向Canadian Natural或其商业印刷商发出的关于交货数量和地点的书面指示后，在招股说明书、招股说明书 修正案或招股说明书补充文件（定价补充文件除外）发布之日起两个工作日内，如果是定价补充文件，则为自 发布之日起 之日起一个工作日内招股说明书、任何招股说明书修正案、任何招股说明书补充文件和任何定价 补充文件的副本，包括其中以引用方式纳入的任何文件或信息的副本，如交易商可能合理要求的那样，在交易商可能合理要求的司法管辖区内的城市免费提供 ；以及

(b)Canadian Natural 向交易商交付本协议第 6 (a) (i)、(ii)、(iv)、(v)、(viii) 和 (ix) 小节中提及的文件应构成加拿大自然向交易商提供的陈述和保证：(i) 在 提交时，每份此类文件都完全符合适用的证券法的规定；以及 (ii) 所有信息和陈述 } 其中包含的（仅与经销商有关并由经销商以书面形式明确提供的任何信息除外） 在相应的交货日期其中，真实正确，与招股说明书一起不包含虚假陈述， 构成对与加拿大自然及其子公司 和中期票据有关的所有重要事实的完整、真实和明确的披露。此类交付（在没有通知Canadian Natural 按照第 5 节的设想停止发行中期票据的情况下）应构成加拿大自然公司同意销售公司根据本协议的规定在分配中期票据时使用此类文件 。

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7.陈述和保证

(a)Canadian Natural 向经销商交付定价补充材料或营销材料应构成Canadian Natural对该经销商的陈述和 保证：

(i)定价补充文件或营销材料所涉及的每份中期票据将在发行之日根据主契约或补充契约（视情况而定）正式有效发行 ，并将构成加拿大自然根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的 义务，但须遵守可执行性的适用条件；

(ii)招股说明书、每份招股说明书修正案、每份招股说明书补充文件、定价补充文件和每份营销文件均符合 适用的证券法的规定（其中包含的仅与交易商有关的任何信息除外）；

(iii)主契约是加拿大自然公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行， 符合所有适用的法律要求；

(iv)招股说明书（其中包含的任何由交易商提供且仅与交易商有关的书面信息除外）完整、真实和明确地披露了与加拿大自然及其子公司有关的所有重要事实，中期 票据以及向任何潜在投资者提供的与中期票据发行有关的任何营销材料均不包含 任何虚假陈述；以及

(v)发行与《定价补充文件》相关的每张中期票据不会导致违反、违约，也不会导致加拿大自然公司根据其作为当事方或其 财产和资产受约束或影响的任何协议或文书，对其财产产生任何留置权。

(b)Canadian Natural 向交易商陈述并保证：

(i)Canadian Natural 有资格使用货架程序；

(ii)与定价补充文件或营销材料相关的每份中期票据将在发行之日根据主契约正式有效发行 ，并将构成加拿大自然根据其条款在 中强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守影响债权人权利的适用破产、破产和安排法 以及法院在给予公平救济方面的自由裁量权；

(iii)Canadian Natural 已经或将要满足其需要满足的所有要求，包括提交招股说明书和 所有根据适用的证券法要求提交的持续披露材料（包括提交招股说明书 补充文件、任何定价补充文件、任何模板版本或修订后的营销材料模板版本以及招股说明书补充文件所要求的任何其他文件，Canadian Natural 将在招股说明书补充文件规定的时限内提交这些文件上架程序）， 以启用中期票据将通过遵守适用《证券法》相关规定及其注册条款和条件的注册人，在销售省份向公众发售和出售；

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(iv)招股说明书是根据适用的证券法（包括 上架程序）编写的，将在每个销售省份提交，招股说明书的收据将在提交招股说明书补充文件或定价补充文件之前，由证券委员会或代表证券委员会签发；

(v)招股说明书（不包括仅与交易商有关的信息和陈述）不包含虚假陈述，构成对与发行中期票据有关的所有重要事实的完整、真实和明确的披露；

(六)招股说明书补充文件、定价补充文件和每份营销文件（不包括仅与 交易商相关的信息和陈述），截至其日期，均不包含虚假陈述，将构成与发行中期票据有关的所有重要事实的完整、真实和明确的披露 ；

(七)根据其注册司法管辖区的 法律，Canadian Natural 已正式注册和组建，有效存在或有效存在（如适用），并且拥有一切必要的公司权力和权力，可以按照目前提议开展的业务 并拥有其资产；

(八)每个合伙企业都是正式组织的，根据艾伯塔省 的法律，作为普通合伙企业有效存在，艾伯塔省是其创建的管辖权，拥有一切必要的合伙权和权力来开展业务，就像现在 按目前提议的那样开展业务并拥有自己的资产；

(ix)Canadian Natural 没有材料子公司，加拿大自然资源和加拿大自然资源有限公司除外；

(x)根据其开展业务的每个司法管辖区的法律，Canadian Natural有资格开展业务；

(十一)Canadian Natural拥有发行中期票据的全部公司权力和权力；

(十二)Canadian Natural 没有违约或违反、执行、交付、履行和遵守本协议 条款或本协议所设想的任何交易，因此不会也不会导致 违约，也不会构成违约，也不会造成在通知或时间流逝后或 两者兼而有之会导致违约的事实状态根据加拿大 Natural 的条款、章程或决议的任何条款或规定，或构成违约，管理合伙企业的合伙协议，或任何契约、抵押贷款、票据、合同、协议（书面或口头）、 文书、租赁或其他文件，或适用于加拿大自然的任何判决、法令、命令、法规、 规则或法规，这些违约或违规行为可能会对业务、运营、资本或状况产生重大不利影响（Canadian Natural 及其子公司（作为一个整体）的或其他方式；

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(十三)Canadian Natural 拥有签订本协议和履行本协议规定的义务的全部公司权力和权力 ，本协议已经并将由加拿大自然公司正式授权、执行和交付，是加拿大自然根据协议条款对加拿大自然强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须符合以下一般条件 ：

(A)可执行性可能受到破产、破产或其他一般影响债权人权利的法律的限制；以及

(B)公平补救措施，包括具体履行和禁令救济等补救措施，只能由 适用法院自行决定；

(十四)除非招股说明书中披露，否则Canadian Natural及其子公司（总计）的资本、资产、负债或债务 （绝对值、应计、或有或其他）与财务报表 中列出的状况相比没有任何重大不利变化；

(xv)财务 报表中对加拿大自然及其子公司（作为一个整体）的资产和负债的描述，根据公认会计原则，公允地反映了加拿大自然及其子公司（整个 ）截至发布之日的财务状况和状况，并反映了Canadian Natural 及其子公司截至发布之日的所有重大负债（绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债）；

(十六)除非在财务报表中披露，否则在法律或衡平法上，或任何联邦、省、市或其他政府部门、 委员会、董事会、局、机构或部门之前或由任何联邦、省、市或其他政府部门、 委员会、董事会、局、机构或部门对业务、运营或状况（财务或其他方面）产生任何重大不利影响或可能以任何方式对加拿大自然产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或调查或 Canadian Natural 及其子公司的资产（整个 ）或者哪个影响或可能影响中期票据的分发；

(十七)除非招股说明书中披露的内容，否则自2022年12月31日以来，Canadian Natural没有承担、承担或承担任何负债 （绝对、应计、或有或其他），也没有进行任何对加拿大自然及其子公司 （整体而言）具有重大意义且不属于正常业务过程的交易；

(十八)截至此类信息或陈述发布之日，公共记录中列出的信息和陈述总体上是真实、正确和完整的，不包含 任何重大虚假陈述；

(十九)Canadian Natural的法定资本由无限数量的普通股组成，截至2023年6月30日，其中约有10.923亿股普通股以全额支付和不可评估的形式发行和流通，以及按系列发行的优先股， 董事会有权确定每个系列的股票数量并确定每个系列股份的名称、权利、特权、限制 和附加条件股票发行时的系列，截至本文发布之日，尚未发行任何股票 而且非常出色；

(xx)没有人持有任何可转换或可兑换成加拿大自然普通股的证券，或者 有任何协议、认股权证、期权、权利或特权是或能够成为 购买加拿大自然公司任何未发行证券的协议、认股权证、期权或权利，唯一的不同是截至2023年6月30日，加拿大自然公司约有8,090万股普通股 在行使目前发行的股票期权时预留发行 雇员或其他服务提供商；

13

(二十一)Canadian Natural的已发行和流通普通股在交易所和纽约证券 交易所上市和挂牌交易；

(二十二)Canadian Natural 是 “申报发行人” 或在不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、 曼尼托巴省、安大略省、魁北克省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛以及纽芬兰和拉布拉多省等省份具有同等地位；

(二十三)任何证券委员会、交易所或任何类似的监管机构都没有任何目前尚未执行的禁止或暂停加拿大自然和加拿大自然证券交易的命令 不违反适用证券法的任何重大要求 ；

(二十四)加拿大位于卡尔加里市的Computershare信托公司已根据Principal 契约正式被任命为受托人；

(xxv)在工程报告发布之前，Canadian Natural已向Sproule和GLJ提供了Sproule或GLJ要求的所有信息，以编写 工程报告，这些信息不包含任何重大虚假陈述（如适用）。 Canadian Natural 自提供给 Sproule 或 GLJ（如适用）的任何储量信息 之日起，就不知道此类信息发生了重大不利变化。Canadian Natural认为，《工程报告》合理地列报了石油和天然气储量的数量 ，Sproule 合理地列报了加拿大自然公司石油 和天然气储量在生效之日估算的未来净收入价值的税前折扣值，其储量信息基于报告编写时有关此类储量的信息 以及其中包含的定价假设；以及

(二十六)关于美国经销商根据第 7 (c) 分节和附表 E 提出的要约和销售，Canadian Natural 在本协议附表 E 中对其适用的陈述、保证和契约。

(c)关于在美国的报价和销售，经销商向Canadian Natural声明并保证，他们在本协议附表E中作出 陈述、保证和契约，并代表自己及其美联航 州子公司同意遵守美国 州法律规定的美国销售限制，见本协议附表E。他们还同意从对方销售公司获得此类协议。尽管有本小节的上述规定 ，但根据本小节或附表 E，交易商对另一家交易商或其他销售公司违反本第 7 (c) 分节或附表 E 的规定不承担任何责任

14

8.关闭

Canadian Natural 将在双方商定的日期（“截止日期”）向经销商交付或安排交付以下文件 ：

(a)Canadian Natural 的两名高级官员代表加拿大自然公司代表加拿大自然公司签署的注明截止日期的证书 经适当调查后所知，交易商可以接受 ，代表加拿大自然公司而不是以个人身份证明：

(i)除非招股说明书或任何招股说明书修正案中披露或考虑的内容，否则自2022年12月31日以来，Canadian Natural 的资产、负债（或有或其他方面）、资本、业务或运营在截止日期没有重大变化，无论是财务上还是其他方面；

(ii)除非招股说明书或任何招股说明书修正案中披露或考虑的内容，否则自2022年12月31日以来，Canadian Natural或其任何子公司从未进行过与Canadian Natural相关的合并性质的交易；

(iii)除非招股说明书或任何招股说明书修正案中披露或考虑过，Canadian Natural 合并后没有重大或有负债；

(iv)除非招股说明书或任何招股说明书修正案中披露或考虑过，否则没有任何诉讼、诉讼、诉讼或 调查悬而未决，或者据他们所知，加拿大自然公司或其任何子公司在法律或股权 或任何联邦、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门 国内或国外 可能以任何重大方式受到威胁或影响对加拿大自然造成综合不利影响；

(v)任何拥有管辖权的主管当局都没有发布禁止出售中期票据的命令，该命令仍然有效 ，也没有为此目的提起任何诉讼尚待审理，据签署证书的人所知，也未考虑或威胁要进行任何诉讼； 和

(六)截至截止日期，Canadian Natural在本协议下以及在向经销商交付定价补充文件 时作出的陈述和保证是真实和正确的；

(b)Canadian Natural's Counsel 的意见，形式为交易商所接受，行事合理；以及

(c)穆迪、星展银行和标准普尔的信函确认了中期票据和加拿大自然的评级。

9.赔偿和缴款

(a)Canadian Natural 应赔偿和拯救交易商、交易商的控股股东、董事、高级职员、员工、 和代理人（“受赔偿人”）免受受赔偿人可能面临的所有负债、索赔、要求、损失（与中期票据分配相关的利润损失除外 ）成本、损害赔偿和支出（统称为 “索赔”） 不论是根据任何 法规的规定还是其他原因，受保人可能遭受或承受的损失，均由以下原因造成：或直接或间接产生于或由以下原因引起：

(i)招股说明书或任何营销文件中包含的任何信息或声明（不包括交易商或经销商 律师以书面形式向加拿大自然公司提供的与交易商有关的任何 信息或声明，明确供纳入招股说明书），或者任何遗漏或涉嫌遗漏 提供任何信息或陈述任何遗漏或据称会产生任何此类信息的事实 或根据发表时的情况而言不真实或具有误导性的陈述;

15

(ii)招股说明书或任何营销文件中包含的任何虚假陈述或涉嫌的虚假陈述（虚假陈述除外，该虚假陈述仅基于与 交易商有关的信息，由交易商或经销商法律顾问以书面形式提供给Canadian Natural，供纳入招股说明书） ；

(iii)任何主管当局对加拿大自然证券交易的禁令或限制，或任何影响中期票据分配 的任何禁令或限制，前提是此类禁令或限制是基于第 9 (a) (i) 或 (ii) 款所述的任何虚假陈述或涉嫌的 虚假陈述；

(iv)任何一个或 更多主管当局（不是基于交易商、销售公司或其银行或 销售集团成员的活动或涉嫌活动）与中期票据的交易或分销有关或对中期票据的交易或分销产生重大影响的任何命令或任何调查、调查（无论是正式还是非正式）或其他诉讼；

(v)Canadian Natural 违反、违约或不遵守本协议的任何陈述、保证、条款或条件；

(六)Canadian Natural 未遵守适用的证券法对本文所设想的交易 的任何要求；或

(七)Canadian Natural 直接出售任何中期票据，除非此类责任、索赔、要求、损失、成本、损害或费用是由受赔偿人的行为造成的，

前提是，在这种情况下，Canadian Natural 不承担任何责任，前提是任何此类索赔是由具有管辖权的法院在最终判决中裁定的 ，因为受赔偿人未能在《证券法》规定的时间内或之内遵守适用的证券法 规定的义务；在这种情况下，该交易商应立即向加拿大自然偿还相应的金额 根据本赔偿金从加拿大自然公司获得的此类负债，索赔、要求和损失。 作为受托人，交易商有权代表有权根据本协议获得赔偿 或缴款的任何其他方执行此处包含的义务。

(b)如果对任何受赔偿人提出第 9 (a) 款所设想的任何索赔，则该受赔偿人应在得知此类索赔的性质后的 10 天内尽快通知加拿大自然（前提是 任何不及时通知的行为都将免除加拿大自然公司根据本第 9 条承担的责任 或导致 Canadian Natural 在这项下可能承担的责任大幅增加但是，如果加拿大自然公司的责任大幅增加，则第9条仅在大幅增加的范围内免除 Canadian Natural 的此类责任），而且 Canadian Natural 有权（但不要求） 为执行此类索赔而提起的任何诉讼进行辩护，但前提是辩护必须通过加拿大自然人选择的法律顾问 进行，并且加拿大自然人 或受赔偿人不得达成和解未经对方事先书面同意，不得不合理地拒绝这种同意。在以下情况下，受赔人 有权在与第 9 (a) 款所设想的索赔有关的任何诉讼中聘请自己的律师：

(i)律师以书面形式告知受赔偿人，受赔人 人可能有合理的法律辩护，这种辩护不同于加拿大自然人可用的辩护或补充（在这种情况下，Canadian Natural 无权 代表受赔偿人为此类诉讼进行辩护）；

16

(ii)Canadian Natural 不得在诉讼开始后十 (10) 天内为此类诉讼辩护并聘请律师；或

(iii)在为此类诉讼进行辩护时，加拿大自然人已批准雇用此类律师；

而且，在任何此类情况下，该受赔偿人的律师（以律师及其委托人为基础）的合理费用和开支均应由加拿大自然支付， 前提是 Canadian Natural 在同一司法管辖区因相同的一般指控或情况而产生的任何此类诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼 承担的费用和开支不超过 为所有此类受保人设立一家独立的律师事务所（除任何当地律师外）；以及

(c)为了规定在本协议 中规定的赔偿根据其条款到期但由于任何原因被法院以保单 或其他理由无法从加拿大自然公司获得赔偿的情况下提供公正和公平的缴款，加拿大自然公司和寻求赔偿的一方或多方均应为总负债、 索赔、要求、损失（与之相关的利润损失除外）缴款包括中期票据的分配）、成本、损害赔偿和 费用（包括他们 可能承受或可能承受或承担的与调查或辩护有关而合理产生的法律或其他费用；

(i)其比例应足以反映加拿大自然公司从发行中期票据中获得的相对收益，另一方面 寻求赔偿的一方或多方从中期票据的发行中获得的相对收益；或

(ii)如果适用法律不允许上文第 9 (c) (i) 小节规定的分配，则按适当的比例 不仅反映上文第 9 (c) (i) 小节中提及的相对收益，还反映一方面 寻求赔偿的一方 的相对过失，另一方面，与 有关的寻求赔偿的当事方的相对过失导致此类责任、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿或 费用的陈述、佣金或遗漏或其他事项，以及任何其他相关的公平考虑；

前提是交易商 在任何情况下均不承担任何超过 他们因分配中期票据而实际收到的费用或其任何部分的总额的责任。一方面，Canadian Natural 和交易商获得的相对收益应被视为与交易商根据招股说明书出售的 中期票据的本金总额（扣除费用但扣除费用前）与 交易商收到的费用的比例相同。就招股说明书引起的责任而言，加拿大自然公司和 交易商的相对过失应参照本第 9 节中提及的虚假陈述或所谓的 虚假陈述、命令、调查、调查或其他事项或事物是否与 提供的或本应由、步骤或提供的信息有关代表 Canadian Natural 或本应采取或本应采取的行动 或代表加拿大自然采取或采取的行动交易商和各方、相对意图、知情、获取信息以及 纠正或防止此类虚假陈述或涉嫌虚假陈述、订单、查询、调查或其他事项 或本第 9 节中提及的事情的机会。

17

Canadian Natural同意，如果根据本协议按比例分配或任何其他不考虑前几段提及的公平考虑的 分配方法来确定根据本协议缴款，那将是不公正和公平的。本第 9 (c) 小节中规定的供款权 应补充且不影响交易商可能拥有的任何其他供款权 。

Canadian Natural 放弃根据法规或普通法 对交易商可能因招股说明书或任何其他包含或被指控包含 虚假陈述的文件而遭受的损失、要求、索赔、成本、损害赔偿、费用或负债 的所有供款权，前提是不得放弃对任何交易商的损失、索赔、要求的此类权利, 成本, 损害赔偿, 由于存在的直接或间接后果而承受的费用或负债任何一个或多个经销商以书面形式向Canadian Natural提供的有关经销商的任何信息 中存在虚假陈述或遗漏，专门用于这些信息。

(d)如果在无法提出上诉的最终判决中，具有管辖权的法院或任何联邦、省、 市或其他政府部门、委员会、理事会、局、机构或部门，在无法提出上诉的最终裁决中 应确定责任、索赔、诉讼、诉讼、损失、费用、损害赔偿或 费用是由重大过失造成的，要求赔偿的受保人的欺诈、故意违约或故意不当行为， 的权利本第 9 节规定的赔偿金和缴款权将停止适用于该受保人。为了更加确定起见，Canadian Natural 和交易商同意，他们不打算让交易商未能进行必要的合理调查，为交易商提供合理的理由相信招股说明书和任何招股说明书修正案 不包含虚假陈述，就本第 9 条而言，均不构成 “重大过失” 或 “故意不当行为”，或者以其他方式剥夺交易商获得本协议规定的赔偿或捐款的权利。

(e)在不限制第 9 (d) 分节一般性的前提下，如果加拿大自然遵守了第 6 (a) (i)、(ii)、(iv)、(v)、(ix) 和 (x) 分节（如适用），以及主张本第 9 节所考虑的任何索赔的人，则第 9 (a) 分节规定的赔偿权和第 9 (c) 分节规定的缴款权 不适用没有收到招股说明书、 任何招股说明书修正案、任何招股说明书补充文件或任何更正任何虚假陈述或涉嫌虚假陈述的定价补充文件的副本 此类索赔的依据，根据适用的证券法，交易商必须将其交付给该人。

10.购买者的补救措施

如果任何交易商或任何销售公司购买中期 票据的任何买方根据招股说明书中 “法定撤销权和 撤销权” 标题下提及的法定撤销权有效地撤销了买方购买 中期票据的合同，或者买方是否应有效执行 同一项损害赔偿诉讼的法定权利标题，Canadian Natural 应根据经销商或销售公司的要求：

(a)赔偿交易商和销售公司或其任何股东、董事、高级管理人员或员工，并使交易商和 销售公司或其任何董事或高级管理人员免受直接遭受的任何损失或损害；以及

18

(b)支付或支付交易商和销售公司为执行买方提起的撤销权或诉讼权而提起的任何诉讼 所产生的所有合理法律和其他费用；

前提是，如果此类撤销或损害赔偿诉讼权源于或基于任何交易商专门在招股说明书中使用的不真实陈述 ，或者如果买方在 规定的时限内行使撤回权，则这些义务不适用。

11.交易商终止以委托人身份进行购买

除了 可能向交易商提供的任何其他补救措施外，如果交易商同意以委托人身份购买中期票据，则交易商有权在 完成之前的任何时候立即终止和取消其作为委托人购买Medium 定期票据的义务，而无需承担任何责任：

(a)任何证券 委员会或类似监管机构、交易所或任何其他主管当局下达了停止或暂停加拿大自然证券交易或禁止或限制发行 中期票据的任何命令，或宣布、启动或威胁要下达任何此类命令，但尚未被撤销、撤销或 撤回；

(b)任何证券委员会、交易所 或任何其他主管当局宣布、启动或威胁任何与加拿大自然公司或其任何董事 或高级管理人员 或高级管理人员有关的任何调查、调查（无论是正式还是非正式）或其他诉讼（与他们作为加拿大自然公司的董事或高级管理人员的活动有关），前提是任何交易商合理地认为该公告, 开始或威胁要这样做 对中期票据的交易或分销产生不利影响或可能产生重大不利影响；

(c)Canadian Natural 及其子公司 作为整体或其财产、资产、负债或债务（绝对、应计、或有或其他）的业务、运营、资本或状况（财务或其他方面），任何交易商均应发生或发现任何重大不利变化，具体由任何交易商自行决定， 合理行事；

(d)应发展、发生、生效或存在任何事件、行动、状态、状况或财务事件，或任何具有国内或国际后果的灾难 ，任何法律或法规，或任何其他任何性质的事件，在任何交易商看来，其行为合理、严重不利影响或涉及，或将对加拿大自然的金融 市场或业务、运营或事务产生严重不利影响或涉及，这样就不切实际了（任何经销商都认为） 推销中期票据；或

(e)截至交易日（定义见附表B），任何国家认可的证券评级机构对Canadian Natural（ 包括中期票据）的无抵押债务证券（ 包括中期票据）的评级应自该日起下调，或者如果有任何这样的 评级机构公开宣布其对加拿大自然公司任何债务证券的评级 受到监督或审查，可能会产生负面影响。

19

如果任何 交易商根据本第 11 条终止协议，则该交易商或加拿大自然对该 交易商不承担任何进一步的责任，除非加拿大自然公司根据第 9 条和第 16 条承担的义务。

12.几项义务

如果就中期票据的任何特定出售 而言，两位或两位以上的交易商同意以委托人的身份购买中期票据，则此类交易商 购买中期票据的义务应为几个，而不是共同的：

(a)每位交易商有义务仅购买和支付适用 承销附录中与其名称相反的中期票据的百分比；以及

(b)如果一个或多个交易商未能或拒绝购买其适用比例的中期票据，则在向加拿大自然提交了有能力和意愿履行义务的合理证据后，其他 相关交易商应免除购买其各自比例的中期票据 的义务，而无需承担任何责任；

前提是那些愿意并能够购买各自比例的中期票据的其余 交易商有权按比例或以其他方式同意购买未被收购的中期票据，但没有 义务。本第12条中的任何内容均不强制Canadian Natural向任何或所有与Canadian Natural 签订承销附录的交易商出售少于加拿大自然同意根据该承保附录出售的所有中期票据的交易商，也不得免除任何违约根据该承保附录购买中等 期票据义务的交易商 的责任。

13.尽职调查

(a)Canadian Natural应允许交易商和交易商法律顾问进行交易商可能合理要求的尽职调查，以履行交易商作为注册人的义务，并使交易商能够负责任地执行 初步招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件或定价补充文件中要求交易商执行的证书，以及附表D所设想的 。Canadian Natural 应立即就附表 D 所设想的会议 立即向交易商发出合理的通知；以及

(b)如果任何交易商对招股说明书修正案的内容不满意，包括其中以引用方式纳入的与中期票据的发行有关的文件和信息 ，或者如果有任何交易商通知加拿大自然，根据该交易商的判断，根据证券法，加拿大自然公司必须提交招股说明书修正案 ，加拿大自然公司没有准备好招股说明书修正案提交此类招股说明书修正案 或者如果是加拿大自然人自行决定其不希望继续执行此处规定的代理安排（ 涉及一个或多个经销商），加拿大自然或该交易商（如适用）有权在收到有关通知后终止其在本协议下的权利和义务，在这种情况下，该 经销商对加拿大自然公司或加拿大自然交易商不承担任何责任，除非关于加拿大自然公司根据 可能产生的责任（如果有）本协议第9和第16节的规定。终止后，Canadian Natural 和其余 交易商应立即提交：

20

(i)如果适用，一份招股说明书修正案，表明适用的交易商已不再是 招股说明书规定的一个或多个交易商，并包含由其余交易商签署的新招股说明书证书页面；以及

(ii)证券法可能要求的任何其他文件。

14.没有共同义务

Canadian Natural同意，交易商在本协议下的义务 是几项义务，而不是连带或连带的。

15.通知

在通知加拿大自然公司的情况下，根据下文向 发出的任何通知或其他通信均应发送给加拿大自然公司第 1 页地址的首席财务官 Mark A. Stainthorpe（电子邮件： [已编辑]）而且，如果通知经销商，请按以下方式处理：

ATB 资本市场有限公司
惠灵顿西街 66 号，3530 套房
安大略省多伦多 M5K 1A1
注意： 格雷格·格里尔
电子邮件： [已编辑]
BMO Nesbitt Burns Inc.
国王街西 100 号
七楼
安大略省多伦多 M5X 1H3
注意： 尼古拉斯·曼
电子邮件： [已编辑]
CIBC 世界市场公司
公元前广场
海湾街 161 号
安大略省多伦多 M5J 2S8
注意： 肖恩·吉尔伯特
电子邮件： [已编辑]
Desjardins Securities Inc
约克街 25 号，1000 号套房
安大略省多伦多 M5J 2V5
注意： 迈克尔·吉安桑特
电子邮件： [已编辑]
美林证券加拿大公司
布鲁克菲尔德广场
海湾街 181 号，400 号套房
安大略省多伦多 M5J 2V8
注意： 杰米·汉考克
电子邮件： [已编辑]

21

瑞穗证券加拿大公司
c/o 瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道 1271 号
纽约州纽约 10020
注意： 债务资本市场服务台
副本寄至：总法律顾问办公室
电子邮件： [已编辑]
三菱日联证券（加拿大）有限公司
皇家银行广场，南塔
海湾街 200 号，2940 套房
安大略省多伦多，M5J 2J1
注意： 史蒂夫·乌斯凯
电子邮件： [已编辑]
国民银行金融公司
国王街西 130 号
4FL 领奖台
安大略省多伦多 M5X 1J9
注意： 图沙尔·基图尔
电子邮件： [已编辑]
加拿大皇家银行道明证券公司
海湾街 200 号邮政信箱 50
皇家银行广场北塔二楼
安大略省多伦多 M5J 2W7
注意： 杰米·韦特莫尔
电子邮件： [已编辑]
斯科舍资本公司
坦珀兰斯街 40 号
四楼
安大略省多伦多 M5H 0B4
注意： 帕特里克·布雷索普特
电子邮件： [已编辑]
三井住友银行日兴证券加拿大有限公司
c/o 三井住友银行日兴证券美国有限公司
公园大道 277 号
纽约州纽约，10172
注意：债务资本市场
电子邮件： [已编辑]
道明证券公司
海湾街 222 号 7 楼
安大略省多伦多 M5K 1A2
注意： 马克·莱恩
电子邮件： [已编辑]

22

任何通知或其他通信均应采用书面形式，除非亲自送达收件人的负责官员，否则应通过电子邮件发送给收件人， 如果在工作日（卡尔加里）和该工作日下午 5:00（卡尔加里时间）之前以电子方式邮寄或交付给收件人 ，则应视为在电子邮寄或送达时发出，否则应视为在电子邮寄或送达时发出，否则应视为在电子邮寄或送达时发出，否则应视为在电子邮寄或送达时发出，否则应视为在电子邮寄或送达时发出，否则应视为在电子邮寄或送达时发出，否则应视为在电子邮寄或送达时发出，否则应视为在电子邮寄或送达时发出，否则视为在下一个工作日（卡尔加里）上午 9:00（卡尔加里时间）获得 。任何一方均可按照本文规定的方式通过通知 将其通知地址更改给本协议的其他各方。

16.费用和开支

发行和发行中期票据的成本和开支 包括但不限于交易商法律顾问和 Canadian Natural 审计师的费用和开支、最终中期票据的印刷和交付成本、招股说明书的印刷成本、 任何招股说明书修正案、任何招股说明书补充文件或任何定价补充文件以及任何营销文件的资格 发行和分发的费用根据适用的证券法，中期票据，全部自付费用交易商和所有营销、 广告和促销费用，包括任何路演、机密营销备忘录、演示材料的费用以及 与发行中期票据相关的交易商的运输费用，均应由加拿大自然公司支付，无论本文所设想的发行和发行是否已完成，还是加拿大自然与交易商之间可能达成的协议。

17.美国销售限制

所附附表 E 已纳入 并构成本协议的一部分。

18.杂项

(a)本协议下交易商义务的期限应在以下两者中较早者到期：(i) 自收到招股说明书之日起25个月 ；或 (ii) 加拿大自然提交新的招股说明书以取代或 取代招股说明书的日期，除非根据第 13 (b) 小节的规定提前终止在此。

(b)此处包含的陈述、担保、赔偿和协议将在交易商出售中期 票据后继续有效。

(c)根据本协议，发行和出售中期票据的条件是，在每次发行和出售中期票据时，都必须遵守Canadian Natural 主契约的条款和条件。

(d)本协议应受艾伯塔省法律管辖并根据艾伯塔省法律进行解释，该省的法院 对本协议下的任何争议拥有专属管辖权。

(e)除非以书面形式生效，否则对本协议任何条款的放弃、修改或修正均不生效。

(f)本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方在执行时应被视为原件，所有对应方 共同构成同一个文书。本协议的每一方都有权依赖本协议的 传真或电子副本的交付，双方接受任何此类传真或电子副本将具有法律效力 ，以便根据本协议的条款在本协议双方之间达成有效且具有约束力的协议。

(g)如果本协议的任何条款全部或部分被视为无效、可撤销或不可执行，则应将其视为 不会影响或损害本协议任何其他条款的有效性，此类无效、可撤销或不可执行的条款应从本协议中分离 。

如果上述内容符合 您对我们将要达成的交易条款的理解，并且您同意这些条款，请在下述地点签署这封信来确认您接受 ，在这种情况下，这封信将构成 Canadian Natural 与交易商之间具有约束力的协议。

23

ATB 资本市场公司
每个： /s/ Greg Greer

BMO NESBITT BURNS INC.

每个： /s/ Nicholas 曼恩

CIBC 世界市场公司

每个： /s/ 肖恩·吉尔伯特

DESJARDINS 证券公司

每个： /s/ Ryan Godfrey

美林证券加拿大公司

每个： /s/ 马修 Margulies

瑞穗证券加拿大公司

每个： /s/ Stephen E. Leamer

三菱日联证券（加拿大）有限公司

每个： /s/ 杰森·斯坦格

国家银行金融公司

每个： /s/ Tushar Kittur

加拿大皇家银行道明证券公司

每个： /s/ James Wetmore

24

斯科舍资本公司
每个： /s/ Patrick Breithaupt

SMBC NIKKO SECURITIES 加拿大有限公司

每个： /s/ David Kee

道明证券公司

每个： /s/ Mark Laing

25

上述内容准确反映了我们将要达成的交易条款，加拿大自然公司特此同意这些条款，其正式授权官员代表其签名 就证明了这一点。

日期为 2023 年 7 月 27 日。

加拿大自然资源有限公司
每个： /s/ Mark A. Stainthorpe
Mark A. Stainthorpe 首席财务官

每个：

 /s/ Brenda G. Balog

Brenda G. Balog

副总裁、法律和总法律顾问

26

附表 A

佣金费率

第一部分 — 代理销售

除非Canadian Natural和交易商另有协议，否则以下是适用于交易商以代理人身份出售中期票据 的佣金率：

定期和中期票据 佣金率

≥ 1 年和

0.10%

≥ 2 年而且 0.20%
≥ 3 年和 0.25%
≥ 4 年和 0.30%
≥ 5 年和 0.35%
≥ 7 年而且 0.37%
≥ 8 岁而且 0.40%
≥ 11 岁而且 0.45%
≥ 16 岁而且 0.50%
不超过 30 年 待谈判

第二部分 — 主要销售额

除非Canadian Natural和相关交易商另有协议，否则以下是任何一个或多个交易商以委托人身份购买中期票据 时应适用的佣金率：

定期和中期票据 佣金率

≥ 1 年和

0.125%

≥ 2 年而且 0.250%
≥ 3 年和 0.375%
≥ 4 年和 0.500%
≥ 5 年和 0.625%
≥ 6 年而且 0.650%
≥ 8 岁而且 0.700%
≥ 10 年而且 0.750%
≥ 16 岁而且 0.900%
不超过 30 年 待谈判

A-1

附表 B

操作程序

以下概述了 适用于作为加拿大自然代理商的交易商出售中期票据的程序。

A.普通的

1.Canadian Natural可以在与交易商或其中任何交易商协商后，为当前工作日确定：（i）交易商根据协议出售的中期票据的适当的 利率结构，以及（ii）加拿大自然对出售此类中期票据筹集资金的要求 。如此设立的基金的费率结构要求应基于市场状况以及加拿大自然公司当前和潜在的融资需求。

2.每当交易商获得按当前工作日现行利率结构购买中期票据的确定要约时， 交易商应致电或以其他方式联系加拿大自然，以确定加拿大自然是否仍然需要资金，如果 需要资金，Canadian Natural 应通过电话或其他方式确认交易商可以代表加拿大自然接受此类报价，或者 可以按照交易商和加拿大人共同商定的条件收购该利息作为本金根据此类报价，经销商 自然可以转售。如果Canadian Natural和交易商同意交易商作为委托人收购此类中期票据， 本协议中适用于交易商购买中期票据作为转售本金的条款将适用。

3.Canadian Natural在特定日期（以下简称 “交易日期”）接受的所有订单应在交易日之后的第二个工作日或相关交易商（定义见下文 ）和加拿大自然（“截止日期”）可能同意的其他日期结算。

4.如本文所用，“相关交易商” 一词是指影响Medium 定期票据的任何特定销售的交易商或交易商。对于通过多个交易商出售中期票据的任何特定中期票据销售， Canadian Natural 可以指定协调交易商，在这种情况下，相关交易商必须或可能按照以下程序采取的所有步骤均可由协调交易商代表相关交易商采取，每个相关交易商授权 Canadian Natural 单独处理，接受来自和的任何此类措施的通知将应付给 相关交易商的佣金支付给代表所有相关经销商协调经销商。

5.本附表B中所有提及时间均指卡尔加里当地时间。在本附表B中，“工作日” 是指 天，它不是星期六、星期日、节假日，也不是卡尔加里或多伦多企业通常不开放营业的日子。

6.这些操作程序应在加拿大自然公司和交易商同意需要修改这些 操作程序之前一直有效。

本 操作程序B部分的规定应适用于全球票据的发行，本操作程序C部分的规定应适用于认证票据的发行。

B-1

B.全球笔记

1.每张全球票据均应以CDS & Co.的名义注册，作为CDS清算和存托服务公司（“CDS”）的被提名人， 在根据主契约保存的登记册上。 全球票据（均为 “账面记账利息”）权益的受益所有人应指定CDS的一名或多名参与者作为该所有者的代理人或代理人 ，CDS应根据此类参与者提供的 指示，以账面记账形式记录此类参与者账户中此类账面记账利息的贷方余额。 应通过此类参与者的记录或此类参与者和一个 或多个 CDS 间接参与者的记录记录来记录账面参赛兴趣。

2.相关交易商应在 代表加拿大自然代理商接受任何报价后，口头告知加拿大自然公司尽可能多的以下信息：

(a)每笔账面参赛权益的购买者；

(b)每笔账面记账利息的本金和币种；

(c)对于固定利率的全球票据，则为利率，或者，对于浮动利率全球票据，则为与利息计算方式有关的所有相关信息 ；

(d)利息支付日期，包括初始利息支付日期；

(e)截止日期；

(f)到期日；

(g)价格;

(h)净收益；

(i)点差与可比基准的对比；

(j)交易日期；

(k)相关交易商佣金；

(l)销售管辖权；以及

(m)赎回条款。

上文 所述信息中为准备定价补充文件所必需的部分，即上文 B.2 (b)、(c)、 (d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(j) 和 (m) 分段中提及的信息，应在下午 1:00 之前由相关交易商通过电子邮件确认给 Canadian Natural 交易日期。

3.在交易日下午 2:00 之前，Canadian Natural 应向相关交易商转交一份定价补充文件，其中应包括 CUSIP ISIN 编号的 标识。此后，Canadian Natural应尽快申请ISIN的资格。在截止日期前的工作日结束前 之前，相关交易商应向截至截止日期的每笔账面入息的购买者交付招股说明书和任何修正案（包括 定价补充文件），前提是Canadian Natural此前已向相关交易商交付了适用的定价补充文件。

4.在ISIN获得资格后，无论如何，在截止日期之前，Canadian Natural应尽快准备 并以电子 形式将必要的BEO确认表的副本转发给CDS办公室，并通过传真或电子邮件将副本转发给CDS的卡尔加里办公室。

B-2

5.在截止日期前的工作日下午 5:00 之前，相关交易商应将记录账面参赛权益的参与者的 姓名和FINS号码告知CDS的卡尔加里办事处。

6.在截止日期（“截止时间”）上午8点，Canadian Natural应向加拿大Computershare Trust 公司（“受托人”）交付 “公司书面命令”，要求按照主契约规定的形式进行认证和 交付全球票据；这种 “公司的书面命令” 应 指定CDS & Co为注册所有者，CDS的卡尔加里办事处为地点交割日期，还应注明发行日期 、本金金额、货币、到期日、利率（如果有）、方式利息的计算（如果有）和赎回 准备金（如果有）。受托人应在 截止时间之后和截止日期上午 9:00 之前立即对全球票据进行身份验证并将其交付给CDS的卡尔加里办事处。

7.在收盘时，相关交易商应向Canadian Natural交付中期票据的购买价格，扣除相关交易商的 佣金。

付款应通过电子 转账到加拿大自然公司先前指定的银行账户进行，此类转账应由相关 交易商发给加拿大自然公司的电子邮件来证明，该电子邮件中注明了发起银行提供的特定电子资金转账的参考号。 如果相关交易商在收盘日上午9点之前没有提供上述参考编号，则加拿大自然公司 自行决定交易要等到下一个工作日才能结束，加拿大自然公司应补偿因延迟收盘而产生的资金成本，因为该金额由加拿大自然公司在自预定收盘起但不包括预定收盘期间合理行事确定 交易截止日期（包括交易结束日期）。

8.相关交易商应通过向购买者邮寄书面确认书 向购买者确认购买每笔账面条目利息。

9.如果截止日期被重新安排或取消，Canadian Natural应尽快且不迟于截止日期上午9点之前向受托人和CDS发送类似的取消信息 。

10.如果全球票据在收盘后被取消，Canadian Natural应指示受托人将该全球票据标记为 “无效且 已取消”，并指示受托人在其记录中进行适当的条目。根据CUSIP服务局的程序，分配给此类全球票据的CUSIP号码应予取消，不得重新分配。

11.只要合理可行，无论如何，在使Canadian Natural能够遵守适用的证券 法律和本附表的时间内，相关交易商应将每个司法管辖区 出售的中期票据数量告知加拿大自然，以便Canadian Natural能够根据适用的证券法向 此类司法管辖区的证券监管机构交付定价补充文件和相关费用。

B-3

C.认证笔记

1.相关交易商应口头告知加拿大自然公司 代表加拿大自然代理商接受任何报价后立即获得的以下信息：

(a)登记凭证票据的受益人（“注册所有人”）的确切姓名；

(b)每位注册所有者的确切地址以及支付本金和利息的地址；

(c)分裂;

(d)交付地点，即受托人在蒙特利尔、多伦多、温尼伯、卡尔加里和温哥华的全部或部分主要办事处；

(e)每个注册所有者的纳税人识别号；以及

上文 B (2) (b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)、(1) 和 (m) 分段中规定的信息（其中任何提及 “账面记账利息” 或 “全球票据” 替换为 “认证票据”）。

2.上文 C (1) 段所述信息中为准备定价补充文件所必需的部分， ，即 B (2) (b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(j) 和 (m) 分段中提及的信息（其中 提及 “账面条目利息” 或 “全球 Note” 替换为 “认证票据”），相关交易商应在交易日下午 5:00 之前通过电子邮件向 Canadian Natural 确认 。上文C (l) 段所述的 信息的其余部分（如果有）应由相关交易商在截止日期前的第二个工作日上午 11:00 之前通过电子邮件 提供给 Canadian Natural。

3.在ISIN获得资格后，无论如何，在截止日期之前，Canadian Natural应尽快准备 并将必要的BEO确认表的副本以电子形式转发给CDS办公室，并通过传真或电子邮件将副本转发给CDS的卡尔加里办公室 。

4.在截止日期前的工作日下午 2:00 之前，Canadian Natural 应向相关交易商转交一份定价 补充文件，其中应包括CUSIP号码的识别。在截止日期之前的工作日结束之前，相关 交易商应向截至截止日期的认证票据 的购买者交付招股说明书和任何修正案（包括定价补充文件），前提是Canadian Natural此前已向相关交易商交付了适用的定价补充文件。

5.在截止日期前的工作日下午 5:00 之前，Canadian Natural 应向受托人交付 “公司的书面命令 ”，要求按照主契约规定的形式认证和交付认证票据； 这种 “公司的书面命令” 应将注册所有者指定为所有者，经认证的 票据的交付地点如上文 C (1) (d) 小段所述并应具体说明发行日期、本金金额、货币、到期日 日期、利率（如果有）、方式利息的计算（如果有）和赎回条款（如果有）。

6.受托人应对认证票据进行身份验证，并在收盘时间之前将其交付到上述交付地点。

7.在截止日期（“收盘时间”）上午8点，相关交易商应向Canadian Natural 交付扣除相关交易商佣金后的中期票据的购买价格。

付款应通过电子 转账到加拿大自然公司先前指定的银行账户进行，此类转账应由相关 交易商发给加拿大自然公司的电子邮件来证明，该电子邮件中注明了发起银行提供的特定电子资金转账的参考号。 如果相关交易商在上午 9:00 之前没有提供上述参考编号

B-4

在截止日期，Canadian Natural自行决定交易要等到下一个工作日才能完成，加拿大自然公司应由相关交易商补偿 因延迟收盘而产生的资金成本 ，因为该金额由加拿大自然公司 在预定截止日期至交易完成之日期间合理行事确定。

8.收到第C (7) 段规定的付款后，Canadian Natural应指示受托人在上文C (1) (d) 分段规定的地点向注册所有者或其代表提供认证票据 。

9.相关交易商应通过向每位此类购买者邮寄书面确认书 向购买者确认购买认证票据。

10.如果截止日期被重新安排或取消，Canadian Natural应尽快且不迟于截止日期上午9点之前向受托人发送大意如此的取消消息 。

11.只要合理可行，无论如何，在使Canadian Natural能够遵守适用的证券 法律和本附表的时间内，相关交易商应将每个司法管辖区 出售的中期票据数量告知加拿大自然，以便Canadian Natural能够根据适用的证券法向 此类司法管辖区的证券监管机构交付定价补充文件和相关费用。

B-5

附表 C

承保附录

[日期]

加拿大自然资源有限公司

2100 套房，银行家大厅东

855 — 西南第二街

AB 卡尔加里 T2P 4J8

亲爱的先生们：

我们指的是加拿大自然资源有限公司（“Canadian Natural”）和 下列签署人（“承销商”）于2023年7月27日签订的经销商协议（“经销商协议”） [并点名交易商协议中不是承销商的任何其他当事方]。 经销商协议及其适用附表中定义的术语在此具有相同的含义。

承销商了解到，Canadian Natural 提议发行本金 美元的中期票据（“已发行票据”），其属性如下：

发行日期： ●
到期日： ●
利率： ●每年百分比
利息支付日期： ● 和 ●
初始利息支付日期： ●
兑换条款： ●
其他： 如招股说明书所述。

承销商 受交易商协议条款和条件（经本协议条款和条件补充或修改）的前提下，承销商 特此提议从Canadian Natural购买商品，并接受本协议后，Canadian Natural同意向承销商出售，网址为 [指定 日期和时间]（“收盘时间”），所有但不少于所有已发行票据，其购买价格（“购买 价格”）等于其本金的●％ [， 加上从●、● 到发行票据交付之日的应计利息（如果有）].

每位承销商有义务单独购买的 已发行票据本金的百分比如下：

ATB 资本市场有限公司 ●%
BMO Nesbitt Burns Inc. ●%
CIBC 世界市场公司 ●%
Desjardins Securities Inc ●%
美林证券加拿大公司 ●%
瑞穗证券加拿大公司 ●%
三菱日联证券（加拿大）有限公司 ●%
国民银行金融公司 ●%
加拿大皇家银行道明证券公司 ●%
斯科舍资本公司 ●%
三井住友银行日兴证券加拿大有限公司 ●%
道明证券公司 ●%

考虑到承销商同意购买已发行票据以及 承销商就此提供的和将由承销商提供的服务，Canadian Natural同意在收盘时向承销商支付总费用（“承销费 费”），为已发行票据本金的●％。 为了更确定起见，承销商提供的服务无需缴纳 中规定的任何商品和服务税《消费税法》 （加拿大）因为提供的任何应纳税供应均为所提供的免税金融服务的附带费用。

C-1

为了更确定起见，Canadian Natural 和 承销商应遵循适用于《交易商协议》附表 B 中描述的操作程序 [全球笔记][已认证的 笔记].

如果本 承保附录与交易商协议之间存在任何不一致之处，则以本承保附录为准。

本要约和加拿大自然公司 接受本要约所产生的协议可以在多个对应方中执行，每个对应方在执行时应被视为 为原件，这些对应方共同构成同一个协议。

如果 Canadian Natural 可以接受上述内容， 请对这封信的副本表示接受，并将此类副本退还给 [插入经销商姓名]，接受 报价和《交易商协议》应构成承销商购买和加拿大自然 出售已发行票据的合同。

真的是你的，
●
这个日子接受了●，●。
加拿大自然资源有限公司
每个：
●
每个：
●

C-2

附表 D

Medium 定期票据计划的尽职调查审查流程

与高级管理层进行季度审查

在收到并审查了Canadian Natural的每份未经审计的季度财务报表后，每位交易商和交易商法律顾问 的代表可以根据交易商的选择与Canadian Natural高级管理层的一名或多名成员及其法律顾问会面，就加拿大自然公司的事务进行 最新的尽职调查会议。此会议可以采取电话会议的形式。 在上述季度尽职调查会议之前，交易商法律顾问应审查每个季度董事、股东、 执行委员会和审计委员会会议记录。这些文件应由Canadian Natural的内部 法律顾问提供给经销商法律顾问，该律师应随时回答有关这些文件的问题。

Canadian Natural 年度信息表和 年度报告的年度回顾

交易商可以要求提供 Canadian Natural 的年度信息表、年度管理层讨论和分析以及合并的年度财务 报表，并应此类要求，Canadian Natural 应提供同样的报表。每位交易商和交易商法律顾问 的代表可以选择与Canadian Natural的高级管理层成员及其法律顾问会面，进行年度尽职调查 审查，同时提交Canadian Natural的年度信息表、年度管理层讨论和分析 以及年度经审计的财务报表。交易商和交易商法律顾问也可以选择与Canadian Natural的审计师会面，对Canadian Natural的年度财务信息进行尽职调查审查。

审查重大变更报告

在 发布与重大变更报告有关的新闻稿或提交重大变更报告后，如果交易商要求，Canadian Natural 应尽快与经销商和经销商法律顾问的代表会面（可能通过会议 电话会议），讨论重大变更报告的主题，以便交易商能够对重大变更报告 感到满意将或已经以引用方式纳入招股说明书中，充分披露了所有重要事实与材料 变更有关。

审查材料合同

应允许交易商法律顾问 审查Canadian Natural在票据计划之前或期限内签订的所有合同，这些合同的规模或重要性足以使在Canadian Natural的下一份年度信息表中进行披露或讨论是必要的， ，但须遵守适用的保密条款。Canadian Natural 的内部法律顾问 可以回答有关这些合同的问题。

信用评级

如果Canadian Natural得知中期票据或 Canadian Natural任何其他债务证券的信用评级发生变化或拟议变化，Canadian Natural应立即 通知交易商。

D-1

附表 E

美国销售限制

A.定义。

如本文所用，除非上下文另有要求：

1.“定向销售努力” 是指 S法规第902 (c) 条中定义的 “定向销售努力”。在不限制上述内容的前提下，为了在本协议中更加清晰起见，它是指为调节市场而开展的任何活动，或者可以合理地预计 会产生调节市场效力的活动，但不违反法规 S 中包含的 对 “定向销售努力” 的定义美国代表任何中期票据，包括 在出版物中投放任何广告 “美国的普遍流通”，指的是此类证券的发行 ；

2.“分销合规期” 是指自特定交易日期（定义见附表B）的中等 定期票据的分配完成之日起的40天期，该期限由管理承销商 或履行类似职能的人员确定和认证，但交易商、销售交易商集团成员或参与分配未售出配股的任何其他 个人的所有报价和销售除外中期票据应被视为在分配 合规期内发行；

3.“外国发行人” 是指 S 法规第 902 (e) 条中定义的 “外国发行人”；

4.“一般招标” 和 “一般广告” 分别是指《美国证券法》第 502 (c) 条中使用的 “一般招标” 和 “一般 广告”，包括在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的广告、文章、 通知或其他通信，或通过广播、电视或互联网， 或通过一般招标或一般广告邀请与会者参加的任何研讨会或会议；

5.“合格机构买家” 的含义见第144A条；

6.“法规D” 是指《美国证券法》下的法规D；

7.“S法规” 是指《美国证券法》下的S条规；

8.“第144A条” 是指《美国证券法》下的第144A条；

9.“SEC” 指美国证券交易委员会；

10.“Selling Dealer Group” 是指根据协议参与中期票据发售和出售 的交易商和经纪人以外的交易商和经纪人；

11.“大量美国市场利益” 是指 “美国市场的大量权益”，该术语在S法规第902 (j) 条中定义 ；

12.“美国” 指美利坚合众国、其领土和属地、美国的任何州 和哥伦比亚特区；

13.“美国交易法” 是指美国 1934 年《证券交易法》，经修正；

14.“美国人” 是指 S 法规第 902 (k) 条对该术语的定义的美国人；以及

E-1

15.“美国证券法” 是指美国 1933 年《证券法》，经修正。

B.《美国证券法》。

本协议双方承认并同意 ，中期票据没有也不得根据《美国证券法》进行登记，也不得在美国境内发行或出售，也不得向美国人或为美国人的账户或利益发行或出售，除非根据第144A条规定的注册豁免，某些交易不受美国证券法注册要求 的约束。在美国要约和出售任何中期票据之前，交易商应获得Canadian Natural的协议 ，或向美国人的账户或利益 发售和出售任何中期票据，每项要约和销售均根据第144A条规定的注册豁免进行的。

C.Canadian Natural 的陈述、保证和契约

Canadian Natural 表示、担保、 契约，并与交易商达成以下协议：

1.Canadian Natural是一家外国发行人，其债务证券在美国市场上没有可观的权益；

2.除了根据第144A条向交易商发行和出售以转售给合格机构买家的证券外， Canadian Natural及其任何关联公司，以及任何代表其或他们行事的人都没有或应做出：

(a)在美国或为美国人的账户或 利益而出售中期票据的任何要约、任何购买或出售中期票据的要约；或

(b)中期票据的任何其他出售，除非 (A) 买方 在美国或曾经在美国境外，或 (B) Canadian Natural、其关联公司以及任何代表其或他们行事的人 合理地认为买方在美国或曾经在美国境外；

3.Canadian Natural、其关联公司或任何代表其或他们行事的人都没有或将要在美国参与任何定向销售 活动，也没有通过任何形式的一般招标或 一般广告，或以任何方式涉及美国证券法案第4 (a) (2) 条所指的公开发行，或已经或将要出售中期票据任何可能导致第 S 条和 规则 144A 规定的注册豁免或豁免的行动不可用于要约和出售根据本协议发行的中期票据；

4.在分销合规期到期之前，与中期票据 的要约和销售有关的所有发行材料和文件（新闻稿除外）都包括或将包括以下声明：中期 票据尚未根据《美国证券法》注册，也不得在美国发行或出售，也不得在美国发行或出售 或受益于美国人 《美国证券法》或美国注册要求的豁免 《证券法》已出版。此类陈述已经出现或将出现在 (i) 任何招股说明书或发行通告的封面或封面内页；(ii) 任何招股说明书或发行通告的承保部分；以及 (iii) Canadian Natural、其任何关联公司或任何代表其行事的人（交易商、 其各自的关联公司或任何代表其行事的人）制作或发布的任何 广告中代表他们，对此没有作出任何陈述）；

5.Canadian Natural 无需在美国 州注册为 “投资公司” 1940 年《投资公司法》， 经修改；

E-2

6.中期票据应满足《美国证券法》第144A (d) (3) 条规定的要求；以及

7.如果交易商获得 Canadian Natural 的同意，在美国或 向美国人或为美国人的账户或利益发行和出售任何中期票据，Canadian Natural 应准备并向交易商 提交一份美国私募备忘录（“美国配售备忘录”），根据该备忘录，每位买家都应被视为代表加拿大自然公司的利益并提供担保 还有交易商：

(a)它被授权购买中期票据，并且是合格的机构买家，并承认向其出售中期 定期票据是根据规则144A进行的，它正在为自己的账户或一个或多个合格机构买家的 账户收购此类中期票据，其唯一的投资自由裁量权，而不是为了转售、分销或其他处置该中期票据违反美国联邦或州证券法的中期票据；

(b)它理解并承认，中期票据不会也不会根据美国证券法 或美国任何州的证券法进行注册，因此是 规则144所指的 “限制性证券”，如果将来决定转售、质押或以其他方式转让此类中期票据，则只能转售、质押或以其他方式转让中期票据 (A) 根据规则 144A ，在美国的 Canadian Natural，(B) 发给它合理认为是符合条件的机构买家，即为自己的账户或合格的 机构买家的账户进行购买，并收到通知，表明要约、出售或转让是根据第 144A 条在美国以外的 条进行的，根据 S 法规第 904 条，根据适用的当地法律和法规，(D) 在 中根据《美国证券法》免于注册的交易第 144 条并遵守美国任何适用的州 证券法，或 (E)根据《美国证券法》或 任何适用的美国州证券法不需要注册的交易，并且在每种情况下，它都向Canadian Natural提供了公认的 地位的律师意见或其他令加拿大自然公司相当满意的证据；

(c)据了解，只要适用法律要求，作为本次发行的一部分在美国出售的所有中期票据都将具有以下大意的传说 ：

此处 所代表的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”） 或州证券法进行注册。本协议的持有人购买此类证券，即表示同意为了加拿大自然资源 LIMITED 的利益，此类证券只能在 (A) 根据《美国证券法》第 S 条第 904 条向加拿大自然资源有限公司发行、出售或以其他方式转让， 在美国境外，(D) 根据《美国证券法》第 144A 条，(D)) 根据 《美国证券法》第 144 条规定的注册豁免，或 (E) 根据另一项规定在 每种情况下，在提供令加拿大自然资源有限公司满意的法律意见或其他证据之后，即可免除注册。

E-3

在交付本证书和正式签署的声明后，可以从加拿大COMPUTERSHARE信托公司获得一份没有图例的新证书 ，其形式为加拿大和加拿大自然资源有限公司COMPUTERSHARE信托公司满意 ，其大意是 此所代表的证券的出售是根据《美国证券法》第S条第904条进行的。

前提是，如果中期票据 的出售符合S法规第904条的要求，则可以通过向加拿大Computershare Trust Company提供声明 来删除该图例，其内容如下（或加拿大自然可能不时规定）：

“下列签署人 (A) 承认 ，本声明所涉及的证券的出售是根据经修订的1933年 《美国证券法》第904条进行的，(B) 证明了这一点

(1) 它不是加拿大自然资源有限公司的 “关联公司” （定义见经修订的《证券法》第405条）；（2）此类证券 的要约不是向美国境内的个人提出的，而且 (a) 在发出买入订单时，买方在 美国境外，或者卖方和任何代表其行事的人都有理由相信买方在美国境外，或 (b) 交易是在多伦多证券交易所或通过多伦多证券交易所的设施执行的，既不是卖方也不是任何人代表其 行事时知道交易是与美国买方预先安排的；(3) 卖方或任何代表卖方 行事的人都没有参与与要约和出售此类证券有关的任何定向销售活动；(4) 出售是善意的 ，不是为了 “洗掉” 因为证券是 “受限 证券” 而施加的转售限制（该术语在《证券法》第 144 (a) (3) 条中定义）；(5) 卖方不打算 取代依赖出售的证券关于可替代的非限制性证券的S条例第904条；以及 (6) 计划的 出售不是交易，也不是一系列交易的一部分，尽管在技术上符合S条例，但这些交易是逃避《证券法》注册条款的 计划或计划的一部分。此处使用的术语具有法规 S” 赋予的含义；

此外，如果根据《美国证券法》第144条出售中等 定期票据，则可以通过向加拿大Computershare Trust 公司提交地位公认且相当令人满意的律师的意见来删除该传说，大意是 根据《美国证券法》或州证券法不再需要此类图例；

(d)它承认其购买中期票据并不是因为任何一般性招标或一般广告，包括在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的 广告、文章、通知或其他通讯，或者通过广播 或电视播出，或者任何受一般招标或通用广告邀请出席者的研讨会或会议；

(e)它同意 Canadian Natural 在其记录上注明或向任何过户代理人或受托人发出指示 Medium 定期票据，以实施此处规定的转让限制；以及

E-4

(f)它理解并承认，它作出此处包含的陈述、保证和协议的目的是 加拿大自然公司和交易商在确定其资格或（如果适用）根据本协议签订合同购买中期票据的 其他人的资格（如果适用）时可以依赖这些陈述、保证和协议；以及

8.只要根据第144A条在美国出售的任何中期票据是已发行的，并且是《美国证券法》第144 (a) (3) 条所指的 “限制性证券”，Canadian Natural 应：

(a)利用《美国交易法》第 12g3-2 (b) 条规定的豁免；

(b)根据《美国交易法》第 13 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交报告和其他信息；或

(c)应持有人的要求，向中期票据的任何持有人和该持有人指定的中期票据的任何潜在购买者提供根据《美国证券法》第144A (d) (4) 条要求交付的信息（因此 ，只要该要求是允许中期票据持有人根据第144A条进行转售所必需的）。

D.经销商的陈述、保证和契约

每位交易商单独但不共同陈述、担保、 契约，并同意加拿大自然公司：

1.交易商没有发行或出售任何中期票据，也不得提出出售任何中期票据，但 (i) 根据S法规第903条进行离岸交易 或 (ii) 根据下文规定的第144A条在美国境内进行的交易除外。 因此，交易商、其关联公司或任何代表其行事的人（允许向美国合格的 机构买家转售的情况除外）均未提出或应提出 (i) 任何出售要约或任何邀请 在美国购买任何中期票据，或向美国人或为其账户或利益出售任何中期票据，(ii) 任何出售此类证券 发给任何买方，除非在买入订单发出或将要发出买入订单时，买方在美国境外，或者 这样交易商、关联公司或代表其行事的人有理由认为该购买者在美国境外，或者 (iii) 美国与中期票据有关的任何定向销售努力；

2.除非与其关联公司、任何销售公司或事先获得Canadian Natural的书面同意，否则交易商尚未就在美国发行中期 票据达成任何合同安排，也不得签订任何合同安排；

3.为了Canadian Natural的利益，经销商应要求其关联公司和销售经销商集团的每位成员同意 遵守本附表 E 的规定，并应尽最大努力确保销售经销商集团的每位成员遵守 本附表 E 的规定，就好像这些条款适用于该关联公司或销售经销商集团成员一样；

4.交易商不会在分销合规期到期之前发行或出售任何中期票据（无论是 不是其未售配股的一部分），除非根据S法规第903条或第904条（如适用）的规定， 根据《美国证券法》注册中期票据或《美国证券法》注册要求的可用豁免 ；

5.交易商应向每家在分销合规期内向其出售中期票据的 获得销售优惠、费用或其他报酬的关联公司、销售公司或其他人发送一份确认书或其他通知，说明根据S法规第903 (b) (2) 条，对在美国或向美国人账户 或受益的要约和销售此类证券的限制 ；

E-5

6.交易商有合理的理由相信，并且确实相信 各州的每位受要约人和每位中期票据购买者都是或正在为合格机构买家的美国人的账户或利益行事；

7.除非符合所有适用的美国州证券法和所有适用的美国经纪交易商 要求，否则交易商及其任何关联公司或代表其行事的人员均未发行或出售任何中期票据 ；

8.交易商不得直接或通过其任何关联公司通过任何形式的一般性招标或一般广告，或以任何涉及《美国证券法》第4 (a) (2) 条所指的公开发行 的方式在美国征求中期票据 的要约或要约出售；

9.交易商和Selling Dealer Group的成员应仅向他们合理认为符合第144A条要求且符合美国任何适用的州证券法律的合格 机构买家索取（并应促使其关联公司征求）美国中期 期票据的报价，前提是在此类出售之前交易商应向每位此类买家提供一份美国配售 备忘录的副本；

10.交易商应告知（并促使其发行或出售中期票据的关联公司告知）美国中期 票据的所有购买者，中期票据过去和将来都不会根据《美国证券法》注册，而是在没有根据《美国证券法》第144A条注册的情况下出售给他们；

11.在美国发行中期票据的私募备忘录应包含令加拿大自然和交易商满意的形式和 实质内容的披露；

12.每位交易商应通过其美国子公司向美国每位购买中期票据的人交付美国发行的私募备忘录和 招股说明书的副本；

13.在任何特定中期票据的出售结束时，如果交易商已在美国发行或出售中期票据 或出售了中期票据，则交易商及其美国子公司应以惯常形式和实质内容交付一份关于在美国发售和出售中期票据的方式的证书，该证书应符合 Canadian Natural 的惯常形式和实质内容；

14.在美国出售的任何中期票据应首先由交易商（或其美国子公司）作为本金购买 ，然后根据本附表 E 的规定在美国转售。根据本附表 E，交易商（或其美国子公司）应 仅购买其在美国收到合格机构买入订单的中期票据并支付购买的款项中期票据，双方的意图是，交易商 （或其美联运）各州（附属机构）或卖出交易商集团的任何成员在 “无风险 本金交易” 中购买和出售此类中期票据，该术语定义见第144A条第 (a) (5) 段；以及

15.在美国已经或将要发行、出售、出售或出售中期票据的交易商的每个美国子公司 都是美国证券交易委员会正式注册的经纪交易商，在作出此类陈述之日是金融业监管局 的成员，信誉良好。

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