IDEX CORPORATION 伊利诺伊州诺斯布鲁克 IDEX 管理层激励薪酬计划于 2022 年 1 月 1 日生效,经修订并于 2023 年 6 月 21 日重报 1。目的。IDEX管理激励薪酬计划(以下简称 “计划”)的目的是向IDEX公司、特拉华州的一家公司(“公司”)或其任何子公司的某些关键员工提供激励和奖励,他们通过其发明、能力、行业、忠诚度或卓越的服务为企业的利润做出贡献,让他们参与这一成功。该计划的主要目标是:• 通过关注一些推动公司整体业绩的定量和定性指标,有效提高所需的组织绩效水平。• 确保全公司举措的问责制、支持和实现。• 为支持多业务部门活动提供杠杆作用,利用各部门之间和新成立的小组内部的协同效应。• 提高表现最佳者的奖励和留住率。2.定义。本计划中无论何处使用以下术语,除非上下文另有明确说明,否则其含义应如下所示。单数代词应包括上下文所示的复数形式。(a) “适用的会计准则” 是指美国公认的会计原则、《国际财务报告准则》或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。(b) “奖励” 是指根据本计划作出的裁决。(c) “奖励年度” 是指公司的财政年度。(d) “董事会” 指公司的董事会。(e) “控制权变更” 是指 (a) 在12个月内构成管理或控制权变更的任何交易或一系列交易的完成,其中 (i) 公司当时已发行普通股中至少有51%(用于现金、财产(包括但不限于任何公司的股票)或债务或其任何组合)由公司赎回或由任何人购买,公司或实体,或兑换任何其他公司的股份,无论是否隶属于该公司公司,或此类赎回、购买或交换的任意组合,或 (ii) 公司至少 51% 的资产由任何个人、公司或实体购买,无论是否与公司有关联,以换取现金、财产(包括但不限于任何公司的股票)或债务或其任何组合,或 (iii) 无论公司是否幸存者,公司都与另一家公司合并或合并(任何仅以更改公司为目的的此类交易除外)住所或不改变附录 10.1 的最终受益所有权


2. 公司的股权),或 (b) 构成此类管理层或控制权变更的任何此类赎回、购买、交换、变更、交易或一系列交易、收购、合并或合并的任何实质性等价物。就本文而言,“控制” 一词应具有经修订的1934年《证券交易法》及其相关法规所赋予的含义,“管理” 一词是指公司的首席执行官。就上文 (a) (ii) 条而言,或就上文 (b) 条而言,公司应被视为合并包括所有子公司和其他关联公司或其他实体,其效力与分支相同。(f) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。(g) “薪酬委员会” 是指董事会的薪酬委员会。薪酬委员会应由至少两人组成,根据纽约证券交易所(或交易公司股票的其他主要证券市场)的规定,每人都有资格担任非雇员董事和 “独立董事”;前提是薪酬委员会采取的任何行动都必须有效和有效,无论采取此类行动时的薪酬委员会成员后来是否被确定不符合规定的成员资格要求在此或以其他方式提出薪酬委员会的任何章程中都有规定。如果薪酬委员会不复存在且董事会没有任命继任委员会,则提及薪酬委员会应指董事会。(h) 对于居住在美国的参与者来说,“残疾” 是指参与者有资格根据公司的长期伤残保险计划领取长期伤残补助金,该计划可能会不时修订,或者对于非美国的参与者,有资格根据政府赞助的社会保障计划获得长期残疾补助金。(i) “员工” 是指公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工。(j) “不当行为” 由薪酬委员会或其代表自行决定,包括:盗窃、挪用公款、欺诈、不诚实、挪用、不支付对公司的任何债务、违反信托义务、严重违反公司既定政策或程序、未经授权披露任何公司商业秘密或机密信息、任何构成不公平竞争的行为或诱使任何客户违反与公司签订的合同。(k) “参与者” 是指薪酬委员会不时选出参与特定奖励年度计划的任何符合条件的员工,其中可能包括但不限于高管、主要执行办公室管理员工、业务部门领导和直接向业务部门领导汇报的员工、其他在发展、行为或管理或运营单位中担任特殊责任和信任的关键管理或专业员工。(l) “绩效标准” 是指薪酬委员会为确定参与者在绩效期内的绩效目标或绩效目标而可能选择的标准(和调整)。


3 (i) 用于制定绩效目标的绩效标准可能包括但不限于以下内容:净收益(利息、税项、折旧和摊销之前或之后)、经济增值(由薪酬委员会确定)、销售或收入、净收入(税前或税后)、营业收益、现金流(包括但不限于运营现金流和自由现金流)、现金流回报率资本、净资产回报率、股东权益回报率、资产回报率、收益率资本、股东回报、销售回报率、毛利率或净利润率、生产率、支出利润率、运营效率、客户满意度、营运资金、每股收益、每股股票价格和市场份额,以及环境、社会和治理指标或举措,其中任何一个都可以用绝对值来衡量,也可以与任何增量增长或改善进行比较,也可以与同行群体的业绩或市场绩效指标或指数进行比较来衡量。(ii) 薪酬委员会应自行决定选择与每个绩效目标相关的绩效标准。薪酬委员会可自行决定对绩效目标所依据的一项或多项绩效标准进行一项或多项调整。此类调整可能包括但不限于以下一项或多项:(i) 与会计原则变更相关的项目;(ii) 与融资活动有关的项目;(iii) 重组或生产力举措的费用;(iv) 其他非经营项目;(v) 与收购有关的项目;(vi) 与公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营相关的项目;(vii) 与处置有关的项目某项业务或某项业务的分部;(viii) 与已终止业务相关的项目根据适用会计准则,不符合业务分部的资格;(ix)业绩期内发生的任何股票分红、股票分割、合并或股票交换的项目;(x)任何其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目;(xi)与异常或特殊公司交易、事件或发展有关的项目,(xii)与收购的无形资产摊销有关的项目;(xiii)不属于该范围的项目公司的核心持续业务活动;(xiv) 与收购过程中的研发相关的项目;(xv) 与税法变更有关的项目;(xvi) 与重大许可或合伙安排有关的项目;(xvii) 与资产减值费用有关的项目;(xviii) 与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目;或 (xix) 与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业状况变更有关的项目。(m) “绩效目标” 是指绩效期内薪酬委员会根据绩效标准以书面形式确定的绩效期目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准,绩效目标可以用公司的整体绩效或部门、业务部门、平台或个人的绩效来表达。(n) “绩效期” 是指薪酬委员会可能选择的一个或多个期限,其持续时间可能不同且重叠,在此期间


4 将衡量一个或多个绩效目标的实现情况,以确定参与者获得奖励的权利和奖励的支付。(o) “退休” 是指雇员在被公司收购后在公司或子公司累积至少五年服务时或之后终止服务,并且年满至少50岁,前提是雇员的年龄和服务年限之和至少为70岁。(p) “子公司” 是指任何 (i)《守则》第 424 (f) 条以及根据该条颁布的任何适用法规所定义的 “子公司”;(ii) 公司或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有大部分已发行表决权或投票权的合伙企业、协会或其他商业实体;或 (iii) 其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体成为薪酬委员会的 “子公司”,由薪酬委员会自行决定。(q) “目标奖励金” 是指如果每个绩效目标都达到 100%,则向参与者支付的奖励。(r) “服务年限” 是指参与者在公司或其任何子公司连续工作的整整年数。3.管理。解释、解释和管理本计划的全部权力和权力应属于薪酬委员会。薪酬委员会的决定应为最终决定,具有决定性,对各方具有约束力,包括但不限于公司、任何子公司、股东和员工。4.资格。所有现任和未来的员工都有资格被薪酬委员会选中,根据本计划获得奖励。薪酬委员会有权和完全自由裁量权选择符合条件的员工来获得奖励,并为每位参与者确定每项奖励的条款和条件以及金额。5.参与。根据本计划的规定,薪酬委员会可以不时从符合条件的员工中选出应向其发放奖励的员工,并应确定每项奖励的性质和金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。6.付款。(a) 除非本协议另有规定或薪酬委员会另有规定,否则参与者(根据适用的工资法或劳动法或任何其他法律或合同要求或义务)如果参与者在奖励年度的10月1日不是员工,在奖励支付之日之前没有持续工作,也没有达到绩效标准,也无权以其他方式获得奖励。(b) 任何绩效期的奖励应在适用的绩效期结束后尽快以一次性现金支付的方式支付。应发放奖励,并应通知参与者,并立即支付奖励,无论如何,不迟于次年的 3 月 15 日


5 绩效期终止的奖励年度,但须遵守本协议规定的条件。7.奖项。(a) 薪酬委员会可以为每项奖励制定时间表或其他单独的书面协议,其中应规定每项奖励的绩效目标、最高付款额以及薪酬委员会确定的适用于该奖励的其他条款和条件,这些条款和条件与计划条款不一致。每位参与者的目标奖励可以在该参与者与公司或其任何子公司之间的附表或单独的书面协议中列出。(b) 通常,每个奖励年度,薪酬委员会可以制定绩效目标。薪酬委员会可能会改变绩效目标、绩效期的持续时间以及参与者、奖项与奖项之间的权重,以及不同奖项年度的权重。(c) 薪酬委员会应根据每个绩效目标的实际实现情况和为该目标设定的权重,为每项奖励确定该参与者在特定绩效水平上支付的目标奖励的百分比。与实现任何绩效目标有关的所有决定都将由薪酬委员会作出。无论任何奖励有条款或实现任何绩效目标,薪酬委员会都可以在实现适用的绩效目标后调整根据此类奖励应支付的金额。(d) 如果参与者在绩效期内加薪,则可以按比例分配奖励金额以反映变动。但是,在奖励年度的4月2日(4月1日或之前生效)之前,基本工资的任何变动都将被视为基本工资,以计算激励措施。此外,如果参与者以不同的目标奖励调到另一个职位或调到不同的业务部门,则可以按比例分配奖金计算,以分别反映不同的目标奖励和不同的单位目标衡量标准。(e) 对于薪酬委员会就任何绩效目标设定的最低、目标和最高门槛(如果有)之间的绩效,薪酬委员会可以将获得的相应奖金百分比进行插值。可以根据固定汇率假设列报结果, 以便将国际地点的结果包括在内, 并在适用的货币中立基础上予以考虑. 8.全权奖金池。在任何奖励年度,薪酬委员会都可以设立一个全权奖金池,用于奖励参与本计划的关键员工,其金额高于其各自的奖励,以表彰他们的出色表现或特殊情况。从该全权奖金池中发放的奖励可能基于公司首席执行官和其他在公司内担任高级管理职位的人提出的建议,此类建议有待薪酬委员会的审查。为特定奖励年度建立自由裁量奖金池不应假设必须发放全部或任何特定金额的此类全权奖金池。


6 9.Clawback。(a) 根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条,在不违反任何适用法律的情况下,公司保留在薪酬委员会确定以下内容后,向现任和/或前任董事和执行官追回(“回扣”)任何错误获得的基于绩效的薪酬(包括股票奖励)的权利:(i)重报了公司的财务状况,由于严重不遵守任何财务报告要求,(ii) 需要收回的现金激励或股权薪酬是根据随后重报的财务业绩计算的,或其已实现价值受到其影响;(iii) 现金激励或股权薪酬的价值本来低于根据正确的财务业绩实际发放或支付的薪酬;(iv) 受计算影响的工资是在确定必要的重报后的三年内获得或发放的。(b) 尽管本计划有任何其他相反的规定,但如果确定参与者犯有不当行为,薪酬委员会可决定:(i) 参与者将来不得根据本计划获得任何奖励;(ii) 在适用法律允许的范围内,每种情况下,参与者的任何未偿奖励均应被暂停、减少、取消或没收;或 (iii) 公司可以要求退款已分配给参与者的任何现金收益的参与者在适用法律允许的范围内尊重裁决。本第 9 节中任何被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行的条款,均应以有效和可执行的方式解释或限制,并且最接近此类无效或不可执行条款所预期的业务目标,同时不使本第 9 节的其余条款失效或无法执行。薪酬委员会拥有根据所有法规修改, 解释和执行第9条的专属权力. 10.死亡、残疾和退休。尽管有本计划第6(a)条的规定,但如果参与者死亡、残疾或退休,参与者将获得按其受雇于公司或其任何子公司的绩效期(以最接近的整月计算)按比例分配的奖励。除非薪酬委员会另有决定,否则按比例分配的奖励将基于在发生死亡、残疾或退休的绩效期结束之前的实际业绩(任何基于绩效的个人绩效目标均按目标水平支付)。按比例分配


7 绩效期结束后,应向其他计划参与者支付奖励和奖金。为避免疑问,在业绩期结束之前因死亡、残疾或退休以外的任何原因离开公司或其任何子公司的参与者无权根据本计划获得任何补助。11.控制权变更。如果公司的控制权发生变更,除了裁决条款所要求或授权的任何行动外,薪酬委员会还可自行决定采取以下任何行动,但须根据守则第409A条进行任何必要的延期,以此确保参与者的公平和公平待遇:(a) 加快归属期限,或就任何未偿还的裁决收取任何款项,或 (b) 调整或修改薪酬委员会认为适当的杰出奖项,以维护和保护此类控制权变更后参与者的权益。薪酬委员会批准的任何此类行动均具有决定性,对公司和所有参与者具有约束力。12.终止和修订。薪酬委员会有权随时修改、暂停或终止本计划。公司首席执行官或首席人力资源官有权修改本计划,包括在必要时采用当地附录,以遵守当地法律。未经参与者同意,终止或修改本计划不得对参与者在先前授予该参与者的奖励下的权利产生不利影响,除非适用法律要求终止或修改,或者薪酬委员会在授予奖励时明确保留进行此类修改的权利。13.转账限制。任何奖励中参与者的任何权利或利益均不得质押、抵押或抵押给公司或子公司以外的任何一方,也不得受该参与者对公司或子公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除非薪酬委员会另有规定,否则参与者不得分配、转移或以其他方式处置任何奖励,除非根据遗嘱、血统和分配法或根据薪酬委员会不时批准的受益人指定程序。14.没有资金的计划。该计划将没有资金。参与者除了作为公司及其子公司的有担保普通债权人外,在本计划下没有任何权利。本计划或任何奖励计划、协议或其他类似文件中包含的任何内容均不得视为为任何参与者的利益创建任何形式的信托,也不得被视为在公司与任何参与者之间就公司的任何资产建立任何信托关系。15.杂项。(a) 每当根据本计划支付款项时,公司和/或子公司都将从中扣留足以满足与之相关的任何适用的政府预扣税要求的金额。(b) 如果参与者死亡,则其未付的奖励(如果有)应根据适用的受益人或信托安排(如果有)中规定的条款支付并交付给其法定代表人或具有管辖权的法院确定的有权获得奖励的人。此类未付的赔偿金(如果有)可以按以下方式支付


8 由公司自行决定,但须经薪酬委员会批准。(c) 本计划或与本计划或任何奖励相关的任何其他文件中包含的任何内容均不赋予任何人(包括但不限于任何员工或参与者)保留在公司或子公司的雇用或其他服务中的任何权利,也不得构成任何合同或以任何方式限制公司或子公司更改该人的薪酬或其他福利的权利。此外,本计划或与本计划或任何奖励相关的任何其他文件中包含的任何内容均不得以任何方式限制公司或任何子公司随时以任何理由解雇任何员工或参与者的权利,无论是否有理由或通知。16.管辖法律。本计划和所有奖励应根据特拉华州法律解释并受其管辖。17.可分割性。本计划的条款应被视为可分割, 任何条款的有效性或不可执行性均不得影响本计划其他条款的有效性或可执行性. 18.生效日期。本计划自2022年1月1日起生效,并于2023年6月21日修订和重申。