附录 3.2

博兹艾伦汉密尔顿控股公司

修订和重述的章程

由于 2023 年 7 月 26 日通过

目录

博兹艾伦汉密尔顿控股公司
经修订和重述的章程

于 2023 年 7 月 26 日通过

第一条

股东会议

第 1.01 节 年会。Booz Allen Hamilton Holding Corporation（“公司”） 股东年会应每年在特拉华州内外举行，或通过远程 通信，在该日期和时间在特拉华州内外举行，以选出董事（各为 “董事”）和进行其他业务的交易，如可以不时通过公司 董事会（“董事会”）的决议确定，并在通知或豁免中列出会议通知，除非在遵守本章程第1.11条和公司注册证书的前提下，股东根据不时修订的特拉华州通用公司法（“DGCL”）以书面同意的方式选举董事 。

第 1.02 节 特别会议。

(a) 根据当时在任董事总数的大多数通过的董事会决议 ，董事会可随时或在董事会的指导下召开 股东特别会议，用于任何目的。根据本第 1.02 (a) 节 召开的任何股东特别会议均应在该决议中规定的日期和时间（如果有）在特拉华州内外的地点（如果有）举行。

(b) 截至目前，拥有不少于25％（合计）普通股（“必要所有权 百分比”）的公司普通股（“普通股”）持有人向 公司秘书提出书面请求（“特别会议请求”），应由董事会召集或根据董事会的指示召开 股东特别会议此类请求的日期，以及谁遵守了 本章程 第 1.02 (c) 节规定的要求（该日期，“特别会议申请日期”）。在根据本第 1.02 (b) 节（a “股东要求的特别会议”）召开的任何股东特别大会 上交易的业务应限于 (i) 有效的特别会议请求中陈述的 目的，以及 (ii) 董事会决定在公司特别会议通知中包括 的任何其他事项。根据本第 1.02 (b) 节召开的任何股东要求召开的特别会议 应在特拉华州内外的地点（如果有）举行，也应在董事会确定的日期和时间举行。就本第 1.02 (b) 节而言，股东应被视为只拥有 持有 (1) 与此类股份相关的全部表决权和投资权以及 (2) 这些 股票的全部经济权益的普通股；前提是根据本第 1.02 (b) 节上述第 (1) 和 (2) 条计算的股票数量应 不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何普通股 (x)，(y)该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或 其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期、合约、掉期、销售合同 或其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类票据或协议将与普通股结算或根据普通股的名义金额或价值使用现金， 无论如何，哪种工具或协议都有，或旨在实现，或者如果行使，其目的或效果是 (A) 以任何方式、任何程度或在将来的任何时候减少 该股东或关联公司的全部投票权或指示 对任何此类股票的表决权，或 (B) 在任何程度上套期保值、抵消或改变该股东对此类股票的全部经济所有权所产生的任何收益或损失附属机构。股东是否拥有用于这些目的的任何普通股 的决定应由董事会自行决定并真诚地作出，该决定应是决定性的， 对公司和股东具有约束力。

(c) 特别会议请求无效，也不得举行股东要求的特别会议，除非特别会议 要求：

(i) 由 合计拥有必要所有权百分比的一位或多位股东签署和注明日期；

(ii) 是 并附有：

1. 简要描述希望提交股东要求的特别会议的每项业务事项，以及 在股东要求的特别会议上开展此类业务的原因；

2. 提案或业务的 文本（包括任何提议审议的决议的文本，不得超过 500 字， 如果该事项包括修订本章程的提案，则使用拟议修正案的措辞）；

3. 文件 证据，证明该股东拥有的普通股占截至特别会议 申请日期的必要所有权百分比；

4. 协议，(A) 在股东要求的特别会议举行之日之前继续拥有此类数量的普通股 ，(B) 在必要范围内更新和补充特别会议请求中提供的信息，使其中提供的信息 在股东要求的特别会议（ 的更新和补编在主要地点提交给秘书公司的业务不迟于 的记录日期后的五天股东要求的特别会议），截至股东请求 特别会议之日前不超过 10 天的日期（此类更新和补充文件应不迟于该股东要求的特别会议召开之日前五天在 公司主要营业地点提交给公司秘书）；以及

5. 如果 股东要求的特别会议的目的包括选举一名或多名董事，则根据本章程第 1.12 (a) 节第 (iii) 和 (iv) 段要求在股东提名通知 中列出或包含的信息、声明、 陈述、协议和其他文件；

(iii) 是否与 (1) 与 公司股东在 特别会议申请日期前 120 天内举行的股东大会上投票表决的任何业务项目相同或基本相似（由董事会真诚确定）的任何业务项目无关（而且，就本条款 (iii) 而言，董事的选举应被视为 “类似” 适用于任何涉及董事选举、罢免董事或董事会规模的业务项目，或 (2) 不是 的适当主题股东根据适用法律提起诉讼（由董事会真诚决定）；以及

(iv) 是公司秘书在 (1) 公司下一次 年度股东大会日期前不到 90 天收到的，前提是公司在特别会议请求 日期之前公开宣布了该日期，以及 (2) 前一年年度股东大会一周年。

向公司秘书提交的一份或多份特别会议 书面请求只有在每份书面请求都满足 本第 1.02 (c) 节的要求，并且在最早提出此类请求之日起的 60 天内注明日期并在公司主要 营业地点提交给公司秘书，才构成有效的特别会议请求。特别 会议请求的有效性应由董事会自行决定并真诚地作出，董事会的决定应是决定性的， 对公司和股东具有约束力。

(d) 如果 股东没有 (1) 出席股东要求的特别会议 会议，按照特别会议请求中的规定，向特别会议提交的事项或 (2) 更新 并补充信息，则该股东的特别会议请求应被视为被撤销，则该股东截至特别会议请求之日拥有的所有普通股 根据第 1.02 (c) (ii) (4) (B) 节和 (ii) 普通股 股在特别会议请求中提供包括该股东在 股东要求的特别会议之前的任何时候所拥有的普通股数量与截至特别会议申请日期该股东拥有的普通股数量相比的任何减少。

(e) 任何提交特别会议请求的 股东均可随时通过向公司主要营业地点的公司秘书提交书面撤销 撤销其特别会议申请。如果在撤销（无论是 通过具体的书面撤销还是根据第 1.02 (d) 条被视为撤销）之后，有效的特别会议 请求中未撤销的部分表示所有权低于必要所有权百分比，则该股东应被视为已全部撤回 此类特别会议申请，董事会应有权决定是否继续处理所请求的股东 特别会议，不要求董事会召开会议，也不要求公司召集会议暂停，股东请求 特别会议，无论是否已发出此类特别会议的通知或为此类特别会议征求代理人。

第 1.03 节 通过远程通信参与会议。董事会可自行决定根据 DGCL 的适用条款和任何其他适用法律制定指导方针和程序，让股东和代理股东通过远程通信参加 股东会议，并可决定任何股东大会都不会在任何地方举行，但 只能通过远程通信举行。遵守此类程序和准则的股东和代理股东以及 本来有权在股东大会上投票的股东和代理人应被视为亲自出席并有权在股东大会上投票， 无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行。

第 1.04 节会议通知 ；通知豁免。

(a) 秘书或任何助理秘书应安排以DGCL 允许的方式向有权在该会议上投票的每位记录在案的股东大会发出通知，但 遵守DGCL当时允许的例外情况。通知应具体说明 (i) 此类会议的地点（如果有）日期和时间， (ii) 股东和代理持有人可以被视为亲自出席和 在该会议上投票的远程通信方式（如果有的话）；（iii）确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得通知的股东的记录日期不同 (iv) 就特别会议而言，(iv) 召开该会议的目的 以及 (v) 其他可能的信息法律要求或 董事会、总裁或公司秘书可能认为适当的要求。如果本章程第 1.06 节中提及的股东名单可通过电子网络访问，则会议通知必须说明如何访问股东名单。如果股东大会 仅通过电子通信方式举行，则会议通知必须提供 在会议期间访问此类股东名单所需的信息。如果会议通知是以电子方式发送的，则当通知发送到股东向公司秘书提供的电子邮件地址时，应视为已发出 ，或者根据股东的授权或指示另行指示 。有权 获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会或休会；但是， 董事会可以确定有权在休会或休会会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下， 也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为记录日期休会日期 与休会时根据本协议确定有权投票的股东的固定日期 相同休会会议。

(b) 由股东签署的 书面放弃会议通知或股东通过电子传输方式作出的豁免，无论是在通知中规定的会议时间之前 之前还是之后给出，都被视为等同于通知。无需在豁免通知中具体说明要在任何股东例会或特别会议上交易的业务或目的 。股东出席会议 即免除对此类会议的通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召集或召开为由反对在会议上处理任何业务的 。

第 1.05 节代理。

(a) 有权在股东大会上投票或在没有 会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的每个 股东均可授权他人通过代理人代表该股东行事。

(b) 股东可以通过执行由该股东签署的书面文书，或者通过任何合理的方式（包括但不限于传真签名，包括但不限于传真签名，或者通过传输或授权 授权担任该人代理人的电子传输（定义见本章程第 8.08 节）来授权有效代理人 被指定为代理人的持有人、代理招标公司或类似的授权代理人。通过电子传输的代理人必须 列出或提交信息，从中可以确定电子传输是由股东授权的。 根据本节创作的书面或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品 可以代替或使用原始书面或传输 来代替原始写作或传输 ，前提是此类副本、传真电信或其他复制品是完整原始写作 或传输内容的完整复制品。

(c) 自该代理之日起三年到期后，不得对 委托书进行投票或采取行动，除非该委托书规定了更长的 期限。每份委托书均可由股东随意撤销，除非代理人声明其不可撤销且适用的 法律规定其不可撤销。股东可以通过出席会议并亲自表决来撤销任何不可撤销的委托书，或者 以书面形式提交撤销委托书的文书，或者向秘书提交另一份正式签署的附有日后日期的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

(d) 除了代表董事会行事的股东 以外，任何 股东或实益所有人（如果有），或任何股东关联人（定义见第 1.12 节），直接或间接向其他股东征求代理人，都必须使用 白色以外的代理卡，该代理卡应留给公司独家使用。

第 1.06 节投票 名单。负责公司股票账本的公司高管应在 每次股东大会（以及设定新记录日期的任何续会之前）至少 10 天准备一份有权在会议上投票的 股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及 以每位股东的名义注册的股票数量股东。该清单可以采用任何格式，包括电子格式， 应按照 DGCL 和其他适用法律要求的方式，在会议开始前向任何股东开放，用于与会议相关的任何目的，为期至会议日期前一天，为期至少 10 天。股票账本应是 的唯一证据，证明谁是本节所要求的股东有权审查本节所要求的名单，或者在任何股东大会上亲自投票 或通过代理人投票。

第 1.07 节法定人数。 除非公司注册证书或法律另有规定，否则有权在股东大会上投票的大多数股份 的记录持有人亲自或通过代理人出席应构成 此类会议上进行业务交易的法定人数，但是，如果需要按类别或系列单独进行表决，则所有股份中拥有多数投票权的持有者 以及有权就该事项进行表决、亲自出庭或由代理人代表的该类别或系列的已发行股票， 应构成有权就此类事项采取行动的法定人数.在没有法定人数的情况下，在场的股东 可以按本 章程第1.09节规定的方式，以其多数表决权不时休会，直到达到法定人数出席。

第 1.08 节投票。 除非公司注册证书或法律另有规定，否则每位有权在股东大会上投票的股票记录持有人有权在该会议记录之日 营业结束时，或者 (y) 如果没有确定记录日期，则在当天营业结束时 对公司账簿上以其名义发行的每股股票获得一票 } 在发出会议通知之日之前的下一天，或者如果放弃通知，则在 当天前一天营业结束时这次会议就是在哪一天举行的。除非法律另有要求，否则适用于公司的公司注册证书、本章程、任何证券交易所的规则和 条例，或者根据适用于公司 或其股东的任何其他规则或条例，在有法定人数出席的任何会议上，有权在股东大会上就有关主题进行表决的多数股票 足以在这类会议上进行任何业务 的交易。股东无权在董事选举中累积选票。

第 1.09 节休会。 任何股东大会，无论是否达到法定人数，均可出于任何原因或无理由延期 （包括解决使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障），由会议主席 或通过亲自出席会议或由代理人代表出席会议的多数股票的表决，在同一次会议上重新召开 或其他地点，如果会议的地点（如果有的话）及其日期和时间（以及 方式），则无需通知任何此类延期会议(i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在 会议预定时间内，在用于使股东和代理持有人能够通过 远程通信参加会议的同一个电子网络（如果有）上显示的远程通信（如果有），股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议，或者 (iii) 在根据本章程第 1.04 条发出的会议通知中规定，除非 休会时间超过 30 天或者为休会后的休会确定新的记录日期，在这种情况下，根据本章程第 1.04 条，应向每位有权 在会议上投票的记录股东发出休会通知 。在延期会议上，公司可以交易在原始 会议上可能已交易的任何业务。

第 1.10 节组织； 程序；选举检查。

(a) 在 每一次股东大会上，主持人应为董事会主席，如果他或她缺席或残疾，则应由董事会决议选出的主持人。秘书，或在他或她缺席或残疾的情况下，应由助理 秘书（如果有），或者如果没有助理秘书，在秘书缺席的情况下，应由会议主持人的任命者 担任会议秘书。董事会可以为举行股东大会制定其 认为必要、适当或方便的规则或条例。在不违反任何此类规则和条例的前提下，任何会议的主持人 应有权和权力为此类会议制定规则、规章和程序，并采取 中主持者的判断为适当举行此类会议而采取的所有适当行动。此类规则、规章或程序， 无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序 和出席者的安全的规则和程序；(iii) 限制记录在案的股东出席或参加会议 } 公司、其正式授权和组建的代理人或作为公司主持人的其他人会议应决定； (iv) 在规定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及 (v) 对分配给与会者提问或评论的时间 的限制。任何股东大会的主持人，除了做出可能适合会议进行的任何其他 决定外，还应在事实允许的情况下确定并向会议宣布 某件事或事务没有适当地提交会议，如果主持人作出这样的决定，则该主持人 应向会议宣布，任何未适当提交会议的此类事务均不得向会议宣布被交易 或考虑。除非董事会或会议主持人决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

(b) 在 举行任何股东大会之前，董事会可以任命一人或多人担任选举检查员， 并可以指定一名或多名候补检查员，并在法律要求时应任命一名或多名候补检查员。如果董事会如此任命的检查员或候补检查员都无法采取行动，或者如果没有任命任何检查员 或候补检查员，并且法律要求任命检查员，则主持会议的人应指定 一名或多名检查员在会议上行事。不得任命任何董事或董事职位的提名人为 选举的检查员。每位检查员在履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能忠实地履行检查员的职责。检查员应根据适用法律的要求履行职责。

第 1.11 节股东 经书面同意采取的行动。除非公司注册证书中另有规定，否则公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动 只能在正式召开的年度 或特别会议上由股东投票采取，不得经股东书面同意采取。

第 1.12 节 股东提案和提名通知。

(a) 年度 次会议。

(i) 提名 候选人参加董事会选举和股东在年度股东大会上考虑的业务提案 只能按照公司会议通知（或任何补充通知）中的规定提出，(y) 由 或董事会为此目的任命的委员会提出，或 (z) 由董事会为此目的任命的委员会提出公司 谁或哪个 (1) 有权在会议上投票，(2) 及时遵守 本第 1.12 节规定的所有通知程序，以及 (3) 在必要通知送达时和会议当天是登记在册的股东。 股东提案必须构成DGCL规定的公司行动的适当事项。

(ii) 股东提名或股东提案的书面通知 必须在上一年年度股东大会一周年 前不少于 90 天或超过 120 天，提请公司主要营业地点 秘书注意；前提是年会日期提前超过 30 天或延迟自上一年年会的周年纪念日起超过70天，股东的通知 必须不早于该年会前 120 天，也不得迟于该年会前第 90 天营业结束时或首次公开发布 会议日期之日后的第 10 天营业结束时，及时交付。如果在年会上当选董事会成员的董事人数增加，而且 如果公司没有在上一年年会一周年前至少 100 天发布公告提名所有董事候选人或具体说明增加的 董事会的规模，则任何与增加的职位数量相关的股东提名 如果不迟于年会结束时提出，则应被视为及时第二天 天营业，当天发布公开公告点名全部提名人或具体说明增加后的董事会规模首先由公司提名 。登记在册的股东可以提名参加年会选举的被提名人人数（或者 一名或多名登记在案的股东代表受益所有人发出通知，可以集体提名代表该受益所有人参加 年会选举）不得超过该年会上当选的董事人数。

(iii) 股东提名通知 应包括登记在册的股东提议提名参选或连任 董事的每个人，(i) 根据证券交易所 第 14 (a) 条，在 董事选举竞选中征求代理人时要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息经修订的 1934 年法案（“交易法”）以及根据该法颁布的规章制度，(ii) a 书面陈述和由该人签署的协议，根据该协议，该人应声明并同意该人 同意在委托书和随附的代理卡中被指定为被提名人，并且目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事 ，(iii) 该人将遵守 公司所有适用政策的书面陈述，(iv) 该人的书面陈述如果当选，获得在董事会任职所需的所有第三方 同意，包括来自该人任职的任何其他上市公司董事会（如有 适用）（v）描述该人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁要进行的法律诉讼，（vi）描述该人所持的普通合伙或有限合伙企业或类似实体持有的公司证券的任何权益 普通合伙人或实益拥有该普通合伙人的权益合伙企业还是经理、管理成员或受益人 拥有类似实体的经理或管理成员的权益，(vii) 对记录在案的股东 提议提名竞选或连任董事的所有人之间任何重大关系或任何直接 或间接补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的描述，(viii) 该人填写并签署的问卷 }（公司秘书应提供哪份问卷任何登记在册的股东在提出申请后的十 (10) 天内）就此 拟议被提名的背景、经验、资格、证券所有权和独立性、提名所代表的任何其他个人或实体的背景以及公司要求的与适用于公司的法律、规章和法规有关的任何其他信息 以及 (ix) 书面陈述 和协议（在公司秘书应任何人的书面要求提供的表格在提出此类请求后的十 (10) 天 内，该人 (A) 不是也不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方 ，也未向任何个人或实体做出任何承诺或保证 如果当选为公司董事， 将如何就任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票尚未向公司或 (2) 披露任何可能限制或干扰该人当选为 董事后遵守能力的投票承诺根据适用法律，公司负有信托责任，(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、 与未向公司披露的与董事任职或行动有关的任何协议、 安排或谅解的当事方，(C) 以 该人的个人身份如果当选为公司董事，将遵守所有 公开适用的规定披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策以及 公司的指导方针，以及 (D) 承认，严重违反上述任何规定将构成 公司不接受该人提名的理由。股东提案通知应包括对希望提交会议的业务 的简要描述、提案的文本（包括拟议审议的任何决议的文本，不得超过 500 字，如果此类业务包括对公司注册证书和/或章程 的拟议修正案，则包括拟议修正案的文本）、在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益 该记录在案的股东的此类业务，以及受益人所有者及其任何关联公司或关联公司，或代表其提出提案的其他人 （如果有）。

(iv) 关于股东提名或提案的通知 还应载明发出通知的记录在案的股东和提名或提案所代表的受益所有人 （如果有）：

1. 公司账簿和记录上显示的该登记股东的 姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址；

2. 由该登记在册的股东 和该受益所有人实益拥有和记录在案的公司 股本的类别或系列以及数量；

3. 描述该记录在案的股东、任何此类受益所有人、其各自的关联公司 或关联公司、直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何个人或实体（上述各项， “股东关联人”）之间或之间就提议 此类提名或其他业务而达成的任何重大关系或任何协议、安排或谅解，以及任何其他人或个人（包括他们的姓名），包括但不限于 所有物品如果发出通知的登记股东， 该受益所有人或该股东关联人是该规则所指的 “注册人”，而且 拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，则必须根据第 S-K 条第 404 项进行披露；

4. 描述由该登记在册的股东和/或此类 受益所有人或其代表签订的任何协议、安排或谅解（无论结算形式如何，包括任何衍生品、多头或空头 头寸、利润利息、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、 对冲交易以及借入或借出的股份）已经达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是创建 或减轻该记录在册的股东 或任何此类受益所有人或任何此类被提名人对公司证券（“衍生工具 工具”）的股价变动造成的损失、管理风险或收益，或增加或减少其投票权；

5. 在 根据上述第 (4) 条未披露的范围内，公司或其任何 子公司由该记录在案的股东或任何此类受益所有人实益拥有的任何债务的本金，以及发行此类债务所依据的票据 的标题以及由该记录在案的股东 或该受益所有人签订的任何衍生工具的描述公司或任何此类子公司任何债务的价值或支付；

6. 声明，说明是否有任何股东关联人将在年会上提出任何其他提名或提案；

7. 描述普通合伙企业或有限合伙企业或类似实体持有的公司证券的任何权益，其中 被提名人是普通合伙人或实益拥有该合伙企业普通合伙人的权益，或者是经理、管理 成员或实益拥有类似实体的经理或管理成员的权益；

8. 与该股东和该受益所有人（如果有）有关的任何 其他信息，需要在委托书或其他 文件中披露与该提案和/或根据《交易法》第14 (a) 条在选举竞赛中征求代理人 有关的信息；

9. 表示股东是公司股票的记录持有人，有权在该会议上投票，并打算 亲自或通过代理人出席会议提出此类业务或提名；以及

10. 陈述登记在册的股东、受益所有人或任何股东关联人（如果有）是否打算或 是打算 (x) 向选举被提名人或批准或通过该提案所需比例的 公司已发行股本的持有人提交委托书和/或委托书的集团的一员，(y) 以其他方式征求代理人股东支持此类提名或提案，以及 (z) 根据以下规定征求代理人支持任何拟议的 被提名人根据《交易法》颁布的第14a-19条。

记录在案的股东在得知根据本第 1.12 (a) 节提供的通知中提供或要求提供的信息发生任何变化后，应立即通知公司，无论如何都应在两 (2) 个工作日内通知公司； 据了解，提供任何此类更新或补充不应被视为纠正股东的任何缺陷的通知 或以其他方式限制了公司将任何商业提案或被提名人排除在会议之外的权利对此类缺陷的叙述。 股东通知中提供的所有信息在所有重大方面（或者不遗漏使陈述不具有误导性的重要事实 自首次向公司提交之日，截至有权在会议上投票的股东的记录日期 ，以及截至会议前十 (10) 个工作日或 任何休会之日，自前述 提供的日期起，对此类初始股东通知的任何补充均应是真实、完整和正确的句子，以及任何更新或补充只能在股东 事先提交通知以来此类信息发生变化的范围内进行。如果 股东已通知公司其打算 根据《交易所 法》颁布的适用规章制度在年会上提出提案，并且该股东的提案已包含在公司为征求 而编写的委托书中，则该股东应被视为满足了本第 1.12 (a) 节的上述通知要求，则该股东在提名以外的业务方面应被视为满足了上述通知要求 此类年会的代理。

(b) 特别会议。

(i) 只有 此类业务只能在股东特别会议上进行，而这些业务应根据公司根据本章程第 1.04 节发布的 会议通知提交会议。在股东特别会议 上提名候选人参加董事会选举，前提是公司的会议通知 表明会议的目的包括选举董事并规定了董事人数，则只能由公司会议通知（或其任何补编）中的规定，(y) 由 或董事会为此目的任命的委员会提名由公司的任何股东选出，或 (z) 受 本章程规定的约束。只有股东 (1) 根据本章程第 1.02 (c) 条提交了特别请求 ，或 (2) 对于所有其他股东特别会议，(A) 有权在会议上投票，(B) 及时遵守通知，股东才可以在特别会议上提名候选人 （“股东提名”）本 第 1.12 (b) 节第 (ii) 段规定的程序，以及 (C) 是送达所需通知时和会议之日的登记股东。

(ii) 股东提名的书面通知 必须 (i) 对于股东要求的特别会议，根据本章程第 1.02 (c) 节，或 (ii) 对于所有其他股东特别会议，在会议日期前不超过 120 天在公司主要营业地点提请秘书注意 ，而不是 迟于会议前第 90 天晚些时候的营业结束时间或 最后一次公告发布后的第 10 天营业结束时公司公布此类会议的日期，以及公司公开宣布董事会提名 将在该会议上当选的候选人，并且必须遵守本章程第 1.12 (a) (iii) 和 (iv) 节的规定。 除股东要求的特别会议外，如果股东已通知公司 他或她打算根据《交易法》颁布的适用规则和 条例在该特别会议上提出提名以外的提案，则股东应将其视为满足了本第 1.12 (b) 节的上述通知要求持有人的提案已包含在 编写的委托书中公司将为此类特别会议招募代理人。

(c) 一般情况。

(i) 除根据《交易法》或本章程颁布的任何适用规则或法规中另有明确规定 外，只有根据本第 1.12 节规定的程序被提名的 人才有资格在公司 年度或特别股东大会上当选为董事，并且只有此类业务才能像以前那样在股东大会上进行 按照本第 1.12 节规定的程序举行会议。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外 ，股东大会（以及 在任何股东大会之前，董事会）的主持人应有权和责任 (x) 就提名公司董事会成员候选人以及股东考虑的其他业务提案做出所有必要的决定， 包括提名或任何拟议提交会议的事项是否按照规定的程序提出 在本第 1.12 节中，以及 (y) 如果任何拟议的提名或业务不符合本第 1.12 节， 宣布应无视此类有缺陷的提名或不得交易此类拟议业务，尽管 公司可能已经收到了此类投票的代理人。

(ii) 公司可以要求任何拟议的股东候选人提名人在提出申请后的十 (10) 天内，包括通过面试，提供其可能合理要求的其他信息，包括确定该拟议被提名人的独立性 或该拟议被提名人担任公司董事的资格。如果根据本章程第 1.12 节或第 1.02 节提出提名或提案的 记录的股东（或该股东的合格代表）没有出席提出此类提名或提案的股东大会，则应无视提名 和/或拟议的业务不得按情况进行交易，尽管公司 可能已收到支持该提名的委托书。就本第 1.12 节而言，要被视为 记录股东的合格代表，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在 股东会议上代表该股东作为 股东会议的代理人，该人必须出示此类书面或电子传输文件，或可靠的书面文件在股东大会上复制书面或电子 传输。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求， 如果任何登记在册的股东根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就 拟议被提名人发出通知，但随后未能遵守《交易法》颁布的 第 14a-19 (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条的要求（或者未能及时提供合理的信息）足以让公司确信该股东 符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条要求的证据根据本第 1.12 节），那么 该股东对每位此类拟议被提名人的提名应不予考虑，尽管公司可能已经收到该股东候选人当选 的代理人或选票。如果登记在册的股东、受益 所有者或股东关联人不再打算根据其向公司提出的关于代理招标和遵守第14a-19条的陈述征求代理人，或 未能及时满足第14a-19条的要求，则必须通知公司。如果登记在册的股东、股东代表其发出通知的受益所有人 或任何股东关联人或被提名人违反了本章程所要求的陈述，或者未能遵守本第 1.12 节或适用法律中规定的要求 ，或者向公司提供不完整、虚假或误导性的信息，则该股东不得提出提名（任何被提名人将被取消竞选或连任的资格 ）。如果 股东或实益所有人（如果有）或任何股东关联人打算招募代理人来支持公司被提名人以外的任何董事候选人 ，则除了本第 1.12 节的要求外，该人还应 (a) 在本第 1.12 节规定的时间或交易所规则第 14a-19 条规定的时间之前向公司交付 法案、《交易法》第 14a-19 条和 (b) 所要求的通知和其他信息应不迟于五 (5) 交给 公司在适用会议举行前的工作日，提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求 。

(iii) 就本第 1.12 节而言，“公开公告” 是指 道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向 证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(iv) 尽管 本第 1.12 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》 及其规章制度中关于本第 1.12 节所列事项的所有适用要求；但是，前提是 这些章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规章制度的内容均无意也不得限制任何适用于提名的要求或关于根据本第 1.12 节或本节有待考虑的任何其他事项的提案本章程第 1.02 条以及遵守本章程第 1.12 节 (a) 和 (b) 段或本章程第 1.02 节（如果适用）应是股东提名或提交其他业务的唯一手段（本章程 (a) 和 (b) 段最后一句规定的 、根据和遵守 第 14a-8 条适当提起的业务或提名《交易法》，可能会不时修订）。本第 1.12 节或本章程第 1.02 节中的任何内容均不得被视为影响 (x) 股东根据《交易法》及其规章制度的强制性规定要求在公司的委托书中纳入除提名 以外的提案的任何权利，或 (y) 任何系列优先股的持有人根据公司注册证书 的任何适用条款选举董事的权利相关的优先股证书或名称。

(v) 在任何情况下 年会或特别会议的休会、休会、推迟、重新安排或推迟都不得在发出股东提名或股东提案通知的新时限 （且不延长任何时限）开始，在任何情况下 股东都无权在期限到期后提出额外或替代提名或提案 在本第 1.12 节中规定。

第二条

董事会

第 2.01 节 General 权力。除非法律或公司注册证书另有规定，否则公司的事务和业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力和权力。 董事只能作为董事会行事，个别董事没有这种权力。

第 2.02 节编号 和任期。根据公司注册证书的规定，以及任何 类别或系列优先股的持有人在每次董事选举的股东大会上选举额外董事的任何权利， 前提是有法定人数，每位参选董事的董事都应由该董事选举的多数选票 的投票选出；但是，前提是，董事应通过与选举有关的 票的多数 票的投票选举产生在任何股东大会上，董事 (i) 股东 根据本章程第 1.12 节对股东提名董事候选人的要求，提名某人参加董事会选举，以及 (ii) 该股东在 10 之前尚未撤回此类提名^第四 前一天，即公司首次将此类会议的会议通知邮寄给股东（“有争议的选举”）的日期。 就本节而言，“多数选票” 是指 “赞成” 被提名人 选举的股票数量超过了投票 “反对” 该被提名人当选的股票数量（“弃权” 和 “经纪人 反对票” 不计为 “赞成” 或 “反对” 该董事选举的选票）。

任何现任 董事且在非有争议的选举中未获得多数选票的被提名人必须立即向董事会主席提出辞职，前提是董事会在 选举结果得到认证后接受该辞职。如果有人提出此类辞职，提名和公司治理委员会或董事会指定的另一个 正式授权的委员会应向董事会建议是接受还是拒绝所提交的辞职，或者 是否应采取其他行动。董事会应在选举结果获得认证后的第一次定期会议上考虑提名和公司治理委员会 的建议，就辞职采取行动，并应在向美国证券交易委员会提交的定期或当前 报告中公开 披露董事会的决定（包括拒绝所提辞职的原因，如果适用）。如果董事会接受一名或多名董事的辞职，或者 非现任董事的董事候选人未当选，则董事会可以根据本章程第 2.13 节 填补由此产生的一个或多个空缺，或者根据本章程第 2.02 条缩小董事会规模。

任何 董事根据本条款提出辞职，都不会参与提名和公司治理 委员会的建议或董事会关于所提辞职的决定。如果提名 和公司治理委员会的大多数成员未能在同一次选举中获得多数票，则董事会将任命一个董事会委员会 ，其目的完全是为了审议已提交的辞职，该委员会由根据本条款不要求 提出辞职的一名或多名董事组成，并将向董事会建议是接受还是拒绝辞职。

第 2.03 节 例会。董事会定期会议应在董事会决议不时确定的日期、时间和地点举行。

第 2.04 节 特别会议。每当总裁召集董事会特别会议时，或者，如果他或她缺席或残疾， 由任何副总裁或当时在任的大多数董事召开，则应在相应的 通知或此类会议通知豁免中规定的地点、日期和时间举行。任何业务都可以在特别会议上进行。

第 2.05 节会议通知 ；通知豁免。

(a) 董事会特别会议的通知 应发给每位董事，影响一次或多次例会的日期、时间 或地点的每项决议或其他行动应通知未出席会议的每位董事通过此类决议或其他 行动，但须遵守本章程第 2.08 节。通知应通过个人、电话、邮寄或电子传送方式发出， 发送给每位董事，地址由该董事不时指定给秘书的地址。每份此类通知和确认 必须在会议时间 前至少 24 小时发出（如果是个人送达或送达书面或电子通知，则收到）。

(b) 由董事签署的 书面放弃董事会会议通知或董事通过电子传输方式作出的豁免，无论是在通知中规定的会议时间之前还是之后 ，都被视为等同于通知。董事出席会议即表示免除该会议的通知 ，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召集或召开为由反对在会议上处理任何事务 。

第 2.06 节法定人数； 投票。在董事会的所有会议上，授权董事总数的大多数出席应构成业务交易的法定人数 。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席任何有法定人数出席的会议的 多数董事的投票应为董事会的行为。

第 2.07 节通信 设备。董事会成员可以通过会议电话或类似的通信 设备参加董事会会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，根据本 规定参加会议应构成亲自出席该会议。

第 2.08 节休会。 召开任何会议时，无论是否有法定人数，会议主持人或出席会议的大多数董事均可将 董事会的任何会议延期至其他日期、时间或地点。除非 (a) 休会时没有宣布休会的 日期、时间和地点，在这种情况下，应向每位董事发出符合本章程第 2.05 节 要求的通知，或 (b) 会议延期超过 24 小时，在 中，第 (a) 应发给那些没有出席休会日期、时间 和地点的董事。

第 2.09 节 Action 不开会。如果董事会所有 成员以书面或电子传输方式同意，并且此类书面、书面或电子传输 已在董事会会议记录中提交，则董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存 ，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 2.10 节条例。 在符合适用法律、公司注册证书和本章程的前提下，董事会可以采用董事会 认为适当的规则和 条例，用于董事会会议的举行以及公司事务和业务的管理。董事会可从其成员中选出一名主席和一名或多名副主席主持会议 并履行理事会可能指定的其他职责。

第 2.11 节董事辞职 。任何董事都可以随时通过提交电子文件或向总裁或秘书提交由该董事签署的书面辞职通知 来辞职。此类辞职应在交付时生效，除非辞职指明 较晚的生效日期或在特定事件发生时确定的生效日期。

第 2.12 节 董事的免职。董事只能按照公司注册证书中的规定被免职。

第 2.13 节空缺职位 和新设立的董事职位。在任何类别或系列优先股（如果有）的持有人有权根据公司注册证书（包括其下的任何指定证书）选举额外董事的前提下，由于任何董事死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职或任何其他 原因而导致的董事会任何 空缺只能由当时董事总数的多数赞成票填补在职，即使少于 法定人数，或者由唯一剩下的董事担董事。当选填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至 下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她去世、 残疾、辞职、取消资格或免职。

第 2.14 节 Di董事 ctor 费用和开支。董事会应不时确定每位董事有权获得的服务补偿金额（如果有）。公司将要求向每位在董事会任职的非雇员董事报销 所有合理的自付费用以及他或她因此类服务而产生的费用。

第 2.15 节 对账目和报告等的依赖 董事本人或董事会指定的任何委员会的成员，在履行职责时，应真诚地依靠公司的记录以及公司任何高管或雇员或董事会指定的委员会向公司提供的信息、意见、报告 或声明， 该成员合理认为属于该其他人的专业人员或专家范围内的任何其他人能力 以及谁由公司或代表公司以合理的谨慎态度选出。

第三条

委员会

第 3.01 节委员会的指定 。董事会应根据适用法律、法规或证券交易所规则的要求指定委员会， 并可指定其认为必要或适当的其他委员会。每个委员会应由相应数量的董事组成， 具有适用的法律、法规或证券交易所规则可能要求的资格，或者董事会可能不时确定 ，并且在董事会决议授予该委员会的范围内，拥有和可以行使董事会在管理 公司业务和事务方面的所有权力和权力，其授权应包括所有此类权力和 适用法律、法规或证券交易所规则可能要求的权限。任何委员会均无权或权力 以 (a) 批准、通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外） ，(b) 通过、修改或废除法律或公司注册证书可能排除的任何章程 或 (c)，以及除非董事会授权，否则任何委员会均不得将其任何权力 或权力委托给小组委员会。

第 3.02 节成员 和候补成员。每个委员会的成员和任何候补成员应由理事会选出。理事会可规定 成员和候补成员随意任职。候补委员可在委员会任何会议上接替缺席或被取消资格的 成员。候补委员应收到委员会会议的所有通知，可以出席 委员会的任何会议，但只有当候补委员缺席或被取消资格时，才能计入法定人数并投票。 任何委员会的每位成员（和每位候补委员）只能任职到他或她因任何原因停止董事之前，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

第 3.03 节委员会 程序。每个委员会的法定人数应为其成员的过半数，除非委员会只有一名或两名成员，其中 的法定人数应为一名成员，或者除非董事会规定的法定人数更高。出席达到法定人数的会议的过半数委员会成员 的投票应为委员会的行为。每个委员会应定期保存 会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会应为 适用法律、法规或证券交易所规则要求的每个委员会通过章程，可以为任何其他委员会通过章程，也可以为任何委员会的政府通过与本章程或任何此类章程条款不一致的其他规则和 条例，每个委员会 可以通过自己的政府规章制度，前提是与这些章程或任何章程不一致或董事会通过的其他规则和 条例。

第 3.04 节 会议和委员会的行动。除非这可能与适用法律、法规或证券交易所规则所要求的任何委员会章程的条款不一致，否则每个委员会的会议和行动应受本章程以下各节的规定管辖，举行和采取 ，此类章程被视为指委员会 及其成员，代替董事会及其成员：

(a) 第2.03节（就例会的地点和时间而言）；

(b) 第2.04节（关于特别会议）；

(c) 第2.05节（关于通知和免除通知）；

(d) 第 2.07 和 2.09 节（关于电话通信和不举行会议的行动）；以及

(e) 第2.08条（关于休会及休会通知）。委员会特别会议也可以根据董事会的决议召开。

第 3.05 节：辞职 和撤职。任何委员会的任何成员（和任何候补成员）均可随时通过提交电子 传送文件或向主席或秘书提交由该成员签署的书面辞职通知来辞去该职务。此类辞职 应在交付时生效，除非辞职指定更晚的生效日期或在特定事件发生 时确定的生效日期。董事会可随时将任何委员会的任何成员（和任何候补成员）免去该职务， 无论有无理由。

第 3.06 节空缺职位。 如果任何委员会因任何原因出现空缺，只要达到法定人数 ，其余成员（和任何候补成员）可以继续行事。委员会空缺只能由董事会填补。

第四条

军官们

第 4.01 节官员。 董事会应选举一名总裁和一名秘书担任公司官员。董事会还可以选举一名财务主管、一名或多名副总裁（其中任何一位或多位可以被指定为执行副总裁或高级副总裁）、助理秘书和 助理财务主管，以及董事会可能确定的其他高级管理人员和代理人。此外，董事会可不时将 任命下属官员或代理人的权力委托给任何官员，并规定他们各自的权利、任期、权限 和职责。任命官员的任何行动都可能被董事会的行动所取代。同一 人可以担任任意数量的职务，但一个人不得同时担任总统和秘书一职。任何官员都不必担任 公司的董事。为避免疑问，“副总裁” 一词是指董事会选为副总裁的官员 ，不包括雇佣头衔为 “副总裁” 的公司任何员工，除非该人 已根据这些章程当选为公司副总裁。

第 4.02 节选举。 除非董事会另有决定，否则公司的高级管理人员不必在规定的任期内当选，而是应按董事会的意愿任职，或按每位高级管理人员和董事会可能商定的任期任职。根据第 4.01 节规定的授权任命的官员和代理人 （或者，如果是代理人，则按照第 4.06 节的规定） 的任期应由任命官员不时决定。每位官员应任职 ，直到其继任者当选或被任命并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。 未能选举高级管理人员不得解散或以其他方式影响公司。

第 4.03 节补偿。 公司所有高级管理人员和代理人的工资和其他薪酬应由董事会确定，或按照董事会规定的方式 确定。

第 4.04 节免职 和辞职；空缺。董事会可随时出于理由或无故将任何官员免职。根据第 4.01 节的规定，任何被授予 任命下属官员和代理人的权力的官员均可随时出于或无缘无故地罢免该类 官员任命的任何下属官员或代理人。任何高级职员或代理人都可以随时辞职，方法是向董事会或总裁提交辞职通知，由该官员签署的 书面辞职，也可以通过电子传输。除非其中另有规定，否则这种 辞职应在交付后生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或 其他原因出现的任何空缺均可由董事会或任命以前担任该职位的人的高管（如果有）填补。

第 4.05 节权限 和官员的职责。公司高管应拥有法律要求的权力，并应行使法律可能要求的权力和履行职责 (a)，(b) 在不违反本章程规定的法律或本章程的范围内，(c) 在 不违反董事会决议可能规定的法律或本章程的范围内，以及 (d) 在 与上述任何一项不一致的范围内，可以由任命官员就根据第 4.01 节下放的权力任命的下属官员指定。

第 4.06 节总统。 总裁应主持他或她出席的所有股东和董事会议，应担任公司的首席执行官 ，应全面控制和监督公司的政策和运营，并应确保 董事会的所有命令和决议均已生效。他或她应管理和管理公司的业务 和事务，还应履行通常与 公司首席执行官办公室有关的所有职责和所有权力，包括但不限于DGCL下的权力。他或她有权以 公司的名义并代表 签署支票、订单、合同、租约、票据、草稿以及与公司业务 有关的所有其他文件和文书。除非董事会另有决定，否则他或她有权安排雇用或任命 公司业务开展可能需要的员工（总裁除外）或代理人， 确定他们的薪酬，罢免或暂停该雇员或任何官员雇用或任命的任何代理人，或者暂停董事会任命的任何 代理人的职务。如果没有选出财务主管，则总裁应拥有财务主管的职责和权力，并应拥有 董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第 4.07 节 副总统。除非董事会另有决定，否则如果选出了一位或多位副总裁，每位副总裁应 履行董事会或总裁不时分配给他的职责和权力。如果 总统缺席或丧失职能，总统的职责应由董事会指定的副总裁行使， 可以由董事会指定的副总裁行使，如果没有这种指定，则由副总裁按当选该职位的资历顺序行使。

第 4.08 节秘书。 除非董事会另有决定，否则秘书应具有以下权力和职责：

(a) 秘书应在为此目的提供的账簿中保存或安排保存股东、董事会及其任何委员会 会议的所有议事记录。

(b) 秘书应促使所有通知根据本章程的规定和法律要求正式发出。

(c) 每当 根据董事会决议任命任何委员会时，秘书应向该委员会的 成员提供该决议的副本。

(d) 秘书应是公司记录和印章的保管人，并安排在公司股票发行之前在代表公司股份的所有证书上贴上该印章（或其传真），以及董事会或公司任何高级管理人员确定应密封签发的所有文件和文书 ，可以（与任何其他受权的 官员一起）签署任何 这种文件或文书, 盖上印章后, 他或她可以证明这一点.

(e) 秘书应妥善保存和归档所有账簿、报告、报表、证书以及法律、公司注册证书或本章程所要求的所有其他文件和记录。

(f) 秘书应负责公司的股票账簿和账本，并应安排保存股票和转让账簿 ，以便随时显示公司已发行和流通的每类股票的数量、 （按字母顺序排列）和此类股票的登记持有人的地址、每位持有人持有的股票数量以及 每个此类持有人成为记录持有人的日期.

(g) 秘书应签署（除非财务主管、助理财务主管或助理秘书已签署）代表公司 份的证书，这些证书的发行应由董事会授权。

(h) 一般而言， 秘书应履行秘书办公室附带的所有职责以及本 章程中可能规定的或董事会或总裁可能不时分配给秘书的其他职责。

第 4.09 节财务主管。 除非董事会另有决定，否则财务主管（如果有）应为公司的首席财务官， 应具有以下权力和职责：

(a) 财务主管应负责和监督公司的款项、证券、收据和支出， 并应保存或安排保存其完整而准确的记录。

(b) 财务主管应促使公司的资金和其他有价值的财物以公司的名义存入董事会或总裁决定的银行或信托公司或银行或其他存管机构，或者 由董事会或总裁授权作出此类决定的公司其他高管。

(c) 财务主管应安排通过支票或汇票（由公司的高级管理人员或代理人 或代理人签署，并以董事会或总裁可能不时确定的方式）向公司的授权存管人 支付公司的款项，并要求提取和保存所有已支付资金的适当代金券。

(d) 财务主管应根据要求向董事会或总裁提交一份关于公司财务状况和 公司交易的报表，如果需要 ，则在股东年会上提交一份完整的财务报告。

(e) 财务主管应有权不时要求公司的所有高级管理人员或代理人提供有关公司任何和所有财务交易的报告或声明 提供他或她可能想要的有关公司任何和所有财务交易的信息。

(f) 财务主管可以签署（除非助理财务主管、秘书或助理秘书已签署）代表公司 股的证书，其发行应由董事会授权。

(g) 一般而言， 财务主管应履行财务主管办公室的所有职责以及本 章程中可能规定的或董事会或总裁可能不时分配给财务主管的其他职责。

第 4.10 节安全性。 董事会可以要求公司的任何高管、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保，其金额和性质由董事会不时确定。

第五条

CAPITAL 股票

第 5.01 节股票证书 ；无凭证股票。公司的股票应以证书表示，除非 董事会通过决议规定，公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证的 股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股票。 以证书为代表的公司每位股票持有人都有权获得一份由总裁或副总裁、 财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书或助理秘书签署的证书，董事会可自行决定 允许无凭证股票的持有人根据要求获得证书 表格中注册的股票数量。在符合适用法律的范围内，此类证书应采用董事会可能确定的公司注册证书 和本章程的形式。

第 5.02 节传真 签名。在法律允许的范围内，本章程第 5.01 节中提及的证书上的任何或所有签名都可以采用传真形式。如果任何已签署证书或其传真签名 的任何高管、过户代理人或注册服务商在该证书签发之前应不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发 ，其效力与他在签发之日是该官员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 5.03 节证书丢失、 证书被盗或销毁。只有在向公司交付该证书的所有者（或其 法定代表）的宣誓书，说明此类指控，以及董事会指定负责向公司赔偿的公司 财务官可能满意的债券或其他承诺后，才可以签发新的证书 取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书因所谓的损失、被盗或毁坏而可能对其提出的任何索赔 任何此类证书或任何此类新证书的签发。

第 5.04 节转让 股票。

(a) 在 向公司或公司的过户代理人交出一份正式背书或附有适当的 继承、转让或转让权证据的股票证书后，公司应向有权获得该证书的人签发一份新证书， 取消旧证书并在其账簿上记录交易。在转让无证书股票后的合理时间内， 公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含根据DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 条要求在证书上列出或陈述的信息 。在 公司注册证书和本章程规定的前提下，董事会可以就公司股份的发行、转让和注册制定其认为适当的其他规章制度。

(b) 公司可以与股东签订其他协议，限制以DGCL未禁止的任何方式 转让公司的股票。

第 5.05 节 注册股东。在妥善交出转让登记证书之前，公司可以将注册所有者 视为完全有权获得股息和其他分配、投票、接收通知、参加会议以及 以其他方式行使该证书所代表的股份所有者的所有权利和权力的人，公司 无义务承认对此类股份的任何公平、实益或合法主张或权益任何其他人，无论公司是否应 通知此类索赔或权益。如果股票转让是为了抵押担保，而不是 绝对的，则在向公司出示 转让证书或要求转让无凭证的股票时，转让人和受让人都要求公司这样做，则应在转让条目中说明这一事实。

第 5.06 节转让 代理人和注册商。董事会可以任命一个或多个过户代理人和一个或多个注册服务商，并可能要求所有代表股票的证书 必须有任何此类过户代理人或注册商的签名。

第六条

赔偿

第 6.01 节赔偿。

(a) 在 General 中。公司应在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内赔偿任何曾经或 是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、 行政还是调查（均为 “诉讼”）的一方的人，因为 (x) 该人正在或正在服役 或已同意服刑作为公司的董事或高级管理人员，或 (y) 该人在担任 公司的董事或高级管理人员期间，现在或曾经任职或已经同意应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、经理 或代理人，或 (z) 该人现在或曾经或已经同意应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的董事、高级管理人员或经理，或因涉嫌采取的任何行动或该人以这种身份省略了该人，并且符合 DGCL 中规定的适用行为标准，或其他适用法律：

(i) 在 提起的诉讼中，针对该人或代表该人实际和合理产生的与 此类诉讼及其任何上诉相关的费用（包括律师费）、判决、 罚款和在和解中支付的款项，但公司提起的诉讼除外，或

(ii) 在 中，公司提起的诉讼或有权获得有利于公司的判决，支付该人或代表该人实际和合理产生的与这些 诉讼及其任何上诉有关的费用（包括律师费）。

(b) 成功辩护的赔偿 。如果公司现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他方式成功为第 6.01 (a) 节中提及的任何诉讼辩护 ，或者为其中任何索赔、问题或 事项进行辩护，则公司应向该人赔偿该人实际合理地为此承担的费用（包括律师费）。

(c) 对受保人提起的诉讼的赔偿 。第 6.01 (a) 条不要求公司就公司现任 或前任董事或高管代表他或她 自己提起的诉讼（或其一部分）向该人提供赔偿，除非该诉讼（或其一部分）已获得董事会的授权，或者所要求的赔偿是根据本章程第 6.03 节的最后一句进行的 。

第 6.02 节预付费用 。公司应预付现任或前任 董事或高级管理人员在最终处置任何诉讼之前为任何诉讼辩护所产生的所有费用（包括合理的律师费），如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则该人承诺偿还该款项。无论公司是否是该诉讼的 当事方，公司均可授权公司的任何法律顾问在任何诉讼中代表该现任或前任董事或高级职员（但须遵守适用的利益冲突考虑）

第 6.03 节赔偿程序 。本章程第 6.01 节规定的任何赔偿或本章程第 6.02 节规定的任何费用预支只能根据寻求赔偿或预付款的人 提交的书面请求（连同支持文件）进行。只有在寻求赔偿的责任和与确定该人是否符合任何适当行为标准有关的诉讼的所有部分 都已成为最终的情况下，个人才能根据本章程第 6.01 条就诉讼寻求赔偿。寻求 赔偿或预支费用的人可以向特拉华州财政法院寻求强制执行该人获得赔偿或预支开支的权利（就像 案一样），前提是申请的赔偿金的全部或任何部分在 90天内没有获得批准，或者在申请的费用预付款的全部或任何部分未在20天内获得批准，此类请求的提交 。该人因成功确立 该人根据本条获得赔偿或预付费用的权利而产生的所有费用（包括合理的律师费），全部或部分也应由公司赔偿 。

第 6.04 节 举证责任。

(a) 在 为执行某人根据本章程第 6.01 条有权获得的赔偿的权利而提起的任何诉讼中，公司有责任证明DGCL或其他适用的 法律规定的行为标准未得到满足。公司（包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问、 或其股东）先前认定索赔人不符合此类适用的行为标准本身并不构成索赔人 不符合适用的行为标准的证据。

(b) 在 为执行个人根据本章程第 6.02 条有权获得的预付款索赔而提起的任何诉讼中，寻求预付款的人 只需要证明他或她已经满足了本章程第 6.02 节明确规定的要求。

第 6.05 节合同 权利；非排他性；生存。

(a) 在本条款以及 DGCL 的 相关条款生效期间，本第六条规定的 补偿和预支费用权利应被视为公司与每位以任何此类身份任职的董事和高级管理人员之间的单独合同权利 ，对这些条款或 DGCL 的任何相关条款的任何废除或修改均不得对任何权利产生不利影响或此类废除或修改时该董事或高级管理人员在以下方面的义务 适用于当时或以前存在的任何事实状况，或者之前或之后提起或威胁提起或威胁提起或威胁提起的任何诉讼，全部或部分基于任何此类事实状况。未经董事或高级管理人员的同意，不得对任何现任 或前任董事或高级管理人员追溯修改这种 “合同权利”。

(b) 本第六条规定的 获得赔偿和预支的权利不应被视为不包括公司现任或前任董事或高级管理人员通过任何协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权获得的任何其他赔偿 或预支费用。

(c) 本第六条向 公司任何现任或前任董事或高管提供的 获得赔偿和预支费用的权利应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

第 6.06 节保险。 公司可以代表任何现在或曾经或已经同意成为公司董事或高级职员 的人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，针对该人或该人 以任何此类身份承担的任何责任，或由该人承担的任何责任购买和维持保险脱离该人的身份，公司是否有权赔偿 该人根据本条规定承担此类责任。

第 6.07 节员工 和代理人。董事会或董事会授权做出赔偿决定的任何高级职员，可在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，以董事会可能确定的方式和责任向 公司任何现任或前任雇员或代理人提供赔偿。

第 6.08 节解释； 可分割性。DGCL 第 145 (h) 或 (i) 节中定义的术语在本第六条中使用 时，其含义与此类章节中规定的含义相同。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本条款或其中任何部分无效， 则公司仍应就任何诉讼、诉讼或诉讼（包括民事、刑事、行政或调查诉讼，包括民事、刑事、行政或调查诉讼，包括由公司或其中的诉讼）支付的费用、费用和开支（包括 律师费）、判决、罚款和为和解支付的款项向公司的每位董事或高级管理人员提供赔偿在本条任何适用部分允许的最大范围内，公司的权利 在适用 法律允许的最大范围内，这不应失效。

第七条

办公室

第 7.01 节 注册办公室。公司在特拉华州的注册办事处应位于公司 公司注册证书中提供的地点。

第 7.02 节其他 办公室。根据董事会可能不时确定的或公司的业务要求，公司可以在特拉华州 内外的其他地点设立办公室或营业场所。

第八条

一般规定

第 8.01 节股息。

(a) 在 遵守任何适用的法律规定和公司注册证书的前提下，董事会可以在董事会的任何例行或特别会议上宣布公司股票的分红 ，也可以根据DGCL和这些章程通过书面同意，任何 此类股息可以现金、财产或公司股票的股份支付。

(b) 董事会 成员或董事会指定的任何委员会的成员本着诚意依靠公司的记录 以及其任何高级管理人员或员工、 或董事会委员会，或任何其他人就董事合理认为属于该他人 专业人员或专家范围内的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述，应受到充分保护能力，以及谁是由公司或代表公司在价值方面以合理谨慎的态度选出的，以及 公司的资产、负债和/或净利润的金额，或与盈余 或其他可以适当申报和支付股息的资金的存在和金额有关的任何其他事实。

第 8.02 节储备金。 可以从公司任何可用于分红的资金中划出董事会 不时认为合适的一笔或多笔储备金，用于支付意外开支、均衡分红、修复或维护 公司的任何财产，或用于董事会可能认为有利于公司利益的其他目的或目的，董事会 也可以类似地修改或取消任何此类储备金。

《仪器》第 8.03 节 执行。除非法律或公司注册证书另有要求，否则董事会或董事会授权的公司 的任何高级管理人员可授权公司的任何其他高级管理人员或代理人以公司的名义签订任何合同或执行和交付 任何文书。任何此类授权必须以书面形式或通过电子传输方式进行， 可以是一般性的，也可以仅限于特定的合同或文书。

第 8.04 节 以股东身份投票。除非董事会决议另有决定，否则总裁或任何副总裁应拥有代表公司出席公司可能持有 股票的任何公司的任何股东大会，并在任何此类会议上或通过行动采取行动、投票（或执行代理人投票）以及亲自或通过代理人行使 与该股票所有权相关的所有其他权利、权力和特权不开会。董事会可不时通过决议 将此类权力和权力（一般或仅限于特定情况）授予任何其他人或个人。

第 8.05 节财年 年度。公司的财政年度应从每年4月的第一天开始（公司的 第一个财政年度除外，该财政年度应从注册之日开始），每种情况均应在3月31日终止。

第 8.06 节封条。 公司的印章应采用通告形式，应包含公司名称、成立年份以及 “公司印章” 和 “特拉华州” 字样。该印章的形式可由董事会更改。 印章或其传真可以通过打印、粘贴或复制印章来使用，也可以以任何其他合法方式使用。

第 8.07 节图书 和记录；检查。除非法律另有要求，否则公司的账簿和记录应保存在董事会不时确定的特拉华州内外的 个地方。

第 8.08 节电子 传输。本章程中使用的 “电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及 纸张的物理传输，它创建的记录可以由接收者保留、检索和审查， 可以通过自动过程直接以纸质形式复制。

第九条

章程修正案

第 9.01 节修正案。 在不违反公司注册证书规定的前提下，(a) 董事会在任何特别会议或例行会议上通过决议 可以修改、修改或废除这些章程，前提是此类会议的通知或豁免通知中包含此类修订、变更或废除的通知 ，或 (b) 在任何例行或特别会议上 的股东在公司 的有表决权股票的至少多数已发行股份投赞成票后获得如果该会议的通知或豁免通知中包含有关修正、修改或废除的通知 ，则在该会议上投票，仅限于此类特别会议。

尽管有上述规定， 对第六条的任何修改、修改或废除均不得对章程在修订、修改或废除之前根据章程存在的任何权利或保护产生不利影响 ，包括董事根据章程就该修正之前发生的任何作为或不作为 享有的任何权利或保护。