正如2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-__________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

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高级排放解决方案有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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8051 E. Maplewood Ave.，210 号套房

科罗拉多州格林伍德村 80111

（主要行政办公室地址，邮政编码）

激励性股票期权奖

激励限制性股票单位奖励

（计划的完整标题）

克莱史密斯

总法律顾问兼秘书

8051 E. Maplewood Ave.，210 号套房

科罗拉多州格林伍德村 80111

(720) 598-3500

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

克里斯塔·汉维

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

罗斯大道 2001 号，2100 套房

德克萨斯州达拉斯 75201

电话：(214) 698-3100

传真：(214) 571-2900

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

o

加速过滤器

x

非加速过滤器

o

规模较小的申报公司

x

新兴成长型公司

¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

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解释性说明

本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）由Advanced Emission Solutions, Inc.（“注册人”）提交，涉及 (i) 公司普通股中最多100万股，面值每股0.001美元（“普通股”），可通过授予股票期权发行；（ii）根据授予限制性股票单位可发行的多达40万股普通股案件，根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条，作为在注册人雇用的激励奖励下达的案件。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息

包含本注册声明第一部分中规定的信息的文件将根据经修订的1033年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定交付给员工。根据S-8表格第一部分的指示，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。此类文件以及根据S-8表格第二部分第3项在本注册声明中以提及方式纳入的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并某些文件。

以下文件先前由注册人根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交，现以引用方式纳入此处，应被视为其中的一部分：

(a) 注册人于2023年3月8日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

(b) 注册人于2023年5月9日向委员会提交的截至2023年3月31日的财季的10-Q表季度报告；

(c) 注册人于2023年2月1日（经2023年3月2日向委员会提交的8-K/A表格修订）、2023年3月29日、2023年4月14日、2023年6月6日、2023年6月6日、2023年6月15日和2023年7月17日向委员会提交的关于8-K表的最新报告；以及

(d) 注册人于2013年3月25日向委员会提交的S-4表格注册声明中包含的注册人普通股的描述，该声明经2013年4月15日向委员会提交的S-4/A表格修订。

此外，在提交本注册声明生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销所有未售出证券，均应视为以提及方式纳入本注册声明，自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件的。尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，否则注册人根据任何表格8-K最新报告的第2.02或7.01项披露的任何信息都不会以引用方式纳入或以其他方式包含在本注册声明中。

就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何报表，包括财务报表，包括财务报表，均应被视为已修改或取代，前提是此处或其中包含的任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该报表。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条部分规定，公司有权赔偿任何曾经或现在是或有可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（公司提出的或权利的诉讼除外）的一方的人，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应公司的要求任职作为另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，如果他本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，则他与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项。如果这些人本着诚意行事，他有理由认为符合或不违背公司的最大利益，则授权对这些人进行辩护或和解而实际和合理地承担的费用（包括律师费）提供类似的赔偿，前提是该人不被裁定负有责任该公司。只有在股东或无利害关系的董事确定赔偿是适当的，因为受保人符合适用的行为标准后，才能在每种具体情况下授权进行任何此类赔偿。

此外，注册人第二次修订和重述的公司注册证书和章程规定，取消因违反董事对注册人及其股东的信托谨慎义务而承担的金钱损害责任。这些条款并未取消董事的谨慎责任，在适当的情况下，特拉华州法律仍将提供公平的补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事将继续因违反董事的忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为、明知违法、董事从中获得不当个人利益的任何交易以及支付股息或批准股票回购或赎回而承担责任，这些行为根据特拉华州法律是非法的。这些规定不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

根据《特拉华州通用公司法》第145条的允许，注册人第二次修订和重述的公司注册证书要求注册人在目前存在或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内赔偿、预付费用并使任何曾经或被威胁成为一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的人免受伤害，因为他或她，或者他或他所代表的人她是注册人的法定代表人，现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者在注册人的董事或高级管理人员期间，她现在或曾经应注册人的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体（包括与员工福利计划有关的服务）的董事、高级职员、雇员或代理人，承担所有合理的责任、损失和费用（包括产生的律师费）由这样的人干的。

注册人章程第七条规定，注册人应在特拉华州法律未禁止的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总的交易量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ “注册费的计算” 表已生效注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的以提及方式纳入注册声明的报告中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关应被视为其首次善意发行。

(h) 根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，委员会已告知注册人，委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月25日在科罗拉多州格林伍德村市代表其签署。

委托书

通过这些礼物认识所有人，特此签名出现在下方的每个人都构成并任命罗伯特·拉斯姆斯、克莱·史密斯和摩根·菲尔兹，他们每个人作为个人真正合法的事实律师和代理人，对他或她、以他或她的名字、地点和取而代之，以及以任何和所有身份签署任何和所有修正案的全部权力，包括本注册声明的生效后修订，以及与本次发行有关的任何注册声明本注册声明涵盖并根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交，并向美国证券交易委员会提交同样的注册声明，连同其证物和其他相关文件，授予事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，在所有意图和目的上尽其所能采取和执行所有必要或必要的行为和事情可以或可以亲自去做，特此批准并确认所有事实上的律师和代理人或他们中的任何一个或他们的替代者都可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在指定日期以所示身份签署。