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我是纽约公司美国运通公司（“公司”）的副总裁兼高级法律顾问，根据S-3表格（编号333-253057）上的注册声明，我代表公司处理了公司的发行，即 (i) 2027年7月28日到期的公司5.389％的固定至浮动利率票据（“2027年固定至浮动利率票据”）的本金总额为12亿美元”），公司将于2029年7月27日到期的5.282％的固定至浮动利率票据（“2029年固定至浮动利率”）的本金总额为15亿美元票据”）以及公司2027年7月28日到期的浮动利率票据（“浮动利率票据”，以及2027年固定至浮动利率票据和2029年固定至浮动利率票据，“优先票据”）的3亿美元本金总额，以及（ii）公司2034年7月28日到期的5.625％固定利率至浮动利率次级票据的本金总额为5亿美元（“次级票据” 以及与优先票据一起的 “票据”）。优先票据是根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）于2007年8月1日签订的优先契约发行的，并辅之以截至2021年2月12日的第一份补充契约和截至2023年5月1日的第二份补充契约，各由公司与受托人签订的 “高级契约”。次级票据是根据公司与受托人之间截至2007年8月1日的次级契约发行的，该契约由截至2022年5月26日的第二份补充契约和截至2023年7月28日的第三份补充契约作为补充，均为公司与受托人之间的第三份补充契约（如所补充的 “次级契约”）。

我或公司总法律顾问组织的工作人员已经审查了与公司有关的公司记录和文件的原件或经认证或以其他方式确定的副本，并对法律和事实进行了我们认为适当的其他调查，作为下文表达的意见的依据。在此类审查中，我们假定作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件均符合原件。此外，我已承担除公司以外的所有各方对文件的正当授权、执行、交付以及在适当情况下进行认证。

就上述意见与公司任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性有关而言，(a) 我假设该协议或义务的另一方在使此类协议或义务可对其强制执行的必要范围内满足了对其适用的法律要求（除非没有就美利坚合众国联邦法律或美国州法律的事项对公司做出此类假设纽约）和（b）此类意见受制于适用的破产、破产和影响债权人权利和一般衡平原则的类似法律。上述意见仅限于纽约州的法律。

至于某些事实问题，我依赖了公司高管的证书以及我认为应对此负责的公职人员和其他消息来源的证书；而且我假设每份高级契约和次级契约均由受托人正式授权、执行和交付，受托人的票据认证证书是由受托人的授权官员签署的，票据是按计划交付的在招股说明书和适用的招股说明书中补充，而且我或公司总法律顾问组织工作人员审查的所有文件上的签名都是真实的（我尚未独立核实的假设）。

我特此同意在构成注册声明标题为 “法律事务” 的每份招股说明书和招股说明书补充文件中使用我的名字，作为已转交票据有效性的公司的法律顾问，并同意将本意见用作公司2023年7月28日8-K表最新报告的附录，该报告将以提及方式纳入注册声明。因此，在给予此类同意时，我并不承认自己属于经修订的1933年《证券法》第7条或美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度需要同意的人员类别。