正如2023年7月28日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

恩菲斯能源公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

47281 Bayside Pkwy

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

(707) 774-7000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

Badrinarayanan Kothandaraman
总裁兼首席执行官
c/o Enphase Energy, Inc.
47281 Bayside Pkwy
加利福尼亚州弗里蒙特 94538

(707) 774-7000

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框：§

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行， 仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：x

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为 发行注册其他证券，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 报表号：

如果本表格是根据《证券法》第 规则 462 (c) 提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出 同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号：

如果本表格是根据通则 指令编撰的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据 《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框：x

如果本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条 注册额外证券或其他类别证券的通用指示 I.D. 提交的注册声明 的生效后修正案，请选中以下复选框：

用复选标记表示注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

招股说明书

普通股

本招股说明书涉及 不时处置我们多达51,895股普通股，这些普通股由本招股说明书中提到的卖出股东持有. 我们 没有根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售的 股东出售股票中获得任何收益。

卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股 。我们在第 7 页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关 卖出股东如何出售普通股的更多信息。 卖出股东将承担因出售或处置股票或其中的权益 而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与股票注册有关的所有成本、费用和费用。我们不会在本次产品中支付任何承保 折扣或佣金。

我们的普通股在纳斯达克全球 市场上市，代码为 “ENPH”。2023年7月27日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 166.80美元。

投资我们的普通股会带来很高的风险。您应仔细审查本招股说明书第 3 页开头的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及本招股说明书的任何修正或补充或向美国证券交易委员会提交的任何 文件中以引用方式纳入的任何类似标题下提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

2023年7月28日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明 的一部分，该声明作为 “经验丰富的知名发行人”，按照经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第405条的定义，作为 “经验丰富的知名发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。根据本注册声明，卖出股东可以在一次或多次 发行中不时出售本招股说明书中描述的普通股。

除了本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 之外，我们还没有，卖出股东 也没有 授权任何人向你提供其他信息。在 任何不允许要约或出售的司法管辖区，没有人提出出售要约或寻求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书和任何 招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件正面日期（如适用）时才是准确的，而且 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期 是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件的交付时间如何 或出售我们的普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提及 “Enphase”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Enphase Energy, Inc. 及其全资子公司。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息 包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和 商品名称均为其各自所有者的财产。

风险因素

对我们普通股的投资涉及 的高风险。在决定投资普通股之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体风险 因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书 总体而言，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，包括此处任何 招股说明书补充文件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性 ，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务。如果美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性 或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性 陈述的说明

本招股说明书包含《证券法》第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，此处以引用方式纳入的 文件以及此处的任何招股说明书补充文件可能包含前瞻性陈述。除招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述 以及此处以引用方式纳入的文件和本协议的任何招股说明书 补充文件均为前瞻性陈述，包括与未来事件或我们未来财务业绩有关的陈述 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来任何明示或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异由前瞻性的声明。 前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、 “潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达（包括负面用法）。 这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。 鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在此处以引用方式纳入的文件中 更详细地讨论了其中的许多风险，通常在 “风险因素” 标题下。此外，这些前瞻性 陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。

我们用这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述 。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设随着时间的推移，我们的沉默 意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样发生。在决定购买 我们的普通股之前，除了本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑此处以引用方式纳入的风险因素。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得 的任何收益。

我们将 承担与根据本招股说明书登记将由卖出股东出售的普通股 所产生的自付费用、费用和费用。除注册费用外，卖出股东将承担 自己的经纪人或出售我们普通股时应支付的类似佣金。

出售股东

本招股说明书 中提到的卖出股东可能会不时发行和出售我们多达51,895股普通股。

2021年12月6日，我们与下述卖出股东签订了股票 购买协议，根据该协议，我们同意购买 365 Pronto, Inc.（“股票购买”）的所有已发行股份，并根据《证券法》登记向卖出股东发行的所有普通股 作为股票购买的额外对价。我们已同意承担我们在根据《股票购买协议》注册此类股票时产生的所有费用。

Scott L. Tonn 是 Tonn Investments, LLC 的经理，此前曾受雇于我们或我们的关联公司，此前曾担任 365 Pronto, Inc. 的高管兼董事，该公司现在是我们的全资子公司之一。

除了普通股 股的所有权、股票购买协议以及Scott L. Tonn向我们或我们的关联公司提供的服务外，出售的股东在过去三年中与我们或我们的关联公司没有任何实质性关系。

下表，包括脚注，根据卖出股东向我们提供的信息，列出了 卖出股东以及有关每位卖出 股东持有的普通股的实益所有权的其他信息。 发行前后持有的股票百分比基于截至2023年7月21日我们已发行普通股的136,355,373股，其中包括本招股说明书发行的普通股 。发行前实益拥有的股票数量表示截至2023年7月14日向我们报告的出售股东实益拥有的普通股数量 。

要出售的最大股票数量 列表示卖出股东根据本招股说明书可能发行的普通股总数。

发行 号后实益拥有的股票假设出售股东根据本招股说明书出售了出售的所有股票。但是，由于卖出 的股东可能会不时或以其他允许的方式根据本招股说明书出售其全部或部分股票，因此我们不能 向您保证卖出股东将出售或卖出股东在完成任何出售后将持有的股票的实际数量 。我们不知道任何卖出股票的股东在出售股票之前会持有多长时间。有关卖出股东的信息 可能会不时更改，如有必要，更改后的信息将在本招股说明书 的补充文件中公布。

卖出股东可以出售本次发行中的所有股份、部分股份或 任何股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

卖出股东可以出售本招股说明书提供的股票 。出售的股东，包括其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里收到的 股普通股作为礼物、质押、合伙分配 或其他转让，可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益 在私人交易中交易股票的任何证券交易所、市场或交易设施。 这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场 价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格进行。如果出售的股东赠与、 质押、授予担保权益或以其他方式转让本招股说明书，则这些受让人可以根据本招股说明书不时要约和出售股票 ，前提是本招股说明书已根据《证券法》第 424 (b) (3) 条或其他适用的 条款进行了修订，将此类受让人的姓名列入出售清单必要或需要时，本招股说明书下的股东 。

卖出股东将独立于我们 就每次出售的时机、方式和规模做出决定。他们在处置其中的股份或权益时，可以使用以下任何一种或多种方法 ：

在出售股票方面， 卖出股票的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空。卖出股东也可以卖空我们的普通股 ，并交付这些证券以平仓空头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪商 交易商，而经纪商 交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书 转售这些股份（为反映此类交易而补充或修订）。

出售股东 所发行的股票所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每个 股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分 拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的权利。我们不会从本次 发行中获得任何收益。我们将承担与注册此类股票的义务有关的所有费用和开支。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条转售公开市场交易中的所有 或部分股份，前提是他们符合 的标准并符合该规则的要求。

出售证券的股东和任何与证券出售有关的经纪交易商 可被视为《证券法》第2 (11) 条所指的与此类销售有关的 “承销商”，此类经纪交易商获得的任何佣金以及他们在担任委托人期间出售的证券转售 的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金《证券法 》。如果任何卖出股东被视为《证券法》第2 (11) 条所指的 “承销商”，则卖出股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。卖出 股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商提供某些负债， 包括根据《证券法》产生的负债。据我们所知，根据我们从卖出股东那里获得的信息， 每位与经纪交易商有关联的卖出股东都在 的正常业务过程中收购了根据本协议注册的普通股，而且，当该卖出股东收购根据本协议注册的股票时，该卖出股东 与任何人没有直接或间接地分配此类股票的任何协议或谅解。据我们所知，卖出股东中没有 获得任何股票作为承保补偿。

在要求的范围内，我们要出售的普通股 股份、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何 代理人、交易商或承销商的姓名、与特定报价有关的任何适用佣金或折扣将在随附的 招股说明书补充文件中列出，或者如果适用，包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案。

为了遵守某些州的证券法， （如果适用），股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在 某些州，除非股票已注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格 要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东， 《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于我们在市场上普通股的销售 以及出售股东及其关联公司的活动。这些规则可能会限制此类卖出股东购买和出售 股票的时间。M条还可能限制任何参与普通股分配 股的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响 普通股的适销性以及任何个人或实体参与 普通股做市活动的能力。

我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用 ，但因任何股票出售而向承销商 或经纪交易商支付的任何佣金、折扣或其他费用除外，这些佣金、折扣或其他费用将由出售此类普通股 的卖出股东承担。

无法保证任何出售的股东 会出售根据注册声明注册的全部或全部普通股，本招股说明书是注册声明的一部分 。

法律事务

本招股说明书提供的普通股 的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP转交给我们。

专家们

Enphase Energy, Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的财务报表，在本注册声明中以引用方式纳入 ，Enphase Energy, Inc.对财务 报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。 此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的，这些公司被授予 会计和审计专家的权力。

在哪里可以找到更多 信息

我们是一家报告公司，我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关特此发行的普通股的注册声明 。本招股说明书构成注册 声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息或作为注册 声明一部分的附录。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请您参阅注册声明 和作为注册声明一部分提交的证物。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov向公众公开。我们在 www.enphase.com 上维护一个网站。我们的 网站中包含或可通过网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向你披露重要信息。以引用方式纳入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书 中包含的任何声明或先前以引用方式纳入的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书 中包含的声明或随后以引用方式提交的文件修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13条向美国证券交易委员会提交的下文 文件，以及在本招股说明书发布之日后我们将根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本招股说明书所涵盖股票的发行终止 。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其部分，无论是 在下面特别列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会 报告和业绩图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据8-K表格第9.01项 提供的相关证据。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下文 文件：

在美国证券交易委员会网站 或我们的网站以电子方式提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快访问我们的10-K表年度报告， 表格的最新报告，委托书以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的文件的修正（如果有），美国证券交易委员会。对我们网站的引用 并不构成以引用方式纳入我们网站所含信息。我们不认为我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息 是本招股说明书或相关注册声明的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到招股说明书的人，包括任何 受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件 的副本，包括特别以引用方式纳入此类文件的证物。您应通过以下 地址和电话号码写信或致电我们，提出任何文件请求：

Enphase Energy, Inc. 47281 Bayside Pkwy
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
(707) 774-7000
收件人：法律部

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了我们应支付的与注册普通股发行有关的成本和 费用。除注册费 外，所有金额均为估计值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

特拉华州通用公司 法第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担的 金钱损害的个人责任，除非董事违反忠诚义务，未能本着诚意行董事 ，故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准股票 违反特拉华州公司法进行回购或获得不当个人利益。

特拉华州通用公司 法第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他 人员提供赔偿，补偿与 因该职位而成为或威胁要成为当事方的诉讼或诉讼有关的已支付的款项和费用，前提是该人行事良好信心，而且他有理由认为符合或不反对的最大利益公司，而且，在任何刑事 诉讼中，如果该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的；前提是，对于公司提起的诉讼 或根据公司权利提起的诉讼，不得就该人 被裁定对公司负有责任的任何事项进行赔偿，除非且仅限于裁决法院裁定此类赔偿 在这种情况下是正确的。

正如 《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条所允许的那样，我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，该条款在法律允许的最大范围内，取消了董事因违反其作为董事的信托职责而造成的金钱损失的个人责任。在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，我们修订和重述的章程规定：

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议 ，要求我们向此类人员赔偿与任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是实际的还是威胁的）相关的任何和所有费用（包括律师费）、 证人费、损害赔偿、判决、罚款、和解和其他金额，任何此类人员可能因为该人是或曾经是或曾经是或曾经参与的诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何和所有费用（包括律师费）、损害赔偿、判决、罚款、和解以及其他金额随时成为 Enphase 或我们任何关联企业的董事、高级管理人员或员工，前提是该人本着诚意行事 ，其行为方式有理由认为符合或不违背我们的最大利益，而且，就任何刑事诉讼而言， 都没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

我们维持董事和高级管理人员 保险，为我们的某些董事、高级职员、关联公司、合伙人和员工的某些责任提供赔偿。

项目 16。展品

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在 提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

但是，提供了 ，如果上文 (i)、(ii) 和 (iii) 分段要求包含在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据 第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，或者 包含在根据第 4条提交的招股说明书中，则上文 (i)、(ii) 和 (iii) 项不适用 24 (b) 这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修正案均应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的 修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定 证券法对任何购买者的责任：

(5) 为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易所法 法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及根据交易所 法第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以提及方式纳入的新报告与本文发行的 证券相关的注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行真诚的赠品。

就根据上文第15项或 项的规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券 法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》 中所述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已得到解决通过控制 先例，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违背了 在《证券法》中所述的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年7月28日在加利福尼亚州弗里蒙特市 代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的 人构成并任命 Badrinarayanan Kothandaraman 和 Mandy Yang，他们每个人都是他或 她真实合法的律师和代理人，拥有替换和替换的全部权力，代之以他或她的 名字、地点和所有身份，签署任何以及本注册声明的所有修正案，并向证券交易所提交同样的 及其所有附录以及与之相关的其他文件委员会，授予上述 事实上的律师和代理人充分的权力和权力，让他们尽其所能或可能亲自做的一切必要和必要行为和事情 ，特此批准并确认 所有事实上的律师和代理人，或他们或他们的替代者，可能合法地做或造成的 要凭借本协议完成 。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以及 的身份在指定日期签署。