美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据证券交易所第13或15(D)条提交的☒季度报告
1934年法令
截至2023年3月31日的季度报告
或
根据证券交易所第13或15(D)条作出的☐过渡报告
1934年法令
由_至_的过渡期
委托档案编号：000-41286
VIVAKOR公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
|
4101北感恩节路，德克萨斯州 |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(949) 281-2606
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是的☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是小型报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是☒
截至2023年7月20日，注册人有18,064,838股普通股流通股。
VIVAKOR公司
表格10-Q
截至2023年3月31日的季度
目录
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | 1 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | ||
| 截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计) | 3 | ||
| 截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 | ||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分：其他信息 | 28 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 28 | |
| 项目1A. | 风险因素 | 28 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 | |
| 第5项。 | 其他信息 | 28 | |
| 第6项。 | 陈列品 | 29 | |
| 签名 | 30 | ||
i
解释性说明
2022年2月14日，我们通过向内华达州国务卿提交变更证书，对我们的授权普通股和已发行普通股进行了30股中1股的反向拆分(“反向股票拆分”)，该证书是在我们的普通股的包销公开发行结束和我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易的同时提交的(见第二部分，第5项“其他信息”)。作为反向股票拆分的结果，本季度报告Form 10-Q中的所有授权和已发行普通股、优先股和每股金额，包括但不限于本文所包括的综合财务报表和脚注，均已进行调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。
II
第一部分-财务信息
项目2.财务报表
VIVAKOR公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 归属于可变利息实体的现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他投资 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产--经营租赁 | ||||||||
| 许可协议，网络 | ||||||||
| 知识产权，净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 与应付账款和应计费用有关的各方 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动 | ||||||||
| 应付贷款和票据，当期 | ||||||||
| 应付贷款和票据，当期归属于可变利息实体 | ||||||||
| 应付贷款和票据，当期归属于可变利息实体关联方 | ||||||||
| 长期债务(工作利息特许权使用费计划)，流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期融资租赁负债 | ||||||||
| 长期应付贷款和票据 | ||||||||
| 长期关联方应付贷款和票据 | ||||||||
| 长期债务(工作利息使用费计划) | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 可转换优先股，$票面价值；授权股份，杰出的(1) | - | - | ||||||
| 普通股 ，$ 面值； 授权股份； 分别于2023年3月31日和2022年12月31日发行和未偿还(1) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计维瓦科公司股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
见合并财务报表附注
1
VIVAKOR公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品收入--第三方 | $ | $ | ||||||
| 产品收入关联方 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 有价证券的未实现收益(亏损) | ( |
) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( |
) | ||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合并净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Vivakor，Inc.的净亏损。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股基本和摊薄净亏损(1) | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本加权平均已发行普通股(1) | ||||||||
| (1) |
见合并财务报表附注
2
VIVAKOR公司
简明合并股东权益变动表
| A系列 优先股 |
普通股 | 其他内容 已缴费 |
财务处 | 累计 | 非控制性 | 总计 股东的 权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行非控制性权益以减少债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| A系列 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 |
财务处 | 累计 | 非控制性 | 总计 股东的 权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日(1) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为减少负债而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股向普通股的转换 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从反向股票拆分中为零碎股份发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按非控股权益分配 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行非控制性权益以减少债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
见合并财务报表附注
3
VIVAKOR公司
简明合并现金流量表
(UNAUDTED)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 合并净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 应付票据的宽免 | ( |
) | ||||||
| 为服务发行的普通股期权 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 未实现(收益)/亏损的有价证券 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 使用权资产--融资租赁 | ||||||||
| 使用权资产--经营租赁 | ( |
) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ||||||
| 融资租赁负债 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ||||||
| 应收票据利息 | ( |
) | ||||||
| 应付票据利息 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 应收票据收益 | ||||||||
| 购买设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 贷款收益和应付票据 | ||||||||
| 贷款和应付票据的收益--关联方 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 对非控股权益的分配 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( |
) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易: | ||||||||
| A、B、B-1和C-1系列优先股向普通股的转换 | $ | $ | ||||||
| 为减少负债而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为减少负债而发行的非控制性权益 | $ | $ | ||||||
| 在建工程资本化利息 | $ | $ | ||||||
| 购买设备应付账款 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
4
VIVAKOR公司
简明合并财务报表附注
注1.列报依据
2022年2月14日，我们通过向内华达州国务卿提交变更证书，对我们的普通股流通股进行了30股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)，该证书在我们的普通股开始交易时生效。由于反向股票拆分，公司没有发行普通股的零碎股份。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。本文包括的综合财务报表和附注中的所有已发行和已发行普通股、优先股和每股金额都已追溯调整，以反映所有列报期间的这种反向股票拆分。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生活的破坏性影响外，这一大流行病还对全球经济产生了负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。美国大多数州和许多国家都出台了旨在阻止或减缓疾病传播的政策。
2020年3月，由于新冠肺炎政府的限制，我们暂停了在科威特和犹他州的运营 。自那以后，犹他州和科威特已经恢复了现场准备工作。此外， 我们在建设补救处理中心(“RPC”)、完成某些整修以及与我们的其他业务相关的供应链中断问题上持续存在。
中期财务信息
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。未经审核简明综合财务报表乃按与编制经审核年度综合财务报表所用基准一致的基准编制，并包括管理层认为为公平列报简明综合财务报表所需的所有调整，包括正常及经常性项目。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2023年12月31日的全年预期业绩。
长寿资产
每当事件或情况变化显示账面金额 可能无法收回时，本公司便会检讨其长期资产的账面值，以确定可能出现的减值。如因使用该资产及其最终处置而产生的预期未来现金流量少于该资产的账面值，则按相关资产的公允价值确认及计量减值损失。在截至2023年3月31日的三个月内，由于供应和人员限制，运营受到限制。在2023年3月31日之后， 公司达成了一项协议，将Veral工厂转移到科威特，以履行与DIC签订的扩大RPC的合同，因为Veral 工厂没有按照承购协议生产产品，这进一步推迟了规模运营。本公司对这些 事件进行了评估，并确定没有触发事件，因此在截至2023年3月31日的三个月内不存在任何减值。不能保证市场状况不会改变，也不能保证对本公司服务的需求会持续，这可能会导致未来长期资产的减值。
5
无形资产和商誉：
我们根据ASC 350对无形资产和商誉进行会计处理“无形资产--商誉和其他”(“ASC 350”)。我们根据ASC 360评估我们的无形资产 “物业、厂房和设备“(”ASC 360“)。当发生表明某一资产组可能无法收回的事件(“触发事件”)时，需要进行减值测试。如ASC 360-10-35-21所述， 以下是此类事件或环境变化(有时称为减值指标或触发因素)的例子：(A) 长期资产(资产组)的市场价格大幅下降(B)长期资产(资产组)的使用范围或方式或其实物状况的重大不利变化。(C)可能影响长期资产(资产组)价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，包括监管机构的不利行动或评估 (D)累积的成本大大超过收购或建造长期资产(资产组)的最初预期金额 (E)当期运营或现金流亏损加上运营或现金流的历史损失 显示与使用长期资产(资产组)相关的持续亏损的预测或预测(F) 当前的预期，长寿资产(资产组)将在其先前估计的使用寿命结束前大量出售或以其他方式处置 。术语更有可能指的是超过50%的可能性水平。我们进行了分析并评估在截至2023年3月31日的三个月内未发生任何触发事件，也未发生任何减损 。
收入确认
2022年8月，我们收购了Silver Fuels德里有限责任公司和白爪科罗拉多市有限责任公司，公司约99%的收入来自这两家公司。截至2023年3月31日的三个月，我们的销售额包括仓储服务和原油或类似产品的销售。在截至2023年3月31日的三个月里，按客户类型分列的收入如下：原油销售11,123,530美元，与天然气液体销售相关的产品3,580,601美元。
关联方收入
我们销售原油或类似产品，并根据长期合同向相关方提供仓储服务。我们在2022年8月1日收购Silver Fuels德里有限责任公司和科罗拉多州白爪有限责任公司时获得了这些合同。这些合同是在我们正常的业务过程中签订的。截至2023年3月31日的三个月，我们来自关联方的收入为4,350,405美元。
大客户与信用风险集中度
公司有两大客户，分别占截至2023年3月31日和2022年12月31日的应收账款余额的98%和100%左右。
广告费
广告费用在发生时计入费用。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司没有产生广告费用。
每股基本净收入(亏损)的计算方法是从净收入(亏损)中减去任何优先利息分配，再除以当期已发行普通股的加权平均数量，不考虑普通股等价物。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以按库存股方法确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数(如果其影响是摊薄的)。截至2023年3月31日和2022年12月31日的潜在稀释工具包括：可转换为约14,560股普通股的可转换票据，授予现任或前任员工的1,421,760股普通股的股票期权，授予董事会成员或顾问的395,139股普通股的股票期权。截至2023年3月31日，该公司还拥有购买8万股普通股的流通权证。
6
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计、判断和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们认为，我们的关键会计估计涉及以下方面：流动和非流动资产的可回收性、收入确认、基于股票的补偿、所得税、与长期债务有关的有效利率、有价证券、成本基础投资、租赁资产和负债、用于收购资产的股票估值、衍生工具以及与业务合并相关的无形资产和商誉的公允价值。
虽然我们的估计和假设是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设不同。
金融工具的公允价值
对于按公允价值经常性计量的资产和负债，公司遵循会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)。ASC 820为公允价值建立了一个通用定义，适用于要求使用公允价值计量的现有公认会计原则，建立了计量公允价值的框架，并扩大了对此类公允价值计量的披露。采用ASC 820对公司的财务状况或经营业绩没有影响，但确实扩大了某些披露。
ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大限度地利用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。这些输入的优先顺序如下：
第1级：适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
第2级：适用于资产或负债有可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
第3级：适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析。根据这一准则，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。综合资产负债表中列报的有价证券的账面金额由于活跃市场中相同资产的可见报价而被分类为1级资产。综合资产负债表中报告的现金、预付费用及其他流动资产、应付账款及应计费用的账面价值接近其基于该等工具的短期到期日的估计公平市价。由于应付票据的性质、利率以及各自的到期日或期限，记录的应付票据价值接近其当前公允价值。
7
注2.流动性
我们 历来因运营而遭受净亏损和累计负现金流，截至2023年3月31日，我们 累计赤字约为57,704,373美元5,770万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的营运资金赤字分别约为640万美元和370万美元。截至2023年3月31日，我们拥有约270万美元的现金。此外，我们有义务在这些财务报表发布后一年内以现金支付约1,410万美元的债务(其中约1,320万美元可根据债务条款通过发行我们的普通股来偿还，410,200美元与预计将与剩余部分一起免除的PPP贷款有关)。我们的首席执行官还承诺在必要时提供高达800万美元的信贷支持，直至2024年12月，以便在需要时为公司提供足够的现金资源，以执行其未来12个月的计划。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们相信 流动资产和首席执行官的承诺使其有足够的营运资金为我们的日常运营提供至少12个月的资金，直到2024年7月。
本公司以持续经营为基础编制综合财务报表。如果公司遇到资本资源受到限制的不可预见的情况，管理层将被要求采取各种措施来保存流动性。管理层不能保证公司将在需要时筹集额外资本。
附注3.应收账款
应收账款主要涉及客户对原油和天然气液体产品的销售和交易应收账款。应收账款以客户应收账款减去预计坏账准备的形式列示。如果管理层认为有必要计提坏账准备，则基于客户每月对所有未偿还金额的审查。管理层通过识别问题账户，并利用适用于账龄的历史经验，以及特定客户当前和预计的财务状况，来确定坏账准备。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有坏账拨备被认为是必要的。应收贸易账款是零息的。应收贸易账款1,381,436美元来自一家供应商，我们的首席执行官是该供应商的受益人。
注4.预付费用
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的预付费用为90,632美元和31,523美元，主要包括预付保险。
附注5.有价证券
该公司拥有826,376,882股Scepter Holdings，Inc.(“Scepter”)普通股，股票代码：BRZL，OTC Markets.，稀释后持有公司17%的股权。本公司根据股票在场外交易市场的报价对该等证券进行会计处理，导致本公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月录得未实现的有价证券收益(亏损)495,826美元和1,239,566美元。公司前任首席执行官于2022年10月6日辞职，他的直系亲属是Scepter Holdings，Inc.的董事会成员。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的有价证券价值分别为1,156,928美元和1,652,754美元。
注6.库存
截至2023年3月31日和2022年12月31日，库存分别为69,998美元和47,180美元，其中包括原油。这些原油与我们在路易斯安那州德里的石油收集设施有关。
8
附注7.财产和设备
下表列出了公司在2023年3月31日和2022年12月31日的财产和设备的组成部分：
| 2023年3月31日 | 12月31日， 2022 |
|||||||||||||||||||||||
| 总运载量 金额 |
累计 折旧 |
上网本 价值 |
总运载量 金额 |
累计 折旧 |
上网本 价值 |
|||||||||||||||||||
| 办公家具 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 车辆 | ||||||||||||||||||||||||
| 装备 | ||||||||||||||||||||||||
| 属性 | ||||||||||||||||||||||||
| 融资租赁--使用权资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程： | ||||||||||||||||||||||||
| 洗涤设备设施 | ||||||||||||||||||||||||
| 空化装置 | ||||||||||||||||||||||||
| 补救处理单元1 | ||||||||||||||||||||||||
| 补救处理单元2 | ||||||||||||||||||||||||
| 补救处理单元系统A | ||||||||||||||||||||||||
| 补救处理单元系统B | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至3月31日的三个月，2023年和2022年的折旧费用分别为37,151美元和2,890美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，债务融资对设备的资本化利息分别为237,978美元和488,014美元。目前正在制造的设备被视为在建工程，在设备投入使用之前不会折旧。暂时不在使用的设备在投入使用之前不会折旧。
我们的贵金属开采服务的业务直到最近才暂时停止，尽管由于这些暂停的活动以及公司在2022年将重点转移到石油和天然气行业，我们在截至2022年12月31日的年度内实现了围绕开采机械的减值亏损6,269,998美元。
截至2022年12月31日，我们继续为我们的纳米催化剂技术寻求测试设施或第三方反应器，以促进化学制造，重点是氨的生产，其中包括我们的生物反应器设备。该公司最近收到了关于测试或与新合作伙伴为该合资企业建造我们自己的测试设施的报价。在考虑到这一新信息后，我们注意到，为测试和扩大业务规模而新申请的资本支出引发了与我们的氨合成资产相关的资产减值损失，包括我们的生物反应器。截至2022年12月31日止年度，与我们生物反应器相关的减值亏损为1,440,000美元。截至2023年3月31日止三个月内并无减值亏损
9
附注8.知识产权、净值和商誉
下表列出了公司在2023年3月31日和2022年12月31日的知识产权构成：
| 2023年3月31日 | 12月31日， 2022 |
|||||||||||||||||||||||
| 总运载量 金额 |
累计 摊销 |
上网本 价值 |
总运载量 金额 |
累计 摊销 |
上网本 价值 |
|||||||||||||||||||
| 提取技术专利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 萃取技术 | ||||||||||||||||||||||||
| 获得的原油合约 | ||||||||||||||||||||||||
| 总知识产权 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商誉账面金额变动情况如下：
| 商誉 | ||||
| 2021年1月1日 | $ | |||
| 采办 | ||||
| 2022年12月31日 | $ | |||
截至2023年3月31日的三个月商誉没有变化。
于2022年8月1日，本公司与Jgan Development，LLC及JBah Holdings，LLC完成一项会员权益购买协议(“MIPA”)，作为路易斯安那州Silver Fuels德里有限责任公司(“SFD”)及德克萨斯州白爪科罗拉多市有限责任公司(“WCCC”)的股权持有人，据此，本公司收购SFD及WCCC各自已发行及尚未发行的会员权益，使SFD及WCCC成为本公司的全资附属公司。会员权益的购买价在关闭后调整后约为3290万美元。
管理层聘请了一名估值专家进行估值研究，以计算收购资产、承担的负债和商誉的公允价值。根据估值研究，截至2022年8月1日，商誉和收购合同的公允价值分别为12,678,108美元和19,095,420美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的摊销费用分别为747,369美元和372,328美元。
10
附注9.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括下列各项：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 办公室访问存款 | ||||||||
| 未赚取收入 | ||||||||
| 应计利息(各种应付票据和贷款 | ||||||||
| 应计利息(工作利息特许权使用费计划) | ||||||||
| 应计税金和利息 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付帐款--关联方 | $ | $ | ||||||
| 应计利息(应付票据)-关联方 | ||||||||
| 与应付账款和应计费用有关的各方 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的应付账款主要由为购买原油而支付的贸易应付款. 应付贸易账款为#美元
2023年3月，薪酬委员会审查了公司2022年的业绩，包括但不限于公司历史业务的进展和公司在2022年期间完成的某些收购，并批准了截至2022年12月31日为首席财务官和收购顾问应计的酌情奖金，金额分别为505,467美元(包括在应计薪酬中)和421,222美元(包括在应付账款中)。
7
附注10.贷款和应付票据
应付贷款和票据及其到期日包括以下内容：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 各种期票和可转换票据 | $ | $ | ||||||
| Novus Capital Group LLC Note(A) | ||||||||
| 三重T票据(B) | ||||||||
| 国家别克GMC | ||||||||
| 蓝岭银行 | ||||||||
| 小企业管理局 | ||||||||
| Jgan Development，LLC | ||||||||
| 各种变息本票(C) | ||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款和票据，当期 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款和票据，当期归属于可变利息实体 | ||||||||
| 长期应付贷款和票据 | $ | $ | ||||||
3月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 各种变息本票(C)关联方 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款和票据，当期归属于可变利息实体关联方 | ||||||||
| 长期关联方应付贷款和应付票据 | $ | $ | ||||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| (a) |
| (b) | |
| (c) |
12
附注11.承付款和或有事项
融资租赁
我们在2022年8月收购了Silver Fuels德里有限责任公司(SFD)和白爪科罗拉多市有限责任公司(WCCC)，在合并中我们获得了如下所述的某些融资租赁合同和债务：
2020年3月17日，SFD与Maxus Capital Group，LLC(“Maxus”)达成了两项出售和回租交易。第一笔交易涉及本公司转让十二个储油罐及其他设备，第二笔交易涉及本公司将集油设施的剩余财产(土地除外)转让给Maxus Future，根据Maxus租赁义务，未来三年每年的最低租赁付款如下：2023年369,108美元、2024年492,144美元及2025年123,036美元。
2021年12月28日，WCCC与Maxus达成了一项销售回租交易，WCCC将位于得克萨斯州科罗拉多市的原油、天然气液体、凝析油和液态烃的接收、吞吐量、加工、收集和交付终端，即俗称的中国格罗夫站(以下简称“中国格罗夫站”)分配给Maxus。根据Maxus租赁义务，未来四年每年的最低租赁付款如下：2023年353,817美元，2024美元471,756美元，2025美元471,756美元，2026美元471,756美元。
下表将截至2023年3月31日的融资租赁未贴现现金流量与资产负债表上记录的融资租赁负债进行对账：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ||||
| 租赁付款现值 | ||||
| 增订：租赁期限结束时租赁债务的账面价值 | ||||
| 融资租赁债务总额 | $ | |||
| 融资租赁负债，流动 | $ | |||
| 长期融资租赁负债 | $ | |||
| 加权平均贴现率 | % | |||
| 加权-平均剩余租赁期限(月) |
13
经营租约
从2019年9月15日开始，本公司与Jamboree Center 1&2 LLC签订了一份为期五年的租约，占地约6961平方英尺，位于加利福尼亚州欧文市。根据租赁协议条款，我们需要支付以下 月租金：第一年21,927美元、第二年22,832美元、第三年23,737美元、第四年24,712美元、第五年25,686美元。作为租赁的一项条件，我们被要求提供51,992美元的保证金。
于2022年2月1日，本公司就位于内华达州拉斯维加斯约2,533平方英尺的办公及制造空间签订租赁协议。从2022年3月1日开始，该公司与Speedway Commerce Center，LLC签订了为期三年的租约。根据租赁协议的条款，我们必须按月支付以下租金：第一年1,950美元，第二年2,028美元，第三年2,110美元。作为租赁的一项条件，我们被要求提供2418美元的保证金。
于2022年3月28日，本公司就位于犹他州Lehi的约1,469平方英尺写字楼签订租赁协议。从2022年4月1日开始，公司与胜利控股有限责任公司签订了为期三年的租约。根据租赁协议的条款，我们必须按月支付以下租金：第一年包括2022年4月至5月867美元，2022年6月至2023年3月3,550美元，第二年3,657美元，第三年3,766美元。作为租赁的一项条件，我们被要求提供3766美元的保证金。
2022年4月1日，该公司签订了一项租赁协议，租用位于德克萨斯州休斯敦的约2,000平方英尺的办公和仓库空间。从2022年4月1日开始，本公司与JVS Holdings，Inc.签订了按月租赁。租赁可随时或以任何理由终止，并可在30天内书面通知终止。租约要求每月支付2,000美元的租赁费，只要公司留在那里。
2022年12月16日，我们的子公司VivaVentures Rememation Corp.与W&P Development Corporation签订了一份土地租赁协议(“土地租赁”)，根据该协议，我们同意在德克萨斯州休斯敦租赁约3.5英亩土地。土地契约的初始年期为126个月，并可由吾等酌情决定续期120个月。我们前三个月的月租金是0美元，然后在第四个月大约是7,000美元(基于50%的折扣)，在第七个月增加到大约13,000美元，然后每年增加到最初的期限结束时大约每月16,000美元。我们计划在酒店放置一台或多台RPC机器，并存放某些设备。
下表将截至2023年3月31日的租赁未贴现现金流量与资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ||||
| 租赁付款现值 | $ | |||
| 经营租赁负债，流动 | $ | |||
| 长期经营租赁负债 | $ | |||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | % |
14
雇佣协议
2022年10月28日，我们与新任首席执行官James Ballengee签订了一项高管聘用协议，规定每年以普通股股票形式支付1,000,000美元的年度薪酬，按聘用协议日期前五个交易日及其每个周年的成交量加权平均价格(VWAP)定价(“CEO薪酬”)。在巴伦吉先生任职的头12个月里，我们将向他发行总计923,672股我们的普通股，每季度可发行230,918股。首席执行官的薪酬应满足纳斯达克规则、公司股权激励计划的规定和其他适用要求，如果此类薪酬在满足这些要求之前到期，则应累算。此外，巴伦吉先生有资格获得酌情的绩效奖金。任何一方均可通过提供五天的终止通知，以任何理由或不以任何理由终止雇佣协议。2022年6月，公司与前任首席执行官和现任首席财务官签订了雇佣协议，分别规定年基本工资为375,000美元和350,000美元，并规定在公司达到特定业绩指标时增加他们的工资。该公司目前正在积累相当一部分高管基本工资(见附注9)。雇佣协议规定，授予前任首席执行官和现任首席财务官股票期权，分别购买最多955,093股和917,825股公司普通股，行使价相当于授予日公司普通股公平市值的110%和100%。前任首席执行官在没有充分理由的情况下在辞职前获得了503,935份股票期权，其余的股票期权被取消。前首席执行官的全部股票期权授予连续受雇两年以上，如果无故终止或有充分理由辞职，可加速。首席财务官的协议还规定，预计高管将于2023年获得奖金，奖金将由公司薪酬委员会和董事会在考虑公司的总体业务表现(包括任何已完成的融资和/或收购)后确定。
附注12.长期债务
由于延迟实现扩大运营(附注1长期资产)，这些协议的实际利率在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的实际利率约为11%至34%。
长期债务由以下部分组成：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 债务贴现 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||
| 长期债务，流动债务 | $ | $ | ||||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2023年3月31日的长期债务估计偿付时间表：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
15
选项
普遍接受的会计原则要求以股份为基础向员工支付款项，包括授予员工股票期权、认股权证和普通股，在损益表中应根据授予之日的公允价值，扣除估计的没收金额，在损益表中确认。
本公司已向员工授予以股票为基础的薪酬，包括于2022年6月授予的1,872,918份员工股票期权，这些期权将在两年内授予，其中451,158份期权因我们的前任首席执行官于2022年10月无故辞职而被取消。在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月里，员工股票薪酬为零，为111,528美元。2022年10月24日，前薪酬委员会决议增加他们的薪酬，包括向每位独立董事会成员发放10万份股票期权，可按每股2.50美元的价格行使，立即授予。非法定或独立的董事董事会股票薪酬为零，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月为427,500美元。2022年，公司完成了其承销的公开发行，公司授予承销商基准投资公司(“EF Hutton”)的承销商EF Hutton 45天的选择权，按每股公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买至多240,000股普通股，以弥补超额配售。这些期权没有行使，而且已经过期。
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，没有授予其他期权。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于确定期权在发行日的公允价值的假设如下：
| 12月31日， 2021 穿过 12月31日， 2022 |
|||
| 无风险利率 | – % | ||
| 预期股息收益率 | |||
| 认股权证的预期寿命 | -年份 | ||
| 预期波动率 | - % |
下表汇总了本公司截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月的所有股票期权活动：
| 数量 个共享 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) |
||||||||||
| 未清偿，2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | ( |
) | - | |||||||||
| 未完成，2023年3月31日 | $ | |||||||||||
| 未清偿，2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2023年3月31日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，公司未偿还期权的总内在价值几乎为零。总内在价值将根据公司普通股的公平市场价值发生变化。
16
认股权证
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，该公司有8万份未偿还认股权证。2022年2月14日，该公司完成了160万股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股5.00美元。此外，该公司还向承销商EF Hutton发行了一份为期5年的认股权证，以5.75美元的行使价购买80,000股普通股，公平市值为374,000美元。这些认股权证的影响对股东权益没有影响，因为它们被认为是类似股本的工具，并被认为是此次发行的直接费用。
附注14.所得税
本公司根据ASC 740所得税准则计算其季度税金拨备。ASC 740要求公司估计本年度普通收入的年度有效税率。在计算有效税率时，财务报告和应纳税所得额之间的永久性差异被考虑在内，而暂时性差异不被考虑在内。估计年度有效税率代表本公司对税项拨备的估计，与税前普通收入或亏损的最佳估计有关。估计的年度有效税率然后应用于年初至今的普通收入或亏损，以计算年初至今的中期税项拨备。
本公司在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月分别记录了800美元的所得税准备金。该公司预计截至2023年12月31日的年度的有效税率为0.01%，这主要是由于预计本年度发生的账面亏损拨备被净营业亏损的额外估值拨备所抵消。该公司2022年的有效税率为18.69%，这是该年度账面收入收益的结果。
截至2022年12月31日，该公司估计联邦和州的净营业亏损(NOL)结转约为2370万美元。联邦NOL结转将于2028年开始到期。
附注15.关联方交易
由Wealth Space LLC管理的Viva Wealth Fund I，LLC(VWFI)继续私下发行高达25,000,000美元的可转换票据，用于制造一台或多台RPC机器。截至2023年3月31日，VWFI已筹集13,730,000美元，私募已完成。截至2023年3月31日，VWFI已向Dzign Pro Enterprise，LLC(Dzign Pro)支付了2,266,964美元，用于与我们的RPC、场地规划和基础设施相关的工程服务，该实体与VWFI共享一名共同高管。截至2023年3月31日，VWFI还签订了一份应付给Dzign Pro的主循环票据，金额为300,000美元，年利率为5%，到期日为2024年7月14日，除非根据基金的选择，否则不会在到期日之前付款。VWFI还签订了一份应付给Van Tran Family LP的主循环票据，Van Tran Family LP是VWFI基金管理公司WealthSpace，LLC的附属公司，金额为944,500美元，每年应计6%的利息，到期日为2023年10月11日，除非根据基金的选择，否则不会在到期日之前付款。
于2022年6月15日，吾等与Jgan Development，LLC(“Jgan”)及JBah Holdings，LLC(“JBAH”，连同Jgan，“卖方”)作为Silver Fuels德里有限责任公司(“SFD”)及白爪科罗拉多市有限责任公司(“WCCC”)的股权持有人订立会员权益购买协议(“MIPA”)，据此，于2022年8月1日成交时，吾等收购SFD及WCCC各自的所有已发行及尚未偿还的会员权益(“会员权益”)，使SFD及WCCC成为吾等的全资附属公司。会员权益的购买价约为3,290万美元，由吾等支付，其中包括吾等普通股的股份，金额相当于紧接发行前吾等普通股已发行及已发行股份数目的19.99%，并以吾等以卖方为受益人发行的三年期本票(“票据”)为抵押。截至2023年3月31日，我们已累计利息约190,609美元，截至2023年3月31日的三个月，我们就票据支付了1,161,540美元的现金。
在收购WCCC的业务组合中，我们还与白爪原油有限责任公司(“WC原油”)收购了WCCC的石油储存协议，后者与Jgan和JBAH分享受益人James Ballengee。根据这项协议，WC原油有权在支付服务费和维护费的情况下，在WCCC运营的某个原油码头储存大量原油和其他液态碳氢化合物。即使没有使用储存空间，WC原油也需要每月支付15万美元。该协议将于2031年12月31日到期。在截至2023年3月31日的三个月里，我们收到了与本合同相关的储罐收入约450,000美元。
17
在收购SFD的业务组合中，吾等收购了经修订的与WC原油的原油供应协议(“供应协议”)，根据该协议，WC原油向SFD供应数量的原油，规定每天向SFD交付至少1,000桶来源桶，并包括一项保证，即当SFD转售这些桶时，如果SFD从WC原油购买的石油没有获得每桶至少5.00美元的利润率，则WC原油将向SFD支付销售价与每桶5.00美元之间的差额。如果SFD的利润超过每桶5.00美元，SFD将向WC原油支付相当于超过每桶5.00美元的溢价10%的利润分红，该金额将乘以与出售相关的桶数量。供应协议将于2031年12月31日到期。截至2023年3月31日的三个月，我们从WC原油购买了11,123,530美元的原油。此外，SFD于2022年4月1日与WC原油签订销售协议，向WC原油出售一种天然气液体产品。SFD以成本价将天然气液流出售给WC原油。在截至2023年3月31日的三个月里，我们生产并向WC原油销售天然气液体，金额为3,580,601美元。
在收购SFD和WCCC的业务组合中，我们还与奋进原油有限责任公司(“奋进”)签订了共享服务协议，后者与Jgan和JBAH共享受益人James Ballengee(公司首席执行官)。根据这项协议，我们有权利但没有义务使用奋进公司提供咨询服务。在截至2023年3月31日的三个月里，奋进提供的服务金额为74,644美元。
我们有一张现有的应付票据发给Triple T，该公司由Vivakor中东有限责任公司51%的多数股权所有者Khalid Bin Jabor Al Thani博士拥有。票据是免息的，没有固定的到期日，将从Vivakor中东有限责任公司产生的收入中偿还。截至2023年3月31日，欠款余额为351,626美元。2023年3月，双方同意将贷款到期日延长至2024年3月10日。
注16.后续事件
2023年7月25日，一名非关联投资者根据日期为2023年7月6日的10%可转换本票(“投资者票据”)的条款借出500,000美元。根据《投资者须知》的条款
，贷款的价格为
2023年7月1日，我们聘请Leslie D.Patterson为我们负责运营和建设的副总裁。在这个职位上，Patterson先生 负责管理我们设施的开发和运营。关于他的聘用，我们与Patterson先生签署了一份高管聘用协议。根据协议条款，Patterson先生将获得150,000美元的年薪，相当于25,000美元的我们普通股股票，以及相当于125,000美元的我们普通股股票的一次性红利，在他任职一周年 时支付。帕特森先生有权获得与我们的一般就业政策同等的其他奖金和福利。
2023年6月26日，我们的子公司VivaVentures Rememation Corp.与Viva Wealth Fund I，LLC(“VWF”)签订了RPC设备租赁协议，根据该协议，VivaVentures Rememation Corp.同意租赁VWF拥有的RPC设备处理中心(“RPC”)。VWF之前筹集了约1,370万美元，并利用这笔资金让我们的子公司RPC Design and Manufacturing， LLC建造了RPC，我们现在从VWF那里租赁RPC，以换取RPC石油开采生产服务毛收入的25%，从RPC设备租赁协议中定义的RPC完全投入运营的九个月开始，每年至少支付400,000美元。
2023年6月20日，我们向Al Dali International for Gen.Trading&Cont发行了如下所述的15%有担保的本票(“票据”)。根据科威特法律成立的公司(“DIC”)，本金最高可达1,950,000美元(“本金”)。我们正在利用票据的收益将目前位于犹他州韦纳尔的RPC搬迁、翻新并完全安装到DIC在科威特的位置。在科威特安装该RPC将使我们能够根据我们于2021年12月14日与DIC签署的服务协议履行职责。
作为保证偿还票据的担保，我们向迪拜国际资本发出了一项期权，以每股1.179美元的行使价购买1,000,000股我们的普通股(“期权”)。在本票据项下任何时间应付迪拜国际资本的款项，迪拜国际资本可使用该等款项购买该购股权项下的部分或全部股份，以未偿还金额作为支付该购股权项下的行使价。我们还授予DIC在我们的审判补救处理中心的担保权益，该中心目前在科威特的DIC设施现场。此外，我们还授予DIC在RPC中的担保权益。
18
我们将偿还在票据项下从RPC的运作中到期的金额。根据服务协议的条款，我们有权从DIC通过RPC加工每吨材料20美元。为了偿还票据项下的到期金额，DIC将从应付给我们的金额中扣除每加工一吨材料12美元，直到所有票据项下的到期金额都得到偿还。
根据附注的定义，一旦发生违约事件，我们将被处以每天5,000美元的罚款。根据本票据而招致的任何罚款，将计入根据本票据到期及欠款的本金。
2023年5月25日，我们 根据协议条款与我们的前首席执行官马修·尼科西亚签订了一项咨询协议，尼科西亚先生正在协助我们的现任首席执行官将尼科西亚先生正在从事的某些项目过渡到我们的 新任首席执行官，主要是与我们在科威特的业务相关的业务以及我们试图出售截至2022年12月31日已减值的某些资产 。协议的初始期限为三个月，我们将向尼科西亚先生支付总计25,000美元现金和3万美元我们普通股的价值。
2023年5月，我们与我们的前董事之一Trent Staggs签订了一项咨询协议。根据协议条款，斯塔格斯先生正在协助我们提供与我们在犹他州的RPC相关的某些许可和报告服务。协议的期限为四个月，根据协议条款，我们将向斯塔格斯先生支付总计48,000美元的现金。
2023年5月23日，我们的子公司白爪科罗拉多市有限责任公司(“WCCC”)补充了与Maxus Capital Group，LLC(“Maxus”)的现有主协议(“主协议”)，根据该主协议，Maxus同意为我们位于德克萨斯州休斯敦的子公司VivaVentures Remepation Corp.租赁的土地上的新设施的扩建提供资金。一旦设施建成，我们计划 将我们从VWF租用的RPC放置在该地点，并进行油污修复和清洗工厂清洁服务。我们预计Maxus将提供约220万美元的资金，以融资租赁洗涤厂的形式为休斯顿分厂的扩建提供资金，我们 将根据WCCC租赁补充条款租赁Maxus提供的洗涤厂设施。我们预计，根据《补充条款》，我们在4年内向Maxus支付的租赁费用约为每月57,962美元，并提供约685,000美元的提前买断选项或租赁终止选项 ，以公平市价购买设施。
19
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包括若干前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)经修订后的第21E节的含义，反映了管理层对未来事件和财务表现的当前看法。这些陈述是基于对公司管理层的信念和目前掌握的信息，以及公司管理层所做的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发表之日发表。本文中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”或这些术语的否定或与公司或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司的经营和经营结果有关的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在作出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债额以及列报期间报告的收入和费用。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。以下讨论应与我们的财务报表及其附注一并阅读，见本报告其他部分。本报告所作的前瞻性陈述仅以截至本报告所作陈述之日的事件或信息为依据。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该阅读这份报告和我们在这份报告中提到的文件，并将其作为证据完整地提交给本报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。我们呼吁读者仔细阅读和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中所做的各种披露。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移未来经营业绩中发生的变化的假设、意外事件或变化，除非法律要求。我们相信，我们的假设是基于从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。我们不能保证经营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性的不同。
正如本季度报告中所使用的10-Q表格，除非另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Vivakor，Inc.、其全资拥有和持有多数股权的活跃子公司或合资企业(统称为“公司”)。公司间余额和合并实体之间的交易被冲销。Vivakor拥有以下全资和多数股权子公司：路易斯安那州有限责任公司Silver Fuels德里有限责任公司、德克萨斯州白爪科罗拉多市有限责任公司、犹他州有限责任公司RPC设计和制造有限责任公司、Vivaventures补救公司、德克萨斯州公司、Vivaventures管理公司、内华达州公司、内华达州公司、Vivaventures油砂公司和犹他州公司。我们拥有内华达州公司Vivaventures Energy Group，Inc.99.95%的所有权权益；Vivaventures Energy Group，Inc.0.05%的少数股权由与我们无关的私人投资者持有。我们还拥有卡塔尔有限责任公司Vivakor中东有限责任公司约49%的所有权权益。Vivakor管理和合并RPC设计和制造有限责任公司，其中包括Viva Opportunity Fund，LLC的非控股权投资，Vivaventures Management Company，Inc.也管理该基金。Vivakor与Viva Wealth Fund I，LLC有共同的管理人员，并合并Viva Wealth Fund I，LLC。
20
业务概述
Vivakor，Inc.是一家具有社会责任感的石油和天然气行业技术和资产以及相关环境解决方案的运营商、收购者和开发商。目前，我们的努力主要集中在运营原油收集、储存和运输设施，以及污染土壤修复服务。
根据与一家大型能源公司达成的协议，我们的一家工厂每月销售原油高达6万桶。另一家工厂在德克萨斯州科罗拉多市附近拥有一个12万桶原油储油罐。储罐目前已连接到莲花管道系统，我们计划进一步将储罐连接到主要管道系统。
我们的土壤修复服务专门利用我们的修复处理中心(RPC)对土壤进行修复，并利用我们的修复处理中心(RPC)从受重质原油和其他碳氢化合物污染或负载的物业中提取碳氢化合物(如石油)。我们的专利工艺使我们能够成功地回收碳氢化合物，我们相信这些碳氢化合物可以用于生产沥青水泥和/或其他以石油为基础的产品。我们目前正将我们的土壤修复工作集中在我们在科威特的项目和我们即将在德克萨斯州休斯顿地区的项目上。
重新分类
可能已对前几年的数额进行了某些重新分类，以符合2023年的列报方式。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生活的破坏性影响外，这一大流行还对全球经济产生了负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。美国大多数州和许多国家都出台了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。
2020年3月，由于新冠肺炎政府的限制，我们暂时停止了在科威特和犹他州的运营。自那以后，犹他州和科威特已经恢复了现场准备工作。我们在建设我们的补救处理中心(“RPC”)和完成贵金属提炼机器的某些翻新过程中经历了供应链中断。这些暂停对我们的业务产生了负面影响，不能保证我们未来不需要因为大流行而再次暂停业务。
新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响。没有可比的事件为新冠肺炎大流行可能产生的长期影响提供指导，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营产生的影响的全部程度。
最新发展动态
DIC音符
根据我们于2021年12月14日与DIC于2023年6月20日签署的服务协议，我们向Al Dali International for Gen.Trading&Cont签发了如下所述的15%有担保的本票 票据(“票据”)。根据科威特法律组织的一家公司，本金最高可达1,950,000美元(“本金”)。我们正在 使用票据收益将目前位于犹他州韦纳尔的RPC迁移、翻新并完全安装到DIC在科威特的位置 。在科威特安装该RPC将使我们能够根据服务协议履行职责。
作为保证偿还票据的担保，我们向迪拜国际资本发出了一项期权，以每股1.179美元的行使价购买1,000,000股我们的普通股(“期权”)。在本票据项下任何时间应付迪拜国际资本的款项，迪拜国际资本可使用该等款项购买该购股权项下的部分或全部股份，以未偿还金额作为支付该购股权项下的行使价。我们还授予DIC在我们的审判补救处理中心的担保权益，该中心目前在科威特的DIC设施现场。此外，我们还授予DIC在RPC中的担保权益。
21
我们将偿还在票据项下从RPC的运作中到期的金额。根据服务协议的条款，我们有权从DIC通过RPC加工每吨材料20美元。为了偿还票据项下的到期金额，DIC将从应付给我们的金额中扣除每加工一吨材料12美元，直到所有票据项下的到期金额都得到偿还。
根据附注的定义，一旦发生违约事件，我们将被处以每天5,000美元的罚款。根据本票据而招致的任何罚款，将计入根据本票据到期及欠款的本金。
VWF 租赁
2023年6月26日，我们的子公司VivaVentures Rememation Corp.与Viva Wealth Fund I，LLC(“VWF”)签订了RPC设备租赁协议，根据该协议，VivaVentures Rememation Corp.同意租赁VWF拥有的RPC设备处理中心(“RPC”)。VWF之前筹集了约1,370万美元，并利用这笔资金让我们的子公司RPC Design and Manufacturing， LLC建造了RPC，我们现在从VWF那里租赁RPC，以换取RPC石油开采生产服务毛收入的25%，从RPC设备租赁协议中定义的RPC完全投入运营的九个月开始，每年至少支付400,000美元。
Maxus 租赁和融资
2023年5月23日，我们的子公司白爪科罗拉多市有限责任公司(“WCCC”)补充了与Maxus Capital Group，LLC(“Maxus”)的现有主协议(“主协议”)，根据该主协议，Maxus同意为我们位于德克萨斯州休斯敦的子公司VivaVentures Remepation Corp.租赁的土地上的新设施的扩建提供资金。一旦设施建成，我们计划 将我们从VWF租用的RPC放置在该地点，并进行油污修复和清洗工厂清洁服务。我们预计Maxus将提供约220万美元的资金，以融资租赁洗涤厂的形式为休斯顿分厂的扩建提供资金，我们 将根据WCCC租赁补充条款租赁Maxus提供的洗涤厂设施。我们预计，根据《补充条款》，我们在4年内向Maxus支付的租赁费用约为每月57,962美元，并提供约685,000美元的提前买断选项或租赁终止选项 ，以公平市价购买设施。
招聘运营建设部总裁副主任
2023年7月1日，我们聘请莱斯利·D·帕特森担任我们的副总裁总裁，负责运营和建设。在这个职位上，Patterson先生负责管理我们设施的开发和运营。关于他的聘用事宜，我们与帕特森先生签署了一份高管聘用协议。根据协议条款，帕特森先生将获得15万美元的年薪、相当于每年2.5万美元的普通股股票，以及相当于12.5万美元的普通股股票的一次性红利，在他受聘一周年时支付。帕特森先生有权获得与我们的一般就业政策同等的其他奖金和福利。
咨询协议
2023年5月25日，我们与我们的前首席执行官Matthew Nicosia签订了一项咨询协议，根据协议的条款，Nicosia先生正在协助我们的现任首席执行官将Nicosia先生正在从事的某些项目过渡到我们的新首席执行官，主要是与我们在科威特的业务相关的业务，以及我们试图 出售一些我们已经受到影响的业务。协议的初始期限为三个月，我们将向尼科西亚先生支付总计25,000美元的现金和价值30,000美元的我们的普通股。
2023年5月，我们与我们的前董事之一Trent Staggs签订了一项咨询协议。根据协议条款，斯塔格斯先生正在协助我们提供与我们在犹他州的RPC相关的某些许可和报告服务。协议的期限为四个月，根据协议条款，我们将向斯塔格斯先生支付总计48,000美元的现金。
可兑换本票
2023年7月25日，一名非关联投资者根据日期为2023年7月6日的10%可转换本票(“投资者票据”)的条款借出500,000美元。根据投资者票据的条款，贷款的年利率为10%，自发行之日起两年到期，并可按每股2.50美元的价格转换为我们的普通股，除非此类转换会导致投资者 拥有超过4.9%的已发行普通股。
22
截至2023年和2022年3月31日的三个月的经营业绩
收入
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们分别实现收入15,544,872美元和零，增长15,544,872美元或100%。收入的增加主要归功于我们的石油和天然气液体销售，这些销售是通过SFD和WCCC的业务实现的，这两项业务是通过我们的业务合并而获得的，这两项业务于2022年8月1日完成。
收入成本
截至2023年3月31日的三个月，我们的收入成本主要包括通过我们新收购的SFD和WCCC业务的业务销售石油和天然气液体的相关成本，这些业务是通过我们于2022年8月1日结束的业务合并而获得的。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收入成本分别为14,031,714美元和零，增加了14,031,714美元或100%。收入成本的增加主要归因于我们石油和天然气液体产品的销售成本，这些成本是通过我们新收购的SFD和WCCC业务实现的，这些业务是通过我们的业务合并获得的，合并于2022年8月1日结束。
毛利和毛利率
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，我们分别实现了1,513,158美元的毛利和零毛利，增幅为1,513,158美元或100%。截至2023年3月31日止三个月，毛利与本公司石油及天然气液体产品购销相关收入及成本成比例增长。
运营费用
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，我们实现了2,638,030美元和1,879,364美元的运营费用，增加了758,666美元，增幅为40.37%。营业费用增加的原因如下：
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，我们实现了784,520美元和375,218美元的摊销和折旧费用，增加了409,302美元或109.08%。摊销和折旧费用的增加主要是由于我们新收购的合同的摊销以及SFD和WCCC通过我们的业务合并获得的新收购的物业、厂房和设备的折旧，该合并于2022年8月1日结束。
新的董事管理层和董事会于2022年6月、2022年10月和2023年1月签署了薪酬协议。签订新的薪酬协议是因为在2022年纳斯达克的承销公开发行和上行之前，之前的高管管理层得到了大幅低估的薪酬。为了留住管理层和董事会，两位当时的高管。2022年10月，我们的前任CEO辞职，我们与现任CEO签订了雇佣协议，CEO的年薪从375,000美元增加到1,000,000美元，但只以公司普通股支付。2023年3月，薪酬委员会为新的独立董事设定了新的薪酬，取代了最近辞职的独立董事会成员，其中包括按比例分配的年度现金支付50,000美元(如果是委员会主席，则为60,000美元)，以我们的普通股支付的50,000美元，以及将立即发放的50,000股我们的普通股。
利息支出
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，我们实现了1,205,669美元和91,965美元的利息支出，增加了1,113,704美元，增幅为1,211.01%。利息支出的增加主要是由于为我们新收购的实体SFD和WCCC发行的28,664,284美元的应付票据，这些票据是通过我们的业务合并收购的，于2022年8月1日完成。票据应计利息为面值加未偿还余额的3%。
23
有价证券未实现亏损
截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，我们报告的未实现收益(亏损)为495,826美元和1,239,566美元，减少1,735,392美元，降幅为140.00%。我们的有价证券被视为在活跃的市场上交易，并根据活跃市场的报价按公允价值入账，导致如上所述的总未实现收益或亏损。
现金流
下表列出了截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日终了三个月的现金和现金等价物的主要来源和用途，如下所示：
| 3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1,276,123 | ) | $ | (866,798 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (883,819 | ) | (196,298 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 1,677,068 | 6,416,601 | ||||||
流动性与资本资源
我们历史上因运营而遭受净亏损和累计负现金流，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字约为5770万美元和5520万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的营运资金赤字分别约为644万美元和377万美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2,699,919美元和3,182,793美元，其中204,714美元和81,607美元分别归属于可变利益实体。
到目前为止，我们主要通过债务融资、私募股权发行和我们的工作利益协议为我们的业务提供资金，尽管在2022年2月14日，公司完成了160万股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股5.00美元，扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，总净收益为620万美元。该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“VIVK”。
截至2023年、2023年及2022年3月31日止三个月，本公司于经营活动中使用的现金净额主要由综合净亏损2,817,167美元及726,035美元、本公司折旧及摊销784,520美元及375,218美元、应收账款减少1,191,512美元及无、应付账款减少1,775,681美元及无的净影响所构成。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们还能够为服务发行股票，None和427,500美元，以及基于股票的薪酬员工None和111,528美元，而不是使用现金。我们还实现了贷款和应付票据的利息支出1,205,669美元和91,965美元，以及如上所述的495,826美元的未实现亏损和1,239,566美元的有价证券未实现收益。
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月，我们用于投资活动的现金净额主要归因于我们购买了883,819美元和206,298美元的设备，这些设备与制造我们的RPC和一个洗涤工厂设施有关。
我们的融资活动提供的现金净额主要归因于以下事件的净影响：
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们收到了与发行票据和其他贷款有关的收益2,333,797美元和427,496美元。我们还从2022年2月14日承销的160万股普通股公开发行中获得了624万美元的收益。在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月里，我们支付了367,727美元和114,945美元的应付票据，并向Viva Wealth Fund I LLC单位持有人分配了289,002美元和135,950美元。
24
我们历史上因运营而遭受净亏损和累计 负现金流，截至2023年3月31日，我们累计赤字约5770万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的营运资本赤字分别约为640万美元和370万美元。 截至2023年3月31日，我们的现金约为270万美元。此外，我们有义务在这些财务报表发布后一年内以现金支付约1,410万美元 (其中约1,320万美元可根据债务条款通过发行我们的普通股偿还，410,200美元与预计将与剩余部分免除的购买力平价贷款有关)。我们的首席执行官还承诺在必要时提供至2024年12月至2024年12月的信贷支持，金额最高可达800万美元，以便在需要时为公司提供足够的现金资源，以执行其未来12个月的计划。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。我们相信，流动资产和首席执行官的承诺使 它有足够的营运资金为我们的日常运营提供至少12个月的资金，直到2024年7月。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，在建工程的资本化利息分别为237,978美元和488,014美元。没有更多现有的公司债务；然而，我们预计与我们的洗衣厂设施建设相关的进一步建设成本约为100万美元；每个纳米样品的建设成本约为20万美元，我们打算制造纳米样品，并将其添加到我们当前和未来的RPC中。
我们继续获取资金的能力可能会受到各种因素的不利影响，包括一般市场和其他经济状况、利率、对我们未来潜在收益和现金分配的看法、贷款人不愿向我们提供贷款，以及贷款人的财务状况恶化，可能使他们无法履行对我们的义务。如果我们不能通过公共或私人债务融资、股票发行或其他方式筹集资金，我们增长业务的能力可能会受到负面影响。在这种情况下，我们可能需要暂停场地和工厂建设或进一步收购，直到市场状况改善。
合同义务
截至2023年3月31日，我们对融资租赁负债的合同义务是出售和回租在我们的业务合并结束时获得的某些土地、物业、厂房和设备，我们的业务合并于2022年8月1日收购了SFD和WCCC，租约将于2025年和2026年结束。截至2023年3月31日的融资租赁义务如下：
| 2023 | $ | 722,925 | ||
| 2024 | 963,900 | |||
| 2025 | 594,792 | |||
| 2026 | 471,756 | |||
| 总计 | $ | 2,753,373 |
截至2023年3月31日，我们对经营租赁负债的合同义务是办公和仓库空间，租赁将于2024年和2025年结束，土地租赁将于2042年结束。截至2023年3月31日的经营租赁义务如下：
| 2023 | $ | 373,924 | ||
| 2024 | 435,906 | |||
| 2025 | 162,545 | |||
| 2026 | 136,975 | |||
| 2027 | 153,089 | |||
| 此后 | 2,872,048 | |||
| 总计 | $ | 4,134,487 |
25
利率与市场风险
利率风险是指由于利率水平的不利变化而导致净利息收入和其他对利率敏感的收入减少的可能性。我们没有对利率敏感的可变收入协议。我们确实有2022年8月1日发布的融资安排，作为对SFD和WCCC业务合并和收购的对价，根据该安排，三年期票据的利率根据最优惠利率浮动，如果最优惠利率上升，我们将面临进一步的利息支出。我们认为，LIBOR正在全球范围内逐步淘汰，没有任何基于LIBOR的浮动利率融资。
市场风险--股权投资
市场风险是指固定收益证券、股权证券、其他收益资产和衍生金融工具的公允价值因利率变化或其他因素而发生不利变化而可能产生的损失。我们拥有公开交易的股权证券。因为这些证券的公允价值可能会低于我们收购它们的成本，我们面临着损失的可能性。股权投资由管理层成员批准、监督和评估。
通货膨胀率
长期的缓慢增长、严重的通胀压力、金融市场的波动和混乱，可能会导致经营成本增加。通货膨胀通常会导致供应商提高他们的价格，通货膨胀也可能增加员工的工资和福利。在这种加价的情况下，我们可能会也可能不会提高对消费者的定价。通货膨胀可能会导致我们的投资和收入成本增加，从而降低我们的投资回报，压低我们的毛利率。
表外安排
没有。
关键会计政策与估计的使用
我们的关键会计政策和对这些披露的估计的使用没有实质性的变化，这些披露在我们于2023年5月25日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中报告。
第3项：关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
26
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)号规则评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于以下所述的重大弱点，截至2023年3月31日，我们的披露控制程序和程序的设计没有达到合理的保证水平，并且无法提供合理保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(视情况而定)，以便及时做出有关必要披露的决定。已查明的与财务报告内部控制有关的重大弱点包括：
| a) | 我们的会计和财务报告职能没有足够的人员。由于会计部门人员不足，我们无法实现充分的职责分工，因此，我们没有围绕以下方面进行适当的审查控制：(1)财务报告过程中的技术会计事项；(2)参与估算过程的专家的工作。这些普遍存在的控制缺陷导致财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。 |
管理层认为，雇用更多对我们过去遇到的非常规或技术问题具有技术专长和知识的人员，将使这些交易得到适当记录，并使整个财务部门更加了解情况。自我们截至2023年3月31日的评估以来，我们继续聘请额外的外部会计人员，他们是具有研究和技术指导专业知识的顾问，我们正在努力留住更多报告其内部控制的合格估值专家。我们认为，这些补充可能有助于在2023年弥补这些重大弱点。
我们将继续持续监测和评估我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施进一步的改进或改进。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们继续与更多的外部会计人员签约，以试图弥补我们的重大弱点。这些变化包括在提交给美国证券交易委员会备案之前增加多个财务信息审核者。在截至2023年3月31日的三个月内，我们的内部控制中并没有发现与规则13a-15或15d-15的(D)段要求的评估相关的其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
27
第二部分--其他资料
项目2.法律程序
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种法律行动。我们打算对未来的任何索赔和诉讼进行有力的辩护。我们目前没有卷入任何重大纠纷，也没有任何重大诉讼事项悬而未决。
项目1A.风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表年报和其他美国证券交易委员会报告中阐述的那些因素，其中任何一种因素的发生都可能对我们的实际业绩产生实质性的不利影响。我们之前在Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
第三项优先证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
28
第6项。 展品
| 以引用方式并入 | 已提交或 提供 个家具 | |||||||||
| 展品编号： | 展品说明 | 表格 | 日期 | 数 | 特此声明 | |||||
| 4.1 | 与Al Dali International的一般交易和续的本票。公司日期：2023年6月20日 | 8-K | 6/23/23 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 与Al Dali International就一般交易和续约达成股票期权协议公司日期：2023年6月20日 | 8-K | 6/23/23 | 4.2 | ||||||
| 4.3 | 日期为2023年7月6日的第三方投资者可转换本票格式 | X | ||||||||
| 10.1 | 与Leslie D.Patterson签订高管聘用协议 | X | ||||||||
| 10.2 | 与马修·尼科西亚签订的咨询协议 | X | ||||||||
| 10.3 | 与Trent Staggs的咨询协议 | X | ||||||||
| 10.4 | 与Viva Wealth Fund签订的设备租赁协议，日期为2023年6月26日 | X | ||||||||
| 10.5 | Maxus Capital Group，LLC和White Cavw Colorado City，LLC之间的主协议附表2，日期为2023年5月23日 | X | ||||||||
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书 |
|
|
|
|
|
|
|
已归档 |
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书 |
|
|
|
|
|
|
|
已归档 |
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书 |
|
|
|
|
|
|
|
配备家具** |
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
|
|
|
|
配备家具** |
101.INS |
|
内联 XBRL实例文档 |
|
|
|
|
|
|
|
已归档 |
101.SCH |
|
内联 XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
已归档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
已归档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
已归档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
已归档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
已归档 |
104 |
|
封面 页面交互数据文件(iXBRL格式，包含在附件101中)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
根据S-K法规第601项，这些 证物仅供参考而不是存档，不应被视为通过引用并入任何备案文件。 |
29
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| VIVAKOR公司 | ||
| 发信人： | /S/詹姆斯·巴伦吉 | |
| 詹姆斯·巴伦吉 | ||
| 行政总裁(首席行政干事) | ||
| 日期： | 2023年7月27日 | |
| VIVAKOR公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/泰勒·尼尔森 | |
| 泰勒·尼尔森 | ||
| 首席财务官(首席财务和会计干事) | ||
| 日期： | 2023年7月27日 | |
30