执行版本[[6137969]]Booz Allen Hamilton Holding Corporation与本协议的附属担保人以北卡罗来纳州美国银行为行政代理签订的担保协议，日期为2023年7月27日
[[6137969]]目录页部分1.定义的术语.............................................................................................................1 1.1定义..........................................................................................................................1 1.2其他定义条文.............................................................................................2.第2节.保障....................................................................................................................3 2.1保证............................................................................................................................3 2.2供款权..........................................................................................................3 2.3无代位...................................................................................................................4 2.4关于借款人义务的修订等......4 2.5保证绝对和无条件的..............................................................................4 2.6恢复......................................................................................................................5 2.7付款.............................................................................................................................5.第3条。[已保留].....................................................................................................................5第4节.陈述和保证...................................................................5 4.1信贷协议.................................................................................中的陈述5.第5条.Covenants....................................................................................................................6 5.1信贷协议..........................................................................................中的契诺6第6条。[已保留].....................................................................................................................6第7条。[已保留].....................................................................................................................6第8节杂项...........................................................................................................6 8.1在编写......................................................................................................时的修订6 8.2通知....................................................................................................................6 8.3不能通过行为过程放弃；累积补救.................................................6 8.4[已保留]...........................................................................................................................7 8.5继任者和分配......................................................................................................7 8.6抵销..................................................................................................................7 8.7对应的........................................................................................................................7 8.8可分割性.........................................................................................................................7 8.9章节标题................................................................................................................7 8.10集成...........................................................................................................................7 8.11适用法律.........................................................................................................7 8.12提交司法管辖区；豁免.................................................................................8 8.13确认.............................................................................................................8 8.14额外担保人.........................................................................................................9.8.15发布..............................................................................................................................9 8.16放弃陪审团审判...............................................................................................9.
II[[6137969]]附表附表1公告涉及附件附件一假设协议附件二任命及协议
[[6137969]]本协议由签署各方于2023年7月27日签订，以美国银行(以下简称“行政代理”)为受益人，作为银行及其他金融机构或实体(以下简称“贷款人”)的行政代理(以下简称“行政代理”)，由Booz Allen Hamilton Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款人和美国银行(以下简称“贷款人”)于2012年7月31日签署的“信贷协议”(经不时修订、放弃、补充或以其他方式修改)。作为行政代理和发行贷款人。WI T N E S S E T H：鉴于，根据信贷协议，贷款人已各自同意按照信贷协议中所载的条款和条件向借款人提供信贷；而借款人是包括彼此担保人(定义见下文)的关联公司集团的成员；而信贷协议项下的信贷延伸所得款项已经或将部分用于使借款人能够就其各自业务的经营向一家或多家其他担保人进行有价值的转让；鉴于借款人和其他担保人从事相关业务，每个担保人将从信贷协议项下的信贷扩展中获得实质性的直接和间接利益；鉴于贷款人根据信贷协议继续各自向借款人提供信贷的义务的先决条件是，担保人应已为行政代理和其他担保方的利益签署本协议并将其交付给行政代理；因此，现在，考虑到前提并促使行政代理和贷款人签订信贷协议，并促使贷款人继续根据信贷协议向借款人提供各自的信贷，为了被担保方的利益，每个担保人特此与行政代理达成如下协议：第1节.定义条款1.1定义。(A)除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中给予它们的含义。(A)下列术语应具有以下含义：“协议”：本保证协议可随时修改、放弃、补充或以其他方式修改。“借款人”：如本合同序言中所定义。
2 [[6137969]]“借款人现金管理债务”：指借款人在适用的协议中同意的范围内，对借款人和任何其他担保人的所有义务和负债的统称(包括但不限于，在提交与借款人或适用担保人有关的任何破产申请或启动任何破产、重组或类似程序后，按指定现金管理安排所规定的当时适用利率计算的利息，向任何贷款人(或在订立该指明现金管理安排时的任何贷款人或其任何关联公司)(每一贷款人或其任何关联公司)(不论是直接或间接的、绝对的或有的、到期的或即将到期的、或现存在的或以后发生的)任何贷款人或任何贷款人或其任何关联公司(不论是直接或间接的、绝对的或有的、或现已存在的或以后发生的)，根据任何指明的现金管理安排或与之相关而订立、交付或给予的任何其他文件(不论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支或其他(在此类协议如此规定的范围内，包括但不限于借款人或适用担保人(视属何情况而定)根据任何特定现金管理安排的条款必须向相关贷款人或其关联公司支付的所有律师费用和费用)，只要相关现金管理提供者签立并向行政代理人交付书面协议(A)基本上采用附件II的形式或(B)行政代理人可合理接受的其他形式和实质，行政代理人根据该书面协议，有关现金管理提供者(I)根据适用的指定现金管理安排委任行政代理为其代理人，及(Ii)同意受信贷协议第9.3、9.7、10.11及10.12节的条文约束。“借款人信贷协议义务”：指贷款的未付本金和利息(为免生疑问，包括任何新贷款和任何延期贷款)、偿还义务和借款人的所有其他义务和负债(包括但不限于，在贷款到期后按信贷协议规定的当时适用利率应计的利息，以及在与借款人有关的任何破产申请或任何破产、重组或类似程序开始后，按信贷协议规定的当时适用利率应计的利息，不论提交后或呈请后的利息申索在该诉讼中是否被准许或准许)给行政代理人或任何其他受保方，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将到期的、或现存在的或以后招致的，在每种情况下，可能根据信贷协议、本协议、其他贷款文件、任何信用证或任何与此有关而作出、交付或给予的信用证或任何其他文件，不论是否因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用或其他原因(包括但不限于，根据上述任何协议的条款，借款人必须支付的向行政代理或其他担保方支付的法律顾问的所有费用和支出)。“借款人对冲协议义务”：指借款人和任何其他担保人的所有义务和负债(包括但不限于，在任何破产呈请提出后，或在与借款人或适用担保人有关的任何破产、重组或类似程序开始后，按任何指定对冲协议规定的当时适用利率产生的利息)对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司(或在订立该指定对冲协议时的任何贷款人或其任何关联公司)(各自，“对冲提供者”)，不论是直接或间接的、绝对的或有的、到期或将到期的、或现存在的或以后招致的，在每一种情况下，可能根据、产生于或与任何指明的对冲协议或与此相关而订立、交付或给予的任何其他文件而产生，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、弥偿、费用、开支或
3 [[6137969]]否则(包括但不限于借款人或适用担保人(视属何情况而定)根据任何特定对冲协议的条款须向有关贷款人或其关联公司支付的所有律师费和律师费)，除非行政代理另有同意，有关对冲提供者签署一份函件协议，并向行政代理交付(A)实质上采用附件二的形式或(B)行政代理合理接受的其他形式及实质内容，据此，有关对冲提供者(I)根据适用的指定对冲协议委任行政代理为其代理人，及(Ii)同意受信贷协议第9.3、9.7、10.11及10.12节的条文约束。“借款人义务”：指(I)借款人信用协议义务、(Ii)借款人套期保值协议义务和(Iii)借款人现金管理义务的统称，但仅在借款人信用协议义务根据本协议担保的范围内，且仅在借款人信用协议义务根据本协议担保的范围内。就任何担保人而言，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令(或其适用或官方解释)，在商品交易法第1a(47)条所指的任何协议、合同或交易下，该担保人根据任何协议、合同或交易支付或履行的义务(“除外借款人义务”)的全部或部分担保是非法的或变得非法的，则该担保人担保的借款人义务不包括任何该等除外的借款人义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生被排除的借款人义务，则这种排除仅适用于可归因于该担保是非法或变得非法的掉期的部分。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“担保方”：统称为借款人债务的贷款人、行政代理、任何发行的贷款人、任何其他不时持有借款人债务的人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和被允许的受让人。“担保人义务”：对于任何担保人，担保人根据或与本协议(包括但不限于第2款)或担保人作为当事人的任何其他贷款文件可能产生的所有义务和责任，无论是由于担保义务、补偿义务、费用、赔偿、费用、费用、开支或其他原因(包括但不限于，根据本协议或任何其他贷款文件的条款，担保人必须向行政代理或被担保当事人支付的法律顾问费用和支出)。就任何担保人而言，如根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、规例或命令(或其适用或官方解释)，该担保人根据《商品交易法》第1a(47)条所指的任何协议、合约或交易支付或履行的义务(“除外担保人义务”)的全部或部分担保是违法或变得非法的，则该担保人的担保人义务不包括任何该等除外担保人义务。如果根据管理一次以上互换的主协议产生被排除的担保人义务，则这种排除仅适用于可归因于这种担保是非法或变得非法的互换的部分。“担保人”：指控股公司和可能成为本协议当事人的附属担保人的统称。“控股”：博思艾伦汉密尔顿控股公司，特拉华州的一家公司。
4 [[6137969]]“义务”：(一)就借款人而言，是借款人的义务；(二)就每一担保人而言，是其担保人的义务。“指定现金管理安排”：指(A)由(I)借款人或任何其他担保人和(Ii)任何贷款人或其任何关联方在订立该现金管理安排时作为交易对手订立的任何现金管理安排，以及(B)该贷款人和借款人已在借款人或该其他担保人签立和交付后90天内向行政代理发出的通知，作为指定现金管理安排。将任何现金管理安排指定为指定的现金管理安排，不得为作为本协议一方的贷款人或其附属公司创造与管理或解除本协议项下任何担保人的任何义务有关的任何权利。在第十修正案生效之日起生效的任何现金管理安排，只要满足上述(A)款的要求，并且以前被指定为指定的现金管理安排，应构成本协议下的指定的现金管理安排。“特定对冲协议”：指(A)由(I)借款人或任何附属担保人和(Ii)在订立该对冲协议时是贷款人或其任何关联方的任何人作为交易对手订立的任何对冲协议，以及(B)该贷款人和借款人通过向行政代理发出的通知已指定为指定对冲协议的任何对冲协议。将任何套期保值协议指定为指定的套期保值协议，不得为作为协议一方的贷款人或其关联公司(或其继承人或受让人)创造与管理或解除本协议项下任何担保人的任何义务相关的任何权利。在第十修正案生效之日生效的任何对冲协议，如满足上文(A)款的要求，且先前被指定为指定对冲协议，应构成本协议项下的指定对冲协议。“无资金垫款/参与”：(A)就行政代理人而言，指(I)假设每一贷款人已按信贷协议第2.2条向行政代理人提供其适用借款的份额而向借款人提供的总额，以及(Ii)借款人事实上并未将相应金额退还给行政代理人或由任何该等贷款人提供给行政代理人的相应金额；及(B)就任何发放贷款的贷款人而言，任何不应由L/C参与者根据信贷协议第3.4节提供资金的与偿还义务有关的任何参与。“美国政府当局”系指美利坚合众国政府及其任何机构。1.2其他定义规定。(A)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节和附表均指本协议。(A)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。第二节.保证2.1保证。
5 [[6137969]](A)每一担保人特此以共同及个别、无条件及不可撤销的方式，为行政代理人及其他受保方的利益，向行政代理人保证借款人在到期时(不论是在规定的到期日、以加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行借款人的债务。(B)本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的最高责任，在任何情况下都不得超过该担保人根据适用的联邦和州有关债务人破产的法律所能担保的金额(在第2.2节确立的分担权利生效后)。(C)各担保人同意，借款人的债务可随时和不时超过担保人在本条款下的责任金额，而不会损害本条款第2款所载的担保，也不会影响行政代理或本条款下任何其他担保方的权利和救济。(D)本第2款所载的担保应保持完全效力和效力，直至本第2款所载担保项下的所有借款人义务和每名担保人的义务均已通过全额付款(借款人对冲协议义务和借款人现金管理义务以及当时尚未到期的或有赔偿义务除外)得到全额偿付为止，任何信用证(未作现金抵押或担保，使开证贷款人或购买贷款人(视情况而定)对此合理满意)不得未偿还，且承诺应已终止。尽管在信贷协议的期限内，借款人可以随时免除任何借款人的义务，但任何担保人应按照第8.15节的规定免除其在本第2节中的担保。(E)借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人所作的付款(全额付款除外)，或行政代理人或任何其他受保证人因任何诉讼或法律程序或任何抵销、挪用或申请而于任何时间或不时从借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的法律责任，尽管已支付任何此类款项(担保人就借款人义务支付的款项或从担保人收到或收取的关于借款人义务的任何款项除外)，但在借款人义务(借款人对冲协议义务、借款人现金管理义务和或有或有赔偿义务尚未全额清偿前)，仍须对借款人义务承担责任，直至借款人义务(借款人对冲协议义务、借款人现金管理义务和或有或补偿义务未到期)得到全额偿付为止，信用证(即不是以开证贷款人或购买贷款人(视情况而定)认为合理满意的现金抵押或后备信用证除外)不得未付，且承诺应已终止。但任何担保人应免除第8.15节所规定的第2节所载的担保。2.2出资的权利。各担保人在此同意，如果担保人支付的任何款项超过其在本合同项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付的款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每个担保人的出资权应遵守第2.3节的条款和条件。第2.2节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他担保方的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额向行政代理方和其他担保方承担责任。
6 [[6137969]]2.3无代位权。尽管任何担保人在本合同项下支付了任何款项，或行政代理或任何其他被担保方对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，但任何担保人无权获得行政代理或任何其他担保方对借款人或任何其他担保人的任何权利，或行政代理或任何其他被担保方为支付借款人债务而持有的任何担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求借款人或任何其他担保人对该担保人在本合同项下的付款作出任何贡献或补偿。在借款人因借款人债务而欠行政代理和其他担保方的所有款项(借款人对冲协议债务、借款人现金管理债务和当时尚未到期的或有赔偿债务除外)全部付清之前，任何信用证(即没有以现金作抵押或担保，使开证贷款人或购买贷款人(视情况而定)合理满意的信用证)不得为未清偿信用证，承诺应已终止。在借款人债务尚未全部清偿的任何时候，如因代位权而向任何担保人支付任何款项，该数额应由担保人以信托形式为行政代理人和其他被担保当事人持有，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)移交给行政代理人，用于抵销借款人的债务，无论是到期的还是未到期的，按行政代理人决定的顺序使用。2.4关于借款人义务的修正等。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人仍应承担本协议项下的义务，尽管在不保留任何针对任何担保人的权利的情况下，也无需通知任何担保人或任何其他被担保方，行政代理或任何其他被担保方提出的任何对借款人债务的付款要求均可由行政代理人或该其他被担保方撤销，而借款人的任何义务仍在继续，借款人义务或任何其他人对其或其任何部分的责任，或对其的任何担保或抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、修改行政代理或任何其他担保方加速、妥协、放弃、交出或释放，并可全部或部分修改、修改、补充或终止信贷协议和与之相关的其他贷款文件和任何其他与之相关的文件，因为行政代理(或所需的贷款人，或所有贷款人，或所有受此影响的直接和不利的贷款人，视情况而定)可不时认为是可取的，行政代理或任何其他保证人在任何时候为偿还借款人债务而持有的任何担保或抵销权，均可出售、交换、免除、投降或释放。2.5保证绝对和无条件。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃关于任何借款人债务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及行政代理或任何其他被保证人根据本第2节所载担保或接受本第2节所载担保而发出的关于信赖的通知或证明；借款人债务及其任何部分应最终被视为已根据本第2节所载担保而产生、订立合同或发生、或续签、延长、修订或放弃；借款人与任何担保人之间的所有交易，一方面与贷款文件有关，另一方面，行政代理与其他担保方之间的所有交易，同样应最终推定为依赖于本第2款中所包含的担保而进行或完成。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃对借款人或任何担保人关于借款人义务的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款通知。各担保人在适用法律允许的最大范围内理解并同意
7 [[6137969]]本节第2款所载对担保人的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)信贷协议或任何其他贷款文件、借款人义务或行政代理或任何贷款人随时或不时持有的与之相关的任何其他担保或抵销权的有效性或可执行性，(B)借款人或任何其他人可随时获得或可针对行政代理或任何其他受保方主张的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履行抗辩除外)，或(C)构成或可能被解释为构成借款人或借款人义务的衡平法或法律上的解除的任何其他情况(付款或履约抗辩除外)(在通知或不通知借款人或任何担保人的情况下)，或在破产或任何其他情况下构成借款人在本条第2款所载担保人的担保下的担保人的衡平法或法律上的解除。在根据本协议对任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，行政代理或任何其他被保证人可以，但没有义务就其可能对借款人、任何其他担保人或任何其他人提出的类似要求或以其他方式寻求的权利和救济，或针对借款人义务的任何附属担保或担保或与此相关的任何抵销权，以及行政代理或任何其他被保证人没有提出任何此类要求、寻求该等其他权利或救济或向借款人收取任何付款的任何情况，任何其他担保人或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何该等抵押品担保、担保或抵销权的解除，不得免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得损害或影响行政代理或任何其他受保证人针对任何担保人所享有的明示、默示或法律上的权利及补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。2.6恢复。如在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在为借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面指定接管人、中间人、保管人、受托人或类似官员时，或在其他情况下，任何借款人债务的付款或其任何部分被撤销，或必须由行政代理人或任何其他受保方以其他方式恢复或退还，则本条第2款所载的担保应继续有效或恢复，视具体情况而定。2.7付款。每个担保人特此保证，本合同项下的付款将支付给行政代理，而不会在资金办公室进行抵销或反索偿。第三节。[已保留]第4节为促使行政代理人和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人向借款人提供各自的信贷，各担保人特此向行政代理人和对方担保方作出如下陈述和保证：4.1信贷协议中的陈述。就每个附属担保人而言，《信贷协议》第4节所述的陈述和担保所指的是该附属担保人或该附属担保人为当事人的贷款文件，在此引用作为参考，在所有重要方面都是真实和正确的，每一行政代理人和每一其他被担保方均有权将其作为
8 [[6137969]]但就第4.1节而言，借款人所知的上述陈述和担保中的每一项均应被视为对该附属担保人所知的引用。4.2控股公司的申述。就控股而言：(A)控股公司有权订立和交付本协议，并履行本协议项下的义务。控股公司已采取一切必要的公司或其他行动，授权签署、交付和履行本协议。(B)与本协定的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的，不需要任何政府当局的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为。(C)本协议已代表控股公司妥为签立和交付。本协议构成Holdings的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对Holdings强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利一般强制执行的法律及一般衡平法原则(不论是透过衡平法或法律寻求强制执行)及隐含的诚信及公平交易契诺的限制。(D)Holdings签署、交付及履行本协议不会(I)违反Holdings的组织或管治文件，(Ii)除非合理预期会有重大不利影响，或违反对Holdings或其任何附属公司具有约束力的法律的任何要求，或Holdings或其任何附属公司的任何合约义务，或(Iii)除非不会对其任何财产或收入产生重大不利影响、导致或要求根据任何法律要求或任何该等合约义务设定或施加任何留置权。第5节.根据第8.15(B)节的规定，与行政代理和贷款人订立并同意每个附属担保人的契约，自本协议之日起及之后，直至债务应全额清偿(未到期的赔偿义务除外)为止，任何信用证(未作现金抵押或担保，使开证贷款人或购买贷款人(视情况而定)对此合理满意)不得未付，且承诺应已终止：信贷协议中的契诺5.1。就每一附属担保人而言，在适用的范围内，该附属担保人须采取或不采取每项必须采取或不采取的行动(视属何情况而定)，以确保不会因该附属担保人或其任何附属公司未能采取或不采取该等行动而导致违约或违约事件。第6节补救条款6.1收益的应用。如果违约事件已经发生并仍在继续，且贷款应已根据信贷协议第8条加速，则在行政代理选择的任何时间，行政代理可使用第2条所述担保的任何收益来偿还债务，并应按以下顺序提出任何此类申请：
9 [[6137969]]第一，支付贷款文件规定的行政代理人已发生和未支付的合理的、自付的费用和费用；第二，全额支付所有未出资的垫款/参与(如此申请的金额，根据任何此种分配之日欠行政代理人和任何发放贷款的贷款人的无资金垫款/参与的数额，按比例分配)；第三，支付当时到期的、欠下的和未支付的债务金额，由担保各方根据当时、到期和未付的债务按比例分配；第四，在已全额偿付债务(或有赔偿债务除外)后，此种收益的任何余额均不得为未清偿的信用证(即不是以开证贷款人或购买贷款人(视情况而定)合理满意为抵押的现金)，且承诺应已终止，应支付给借款人或合法有权获得该信用证的任何人。第7条。[已保留]第8条书面上的杂项8.1修订除非符合信贷协议第10.1节的规定，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。8.2通知。向行政代理或任何担保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求，应按照信贷协议第10.2节规定的方式进行；但向任何担保人发出或向任何担保人发出的任何此类通知、请求或要求，应按照按照信贷协议第10.2节发出的通知，寄往该担保人在附表1中规定的通知地址或其他地址。8.3不能通过行为过程放弃；累积补救。行政代理或任何其他受保方不得因任何行为(除根据第8.1条的书面文书外)、延误、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救办法，或默许任何违约或违约事件。行政代理或任何其他受保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何其他受保方在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救，不得解释为阻止该行政代理或该其他受保方在未来任何场合本应享有的任何权利或补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。8.4执法费；赔偿。每一担保人同意支付并免除行政代理和其他被担保当事人在执行、交付、强制执行、
10 [[6137969]]根据信贷协议第10.5节的规定，借款人必须履行和管理本协议。本第8.4节中的协议应在信用协议和其他贷款文件项下的债务和所有其他应付金额得到偿还后继续生效。8.5继任者和分配者。根据第8.15节的规定，本协议对每个担保人的继承人和受让人具有约束力，并应有利于行政代理人和其他受保方及其继承人和受让人的利益；前提是，没有行政代理人的事先书面同意，担保人不得转让、转移或委托其在本协议下的任何权利或义务，除非信贷协议允许。8.6抵销。每一担保人在此不可撤销地授权行政代理和每一其他被担保方在违约事件发生期间的任何时间和时间，在不通知担保人的情况下，在适用法律允许的范围内，在每一担保人到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、在任何适用的宽限期届满后以加速方式或以其他方式)到期时，继续以任何货币支付任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括信托账户)和任何其他贷项。以任何货币计算的债务或债权，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在行政代理人或该其他被保证人持有或欠下的任何时间，或为该担保人的信用或账户而欠下或欠下。行政代理人和其他被保证人均应将其所作的任何此类抵销及其所得款项的申请及时通知保证人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。8.7对应值。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或电子(即“pdf”)传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。8.8可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。8.9节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。8.10整合。本协议和其他贷款文件代表担保人、行政代理和其他担保方就本协议及其标的达成的协议。8.11适用法律。本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则，只要这些原则不是法规强制适用的，并且需要适用另一个司法管辖区的法律。
11 [[6137969]]8.12服从司法管辖权；豁免。本协议的每一方在此不得撤销和无条件地：(A)在与本协议和其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交任何信用证，并对其中任何一方提出上诉；该信用证是纽约州最高法院(“纽约最高法院”)和美国纽约南区地区法院(“联邦地区法院”，与纽约最高法院，“纽约法院”)的专属一般管辖权的一方；但本协议中的任何规定不得被视为或实施为阻止(I)任何一方为承认和执行任何判决而在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或诉讼，以及(Ii)如果所有纽约法院拒绝对任何人行使管辖权，或拒绝(就联邦地区法院而言，拒绝)对该诉讼或诉讼的任何标的事项的管辖权，则可就该诉讼或诉讼向另一具有管辖权的法院提起诉讼或诉讼；(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在纽约法院提出，并可向纽约法院任何一方提出上诉，并放弃现在或以后对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行地点的反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；(C)同意在任何此类诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给保证人，地址为第8.2节所指的保证人的地址，或已根据该条通知行政代理人的其他地址；(D)同意本条例任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；以及(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本条款8.12所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利(但此类放弃不应限制担保人的赔偿义务，前提是此类特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而适用的被赔偿者根据信贷协议第10.5条有权获得赔偿)。8.13确认。每一担保人在此承认：(A)在谈判、执行和交付本协议及其所属其他贷款文件的过程中得到了律师的建议；(B)行政代理或任何其他担保方与任何担保人都没有因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对任何担保人负有任何责任，担保人一方面与行政代理人和其他担保方之间的关系仅是债务人和债权人的关系；以及(C)本合同或其他贷款文件未建立任何合资企业，或因本协议规定的行政代理与贷款人之间或担保人与行政代理与贷款人之间的交易而存在任何合资企业。
12 [[6137969]]8.14额外担保人。借款人的每一子公司一旦签署并交付本协议附件一形式的假设协议，就本协议的所有目的而言，应成为本协议的附属担保人。8.15版本。(A)在债务(借款人对冲协议债务、借款人现金管理债务和当时尚未到期的或有或有赔偿债务除外)以现金全额支付时，承诺已终止，信用证(未以现金作抵押或支持，使开证贷款人或购买贷款人(视情况而定)对此合理满意)将不再未偿还，本协议以及行政代理和本协议项下每一担保人的所有义务(明文规定在终止后仍未履行的义务除外)应自动终止，任何一方均未交付任何文书或履行任何行为。在任何此类终止后，由任何担保人提出要求并承担全部费用，行政代理应签署担保人合理要求的文件，并将其交付给担保人，以作为终止的证据。(B)如果在信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置附属担保人的所有股本，附属担保人应自动解除其在本协议项下的义务，行政代理应应借款人的要求和全部费用，签署并向借款人交付所有证明解除该等债务的合理必要或适宜的解除或其他文件。行政代理根据第8.15(B)条交付的所有新闻稿或其他文件不应求助于行政代理，也不应由行政代理担保。(C)根据信贷协议第10.15节的规定，控股公司在本协议项下的义务将终止。8.16放弃陪审团审判。每一担保人、每一行政代理人和每一其他受保方在接受本协议的利益后，在任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或程序中，以及其中的任何反索赔中，均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。
兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本担保协议。美国银行，N.A.担任行政代理：S/埃里克·特鲁特_姓名：埃里克·特鲁特标题：副总裁
14博思艾伦汉密尔顿控股公司，作为担保人/S/马修·A·卡尔德龙_姓名：马修·A·卡尔德龙标题：执行副总裁总裁兼首席财务官