37 [[6103614]]有关贷款的适用保证金或适用承诺费率因综合总杠杆率变动而产生的0.20%变动，将于根据第6.1节向贷款人提交财务报表之日起生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表没有在6.1节规定的时间内交付，则在行政代理或所需贷款人选择(并在交付通知(电话或其他方式)后)，直至该等财务报表交付为止，就基于杠杆的定价网格而言，本应涵盖的会计期间结束时的综合总杠杆率应被视为大于4.00至1.00。此外，在第8.1(A)或8.1(F)节规定的违约事件发生并持续期间，综合总杠杆率就基于杠杆的定价网格而言应被视为大于4.00至1.00。B.基于评级的定价网格1.625%bbb-/baa3(III级)首批A期贷款的适用利润率为1.25%0.625%0.25%1.25%1.625%0.25%循环贷款的适用利润率为SOFR贷款0.175%0.625%bbb/baa2(II级)0.25%1.125%循环贷款的适用利润率0.125%1.125(S/穆迪)0.125%BB+/BA1(IV级)0.125%适用承诺费利率1.375%BBB+/BAA1或更高(I级)1.00%0.375%0.00%1.00%1.375%0.00%首批A期贷款为定期SOFR贷款的适用保证金0.10%0.375%评级定价网格中的适用水平基于S和穆迪(“评级机构”)发布的适用评级。就上述目的而言，(A)如果其中一家评级机构不应具有有效的适用评级，则适用级别将以单一可用的适用评级为基础；(B)如果评级机构制定的适用评级属于不同级别，则适用级别应参考两个适用评级中较高的一个来确定，但如果该等适用评级中较高的一个级别高于另一个级别，则适用级别应参考比BB/BA2高一个级别或较低或未评级(V级)的级别来确定

(C)如果任何一家评级机构确定的适用评级发生变化，该变化应自该评级机构首次公开宣布该变化之日起生效；及(D)如果任何一家评级机构改变确定适用评级的依据，则每次提及该评级机构宣布的适用评级时，应指该评级机构当时的同等评级。此外，在第8.1(A)或8.1(F)节所列违约事件发生并继续发生的任何时候，适用的承诺费费率和适用的保证金将参考基于评级的定价网格中所述的V级确定。“最优惠利率”：按照“资产负债表”的定义。“财产”：包括股本在内的任何种类财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“上市公司成本”：与遵守证券法和交易法的规定有关的成本，这些成本适用于拥有公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人提交报告的成本、董事和高级管理人员的保险和其他行政成本、法律和其他专业费用以及上市费用。“公共信息”：第10.2(C)节的定义。“公共贷款人”：定义见第10.2(C)节。“合格财务合同”：“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并根据其解释。“合格股本”：任何不属于不合格股本的股本。“RatingsRating Agents”：按照“定价网格”的定义。“基于评级的定价网格”：在“定价网格”的定义中“基于评级的定价网格”标题下列出的表格。“不动产”：指借款人或任何其他附属公司对借款人或任何其他附属公司所拥有或经营的任何及所有地块不动产的所有权利、所有权及权益，连同其所有权、租赁或经营所附带的一切改善及附属固定附着物、地役权及其他财产及权利。“追回事件”：就任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人或作为受限制附属公司的任何国内子公司的任何资产有关的任何报废程序进行的任何和解或付款，每次此类事件的金额超过10,000,000美元。38[[6103614]]

“再融资循环承付款”：定义见第10.1(D)节。“再融资定期贷款”：定义见第10.1(C)节。“再融资”：指根据现有信贷协议偿还债务，并于截止日期终止。“再融资循环承付款”：第10.1(D)节的定义。“再融资定期贷款”：定义见第10.1(C)节。“登记册”：第10.6(B)(Iv)节中的定义。“规则U”：董事会不时生效的规则U。“偿付义务”：借款人根据第3.5条向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。“再投资递延金额”：就任何再投资事件而言，指任何贷款方为其自身账户收到的、由于交付再投资通知而未根据第2.12节用于预付定期贷款的现金收益总额。“再投资事项”：指贷款方已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事项。“再投资通知”：由负责官员代表任何贷款方签署的书面通知，表明该贷款方(直接或间接通过子公司)打算并预计使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金净收益来收购资产或进行对业务有用的投资。“再投资预付金额”：就任何再投资事项而言，指与此有关的再投资递延金额(或“再投资预付日期”定义第(Ii)款所指的相关部分)减去适用贷款方在有关再投资预付日期前(直接或间接透过附属公司)订立的合约承诺将于有关再投资预付日期前支出的任何款项(“承诺再投资金额”)，或在该日期前实际支出的任何款项，在每种情况下均用于收购资产或使投资对业务有用。“再投资预付日期”：就任何再投资事项而言，指(I)该再投资事项发生12个月后的日期及(Ii)就再投资递延金额的任何部分而言，即任何贷款方决定不以该再投资递延金额的该部分收购资产或作出对业务有用的投资之日后三个营业日内的日期，两者以较早者为准。“关连业务资产”：指在获准业务中使用或有用的资产(现金、现金等价物或许可流动投资除外)；但借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不应被视为关连业务资产，除非该人在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。39[[6103614]]

“释放”：进入或穿过环境或在任何建筑物、构筑物或设施内或之上的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。“重组”：就任何多雇主计划而言，该计划属于ERISA第4241条所指的重组。“被替换的贷款人”：定义见第2.24节。“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但PBGC根据其规定免除30天通知期的事件除外。“代表”：定义见第10.14节。“重新定价交易”：除涉及控制权变更的交易外，借款人或一家或多家子公司从一家或多家银行、金融机构或其他个人提供的年度摊销低于5.0%的有担保银团定期贷款的债务收益，对首批B期贷款进行的任何预付，其应付收益(不考虑任何基于业绩或评级的定价网格，可能导致基于未来业绩的较低利率)低于此类可选预付款或任何修订之日的首批B批定期贷款的收益率。修改和重述或对本协议进行任何其他修改，以降低任何首批B期定期贷款的收益率；只要借款人善意合理地决定这种提前还款、修改、修改和重述或修改的主要目的是以较低的利率为首批B期定期贷款提供再融资，如第2.17(A)节所述。“所需贷款人”：在任何时候，持有(A)截止日期、当时有效的承诺和(B)之后有效承诺的超过50%的持有者，包括(1)定期贷款的未偿还本金总额和与之有关的未使用承诺(如果有，则为未使用的承诺)、(2)当时有效的循环承诺，或(如果已终止循环承诺，则为未偿还的循环信贷延期)、(3)当时对任何属于循环信贷安排的新贷款有效的新贷款承诺，或(如果此类新贷款承诺已终止)的总和。当时未偿还的新循环贷款[保留区]和(Iv)当时对任何延长循环贷款有效的延长循环承诺，或如该等延长循环承诺已终止，则指当时未偿还的延长循环贷款；但“所需贷款人”的厘定应不包括凯雷基金、母公司、母公司的任何附属公司或违约贷款人所持有的任何承诺或贷款。“要求提前还款贷款人”：持有超过定期贷款未偿还本金总额50%的持有者；然而，“要求提前还款贷款人”的确定应排除凯雷基金、母公司、母公司的任何子公司或违约贷款人持有的任何定期贷款。“所需循环贷款人”：在任何时候，持有超过50%(A)截止日期、当时有效的承付款和(B)此后有效的循环承付款的持有者，(1)当时有效的循环承付款，或如果循环承付款已经终止，则为循环承付款40[[6103614]]

(Ii)当时对任何属循环信贷安排的新贷款有效的新贷款承诺，或如该等新贷款承诺已终止，则当时未偿还的新循环贷款[保留区]和(3)任何延长循环贷款的当时有效的延长循环承诺，或如该等延长循环承诺已终止，则当时未偿还的延长循环贷款；但“所需循环贷款人”的厘定应不包括凯雷基金、母公司、母公司的任何附属公司或违约贷款人所持有的任何循环承诺或循环贷款。“法律要求”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“可撤销金额”的含义如第2.18(F)节所定义。“决议机构”：指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”：指借款人的首席执行官、首席财务官总裁(或类似职称)、董事财务(或类似职称)、财务总监或财务主管(或类似职称)，就财务事宜而言，指借款人的首席财务官(或类似职称)、董事财务总监或财务主管(或类似职称)、财务总监或财务主管(或类似职称)，以及仅就根据条款II第2款发出的通知而言，指任何上述高级人员在发给行政代理机构的通知中或根据借款人与行政代理机构之间的协议指定的借款人的任何其他高级管理人员或雇员。“限制支付”：如第7.6节所定义。“受限制附属公司”：指借款人的任何非受限制附属公司。“重估日期”：(A)每个日历月的第一个营业日，(B)以允许外币计价的信用证的每个签发日期，(C)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，以及(D)开立贷款人根据以允许外币计价的任何信用证付款的每个日期。“增加循环承付款项”：如第2.25(A)节所述。“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。“循环承诺”：就任何循环贷款人而言，该贷款人提供循环贷款和参与信用证的义务(如有)，本金和/或面值总额不得超过附表2.1中与该贷款人名称相对的“循环承诺”项下所列的金额，或(视属何情况而定)该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设、联合协议或贷款人联合协议中所列明的金额，这些义务可根据延期修正案、增加补充或第41条不时予以更改。[[6103614]]

否则，根据本协议的条款。截至截止日期，循环承付款项总额为5亿美元。“循环展期信贷”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额均等于(A)该循环贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额和(B)该循环贷款人当时未偿还的L/信用证债务的循环百分比之和。“循环设施”：如“设施”的定义所界定。“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。“循环贷款”：如第2.4(A)节所述。“循环百分比”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该循环贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该循环贷款人当时未偿还的循环信贷展期占当时未偿还循环信贷展期总额的百分比。《循环终止日》：2027年9月7日。“展期债务”是指贷款方向任何贷款人发放的债务，以代替贷款人按比例偿还根据第2.11节或第2.12节发放的任何定期贷款，只要(与全额再融资有关的除外)此类债务的条款应属于“允许的再融资义务”的定义所允许的类型，并且应符合“允许的再融资义务”的定义中所述的但书。“S”：指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承人。“预定不可用日期”：如第2.17节所述。“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会(或其后继机构或类似的政府机构)。“第二修正案”：贷款方、行政代理人、抵押品代理人和贷款方之间的信用协议第二修正案，生效日期为第二修正案生效日。《第二修正案生效日期》：2014年5月7日。“第2.26节附加修正案”：定义见第2.26(C)节。“担保当事人”：统称为出借人、行政代理人、抵押品代理人、任何出借人、任何其他不时持有任何债务的人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和获准受让人。42[[6103614]]

《证券法》：指经修订的1933年证券法，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。“担保”：按照担保和抵押品协议的定义。“担保文件”：对担保和抵押品协议以及此后交付给行政代理或抵押品代理的所有其他担保文件(包括任何抵押)的统称，该担保文件旨在对任何贷款方的任何财产授予留置权，以保证债务。《第七修正案生效日期》：2019年11月26日。“重要附属公司”：指借款人的受限子公司，单独或共同构成借款人的“重要附属公司”(如同该等受限子公司构成单一子公司一样)，在美国证券交易委员会颁布的S-X条例下，构成规则1-02所指的借款人的“重要附属公司”，自本协议发布之日起有效。“单一雇主计划”：任何计划(多雇主计划除外)，只要符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，且任何贷款方或借款人或任何共同控制的实体是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。《第六修正案》生效日期：2018年7月23日。“第六修正案”：贷款方、行政代理人、抵押品代理人和贷款方之间的信贷协议第六修正案，日期为第六修正案生效日期。“SOFR”：由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR调整”：10个基点。“偿付能力”：就任何人而言，在任何确定日期，(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有或有负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于确定债务人偿付能力的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的当前公平可出售价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿付其债务，(C)该人在该日期将不会有不合理的小额资本来开展其业务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为导致获得付款的权利，则获得公平补救的权利，不论这种获得公平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的有担保或无担保，以及(三)除适用法律另有规定外，任何时候“或有负债”的数额应为其数额，根据所有事实43[[6103614]]

以及当时存在的情况，可以合理地预期成为实际或到期的负债。“特殊目的实体”：Booz Allen Hamilton知识产权控股有限责任公司或为持有商标、服务标志、商号、徽标、标语和/或互联网域名而成立或组织的任何其他个人，该商标包含“Booz”标志，但没有名称“Allen”或“Hamilton”，并将此类标志授权给Booz&Company Inc.及其附属公司。“指定现金管理安排”：如“担保协议”所述。“指定的现有部分”：如第2.26(A)节所述。“特定外币L/信用证协议”：指(A)由(I)借款人或任何附属担保人及(Ii)订立该等外币L/信用证协议时的任何贷款人或其任何关连人士作为交易对手而订立的任何外币L/信用证协议，以及(B)该贷款人与借款人已向行政代理发出通知而指定为特定外币L/信用证协议。将任何外币L/信用证协议指定为指定外币L/信用证协议，不得为作为协议一方的贷款人或其关联方(或其继承人或受让人)产生与管理或解除任何抵押品或担保与抵押品协议项下任何担保人的义务有关的任何权利。为免生疑问，借款人或任何附属担保人与任何贷款人在成交当日已签订的所有外币L信用证协议，如附表1.1B所列，均应构成指定外币L信用证协议。“特定对冲协议”：指(A)由(I)借款人或任何附属担保人和(Ii)在订立该对冲协议时是贷款人或其任何关联方的任何人作为交易对手订立的任何对冲协议，以及(B)该贷款人和借款人通过向行政代理发出的通知已指定为指定对冲协议的任何对冲协议。将任何对冲协议指定为指定对冲协议，不得为作为协议一方的贷款人或其关联公司(或其继承人或受让人)产生与管理或解除任何抵押品或担保及抵押品协议项下任何担保人的义务相关的任何权利。为免生疑问，如附表1.1C所列，借款人或任何附属担保人与任何贷款人之间于截止日期已存在的所有对冲协议，均应构成指明的对冲协议。“保荐人”：凯雷集团及其任何联属公司(但不包括前述任何营运投资组合公司)对冲协议“：按保证协议的定义。“即期汇率”：对于任何货币，由适用的发行贷款人确定的汇率是该发行贷款人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但该发行贷款人在确定之日尚无任何该货币的即期买入汇率的情况下，可从其指定的另一金融机构获得该即期汇率；此外，该发行贷款人可使用44月份报价的该即期汇率。[[6103614]]

在任何以允许外币计价的信用证的情况下，计算外汇的日期。“述明的到期日”：就任何债务而言，指在该债务中指明为该债务本金到期及应付的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生任何或有事故时由该债务持有人自行选择回购或偿还该债务的任何条款)。“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或仅因发生意外事件而具有这种权力的其他所有权权益除外)以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数席位时，该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者共同控制；但不需要按照公认会计原则与借款人及其合并子公司合并的任何合资企业，就本协议而言，不应被视为“子公司”。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个直接或间接子公司。“附属担保人”：(A)除任何被排除的附属公司以外的每一家国内附属公司，以及(B)借款人作为担保和抵押品协议一方的任何其他附属公司。“继承率”：定义见第2.17节。“补充定期贷款承诺”：如第2.25(A)节所述。“税”：任何政府当局现在或以后征收、扣缴或评估的所有现在和将来的税、征、税、税、扣、扣、征、收、扣或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“第十修正案”：借款人、行政代理和贷款人之间的信贷协议第十修正案，自第十修正案生效之日起生效。《第十修正案生效日期》：2023年7月27日。“定期贷款机构”：A部分定期贷款机构和B部分A部分定期贷款机构的统称。“定期贷款”：A档定期贷款的统称：和BA档定期贷款。“定期SOFR”：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于在45天前两个美国政府证券营业日的SOFR期限筛选利率[[6103614]]

以等同于该利息期的期限开始该利息期；但如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，SOFR术语是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；及(B)对于任何日期的ABR贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，从该日开始，期限为一个月；但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。“SOFR定期贷款”：按“SOFR”定义第(A)款的利率计息的贷款。“术语SOFR更换日期”：如第2.17节所述。“SOFR条款筛选汇率”：由CME(或行政代理根据其合理酌情决定权满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR条款汇率(或其他商业来源，提供行政代理在其合理酌情决定权下不时指定的报价)。“SOFR定期贷款”：指某一特定融资机制下的SOFR定期贷款，即所有贷款的当前利息期在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。“试用期”：在任何确定的日期，借款人连续四个会计季度的期间(在每个情况下视为一个会计期间)在该日期或该日期之前最近结束，该日期或之前已经或必须根据第6.1节的规定提交财务报表。第三修正案“第三修正案”：贷款方、行政代理人、抵押品代理人和贷款人之间的第三修正案，生效日期为第三修正案生效之日。生效日期“：2016年7月13日。“部分”：(A)就定期贷款或承诺而言，是指此类定期贷款或承诺是否是(1)首期A期贷款和/或与之有关的承诺，(2)首期B期贷款[保留区](3)同日作出的条款和条件相同的新期限贷款和/或承诺；(4)(同一延期系列的)延期定期贷款或(5)同日作出的条款和条件相同的再融资定期贷款；(B)就循环贷款或承诺而言，是指此类循环贷款是(1)初始循环承诺或初始循环贷款；(2)同日作出的相同条款和条件的新循环承诺或循环贷款[保留区](3)延期循环承诺(同一延期系列)或与其有关的循环贷款；或(4)对同日作出的相同条款和条件的循环承诺或循环贷款进行再融资。46[[6103614]]

“A批强制性预付款日期”：如第2.12(E)节所述。“A批预付款选择权通知”：如第2.12(E)节所述。“A档定期贷款承诺”：就任何A档定期贷款人而言，A档定期贷款人向借款人提供首期A档定期贷款的义务，其本金金额列于本协议附表2.1中与此类A档A期贷款人名称相对的标题“A档A期承诺”之下。截至截止日期，A部分定期承诺的本金总额为7.25亿美元。“定期贷款”：如“贷款”的定义所界定。“A档定期贷款人”：持有A档定期贷款的每一位贷款人。“A档定期贷款”：指借款人指定为A档A档定期贷款的首期A档定期贷款或与上述任何一项有关的延长期限贷款，视情况而定。《A批期限到期日》：2027年9月7日。“B期强制性预付款日期”：如第2.12(E)节所述。“B期预付款金额”：如第2.12(E)节所述。“B部分预付款选择权通知”：如第2.12(E)节所述。“B档定期贷款承诺”：对于任何B档定期贷款人，该B档定期贷款人向借款人提供首期B期贷款的义务为本协定附表2.1中与该B档定期贷款人名称相对的标题“B档定期承诺”项下规定的本金金额。截至截止日期，B期定期承诺的本金总额为10.25亿美元。“B期定期贷款”：如“贷款”的定义所界定。“B档定期贷款人”：持有B档定期贷款的每一贷款人。“B档定期贷款”：指与上述任何一项有关的首期B档定期贷款、新定期贷款(借款人指定为A档定期贷款的新期限贷款除外)或延长期限贷款，视情况而定。截至第九修正案生效日期，本协议项下没有未偿还的B部分定期贷款。《B批期限到期日》：2026年11月26日。“受让人”：任何受让人或参与者。“触发日期”：如第2.12(B)节所述。“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或SOFR定期贷款。“英国金融机构”：英国保诚颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义的任何BRRD业务47[[6103614]]

监管机构)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“美国”：美利坚合众国。“无限制现金”：在任何确定日期，包括在现金账户中的现金、现金等价物和允许流动投资的总额，这些现金、现金等价物和允许流动投资在该日期将列在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上，只要该等现金、现金等价物和允许流动投资不受(A)任何债务或其他义务的留置权约束，除(I)受债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的债务或(Ii)受债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的任何其他债务，或(B)被归类为“受限制”的债务(除非完全因为贷款文件或管理受债权人间协议或任何其他债权人间协议所约束的其他债务的贷款文件或任何其他协议或文书中的任何规定，或因为这些债务受债权人间协议或任何其他债权人间协议的适用所约束，或因为它们受留置权的约束，以担保受债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的债务或其他债务)，或(B)被归类为“受限制”的债务(除非完全是因为贷款文件或任何其他管理其他债务的协议或文书中的任何规定，而该等其他债务受债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束，或因为它们受留置权的约束)。“非限制性附属公司”：(I)在截止日期被指定为非限制性附属公司并列于附表4.14的借款人的任何附属公司，以及(Ii)借款人董事会决议指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，但仅限于第(I)和(Ii)款中的每一项，该附属公司：(A)除无追索权债务外，没有其他债务；(B)不是与借款人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非(X)任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对借款人或受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从借款人的非关联方获得的条款，或(Y)借款人或任何受限制附属公司将被允许根据第7.9节与非受限制附属公司订立此类协议、合同、安排或谅解；(C)借款人或任何受限制附属公司均无任何直接或间接责任(X)认购额外股本或认股权证、期权或其他权利以取得股本，或(Y)维持或维持该人的财务状况或促使该人达到任何特定水平的经营业绩，除非在每种情况下，借款人或任何受限制附属公司均获准根据第7.7节就非受限制附属公司招致任何该等责任；和(D)在(A)、(B)和(C)条款的情况下，在上述指定时间之后，不为借款人或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式提供信贷支持，除非第7条另有禁止的范围；但在实施任何该等指定为境内附属公司后，根据第6.1节呈交财务报表的非受限制附属公司在最近终止测试期的合并EBITDA不得超过借款人及其附属公司最近终止测试期(已根据第6.1节呈交财务报表)的综合EBITDA的5%。如任何非限制性附属公司在任何时间未能符合上述非限制性附属公司的要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司。在符合上述规定的情况下，借款人可随时指定任何非限制性附属公司为受限附属公司或指定任何受限附属公司为非限制性附属公司；但(I)只有在没有违约或违约事件(或在指定是必要或适宜的情况下，由第48条决定)时，才允许这种指定[[6103614]]

借款人善意)对于完成有限条件收购，在该有限条件收购的最终收购协议签订之日(或，如果适用，该有限条件收购的不可撤销通知或声明的交付日期)，该指定之后将存在违约或违约事件)，并且在该指定生效后，借款人应在最近结束的测试期结束时，形式上遵守第7.1节规定的财务契约，该测试期的财务报表已根据6.1节交付。(Ii)将一家非受限子公司指定为受限子公司，应被视为该非受限子公司的任何未偿债务的受限子公司产生的债务；及(Iii)将一家受限子公司指定为非受限子公司，应被视为对非受限子公司的投资，并应减少7.7节所允许的可用于投资非受限子公司的金额，其数额相当于如此指定的子公司的公平市场价值；但借款人其后可将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，只要借款人其后在随后的四个财政季度内没有将该受限制附属公司重新指定为非受限制附属公司)。“美国政府证券营业日”：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国贷方”：定义见第2.20(E)节。《美国爱国者法案》：定义见第10.18节。“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。“收益率”：在本协议要求计算“收益率”的任何日期，“收益率”将是首批B期贷款或任何新的银团贷款(如适用)的内部收益率，由行政代理与借款人协商后确定，(A)(I)适用于首批B期贷款或任何新的银团贷款的任何“SOFR下限”(如适用)中的较大者；在该日期和(Ii)在(X)该日期后四年的日期和(Y)首批B期定期贷款或任何新的银团贷款的最终到期日(以较早者为准)到期的SOFR掉期等价物的价格；(B)首期B期贷款或任何新的银团贷款(视何者适用而定)在该日期的适用保证金；及。(C)首期B期贷款或任何新的银团贷款(视何者适用而定)的发行价(在实施向市场支付的任何原有发行折扣或预付费用后)(但不包括与有关贷款人一般并非普遍分担的首批B期贷款或任何新的银团贷款(视何者适用而定)的承担、安排、结构安排或其他费用)。[[6103614]]

定期贷款或任何新的银团贷款(视乎情况而定，按假设的四年平均年期计算)。1.2其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。(B)如本文和其他贷款文件中所用，以及根据本文件或其中制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的与借款人及其子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP给予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，以及(Iii)除非另有说明，否则提及的协议或其他合同义务，应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有说明，否则附件、章节、附表和附件均指本协定。(D)“许可”一词应包括次级许可。“单据”一词包括任何和所有单据，无论是实物形式还是电子形式。(E)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。(F)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)所作的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值；以及(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时候均应按其全数陈述的本金额估值。1.3形式计算。(I)在对某些交易给予“预计”效力后或根据类似含义的词语，以“预计”基准确定的任何计算方法及(Ii)综合高级担保杠杆率净额和综合总杠杆率应按下列方式计算：(A)为进行上述计算，借款人或任何受限制附属公司发生、承担、担保、赎回、在计算该比率的期间开始后但在计算该比率的事件(“计算日期”)当日或之前或实质上与该事件同时发生的期间开始后的任何债务的清偿或清偿，则除(D)50条另有规定外[[6103614]]

和(E)在下文中，这种计算应使债务的产生、假设、担保、赎回、退出或消除具有形式上的效力，如同其发生在适用的测试期开始时一样；但就计算综合高级担保净杠杆率或综合净高级担保杠杆率或综合净总杠杆率(视何者适用而定)而言，综合高级担保净杠杆率或综合净总杠杆率(视何者适用而定)应为截至采取有关行动之日的综合高级担保净杠杆率或综合净总杠杆率，从而使与该事件相关的任何债务的赎回、清偿或清偿具有形式上的效力；及(B)为进行上述计算，如在进行上述计算的期间开始后，但在有关计算日期之前或之前或与有关计算日期同时进行任何投资、非限制性附属公司或受限制附属公司的任何投资、处置或指定(或根据最终协议承诺作出)，则该等投资及处置及指定须予形式上的效力，犹如该等投资、处置及指定是在适用的测试期开始时以一致(如适用)的方式进行的，“综合EBITDA”定义的第(J)款和第一句最后一句但书中所载的形式调整。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人，或自该期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并或并入借款人或其任何受限制附属公司的任何人，应作出任何需要根据本规定进行调整的投资或处置，则应对该测试期进行形式上的计算，如同该投资或处置发生在适用的测试期开始时一样；(C)[保留区](D)为了计算根据第2.25(A)(X)节或第7.2(I)(I)节允许发生的本金债务，在每种情况下，根据“最大增量融资金额”的定义，对综合高级担保净额杠杆率的任何形式计算都不应影响根据第2.25(A)(Y)节或第7.2节的任何其他条款或子款确定之日发生的任何其他债务；(E)为计算根据第7.3(H)或(Y)节(仅就依据第2.25(A)(X)节发生的债务，依据“最高增量融资金额”的定义而发生的债务)(仅就依据第7.2(I)(I)节发生的债务，依据“最高增量融资金额”的定义)允许发生的留置权金额，综合高级担保净值杠杆率的任何形式计算，不应影响根据第7.3节的任何其他条款或子条款在确定日产生的任何其他留置权；和(F)(C)为了(X)确定是否遵守本协议的任何条款，该条款要求形式上遵守第7.1节所述的公约，或形式上计算综合高级担保净杠杆率或综合总杠杆率，或(Y)本协议第七条所述的测试篮子51[[6103614]]

(Z)确定没有违约或违约事件发生、正在继续或将由任何此类行动导致，在每种情况下，仅为了确定是否允许债务或留置权的产生，或根据第7.4节进行投资、限制性付款或根本改变，或指定不受限制的子公司，在每种情况下，都是必要或可取的(由借款人真诚决定)，以完成有限条件收购(以及，为免生疑问，不是为了确定季度遵守第7.1节规定的财务契约的目的)，借款人可以选择的确定或测试日期应是在有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式生效后签订该有限条件收购的最终协议的时间(或，如果适用，该有限条件收购的不可撤销通知或声明的交付日期)，如同它们发生在适用的测试期开始时(在适用的情况下，以一致的方式，根据《综合EBITDA》定义第(J)款和第一句最后一句的形式调整)，并且，为免生疑问，如果由于该比率或篮子的波动，包括由于借款人或受该有限条件收购的人的综合EBITDA或综合总资产的波动，在相关交易或行动完成之时或之前，超过任何该等篮子或比率，仅为确定是否允许完成或采取有关交易或行动的目的，此类篮子或比率不会被视为因此类波动而超出；但如借款人已作出上述选择，则在计算与债务或留置权的产生有关的任何篮子或比率可获得性，或根据第7.4节作出投资、限制性付款、处置或根本性改变，或在该项选择当日或之后但在该有限条件收购完成或终止该有限条件收购的最终协议(或如适用的话，该有限条件收购的通知或声明)的较早日期之前，指定一间非限制性附属公司(第7.1节所列财务契诺除外)，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，但如有关计算将导致较低的综合高级担保净杠杆率或综合总杠杆率或较大的一篮子(视何者适用而定)，则该等比率或篮子的计算并不给予该等有限条件收购及与此相关而将订立的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)的形式效果。但尽管有上述规定，为(I)确定适用保证金、(Ii)确定适用的承诺费率和(Iii)根据第7.1节确定实际遵守(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)契约的目的而计算综合净总杠杆率时，在适用测试期结束后发生的本1.3节(A)或(B)款所述类型的任何形式上的事件不应被给予形式上的效果。1.4汇率；货币等价物。适用的开证行应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以允许外币计价的信用证面值和L/C就此支付的美元等值金额。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为52年前在适用货币之间兑换任何金额时使用的即期汇率。[[6103614]]

下一次重估日期。每一适用的发行贷款人应在每次重估日通知行政代理和借款人由其确定的即期汇率和当时未偿还的L/信用证债务的相关美元等价物。仅就第2节和第3节及相关定义条款而言，贷款文件中使用的任何货币(美元除外)的适用金额应为由适用的L/信用证发行人如此确定并根据第1.4节通知借款人和行政代理的美元等值金额。1.5信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；然而，就任何信用证而言，根据其条款或申请书的条款，或适用的开证贷款人和借款人就该信用证订立的任何其他文件、协议或文书，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。第2节.承诺额和条款2.1定期承付款。在本协议条款及条件的规限下，(A)各A档定期贷款人各自同意于结算日向借款人提供一笔美元定期贷款(“首期A期贷款”)，金额不超过该贷款人作出的A期定期贷款承诺金额；及(B)各B档定期贷款人各自同意于结算日向借款人提供一笔美元定期贷款(“首期B期贷款”)，金额不超过该贷款人的B期定期贷款承诺金额。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，定期贷款的未偿还本金总额应为不时声明的未偿还本金。定期贷款可以是定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.2节和第2.13节通知行政代理。2.2初始定期贷款借款程序。借款人应向行政代理机构发出不可撤销的书面通知(该通知必须在预期成交日期前一个工作日由行政代理机构收到)，要求定期贷款人在成交日期发放初始定期贷款，并注明借款金额和要求的利息期限(如果适用)。行政代理收到通知后，应立即通知各定期贷款人。在不迟于纽约市时间上午11：00之前，每个定期贷款人应在截止日期向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人将提供的一笔或多笔初始定期贷款的即时可用资金。行政代理应将定期贷款人提供给行政代理的即时可用资金总额贷记借款人以书面指定的账户。2.3偿还定期贷款。(A)每一档的首期A期贷款A定期贷款人应在下列日期和金额连续按季度分期付款(根据第2.18(B)节规定的优先顺序，在适用的范围内，由于预付款的应用而减少分期付款，和/或因根据补充定期贷款承诺增加首期A期贷款的金额而增加(此类增加的摊销付款将按相同方式计算(和第53节[[6103614]]

54 [[6103614]]在第九次修正案生效日提供资金的A期贷款，即在第九次修正案生效日两年之后但在第九次修正案生效日五周年之前开始的每个完整会计季度的最后一个营业日，金额为第一期A期贷款预定本金的1.25%A定期贷款在第九次修正案生效日提供资金作为首期A期贷款的摊销付款))：A期定期贷款到期日首期A期贷款余额余额在第九修正案生效日之后但在第九修正案生效日两周年或之前开始的每个完整会计季度的最后一个营业日提供资金：(B)每个B档定期贷款人的第一批B期贷款应按同样连续的季度分期付款，从2020年3月的最后一个工作日开始，在《第七修正案》生效日期后每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日，金额相当于在《第七修正案》生效日期提供资金的第一批B期定期贷款本金的四分之一(0.25%)(在适用的范围内，由于按照第2.18(B)节规定的优先顺序申请预付款，应予以减少；或因根据补充定期贷款承诺而增加的首期B期贷款金额(此类增加的摊销付款将以与第七修正案生效日的B期首期贷款的摊销付款相同的方式(和相同的基础)计算)而增加，其剩余余额应在B期贷款到期日支付。2.4循环承付款项。(A)在本协议条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人发放美元循环信用贷款(“循环贷款”)，本金总额在任何时候均未偿还，加上该贷款人当时未偿还的L/信用证债务的循环百分比，不超过该贷款人的循环承诺额。在循环承诺期内，借款人可以按照本协议的条款，通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款、再借款等方式使用循环承付款。这个

循环贷款可以不时地是定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.5和2.13节通知行政代理。(B)借款人应偿还在循环终止日向其提供的所有未偿还循环贷款。2.5循环贷款借款程序。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但借款人应根据借款通知向行政代理发出不可撤销的书面通知(该通知必须由行政代理在(I)对于定期SOFR贷款的情况下，在请求的借款日期前三个工作日的12：00之前收到，或者(Ii)对于ABR贷款的情况，在纽约市时间中午12：00之前，在建议的借款日期的12：00之前)，并指明(X)要借入的循环贷款的金额和类型，(Y)请求的借款日期和(Z)对于定期SOFR贷款，每种贷款的金额及最初的利息期限分别为何；此外，如果借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，适用的通知必须不迟于纽约市时间上午11点，即请求借款日期前四个工作日由行政代理收到，行政代理应立即向循环贷款人发出此类请求的通知，并确定所请求的利息期是否为所有循环贷款人所接受。借款人在循环承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)ABR贷款，超过1,000,000美元或100,000美元的整数倍(或，如果当时可用循环承诺总额少于1,000,000美元，则为较小的金额)及(Y)如属定期SOFR贷款，则为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知各循环贷款人，并在根据第2.5节第一句第二但书提出借款请求的情况下，确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于纽约市时间上午11点，也就是根据第2.5条第一句的第二个但书申请借款的申请日期前三个工作日，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有循环贷款人和行政代理已同意所请求的利息期限。每个循环贷款人应在纽约市时间上午11：00之前(如果是根据拟议借款日期递交的通知发放的ABR贷款，则为下午3：00)，将其在每次借款中按比例提供给行政代理人的金额在行政代理人立即可用的资金中用于借款人的账户。然后，这种借款将由行政代理向借款人以书面指定的帐户贷记给行政代理，并将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入行政代理的贷方。如果没有具体说明循环贷款的类型，则所请求的贷款应为ABR贷款。如果对于任何申请的定期SOFR贷款没有规定利息期限，借款人应被视为选择了一个月的期限。2.6[已保留]。2.7违约贷款人。(A)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每个发出贷款的贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自该通知中规定的生效日期起，在55天内生效[[6103614]]

其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据适用贷款安排下的承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证(不执行第3.4(D)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。(B)违约贷款人瀑布。行政代理收到任何违约贷款人账户的本金、利息或其他金额(除支付(I)第2.9条下的承诺费、(Ii)第2.15(C)条下的违约利息和(Iii)第3.3条下的信用证费用，在每种情况下均应根据上述条款的规定予以运用)，行政代理应按如下方式使用：第一，该违约贷款人根据第9.7条向行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付违约贷款人所欠的任何金额(不重复使用借款人根据第3.4(D)节提供的任何现金抵押品)；第三，在由行政代理设立并由其独家管辖和控制的现金抵押品账户中，作为L/C短缺的担保(不重复借款人根据第3.4(D)节提供的任何现金抵押品)；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第六，任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何不可上诉的最终判决而应向贷款人或签发贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何最终不可上诉判决而向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C付款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.2节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，且L/C付款应在被用于支付所有非违约贷款人的贷款或L/C付款之前，按比例用于支付：该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行第3.4(D)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.7(B)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或作为担保保存在现金抵押品账户中，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转给，并应全额履行借款人的付款义务，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。56[[6103614]]

2.8偿还贷款。(A)借款人在此无条件承诺为适当的循环贷款人或定期贷款人(视属何情况而定)的账户向政务代理人付款，(I)该循环贷款人在循环终止日(或根据第8.1节规定的贷款到期和应付的较早日期)向借款人发放的每笔循环贷款当时未偿还的本金金额和(Ii)该定期贷款人根据第2.3节规定的适用摊销时间表分期向借款人发放的每笔未偿还定期贷款的本金金额(或在根据第8.1节贷款到期和应付的较早日期)。借款人在此进一步同意按第2.15节规定的年利率和日期向借款人支付未偿还贷款本金的利息，自贷款发生之日起直至全部付清为止。(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。(C)行政代理应代表借款人根据第10.6(B)(Iv)条为每个贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和证明该贷款的任何票据、该贷款的类型和适用的每个利息期，(Ii)借款人根据本协议到期和应付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金、利息和费用的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据第2.8(C)节保存的每个贷款人的账户应推定为正确的，且其中记录的借款人债务的存在和数额没有明显错误；但是，行政代理或任何贷款人未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，在任何情况下均不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款人向借款人提供的贷款(连同适用利息)的义务。2.9承诺费等。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从结束日至循环承诺期最后一天的承诺费(以美元计)，该承诺费是按该贷款人在付款期间可用循环承付款的实际每日实际数额计算的适用的承诺费费率计算的，在每个费用支付日按季支付；但(I)在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内，就该违约贷款人的任何循环承诺而应累算的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则该借款人无须支付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由借款人支付，则属例外；及(Ii)只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的任何循环承诺累算任何承诺费。(B)借款人同意按照与行政代理人签订的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用。57[[6103614]]

(C)借款人同意为每一笔2018年延迟支取部分的账户向行政代理支付定期贷款人从《第六修正案》生效日期起至2018年延迟支取部分最后一天期间的承诺费(以美元计)A定期贷款可获得期，按2018年未使用的延迟支取部分实际每日金额的适用承诺费费率计算该贷款人在付款期间的定期承诺，在每个费用支付日每季度拖欠一次；但(I)就任何2018年延迟支取部分应计的任何承诺费只要借款人是违约贷款人，则借款人不得支付在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内违约贷款人的任何定期承诺，除非该承诺费已在该时间之前到期并由借款人支付；及(Ii)只要违约贷款人是违约贷款人，则不应就该2018年延迟支取部分A期间的任何承诺累计任何承诺费。借款人根据第2.9(C)款支付的每一笔款项，应根据2018年延迟提取A期承诺百分比按比例应用于2018年延迟提取A期贷款。2.10终止或减少循环承付款项。(A)借款人有权在不少于两个工作日通知行政代理的情况下，不时终止循环承付款或2018年延期支取A期定期承付款，或不时减少循环承付款或2018年延期支取A期定期承付款的金额；但如果在生效后以及在生效日对循环贷款的任何预付款后，信贷的循环延期总额将超过循环承付款总额，则不得允许终止或减少循环承付款。任何此类部分减少的数额应等于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款或2018年延迟支取部分A期定期承付款。即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销本第2.10款下的任何终止通知，条件是该终止通知的条件是发生或不发生一项交易，或收到当时未履行的全部或部分循环承诺或2018年延迟支取部分条款承诺的替换，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。(B)借款人或其任何受限制附属公司就循环承诺或循环贷款产生任何许可再融资责任时，借款人指定终止的循环承诺将自动永久减少，数额相当于该等许可再融资责任项下承诺本金总额的100%，而与该等已终止循环承诺有关的任何未偿还循环贷款均须悉数偿还。2.11可选的预付款。(A)借款人可随时或不时预付全部或部分循环贷款或任何一批定期贷款，除非第2.11(B)条特别规定，否则不得迟于纽约市时间中午12：00向行政代理递交不可撤销的书面通知：(I)如果是循环贷款或定期贷款，则在此之前三个工作日；(Ii)如果是循环贷款或定期贷款，则提前一个工作日[[6103614]]

在ABR贷款是定期贷款的情况下，以及(Iii)在预付款日期，如果ABR贷款是循环贷款，该通知应具体说明(X)预付款的日期和金额，(Y)预付款是循环贷款还是一批定期贷款，以及(Z)预付款是SOFR贷款还是ABR贷款；但如果SOFR定期贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何日期预付，借款人还应支付第2.21节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付(但任何此类通知可说明，该通知的条件是发生或不发生任何交易或收到用于该付款的收益，在上述每种情况下(包括其他信贷安排的有效性)，借款人可在不满足该条件的情况下(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知)。连同(除循环贷款为ABR贷款的情况外)截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款的本金总额应为(I)1,000,000美元或100,000美元的整数倍(如果是ABR贷款的预付款)或(Ii)1,000,000美元或500,000美元的整数倍(如果是SOFR定期贷款的预付款)，并且在每种情况下都应遵守第2.18节的规定。(B)根据第2.11节或第2.12(A)节的第2.11节或第2.12(A)节在第七修正案生效日或之后根据重新定价交易支付的任何预付款应附带预付费，预付费最初应为预付本金总额的1%，并应在第七修正案生效日及之后的六个月周年日降至0%。[已保留]。(C)尽管第2.11节有任何其他规定，贷款人可以根据第2.11(A)节的规定，在借款人同意的情况下，就任何根据第2.11(A)节预付的B档定期贷款，将贷款人的B档定期贷款中的贷款人部分交换为债务展期，以代替该贷款人按比例支付的预付款部分(根据贷款文件，就所有目的而言，如此交换的B档定期贷款应被视为已偿还)。[已保留]。(D)对于借款人根据第2.11节对定期贷款进行的任何可选预付款，此类预付款应按比例用于当时正在预付的未偿还定期贷款，无论该等未偿还定期贷款是ABR贷款还是SOFR定期贷款。2.12强制性提前还款。(A)除非被要求的预付款贷款人另有约定，如果借款人或任何受限制附属公司将产生任何债务(不包括根据第7.2节发生的任何债务，但与定期贷款有关的允许再融资义务除外)，则相当于其现金收益净额100%的金额应不迟于收到该现金收益净额后的一个营业日用于支付第2.12(D)节规定的定期贷款。(B)除非被要求的预付款贷款人另有约定，如果借款人或任何受限制附属公司在任何日期从任何资产出售或追回事件中获得现金净收益，则除非就此向行政代理交付再投资通知，否则该现金收益净额应在不迟于59个工作日后使用[[6103614]]

第2.12(D)节规定的提前偿还定期贷款的日期；但尽管有上述规定，(I)在每个再投资预付日，定期贷款应按第2.12(D)节规定的金额预付，金额相当于与相关再投资事件有关的再投资预付款金额；(Ii)在任何该等再投资预付款日期后六个月的日期(“触发日期”)，定期贷款应按第2.12(D)节规定的金额预付，金额相当于与相关再投资事件有关的任何承诺再投资金额在该触发日期前未实际支出的部分。[已保留]。(C)除非被要求的预付款贷款人另有约定，如果借款人从截至2014年3月31日的财政年度开始的任何财政年度，但仅就在第九修正案生效日期之前结束的任何财政年度而言，存在超额现金流量，则借款人应在相关的超额现金流量申请日，应用等于(1)该超额现金流量的超额现金流量百分比减去(2)循环贷款的所有预付款的总额，其范围为循环承诺的永久可选减少，以及该财政年度内所有可选的定期贷款(X)的预付款(其中，在任何情况下，不应包括借款人根据第2.12(C)(Ii)(Y)条规定应预付的、从该会计年度最后一天开始至超额现金流量申请日期止的期间内根据以下(Y)和(Y)款指定的任何预付款，除非任何此类预付款由长期债务收益提供资金，用于第2.12(D)节规定的定期贷款的预付。每笔预付款应在不迟于6.1(A)节所指的与预付款有关的会计年度的财务报表要求交付贷款人之日之后的十天内支付(“超额现金流量申请日”)[已保留]。(D)根据第2.12节与预付款有关的款项，应按照第2.18(B)节的规定用于预付定期贷款，直至全额偿付为止。对于借款人根据第2.12节规定对定期贷款进行的任何强制性预付款，此类预付款应按比例用于当时未偿还的定期贷款，而无论该等未偿还定期贷款是ABR贷款还是SOFR定期贷款，并且对于根据第2.12(B)节规定的预付款，此类现金收益净额可与此类定期贷款的预付款一起使用(只要借款人选择或根据其条款的要求)，以购买、赎回或偿还任何同等权益债务，根据管理此类其他债务的协议。对于此类定期贷款的预付款，按不超过比例计算；条件是，如果没有贷款人根据第2.12(E)节的规定行使权利免除规定的强制性预付定期贷款，则就该强制性预付而言，这种强制性预付的金额应首先适用于完全属于ABR贷款的定期贷款，然后再适用于属于SOFR定期贷款的定期贷款，其方式应使第2.21节要求借款人支付的任何付款金额降至最低。第2.12节规定的每笔定期贷款的预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。(E)即使第2.12节或第2.18节有任何相反规定，对于根据第2.12(B)或(C)节分配给B档定期贷款的任何强制性预付款金额(该金额，即“B档预付款金额”)，借款人将在第2.12节规定的预付款日期，向行政代理发出电话通知(立即确认)，要求行政代理准备并提供给每个B档定期贷款人，以代替上文(D)段所规定的B期贷款的预付款。为免生疑问，包括持有B部分定期贷款的每名新定期贷款人及延长贷款人)一份通知(每项通知均为“B部分提前还款选择权通知”)，如下所述。在收到借款人的通知后，在切实可行的范围内尽快[[6103614]]

行政代理人将以附件I的形式(或行政代理人批准的其他格式)向每个B档定期贷款人发送B档提前还款选择权通知，并应包括借款人提出的在B档提前还款选择权通知之日后十个工作日(每个“B期强制提前还款日”)提前偿还B档贷款的要约，金额等于该贷款人的B档提前还款选择权通知中显示的B档预付款金额适用于该贷款人的B档B期贷款。每个B档定期贷款人可在不迟于下午5：00向行政代理和借款人发出书面通知，拒绝其全部或部分B档预付款金额。(纽约市时间)在该B档定期贷款人收到B档提前还款选择权通知(该通知应指明该贷款人将拒绝的B档提前还款的本金金额)(该等拒绝金额统称为“拒绝的B档金额”)后五个工作日；但任何B档定期贷款人未能如此拒绝该B档提前还款金额，应视为该B档定期贷款人接受该B档提前还款选择权通知以及该B档定期贷款人所持有的B档提前还款的金额。在B档强制提前还款日，借款人应向相关B档定期贷款人支付预付未偿还B档定期贷款的部分所需的总金额，该部分贷款已(或被视为已)接受如上所述的预付款。如果有(1)任何A档定期贷款尚未偿还，以及(2)任何B档预付款选择权通知的金额下降，借款人应在适用的B档强制预付款日期后的营业日向行政代理发出电话通知(迅速以书面确认)，要求行政代理准备并向每一批A定期贷款人(为免生疑问，包括持有A档A期贷款的每一名延长贷款人)提供通知(每个通知均为“A档预付款选项通知”)，如下所述。在收到借款人的通知后，行政代理将尽快向每一批定期贷款人发送A批预付款选项通知，通知应采用附件I的形式(或行政代理批准的其他格式)，并应包括借款人在A批A预付款选项通知日期后十个工作日的日期(每个“A批强制预付款日期”)预付款项的要约。该贷款人的A部分定期贷款，其数额相当于该贷款人的A部分提前还款选择权通知中指明的适用于该贷款人的A部分定期贷款的B部分金额。每一批A定期贷款人可在不迟于下午5：00向行政代理和借款人发出书面通知，拒绝其拒绝的全部或部分B批金额。(纽约市时间)在A期贷款人收到A期预付选择权通知后五个工作日(该通知应指明其被拒绝的B期贷款的本金金额)(该等被拒绝的金额统称为“被拒绝的A批金额”)；但任何A期贷款未能如此拒绝该被拒绝的B部分的金额应被视为该A期贷款人接受该A期贷款的预付选择权通知以及该A期贷款人持有的A期贷款的预付金额。在强制提前还款之日，借款人应向相关的A部分定期贷款人支付预付未偿还部分A部分贷款所需的总金额，该部分贷款的贷款人已(或被视为已)接受如上所述的预付款[已保留]。(F)如果在任何日期，信贷的循环展期总额将超过循环承诺额总额(包括由于在任何重估日期根据第1.4节对L/C债务的美元等价物进行任何重估的结果)，借款人应迅速预付本金总额等于上述超额部分的循环贷款，和/或向行政代理人支付相当于本金总额的现金和/或现金等价物和/或允许流动投资，该现金和/或现金等价物和/或允许流动投资将作为全部61[[6103614]]

借款人在本协议项下对发行贷款人的义务，其现金抵押品账户将由行政代理设立，并在其唯一管辖和控制下进行。(G)尽管第2.12节有任何其他规定，贷款人可以根据第2.12(A)节的规定，在借款人同意的情况下，根据第2.12(A)节的规定，就任何预付的B部分定期贷款，将贷款人的B部分贷款交换为债务展期部分，以代替贷款人按比例支付的预付款部分(根据贷款文件，就所有目的而言，如此交换的任何此类B部分贷款应被视为已偿还)。2.13转换和延续选项。(A)借款人可不时选择将向借款人发放的SOFR定期贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日的纽约市时间中午12：00向行政代理发出不可撤销的书面通知；但如果任何SOFR贷款在适用的利息期最后一天以外的任何一天如此转换，借款人还应支付第2.21节所规定的任何欠款。借款人可不时选择将借给借款人的ABR贷款转换为定期SOFR贷款，方法是在提议转换日期前的第三个营业日(该通知应明确规定初始利息期限的长度)，不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理发出这种选择的不可撤销的书面通知；条件是：(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或多数贷款机构就该贷款单独决定不允许此类转换时，特定贷款项下的任何ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款，以及(Ii)如果借款人希望请求转换为期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，行政代理必须在纽约市时间上午11：00之前收到适用的通知。在请求的转换日期之前的四个工作日，行政代理应立即通知相关贷款人该请求，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一相关贷款人，并在根据但书第(Ii)款要求转换为第2.13(A)节第二句的情况下，确定他们是否可以接受所请求的利息期限。不迟于上午11：00，即根据本第2.13(A)节第二句但书第(Ii)款要求转换的请求日期前三个工作日，管理代理应通知借款人(可以通过电话通知)所请求的利息期限是否已得到所有相关贷款人和管理代理的同意。(B)任何定期SOFR贷款可通过借款人按照第1.1节规定的“利息期”的适用条款，向行政代理发出不可撤销的书面通知，并不迟于提议的续期日期前的第三个营业日中午12点，向行政代理发出适用于此类贷款的下一个利息期的长度的书面通知；但(I)如果任何定期SOFR贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何一天继续，借款人还应支付根据第2.21节所欠的任何金额；(Ii)如果借款人希望作为SOFR定期贷款的续期申请，其期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月，则适用的通知必须不迟于纽约市时间上午11：00，即请求转换日期前四个工作日收到。因此，行政代理应立即将该请求通知有关贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受，(Iii)不适用于第62条[[6103614]]

当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或该贷款的多数贷款人已自行决定不允许此类续期时，特定贷款项下的SOFR贷款可作为此类贷款继续发放，以及(Iv)(A)如果借款人未如本款所述发出任何所需通知，则此类期限SOFR贷款应自动作为SOFR定期贷款继续发放，其利息期限为当时到期的利息期限的最后一天，以及(B)如果根据前述但书不允许此类续期，此类定期SOFR贷款应在当时到期的利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一相关贷款人，如果根据第2.13(B)节第一句但书(Ii)的第(Ii)条要求继续，则应确定他们是否可以接受所请求的利息期限。不迟于纽约市时间上午11点，即根据第2.13(B)节第一句但书第(Ii)条要求的延续请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人(通知可以通过电话发出)，以确定所有相关贷款人和行政代理是否已同意所请求的利息期限。2.14 SOFR期限分批的最低金额和最高数量。尽管本协议有任何相反规定，SOFR定期贷款的所有借款、转换、续期和可选预付款项以及所有选择的利息期限均应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，每一批SOFR定期贷款的本金总额应至少等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，以及(B)任何时间未偿还的SOFR定期贷款不得超过12批。2.15利率和付款日期。(A)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该日确定的SOFR期限加上适用保证金。(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。(C)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期数额应按年利率计息，利率等于(X)(就贷款而言)，即根据本第2.15节的前述规定适用于该贷款的利率加2%或(Y)(对于偿还义务而言)，即适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加2%，以及(Ii)如任何贷款或偿还义务的任何应付利息或任何承诺费或根据本合同应支付的其他款项的全部或部分在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期款项的年利率应等于当时适用于相关贷款项下的ABR贷款的利率加2%(或对于与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加2%)，在每种情况下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自不付款之日起至(判决后及判决前)全额支付为止；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据第2.15(C)款向违约贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，任何逾期贷款、偿还义务、承诺费或其他应付给违约贷款人的款项，均不得根据第2.15(C)款产生款项。63[[6103614]]

(D)借款人应在每个付息日支付拖欠利息；但根据本第2.15节(C)款应不时应要求支付应计利息。2.16利息和费用的计算。(A)根据本协议应支付的利息和费用应按实际流逝天数的一年360天计算，但ABR贷款的利息应按实际流逝天数的一年365天(或366天，视属何情况而定)计算。行政代理应在切实可行的情况下尽快将SOFR一词的每次确定通知借款人和相关贷款人。因ABR或SOFR期限的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应推定正确。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.15(A)节和第2.15(B)节确定任何利率时所使用的报价。2.17无法确定利率。(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的继续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据第2.17(B)节确定继承率，并且第2.17(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生；或(B)对于建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的ABR贷款相关的任何请求的利息期间，没有足够和合理的方法来确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需的预付款贷款人或所需的循环贷款人(视情况而定)确定，出于任何原因，就建议的贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人(经该贷款人证明)为该贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于ABR的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定ABR，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直到行政代理(或在第2.17(A)节以上第(Ii)款所述的所需类别贷款人确定的情况下，直至行政代理应所需类别贷款人的指示撤销该通知(该撤销应在引起该通知的条件不再存在后立即生效)。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或利息期限为限)，否则，将被视为已转换64[[6103614]]

(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期限结束时立即转换为ABR贷款。(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或所需类别贷款机构通知行政代理借款人或所需类别贷款机构(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的方法来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括但不限于：因为SOFR筛选率这一术语不能在当前的基础上获得或公布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第2.17(B)(I)或2.17(B)(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期结束时根据第2.17条规定替换期限SOFR或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。计算利息的相关付息日期或付息期(视情况而定)，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，以获得替代基准利率。在每种情况下，都是65[[6103614]]

包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，组成所需类别贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需类别贷款机构反对该等修订，否则行政代理应已向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。就本第2.17节的目的而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需类别贷款人的任何决定之外。(C)即使第2.17节有任何相反规定，除非行政代理已获得借款人的书面同意(不得无理拒绝或延迟)，否则不得实施本条款下的任何后续费率或符合规定的变更。2.18按比例计算的待遇和付款。(A)除非本协议另有明文规定(包括第2.9、2.10(B)、2.15(C)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5及10.7条明文规定者)，否则借款人根据本协议向贷款人借款，借款人因任何承诺费和循环承诺额的任何减少而支付的每一笔款项，应按相关贷款人的循环百分比按比例支付，但第2.24节规定的循环承诺额的减少和根据延期修正案延长贷款人或贷款人关于新的循环承诺额的适用承诺费费率的任何差异的付款除外。66[[6103614]]

除本协议另有明文规定外(包括第2.7、2.15(C)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、2.27、10.5和10.7条明文规定)，任何一批定期贷款的本金或利息的每笔付款(预付款除外)以及本协议项下应付费用的每一笔付款，均应按当时到期和欠定期贷款人的金额按比例分配给该部分的定期贷款人。(B)定期贷款的每一笔强制性预付款应按比例在A档定期贷款和B档定期贷款之间以及相关的各档之间按比例分配，但受第2.12(E)节的选择退出规定影响的除外；但应借款人的要求，(X)为代替在所有A档定期贷款中按比例分配给A档定期贷款的部分的上述用途，只要A档A档定期贷款的到期日早于当时未偿还的每一批A档定期贷款的到期日，或如有一批以上的A档定期贷款的到期日早于当时未偿还的每一批A档定期贷款的到期日，则该预付款可用于任何A档定期贷款，B档定期贷款的到期日，只要B档定期贷款的到期日早于当时未偿还的每一批B档定期贷款的到期日，或如果B档以上的一批以上的B档定期贷款的到期日在当时未偿还的B档贷款的到期日之前，则此种预付款可用于B期贷款的任何一期，或如B档以上的一批以上的B档定期贷款的到期日相同，则B期贷款的到期日应早于当时未偿还的每一批B期贷款的到期日；此外，对于第2.12(A)条规定的与发生许可再融资义务有关的强制性预付款，此类预付款应分配给借款人指定的部分(但按比例分配给此类部分内的贷款)。A档定期贷款、B档定期贷款或新定期贷款的每一次可选提前还款和强制提前还款，应适用于借款人指定的剩余分期付款。因定期贷款而偿还或预付的款项不得再借入。(C)除本条例另有明文规定外(包括第2.7、2.10(B)、2.15(C)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5及10.7条明文规定者)，借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔付款(包括预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的各自未偿还本金金额按比例支付，但就根据延期修正案延长贷款人的适用额度的任何差额或贷款人就新的循环贷款支付的款项除外。与任何信用证的偿付义务有关的每一笔付款应支付给开出该信用证的开证贷款人。(D)借款人根据本协议须支付的所有款项(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他款项，均不得抵销、扣除或反索偿，并应于纽约时间下午2时前，以即时可用资金支付给行政代理人，由有关贷款人记入基金办公室。行政代理在纽约市时间下午2：00之后收到的任何付款，可由行政代理全权酌情认为在下一个工作日收到。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给有关贷款人。如果本合同项下的任何付款(期限SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果将是将该付款延长至另一个日历月，即第67[[6103614]]

在哪种情况下，应在前一个营业日付款。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该项借款中所占份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的行政代理证书应推定正确。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理人，行政代理人应将这一事实通知借款人，行政代理人也有权应借款人的要求，按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率收回该金额及其利息。本协议中的任何规定不得被视为限制行政代理或借款人针对任何违约贷款人的权利。(F)除非行政代理在应付给行政代理的任何款项的到期日期之前收到借款人的通知，通知借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款方。对于行政代理人在本合同项下为任何贷款方的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款方各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款方的可撤销金额，包括利息在内，从该金额被分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦资金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还。行政代理人就本条(F)项下的任何欠款向任何贷款方或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。2.19法律的规定。(A)除第2.20节所述的税收外，如果通过或改变法律的任何要求或其解释或适用，或68[[6103614]]

任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期后首次提出的要求或指令(不论是否具有法律效力)：(I)对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸或为其账户而持有的存款或其他负债施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，或该贷款人的任何办事处以其他方式获取资金而不包括在本协议术语SOFR中的任何其他要求或指令；或(Ii)对该贷款人施加本协议下未考虑的任何其他条件；或而上述任何一项的结果是使贷款人因发放、转换、继续或维持定期SOFR贷款或签发或参与信用证(在以下每种情况下)而增加成本，或减少本协议项下的应收金额，增加贷款人合理地认为是实质性的成本，则在任何此类情况下，借款人应在借款人收到合理详细的发票后三十个工作日内迅速以美元向贷款人支付补偿增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额(合理详细显示其计算)。如果任何贷款人有权根据第2.19条要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向管理代理提供副本)。(B)如任何贷款人已合理地断定，采用或更改法律中有关资本充足率或流动资金要求的任何规定，或在其解释或适用方面，或该贷款人或任何控制该贷款人的实体遵守任何政府当局在每一个案中首先提出的有关资本充足率或流动资金要求(不论是否具有法律效力)的要求或指示，在截止日期之后，应使贷款人或该实体的资本回报率因其在本协议项下、在任何信用证项下或与任何信用证有关的义务而降低到低于该贷款人或该实体如果没有这种采用、变更或遵守(考虑到该贷款人或该实体关于资本充足率或流动性要求的政策)所能达到的水平的效果，该金额被该贷款人不时地认为是重要的，在借款人向借款人提交合理详细的书面请求(与贷款人向处境相似的借款人提供的细节一致)后，借款人应以美元向借款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该实体的减值。(C)任何贷款人向借款人提交的关于根据本第2.19款应支付的任何额外金额的真诚证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下，应推定为正确。即使第2.19节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.19节赔偿贷款人在贷款人通知贷款人要求赔偿之日之前180天以上发生的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则180天期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据第2.19条所承担的义务应在本协议终止和债务清偿后继续存在。尽管有上述规定，如果任何贷款人没有提出书面要求，则借款人没有义务就罚款、利息和费用向该贷款人付款69[[6103614]]

自该贷款人支付罚款、利息和费用之日起180日内。(D)即使第2.19节有任何相反规定，仅就第2.19节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布或发布的所有要求、规则、条例、指南和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为已颁布、通过或发布，视情况而定。在截止日期之后。(E)就本第2.19节而言，“出借人”一词应包括任何签发出借人。2.20税。(A)除本协议另有规定或法律另有规定外，借款人或任何贷款方根据本协议和本协议下的其他贷款文件向行政代理或任何贷款人支付的所有款项应免税且不扣除或扣缴任何税项，不包括：(I)行政代理或任何贷款人(或其任何政治分支)根据其法律对行政代理或任何贷款人征收的净所得税、净利润税和特许经营税(以及代替净收入税而征收的净值税和资本税)。对于直通实体，其任何受益所有人)是组织的或其适用的贷款办公室所在的，或者(B)由于行政代理或该贷款人或受益所有人之间目前或以前的联系，以及征收该税收或其任何政治分区或征税当局或其中的政府当局的管辖权(不包括仅因该行政代理或该贷款人已根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件而执行、交付或履行其义务或收到付款的任何此类联系)，(Ii)美国征收的任何分支机构利润或备用预扣税，或根据本协议或其他贷款文件适用的借款人或任何贷款方所在或被视为正在开展业务的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，以及(Iii)FATCA征收的任何税收。如果需要从借款人或任何贷款方根据本协议应支付的任何金额以及根据本协议向行政代理或任何贷款人支付的其他贷款文件中预扣任何此类非排除税(“非排除税”)或其他税项，则应向行政代理或该贷款人支付的金额应增加到必要的程度，以便向行政代理或贷款人产生(在扣除或扣留所有非排除税和其他税，包括可归因于本第2.20(A)节规定的应付金额的非排除税之后)利息或根据本协议规定的利率或金额在本协议下应支付的任何其他金额；但是，借款人或本协议和其他贷款文件项下的任何贷款方不应被要求增加支付给任何贷款人或就其支付的任何非排除税的任何此类金额，该非排除税(I)可归因于该贷款人(或在直通实体的情况下，其任何受益所有人)未能遵守本第2.20节(D)、(E)或(G)款(视情况而定)的要求，或(Ii)对根据本协议或其他贷款文件应支付的金额预扣税款，除非该等税项是由于在该贷款人成为本协议当事一方之后或在截止日期(以较迟的为准)之后或由于事实的任何改变而征收的，而该等法律的变更是在该借款人成为本协议的当事一方之后或在该截止日期之后(以较迟的为准)发生的，而该等税项不应归于该贷款人，但如属转让，则该贷款人的转让人(如有的话)在上述第70条之时有权征收的税款除外[[6103614]]

转让，在本协议项下从借款人或任何贷款方获得额外金额，并根据本款获得与此类税收有关的其他贷款文件。(B)此外，借款人或本协议及其他贷款文件项下的任何贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。(C)当借款人和任何贷款方根据本协议和其他贷款文件应支付任何非排除税或其他税项时，借款人应在此后尽快将借款人收到的官方收据正本的核证副本送交行政代理人或贷款人(视属何情况而定)，表明已付款的原始正式收据(如果可获得的话)，或行政代理人或贷款人合理要求的其他付款证据。如果借款人或本协议和其他贷款文件项下的任何贷款方未能支付借款人或本协议项下和其他贷款文件项下的任何借款人或任何贷款方根据本第2.20条规定必须支付的任何非排除税或其他税项(或本协议和其他贷款文件项下的借款人或任何贷款方根据第2.20(A)条被要求根据第2.20(A)条规定增加的金额，如果此类非排除项税或其他税项被扣留，则不支付)，或未能向行政代理机构提交所需的收据或其他必要的文件证据，借款人或本协议项下的任何贷款方和其他贷款文件应赔偿行政代理人和贷款人支付的任何此类非排除税或其他税款，以及行政代理人或任何贷款人因任何此类违约而应支付的任何增量税款、利息或罚款，在贷款人或行政代理人向借款人交付(将副本交给行政代理人)后30天内，(A)政府当局出具的证明已支付此类税款的收据副本，或(B)善意准备的此类付款或债务的金额证明。(D)非美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)(“非美国贷款人”)的每一贷款人(如属直通实体，则为其每一实益拥有人)应(I)向借款人及行政代理人(或如属参与者，则向借款人及向其购买相关参与的贷款人)交付两份准确而完整的IRS表格W 8ECI或W 8BEN，或(Ii)如非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的付款申请豁免美国联邦预扣税，则应以附件F的形式提交一份声明，以及两份准确完整的IRS Form W 8BEN或此类表格的任何后续版本或后续版本，在每种情况下，均由该非美国贷款人正确填写并妥为签立，声称借款人或任何贷款方在本协议及其他贷款文件项下的所有付款均完全豁免或降低美国联邦预扣税税率。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)提交。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每一非美国贷款人应(I)在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此采用的任何其他形式的证明)的任何时间及时通知借款人，并(Ii)采取其合理判断和合理需要(包括根据第2.23节重新指定其贷款办事处)对其不利的步骤，以避免任何此类司法管辖区适用法律要求借款人或任何贷款方从应付给该贷款人的金额中扣除或扣缴任何税款。尽管本款有任何其他规定，非美国贷款人不得超过71岁[[6103614]]

根据本款要求交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。(E)身为美国人(该词在守则第7701(A)(30)节中定义)(“美国贷款人”)的每个贷款人(如果贷款人是非美国传递实体，则为其每个实益拥有人)应向借款人和行政代理交付两份准确而完整的IRS Form W-9，或该表格的任何后续版本或后续版本，并证明该贷款人不受备用扣缴的约束。这些表格应由每个美国贷款人在其成为本协议缔约方之日或之前提交。此外，每家美国贷款人应在其先前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每一美国贷款人在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证明(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，应立即通知借款人。(F)如果行政代理或任何贷款人真诚地确定其已收到借款人或任何贷款方赔偿的任何非排除税项或其他税项的退款，或借款人或任何贷款方根据第2.20条支付了额外金额，则应迅速向借款人支付上述退款(但仅限于借款人或任何贷款方根据本第2.20条就导致退款的非排除税项或其他税项支付的赔偿款项或额外金额的范围内)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或贷款人的要求下，借款人同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向行政代理或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)；此外，借款人偿还给行政代理或贷款人的金额不得超过上述一方根据第2.20节向借款人支付的金额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何款项，如果从未支付导致任何非排除税项或其他税项退还的额外金额，行政代理或该贷款人的税后净状况将低于行政代理或该贷款人。本第2.20节中的协议在本协议终止和义务支付后继续有效。(G)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定从FATCA中扣除和扣留的金额[[6103614]]

付款。仅就本款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(H)就本第2.20节而言，“出借人”一词应包括任何签发出借人。(I)就本协议而言，凡提及美国国税局表格W 8 BEN时，应视为包括提及美国国税局表格W 8 BEN-E。2.21弥偿。除仅受第2.20节管辖的税收外，借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而实际遭受或招致的任何损失或费用(利润损失除外，包括适用保证金的损失)：(A)在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续发放定期SOFR贷款的通知后，借款人未能借入、转换或延续定期SOFR贷款，(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人未能预付任何SOFR定期贷款或将其转换为SOFR定期贷款，或(C)在不是与之有关的利息期的最后一天的日期进行预付款、转换或延续SOFR定期贷款。任何贷款人提交给借款人的关于根据第2.21节应支付的任何金额的合理详细的证明(显示合理详细的计算)，在没有明显错误的情况下，应推定为正确。本公约在本协定终止和债务清偿后继续有效。2.22违法性。如果在截止日期后通过或对法律的任何要求或其解释或适用作出任何更改，将使任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利息根据SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR或SOFR期限确定利率或收取利率，均为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利率，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，则在该贷款人向借款人和行政代理发出有关通知后，(A)贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应在该违法期间暂停；及(B)该贷款人当时未偿还的定期SOFR贷款(如有的话)应在有关贷款的当前利息期的最后一天或在法律规定的较早期限内自动转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考ABR的SOFR期限组成部分)。如果定期SOFR贷款的任何此类转换发生在当时的当前利息期限的最后一天，借款人应向贷款人支付2.21节所要求的金额(如果有的话)。2.23出借办公室变更。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.19、2.20(A)或2.22条规定适用于该贷款人的事件，如借款人提出请求，将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；条件是，根据该贷款人的善意判断，该指定应使该贷款人及其贷款办事处(S)不遭受实质性的经济、法律或监管方面的不利；此外，第2.23节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.19、2.20(A)或2.22节所承担的任何义务或任何贷款人的权利。73[[6103614]]

2.24更换贷款人。借款人应被允许(A)以一个或多个金融实体替换，或(B)在不收取溢价或罚款(但受第2.21节的约束)的情况下，预先偿还或终止任何贷款人或发行贷款人(每个此类贷款人和发行贷款人，“被替换的贷款人”)的贷款或承诺(视情况而定)，以(I)要求偿还欠款或以其他方式导致向借款人施加的费用增加，或借款人根据第2.19节要求向任何政府当局支付额外金额。2.20或2.21(贷款人根据第2.21节的实施提出的请求大大大于其他贷款人的请求)或根据第2.22节发出违法通知，(Ii)是违约贷款人，或(Iii)拒绝同意对任何需要该贷款人同意并已得到所需贷款人同意的贷款文件的任何放弃或修改；但在根据上述(A)款进行替换的情况下，(A)这种替换不违反法律的任何要求，(B)被替换的一个或多个金融实体应按面值购买在替换之日或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额(或，如果是签发贷款人的替换，则遵守第9.9(C)条)，(C)借款人应根据第2.21节(如同第2.21节适用)向该被替换的贷款人承担责任，如果欠该被替换的贷款人的任何定期SOFR贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(D)被替换的一个或多个金融实体，(X)如果不是贷款人，如果根据第10.6(B)(I)(B)和(Y)款将其获得的权利和义务转让给该替代金融机构将需要行政代理人同意，则行政代理人应合理地感到满意，并应支付(除非借款人另有支付)第10.6(B)(Ii)(B)条规定的任何处理和记录费用，(E)行政代理人和任何替代金融实体应签立和交付，该被替代贷款人应随即被视为已签立和交付，(F)借款人应支付第2.19或2.20节(视属何情况而定)规定的所有额外款项(视情况而定)；(G)就根据上文第(Iii)款进行的替换而言，被替换的一个或多个金融实体应同意该修改或豁免；和(H)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利，以及(I)如果此类替换与第一修正案生效日期六个月前的重新定价交易有关，则借款人或替换贷款人应向被替换贷款人支付相当于根据第2.24节要求转让的第一批B期贷款本金总额1%的费用。根据上述(B)款规定的预付款，(I)应附有截至预付款之日为止预付本金的应计和未付利息，且(Ii)不受第2.18节规定的约束。根据上述(B)款终止任何贷款人的承诺，不应受第2.18节的规定约束。关于第2.24节规定的任何此类替换，如果被替换的贷款人没有签署并向行政代理交付正式完成的转让和假设和/或反映该替换所需的任何其他文件，则在(A)被替换的贷款人签署和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(B)借款人对被替换的贷款人所欠的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务应由受让人贷款人向该被替换的贷款人全额偿付的日期，则该被取代的贷款人应被视为在该日期已签立和交付该转让和假设及/或该等其他文件，借款人有权(但无义务)代表该被取代的贷款人签立和交付该转让和假设及/或该等其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中。74[[6103614]]

2.25增量贷款。(A)除根据第六修正案生效日期设立的2018年延迟支取A期贷款本金总额400,000,000美元、根据第八修正案增加的循环承诺额500,000,000美元及根据第九修正案生效日期设立的2022年本金总额424,723,767.26美元补充A期贷款外，借款人可向行政代理发出书面通知，选择设立一项或多项新定期贷款(每项为“新定期贷款承诺”)或增加现有定期贷款(每项为“补充定期贷款承诺”)或增加新的循环承诺(每项为“补充定期贷款承诺”)或增加现有定期贷款(每项为“补充定期贷款承诺”)或增加现有定期贷款(每项为“补充定期贷款承诺”)或增加新的循环承诺“新的循环承付款”)(但循环承付款在任何时候不超过三期)或现有循环承付款的增加(每一次为“循环承付款增加”)；连同任何新贷款承诺、任何补充定期贷款承诺和任何循环承诺增加，本协议项下的所有此类新贷款承诺的合计金额不超过(X)最高增量贷款额度和(Y)不超过(I)根据第2.25(A)(Y)条和(Ii)根据第7.2(P)条产生的所有其他新贷款承诺，以9.09亿美元或综合EBITDA的100%为较大者。截至最近结束的测试期结束时，其财务报表已根据第6.1节交付，总计。为了确定是否符合第2.25(A)节的前述句子，如果根据该句子的第(X)或(Y)款可产生新的贷款承诺，借款人应自行决定将此类新的贷款承诺(或其任何部分)归类，并可将此类新的贷款承诺的金额包括在其中一个或两个条款中；但借款人可根据自己的选择，根据第(X)款产生新的贷款承诺的能力应被视为在利用第(Y)款建立新的贷款承诺之前被视为总计500,000,000美元。每份此类通知应具体说明借款人提议新贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应为该通知送达行政代理之日后不少于10个工作日的日期；但任何提出或接洽以提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类新贷款承诺。(B)该等新的贷款承诺应自增加数额之日起生效；但(I)在紧接该等新贷款承诺生效及据此作出任何新贷款及与此相关而完成的任何交易(或如发生为完成一项有限条件收购而必需或适宜(由借款人真诚决定)的新贷款的情况下，截至该有限条件收购的最终收购协议订立之日(或如适用，则为该有限条件收购的不可撤销通知或声明的交付日期)，不存在任何违约或违约事件；(Ii)借款人应在最近结束的测试期结束时形式上遵守第7.1节规定的财务契约，并在该承诺生效时根据第6.1节交付财务报表；(Iii)任何新贷款的收益应由借款人酌情用于本协议未禁止的任何目的；(4)新贷款应以同等或借款人选择的初级抵押品作担保(只要任何此类新贷款承诺(和相关债务)受债权人间协议或其他债权人间协议的约束)，并应按比例受益于担保和抵押品协议项下的担保；。(5)如新贷款为定期贷款(“新期限贷款”)，其到期日不得早于最后到期日75。[[6103614]]

而到期加权平均年限应等于或大于最新到期A期贷款的加权平均到期年限(不包括较早到期日和/或较短加权平均到期年限的惯常过渡性融资，在符合习惯条件的情况下，这些贷款将自动转换为或要求换成不提供较早到期日或较短加权平均到期日或最新到期A期贷款的加权平均到期年限的永久性融资)；(6)对于属于循环贷款或承付款(“新循环贷款”)的任何新贷款，其到期日或承诺终止日期不得早于循环终止日期，且此类新循环贷款不得要求在循环终止日期之前按计划减少任何承付款；(7)新循环贷款应按比例分摊现有循环贷款的任何强制性预付款或使用；(8)在第2.24节的规限下，承诺减少应按比例适用于循环承诺和与新循环贷款有关的任何承诺；但借款人可按非按比例减少任何循环贷款的承付款100%，与本协议项下任何其他循环贷款项下的承付款相同；此外，如借款人提出请求，可按比例减少任何循环承付款，只要此类循环承付款的终止日期早于当时未清偿的每一批循环承付款的终止日期，或如多于一批的循环承付款的终止日期早于当时未清偿的每一批循环承付款的终止日期，则此种减少可按比例适用于任何循环承付款；(Ixv)有关任何新贷款的所有条款和文件，如与适用贷款项下的贷款不同，行政代理应合理满意(除上文第(Iv)、(V)和(Vi)款以及本款最后一句所允许的范围外，关于2018年延迟支取部分的A期承诺，但第六修正案规定的范围除外)；(Xvi)此类新贷款或新贷款承诺(补充定期贷款承诺和循环承诺增加除外)应根据借款人、行政代理和一个或多个新贷款人签署和交付的一项或多项合并协议进行；(XI和(Vii)在行政代理合理要求的范围内，借款人应交付或促使交付：(A)关于借款人和作为当事人的每一其他贷款方的适当授权、执行和交付以及适用的合并协议、增额补充协议或贷款人合并协议的可执行性、此类文件下的付款义务的执行、交付和履行与本协议以及贷款各方的组织文件以及担保和抵押品协议的有效性不冲突的习惯法律意见，以产生有效的担保权益；以及规定的其他担保文件的有效性，以完善规定抵押品中的担保权益，以保证义务，包括借款人项下的新贷款承诺和信贷扩展，以及(B)借款人批准其进入此类文件和拟进行的交易的每一适用贷款方的决议或其他适用公司行动的经认证的副本；以及(十二)如果与任何新的定期贷款有关的初始“利差”(就第2.25节而言，任何定期贷款的“利差”应计算为相关定期贷款的欧洲美元贷款保证金加上任何原始发行折扣或代替原始发行折扣的预付费用(任何安排费用、承销费和承诺费除外)(基于适用贷款的假设四年平均寿命(例如，原始发行折扣或预付费用等于25个基点的利差))，在《第三修正案》生效之日24个月或之前作出的，如果年度摊销不到5.0%，超过首批B期贷款当时有效利差超过0.50%，则与首批B期贷款相关的适用保证金应进行调整，以使与此类新贷款相关的利差不超过B期首批贷款适用的利差0.50%；但如该等新定期贷款包括的利率下限大于适用于首批B期定期贷款的利率下限，则[[6103614]]

增加的金额应等于适用的利差，以确定是否需要提高首批B期贷款的适用保证金，前提是提高首批B期贷款的利率下限将导致当时生效的利率增加，在这种情况下，适用于首批B批定期贷款的利率下限(但不是适用保证金)应增加该金额。为免生疑问，任何新贷款承诺的利率和摊销时间表(如果适用)应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在适用的合并协议中规定。(C)在任何新贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在上述条款及条件的规限下，每一获得新贷款承诺的贷款人(“每一新贷款人”)应成为本协议项下有关该新贷款承诺的贷款人。(D)就本协定而言，任何新贷款或新贷款承诺应被视为定期贷款、循环贷款或循环承诺(视情况而定)。未经任何其他贷款人同意，每份合并协议均可在借款人和行政代理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.25节的规定。(E)补充定期贷款承诺和增加循环承诺应根据下列规定成为本协定项下的承诺：(W)如果是2016年补充A期定期贷款，第三修正案；(X)如果是2018年延迟提取的A期定期贷款，则是第六修正案；(Y)如果是2022年补充A期定期贷款，则第九修正案或(Z)在其他情况下，补充说明将增加的定期贷款部分或循环部分，借款人及各新增贷款人实质上以附件L-1(“增额补充协议”)的形式签立，或由各新贷款人实质上以附件L-2(“贷款人加入协议”)的形式签立(视乎情况而定)，该协议须送交行政代理登记于登记册内。于贷款人加入协议生效后，就本协议的所有目的及目的而言，每名新贷款人均为贷款人，而根据该补充定期贷款承诺作出的定期贷款应为定期贷款，或根据该循环承诺增加作出的承诺应为循环承诺(视何者适用而定)。2.26延长定期贷款和循环承付款。(A)借款人可随时和不时要求(1)在提出请求时存在的一个或多个部分中的全部或部分定期贷款及其未使用的承付款(每一批为“现有定期贷款”，以及与其有关的定期贷款和未使用的承付款(如有的话)，即“现有定期贷款”)或(Ii)在提出请求时已存在的一批或多批中的循环承付款(每一批为“现有循环部分”，与现有定期部分一起，每一批为“现有部分”)，和该现有循环部分的循环承付款，“现有循环贷款”，以及连同现有定期贷款，“现有贷款”，在每一种情况下，均可转换为延长任何现有部分(已如此延长的任何该等现有部分、“延长期限部分”或“延长的循环部分”，视情况适用)的本金付款的预定到期日(S)，以及与此有关的定期贷款和未使用的承付款(如有)，或该等延长部分的循环承诺，适用的“延长的定期贷款”或“延长的循环承付款”，以及统称为“延长的贷款”)，并为其他条款作出规定[[6103614]]

(I)借款人应向所有贷款人提出任何此类请求，包括定期贷款和与之相关的未使用承诺(如有)或循环承诺(视情况而定)，并按比例(基于适用的定期贷款和未使用的承诺(如有)或适用的循环承诺的未偿还本金总额)按比例(基于适用的定期贷款和未使用的承诺的未偿还本金总额或适用的循环承诺)向所有贷款人提出类似到期日(无论是一批或多批)的要求；(Ii)除非借款人自行决定放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为设立任何延长的部分，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有部分的每一贷款人提供该通知的副本)(“延长请求”)，列出拟设立的延长部分的拟议条款，这些条款应与适用于将其延长的现有部分(“指定现有部分”)的条款基本相似，但(X)此类延长部分的所有或任何最终到期日可以推迟到指定现有部分的最终到期日之后，(Y)(A)延期部分的利差可高于或低于指明的现有部分的利差，及/或(B)如属延长期限的部分，则可向提供该延长部分的贷款人支付额外费用，以补充或代替前述(A)及(Z)款所设想的任何增加的部分，只要该延长部分的加权平均到期年期不短于该指明现有部分到期前的剩余加权平均年期，延长期限部分的摊销率可高于或低于特定现有部分的摊销率，但在适用的延期修正案中规定的范围内；但无论第2.26节是否有任何相反规定，延期付款的转让和参与应受第10.6节所述适用于A期定期贷款、B期定期贷款或循环承诺的转让和参与条款的管辖，或由借款人自行决定适用于该条款。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期部分。任何延长的部分应构成与指定的现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)的贷款的单独部分。(B)借款人应在适用的现有部分或现有部分下的贷款人被要求作出回应的日期之前，至少10个工作日(或行政代理在其合理酌情决定下同意的较短期限)提供适用的延期请求。任何贷款人(“延长贷款人”)如希望将其指定的现有部分全部或部分转换为延期部分，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延期选举”)其已选择将其指定的现有部分转换为延长部分的金额。如果延期选举的指定现有部分的总额超过根据延期请求要求的延长部分的数额，则应根据每次延期选举所包括的指定现有部分的数额，按比例将延长部分转换为延长部分。对于根据本第2.26款进行的任何贷款延期(每次为“延期”)，借款人应同意有关时间安排、舍入和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本合同项下的信贷安排进行合理的行政管理，这些程序可由行政代理制定或接受，在每种情况下，行政代理均应合理行事以实现本第2.26节的目的。借款人可根据行政代理合理接受的程序，在要求适用的现有期限部分或现有循环部分下的贷款人对延期请求作出回应的日期(“延期请求截止日期”)之前的任何时间，修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人都可以在下午5：00之前的任何时间撤销延期选举。在延期请求截止日期前两(2)个工作日，延期选择不可撤销(除非78[[6103614]]

借款人另有约定)。在延期请求截止日期之前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期之前提交新的延期选举的权利。(C)延期部分应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(该修正案可包括对第2.26(A)款(X)和(Y)款中提及的与到期日、利差或费用有关的条款的修正案，或在延长期限档的情况下，第2.26(A)款(Z)款中提及的摊销率的修正案，在每种情况下，除第2.26(C)款最后一句明确规定的范围外，且即使第10.1款有任何相反规定，对于借款人(借款人、行政代理和延长贷款人)执行的延期部分，不应要求得到延长贷款人以外的任何贷款人的同意。根据第2.26节的要求，在不将第10.1节的一般性或适用性限制于第2.26节的任何附加修订的情况下，任何延期修订可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.26节附加修订”)；但第2.26节的附加修订在贷款人、贷款方、借款人和其他各方(如有)同意(包括根据任何延期修订中规定的适用于任何延长部分的持有人的同意)之前，不会生效，以使第2.26节的附加修订根据第10.1节生效；此外，任何延期修正案不得规定：(I)任何延长的部分须以任何贷款方的抵押品或其他资产作抵押，而该抵押品或其他资产并非亦由担保人以外的任何人担保，以及(Ii)只要任何现有的定期部分仍未清偿，任何不适用于现有定期部分的强制性或自愿预付规定(由抵押品或较低级别的抵押品或优先付款权利的级别较低的抵押品担保的现有定期部分除外)，应受初级提前还款条款的约束)按比例(或以其他方式为现有定期部分提供比第2.12节预期的延长期限部分更优惠的提前还款待遇)。即使第10.1款有任何相反规定，任何此类延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据借款人和行政代理的合理判断，对任何贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.26款的规定；但前述内容不应代表任何贷款人同意任何第2.26款附加修正案的条款。(D)尽管本协议有任何相反规定，在任何现有部分按照上文第2.26(A)节(“延期日期”)转换以延长相关预定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，就每个延期贷款人的指定现有部分而言，该指定现有部分的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长部分本金总额的数额，而该等延长部分须设立为与指明的现有部分及任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)分开的部分。(E)如果就任何拟议的延期修正案而言，任何贷款人拒绝按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个其他贷款人均为“非延期贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和非延期贷款人后，通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.6条转让(转让费和任何其他费用和开支由借款人在这种情况下支付)所有第10.6条(转让费和任何其他费用和开支由借款人在这种情况下支付)来取代该非延期贷款人[[6103614]]

但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的任何义务；此外，只要适用的受让人同意按延期修正案中规定的条件提供延期贷款；此外，条件是借款人对如此转让的现有贷款(包括根据第2.21节(如同第2.21节是适用的)规定的债务)应由受让人贷款人在进行转让和承担的同时全额偿付。就本第2.26节规定的任何此类替换而言，如果非延期出借人未在下列时间之前签署并向行政代理交付正式完成的转让和承担：(A)替代贷款人签立并交付该转让和承担的日期，以及(B)受让人贷款人应向该非延期贷款人全额偿付与如此转让的现有贷款有关的借款人的所有债务的日期，则该非展期贷款人应被视为在该日期已签立和交付该转让和假设，而借款人有权(但没有义务)代表该非展期贷款人签立和交付该转让和假设。(F)在任何延期日期之后，经借款人书面同意，任何非延期贷款人可选择在该延期部分到期日之前的任何日期(每个日期均为“指定日期”)，将其全部或部分现有贷款视为适用的延期部分下的延长贷款；但该贷款人应在该指定日期(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较短期限)之前至少10个工作日向借款人和行政代理发出书面通知；但借款人或其任何相联公司或其代表支付予任何该等非展期贷款人的款额，不得多于支付予任何展期贷款人作为展期至该展期部分的代价的款额。在指定日期之后，被如此选择延期的贷款人持有的现有贷款将被视为适用延期部分的延长贷款，而未被选择延期的该贷款人持有的任何现有贷款(如果有)应继续是适用部分的“现有贷款”。(G)对于借款人根据第2.26节完成的所有延期，(I)就第2.11和2.12节而言，此类延期不应构成可选或强制付款或预付款，以及(Ii)延期请求不要求是任何最低金额或任何最小增量，但借款人可在其选择时指明延长任何或所有适用部分的现有贷款的最低款额(由借款人全权酌情决定并在有关的延期请求中指明，并可由借款人免除)，作为完成任何该等延期的一项条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.26条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.8、2.11和2.12条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本第2.26条所设想的任何其他交易。2.27允许债务交换。(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人(如借款人提出要求，不能证明其是“合格机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如证券法下第501条所界定))作出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)，[[6103614]]

借款人所选择的某一特定部分的定期贷款，借款人可在截止日期后不时以票据(该等票据为“准许债务交换票据”，而每次此类交换为“准许债务交换”)的形式完成该部分的一笔或多笔定期贷款的交换，只要符合下列条件：(I)交换的定期贷款的本金总额(按面值计算)应相等於为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额(按面值计算)，(Ii)借款人依据任何准许债务交换而交换的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)，须由借款人在结算当日自动取消和注销(如行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人须签立并向行政代理交付转让和承兑，或行政代理合理要求的其他表格，借款人据此将其在依据准许债务交换交换的定期贷款中的权益转让予借款人，以便立即取消)，(Iii)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有定期贷款(以其面额计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用部分本金的本金)，超逾借款人依据该准许债务交换要约提出交换的定期贷款的最高本金总额，则借款人须交换该等贷款人所提供的受该项准许债务交换要约规限的定期贷款，按有关的本金数额按比例计算至该最高款额，(Iv)每项此类获准债务交换要约应按比例向贷款人(如借款人提出要求，无法证明其是“合格机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如证券法第501条所界定)的贷款人除外)；(V)有关此类获准债务交换的所有文件应与前述规定一致。与此相关的所有一般发给贷款人的书面通信的形式和实质应与前述一致，并在与行政代理协商后作出，以及(Vi)应满足任何适用的最低交易所投标条件。任何贷款人均无义务同意根据任何准许债务交换要约，将其任何定期贷款兑换为准许债务交换票据。(B)对于借款人根据第2.27节进行的所有允许债务交换，(I)就第2.11节和第2.12节而言，此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额不得低于25,000,000美元，但须符合前述第(Ii)款的规定，借款人可在其选择时指定作为完成任何该等许可债务交换的条件(“最低交换投标条件”)，即提供定期贷款的最低金额(由借款人酌情在相关的许可债务交换要约中确定和指定)。(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少10个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定必要或可取的程序，以实现本第2.27节的目的，且不与第2.27(D)节相冲突；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于该准许债务交换要约作出日期后的5个营业日。八十一[[6103614]]

(D)借款人须负责遵守，并在此同意遵守与每项准许债务交换有关的所有适用证券及其他法律，双方理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人对借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律不承担任何责任(借款人依赖贷款人根据上文第2.27(A)节交付的任何证书，该贷款人应对此负全部责任)，以及(Y)每个贷款人应对其遵守任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。第三节信用证3.1 L信用证承诺。(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，各开证贷款人依据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意在本协议项下继续按照本协议为借款人保留其出具的现有信用证，直至信用证期满或提前终止，如果是其他开立贷款人，则同意开立信用证(在截止日期当日及之后，根据本条第3款出具的信用证，连同现有信用证，在循环承诺期内的任何一个营业日，借款人或任何担保人账户的循环承诺项下的信用证)，其格式可由签发信用证的贷款人不时批准；但在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(1)L/信用证的债务将超过L/信用证的承诺，或(2)任何循环贷款人的可用循环承诺额或可用循环承诺额的总和小于零。每份信用证应(I)以美元或任何允许的外币计价，(Ii)不迟于(X)签发日期一周年和(Y)循环终止日期前三个营业日(除非以现金作抵押或支持，每种情况下均以借款人和开证贷款人商定的方式)中较早者到期；但任何期限为一年的信用证均可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文第(Y)款所述日期)。(B)在下列情况下，开立贷款人在任何时候均无义务开具信用证：(1)开立信用证与法律任何适用要求相抵触，或导致该开证贷款人超过法律规定的任何限制，或法律规定的该等要求会给开立贷款人造成任何未偿还的损失、成本或费用，而该损失、成本或费用在截止日期不适用，且借款人根据本合同不能以其他方式向其偿还，且该开证贷款人善意地认为对其至关重要，或(2)违反该开立贷款人的一项或多项政策，该政策一般适用于为处境相似的借款人的账户开具信用证。3.2信用证开具程序。借款人可不时要求有关开立贷款人签发信用证(或修改、续期或延长未完成的信用证)，方法是将一份信用证申请书送交该开立贷款人的地址，供该开立贷款人向借款人发出通知，并将申请书的副本送交行政代理，该副本已填妥，并使开证贷款人合理满意，以及该开证贷款人合理要求的其他证书、文件和其他文件和资料。在收到任何申请书后，有关开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和资料，并应迅速开具(或修改、续期或延期，视情况而定)信用证[[6103614]]

因此要求(但在任何情况下，未经适用的开证贷款人同意，开证贷款人不得要求任何开证贷款人在收到信用证申请书及所有与信用证有关的其他证书、文件和其他文件及资料后三个工作日内开立(或修改、续期或延长，视属何情况而定)信用证)，将信用证的正本(或修改、续期或延期，视情况而定)签发给信用证受益人，或由该开证贷款人和借款人以其他方式商定。该开证行应在信用证签发(或该修改、续展或延期，视情况而定)后，立即向借款人提供该信用证的副本。每一开证贷方应迅速向行政代理提供其签发的每份信用证的开具(或该等修改、续期或延期，视情况而定)通知，行政代理应迅速向相关循环贷款人提供通知(包括金额)。3.3费用和其他收费。(A)借款人将就其要求的每份未偿信用证支付美元费用，年利率等于循环贷款项下SOFR定期贷款当时有效的适用保证金(减去下文所述的预付费用)，费用为美元等值于该信用证的面值，该费用应在循环贷款人之间按比例分摊，并在签发日期后的每个费用支付日按季度支付；但就任何失责贷款人而言，只要该失责贷款人是失责贷款人，则只要该失责贷款人是失责贷款人，该贷款人在任何信用证费用中的应课差饷租额份额即无须由借款人支付，但如该贷款人在任何信用证费用中的应课差饷租值份额在该时间之前已到期并须由借款人支付，则该贷款人不得支付该贷款人在该失责贷款人成为失责贷款人之前的期间内可从任何未清偿的信用证中提取的应课差饷租额；此外，任何违约贷款人在任何未清偿信用证可提取总金额的应计信用证费用中的应计份额，应计入每个非违约贷款人的账户，涉及该违约贷款人参与已根据第3.4(D)节重新分配给该非违约贷款人的信用证，以及就下列任何L/C差额：(I)如果借款人已向行政代理付款，现金和/或现金等价物和/或允许流动投资，数额等于L/C差额，作为借款人在本合同项下对签发贷款人的所有债务的担保，存放在由行政代理设立并由行政代理单独管辖和控制的现金抵押品账户中，记入借款人的账户或(Ii)记入签发贷款人的账户，在任何情况下，只要该借款人是违约贷款人，该账户就是借款人的全部债务。此外，借款人应为其自己的账户向每个开证贷款人支付美元预付款，其金额相当于借款人和该开证贷款人分别商定的其向借款人签发的所有未偿还信用证的面值总额(但无论如何不超过每年0.25%)，在发行日期后的每个费用支付日每季度支付一次。(B)除上述费用外，借款人还应向各开证贷款人支付或偿还借款人与开证贷款人就开立、议付、根据借款人要求进行付款、修改或以其他方式管理任何信用证所商定的费用和开支。3.4.L/C参与。各开证贷款人不可撤销地同意将并在此向每一名L/信用证参与者开立信用证，为促使该开证人签发信用证，各L/C参与者不可撤销地同意接受并购买，按下列规定的条款和条件，为该L/C参与者自己的账户并冒着不可分割的权益的风险向该开证贷款人购买[[6103614]]

相当于该L信用证参与人在该开证贷款人在其签发的每份信用证项下的义务和权利以及该开证行在该信用证项下支付的每张汇票的金额中的循环百分比。各L汇票参与人同意各开证贷款人的意见，即：如果汇票是根据其签发的任何信用证支付的，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿还该汇票，则该L汇票参与人应在要求时向该开证贷款人的行政代理账户以美元支付一笔金额相当于该L汇票参与人美元的循环百分比的金额，该美元等同于该汇票或其任何部分未获偿付的金额(“L/信用证付款”)；但本款并不免除开证贷款人因其严重疏忽或故意行为不当而引致的任何法律责任。每名L信用证参与者的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件，(Iii)借款人财务状况的任何不利变化，(Iv)借款人违反本协议或任何其他贷款文件，任何其他借款方或任何其他L汇票参与者或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何一项类似。(B)根据第3.4(A)节的规定，任何L汇票参与者必须为任何开证贷款人的账户支付的任何款项，如在付款到期后三个工作日内，由该开证贷款人根据任何信用证支付的任何未偿还部分，支付给该开证贷款人的行政代理账户，则该L/C参与者应应要求向该开证贷款人的行政代理账户支付一笔金额，其数额等于(I)该金额的乘积，乘以(Ii)从要求付款之日起至发债贷款人可立即获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子是该期间经过的天数、分母为360的分数。根据第3.4(A)条规定，任何L/信用证参与者必须支付的任何该等款项，如果在到期后三个工作日内，该L/信用证参与者仍未向行政代理提供给相关的签发贷款人，则该签发贷款人有权按要求向该L/信用证参与者追回该金额，并从该到期日起按适用于循环贷款项下的ABR贷款的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，向任何相关的L汇票参与人提交的有关签发贷款人就本条3.4项下的任何欠款所提供的证明应推定正确。(C)在任何开证贷款人根据任何信用证付款并按照第3.4(A)条从任何L汇票参与人那里收到其按比例分摊的付款份额后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或任何与此有关的利息支付，该开证贷款人将把其按比例分摊给行政代理，由该L汇票参与人代为记账；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该L汇票参与人应将该开证贷款人先前分配给其的部分退还给行政代理人，并记入该开证贷款人的账户。(D)即使本协议有任何相反规定，如果L信用证参与者成为违约贷款人，则该违约贷款人在所有未偿还信用证中的循环百分比将按照每个非违约贷款人的循环百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺)按比例自动在非违约贷款人的L信用证参与者之间重新分配。[[6103614]]

贷款人)，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷延期超过该非违约贷款人的循环承诺。如果这种再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理人发出书面通知后五个工作日内，向行政代理人支付一笔现金和/或现金等价物和/或允许流动投资，数额相当于该违约贷款人的L/C债务的循环百分比(在根据本条款第3.4(D)款第一句实施任何部分再分配后)的循环百分比(在根据本条款第3.4(D)条第一句实施任何部分再分配之后)，作为借款人在本合同项下对签发贷款人的所有义务的担保，该现金抵押品账户将由：并在行政代理人的独家支配和控制下。只要存在违约贷款人，如果非违约贷款人在履行所要求的任何此类信用证后，未偿还循环贷款的循环百分比及其在信用证中的参与额之和将超过非违约贷款人的循环承诺总额(超出部分，即“L/信用证缺口”)，则开证贷款人无需签发任何信用证，除非借款人向行政代理人支付与L/信用证缺口金额相等的现金和/或现金等价物和/或允许流动投资，此类现金和/或现金等价物和/或允许流动投资作为借款人在本协议项下对发行贷款人的所有义务在现金抵押品账户中持有的担保，该现金抵押品账户将由行政代理设立，并由行政代理单独管理和控制。(E)如果在任何日期，L汇票的债务将超过L汇票承诺额的105%(包括由于L汇票债务的美元等价物在任何重估日期根据第1.4节进行任何重估所致)，借款人应立即向行政代理支付与L汇票债务超出L汇票承诺额相等的现金和/或现金等价物和/或允许的流动投资。此类现金和/或现金等价物和/或允许流动投资作为借款人在本协议项下对发行贷款人的所有义务在现金抵押品账户中持有的担保，该现金抵押品账户将由行政代理设立，并由行政代理单独管理和控制。3.5借款人的偿还义务。借款人同意在各开证贷款人通知借款人开出的任何信用证项下汇票的日期和金额后的营业日，向该开证贷款人偿还(A)该开证人支付的汇票金额(A)该开证人已支付的汇票及(B)该开证贷款人因该付款而合理产生的任何非排除税及其他税、费、收费或其他费用或开支(前述(A)和(B)项所述的金额，合计为“付款金额”)。凡向借款人发出通知时，应按其地址，以美元和即期可用资金向其支付每笔此类款项。自支付有关汇票之日起至全额付款之日起，任何该等款项均须支付利息，利率为(I)至有关通知日期后第二个营业日，适用于循环贷款项下ABR贷款之利率，及(Ii)其后2.15(C)节所载利率。对于以允许外币计价的信用证的美元偿付，适用的开证贷款人应在汇票确定后立即通知等值美元的借款人。3.6绝对债务。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本第3条承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意每个发证贷款人，该发证贷款人不应对此负责，借款人的偿还义务85[[6103614]]

第3.5条的规定不应受到单据或单据上任何批注的有效性或真实性的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔，或根据适用法律或国际商会颁布的适用习俗和惯例，除错误外，不属于该开证贷款人的责任的任何其他事件或情况，因发行贷款人或其雇员、代理人的重大过失或故意不当行为而造成的遗漏、中断或延误。任何开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因该开证行或其雇员或代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的错误、遗漏、中断或延误除外。借款人同意，任何签发贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行为采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，并按照《纽约州统一商业法典》规定的谨慎标准进行，则应对借款人具有约束力，且不会导致该签发贷款人对借款人承担任何责任。3.7信用证付款。凡凭信用证付款的汇票，有关开证行应及时通知借款人其付款日期和金额。该开证贷款人对借款人根据该开证行开具的任何信用证提示付款的任何汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。3.8应用程序。如果任何申请中与任何信用证有关的任何规定与本协议或任何其他贷款文件的规定不一致，则应适用本协议或该等其他贷款文件的规定。3.9 ISP和UCP的适用性。除非在签发信用证时，适用的开证贷款人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(A)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(B)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。第4节为促使代理人和贷款人订立本协议并发放贷款和签发或参与信用证，借款人特此向代理人和每一贷款人陈述和担保(就其本人及其每一受限制子公司而言)，这些陈述和担保应视为在每次借款的截止日期以及本合同项下信用证的签发、延期或续签之日作出：4.1财务条件。本公司及其附属公司于二零一零年三月三十一日、二零一一年三月三十一日及二零一二年三月三十一日经审核的综合资产负债表，以及截至该等日期止财政年度的相关损益表及现金流量表，连同安永律师事务所无保留的报告一并呈报，在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司于该日期的财务状况及其经营业绩。[[6103614]]

随后结束了各自财政年度的现金流量及其股东权益变动。所有此类财务报表，包括相关的附表及其附注和年终调整，都是按照公认会计准则编制的(除非其中另有说明)。4.2没有变化。自二零一二年三月三十一日以来，并无任何事件、发展或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。4.3存在；遵守法律。除附表4.3所列者外，借款人及其受限制的附属公司(任何非实质附属公司除外)(A)(I)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，已妥为组织(或成立为法团)、有效地存在并具有良好的地位(或在适用的情况下，具有任何外国司法管辖区的同等地位)，但在每种情况下(就借款人而言除外)，在合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，(Ii)具有公司或组织的权力和权力，以及拥有和经营其财产的合法权利，租赁其作为承租人经营的财产，并开展其目前从事的业务，但如不这样做将不会产生重大不利影响，且(Iii)具有作为外国公司或有限责任公司的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律具有良好的信誉(如该概念相关)，则不在此限，但在每个司法管辖区的财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展均要求此类资格者除外，如果不具备这样的资格或良好的信誉(在相关概念的情况下)不会产生实质性的不利影响，以及(B)符合法律的所有要求，但任何这种不遵守法律规定的情况不会产生实质性的不利影响。4.4公司权力；授权；可执行义务。(A)每一贷款方借款人有权制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下有权借入或根据本协议签发信用证，但在每种情况下(对借款人除外)，只要不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响，借款人就有权借入或获得信用证。每个借款方。借款人已采取一切必要的公司或其他行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，对于借款人，并授权根据本协议的条款和条件扩展信贷，但在每种情况下(对借款人除外)，只要不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。(B)在本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)附表4.4所述的同意、授权、备案和通知已获得或作出且完全有效，或未能获得不会合理地预期会产生重大不利影响的同意、授权、备案和通知；以及(Ii)第4.17节所指的备案。(C)每份贷款文件均已代表作为借款人一方的每一贷款方妥为签立和交付。本协议构成了作为借款人一方的每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在签署时将构成法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款方每一借款方强制执行(条件是，关于外国子公司股本的担保权益的设定和完善，仅在股本受统一商业法典管辖的此种义务的可执行性范围内)，但可执行性可能为87[[6103614]]

受一般影响债权人权利强制执行的适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律以及一般衡平法原则(无论是通过衡平诉讼程序还是在法律上寻求强制执行)以及隐含的诚实信用和公平交易契约的限制。4.5没有合法的酒吧。借款方对本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会(A)违反(I)借款人或(Ii)任何其他贷款方的组织或管理文件，(B)除非合理地预期不会有实质性的不利影响，违反法律对借款人或其任何受限制子公司具有约束力的任何要求，或借款人或其任何受限制子公司的任何合同义务，或(C)除非不会对借款人或其任何受限制子公司的任何财产或收入产生实质性不利影响，或不要求根据法律或任何此类合同义务(7.3节允许的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。4.6无实质性诉讼。除附表4.6所述外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据借款人所知，任何针对借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产的诉讼、调查或法律程序，如被视为整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。4.7无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。4.8财产所有权；留置权。除附表4.8A所载者外，借款人及其受限制附属公司在每种情况下均对其所有不动产享有良好所有权，或对其所有不动产享有有效租赁权益，并对其所有其他财产(知识产权除外)享有良好所有权或有效租赁权益，但如未能如此行事，则合理地预期不会产生重大不利影响，且除贷款文件准许外，该等财产均不受任何留置权约束。附表4.8B列出截至截止日期任何贷款方或借款人拥有或租赁的所有不动产。4.9知识产权。每一借款人及其受限制附属公司均拥有或拥有有效的使用许可，以自由且无任何留置权的方式开展其业务所需的所有知识产权，但贷款文件允许的除外，特殊目的实体拥有的知识产权除外，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响。据借款人所知，任何政府当局并无针对借款人或其任何受限制附属公司作出任何持有、强制令、决定或判决，而借款人或其任何受限制附属公司亦没有订立任何和解规定或其他协议(正常业务过程中的许可协议除外)，以限制、取消或质疑借款人或任何受限制附属公司在任何知识产权方面的权利的有效性，而该等方面会合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，任何人对借款人或其受限制的附属公司对借款人或其任何受限制的附属公司所拥有的任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑的任何人，均未提出或威胁或待决任何索赔，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外。据借款人所知，借款人及其受限制的附属公司使用知识产权不会以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何人的权利。借款人及其受限制的附属公司采取一切合理行动，在行使其合理的商业判断时，应采取一切合理行动以保护其88[[6103614]]

知识产权，包括具有保密性的知识产权，除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响。4.10税。每一借款人及其受限制附属公司(I)已提交或安排提交所有须提交的联邦、州、省级及其他报税表，及(Ii)已就上述报税表缴付所有经证明应缴及应缴的税款，以及任何政府当局对借款人或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他收费(但不包括目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何款额，以及已在借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿上就其提供符合GAAP规定的任何准备金的任何款额)，除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。4.11联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，都不会用于任何违反董事会规定的目的。如果任何贷款人(通过行政代理)或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份说明前述内容的声明，符合法规U4.12 ERISA中引用的FR Form G-3或FR Form U-1的要求。(A)除个别或总体上不合理地预期会产生重大不利影响的情况外：(1)既不是应报告的事件，也不是未能达到《守则》第412(A)节或《ERISA》第302(A)(2)节所指的关于4月1日或之后期间的最低供资标准，在就任何单一雇主计划作出这一陈述之日之前的五年期间内发生“累积资金不足”(《守则》第412(A)节或ERISA第302(A)(2)节的含义)，且每个单一雇主计划已遵守ERISA和《守则》的适用条款；(2)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有在借款人或其任何受限子公司的资产上产生有利于PBGC或计划的留置权；每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给该累算福利的资产价值；(Iii)借款人或其任何受限制附属公司概无完全或部分退出任何已导致或可合理预期会导致ERISA项下的负债的多雇主计划；(Iv)假若借款人或其任何受限制附属公司于作出该项陈述的日期前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或其任何受限制附属公司均不会根据ERISA承担任何责任；及(V)并无多雇主计划正在重组或无力偿债。(B)借款人及其受限制附属公司没有招致，亦合理地预期不会招致，根据ERISA或守则就ERISA第3(3)条所指的任何计划所负的任何责任，而该责任须受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节所规限，而该责任是由共同受控实体(借款人及其受限制附属公司除外)维持的(“共同受控计划”)，而该等责任仅因根据ERISA标题IV被视为该计划的发起人的单一雇主而有合理可能产生重大不利影响，并导致借款人或其任何受限制附属公司负有支付款项的直接义务。八十九[[6103614]]

4.13《投资公司法》。无贷款方借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。4.14家子公司。(A)附表4.14所列附属公司为借款人于截止日期的所有附属公司。附表4.14列明于截止日期各附属公司的名称及注册司法管辖权，以及就各附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股本的百分比，以及该附属公司被指定为受限制附属公司或非受限制附属公司。(B)于截止日期，除附表4.14所载外，并无任何性质与借款人或其任何受限制附属公司的任何股本有关的未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予高级职员、雇员或董事及董事合资格股份的认股权除外)。4.15环境事务。除下列任何不会合理预期会产生重大不利影响的例外情况外，借款人或其任何受限制附属公司概无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的经营业务所需的任何许可证、许可证或其他批准；或(Ii)已承担任何环境责任。4.16信息的准确性等。截至截止日期，本协议、任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人或其中任何人提供的任何其他贷款文件或任何证书中包含的任何报表或信息(以下提及的预测和形式财务信息除外)借款人在与本协议或其他贷款文件(包括2012年的交易)有关的交易中使用的任何报表、信息或证书，在提供该等报表、信息或证书之日作为一个整体，对重大事实的任何不真实陈述或为陈述必要的重大事实而遗漏的任何陈述，以便根据作出陈述的情况，使本文或其中所载的陈述不具有重大误导性。于截止日期，上述资料所载预测及备考财务资料乃基于真诚估计及假设，借款人管理层根据作出预测及假设时认为合理，代理人及贷款人确认与未来事件有关之财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖一段或多段期间之实际结果可能与该等财务资料所载预测结果有重大差异。4.17安全文件。[已保留]。(A)《担保和抵押品协议》有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人设定了其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益，该抵押品的类型是可以根据《统一商法典》第9条设定的担保权益(包括任何此类抵押品的任何收益)；但就本第4.17(A)节而言，抵押品应被视为排除了《担保和抵押品协议》中明确规定的“抵押品”定义之外的任何财产(“被排除的抵押品”)。如果是(I)担保与抵押品协议(不包括股本)所述的质押证券，而代表该质押证券的任何股票或票据(视何者适用而定)已交付给抵押品代理人，以及(Ii)担保中所述的其他抵押品和90[[6103614]]

抵押品协议(除外抵押品除外)，当在附表4.17规定的办事处提交了适当格式的融资报表(这些融资报表已正式填写和签立(视情况而定)并交付给抵押品代理人)，并提交了担保和抵押品协议附表3规定的其他文件时，抵押品代理人应对所有权利拥有完全完善的第一优先权留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中的所有权和权益(只要此类抵押品的担保权益可以通过在《担保和抵押品协议》附表4.17和附表3规定的办事处提交融资报表，以及通过交付要求在成交日交付的质押证券)作为债务的抵押品，在每种情况下都优先于任何其他人的留置权(除非(I)对于质押证券以外的抵押品，第7.3节允许的留置权和(Ii)在担保和抵押品协议要求的范围内具有法律实施优先权的留置权)。(B)根据第6.8(B)款签立和交付的任何抵押物一经签立和交付，此类抵押物即可为担保当事人的利益对其中所述抵押财产及其收益设定合法、有效和可强制执行的留置权，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则(不论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)和默示的善意和公平交易契诺的限制；而当该抵押存入借款人指定的记录办公室时，该抵押应构成贷款方对该抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为义务(如相关抵押的定义)的担保，在每种情况下，该抵押均优先于任何其他人(第7.3节允许的留置权或相关抵押允许的其他产权负担或权利除外)。4.18偿付能力。于截止日期，借款人及其附属公司(按综合基准)具有偿债能力，并于二零一二年交易生效后具有偿债能力。4.19反恐。(A)借款人及其受限制附属公司均遵守《美国爱国者法案》，及(B)借款人及其受限制附属公司均不是“特别指定国民及受限制人士”名单上的人士，或受任何其他美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Asset Control)规例或行政命令(“OFAC”)的限制和禁止，除非合理地预期不会产生重大不利影响。借款人不得故意(直接或间接)使用贷款收益或请求签发任何信用证，以资助在任何国家或地区内受OFAC、美国国务院或与之相关的任何其他授权立法或行政命令以及联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国和英国的制裁法律和法规，或根据OFAC、美国国务院或与此相关的任何其他授权法规或行政命令实施的任何制裁或目标的任何人的活动，除非适用法律、法规或许可证另有允许。借款人不得故意(直接或间接)使用贷款收益或要求签发任何信用证，这严重违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》以及欧盟和联合王国不时适用于借款人或其子公司的所有与贿赂或腐败有关的法律、规则和法规。第5款：初始信用证延期的先决条件5.1。每一贷款人同意对其所要求的初始信贷进行延期，须在91年前得到满足(或放弃)[[6103614]]

或在截止日期进行此类信贷展期的同时，必须满足下列先决条件：(A)信贷协议；担保和抵押品协议。行政代理应已收到(I)由借款人签署和交付的本协议和(Ii)由投资者、借款人和每一附属担保人签署和交付的担保和抵押品协议；(B)没有违约。在本协议生效、借入首期A期定期贷款和首期B期定期贷款以及作出循环承诺后的截止日期，不应存在任何违约或违约事件；(C)陈述和担保。贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保应在截止日期的所有重要方面真实和正确(除非该陈述或担保与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或担保应在该特定日期在所有重要方面真实和正确)；(D)借款通知。行政代理应已收到借款人关于首期A期定期贷款和首期B期定期贷款的借款通知；(E)费用。行政代理应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在截止日期前至少三个工作日开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件需要偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用(包括Cravath，Swine&Moore LLP，行政代理的律师的合理费用、收费和支出)；(F)法律意见。行政代理人应已收到(I)贷款当事人的纽约特别律师Debevoise&Plimpton LLP和(Ii)贷款当事人的特拉华州特别律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的签立法律意见，在每种情况下，意见的形式和实质均应令行政代理人合理满意；(G)结案证书。行政代理应已收到借款人和其他贷款方的证书，日期为截止日期，每个证书基本上采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件；(H)《美国爱国者法案》。贷款人应在截止日期前不少于10个历日从借款人和每一贷款方收到任何贷款人要求的文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法)所要求的；(I)备案。提交的证券文件所要求的每份《统一商业法典》融资声明和每份知识产权担保协议，均应以适当的形式交付给抵押品代理以供备案；(J)质押股票；股票权力；(J)质押股票；股票权力。抵押品代理人应已收到代表借款方根据第92条质押的股本股份的证书(如有)[[6103614]]

担保和抵押品协议，以及由出质人正式授权的官员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力；(K)偿付能力证书。行政代理人应已收到由首席财务官代表借款人签署的偿付能力证明，主要形式为(L)再融资。再融资应已完成，或应基本上同时完成；和(M)留置权查询。抵押品代理人应已收到最近在每个司法管辖区进行的留置权搜索的结果，在这些司法管辖区，统一商业法典融资声明将被制作为需要证明或完善的证据或完善的担保权益，且此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第7.3条允许的留置权或在成交日期或之前解除的留置权除外。5.1[已保留]。5.2截止日期后每笔循环贷款延期授信的条件。每一贷款人同意在截止日期后的任何日期提供任何循环贷款或签发或参与本合同项下的任何信用证，均须满足下列先决条件：(A)陈述和担保。任何贷款方或借款人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证(第4.2、4.6和4.16节所述的陈述和保证除外)，在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和截至该日期作出的一样，但该等陈述和保证涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。借款人每借入一笔循环贷款，并在截止日期后代表借款人签发、延长或续期信用证，应构成借款人在信用证延期之日作出的声明和保证，即本条款5.2所载条件已得到满足。5.3在第六修正案生效日期之后，2018年延迟支取部分A期限承诺项下每次信贷延期的条件。(A)通知。根据第六修正案的要求，行政代理应已收到借款人的借款通知。(B)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在适用的借款日期(或在信贷延期是必要的或可取的(由借款人真诚决定)的情况下)，在所有重要方面均应真实和正确。[[6103614]]

就完成有限条件收购而言，于该有限条件收购的最终收购协议订立之日(或如适用，该有限条件收购的不可撤销通知或声明的交付日期)，犹如在该日期并截至该日期作出，但该等陈述及保证涉及较早日期者除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。(C)没有失责。任何违约或违约事件均不应在适用的借款日期(或者，如果是完成有限条件收购所必需或可取的信贷扩展(由借款人善意确定)，则在该有限条件收购的最终收购协议签订之日(或如果适用，则为该有限条件收购的不可撤销通知或声明交付之日)继续发生或继续发生)，在这种情况下，根据第8.1(A)或(F)条规定的违约事件不应在适用的借款日发生或继续发生)，或在该日要求的信贷延期生效后继续发生。借款人在《第六修正案》生效日期后借入2018年延迟支取部分A本协议项下的定期贷款，应构成借款人在信贷延期之日作出的声明和保证，即本条款5.3中包含的条件已得到满足。第6节肯定契诺借款人(代表其本人和每一家受限制的附属公司)特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证(未按借款人和适用的签发贷款机构商定的条款进行现金抵押或担保)或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的任何代理人(除(I)当时尚未到期的或有或有赔偿义务和(Ii)与特定对冲协议、特定外币L/信用证协议或现金管理义务有关的义务外)，借款人应：并应使每个受限子公司(6.1节、6.2节和6.7节规定的契诺除外)：6.1财务报表。提供给行政代理以便交付给每个贷款人(可通过在IntraLinks或其他类似电子平台上张贴的方式交付)：(A)借款人从截至2013年3月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内，借款人及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度相关的经审计的综合收益和现金流量表的副本，从截至2013年3月31日的财政年度的财务报表开始，以比较形式列出截至2013年3月31日的财政年度和上一年度的数字，由安永律师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师报告的审计范围以外的无资格报告；(B)借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后45天内，自2012年6月30日终了的财政季度开始，借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合收益表和现金流量表[[6103614]]

第四，以比较形式编制截至上一年同期及截至上一年度同期的数字，经负责人员核证为在各重大方面按照公认会计原则(须受一般年终审核调整及没有附注规限)公平地列报借款人及其综合附属公司的财务状况；所有该等财务报表须合理详细地编制，并根据通用会计准则于其所反映的期间及以往期间一致应用(除其中所披露及(B)项所述财务报表外，按惯例作出年终调整及不加附注)。借款人可通过提供与母公司、投资者、借款人及其合并子公司有关的信息来履行本节6.1项下的义务，双方同意，提交向美国证券交易委员会提交的该年度10-K表格的母公司年度报告，连同未经审计的资产负债表以及管理层基本上以附件K的形式为借款人及其合并子公司编制的收益表和现金流量表(不言而喻，借款人可以更改任何此类合并表中的财务信息的列报，以符合母公司财务信息在其10-K表中列报的任何变化(但无论如何应包括资产负债表和损益表和现金流量表)，或对经行政代理同意的其他合并表项进行更改。此类同意不得被无理拒绝或拖延)将履行借款人根据第6.1(A)款就该年度承担的义务，并且向美国证券交易委员会提交该季度的10-Q表格的父母季度报告，连同管理层基本上以附件K的形式为借款人及其合并子公司编制的未经审计的资产负债表、损益表和现金流量表(不言而喻，借款人可以更改任何此类合并表中的财务信息的列报，以符合母公司财务信息在其10-Q表中列报的任何变化(但无论如何应包括资产负债表和损益表和现金流量表)，或经行政代理同意对合并表进行其他更改。此类同意不会被无理扣留或延迟)将满足借款人根据6.1(B)节对该季度承担的义务。根据第6.1条要求交付的文件可通过将此类文件以电子方式张贴到行政代理机构的方式交付，如果这样张贴，则应视为已在借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理机构可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理机构赞助)上张贴此类文件的日期交付。6.2证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给每个贷款人，或(E)条款的情况下，交付给相关贷款人：(A)在该独立注册会计师的内部政策允许的范围内，在交付6.1(A)节所指财务报表的同时，以惯常形式报告该等财务报表的独立注册会计师的证书，说明在进行必要的审查时，不知道因违反第7.1条而引起的任何违约或违约事件，但该证书中规定的情况除外；(B)在根据第6.1节交付任何财务报表的同时，(I)代表借款人的负责人员的合规证书，说明该负责人员对已发生和仍在继续的任何违约或违约事件一无所知，除非该证书中规定的情况，以及(Ii)不超过95[[6103614]]

以前向行政代理披露的：(X)发生的任何违约或违约事件的描述，以及(Y)任何新子公司的描述，以及任何借款方名称或组织管辖权的任何变化，以及自根据本条款提交的最新清单之日起(或在提交第一份清单的情况下，自截止日期以来)任何贷款方对美国知识产权的任何重大登记或申请的清单；(C)不迟于借款人每个财政年度结束后120天，从2013年3月31日终了的财政年度开始，编制下一个财政年度的详细综合预算(包括借款人及其子公司截至下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表以及有关的预计现金流量和预计收入综合报表(统称为“年度业务预算”))；但借款人可履行本第6.2(C)节规定的义务，方法是提交下一会计年度截至下一会计年度结束时母公司及其子公司的详细综合预算，包括预计的综合资产负债表和有关的预计现金流量和预计收入的综合报表，以及资产负债表的综合明细表和管理层为借款人及其子公司编制的现金流量表和收益表，这些材料应构成年度经营预算[保留区](D)在美国证券交易委员会送交后，立即向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有者发送的所有财务报表和重要报告的副本(仅提供给许可投资者的除外)，并在提交后立即副本借款人或母公司可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本，在每种情况下，均以尚未根据第6.1节或第6.2节的任何其他条款提供的范围为限；以及(E)行政代理(为其自己的账户或应任何贷款人的请求)可能不时合理地要求的额外财务和其他信息。尽管第6.2节有任何相反规定，(A)借款人或任何受限子公司均不需要披露任何文件、信息或其他事项，这些文件、信息或其他事项(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露。(3)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品或(4)构成机密信息，以及(B)除非借款人以书面形式将此类材料确定为“公共”信息，否则行政代理应仅将此类信息提供给“私人”出借人(即已明确要求接收公共信息以外的信息的出借人)。根据本第6.2节要求交付的文件可通过以电子方式向行政代理机构张贴此类文件的方式交付，如果这样张贴，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在借款人网站上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该文件的链接，或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理机构均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理机构赞助)上张贴此类文件的日期。96[[6103614]]

6.3纳税。于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)前支付、清偿或以其他方式清偿其所有重大税项、政府评估及政府收费(债务除外)，但(A)如有关金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则就有关款项及准备金拨备于借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)的账面上，或(B)未能支付或履行该等债务不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。6.4经营业务及维持存在等；遵从(A)维持、更新及全面维持其公司或其他存在，并采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的所有权利、特权及特许经营权，但第7.4节另有准许的情况除外，或除非违反该等规定不会合理地预期会产生重大不利影响；及(B)遵守法律的所有规定，但如不遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响。6.5财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必需的财产保持在合理良好的运作状况和状况(普通损耗除外)，但如没有这样做，则不会合理地预期会有重大的不利影响。(B)采取一切合理和必要的步骤，包括在向美国专利商标局或美国版权局提起的任何诉讼中，维持和进行每一项申请(并获得相关注册)，以及维持借款人或其受限制子公司拥有的材料在美国知识产权的每一项登记，包括提出续展申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，除非合理地预计不这样做会产生实质性的不利影响。(C)向财政稳健和信誉良好的保险公司就其所有物质财产维持保险，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险。借款人应尽其商业上合理的努力，确保所有物质保险单在惯例范围内(但无论如何，不包括业务中断保险和人身伤害保险)：(I)规定在行政代理收到书面通知后至少10天内不得取消其效力；(Ii)指定行政代理为被保险方或损失收款人。(D)就任何按揭财产而言，如在任何时间，房产所在的区域(如按揭(如有的话)所界定的)在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图上被指定为“洪水危险区”，则可取得抵押品代理人不时合理要求的合理总额的洪水保险，并在其他方面确保遵从《1973年洪水灾害保护法令》、《1968年国家洪水保险法令》、《1994年国家洪水保险改革法令》及《2012年比格特水域洪水保险法令》所列的国家洪水保险计划，在每一种情况下，均可不时修订。6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，以便能够按照公认会计准则编制财务报表；(B)允许任何贷款人的代表访问和检查其任何财产，并审查和[[6103614]]

在合理通知下并在正常营业时间内的合理时间从其任何簿册和记录中摘录(但条件是：(I)此类访问应由行政代理协调，(Ii)此类访问应限于每个日历年不超过一次此类访问，以及(Iii)任何贷款人的此类访问应由贷款人支付费用，但前述第(Ii)和(Iii)条规定的情况除外)，(C)允许任何贷款人的代表就业务、运营、借款人及其受限制附属公司与借款人及其受限制附属公司的高级职员之间的财产、财务及其他状况(但条件是：(I)借款人的一名负责人员应有机会出席该等讨论，(Ii)该等讨论应由行政代理人协调，及(Iii)该等讨论不得超过每一历季一次，但违约事件持续期间除外)及(D)准许该行政代理人的代表就业务、营运、在独立注册会计师的内部政策允许的范围内，借款人及其受限制的附属公司与其独立注册会计师之间的财产、财务和其他状况(但借款人的一名负责人应有机会出席此类讨论，以及(Ii)此类讨论仅限于每历年一次，但违约事件持续期间除外)。尽管第6.6节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不会被要求披露、允许查阅、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，(Iii)享有律师-客户或类似特权，或构成律师工作产品，或(Iv)构成机密信息。6.7通知。借款人的负责人员在获悉有关情况后，立即通知行政代理：(A)任何失责或失责事件的发生；(B)借款人或其任何受限制附属公司与任何其他人士之间任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，而在任何一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响；及(C)已经或将会产生重大不利影响的任何事态发展或事件。根据第6.7节的规定，每份通知应附有一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人或相关的受限制子公司拟对此采取的行动。6.8附加抵押品等。(A)对于任何贷款方在截止日期后获得的价值至少为5,000,000美元的位于美国的任何财产(除外抵押品除外)，(I)不动产的任何权益和本节6.8(C)或(D)段所述的任何财产，(Ii)第7.3(G)或7.3(Z)条明确允许留置权的任何财产，(Iii)票据、经证明的证券、证券和动产票据，本款(A)和(4)段最后一句所指的政府合同(担保和抵押品协议中载有贷款方的义务)，抵押品代理人为担保当事人的利益而没有98[[6103614]]

完美的连战，迅速(A)向抵押品代理人发出关于该财产的通知，并签立和交付抵押品代理人对担保和抵押品协议的修订或抵押品代理人为担保当事人的利益而合理要求授予抵押品代理人的担保权益的其他文件，以及(B)采取抵押品代理人合理要求的一切行动，为担保当事人的利益向抵押品代理人授予完善的担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有第4.17节所要求的优先权)。贷款方在截止日期为担保方利益的抵押品代理人的范围内，于成交日期对该等物业拥有完善的担保权益)，包括在担保及抵押品协议或法律规定或抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区提交统一商法典融资声明。如果任何抵押品项下或与任何抵押品相关的应付金额超过7,500,000美元，将由任何文书、证明证券、证券或动产纸证明(或，如果根据抵押品或与抵押品有关的应付总额超过7,500,000美元，则应由文书、证明证券、证券或动产纸证明)，该等文书、证明证券、证券或动产纸应迅速交付给抵押品代理人，其背书方式应合理地令抵押品代理人满意，以根据本协议作为抵押品持有。(B)就任何贷款方在截止日期后取得的任何重大不动产(除外不动产除外)的任何收费利息而言，(I)向抵押品代理人发出有关该项取得的通知，并在抵押品代理人提出要求时，签立并交付以抵押品代理人为受益人的优先抵押权(须受第7.3条所允许的留置权或相关抵押品所允许的其他产权负担或权利的规限)，承保该不动产(但如果行政代理在与借款人协商后确定获得该抵押或勘测的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高，则不得获得抵押或勘测)；(Ii)如果抵押品代理人提出合理要求，(A)向贷款人提供一份涵盖该不动产的扩展保单，保额至少等于该不动产的购买价格(或抵押品代理人合理指定的其他金额)及其当前的ALTA勘测，连同验船师证明书，但如上述业权保险单不包含检验所显示的任何事项的例外情况(已提供现有检验并具体并入该业权保险单的情况除外)，而每份检验的形式及实质均令抵押品代理人合理地满意，则不在此限，(B)采取商业上合理的努力，以取得抵押品代理人合理地认为必需的与该等按揭有关的任何同意或禁止反言，上述各项在形式和实质上均合理地令抵押品代理人满意，以及(C)向行政代理人提供洪水危险保险的证据，如果所拥有财产的任何部分目前或未来任何时候被联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(及其任何修正案或后续法令)提供洪水保险，或以其他方式被指定为“特别洪水危险区或100年洪泛区的一部分”，金额相当于改善工程全部重置成本的100%；但可根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》或1994年《国家洪水保险改革法》(经修订后)取得部分洪水保险；(3)如果担保人提出请求，应向担保人提交与上述事项有关的法律意见，该法律意见的形式和实质应由律师提出，并使担保人合理满意。(C)除第7.7(P)节另有规定外，对于在截止日期后设立或收购的非排除子公司的任何新的国内子公司(就本段而言，应包括以前被排除的99的任何子公司[[6103614]]

任何贷款方应立即(I)向抵押品代理人发出关于此类收购或设立的通知，并在抵押品代理人提出要求时，签署并向抵押品代理人交付担保和抵押品协议的修订或抵押品代理人合理地认为必要的其他文件，以向抵押品代理人授予该借款方所拥有的该新子公司股本中完善的担保权益(在证券文件所要求的范围内，并具有第4.17节所要求的优先权)，(Ii)向抵押品代理人交付证书(如有)。代表该等股本(不包括股本)连同未注明日期的股本权力，空白地由该借款方的正式授权人员签立及交付，及(Iii)促使该新附属公司(A)成为担保及抵押品协议的一方，及(B)采取必要或适宜的行动，向抵押品代理人授予担保当事人的利益而完善的担保权益(在证券文件所要求的范围内及第4.17节所规定的优先权范围内)，与担保及抵押品协议中所述抵押品有关的抵押品(以抵押品代理人的范围而言，为了担保当事人的利益，在与成交日期相同的抵押品中拥有完善的担保权益)，包括在担保和抵押品协议或法律规定或抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区提交统一商业法典融资声明。在不限制前述规定的情况下，如果(I)根据本协议被指定为“非重大附属公司”的所有子公司的合并总资产或年度综合收入在任何时候应分别超过借款人及其受限附属公司综合总资产或年度合并收入的7.5%(反映在该时间之前根据6.1节交付的最新财务报表中)，或(Ii)如果任何子公司在任何时间根据“非重大附属公司”定义(I)款不再构成非重大附属公司(反映在该时间之前根据6.1节交付的最新财务报表中)，借款人应迅速，(X)在上述第(I)款的情况下，撤销一家或多家此类子公司的“非重要子公司”的指定，以便在其生效后，所有如此指定的子公司(以及尚未撤销的指定)的综合总资产或年度综合收入不得超过借款人及其受限子公司的综合总资产或年度综合收入的7.5%(如该时间之前根据6.1节交付的最新财务报表所反映的)。和(Y)在上文第(I)和(Ii)款的情况下，在尚未生效的范围内，(A)促使每一家受影响的子公司采取行动，成为本协议项下和担保与抵押品协议项下的“附属担保人”，并签署和交付本段(C)所指的文件和其他文书，前提是该受影响的子公司在其他方面不是被排除在外的子公司，以及(B)促使该受影响子公司的股本所有人采取该等行动，在所要求的范围内并按照其他方式质押该股本，担保和抵押品协议，并签署和交付本协议所要求的文件和其他文书，除非该股本以其他方式构成除外股本。(D)除第7.7(P)节另有规定外，对于任何贷款方在截止日期后设立或收购的非排除子公司的任何新的第一级外国子公司，应立即(I)向抵押品代理人发出关于该项收购或设立的通知，并在抵押品代理人提出要求时，签署并向抵押品代理人交付抵押品代理人认为必要的或合理适宜的担保和抵押品协议修正案，以便为担保当事人的利益将其授予抵押品代理人，借款方拥有的新附属公司(不包括股本)的股本中的完善的担保权益(在证券文件要求的范围内并具有第4.17节要求的优先权)，以及(Ii)将代表该股本(不包括股本)的证书(如有)连同未注明日期的股本权力空白交付给抵押品代理人，并由该借款方的正式授权人员签立和交付，并采取必要的其他行动100[[6103614]]

或者，抵押物代理人合理地认为，应当完善或确保抵押物代理人对其留置权的适当优先权。(E)即使第6.8节有任何相反规定，借款人或其任何受限制附属公司均无须采取任何行动，以完善根据美国以外任何司法管辖区的法律为担保当事人的应课差饷利益而授予抵押品代理人的抵押品上的担保权益。(F)尽管有上述规定，倘若任何新的受限制附属公司纯粹为根据第7.7节准许的收购事项完成合并交易而设立，且该新附属公司在任何时间均不持有任何资产或负债，但在该合并交易完成时向其作出的任何合并代价除外，则在有关收购事项完成前，该新附属公司将不会被要求采取第6.8(C)或6.8(D)条(视何者适用而定)所载的行动(届时有关合并交易的尚存实体须于十个营业日内如此遵从)。(G)贷款各方应不时签立和交付或安排签立和交付抵押品代理人合理要求的其他文书、证书或文件，并采取一切行动，以执行或执行本协议和其他贷款文件的规定，或续展担保当事人对抵押品的权利，抵押品代理人根据本协议或其他贷款文件的规定对抵押品享有完善的留置权，包括根据在任何司法管辖区有效的《统一商法典》(或其他类似法律)提交与由此产生的担保权益有关的任何融资或延续声明或融资变更声明。尽管有上述规定，本第6.8节的规定不适用于行政代理和借款人应合理确定取得担保权益或完善担保权益的成本和负担超过由此提供的担保价值的资产。(H)即使任何贷款文件中有任何相反的规定，从投资级事件发生之日起及之后，直至借款人根据第10.15(D)节规定要求对抵押品进行再抵押之前，任何贷款方都不应被要求遵守本第6.8节的任何规定或本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，在每种情况下都不需要设定、维持或完善抵押品或其他财产的任何担保权益6.8[已保留]。6.9收益的使用。首期A期定期贷款(2014年补充定期贷款、2016年补充定期贷款和2022年补充A期贷款除外)和首期B期定期贷款的收益应仅用于完成2012年的交易、支付相关费用和开支以及用于借款人及其子公司的其他一般企业用途以及本协议未禁止的其他用途。循环贷款和信用证的收益应用于资助本协议允许的收购和投资，以及本协议不禁止的借款人及其子公司的其他目的。6.10收盘后。借款人应并应促使其每一受限制子公司在与该要求相对的日期或之前，或在行政代理全权酌情同意的较后日期之前，满足附表6.10所列要求。101[[6103614]]

102 [[6103614]]2016年6月30日至2019年6月30日4.50：1.00之后的期间综合总杠杆率4.00：1.00 6.11组织司法管辖区的变化；名称。对于任何贷款方，一旦其名称或组织管辖权发生变更，该贷款方应立即(无论如何不迟于变更后30天)向抵押品代理人递交书面通知，并将抵押品代理人为保持担保文件中规定的担保权益的有效性、完备性和优先权而合理要求的所有其他已签署的融资报表、融资变更报表和其他文件交付给抵押品代理人。第7节负契诺借款人(代表其本人和每一家受限制的附属公司)特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证(未按借款人和适用的签发贷款机构商定的条款进行现金抵押或担保)或任何贷款或其他金额是欠任何贷款人或任何代理人的(除(I)当时尚未到期的或有赔偿义务和(Ii)与特定对冲协议、特定外币L/信用证协议或现金管理义务有关的义务外)，借款人不应：并不得允许任何受限子公司：7.1财务契约。(A)综合净总杠杆率。从截至2016年6月30日的测试期开始，允许在任何测试期的最后一天的综合净总杠杆率超过该期间的下述比率4.00：1.00；但在重大收购完成后，借款人以书面通知行政代理的方式选择借款人时，下述最高综合净总杠杆率应就完成重大收购的会计季度和随后连续三个会计季度增加0.50：1.00；此外，在借款人作出任何该等选择后，除非综合总杠杆率在紧接该项额外选择前最少连续两个财政季度的最后一天已等于或低于以下所述比率，否则不得作出进一步选择：7.2负债。产生、发行、招致、承担或允许存在任何附属公司(任何附属担保人除外)的任何债务，但下列情况除外：(A)借款人及任何受限制附属公司根据任何贷款文件或对冲协议或就任何现金管理义务而欠下的债务；(B)借款人对其任何受限制附属公司或投资者或任何附属公司担保人所欠的债务、借款人或任何受限制附属公司的债务，但非附属担保人的受限制附属公司所欠的任何此类债务须明确地排在根据

(二)任何非担保人子公司对其他非担保人子公司的担保和抵押品协议；(C)由留置权担保的本金总额的债务(包括资本租赁债务)，与本条款第7.2条(T)和(U)项下未偿债务的本金总额相结合，不得超过(I)250,000,000,280,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的27.5%的金额，截至最近一次结束的测试期结束时，根据6.1节交付的财务报表已在任何时间未清偿；(D)(I)截至结算日仍未清偿的、列于附表7.2(D)的债务及其任何准许的再融资；及。(Ii)第7.10节以其他方式准许的债务。[已保留](E)保证义务：(1)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或任何附属担保人的债务不受本协议禁止；(2)任何非担保人附属公司对任何其他非担保人附属公司的债务；(F)借款人或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构兑现借款人或该受限制附属公司在正常业务过程中无意中开出的支票、汇票或类似票据而产生的债务；(G)(1)任何合营企业或非担保子公司对任何贷款方的债务，以及(2)借款人或任何合营企业或非担保子公司的负债的任何附属担保人的担保义务，以第7.7(H)、(K)、(M)、(V)或(Z)条允许作为投资的债务和担保义务为限[已保留](H)第7.7条所允许的收购或投资的收益、赔偿、奖励、竞业禁止、咨询或其他类似安排以及其他或有债务形式的债务(在与之相关的任何债务确定之前或之后)；(I)借款人和任何受限制附属公司的债务，这些债务构成(I)产生时本金总额不超过最大增量融资额度的额外债务，(Ii)关于根据本协议发生的债务的允许债务交换票据(根据第2.25(A)(Y)条发生的债务除外)，(Iii)关于根据本协议发生的债务的允许再融资义务(根据第2.25(A)(Y)条发生的债务除外)，(4)根据本协议产生的债务的展期债务(根据第2.25(A)(Y)条产生的债务除外)和(5)根据前述第(1)至(4)款发生的债务的允许再融资；[已保留](J)借款人或其任何受限制附属公司的额外债务，本金总额(就借款人及所有受限制附属公司而言)，不得超过(I)602,000,000美元及(Ii)综合EBITDA的66%(截至第103年度)两者中较大者[[6103614]]

最近结束的测试期结束，在发生此类事件时，已根据第6.1节交付财务报表，在任何未完成的时间；[已保留](K)非担保人子公司的负债，本金总额，与本节第7.2条第(S)(三)款规定的未偿债务本金总额相结合，不得超过(1)341,000,000美元和(2)综合EBITDA的37.5%(以较大者为准)，截至最近结束的测试期结束时，该测试期结束时已根据6.1节交付了财务报表，在任何时候未清偿债务[已保留](L)借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中就工伤赔偿、银行保证、仓单或类似设施、财产伤亡或责任保险、供货安排中的收付义务、自我保险义务、履约、投标、海关、政府、上诉及保证保证、竣工保证及其他类似性质的义务所负的债务；(M)借款人或其任何受限制附属公司因就任何业务、资产或附属公司的收购或处置而招致的与货品销售或购买价格调整或类似债务有关的赔偿协议而招致的债务；。(N)由信用证支持的债务，本金不超过该信用证所述的款额；。[已保留](O)代替第7.6节允许的限制性付款的现金付款而发行的债务；只要这种债务以行政代理人合理满意的条件从属于债务；[已保留]；(P)借款人或任何受限制附属公司的债务，其构成如下：(I)本金总额不超过根据第2.25(A)(Y)节确定的新贷款承诺本金总额的额外债务(因依赖最高增量贷款额度而产生的额外债务除外)，在最近一次测试期结束时，本金总额不超过9.09亿美元或综合EBITDA的100%，(Ii)根据第2.25(A)(Y)节产生的债务的准许债务交换票据，(Iii)根据第2.25(A)(Y)条发生的债务的允许再融资义务，(Iv)根据第2.25(A)(Y)条产生的债务的展期债务，以及(V)根据上述第(I)至(Iv)条发生的债务的允许再融资；[已保留](Q)借款人或作为账户当事人的任何附属担保人对在正常业务过程中签发的商业信用证的负债[已保留](R)就任何保险公司在正常业务过程中准许支付的任何保险费的融资而欠该保险公司的债务；104[[6103614]]

(S)(一)在正常经营过程中承担的担保义务；但该担保义务不是借款的债务；(二)博思哲公司及其关联方的租赁义务的担保义务；(三)合营企业的债务的担保义务；但本款第(Iii)款下的任何此类担保义务的本金总额，与本节第7.2条(K)款下未偿债务本金总额相结合，不得超过(A)341,000,000美元和(B)综合EBITDA的37.5%，两者中较大者，截至最近结束的测试期结束时，根据第6.1节交付的财务报表，在任何未清偿时间；(T)在第十修正案生效日期后成为受限制附属公司或并入借款人或受限制附属公司的任何人士的债务(“新附属公司”)，而该等附属公司是收购、合并或合并或其他不受禁止的投资的一部分，而该等收购、合并或其他投资是在该等收购、合并或合并或其他投资时已存在的，以及该等收购、合并或合并或其他投资的任何准许再融资；但(A)在该人成为受限制附属公司或并入借款人或受限制附属公司时，该等债务是存在的，且并非因该人成为受限制附属公司或与该合并有关而产生(但该等债务再融资其他债务以利便该人成为受限制附属公司的范围除外)，(B)本条(T)及第7.2(C)及7.2(U)条所准许的本金总额，在任何时间均不得超过(I)$250,000,000,280,000,000及(Ii)综合EBITDA的27.5%的较大者，在最近结束的测试期结束时，(C)借款人或任何受限附属公司(适用的新附属公司及其附属公司除外)均不得为此提供担保；(U)为根据第7.7条允许的任何收购或其他投资提供资金而产生的债务，总额为所有此类债务，连同第7.2(C)和7.2(T)条允许的本金总额，不超过(I)250,000,000,280,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的27.5%的金额，截至最近结束的测试期结束时，根据第6.1条交付的财务报表在发生该等债务时，任何时间均未清偿；(V)其他债务，只要在产生债务时，(I)在形式上使债务产生后，借款人应遵守第7.1节所述的财务契约，截至最近一次结束的测试期结束时，已根据第6.1节交付财务报表，(Ii)在产生这种债务(或在发生债务的情况下，由借款人真诚地确定)完成有限条件收购后，立即不会继续发生任何违约或违约事件，截至该有限条件收购的最终收购协议订立之日(或如适用，该有限条件收购的不可撤销通知或声明交付之日)，不存在违约或违约事件；以及(3)债务条款没有规定最新到期日之前的到期日或到期前的加权平均年限或短于最晚到期的B期定期贷款的加权平均到期日(不包括较早到期日和/或较短的加权平均年限至到期日)，在符合惯例条件的情况下，这些贷款将自动转换为105[[6103614]]

换取不提供比最新到期日或最新到期B档定期贷款的加权平均到期日更早或更短的加权平均到期日的永久融资，以及就此允许的其他债务的再融资，只要根据本条款(V)产生的债务本金总额，以及根据第7.3(Z)节产生的留置权担保债务的未偿还金额，不超过(I)8.20,000,000美元和(Ii)在任何时候未偿还的综合总资产的12.5%中的较大者；(W)(I)在正常业务过程中发生的对投资者、任何母公司、借款人或任何受限制附属公司雇员的递延补偿或以股票为基础的补偿的负债(包括但不限于在归属或行使该等购股权以反映借款人、投资者、母公司或母公司的任何母公司先前就股本支付的股息时须支付予购股权持有人的任何全额或股息等值付款)及(Ii)由借款人或任何受限制附属公司根据递延补偿或与合并交易有关而产生的其他类似安排所承担的债务及本协议下准许的任何投资所构成的负债；(X)借款人或任何受限制附属公司向投资者、任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事和雇员发行的债务，以代替或与现金支付相结合，为购买投资者、任何母公司或借款人的股本提供资金，在每种情况下，在第7.6(E)条允许的范围内；。(Y)在正常业务过程中与透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排有关的债务；。(Z)(I)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何附属公司或合营企业的现金管理及相关活动而承担的债务，及(Ii)借款人或任何受限制附属公司在与现金管理业务有关(包括就公司间自我保险安排而言)在正常业务过程中产生的与现金管理业务有关的非附属公司的债务(不论法人实体形式如何)；(Aa)借款人或其任何受限制附属公司就外币L/C协议而欠下的债务，本金总额不得超过(I)159,000,000美元及(Ii)综合EBITDA的17.5%，两者中以较大者为准，截至最近一次测试期终了，在出现上述情况时，已根据第6.1节交付财务报表，但在任何时间仍未清偿[已保留](Bb)所有溢价(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费、原来发行折扣的增加或摊销、以实物支付的利息增加，以及上文(A)至(Aa)条所述债务的额外或或有利息。为了确定是否符合本第7.2节的规定，如果一项债务符合上文(C)、(I)、(J)、(K)、(P)、(S)(三)、(T)、(U)、(V)或(Aav)条所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项目进行分类和重新分类或稍后划分、分类或重新分类。[[6103614]]

(或其任何部分)，并可在上述一项或多项条文中列明该等债项的款额及类别。此外，为这一定义的目的，以美元以外的任何货币计价的任何债务的数额应根据在发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)之日发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的有效的习惯货币汇率计算；但如该等债务是为以美元以外的货币(或以不同于再融资的债务的货币)为其他债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该再融资债务的本金额不超过(I)该再融资债务的未偿还或已承诺本金额(视何者适用而定)，以及(Ii)与该再融资有关而招致的费用、包销折扣、保费及其他成本及开支的总额，则只要该再融资债务的本金额不超过(I)该再融资债务的未偿还或已承诺本金额(视何者适用而定)，则该等再融资债务的本金额不得超过(I)与该再融资有关的费用、包销折扣、保费及其他成本及开支的总额。7.2留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)尚未到期或正通过适当的法律程序真诚地提出异议的税款留置权；但借款人或其受限制的附属公司(视属何情况而定)的账面上须按公认会计原则的要求保持足够的准备金；(B)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的留置权或其他类似留置权，而这些留置权未逾期超过60天，或正通过适当的法律程序真诚地提出异议；。(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或法定信托；。(D)保证履行投标、政府、贸易和其他类似合同(借款除外)、租赁、分租、法定义务、担保人、判决和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质义务的保证金和其他留置权；(E)在业权保险单中显示为例外的产权负担，以承保在正常业务过程中发生的按揭、地役权、分区限制、通行权、限制和其他类似的产权负担，而这些产权负担总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务行为造成重大干扰；(F)留置权(I)在附表7.3(F)所列第十修正案生效日期(或未列于该附表7.3(F)的部分，如附连该留置权的物业的公平市价低于7,500,000美元)，(Ii)担保第7.2(D)节所准许的债务，及(Iii)就第7.2(D)节所准许的任何再融资、退款、续期或延期而在截止日期后产生的债务；但该留置权不得扩展至涵盖借款人或任何受限制附属公司在截止日期后的任何额外财产；107[[6103614]]

(G)(I)保证借款人或任何受限制附属公司的债务的留置权，仅就新附属公司的债务而依据第7.2(C)、7.2(E)、7.2(G)、7.2(I)、7.2(J)、7.2(K)、7.2(P)、7.2(R)、7.2(S)、7.2(T)、7.2(U)条而产生的留置权，以及在收购、合并或合并或其他投资时存在的对该新附属公司资产的留置权，以及对其进行任何允许的再融资；但该等债项并非在考虑该人成为新附属公司时招致，或并非与该人成为新附属公司有关连而招致(但如该等债务为其他债务再融资以方便该人成为受限制附属公司，则属例外)，以及7.2(V)、7.2(W)及7.2(Aa)；但(A)如属依据第7.2(G)或7.2(K)条保证债务的任何该等留置权，则该等留置权在任何时间均不拖累借款人或任何附属担保人的任何财产；(B)如任何该等留置权保证根据第7.2(R)条产生的债务，则该等留置权不会拖累就该保险而支付予任何该等保险公司的现金以外的任何财产；(C)如属根据第7.2(T)或7.2(Vu)条保证债务的任何该等留置权，该等留置权在有关人士成为受限制附属公司时存在，且并非因该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关而设定(除非该留置权担保其他有担保债务的债务再融资以方便该人成为受限制附属公司)，以及(B)在根据第7.2(E)条获得担保义务的留置权的情况下，相关债务由根据本协议允许发生的留置权担保，及(Ii)本第7.3(G)条第(I)款所述的留置权的全部或部分延期、再融资、续期或替换；但该等延展、续期或替换仅限于取得如此延展、续期或替换的留置权的全部或部分财产(加上对该等财产的改善，如有的话)；。(H)根据贷款文件设定的留置权；。(I)在不构成第8.1(H)条所指违约事件的情况下作出判决而产生的留置权；。(J)对根据第7.7条允许的收购而获得的财产或资产的留置权(及其收益)，或在根据第7.7条允许的收购收购受限制子公司时已存在的资产的留置权，以及在关闭第十修正案生效日期后设立的与根据本条款允许的任何再融资、退款或续期或延长由此担保的债务相关的留置权，但不得将此类留置权扩大到涵盖关闭第十修正案生效日期之后的任何额外财产；(K)(1)对非担保人子公司的财产的留置权，以担保此类非担保人子公司将承担的债务或本协定未禁止的其他义务，以及(2)为借款人或任何子公司的债务或其他债务提供担保的留置权。借款人是借款人；(2)在正常业务过程中从客户那里收取进度付款和垫款，在一定程度上可对相关存货及其收益产生留置权；(M)为确保支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务机关的留置权；108[[6103614]]

(N)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中通过第三方出售货物的寄售或类似安排所产生的留置权；。(O)仅对借款人或其任何受限制附属公司就第7.7条所允许的投资所作的任何现金保证金的留置权；。(P)被视为与第7.7(B)条所允许的投资有关的构成回购义务的留置权；。(Q)对借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的特定存货或其他货物及收益项目的留置权，以保证该人就银行承兑汇票及为方便购买、装运或储存该等存货或其他货物而为其账户开立的信用证而承担的义务；。(R)对保证本协议所准许的任何对冲协议的现金存款的留置权；。(S)出租人根据借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的任何租约或分租而拥有的任何权益或所有权，以及与任何该等租约有关而提交的任何财务报表；。(T)用于抵销或清偿债务的现金、现金等价物或允许流动投资的留置权，但此种抵销或清偿及清偿并不是本条例所禁止的；(U)(1)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存管关系而非与发行债务有关的留置权；(B)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以便清偿借款人和附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的留置权，以及(Ii)在正常业务过程中担保现金管理义务的其他留置权；(V)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；。(W)保证该合营企业的义务的合营企业的股本留置权；。(X)构成现金等价物或准许流动投资的回购协议标的证券的留置权；。(Y)担保义务的留置权：(1)关于第7.2节允许的、涵盖由这种信用证提供资金的货物(或与这些货物有关的所有权文件)及其收益和产品的与贸易有关的信用证，以及(2)关于任何其他信用证和银行承兑汇票的留置权，在每一种情况下，只要这些信用证和银行承兑汇票没有开具且未得到偿还；[[6103614]]

(Z)与债务有关的其他留置权，连同根据第7.2(V)节产生的未偿债务本金总额，以(I)250,000,000,820,000,000美元及(Ii)综合EBITDA的27.512.5%的较大者为准，在产生该等债务时，根据第6.1节已交付财务报表的最近一次测试期末，任何时间未清偿资产总额。为了确定是否符合本第7.3条的规定，如果任何有担保的债务在任何时候根据第7.2条的最后一段被分类、重新分类或分割，并且担保该债务的留置权满足上述(A)至(Z)款所述的一种以上留置权类别的标准，则借款人在该时候可自行决定对该留置权(或其任何部分)进行分类、重新分类或分割，并可将该留置权的金额和类型包括在上述一个或多个条款或子款中。7.3根本性转变。完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：(A)任何受限制附属公司可与借款人合并、合并或合并(但借款人须为持续或尚存的法团)或(Ii)任何受限制附属公司可与任何附属担保人合并、合并或合并为附属担保人(但(X)附属担保人须为持续或尚存的法团，或(Y)与该交易实质上同时进行，继续或尚存的公司应成为附属担保人，借款人应遵守与此相关的第6.8节)；(B)借款人及其附属公司的任何非担保附属公司，作为一个整体，但只要不存在或不会由此导致违约事件，借款人可被合并、合并或合并为任何其他非担保附属公司，或合并为受限制附属公司，或被清算为受限制附属公司；。(C)任何受限制附属公司可在自愿清盘后或以其他方式处置其全部或实质上所有资产予借款人或任何附属担保人；。(D)任何非担保附属公司可(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给任何其他属受限制附属公司的非担保附属公司；。(E)第7.5节所准许的处置，以及任何旨在进行第7.5节所准许的处置的合并、解散、清算、合并、合并、投资或处置均可完成；。(F)第7.7节明示准许的任何投资可按合并、合并或合并的方式进行；。[已保留]；及(H)任何受限制附属公司可在下列情况下清盘或解散：(I)借款人真诚地确定清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Ii)在受限制的范围内110[[6103614]]

如果附属公司是贷款方，则该受限制附属公司的任何资产或业务未按照第7.4或7.5节以其他方式处置或转让，或在任何此类业务的情况下停止，应在实施该清算或解散后转让给贷款方，或由贷款方以其他方式拥有或经营。7.5财产的处置。处置其拥有的任何财产(包括应收款)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何受限附属公司而言，向任何人发行或出售该受限附属公司的股本的任何股份，但以下情况除外：(A)(I)在正常业务过程中处置剩余、陈旧或破旧的财产；(Ii)在正常业务过程中出售违约应收款；(Iii)在正常业务过程中放弃、注销或处置任何知识产权；以及(Iv)销售；借款人管理层认为在企业经营中不再有用或不再必要的租赁或其他存货处置；(B)(I)在通常业务过程中出售存货或其他财产；。(Ii)在通常业务过程中交叉许可或许可知识产权；及。(Iii)在通常业务过程中同时以财产交换同类财产，但以在该交换中收到的财产的公平市价相等於所交换财产的公平市价为限(但在该项交换生效后，借款人或任何附属担保人的财产的公平市场价值不会大幅减少)；(C)第7.4条允许的处置；(D)向借款人或任何附属担保人出售或发行任何附属公司的股本；但第7.7节允许向借款人或任何受限制子公司出售或发行非限制子公司的股本，(Ii)作为受限子公司的任何非担保子公司的股本，以及(Iii)作为非受限子公司的任何其他子公司的非受限子公司的股本，在每种情况下，包括与本条例未予禁止的任何税务重组活动有关；(E)(X)以公平市价处置其他资产；但(I)就公平市场价值超过50,000,000美元的处置而言，借款人及其受限制附属公司所收取的任何此类处置的总代价(不包括任何债务、或有或有债务或其他责任承担责任的任何其他人的任何代价)的至少75%是以现金、现金等价物或准许流动投资的形式出现的，及(Ii)在适用范围内，与此相关的第2.12(B)节的规定已获遵守，以及(Y)处置必要或适宜的资产，根据借款人的善意判断，以获得任何政府当局的批准，以完成或避免对完成第7.7条所允许的任何允许的收购或任何投资的禁止或其他限制；条件是在适用的范围内遵守第2.12(B)节的相关要求；[[6103614]]

(F)(I)任何追回事件；但须符合第2.12(B)节的规定；及(Ii)任何若非因其定义所载的美元门槛而会构成追回事件的事件；(G)根据合并文件进行的财产租赁、占用协议或转租，或不会对借款人或其受限制附属公司所需的该等财产的使用造成重大干扰的任何事件；。(H)将财产(包括附属公司的股本)以公平市价转让予另一人，而该等财产与转让财产有关的合营安排；。但根据第7.7条第(H)、(V)或(Z)款的规定，这种转让是允许的；(I)在正常业务过程中，在无追索权的情况下，出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但只能与符合行业惯例的妥协或收回有关(且不作为任何批量出售应收账款或为应收账款融资的一部分)；(J)将因行使“征用权”或其他类似政策而遭没收的财产转让予已予以谴责的有关政府当局或机构(不论是否以代替谴责的契据或其他方式)，并将已遭受伤亡的财产转让予该等财产的有关保险人，作为保险和解的一部分；。(K)处置任何非实质附属公司或任何不受限制的附属公司；。(L)以公平市价将借款人或任何担保人的财产(包括附属公司的股本)转移至任何受限制附属公司；。(M)(I)借款人或任何附属担保人将财产转让给借款人或任何其他附属担保人，或(Ii)从非担保人附属公司以不超过公平市价的价格转让给(A)借款人或任何附属担保人或(B)属受限制附属公司的任何其他非担保人附属公司；。(N)在正常业务过程中出售现金、现金等价物或准许流动投资；。(O)(I)第7.3节允许的留置权；(Ii)第7.6节允许的限制性付款；(Iii)第7.7节允许的投资；(Iv)第7.10节允许的销售和回租交易；(P)在合资企业安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据该协议进行的合营企业投资的处置；条件是，在适用的范围内，符合第2.12(B)节的要求；(Q)借款人和/或其受限制附属公司之间或之间的财产处置，作为与依据上文(A)至(P)条以其他方式准许的处置有关的基本上同时进行的临时处置；及112[[6103614]]

(R)如果投资级事件已经发生并将继续进行的任何处置，只要(I)在任何此类处置生效后，借款人应在最近结束的测试期结束时形式上遵守第7.1节规定的财务契约，并根据第6.1节交付财务报表；和(Ii)在处置时并在其生效后，不应发生并继续发生任何违约事件。另一人，如果(I)借款人是尚存的人或(Ii)借款人合并而形成的人或借款人被合并的人，应根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组成和存在，并应以签署并交付行政代理的书面形式明确承担借款人履行本协议项下的所有义务和将履行的其他贷款文件，并以行政代理合理满意的形式交付给每个贷款人，如果是前款第(Ii)款所述的合并或合并，应已向行政代理人提交行政代理人合理书面要求的所有文件和其他信息，这是适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法)所要求的，以及行政代理人可能合理要求的借款人律师的授权证据和惯常法律意见。7.4[已保留]。7.5限制支付。宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取借款人的任何股本或任何附属公司(不论现在或以后尚未偿还)而设立的沉没基金或其他类似基金而支付任何资产，或直接或间接地以现金或财产或借款人或任何受限制附属公司的债务作出任何其他分派(统称为“限制性付款”)，但下列情况除外：(A)(1)任何受限制附属公司可向借款人或任何附属担保人作出限制性付款，及(2)非担保人附属公司可向其他非担保人附属公司作出限制性付款；(B)只要(I)没有违约或违约事件持续或会导致违约或违约事件(或如有限制性付款是完成一项有限条件收购所必需或适宜的(由借款人真诚地厘定)，则截至该有限条件收购的最终收购协议订立之日(或如适用，则为该有限条件收购的不可撤销通知或声明的交付日期)，借款人可作出总额不超过可得金额的限制性付款，和(Ii)(X)没有违约或违约事件持续存在，也不会由此导致违约或违约事件(或者，如果有限条件收购是完成有限条件收购所必需或可取的(由借款人真诚确定的)限制性付款，则截至该有限条件收购的最终收购协议签订之日(或，如果适用，(Y)综合净总杠杆率不得超过3.75%至1.00%(Y)于最近结束的测试期结束时，综合净总杠杆率不得超过3.75至1.00(在作出该等限制性付款时，财务报表已根据第6.1节交付)；及(Y)借款人可作出无限制付款[已保留]；(C)借款人可以向母公司、投资者或作为母公司子公司的任何母公司支付限制性付款，以允许投资者或任何母公司支付(I)任何113[[6103614]]

投资者或任何母公司、借款人及受限制附属公司作为综合集团的一部分应缴及应付的税款，只要该等税项可直接归因于借款人及任何附属公司(“借款人综合集团”)的收入，但在任何课税期间，根据本条支付的任何款项的总额不得超过借款人综合集团在该期间须就联邦、州及地方所得税支付的款额，该数额是通过考虑借款人综合集团的任何可用净营业亏损结转或其他税务属性而厘定的，犹如借款人综合集团提交了一份独立的综合、合并、单一或附属所得税申报表，减去借款人综合集团直接应付的任何该等税项的款额，(Ii)应付予其现任及前任高级人员及雇员及董事会成员的惯常费用、薪金、花红、遣散费及其他福利，以及代表其提供的弥偿；(Iii)维持其公司存在所需的普通课程公司营运开支及其他费用及开支；[保留区](V)母公司、投资者或作为母公司子公司的任何母公司发行任何债务或股权而产生的合理费用和支出，只要其收益用于借款人和受限制子公司的利益(或者，如果发行不成功，则用于)，无论是否完成；和(Vi)与遵守联邦或州法律或本协议或任何其他贷款文件规定的报告义务有关的合理费用和支出；(D)借款人可以以借款人的股本形式进行限制性付款；(E)借款人或任何附属公司可直接或间接向借款人、投资者、母公司或属母公司的任何母公司的现任或前任高级人员、董事、顾问、代理人或雇员(或其遗产、信托、家庭成员或前配偶)购买借款人、投资者、母公司或属母公司的任何母公司的股本，在适用的高级人员、董事、顾问、代理人或雇员去世、伤残、退休或终止时，或依据任何股权认购协议、股票期权或股权激励奖励协议、股东或成员协议或类似协议，计划或安排；但借款人在任何财政年度根据本条(E)支付的款项总额，不得超过(I)任何财政年度$40,000,000，加上(Ii)从主要个人人寿保险单收取的任何收益，加上(Iii)借款人、母公司、投资者或任何母公司在该财政年度内出售母公司、投资者、借款人或母公司的附属公司的股本向母公司、投资者、母公司的董事、顾问、高级人员或雇员出售股本所得的任何收益。借款人或作为母公司子公司的任何母公司，与允许的员工薪酬和激励安排有关，加上(Iv)因2008年的交易而放弃支付给投资者、任何母公司、借款人或其受限制子公司的管理层成员、董事或顾问的任何真正现金奖金的金额，以换取其公平市场价值等于或低于该等现金奖金金额的股本；但在上一财政年度内，依据本条(E)第(Ii)或(Iii)或(Iv)款准许(但未予支付)的任何受限制付款，可结转至其后任何历年，并可进一步规定，投资者、母公司、母公司的任何附属公司、借款人或其受限制附属公司管理层的任何成员，可就回购第114股股本而取消欠借款人或任何受限制附属公司的债务[[6103614]]

借款人、母公司、投资者或作为母公司子公司的任何母公司将不被视为为本第7.6节的目的限制付款；(F)借款人可作出有限制的付款，以容许母公司、投资者或母公司的任何附属公司作出(I)在行使股票认购权或类似的股权奖励时视为发生的股本的非现金回购，前提是该等股本代表该等期权或类似的股权奖励的行使价的一部分，(Ii)代表母公司、投资者或任何母公司的现任或前任高级人员、董事、顾问、代理人或雇员(或其遗产、信托、家庭成员或前任配偶)缴税，或根据股权认购协议以非现金方式回购股本的任何母公司，股票期权或股权激励奖励协议、股东或成员协议或母公司、投资者或母公司子公司的类似协议、计划或安排，以及(Iii)在归属或行使该等期权时或前后向既得股票持有人或股票期权持有人支付全部或股息等值款项，以反映借款人、投资者、母公司或作为母公司子公司的任何母公司先前就股本支付的股息；(G)借款人及其受限制附属公司可向母公司、投资者或作为母公司附属公司的任何母公司支付不超过不时尚未清偿的递延债务金额(定义见合并协议)的有限制付款，以便母公司、投资者或作为母公司附属公司的任何母公司可就合并协议下的递延债务金额支付款项[已保留](H)借款人在行使认股权证或转换或交换股本时，可作出有限制的付款，以容许母公司、投资者或作为母公司附属公司的任何母公司以现金付款，以代替发行零碎股份；。(I)只要没有发生并持续发生第8.1(A)或8.1(F)条下的违约事件，借款人及其受限制的附属公司可作出受限制付款，以支付管理协议所规定的付款；。[已保留](J)在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限制附属公司可订立和完成第7.4、7.5、7.7和7.9节任何条文明确准许的交易[已保留](K)借款人的任何非全资拥有的受限制附属公司，只要借款人或拥有支付该等股息的受限制附属公司的股权的有关附属公司获得至少其按比例分得的股份(根据其对支付该等股息的受限制附属公司的股权的相对持有量，并考虑到该受限制附属公司的各类股权的相对偏好(如有的话))，一般可向其权益持有人宣布及支付现金股息；(L)[已保留]; (m) [已保留]; 115 [[6103614]]

(n) [已保留]; (o) [已保留](P)(L)借款人可使用与2008年交易有关的任何托管金额进行限制性付款；(M)借款人可根据本条款(M)进行限制性付款，其总额不得超过(I)361,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的39%(以较大者为准)，截至最近结束的测试期结束时，财务报表已根据6.1节交付，在借款人的任何会计年度；(N)股息；(O)只要没有违约或违约事件持续存在，也不会由此导致违约或违约事件(或者，如果有限条件收购是完成有限条件收购所必需或可取的(由借款人真诚确定的)限制性付款，截至该有限条件收购的最终收购协议订立之日(或如适用，该有限条件收购的不可撤销通知或声明交付之日)，不存在违约或违约事件)，(X)在第二修正案生效日期之前支付的金额不超过150,000,000美元的其他受限付款，以及(Y)在第二修正案生效日期或之后支付的其他限制性付款，金额不得超过(I)602,000,000美元和(Ii)截至最近结束的测试期结束时综合EBITDA的66%的金额，该等限制性付款的财务报表已根据6.1节交付；及(P)如投资级事件已经发生并仍在继续，借款人可作出无限制付款，只要(I)在任何该等受限制付款生效后，借款人在根据第6.1节交付财务报表的最近结束测试期结束时，形式上符合第7.1节所载财务契诺的规定，及(Ii)在作出该等受限制付款时及在生效后，并无违约事件发生且仍在继续。7.7投资。向任何其他人提供任何垫款、贷款、扩大信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或从任何其他人购买构成持续经营业务的全部或实质所有资产，或对任何其他人进行任何其他类似投资(所有前述“投资”)，但以下情况除外：(A)(I)在正常业务过程中扩大贸易信贷；(Ii)购买和购买库存、供应品、材料和设备，或购买合同权或知识产权许可证或租赁；在每一种情况下，在正常业务过程中，此类购买和收购构成投资；(B)现金等价物的投资，以及作出时为现金等价物的投资；。(C)与(I)第7.2节所准许的债务有关的投资，但以投资者因负债而产生的程度为限。[[6103614]]

借款人或第7.2节允许的任何受限附属公司和担保义务以及就此类担保义务支付的款项，(Ii)免除第7.2节允许的任何债务或将其转换为股权，以及(Iii)任何借款人或任何受限附属公司对经营租赁(资本租赁义务除外)或其他不构成债务的义务的担保，每种情况下都是在正常业务过程中达成的；(D)在通常业务运作中向任何母公司、投资者、借款人或其任何受限制附属公司的雇员、顾问或董事提供的贷款及垫款，而贷款及垫款总额(就投资者、借款人及所有受限制附属公司而言)不超过$16,000,000(就该上限而言)(不包括垫付学费、旅费及招待开支，但包括搬迁开支)；(E)借款人或其任何受限制附属公司对借款人的投资(第7.7(C)条允许的债务引起的投资除外)，或在投资前是附属担保人或成为与此类投资有关的附属担保人的国内附属公司的任何人；(F)(I)准许收购的任何人或在该项收购中取得的财产成为附属担保人或借款人的一部分或任何附属担保人，或成为(不论该人是否全资附属公司)第6.8(C)条所设想的方式的附属担保人，及(Ii)在本条第(Ii)款的情况下以总收购价计算的其他准许收购(投资者或任何母公司通过发行股本支付的收购价或连同其收益支付的收购价，包括(X)是否发行任何股本，合计不超过(A)综合EBITDA的(X)455,000,000美元和(Y)50%的综合EBITDA，且已根据第6.1节交付财务报表；加上(B)等于可用金额；但在任何此类许可收购生效后，借款人应在最近结束的测试期结束时，形式上遵守第7.1节规定的财务契约，并在该许可收购发生时根据6.1节交付财务报表；(G)借款人或其任何受限附属公司向投资者的雇员、高级管理人员或董事、借款人或其任何受限附属公司提供的与管理激励计划有关的贷款；但该等贷款属无现金交易，根据该等交易，该等雇员、高级职员或董事直接(或透过母公司间接)将该等贷款所得款项投资于投资者的股本；(H)借款人及其受限制附属公司在合营企业或类似安排及非担保人附属公司中的投资总额(借款人及所有受限制附属公司)在任何一次未清偿的总金额，不得超过(A)较大者(X)$250,000,000与(Y)综合EBITDA(Y)27.5%之和(A)(X)$250,000,000与(Y)27.5%的综合EBITDA(根据第6.1节已交付财务报表)，外加(B)相等于可用金额的金额；但为第7.7(F)节允许的允许收购提供资金而进行的任何投资，就本条(H)而言，不应被视为单独的投资；此外，不得根据本条(H)对任何不受限制的子公司进行投资，以进行根据第7.6条禁止的限制性付款；117[[6103614]]

(I)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因供应商、客户及其他人士破产或重组，以及为解决供应商、客户及其他人士在正常业务过程中产生的拖欠债务及与供应商、客户及其他人士之间的其他纠纷而接受的投资(包括债务)；。(J)任何非担保附属公司对任何其他非担保附属公司的投资；。(K)在截止日期存在的或依据在截止日期存在并列于附表7.7的具有法律约束力的书面承诺的投资，在每一种情况下，只要依据本条(K)作出的任何投资的金额不增加，该项投资的任何延期或续期；。(L)借款人或根据本条款允许的对冲协议对任何受限制附属公司的投资；。(M)在该人成为受限制附属公司时存在的任何人的投资；但该等投资不是与该人成为受限制附属公司有关或预期该人成为受限制附属公司的；。(N)任何投资如果投资级事件将已经发生并将继续，只要：(I)在任何此类投资生效后，借款人应在最近结束的测试期结束时形式上遵守第7.1节规定的财务契约，该测试期已根据第6.1节交付财务报表；和(Ii)在该项投资发生时，并在其生效后，不应发生并继续发生违约事件；7.6[已保留]. 7.7 (o) [已保留](P)借款人的子公司可以设立或设立，条件是：(1)如果该新子公司是国内子公司，则借款人和该子公司遵守第6.8(C)和(Ii)条的规定；但在每种情况下，如果该新子公司的设立完全是为了完成根据第7.7条所允许的收购而进行的合并、合并、合并或类似交易，并且该新子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，除非在完成该等交易的同时向其提供任何代价，则该新子公司不应被要求采取第6.8(C)或6.8(D)条所述的行动(视情况而定)。直至各自的收购完成(此时，各自交易的尚存实体应被要求在十个工作日内或行政代理同意的较长期限内遵守)；(Q)借款人或任何受限制附属公司收到第7.5条所允许的任何资产出售的非现金代价而直接产生的投资；118[[6103614]]

(R)第7.3(C)和(D)节所述质押和存款产生的投资；(S)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可或出资的投资；(T)对外国子公司的任何投资，只要此类投资与该外国子公司的股息或其他分配基本上同时得到全额偿还；(U)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条对收款或存款的背书和UCC第4条与客户的惯例贸易安排；(V)附加投资，只要其未偿还总额在任何时候都不超过(I)(X)$250,000,000和(Y)27.5%两者中较大者的总和(X)(X)$250,000,000和(Y)27.5%的综合EBITDA(其财务报表已根据第6.1节交付)加上(Ii)等于可用金额的金额；但不得根据第(V)款对任何非限制性子公司进行投资以支付根据第7.6节禁止的限制性付款；(W)在正常业务过程中向员工支付工资的预付款，或向董事或顾问支付的费用；。(X)允许流动投资的投资，以及在进行时允许流动投资的投资；。(Y)借款人向投资者或母公司提供贷款或垫款的投资，以代替根据第7.6节允许的限制性支付；。及(Z)倘若(X)在生效后并无立即发生违约事件(或就完成有限条件收购所必需或适宜(由借款人真诚决定)的投资而言，截至就该有限条件收购订立最终收购协议之日并不存在违约事件)及(Y)综合净总杠杆率以预计基准计算不得超过3.75%至1.00，其财务报表已于该投资时根据第6.1节交付的最新测试期结束时计算。任何投资。双方进一步理解并同意，就本第7.7节而言，为确定任何未偿还投资的价值，该金额应被视为作出、购买或获得该投资的金额减去该投资的任何回报(不超过原始投资金额)。尽管如此，根据第7.7节的规定，不允许对非限制性子公司进行投资，除非根据上文第(H)、(V)或(Z)款的规定允许此类投资。7.8[已保留]. 119 [[6103614]]

7.9与关联公司的交易。与任何联营公司(借款人或任何受限制附属公司除外)订立任何涉及代价超过33,000,000美元的交易，包括任何购买、出售、租赁或交换物业、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，除非该等交易(A)本协议未予禁止及(B)按公平合理条款对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)不低于与非联属公司人士进行可比公平交易所得。尽管有上述规定，借款人及其受限制子公司可以(I)与关联方进行任何不受本协议条款禁止的交易；(Ii)根据第7.6节允许的任何限制性付款；(Iii)不受第7.9节条款的约束，仅因借款人的关联方和借款人有共同董事而与该人达成任何交易；及(Iv)如投资级事件已发生并将继续，则与联属公司订立任何交易，只要(X)紧接达成交易后，借款人应于最近结束的测试期结束时符合第7.1节所载财务契约的形式上符合该等交易，而(Y)在交易发生时及(Y)项生效后，将不会发生并持续发生任何违约事件。为免生疑问，本第7.9条不适用于在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事作出的雇佣、利益、补偿、奖金、留任及遣散费安排，以及向借款人或其任何受限制附属公司的现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事支付补偿或利益或为其利益而支付补偿或利益的安排。就本节第7.9节而言，与任何关联公司进行的任何交易，如获得借款人或该受限制附属公司(视情况而定)董事会多数公正董事的批准，应被视为已满足本条款第一句(B)款规定的标准。“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大直接或间接经济利益。任何该等董事会成员不得因持有借款人、投资者、母公司或任何母公司的股本或有关该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利而被视为拥有该等财务权益。7.10[已保留]。7.11会计期间的变动。在投资级事件发生之前或停止后，更改借款人的会计年度；前提是，借款人可在向行政代理发出书面通知后，将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的变化。7.12否定质押条款。订立任何协议，禁止或限制借款人或其任何受限制附属公司在其任何财产上设立、招致、承担或容受任何留置权的能力，不论该财产是现已拥有或以后取得的，以担保《担保和抵押品协议》项下的义务，或就任何附属担保人而言，担保其根据《担保和抵押品协议》承担的义务，但以下情况除外：(A)本协议、其他贷款文件、债权人间协议和任何其他债权人间协议；120[[6103614]]

(B)关于本协议允许的留置权所担保的债务和/或其他义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对受本协议允许的此类留置权约束的资产有效)；(C)借款人或受限制的子公司是相关软件或知识产权(视情况而定)被许可人所依据的软件和其他知识产权许可(在这种情况下，任何禁止或限制仅适用于受适用许可约束的资产)；(D)在正常业务过程中发生的合同义务，并以习惯条件限制对适用合同义务所指资产的留置权；(E)关于第7.2节未禁止的任何非担保子公司的债务或其他义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对该非担保子公司及其子公司的资产有效)；(F)在截止日期生效并列于附表7.12的禁令和限制；(G)适用于本协定未禁止的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中所载的习惯规定；(H)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；。(I)任何协议所载的关于不受本条例禁止的任何财产处置的习惯限制和条件；。(J)在任何人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了使该人成为附属公司而订立的；。(K)适用法律施加的限制；。(L)对与本协议允许产生的任何债务有关的任何协议或文书的限制(包括管理任何额外义务、契据、文书或管理任何允许债务交换票据、契据、文书或协议的契据、文书或管理任何允许再融资义务的契据、文书或管理任何展期债务和契据的协议，(I)如任何该等协议或文书所载的产权负担及限制对受限制附属公司的限制并不比本协议所载的产权负担(由借款人真诚地厘定)为大，或(Ii)如该等产权负担及限制是根据当时的市场状况(由借款人真诚厘定)类似融资的惯常做法，且借款人真诚地确定该等产权负担及限制不会合理地预期该等产权负担及限制会对借款人的能力造成重大损害根据证券文件建立和维护抵押品的留置权；121[[6103614]]

(M)就第7.3(G)及7.3(Z)条所准许以留置权作为保证的债项所施加的限制，而该等限制只关乎以该等债项作为保证的资产或收益，但以该等条文所规定的限度为限；及。(N)限制在通常业务运作中订立的任何协议的转让的惯常条文。7.13限制附属分销的条款。订立任何双方同意的产权负担或限制，以限制任何受限制附属公司有能力(A)就借款人或任何受限制附属公司持有的任何受限制附属公司的任何股本作出有限制的付款，或(B)向借款人或任何受限制附属公司作出投资，但根据或因(I)本协议及其他贷款文件及债权人间协议及任何其他债权人间协议项下存在的任何产权负担或限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii)依据与处置该受限制附属公司的全部或实质全部股本或资产有关的协议而对该受限制附属公司施加的任何产权负担或限制；。(Iii)借款人及其受限制附属公司订立的不动产租约中所载的惯常净值条款，只要借款人真诚地确定该等净值条款不会合理地预期会损害借款人及其受限制附属公司履行本协议项下持续付款义务的能力；。(Iv)与本协议所允许的债务有关的协议所载的任何产权负担或限制(包括契据，管理任何额外债务、契据、文书或管理任何许可债务交换的票据、契据、文书或协议管理任何许可再融资义务、契据、文书或管理任何展期债务和契据的协议，(I)任何该等协议或文书所载的产权负担和限制，对受限制附属公司的限制并不比本协议所载的产权负担和限制(由借款人真诚地厘定)为大，或(Ii)此类产权负担和限制是类似融资的惯常做法(由借款人真诚地厘定)，且借款人真诚地确定，该等产权负担和限制不会合理地损害借款人在到期时偿还债务的能力。(5)借款人及其受限制的附属公司在正常业务过程中对知识产权许可或再许可的任何限制(在这种情况下，此类限制仅涉及此类知识产权)；(6)在正常业务过程中产生的合同义务，其中包括限制转让任何与此有关的协议的习惯规定；(7)适用于本协定不禁止的合营企业的合资协议和其他类似协议中所载的习惯规定；(8)限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；(X)任何人成为受限制附属公司时生效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立；(Xi)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的产权负担或限制；及(Xii)适用法律施加的产权负担或限制；及(Xiii)投资级事件将会发生并持续的情况下的任何产权负担或限制，只要(X)在实施该等产权负担或限制后立即生效，借款人应在最近结束的测试期结束时形式上遵守第7.1节规定的财务契约，并已根据第6.1节和第122节交付财务报表[[6103614]]

(Y)在订立该等产权负担或限制时及在该等产权负担或限制生效后，并无失责事件发生及持续。7.8[已保留]. 7.9 [已保留]. 7.10 [已保留]. 7.11 [已保留]。7.12 7.14业务范围。直接或通过其任何受限制附属公司进行任何业务，但许可业务或与之合理相关或属于其合理延伸的业务除外。7.13 7.15对冲协议的限制。订立任何对冲协议，但在正常业务过程中订立的对冲协议除外，且非为投机目的而订立。第8节违约事件8.1违约事件。如果发生并将继续发生下列任何事件：(A)借款人应在按照本协议条款到期的任何贷款本金、(Ii)任何偿还义务本金根据本协议条款到期后三个工作日内、或(Iii)借款人就任何贷款或偿还义务所欠的任何利息、或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项，在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后五个工作日内未能支付；或(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何时间由其提供的任何证书或其他文件中所载的任何陈述或担保，在任何一种情况下均应证明在任何重大方面是不准确的，并且在作出或被视为作出或提供之日对贷款人不利；或(C)任何贷款方借款人在遵守或履行第7条所载的任何协议时应违约；或(D)任何贷款方借款人应在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议时违约(除本条款第8.1条(A)至(C)款所规定的以外)，且此类违约应在(X)借款方从行政代理或所需贷款人收到关于存在此类违约的通知或(Y)借款方的一名负责人知道的日期的较早日期之后30天内继续不予补救；或(E)借款人或其任何受限制附属公司应(I)在超过123年的预定或原定到期日拖欠任何借款本金(不包括贷款和偿还义务)[[6103614]]

借入款项产生该等债项的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)；或(Ii)在产生该等借款债项所依据的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，没有就任何该等债项支付利息；或(Iii)任何其他与借入款项的债务有关的协议或条件未获遵守或履行，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件的失责，或任何其他失责事件的发生，而付款或其他失责或其他失责事件的影响，是导致或容许该等债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，导致该等债项在其述明的到期日之前到期，或成为该债项的强制性要约所规限，或根据该等债务或该等债务的义务而须予支付的强制性要约所规限；但(A)本段所描述的失责、失责事件或情况在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，一项或多于一项本段所描述类型的失责或失责事件已就借入款项而发生并仍在继续，而该等债项的未偿还本金款额分别超过$120,000,000，以及如属借入款项的定义第(I)及(Ii)款所述种类的债项，则属例外，(B)本(E)段不适用于(I)因出售、转让、销毁或以其他方式处置财产或资产而到期的有担保债务，但前提是根据本协议和规定该等债务的文件并不禁止出售、转让、销毁或以其他方式处置借入的款项，或(Ii)任何担保义务，但如该等担保义务将由任何贷款方到期并须予支付，且在要求偿付后任何适用的宽限期或期限过后仍未支付，则本款(E)项不适用；或(F)(I)借款人或其任何重要附属公司须展开以下任何案件、法律程序或其他行动：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就债务人订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似工作人员，或借款人或其任何重要子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼是：(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在一段为期60天的期间内仍未被解雇、未获解除债务或未获担保；或(Iii)应针对借款人或其任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其几乎所有资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼须导致进入任何此类济助命令，而该命令不得在进入命令后60天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或其任何重要附属公司应同意或批准或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或其任何重要附属公司一般不应、不能或应以书面承认其无能力在到期时偿还其债务；或(G)(I)借款人或其任何受限制的附属公司将因涉及任何计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)而招致任何责任，(Ii)未能达到最低筹资标准(如124[[6103614]]

对于任何单一雇主计划或任何有利于PBGC的留置权或对借款人或其任何受限制子公司的资产应产生计划，(Iii)应就任何单一雇主计划发生可报告事件，或开始程序以指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，或应指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，该事件或程序的启动或受托人的任命合理地可能导致该单一雇主计划的终止，(Iv)任何单一雇主计划应根据ERISA第4041(C)条因危机终止而终止，或因PBGC根据ERISA第4042条非自愿终止而终止，(V)借款人或其任何受限子公司将因退出或破产或重组多雇主计划而承担任何责任，或(Vi)发生或存在与计划或共同控制计划有关的任何其他事件或条件；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，可以合理地预计，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将导致借款人或其任何受限制子公司有支付可合理预期具有重大不利影响的资金的直接义务；或(H)须对借款人或其任何受限制附属公司(非关键性附属公司除外)作出一项或多于一项判决或判令，涉及借款人及任何该等受限制附属公司作为一个整体承担120,000,000美元(保险或有效弥偿所涵盖的任何款额的净额)或以上的责任(并非由第三方保险或有效弥偿支付或全数承保)，而所有该等判决或判令不得在作出之日起30天内撤销、解除、撤销、维持或担保；或(I)(I)(I)任何担保文件因任何原因(根据其条款或本条款明示发布除外)应停止完全有效，或应由借款人或任何附属担保人以书面形式断言不是其任何一方的法律、有效和有约束力的义务；(Ii)任何担保文件声称对借款人及其受限制附属公司的抵押品的任何实质性部分在合并的基础上设定的任何担保权益应不再是，或应由任何贷款方以书面方式断言不是，对其所涵盖的证券、资产或财产具有有效且完善的担保权益(具有本协议或相关证券文件所要求的优先权)，除非(X)由于适用于外国子公司股本质押或其适用的外国法律、规则和法规的限制而导致此类不完善或优先权丧失，或抵押品代理人未能持有实际交付的代表根据担保及抵押品协议质押的证券的证书，或未能提交UCC续展声明，或(Y)该等损失由贷款人的所有权保险单承保，而行政代理人须合理地信纳该保险人的信用，或(Iii)任何贷款方根据担保文件所承担的任何保证义务应停止完全有效(除其条款外)，或任何贷款方应以书面方式断言该等保证义务不再有效或不是合法、有效及具约束力的义务[已保留]或(J)(I)母公司将不再直接或间接拥有投资者100%的股本；(Ii)投资者应不再直接或间接拥有借款人100%的股本；或(Iii)出于任何原因，任何“个人”或“团体”(在截止日期生效的1934年证券交易法第13d-5条所指的“个人”或“团体”，但不包括该人及其附属公司以及任何个人或实体的任何雇员福利计划125[[6103614]]

以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事，且不包括许可投资者)应直接或间接成为“实益拥有人”(在1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)，直接或间接持有(X)35%当时未偿还的、具有母公司普通投票权的证券，以及(Y)直接或间接拥有母公司普通投票权的当时未偿还有投票权证券的百分比，(根据1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条的含义)由许可投资者(应理解为，如果任何此类个人或集团包括一个或多个许可投资者，则作为该个人或集团的一部分，具有母公司直接或间接普通投票权的未偿还有表决权证券，在确定第(Y)款是否被触发时，不得被视为由该个人或集团拥有)(前述任何一项，“控制权变更”)；然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他款项应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种行动之一：(I)征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，行政代理可：行政代理应向借款人发出通知，宣布循环承诺和/或未使用的2018年延期支取部分A期承诺(如有)立即终止，届时循环承诺和/或此类2018年延迟支取部分A期承诺应立即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他款项立即到期并支付，这些贷款应立即到期并支付。对于所有信用证，在根据本款提速时未提示信用证的情况下，借款人应在该期限内向行政代理人开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开具的汇票，并且在所有该信用证到期或被支持或被全额提取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他义务。在所有该等信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人根据本协议及其他贷款文件所欠的当时到期的所有其他债务应已全额偿付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除非在本条款8.1中明确规定或在任何贷款文件中明确规定，否则借款人在此明确放弃任何形式的提示、要求和拒付。第9款代理9.1任命。各贷款人及发证贷款人在此不可撤销地指定及委任各自的代理人为贷款文件下该贷款人的代理人，而各该等贷款人亦不可撤销地授权各代理人根据适用贷款文件的规定代表其采取行动，并行使适用贷款文件的条款明确授予该代理人的权力及履行其职责，连同其他合理附带的权力，包括订立债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何加入协议及任何延期修订的权力。126[[6103614]]

尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理代理不利。9.2职责下放。事实上，代理人可以由或通过其任何分支机构、代理人或律师履行适用贷款文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人也不对其以合理谨慎选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。每名代理人和任何此类代理人或代理均可由或通过其各自的相关人员履行其任何和所有职责。本条免责条款第9款适用于任何此类代理人或事实代理人及其各自的关系人，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为代理人的活动。9.3免责条款。任何代理人或其高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、任何贷款方借款人或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务，或任何据称由担保文件或任何抵押品的价值或足够而产生、完善或优先设定的留置权，作出的陈述或保证。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或借款人的财产、账簿或记录，也不要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使其承担根据第10.5条不受赔偿的责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。行政代理不对本协议中与取消资格机构有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。9.4代理的信任度。代理人应有权依据代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，并根据代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，相信这些信息、声明、订单或其他文件或谈话是真实和正确的，并且应受到充分保护。代理人可在所有情况下将任何票据的收款人视为票据的所有人，除非已向行政代理人提交转让、议付或转让的书面通知。127号[[6103614]]

代理人应完全有理由不采取或拒绝根据适用的贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或多数贷款机构)认为适当的建议或同意，或贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，以使其满意。在所有情况下，代理人应受到充分保护，根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或多数贷款机构)的请求，根据适用的贷款文件采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或开立贷款人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开立信用证贷款人的相反通知。9.5失责通知。代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。如果代理人收到此类通知，代理人应就此向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如本协议规定，则为所有贷款人或多数贷款机构就任何贷款)合理指示的行动；但除非并直至该代理人收到该等指示，代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。9.6不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方、借款方或借款方的任何关联方的事务的任何审查，均不应被视为代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向代理人表示，其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件及资料，对借款人及其联属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定根据本协议作出贷款及订立本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据适用的贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向贷款人提供任何关于借款方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。借款方或借款方的任何关联公司可能被代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司占有。128[[6103614]]

9.7赔偿。贷款人各自同意根据本条款第9.7条要求赔偿之日起，根据各自的总风险百分比(或者，如果在终止承诺之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的总风险百分比全额偿付贷款)，就任何及所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该代理人或任何签发贷款人的费用或支出，或对该等代理人或任何发出贷款的贷款人以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所预期或提及的任何文件有关或产生的方式，或因本协议或其中所预期的交易，或该代理人或任何发出贷款的贷款人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定因代理人或任何发出贷款的贷款人的严重疏忽或故意失当行为所致，贷款人对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不负任何责任。本第9.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。9.8代理以其个人身份。代理人及其联属公司可向借款人任何贷款方发放贷款、接受其存款，以及一般与借款人从事任何类型的业务，就像代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人在适用的贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。9.9继任代理。(A)根据本文规定的继任者的指定，任何代理人均可在向贷款人发出30天通知后辞职，借款人和另一代理人在指定继任者代理人后生效。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非根据第8.1(A)条或第8.1(F)条关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续)须经借款人批准(批准不得被无理拒绝或拖延)，继任代理人应继承卸任代理人的权利、权力和责任，退休代理人作为代理人的权利、权力和职责应终止。而该退役代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如规定的贷款人在借款人同意下并无如此委任继任代理人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可代表贷款人并在借款人同意下(该同意不得被无理拒绝或延迟)委任一名继任代理人，即在纽约设有办事处、总资本及盈余至少达5亿美元的银行。在任何即将退休的代理人辞去代理人职务后，就其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本第9条的规定应对其有利。(B)如借款人或规定贷款人在任何时间裁定任何担任代理人的人是失责贷款人，则借款人可借通知贷款人及该人或该等规定贷款人通知借款人，而该人可在符合第129条的规定下[[6103614]]

任命本协议规定的继任者，免去其代理人的职务.如果该人被免去代理人的职务，所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8.1(A)条或第8.1(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理地被扣留或拖延)，继任代理人应继承该退休代理人的权利、权力和职责，并终止退休代理人作为代理人的权利、权力和职责。而该退役代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。在适用法律允许的最大范围内，此类撤换将于指定替代代理人之日起生效。(C)美国银行根据第9条辞去行政代理的职务，也应构成其辞去发证贷款人的职务。一旦接受继任人作为行政代理的任命，(I)该继任人将继承并被赋予退役开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任开证贷款人应开立信用证，以替代或支持在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退役开证贷款人满意的其他安排，以有效地承担退役开证贷款人关于该等信用证的义务。9.10授权解除留置权和担保。各贷款人在此不可撤销地授权Are代理解除或从属于第10.15节所述义务方面的任何留置权或担保义务。9.11代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人的任何诉讼程序悬而未决，则在适用法律允许的最大范围内，每名代理人(无论任何贷款本金或L/C债务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)均有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠贷款的全部本金和利息提出索赔证明；L/信用证义务和所有其他未付债务，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证人和代理人的索赔(包括对贷款人、开证人和代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证人和代理人根据第2.9、3.3和10.5条应支付的所有其他金额)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人及每名发出贷款的贷款人授权向代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向该等贷款人及发出款项的贷款人支付该等款项，则该代理人向该代理人支付因该代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.9及10.5节应付予该代理人的任何其他款项。130[[6103614]]

本协议所载内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人或发行贷款人授权、同意、接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，该计划会影响任何贷款人或发行贷款人的义务或权利，授权该代理人就任何贷款人或发行放款人的债权或在任何该等程序中表决。9.12指定套期保值协议、指定外币L/信用证协议和指定现金管理协议安排。除本协议或担保协议中的任何担保文件另有明文规定外，在适用法律允许的最大范围内，任何人就其与借款人或任何附属担保人订立的任何特定对冲协议或指定外币L/信用证协议，或就借款人或任何附属担保人欠该人的任何义务，或就借款人或任何附属担保人欠该人的任何义务，从任何担保人就其与借款人或任何附属担保人订立的任何指定对冲协议或指定外币L/信用证协议所作的任何担保中获得任何担保利益的任何人，均无权知悉或同意以下任何行为：指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，但以贷款人的身份(如果适用，且仅限于贷款文件中明确规定的范围)除外。尽管本第9条有任何其他相反的规定，行政代理均无需核实任何特定对冲协议或特定外币L/C协议项下产生的或现金管理限制协议项下的限制限制的支付情况，或是否已作出其他令人满意的安排，除非该行政代理已收到该等限制限制的书面通知以及其要求的证明文件。9.13联合簿记管理人和共同文件代理。首席编排员、联合辛迪加代理或共同文件代理均不以其各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。9.14 ERISA的某些事项。(A)每一贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理及其关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，陈述和担保；及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真，且将为真：(I)贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人的131[[6103614]]

贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理及其关联公司的利益，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为避免对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理或其任何附属公司均不是涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受托人。9.15追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即将该贷款方收到的可撤销金额以如此收到的货币的即期可用资金偿还给行政代理，包括利息在内，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。第10条杂项10.1修订及豁免132[[6103614]]

(A)除第2.25、2.26、7.11和10.16节另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照第10.1节的规定。借款人可随时(I)对本协议或其他贷款文件进行书面修正、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变代理人、签发贷款人、贷款人或贷款参与人或其子公司在本协议或其他贷款文件项下或其子公司的权利或义务按所需贷款人或代理人在该票据中指定的条款和条件、本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或变通不得(A)免除或减少任何贷款的本金款额或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的预定日期或减少任何定期贷款的任何摊销付款款额，降低任何利息的声明利率，本协议项下应支付的费用或保费(除(X)免除任何违约后利率增加的适用性(豁免应在所需贷款人同意下生效)和(Y)对本协议财务比率中使用的定义术语的任何修改或修改不构成对本条款(A)而言的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人承诺的到期日，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意而直接或由此产生不利影响；(B)未经所有贷款人书面同意，可修改、修改或放弃本第10.1节(A)段的任何规定；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或基本上所有抵押品，或免除作为重要子公司的任何担保人在担保和抵押品协议下的义务，在每种情况下，无需所有贷款人的书面同意(除非本协议明确允许(包括根据第7.4或7.5节)或任何担保文件)；(D)未经直接和不利影响的所有贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第2.18节(A)或(C)段或担保和抵押品协议第6.7节的任何规定；(E)未经多数贷款人书面同意，就每项直接和不利影响的贷款修订、修改或放弃第2.18节(B)段的任何规定；(F)在未经多数贷款人书面同意的情况下，降低多数贷款人定义中规定的关于任何贷款的百分比；(G)未经代理人书面同意，修订、修改或放弃第9条的任何规定；。(H)未经发证贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3条的任何规定；。(I)对于在截止日期后发放任何循环贷款或签发、延长或续签信用证，在未经所需循环贷款人同意的情况下，放弃第5.2节规定的任何先决条件(应理解并同意，根据本第10.1节其他规定所需百分比的贷款人对任何违约或违约事件的豁免应有效地放弃此类违约或违约事件，尽管有本条第(I)款的规定，且在放弃后，此类违约或违约事件应被视为在本条款下的所有目的下都已治愈，包括根据第5.2节和第(I)款)；或(J)在未经所有循环贷款人书面同意的情况下，减少所需循环贷款人定义中规定的任何百分比。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款人、贷款人、代理人及所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方借款人、贷款人和代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已被治愈，并且除非受到该豁免条款的限制，否则不会继续；[[6103614]]

该豁免应延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。(B)尽管有上述规定，经所需贷款人、代理人和借款人书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排(应理解，任何贷款人均无义务提供或承诺提供全部或部分任何此类额外信贷安排)，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环信贷延期以及与此相关的累计利息和费用，以及(Ii)适当包括：在任何该等修订(或修订及重述)生效后，持有该等信贷安排的贷款人在任何决定所需的贷款人及多数贷款人时，视情况而定。(C)此外，尽管有上述规定，经代理人、借款人和提供相关再融资定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，借款人和行政代理认为必要或适当时，可修改本协定，规定以本协议项下新一批定期贷款(“再融资定期贷款”)的形式产生本协议项下的许可再融资义务，再融资定期贷款将用于对任何部分未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)的全部或任何部分进行再融资；但(1)此类再融资定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额(加上应计利息、费用、折扣、保费和费用)；(2)除“准许再融资义务”一词的定义另有许可外(包括到期和摊销)，适用于此类再融资定期贷款的所有条款(关于定价、费用和可选预付款的条款除外，其条款应由借款人和适用的贷款人商定)应与提供此类再融资定期贷款的贷款人实质上相同或不如适用于此类再融资定期贷款的条款优惠，但只适用于最后到期日之后的任何期间的任何契诺和其他条款除外。借款人应将借款人提议发放此类再融资定期贷款的日期通知行政代理，该日期不得早于通知送达行政代理之日后10个工作日；但不得发放此类再融资定期贷款，且与之相关的修改不得生效，除非借款人交付或促使交付与第2.25(B)条第(Xivii)款所述文件类型相当的文件。(D)此外，尽管有上述规定，经代理人、借款人和提供相关再融资循环承诺(定义见下文)的贷款人书面同意，借款人和行政代理认为必要或适当时，可修改本协定，规定以本协定项下新一批循环承诺(“再融资循环承诺”)的形式产生本协定项下允许的再融资义务(“再融资循环承诺”)，这些再融资循环承诺将用于对本协定项下的循环承诺的全部或任何部分进行再融资(“再融资循环承诺”)；但(1)此类再融资循环承诺的总额不得超过此类再融资循环承诺的总额(加上应计利息、费用、折扣、保费和开支)；(2)除“准许再融资债务”一词的定义另有许可外(包括关于到期日的定义)，适用于此类再融资循环承诺的所有条款(与定价和费用有关的条款除外，其条款应由借款人和适用的贷款人商定)应与提供此类再融资循环承诺的贷款人实质上相同或不如适用的条款优惠134[[6103614]]

135 [[6103614]]电子邮件：adams_laura_S@bah.com借款人：Booz Allen Hamilton Inc.8283Greensboro Drive McLean VA 22102注意：劳埃德·豪厄尔劳拉·S·亚当斯电信公司电话：(703902-4700202)3469186每宗案件中均应将一份副本发给：凯雷集团，但任何契诺和其他仅适用于最新到期日之后任何时期的条款除外。任何具有相同条款的新循环贷款和再融资循环承诺应构成本协议项下的单一部分。借款人应将借款人提议此类再融资循环承诺生效的日期通知行政代理，该日期不得早于将通知送达行政代理之日后10个工作日；但除非借款人交付或导致交付与第2.25(B)条第(Xivii)款所述文件类型相当的文件，否则此类再融资循环承诺及其相关修改不得生效。(E)[已保留]。(F)此外，尽管有前述规定，如果在截止日期后，行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中，在每一种情况下都应共同发现不明确、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且如果所要求的贷款人在收到通知后五个工作日内未对其提出书面反对，则该修改将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意；不言而喻，在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站上以电子方式发布此类修订，并由行政代理向所需贷款人发布此类通知，应视为充分收到此类修订的通知。(G)此外，尽管有上述规定，本协议仍可根据第10.16条进行修正、补充或其他修改。10.2通知；电子通信。(A)所有发给或要求双方当事人的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或其他电子传输)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已妥为发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真通知或其他电子传输的情况下，在发送时视为已妥为发出或作出(传真或其他电子传输的传真通知除外)。应视为已在收款人的下一个营业日开业时发出)，对于借款人，代理人，并在提交给行政代理的行政调查问卷中规定的地址如下，就贷款人而言，或交付给有关人员或本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

136 [[6103614]]华盛顿特区西北部宾夕法尼亚大道1001号邮编：20004注意：Ian Fujiyama Telecopy电话：(202)729-5426电话：(202)729-5426代理人：代理人：要求付款和请求延长信用：其他通知：连同副本(不应构成通知)：美国银行，N.A.专用服务900 West Trade Street Gateway Village-900 Building Mail Code：CA4-702-02-25NC1-026-06-04 2001 Clayton Road，2 Fl.联系人：帕特里夏·桑托斯电话：(28255)387-3794电子邮件：patricia.santos@bofa.com传真号码：704-625-4200电子邮件：BofA@BofA邮编：1002210001纽约哈德逊大道66号，邮编：1002210001

137 [[6103614]]注意：迈克尔·高曼·斯蒂芬·凯辛电子邮件：mGoldman sksing@Cravath.com规定，向代理、贷款人或借款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前无效。(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2节发出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(C)借款人特此确认：(I)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发行贷款人提供材料和/或代表借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Ii)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收公开可获得的信息以外的信息，或与任何母公司、投资者、借款人或其子公司或其各自证券无关的信息，为美国联邦和州证券法的目的(统称为“公共信息”)。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定借款人材料中属于公共信息的那部分，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、发布出借人和出借人将此类借款人材料视为仅包含公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，只要此类借款人材料构成保密信息，它们应被视为第10.14节所述)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴；前提是不要求借款人将任何此类信息标识为“公共”。(D)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关系人(统称为“代理方”)对于借款人或行政代理通过互联网或通过平台或任何其他电子平台或电子消息服务传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由具有管辖权的法院由具有管辖权的法院裁定。

最终且不可上诉的判决是由于该代理方或其任何相关人员的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何发放贷款的贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。(E)借款人、行政代理和发出贷款的每一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每个发出贷款的贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含公共信息以外的信息。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。10.3无豁免；累积补救。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。但是，上述规定不应禁止(I)每个代理人自行行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其代理身份)对其有利的权利和补救措施，(Ii)每个发出贷款的贷款人根据本协议和其他贷款文件(仅以其发出贷款人的身份，视情况而定)行使对其有利的权利和补救措施，(Iii)任何贷款人根据第10.7(B)条(符合第10.7(A)节的规定)行使抵销权，或(Iv)任何贷款人提交申索证明书或出庭及提交138[[6103614]]

在针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，借款人在任何债务救济法下以自己的名义提出申诉。10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。10.5支付费用；赔偿。除第2.20节所述的税费外，借款人同意：(A)支付或补偿每一代理人与辛迪加融资有关的所有合理且有据可查的自付费用和开支(支付给辛迪加成员的费用除外)，以及与本协议和其他贷款文件的制定、准备、执行和交付，以及与本协议或与此相关而准备的任何其他文件以及对其的任何修改、补充或修改，以及(仅限于代理人本人)对拟进行的交易的管理。包括与上述所有事项有关的一家律师事务所向代理人支付的合理费用和支出及其他费用(根据每个实质性司法管辖区，可能需要一家特别监管律师事务所和一家当地律师事务所)，(B)支付或偿还每个贷款人和每个代理人在执行本协议、其他贷款文件和上文第10.5(A)节所述任何其他文件规定的任何权利时发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括与任何法律程序有关的所有此类费用和开支)，包括根据任何债务人救济法或与任何整顿或重组有关的任何程序)，包括记录在案的单个律师事务所的费用和支出，如有必要，按合理必要的重大司法管辖区，为代理人和贷款人提供一家特别监管顾问事务所和一家当地律师事务所，并在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的代理人或贷款人通知借款人，然后聘请自己的律师，为每个受这种冲突影响的贷款人或代理人或一组贷款人或代理人额外支付一名律师，以及(C)支付赔偿或补偿每一贷款人、每一代理人、每一开证贷款人、每一牵头安排人、每一联合簿记管理人及其各自的关联公司及其各自的自然人合伙人、自然人成员、高级人员、董事、雇员、受托人、顾问、代理人和控制人(每一“受弥偿人”)，并使每一受弥偿人免受因与执行、交付、损害赔偿、罚款、费用、费用或任何性质的任何行动、判决或诉讼有关或与任何其他方面有关或与之相关的任何其他法律责任、义务、损失、损害、罚款、费用、开支或支付。执行、履行和管理本协议、上文第10.5(A)节所述的其他贷款文件和任何此类文件，以及在此和因此计划进行的交易，包括与使用贷款收益或违反、不遵守或根据适用于借款人、其任何子公司或任何物业的经营的任何环境法有关的任何前述事项，以及与任何受赔方对借款人的索赔、诉讼或诉讼有关的法律顾问的费用和支出及其他费用(本(C)款中的所有前述统称为“赔偿责任”)；但在下列情况下，借款人不对任何受弥偿人负有任何义务：(I)有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决(或与此等同的和解)中裁定的该受弥偿人或其关联人的严重疏忽、不守信用、故意不当行为或实质性违反贷款文件，(Ii)由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的裁决(或等同于此的和解)中裁定的受赔人或其关联人实质性违反贷款文件，或(Iii)仅在受偿人或其关联人之间发生纠纷(有一项理解，即第(Iii)款不适用于139[[6103614]]

代理或牵头安排人在涉及代理人或首席安排人的诉讼中，不涉及任何母公司、投资者、借款人或其任何附属公司的作为或不作为，如有管辖权的法院在最终不可上诉裁决(或相当于此的和解)中裁定的。在本协议中，被赔付人的“关系人”是指(1)如果被赔付人是任何人，代理人或其任何关联公司或其各自的自然人合伙人、自然人成员、高级职员、董事、雇员、代理人和控制人，任何此种代理人及其附属公司和他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人；但仅就第9节而言，对每个代理人的相关人士的提及还应包括该代理人的受托人和顾问，以及(Ii)如果被赔付者是任何贷款人或其任何关联公司或其各自的自然人合伙人、自然人成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人，则任何该等贷款人及其关联方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人。在收到合理详细的发票后，应立即支付根据第10.5条规定应支付的所有款项。借款人根据第10.5节规定应支付的报表应按第10.2节规定的地址提交给借款人，或提交给借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在债务偿还后仍然有效。10.6继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除第2.24条和第2.26(E)款另有规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第10.6条的规定。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可按照适用法律，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人)，并事先征得以下借款人的书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但转让(X)定期贷款和/或2018年延迟支取部分对贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)的定期承诺，(Y)除非当时不存在违约事件，且此类转让将导致受让人的循环承付款(连同受让人关联公司和核准资金的循环承付款)总计超过75,000,000美元，否则无需借款人同意。向循环贷款人(违约贷款人除外)提供的循环贷款或(Z)任何贷款或承诺(如果第8.1(A)或8.1(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续)，并进一步规定，如果借款人在收到行政代理的书面通知后十个工作日内没有以书面形式反对建议的转让，则应视为已根据本条(A)对提议的转让提出反对；[[6103614]]

(C)如属循环贷款下的转让，则为每家发证贷款人。(Ii)除第2.24及2.26(E)节另有规定外，转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人根据任何贷款作出的承诺或贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人的承诺或贷款的款额须受每项该等转让的规限(自(I)与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日或(Ii)如较早者，此类转让和假设中规定的“交易日期”(如有)不得少于(X)5,000,000美元(就循环融资而言)或(Y)1,000,000美元(就A期融资或B期融资而言)，除非借款人和行政代理人另有同意；但(1)如果第8.1(A)或8.1(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；(B)每项转让的当事人应签署并通过行政代理和借款人可接受的电子结算系统(或应借款人的请求，以人工方式)将转让和假设连同3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)签署并交付给行政代理；但如果同时转让给两个或多个相关核准基金，则只需支付一项此类费用；(C)受让人如果不是出借人，应向行政代理交付一份行政调查问卷和所有适用的纳税表格。就本第10.6节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(I)贷款人、(Ii)贷款人的附属公司、(Iii)管理或管理贷款人的实体或其附属公司或(Iv)作为贷款人投资顾问的实体或其附属公司管理或管理。尽管有上述规定，未经借款人书面同意，任何贷款人不得根据本协议向任何不符合资格的机构进行转让。(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续履行第2.19、2.20、2.21、10.5和10.14节规定的义务并有权享受其中的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应被视为由贷款人作出的出售。[[6103614]]

根据第10.6节第(C)款参与此类权利和义务的出借人(并将被要求遵守该款)。(Iv)为此目的，行政代理机构应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份提交给它的各项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址，以及各出借人根据本协议条款不时欠下的贷款和L/信用证债务的承诺额和本金(“登记册”)。借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人(就该目的而言，登记册中的条目应是确凿的，且没有可证明的错误)，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方(第2.24条和第2.26条(E)项规定的除外)正式填写的转让和假定、受让方填好的行政调查表(除非受让方已经是本条规定的贷款人)和所有适用的纳税申报表、本节第10.6款(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假定，并迅速将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)(1)任何贷款人可在未经任何人同意的情况下，依照适用法律，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与(任何被取消资格的机构除外)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1和(2)节第二句的但书直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃，该修订、修改或放弃要求受此影响的每一贷款人同意。除第10.6条第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.19、2.20和2.21条的利益(如果该参与者同意承担相关义务)，其程度与其作为贷款人并根据本第10.6条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。尽管有上述规定，未经借款人书面同意，任何贷款人不得将本协议项下的股份出售给任何不符合资格的机构。(Ii)参与者无权根据第2.19或2.20节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参赛者不得超过142岁[[6103614]]

有权享受第2.20节的利益，除非该参与者遵守第2.20(D)或(E)节的规定(并在一定程度上适用)，就像该参与者是贷款人一样。(3)作为借款人的非受托代理人，每一出借人仅出于美国联邦所得税的目的出售股份的每一贷款人应在其一个办事处保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条的规定登记的。除非国税局另有要求，否则前述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且仅向国税局披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，行政代理(以其身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)任何贷款人可在未经行政代理或借款人同意或通知的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第10.6条不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。(E)借款人在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要该等票据的贷款人发行票据(如属转让，则在转让贷款人交出代表其转让权益的所有票据后)。(F)如果要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何文件或对任何贷款或票据加以限定，借款人可以禁止任何转让，并且借款人有权要求并从任何贷款人或任何受让人获得其合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类文件或资格或任何转让是否符合适用法律。(G)即使本协议有任何相反规定，投资者、借款人或其任何附属公司均不得以转让、参与或其他方式获得本协议项下任何承诺或贷款的任何权利或权益(且任何该等收购企图均属无效)。(H)尽管本协议有任何相反规定，根据第2.24条或第2.26(E)条更换任何贷款人应被视为根据第10.6(B)条进行的转让，并且对于本协议项下的所有目的都是有效和完全有效的。143[[6103614]]

(I)贷款或承诺的任何转让人或参与本协议项下一项活动的卖方应有权最终依赖受让人贷款人或购买人对有关转让的陈述，以及适用的假设或参与协议，证明该受让人或购买人不是丧失资格的机构。牵头安排人、联合簿记管理人或代理人均无责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。10.7调整；出发。(A)除本协定规定付款须分配予某一贷款人或某项贷款下的贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间收取欠其全部或部分债务的任何付款，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8.1(F)条所指性质的事件或法律程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有的话)就该其他贷款人的债务而向其支付的款项或收到的抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人债务部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享此类抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。(B)除法律规定的贷款人的任何权利及补救办法外，每名贷款人均有权在任何补救办法或宽限期届满后，在借款人根据本条例规定到期并须支付的任何款项(不论是在述明的到期日、提速或其他情况下)时，无须事先通知借款人，而无须事先通知借款人，以抵销和运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终但不包括信托账户)，以及任何货币的任何其他信贷、债项或申索，在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何联属公司、分行或代理持有或欠借款人的贷方或账户或为借款人的信贷或账户的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。10.8个对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子传输(即“pdf”或“tiff”)交付本协议的已签署签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。10.9可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。144[[6103614]]

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、代理人和贷款人就本协议及其标的的完整协议。10.11适用法律。本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则，只要这些原则不是法规强制适用的，并且需要适用另一个司法管辖区的法律。10.12服从司法管辖权；豁免。本协议的每一方在此不得撤销和无条件地：(A)在与本协议和其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交任何信用证，并对其中任何一方提出上诉；该信用证是纽约州最高法院(“纽约最高法院”)和美国纽约南区地区法院(“联邦地区法院”，与纽约最高法院，“纽约法院”)的专属一般管辖权的一方；但本协议中的任何规定不得被视为或不妨碍(I)代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对抵押品或义务的任何其他担保(在这种情况下，任何一方都有权主张任何索赔或抗辩，包括第10.12条本来要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼中主张的任何索赔或抗辩)，或执行有利于行政代理人或抵押代理人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不得为承认和执行任何判决而在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序；及。(Iii)如所有该等纽约法院拒绝对任何人行使司法管辖权，或对该等诉讼或法律程序的任何标的事项拒绝(或就联邦地区法院而言，则为缺乏司法管辖权)，则可就该等诉讼或法律程序向另一具司法管辖权的法院提起法律诉讼或法律程序；。(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在纽约法院提出，并可向纽约法院任何一方提出上诉，并放弃现在或以后对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行地点的反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；(C)同意在任何此类诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式，将其副本邮寄至第10.2节规定的地址，或按照第10.2节规定通知行政机关的其他地址；(D)同意本条例任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；以及(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在第10.12节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利(但这种放弃不应限制贷款方的赔偿义务。[[6103614]]

惩罚性或后果性损害赔偿包括在适用的被赔偿人根据第10.5条有权获得赔偿的任何第三方索赔中)。10.13确认。借款人特此承认：(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到了律师的建议；(B)代理人或任何贷款人与借款人之间没有因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，代理人和贷款人之间的关系，一方面是与本协议或其他贷款文件有关的关系，另一方面，借款人之间的关系仅是债务人和债权人的关系；(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易，未在本协议或其他贷款文件中设立合资企业，或以其他方式存在合资企业；(D)本公司与任何代理人或贷款人之间并无任何顾问或代理关系拟就或已就本协议所拟进行的任何交易而建立；。(E)代理人与贷款人与借款人之间有独立的业务关系；。(F)借款人有能力评估及了解本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件，并明白并接受该等条款、风险及条件。(G)每名代理人及贷款人均从事一系列可能涉及与借款人利益不同的权益的交易，而任何代理人或贷款人均无义务因任何谘询或代理关系而向借款人披露该等权益及交易，及。(H)代理人或贷款人并无就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜(包括但不限于根据适用法律拟进行的任何交易的任何方面的有效性、可执行性、完善性或可撤销性)向借款人提供意见。包括美国破产法或与此相关的任何需要的同意)，且任何代理人或贷款人均不对借款人负有任何责任或责任，且借款人在其认为适当的范围内已就上述事项咨询了其自己的顾问。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人和贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。10.14保密。代理和贷款人同意将借款人或其任何关联公司或其代表直接或间接披露、提供或提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何和所有信息(无论是在截止日期之前或之后提供的(“保密信息”))视为严格保密，并且不对任何146.[[6103614]]

除评估2012年的交易以及谈判、提供、辛迪加和执行本协定以外的其他目的(“商定目的”)。在不限制前述规定的情况下，每个代理人和每个贷款人同意以足够的手段处理任何和所有保密信息，以保护其机密性，每个代理人和每个贷款人同意不在任何时间以任何方式、直接或间接向任何其他人披露机密信息，但以下情况除外：(1)向其合作伙伴、自然人成员、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、受托人、附属公司和其他代表(统称“代表”)披露，(2)向第10.6(D)节所指的任何质权人以及与银团融资、承诺和贷款相关的潜在贷款人和参与者(不包括任何不合格的机构)，在每种情况下被告知信息的机密性，并同意遵守标准保密条款，(3)向任何互换、衍生或类似交易的任何一方或潜在一方(或其顾问)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(在每种情况下，被告知信息的保密性质并同意遵守和受标准保密条款约束)，(4)应对该信息具有或看来具有管辖权的任何政府当局的请求或要求，(5)回应任何政府当局的任何命令或根据法律的任何要求，(6)在合理要求或必要的范围内，在与贷款设施有关的任何诉讼或类似程序中，(7)已公开披露的信息，但不违反第10.14条；(8)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构公开披露的信息，该信息要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级或与对该贷款人的审查或审计有关；(9)在合理需要或必要的范围内，与行使贷款文件下的任何补救措施有关，(10)借款人同意以书面形式披露，(11)向本协议的任何其他一方，或(12)由行政代理在合理需要或必要的范围内向CUSIP服务局提供本协议的任何贷款或承诺而获得CUSIP。每个代理人和每个贷款人都承认：(I)保密信息包括以其他方式无法公开获得的信息，这种非公开信息可能构成借款人专有的机密商业信息，以及(Ii)借款人已告知代理人和贷款人其成功依赖保密信息，在没有本协议保密条款的情况下，不会向代理人和贷款人披露保密信息。借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。尽管本协议、任何其他贷款文件或任何转让和假设有任何其他规定，本第10.14节的规定对每个代理人和贷款人仍然有效，直到该代理人或贷款人分别不再是代理人或贷款人的两周年。一百四十七[[6103614]]

10.15抵押品和担保义务的解除；留置权的从属地位。担保事项。(A)在借款人自行决定的任何时间，借款人可通知将成为担保人的国内子公司的行政代理人，此后应通过签署担保协议副本或行政代理人合理地认为对此目的适当的其他文件，促使该子公司成为担保人。以及根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)的规定，行政代理人以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以及行政代理人可能合理要求的与此相关的授权证据和担保人律师的惯常法律意见。(B)(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在借款人就贷款文件允许的任何财产处置或任何贷款方成为被排除子公司的任何财产处置提出请求时，抵押代理应(无需通知任何贷款人或作为任何特定对冲协议、任何或特定外币L/C协议或与现金管理义务有关的文件的任何贷款人的任何关联方)签立和交付所有合理必要或适宜的豁免，以证明在该处置或该被排除子公司处置的任何抵押品中产生的留置权已解除，如适用，并就根据任何贷款文件作出转让的任何财产的转让终止发出通知，而该等贷款文件是在该等处置中处置的或该被排除的附属公司(视何者适用而定)，以及(如适用)解除任何在该处置中被处置的或成为被排除附属公司的任何人士的任何贷款文件下的任何担保责任。任何贷款文件中所载的任何陈述、担保或契诺，涉及任何经如此处置的财产(出售给借款人或其任何受限制附属公司的财产除外)或贷款方成为被排除的附属公司的财产(视情况而定)，一旦该等财产被如此处置，不再被视为重复。(C)(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，当所有债务(与任何指定对冲协议、任何指定外币L/C协议或现金管理债务有关的(X)债务除外，以及(Y)任何当时尚未到期的或有赔偿义务)已全部清偿、所有承诺已终止或期满、且任何信用证不得为未清偿信用证而以现金作抵押或支持时，在借款人提出要求时，抵押品行政代理应(无需通知任何贷款人或作为任何指定对冲协议一方的任何贷款人的任何关联公司，而无需通知或表决或同意)任何或指定外币L汇票协议或与现金管理凭证有关的文件)采取必要的行动，解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有担保义务，无论在该解除之日是否存在与特定对冲协议、或指定外币L汇票协议或现金管理凭证有关的未清偿的担保义务，或解除当时尚未到期的或有赔偿义务。任何这种担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在解除担保义务后，如果就其担保的义务所支付的款项的任何部分被撤销或必须以其他方式恢复，则应恢复担保义务。[[6103614]]

在借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组时，或在借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面获委任接管人、介入人或保管人、受托人或类似的高级人员时或因此而退还，一如该等付款并未作出一样。(D)(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在提出要求时，如果借款人没有因(贷款文件中的债务除外)允许的任何留置权而欠下资本市场或高级信贷安排的债务，抵押品代理人应(无需通知任何贷款人、投票或同意任何贷款人)采取必要的行动，使任何抵押品的留置权从属于第7.3条所允许的任何留置权。(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生投资级事件，且本金总额超过200,000,000美元的未偿还贷款由母公司担保，在借款人书面要求下，抵押品代理人在抵押品中的担保权益应自动无条件解除，而抵押行政代理人应(无需通知任何贷款人或作为任何指明对冲协议一方的贷款人的任何附属公司，或其任何附属公司，任何或指定的外币L/C协议或与现金管理安排有关的文件)解除任何担保义务)采取借款人可能合理要求的行动，以实现或证明贷款文件项下的母公司的这种解除；但是，如果此后在解除担保后的任何时间借款人的投资级地位没有得到维持，母公司应担保借款人本金总额超过200,000,000美元的任何资本市场或高级信贷安排债务，则在行政代理的书面要求下，母公司应(借款人应在60天内(促使该母公司通过签署并交付担保协议的副本或通过担保代理等其他文件同意的较长时间)成为担保人，使所有已免除的抵押品被合理地补充为对该目的而言是适当的。连同抵押品管理代理以书面合理要求的所有文件和其他信息，只要该等抵押品是或必须根据在紧接该等放行前生效的适用证券文件质押。本第10.15(D)条规定的任何抵押品的解除或补充应由借款人承担全部成本和费用，且任何此类解除不得追索或担保《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)，以及行政代理可能合理要求的授权证据和母公司律师的惯常法律意见。10.16会计变更。如果发生任何会计变更(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务比率、标准或条款的计算方法发生变化，则在借款人通知行政代理或行政代理通知借款人(行政代理应应所要求的贷款人的要求发出通知)后，借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该等会计变更，以达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。如果当时发出了任何此类通知，则除非借款人通知行政代理这样做会给借款人带来不适当的负担(由借款人真诚地确定，149[[6103614]]

无论该通知是在该会计变更之前还是之后发出，在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付并生效之前，本协议中的所有财务比率、标准和条款应继续被计算或解释，就像该会计变更没有发生一样。前一句所述的任何修改应在所需贷款人同意后生效，但有一项理解是，如果贷款人在收到借款人和行政代理执行适用修改的通知后五个工作日内没有以书面形式反对，则应视为贷款人已同意并签署了该修改，但有一项理解是，将前一句中提到的修改以电子方式发布在IntraLinks/IntraAgency或另一相关网站上，并由行政代理向所需贷款人发出通知，应被视为充分收到了该修改的通知。“会计变更”是指在截止日期之后，美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更，包括根据“公认会计准则”的定义预期的对“国际财务报告准则”的任何变更。在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地放弃陪审团的审判，并对其中的任何反索赔进行审判。10.18美国爱国者法案。各贷款人特此通知贷款方借款人，根据《美国爱国者法案》(Publ.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，则需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括贷款人的名称和地址、借款人的姓名和地址以及使贷款人能够根据美国爱国者法案确定贷款人身份的其他信息，并且借款人同意应贷款人或代理人的请求不时合理地及时向任何贷款人或代理人提供此类信息。10.19某些不准确的影响。如果根据6.1(A)或(B)款交付的任何财务报表或根据6.2(B)款交付的任何合规证书是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金或适用承诺费费率高于该适用期间的适用保证金或适用承诺费费率，则(I)在借款人更正该财务报表后，借款人应立即向行政代理提交该适用期间的更正后的财务报表和更正后的合规证书，(Ii)在交付经更正的财务报表和合规证书之前的测试期的适用保证金和适用承诺费费率应根据该适用期间的经更正的合规证书来确定，以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该测试期的适用保证金或适用承诺费费率的增加而产生的应计额外利息或承诺费。本条款第10.19条不应限制行政代理或贷款人在本条款下的权利，包括在第8.1条下的权利。10.20利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，应超过150[[6103614]]

持有该贷款的贷款人可根据适用法律订立、收取或预留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于第10.20节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。10.21预留付款。如借款人或其代表向行政代理人、任何发证贷款人或任何行政代理人、任何发债贷款人或任何放贷人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人、该发债贷款人或该放贷人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)每个贷款人和每个发放贷款的贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。出借人和出借人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。10.22转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，或与本协议和本协议拟进行的任何交易(包括任何借用通知)相关的任何文件中，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每个电子签名或以电子形式保存记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。10.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的发行贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的(除任何除外债务外的所有此类债务，即“担保债务”)，均可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下各项的约束：[[6103614]]

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议所产生的任何备兑负债，而该等备兑负债是由任何贷款人或发债贷款人(受影响的金融机构)须支付予该机构的；及。(B)任何自救行动对任何该等备兑负债的影响，包括(如适用的话)：。(I)全部或部分减少或取消任何该等备兑负债；。(Ii)将全部或部分该等备兑负债转换为有关受影响金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件下任何该等备兑负债的任何权利；(Iii)就任何受影响决议授权机构的减记及转换权力的行使而更改该等备兑负债的条款。即使本协议有任何相反规定，本第10.23节中包含的任何内容不得修改或以其他方式更改本协议或任何其他贷款文件中与非担保债务相关的权利或义务。10.24关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。一百五十二[[6103614]]

在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。一百五十三[[6103614]]