正如2023年7月27日向美国证券交易委员会 提交的那样

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单F-1

1933 年《证券法》下的注册声明

G 医疗创新控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

复制到：

Oded Har-Even，Esq

Eric Victorson，Esq.

Sullivan & Worcester LLP

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

电话：212.660.3000

拟议向公众出售的大致开始日期： 在本协议生效日期之后尽快开始。

如果要根据《证券法》第415条延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行 注册额外证券，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果此表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一次发行较早生效的 注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一次发行较早生效的 注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司☒

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表 的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。 ☐

注册人特此在 必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，其中 具体规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事 可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求 购买这些证券的要约。

最多 26,471,000 股普通股

购买普通股的最多 26,471,000 份预先注资的认股权证

G 医疗创新控股有限公司

这是一项坚定的承诺发行，发行多达26,471,000股普通股， 每股面值0.0001美元（“普通股”）。

我们还向每位在本次发行中购买普通 股的买家（如果有的话）提供购买本次发行中普通股的机会，否则买方及其关联公司和某些关联方将受益 拥有超过4.99％的已发行普通股，或者根据买方的选择，在本次发行完成 后立即购买我们已发行普通股的9.99％（如果买方愿意）（“预先注资的认股权证”）， 代替原本会导致买方获得的普通股实益所有权超过4.99％，或根据买方选择 ，超过我们已发行普通股的9.99％。每份预先注资的认股权证可立即以一股普通股行使 ，并且可以在所有预先注资的认股权证全部行使之前随时行使。每份预先注资认股权证 的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去每份预先注资认股权证的行使价 0.00001美元。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将以一比一的方式减少 。本次发行还涉及行使本次 发行中出售的任何预先融资认股权证时可发行的普通股。请参阅”已发行证券的描述” 了解更多信息。

我们将特此发行的普通股以及 预先注资的认股权证（如果有）统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GMVD”。2023年7月21日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股0.34美元。

我们假设每股普通股的公开募股价格为0.34美元，这是2023年7月21日在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格。每股普通股的实际发行价格， ，包括任何预先注资的认股权证的价格，将由我们与承销商根据发行前普通股的交易 进行谈判，并且可能比当前市场价格有折扣。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行 价格可能并不代表最终发行价格。此外，我们的预融资认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何国家证券交易所申请预先注资的 认股权证上市。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》，也是 “外国私人发行人”，定义为1933年《美国证券法》（经修订的1933年《证券法》第405条 ），有资格获得减少的上市公司申报 要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见 第 8 页开头的 “风险因素”。美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何州或其他 外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述均为刑事犯罪。

我们已授予承销商可在承销商内部行使的期权 [_]-从本招股说明书发布之日起至购买天数 [_]按照上述 的相同条款追加普通股和/或预先注资的认股权证，仅用于支付超额配股（如果有）。

承销商预计将在2023年左右向买方交付普通股 股。

[_]

本招股说明书的日期为 2023。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 以及由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们提议出售证券，并寻求购买证券的报价， 仅在允许要约和出售的司法管辖区。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布日期 时才是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商都没有采取任何措施允许在美国以外的任何司法管辖区 发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知自己并遵守 与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们的”、“公司” 和 “G Medical Innovations Holdings” 是指开曼群岛豁免公司 G Medical Innovations Holdings Ltd. 及其子公司：以色列公司 G Medical Innovations USA Inc.、特拉华州公司 G Medical Health and Wellness Lab, Inc.， 一家特拉华州公司，G Medical Innovations MK Ltd.，一家马其顿公司，G Medical Innovations Asia Limited，一家香港公司， G MedicalDiagnostics Services, Inc.，德克萨斯州的一家公司，G Medical Mobile Health Solutions, Inc.，伊利诺伊州的一家公司，Telerhythmics， LC，一家根据田纳西州法律成立的公司，G Medical Tests and Services, Inc.，特拉华州的一家公司，G Medical Innovations UK Ltd.，均为全资子公司， G-Medical Lab Services Inc.，特拉华州的一家公司，持有 80% 股权的子公司，以及广州益美创新医疗科技 有限公司，或 GMedical China，由 G Medical Innovations Asia Limited

我们的报告货币和本位币 是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “美元” 或 “$” 是指美元，提及 “A$” 是指澳元。除非源自我们的合并 财务报表或另有说明，否则本招股说明书中列报的澳元金额的美元折算均使用 0.6843澳元至1.00美元的汇率进行折算，该汇率基于纽约联邦储备银行于2023年7月20日为海关目的认证的汇率。

本招股说明书包括统计、市场和 行业数据和预测，这些数据和预测是我们从公开信息和独立行业出版物和报告中获得的 我们认为这些出版物和报告是可靠的来源。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们从他们认为可靠的来源获得 信息，但它们不保证信息的准确性或完整性。 尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实此类出版物中包含的信息。

我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告 准则》进行报告。所有财务报表都不是按照美国公认的会计原则编制的。

自2020年以来，我们的股东已经批准了三次反向股票 拆分：2020年10月29日，我们的股东在特别股东大会上批准了对我们的普通股进行一比一的合并 （“2020年10月反向股票拆分”），根据该合并，我们的普通股持有人每持有18股普通股获得 一股普通股；2021 年 3 月 25 日，我们的股东在特别股东大会上批准了 ，对我们的普通股进行五比一的合并（“2021 年 3 月反向股票拆分”）根据该协议，我们的普通股持有人 每持有五股普通股即可获得一股普通股；2022年11月15日，我们的股东在特别股东大会上批准了 对我们的普通股进行35比1的合并，根据该合并，我们的 普通股持有人每持有35股普通股即可获得一股普通股，该合并于2022年11月16日生效（“2022年11月 反向股票拆分”）。除非上下文另有明确规定，否则此处提及的所有股票和每股金额均反映2020年10月的反向股票拆分、2021年3月的反向股票拆分和2022年11月的反向股票拆分。

风险因素

对我们的证券的投资涉及 的高风险。我们在一个充满活力、瞬息万变的行业中运营，涉及许多风险和不确定性。 您应仔细考虑下述风险因素以及 “第 3 项” 标题下描述的风险。在决定是否投资 证券之前，我们的2022年年度报告中的关键信息——D. Risk Factors”，该报告以引用方式纳入本招股说明书。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果这些风险 真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能 导致证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与证券投资 及本次发行相关的风险

我们的管理层将对 本次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。请参阅”所得款项的用途。” 但是，我们的管理层在使用任何此类净收益时将拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配本次发行净收益的方式。我们的管理层未能有效使用这些 资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在使用之前， 我们可能会以不产生收入的方式投资本次发行的净收益。我们的管理层做出的决定 可能不会为您的投资带来正回报，并且您将没有机会评估我们的管理层决策所依据的经济、财务或其他信息 。

由于本次发行，我们 可能违反了特定的注册权义务。

2020年9月30日，我们 与Guthy-Renker, LLC的关联公司GRS签订了媒体和营销服务协议（我们称之为GRS协议），根据该协议，我们同意向GRS签发认股权证。根据GRS协议，我们有义务根据《证券法》注册 26,338股普通股，行使此类认股权证后可发行。我们可能违反了 根据《证券法》注册这些证券的义务。对于我们未能注册此类证券，没有规定违约金； 但是，这些证券的持有人仍可能选择就我们未能履行这些注册义务向我们寻求补救措施 ，因此，我们的业务运营或我们未来筹集额外资金的能力可能会受到不利影响。由于 GRS 未能履行其义务，我们 暂停了我们在 GRS 协议下的义务。我们已经开始评估针对GRS的法律追索权 ，包括可能取消向GRS签发的逮捕令，以履行GRS的义务 或收取我们之前向GRS支付的款项。

如果您在本次发行中购买证券，则普通股的账面价值将立即大幅稀释 ，包括行使 任何预先注资认股权证时可能发行的普通股。

普通股的公开发行价格，包括行使此处发行的任何预先注资认股权证时可能发行的普通股 股，大大高于我们已发行普通股每股 有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股， 将支付每股普通股的价格，包括行使特此发行的任何预先注资认股权证时可能发行的普通股，该价格大大超过我们的每股普通股有形账面净值，包括在本次发行之后 行使 发行的任何预先注资认股权证时可能发行的普通股。如果未偿还的期权或认股权证被行使 ，您将受到进一步的稀释。根据每股普通股0.34美元的假设发行价格，扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，您将立即摊薄每股普通股 股0.1043美元，包括行使此处发行的任何预先注资认股权证时可能发行的普通股，这相当于我们调整后的每股普通股有形账面净值与本次发行生效后的差额提供 价格（有关更多信息，请参阅 “稀释”）。

我们的普通股的市场价格可能波动很大 ，这种波动可能导致您损失部分或全部投资，并使我们受到诉讼。

由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，近年来，股票市场 经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券 的市场价格，尤其是医疗器械相关科技公司。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及 一般的经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们的普通股的市场价格产生负面影响 。

过去，股票市场价格波动 的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他 业务问题的注意力，这也可能损害我们的业务。

预先融资的认股权证本质上是投机性的。

除非其中另有规定，否则本次发行中发行的预融资认股权证 不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而只是 代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。此外，从发行之日起，预先注资认股权证的 持有人可以行使收购普通股的权利，并支付每股 普通股0.00001美元的行使价，但会根据某些事件进行调整。

本次发行中提供的预融资认股权证 尚无成熟的市场。

本次发行中提供的 预融资认股权证没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何证券 交易所或其他国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制 。

在本次发行中购买的 的预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。

在预先注资的认股权证持有人在行使预先注资的认股权证时收购普通股 之前，预先注资的认股权证的持有人对此类预先注资的认股权证所依据的普通股 没有权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将有权行使普通股股东 的权利，只能就记录日期在行使之日之后的事项行使权利。

未来出售我们的普通股可能会降低普通股的市场价格 。

我们在纳斯达克的大量普通股出售， ，包括本次发行之后，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。我们或我们的证券持有人 出售大量普通股，或者认为这些出售将来可能会发生，可能会导致 普通股的市场价格下跌。

发行任何额外的普通股 或任何可行使或转换为普通股的证券，可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响，并将对我们的现有股东和普通股持有人产生稀释影响。

关于前瞻性陈述的警示说明

在本招股说明书中 “招股说明书 摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用” 和其他地方发表的一些陈述构成前瞻性陈述 。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、 “应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他 类似术语的否定词。

前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

这些陈述只是当前的预测 ，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、 的活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。 我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险，并在本 招股说明书的其他地方以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中进行了更详细的讨论。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

房源信息

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “GMVD”。所有普通股，包括根据本招股说明书发行的普通股，都拥有 相同的权利和特权。

所得款项的使用

我们预计 出售我们在本次发行中发行的26,471,000股普通股和/或预先注资的认股权证，将获得约810万美元的净收益（约为美元[_]百万美元 （如果承销商全额行使超额配股权），假设每股普通股0.34美元的公开发行价格， 这是2023年7月21日纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格。

我们目前预计将根据本招股说明书出售普通股和/或预先注资的认股权证所得的净收益用于一般公司用途（包括为我们的 运营、资本支出和业务发展融资）。

假设本招股说明书封面 上规定的我们发行的普通股数量保持不变，假设每股0.34美元的公开发行价格每增加或减少0.10美元，本次发行给我们的净收益 将增加或减少约240万美元 并在扣除 承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。同样，假设每股0.34美元的假设公开发行价格保持不变，我们发行的普通股数量每增加 或减少100万股，本次发行给我们 的净收益将增加或减少约31万美元 并在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。 我们预计，公开发行价格或股票数量的变化不会对 我们对本次发行收益的使用产生重大影响，尽管这可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。 

不断变化的环境可能会使我们 的资本消耗速度比我们目前预期的要快得多。我们实际支出的金额和时间将取决于许多 因素，包括我们的全球营销和销售工作的进展、发展努力和整体经济环境。 因此，我们的管理层将对本次发行所得收益的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能会将所得款项 用于不同于我们目前打算的目的。在最终使用本次发行收益的任何部分之前，如果 预期收益不足以为所有拟议目的提供资金，我们的管理层将确定使用收益的优先顺序 ，以及所需其他资金的金额和来源。

在我们使用本次 发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息 工具和美国政府证券。

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金 和任何未来的收益（如果有），为业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红 。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定， 将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及董事会认为相关的任何其他 因素。

根据《开曼群岛公司法》和我们的 修订和重述的备忘录和公司章程，开曼群岛公司可以从其已实现或未实现的 利润或股票溢价账户中支付股息，但如果这会导致公司无法偿还债务，因为 债务在正常业务过程中到期，则可能无法支付股息。根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，股息 可以从我们合法可用的资金中申报和支付。股息可以以现金或实物形式申报和支付（包括已缴股本或其他法人团体的证券）。股息（如果有）将根据股东持有的普通股数量 按比例支付。自股息到期支付之日起三年后仍未领取的任何股息应被 没收并归还给我们。

大写

下表列出了截至2022年12月31日我们的现金和现金 等价物以及我们的资本总额：

下表 中列出的调整后信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整 定价。

您应将本表与 我们的财务报表和以引用方式纳入本招股说明书的相关附注一起阅读。

截至2023年7月23日，我们有大约110万美元的现金和现金等价物 。下文列出的估计数由我们的管理层编制，并由其负责。Kesselman & Kesselman， 我们的独立注册会计师事务所，尚未与 就初步估计的财务信息进行审计、审查、审查、汇编或适用商定的程序。因此，Kesselman & Kesselman没有就此发表意见或任何 其他形式的保证。

假设本招股说明书封面上规定的我们发行的普通 股数量保持不变，扣除承销后，假设每股0.34美元的公开发行价格 增加或减少0.10美元，我们的每股 普通股、股东权益总额和总资本将增加或减少约240万美元折扣 以及我们应支付的佣金和预计的销售费用。同样，假设每股0.34美元的公开发行价格保持不变，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们发行的普通股数量每增加或减少100万股，调整后的现金和现金等价物、股东权益总额和 总资本将增加或减少约31万美元。

a的普通股数量 形式上的上表 中的基准基于截至本招股说明书发布之日已发行和流通的9,815,564股普通股，不包括截至 该日期的以下股份：

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利息 将立即被稀释，直至您在本次发行中支付的每股普通股公开发行价格和预先注资的认股权证 与本次发行后每股普通股有形账面净值之间的差额。2022年12月31日，我们的有形账面净值为负457万美元，相当于每股普通股有形账面净值为2.99美元。每股或每股普通股的有形净值 表示我们的有形资产总额减去负债总额，除以1,527,095， 2022年12月31日已发行和流通的普通股总数。

在本次发行中出售我们 发行的普通股生效后，本次发行的假设公开发行价格为每股普通股0.34美元，并假设承销商没有行使 购买额外普通股的选择权（在本次发行中不出售任何预先注资的认股权证），在 扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用之后，我们的 形式上的因为 截至2022年12月31日，调整后的有形账面净值估计约为8,554,000美元，相当于每股普通股0.2357美元。这意味着现有股东的历史有形账面净值立即增加到每股普通股0.2233美元 ，而本次发行的投资者每股普通股的有形账面净值立即稀释为0.1043美元。此 目的的稀释是指这些购买者支付的每股普通股价格与本次发行完成后立即调整后的每股普通股有形账面净值 之间的差额。

下表说明了本次发行的每股 对投资者的稀释情况：

上面讨论的稀释信息仅供参考，可能根据实际的公开发行价格和本次发行的其他条款按定价确定的其他条款而变化。假设的每股0.34美元的公开募股价格 每上涨或减少0.10美元，我们的（视情况而定） 形式上的本次发行后调整后的每股 有形账面净值为每股0.0671美元，并在扣除承销折扣和佣金以及预计发行后，在本次发行中购买股票的新投资者 每股稀释0.0329美元，在每种情况下，假设我们发行的普通股数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及预计发行 我们应付的费用。同样，我们发行的普通股数量增加100万股将增加 形式上的 在本次发行后调整后的有形账面净值为每股0.0021美元，并将参与本次发行的新投资者的每股稀释额减少0.0021美元，减少我们发行的100万股普通股将减少每股股份 形式上的as 调整了每股有形账面净值0.0022美元，假设每股0.34美元的假设公开发行价格保持不变，扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，则将本次发行中每股稀释每股0.0022美元。

上表中列出的稀释信息仅为说明性信息 ，假设本次发行中没有出售预先注资的认股权证，并将根据本次发行的实际公开发行价格和按定价确定的其他 条款进行调整。上表中的已发行股票信息基于截至本招股说明书发布之日已发行和流通的9,815,564股普通股 ，不包括截至该日的以下股份：

如果承销商全额行使选择权，最多可以额外购买 [_]普通股，然后 形式上的因为本次发行生效后调整后的有形账面净值将 为 $[_]每股普通股，这意味着历史有形账面净值立即增加了 $[_]每股普通股， 的有形账面净值立即稀释为 $[_]每股普通股向本次发行的投资者发行。

主要股东 和管理层的实益所有权

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们普通股 实益所有权的信息：

实益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，包括普通股的投票权或投资权。在本招股说明书发布之日起60天内可行使的根据股票期权或认股权证 可发行的普通股被视为已发行和流通，用于计算 持有期权或认股权证的人的所有权百分比，但为了计算 任何其他人的所有权百分比，不被视为已发行和流通。本次发行前实益拥有的股份百分比基于截至2023年7月27日已发行和流通的9,815,564股普通股。本次发行后被视为已发行和流通的普通股数量为 ，基于36,286,564股普通股，其中包括此处发行的普通股，假设没有出售预先注资的认股权证， 假设承销商没有行使超额配股权。

除非本文另有规定，否则我们不受另一家公司、 任何外国政府或任何自然人或法人的控制，而且我们所知道的任何安排都不会 导致我们公司的控制权在随后发生变化。除非本表脚注所示，否则根据这些股东向我们提供的信息，我们认为本表中提到的 股东对所有显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则每位受益所有人的地址是：c/o G Medical Innovations Holdings Ltd.，邮政信箱 10008，大开曼岛板球广场，KY1-1001，开曼群岛。

股本描述及管理文件

普通的

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括 的1亿股普通股，面值每股0.0001美元，其中截至该日期 已发行和流通9,815,564股普通股。

我们所有已发行和流通的普通股 均已有效发行，已全额支付，不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何抢占权 的约束。

普通股

在过去的三年中，我们通过几次私募向员工、顾问、顾问和公开发行共发行了9,612,412股普通股 股，总净收益约为5100万美元，其中包括转换期权、认股权证和履约权时发行的普通股。

认股证和期权

除普通股外，在过去的三年 年中，我们还向顾问、顾问和投资者发行了购买总共1,903,822股普通股的认股权证，行使价 从每股1.0美元到834.75澳元（约合571.22美元）不等，其中没有行使任何认股权证，并授予了向董事、高级管理人员购买总共3,785,730股普通股的期权 ，员工和服务提供商，行使价 从每股0.382美元到114.45美元不等，其中没有行使任何期权。

演出权

在过去的三年中，我们向我们的某些高管、董事、员工和服务提供商授予了154,153份绩效权，分为十个类别，作为激励证券。 在2020年7月和2022年1月，分别归属了158个D类履约权和28,575个E类履约权并转换为普通股。 直到 2023 年 7 月，这些表演权中的 11,137 项被没收。

股票回购计划

2022年5月17日，根据2022年5月19日的10b-18股票回购 协议，我们的董事会授权回购高达100万美元的公司普通股， 或回购计划。我们可以回购全部或部分授权回购金额。回购计划不强制我们 我们回购任何特定数量的普通股，回购计划可随时由我们 管理层自行决定暂停或终止。根据回购计划，截至2023年7月20日，我们已经以约12.1万美元的价格回购了5,699股普通股，全部存入国库。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程

以下是我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及《开曼群岛公司法》中与我们的股本实质性条款有关的重要条款 的摘要。本次讨论并不完整，而是参照 我们经修订和重述的备忘录和公司章程进行全面限定。我们经修订和重述的备忘录和公司章程作为本注册声明的附录提交 ，本招股说明书是其中的一部分。

股本

我们经修订和重述的公司备忘录和章程 允许我们通过增设已授权但未发行的股票来增加我们的法定股本，或者 通过取消已授权但未发行的股票来减少我们的法定股本，通过普通决议将 构成我们当时授权股本的股份合并为面值按比例更高的较少数量的股份，或者将 构成我们股份的股份细分 将资本转化为面值按比例较低的更多股票，通过普通决议； 并以任何方式减少我们的股本，包括降低我们已发行股本的面值，取消任何损失或没有可用资产代表的已缴股本 资本，以及通过 特别决议和开曼群岛大法院确认此类削减的命令，取消或减少我们任何股票的负债。请参阅下面的 “投票权和门槛” 。

股票回购

根据纳斯达克股票市场规则、开曼 群岛公司法、我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及赋予任何 普通股持有人或任何类别股票持有人的任何权利，我们的董事会可能会促使我们以他们认为合适的条款和条件以 的方式回购或以其他方式收购股票。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购 可以从我们的利润、股票溢价账户中支付，也可以从为回购目的新发行 股票的收益中支付，或者如果我们能够偿还债务（如果有的话），则可以从资本中支付。

投票权和门槛

在我们的任何股东大会上，除非要求进行民意调查，否则必须以举手方式决定提交会议表决的决议 。举手时，每位股东亲自出席 或由代理人代表，或（如果股东是非自然人）由授权承销商代表，则对该股东持有的每股股份有 一票。

相反，可能需要进行民意调查：

如果要求进行民意调查，则每位股东 亲自出席或由代理人代表，或者（如果股东是非自然人）由授权代表 代表该股东持有的每股股份都有一票。

要在股东大会上通过， 普通决议需要获得股东所投的简单多数票的赞成票，例如有权 亲自出席股东大会、通过代理人出席股东大会并在股东大会上投赞成票，或者（如果股东是非自然人 人）由授权代表投赞成票；特别决议需要三分之二多数的赞成票 } 由有权亲自出席股东大会并在股东大会上投票的股东，由代理人，或者（如果股东 是非自然人）由授权代表提供。

通常，所有需要在 股东大会上处理的事项均作为普通决议通过，但我们的经修订和重述的备忘录 和公司章程或《开曼群岛公司法》中规定的某些事项除外，例如任命自愿清算人、 更改我们的名称、修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及其他事项，例如以折扣价转让 库存股给员工或下属公司。

特别决议和普通决议也可通过 所有有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东的一致书面决议通过。

分红

根据《开曼群岛公司法》和我们的 修订和重述的备忘录和公司章程，我们的董事会可以宣布并授权从股票溢价账户中支付股息 和从已实现或未实现利润中分配（前提是我们能够在 股息或分配之后立即偿还我们在正常业务过程中可能承担的任何债务（如果有）， 或《开曼群岛公司法》允许的其他方式。

除非我们的修订和重述 备忘录和公司章程或我们任何普通股所附权利另有规定，否则应根据支付股息的普通股的面值申报和支付股息 。股息可以以 现金或实物（包括已缴股本或另一法人团体的证券）申报和支付。自股息到期支付之日起三年 年后仍未领取的任何股息将被没收并归还给我们。

清算

在不违反适用于任何类别或类别股票的清算时可用剩余资产分配的任何特殊权利、特权或限制 的前提下，(1) 如果我们被清盘 ，并且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实收资本 ，则多余部分应按面值按比例分配给我们的股东 他们在清盘开始时持有的股份，但须从中扣除那些有 款到期的股份，分别是所有应付给我们的款项，以及 (2) 如果我们清盘，可供分配给 股东的资产不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，使损失几乎由我们的股东按股票面值的比例承担由他们持有。

如果我们清盘，清算人可以在特别决议的 批准以及《开曼群岛公司法》要求的任何其他制裁下，在 实物中向我们的股东分割我们的全部或任何部分资产，并可能为此目的对任何资产进行估值，并可以决定 在股东或不同类别的股东之间如何进行这种分割。在普通 决议的批准下，清算人还可以将这些资产的任何部分委托给清算人认为 合适的信托，以造福我们的股东，但这样任何股东都不会被迫接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

股份转让

在遵守我们经修订和 重述的备忘录和公司章程的限制的前提下，经认证的股份可以通过任何 通常形式的书面转让工具或董事会批准或纳斯达克规定的其他形式进行转让，该转让必须由 转让人或代表受让人执行（如果是未全额支付的股份转让）ree。根据纳斯达克允许的任何电子交易系统 的规则或法规，无证书股票 可以在没有书面文书的情况下进行转让。

我们的董事会可能会拒绝登记 任何无凭证股票或存托权益的转让（i）如果转让的共同受益人超过四人（ 是无凭证股票）；（ii）在纳斯达克允许持有股票的任何电子交易系统 的规则或法规允许的任何其他情况下。

如果我们的董事会拒绝 登记股份的转让，他们应在向我们交付转让之日后的两个月内，向受让人发出拒绝通知 。

股份权利的变更

根据我们经修订和重述的备忘录和章程， 如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别股票所附的全部或任何权利 可以按照这些权利可能提供的方式进行更改，或者，如果没有做出此类规定，则可以：

出于这些目的，如果我们认为两个 或全部类别的股票将以同样的方式受到 拟议变更的影响，我们的董事可以将两个 或所有类别的股票视为构成一个类别的股份。除非附属于某类股票的权利或发行条款中另有明确规定，否则附属于某类股票的权利不得因创建或发行与该现有类别股票权利相等的股份 、减少此类股票的已缴资本或 回购、赎回、交出或转换任何股份而被视为变更、修改或取消根据《开曼群岛公司法》以及我们经修订和 重述的备忘录和条款。

查阅账簿和记录

除非《开曼群岛公司法》、法院 命令、董事会授权或股东普通决议另有规定，否则股票持有人无权查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本。

借款权力

根据我们经修订和重述的备忘录和条款， 我们的董事会可以行使所有权力，借款、抵押或抵押我们企业和 财产的全部或任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为我们或任何第三方承担的任何 债务、责任或义务的担保。

公司法的差异

我们根据开曼 群岛的法律注册成立。《开曼群岛公司法》以英国的公司立法为蓝本，但没有遵循最近的 英国法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文 概述了适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律 之间的重大差异。

本次讨论并不是完整的 声明，说明根据适用的开曼群岛法律以及我们经修订和重述的备忘录 和条款，我们的普通股持有人的权利，也不是特拉华州适用法律规定的普通股持有人的权利以及典型的公司注册证书和章程证书 。

我们发行的证券的描述

普通股

我们的普通 股票的重大条款和条款在本招股说明书其他地方的 “股本描述和管理文件” 标题下进行了描述。

预先注资的认股

以下对特此提供的预先注资的 认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受我们与 之间的认股权证代理协议 条款的约束，并受其限制 [        ]，作为认股权证代理人，以及预先注资的认股权证的形式，这两者 均作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证代理协议中规定的条款和条款，包括其附件，以及预先注资的认股权证的形式。

“预先注资” 一词是指 事实，即我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括将在 预先注资认股权证下支付的全部行使价，但名义剩余行使价为0.00001美元。预先注资认股权证的目的是使可能受到限制的 投资者在本次发行完成后实益拥有超过 4.99%（或持有人选择后持有9.99％）的 已发行普通股的能力受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资，从而获得此类所有权 超过 4.99%（或 9.99%），并有能力行使购买选择权预先注资认股权证 所依据的股票，稍后按该名义价格出售。

预先融资认股权证的行使。在预先注资 认股权证未偿还的任何时候，每股预先注资 认股权证均可行使一股普通股，行使价等于每股普通股0.00001美元。预先注资的认股权证没有到期日。在预先注资认股权证行使之前，预先注资的认股权证的持有人不会被视为 我们标的普通股的持有人。

除有限的例外情况外，如果预先注资的 认股权证的持有人（连同该持有人的关联公司， 以及任何与该持有人或该持有人的关联公司一起作为一个集团行事的人）在发行之日之前实益拥有超过4.99％的普通股，则预先注资的 认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分该项行使生效后流通的普通股 的 9.99%）。

如果发生影响我们普通股的资本重组事件、股票 股息、股票分割、股票组合、重新分类、重组或类似事件，行使预先注资认股权证时可发行的普通股 的行使价和数量将进行适当调整。预先注资的 认股权证持有人在行使预先注资的认股权证时必须以现金支付行使价。

持有人行使预先注资的 认股权证后，我们将在收到 行使通知后的两个交易日内发行行使预先注资认股权证时可发行的普通股，前提是已经支付了行使价。在行使任何预先注资的认股权证 购买普通股之前，除非其中另有规定，否则预先注资认股权证的持有人在行使时将没有可购买 的普通股持有人的任何权利，包括投票权。

预先注资的认股权证持有人在行使预先注资的认股权证时必须以现金支付行权价格 。

如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％ ，则预先注资的持有人将无权 行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的 。但是，任何预先注资的认股权证持有人都可以将该百分比 增加或减少到不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何提高要等到持有人向我们发出通知 后61天才生效。

基本面交易。如果 进行基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或 重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并，收购超过 50% 的已发行普通股，或任何成为受益所有人的个人 或团体 50% 的投票权由我们的已发行普通股代表，即持有人预先注资的 认股权证在行使预融资认股权证时将有权获得持有人在基本交易前夕行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产 的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证中对行使的任何限制。

搜查令代理人。根据两者之间的认股权证代理协议，预先注资的认股权证 将以注册形式发行 [      ]，作为认股权证代理人，还有 我们。预先注资的认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表，该认股权证作为托管人 存放在认股权证代理人，代表存入存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或由DTC以其他指示 进行注册。

交易所上市。我们不打算 申请在任何证券交易所或其他交易系统上上市预先注资的认股权证。

有资格在未来出售的股票

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “GMVD”。

在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 本次发行完成后，我们将发行和流通46,286,564股普通股，前提是没有出售预先注资的认股权证 ，而且承销商没有行使超额配股权。本次发行中出售的所有普通股均可自由转让 ，不受限制，也可由我们的关联公司以外的其他人根据《证券法》进行进一步登记。

封锁协议

我们已同意在一段时间内不出售、发行、出售、合同 以出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他可转换成 或可行使或可兑换为普通股的证券的任何选择权 [      ]未经承销商事先书面同意，自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起 天后。

此外，我们的高级管理人员和董事已同意在一段时间内不直接或间接出售、 同意出售或以其他方式处置任何普通股 [     ]该生效日期（或锁定期）后的天数 ，但某些豁免除外。有关更多信息，请参阅下面的 “承保——封锁协议” 。

第 144 条规则

一般而言，根据自本文发布之日起生效的《证券 法》第144条，自本协议发布之日起 90 天起，持有限制性普通股（假设 有任何限制性股票）且在出售前三个月的任何时候都不是我们的关联公司，且 受益拥有这些限制性股票至少六个月的人，将有权无限数量出售我们的限制性股票普通股，前提是 有关于我们的最新公开信息。此外，根据第144条，持有我们限制性股票且在出售前三个月的任何时候都不是我们的关联公司 的人，并且在 受益拥有这些限制性股票至少一年，则有权在本次发行结束后立即出售无限数量的股票，而不管 是否有关于我们的最新公开信息。自本协议发布之日起 90 天起，我们 实益拥有我们的普通股至少六个月的关联公司将有权在任何三个月内出售 数量不超过以下两项中较大值的股票：

根据规则144和通知申报要求，关联公司在销售方式方面还受到额外限制 。我们无法估计本次发行后，我们现有的 关联或非关联股东将选择在纳斯达克资本市场出售的普通股数量。

法规 S

《证券法》的S条规定 ，任何人拥有的证券都可以在不注册的情况下在美国出售，前提是出售是在离岸 交易中进行的，并且在美国没有进行定向出售活动（这些条款在S条中定义），但须遵守某些 其他条件。通常，这意味着我们的普通股可以在美国以外以某种方式出售，而无需在美国注册 。

全球股票计划

2022年7月8日，我们根据《证券法》在S-8表格上提交了注册声明 ，登记了根据全球计划可能发行的164,083股普通股。 2023年7月5日，我们根据《证券法》在S-8表格上提交了另一份注册声明，以注册可能根据全球计划发行的另外4,018,281股普通股。在适用的S-8表格注册 声明生效之日之后行使期权时发行的普通股有资格不受限制地在公开市场上转售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。

承保

[_]以承销商或代表的身份行事。 2023 年，我们与代表签订了承保协议，或 “承保 协议”。根据承销协议的条款和条件，我们已同意以首次公开募股价格减去本招股说明书封面 上规定的估计承销折扣，出售下表中每位承销商 名称旁边列出的普通股和预先注资认股权证的数量，下表中每家承销商 名称旁边列出的普通股和预先注资认股权证。

承销商已承诺购买我们在本次发行中提供的所有 普通股和预先注资的认股权证，但下文所述购买额外 普通股和预先注资认股权证的期权所涵盖的除外。承销商的义务可能会在 承保协议中规定的某些事件发生后终止。此外，根据承保协议，承销商的义务 受惯例条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级管理人员证书 和法律意见。

承销商发行我们的普通股 和预先注资的认股权证，但须事先出售，如果向承销商发行并被承销商接受，则须经 其律师批准法律事宜以及其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝 订单的权利。

承销商提议以招股说明书封面上规定的首次公开募股价格向公众发行我们的普通股 股和预先注资的认股权证。在我们的 普通股和预先注资的认股权证向公众发售后，承销商可能会不时更改发行 价格和其他销售条款。

超额配股权

我们已授予承销商超额配股权。此选项， 最多可行使 [_]在本招股说明书发布之日后的几天内，允许承销商购买最多 [_]普通股 和/或最多额外一股 [_]预先注资的认股权证 [_]普通股按每股公开发行价格计算，减去承销 折扣和佣金，仅用于支付超额配股（如果有）。承销商可以仅对 行使超额配股权，仅限于普通股、仅限于预先注资的认股权证或其任何组合。

折扣和佣金

该代表表示，承销商 提议按本招股说明书封面 上规定的每股普通股的首次公开募股价格向公众发行我们的普通股。承销商可以以该价格向证券交易商提供我们的普通股，减去每股不超过 的特许权，其中最多可以重新允许给其他交易商。

下表总结了初始公开募股价格、承销折扣和佣金，以及扣除开支前的收益，前提是承销商没有行使超额配股期权 ，也全部行使了超额配股权 。

我们已经支付了 $ 的费用押金[]给代表， 将用于支付代表应承担的与本次发行相关的自付费用（根据FINRA规则5110 (g) (4) (A)） 。我们已同意向代表偿还其 法律顾问与发行有关的费用和开支、与使用Ipero图书大楼、招股说明书跟踪 和发行合规软件相关的费用和开支、我们的高管和董事的背景调查、与 发行材料的约定数量相关的费用以及纪念纪念品和露西特墓碑、数据服务和通信费用，以及实际的 应计的 “路演” 费用。向代表支付的报销总额不得超过美元[    ]， 并受我们与代表商定的某些条款和条件的约束。

我们预计，我们应支付的本次发行 的费用，不包括承保折扣和佣金，将约为。

全权账户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券 。

封锁协议

根据某些 “封锁” 协议，我们和我们的高管 高级管理人员和董事已同意，期限为 [_]自本招股说明书发布之日起，未经代表同意，不得直接或间接参与以下任何活动 ：要约、质押、出售、出售、出售、授予、出借或以其他方式 转让或处置我们的普通股或任何可转换为普通股、 或锁仓证券的证券；签订任何互换或其他转移到另一份证券的协议，全部或部分归属封锁证券所有权所产生的任何经济 后果；提出任何要求或行使就任何锁仓证券的注册提交注册声明 （包括其任何修订）的任何权利或理由；签订与任何锁仓证券有关的任何交易、掉期、对冲、 或其他安排，但惯例例外情况除外；或公开披露做上述任何 的意图。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿与本次发行有关的 责任，这些责任可能因违反《承保协议》中包含的陈述和保证 而产生。我们还同意为承销商可能需要为这些负债支付的款项缴款 。

股票的电子发售、出售和分配

本电子格式的招股说明书可以在网站上提供 ，也可以通过一个或多个承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除了 本电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分， 未获得我们或任何承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应信赖。

美国境外的优惠限制

除美国外， 没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行普通股。本招股说明书发行的证券 不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他发行材料 或与要约和出售任何此类证券有关的广告，除非在符合该国家或司法管辖区的适用规章制度的情况下 。建议持有本招股说明书的人 告知自己并遵守与发行 和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在本招股说明书提供的任何 证券的出售要约或招股要约的邀请，如果此类要约或招标是非法的。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第 6D 章规定的披露文件，尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会，且 不打算包含《澳大利亚公司法》第 6D 章披露文件所要求的信息。因此， (i) 根据澳大利亚公司法 法案第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在不披露的情况下合法向其提供证券的人 发行，(ii) 本招股说明书仅向上文 (i) 条款规定的人员提供，以及 (iii) 必须向被要约人 发送通知，在实质上说明接受此要约即表示被要约人是这样的人在上文 (i) 条中规定 ，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书向被要约人转让后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何向被要约人出售的证券。

加拿大

根据国家 工具45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，我们的普通股和预先注资的认股权证 只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的买家，他们是允许的客户，定义见 National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须符合适用证券 法律的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书（包括其任何修正案） 包含虚假陈述，加拿大某些省份或 地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限 内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询 法律顾问。

中国

本文件中的信息不构成 在中华人民共和国（就本款 而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）通过出售或认购方式公开发行证券。除了直接向 “合格的国内机构 投资者” 外，不得在中国直接或间接向法人或自然人发行或出售证券。

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和 荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国（各为 “相关成员国”）实施的第2003/71/EC号指令或招股说明书指令 规定的豁免进行的，免于出示 证券要约招股说明书的要求。除非根据在相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一，否则相关成员国 国尚未向公众提出证券要约，也不得向公众提出证券要约：

法国

根据 《法国货币和金融法》（Code Monétaire et Financier）第 L.411-1 条和 法国金融管理局（AMF）总条例（AMF）第 211-1 条及其后各条的含义，本文件不是在法国公开发行金融证券（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或 出售。

本文件和任何其他与 有关的发行材料尚未也不会提交法国AMF批准，因此，不得向法国公众分发 或直接或间接向法国公众分发 。

此类要约、销售和分配已经 在法国进行，并且只能在法国向 (i) 代表自己的账户行事的合格投资者（符合资格的投资者）提出，定义见第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1、《法国货币法典》和 金融法典第 D.764-1 条以及任何实施法规和/或 (ii) 限制数量的非合格投资者（cercle restreint d'Investreint d'Investseurs） 根据第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 条的定义和规定，以自己的账户行事，D.754-1；以及《法国货币和金融法》的D.764-1以及任何实施条例。

根据AMF总条例 第211-3条，法国投资者被告知，除了《法国货币和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条外，投资者不能（直接或间接）向公众分发证券 。

爱尔兰

根据爱尔兰任何法律或法规，本文件中的信息不构成 的招股说明书，本文件尚未向任何爱尔兰监管机构 提交或批准，因为这些信息不是在《2005年爱尔兰 招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰证券公开发行背景下准备的。这些证券尚未通过公开发行或 出售，也不会通过公开募股在爱尔兰直接或间接发行、出售或交付，但向 (i)《招股说明书条例》第2 (l) 条所定义的合格 投资者以及 (ii) 不合格 投资者的自然人或法人少于100人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券 未获得以色列证券管理局（ISA）的批准或拒绝，此类证券也未在以色列注册出售。 除非公布招股说明书 ，否则不得直接或间接向以色列公众发行或出售我们的普通股和预先注资的认股权证。ISA尚未签发与发行或发布招股说明书有关的许可证、批准书或执照； 也没有验证此处包含的细节，确认其可靠性或完整性，也没有就所发行证券的质量 发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书 提供的证券均受可转让性限制，并且必须遵守以色列证券法律和法规。

意大利

根据意大利证券法，意大利共和国 的证券发行未经意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa， 或 “CONSOB”）的授权，因此，不得在意大利发行与证券 相关的发行材料，也不得在意大利以公开募股的形式发行或出售 1998 年 2 月 24 日第 58 号立法法令或第 58 号法令第 1.1 (t) 条，但以下内容除外：

除非这些规则的例外情况适用，否则随后在 意大利进行的任何证券分配都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开募股和招股说明书要求规则。不遵守此类规则可能会导致出售此类证券 被宣布无效，转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）（“FIEL”） ，根据适用于向合格机构 投资者私募证券的注册要求的豁免（定义见FIEL第2条第3款以及据此颁布的法规），这些证券过去和将来也不会注册 。因此， 不得在日本直接或间接发行或出售证券，也不得向合格机构投资者以外的 以外的任何日本居民发行或出售这些证券。任何收购证券的合格机构投资者都不得将其转售给日本任何非合格机构投资者 ，任何此类人收购证券的条件是 执行这方面的协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliários） 第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售， 不会直接或间接向葡萄牙公众发行或出售。本文件和任何其他与 有关的发行材料尚未也不会提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非根据以下规定被视为不符合公开发行资格，否则不得直接或 间接向葡萄牙公众分发或促使分发葡萄牙语 证券法。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分配仅限于 “合格投资者” （定义见《葡萄牙证券法》）的人。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

瑞典

本文件过去和将来都不会在 Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册 或批准。因此，除非根据 《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella 工具）被认为不需要招股说明书，否则不得在瑞典提供本文件， 也不得在瑞典发售证券。在瑞典 的任何证券发行仅限于 “合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人。只有 此类投资者可以收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行 ，也不会在SIX Swiss Exchange、orSix或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本文件的编写没有考虑到 瑞士债务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或者SIX上市规则第27条ff下的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市 规则。本文件和与证券有关的任何其他发行材料 均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

本文件和与证券有关的任何其他发行材料 都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件 不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，证券发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督。

本文件仅供收件人个人使用 ，不在瑞士普遍流通。

英国

本文件中的信息以及与该要约有关的任何 其他文件均未提交英国金融服务管理局批准，也没有 招股说明书（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》第85条的含义）或FSMA，也没有 发布有关证券的招股说明书。本文件在保密的基础上发布给英国的 “合格投资者” （根据FSMA第86（7）条的含义），除非根据FSMA第86（1）条不要求发布招股说明书 ，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国 发行或出售证券。本文档的全部或部分内容均不应分发、出版或复制，也不得由收件人向英国的任何其他人披露其内容。

收到的与证券发行或出售有关的任何参与投资 活动（根据FSMA第21条的含义）的邀请或诱因仅在FSMA 第 21 条第 1 款不适用于我们的情况下才会在英国传达或促使传达 。

在英国，本文件 仅分发给 (i) 在 2005 年《金融服务和市场法》（金融促进）令（FPO）第 19 (5) 条（投资专业人士）（ii）中属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条所述人员类别的人员 (i) FPO 的（高净值公司、非法人协会等）或 (iii) 本来可以合法传达给的人（合称 “相关人员””）。本 文件所涉及的投资仅向相关人员提供，任何购买邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。 任何不是相关人员的人都不应以本文件或其任何内容为依据或援引。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

稳定

在本次发行中，承销商 可以参与稳定交易、超额配股交易、银团掩护交易、罚款出价和买入以弥补卖空创造的 头寸。稳定交易允许出价购买股票，前提是稳定出价不超过 指定的最大值，并且其目的是防止或阻止 发行进行期间股票市场价格的下跌。

超额配股交易涉及 承销商出售超过承销商有义务购买的股票数量的股票。这会创建一个辛迪加空头 头寸，该头寸可以是被覆盖的空头头寸，也可以是裸露的空头头寸。在受保空头头寸中，承销商超额配股 的股票数量不大于承销商在超额配股期权中购买的股票数量。在空头 头寸中，所涉及的股票数量大于承销商在超额配股期权中购买的股票数量。 承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。

银团承保交易涉及在分配完成后在公开市场上购买 股票，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定 股票来源以平仓空头寸时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格与通过行使超额配股权购买股票的价格进行比较。 如果承销商卖出的股票超过行使超额配股权所能承保的数量，因此持有空头 头寸，则只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心 定价后公开市场股票价格可能会承受下行压力， 可能会对在本次发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能创建赤裸的空头头寸 。

当最初由辛迪加成员出售的股票是在稳定或 辛迪加掩护交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许该代表从该集团成员那里收回 的卖出让步。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加 和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止 或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格 可能高于没有这些交易时的价格。我们和承销商都没有就上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响做出任何陈述或 预测。这些交易可能在场外交易或其他市场受到影响，如果开始，可能会随时终止。

其他关系

承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过 ，将来可能会在正常业务过程中为我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务 ，他们已经或可能收取惯常的费用和佣金。

费用

下文逐项列出了我们发行和出售普通股预计将产生的 总费用，不包括承保折扣。除了 美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值：

法律事务

与本次发行的某些法律事务将由位于纽约的Sullivan & Worcester LLP 转交给我们。本次发行中发行的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些 法律事务将由Carey Olsen Singapore LLP转交给我们。本次发行的承销商由 代表[        ].

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表 是根据独立注册会计师事务所BDO的成员公司Ziv Haft的报告以及该公司的审计和会计专家授权在注册报表中发布的。

在注册人的注册会计师中更改  

自2023年6月1日起，我们解雇了我们的独立 注册会计师事务所Ziv Haft、注册会计师（Isr.）、BDO成员公司（“前审计师”）， 聘请了普华永道国际有限公司 （“新审计师”）的成员公司Kesselman & Kesselman。我们于 2023 年 5 月 28 日向前审计师通报了这一变更。董事会审计委员会 批准解雇前审计师并聘请新审计师。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的前审计师报告或已审计的 财务报表不包含负面意见或免责声明 ，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年6月1日的后续中期内，(i) 我们与前审计师在会计原则 或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有 “分歧”（该术语在S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和相关指令中定义 ），如果如果没有令前审计员满意 的解决，就会导致前审计员提及其报告 对我们的财务报表存在分歧，以及 (ii) 没有 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K 条例第 304 (a) (1) (v) 项和相关指示）。

我们向前审计师提供了上述 报表的副本，并要求前审计师向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明前 审计师是否同意上述陈述。前审计员的信作为附录16.1提交。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后截至2023年6月1日的中期期间，公司或任何代表公司的人都没有就以下问题征求新审计师 的意见：(i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用情况，或者可能对我们的财务报表提出的审计意见类型 ，而且新审计师 没有向我们提供任何书面报告或口头建议新审计员得出结论, 这是我们在就任何问题作出决定时考虑的重要因素会计、审计或财务 报告问题或 (ii) 任何 “分歧”（该术语定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和相关指示）或 “应报告事件”（该术语定义见法规 S-K 第 304 (a) (1) (v) 项）。

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们根据开曼 群岛法律注册为一家豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 成为开曼群岛公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、 没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼 群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护程度要小得多 。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。我们的开曼群岛法律顾问 Carey Olsen 告诉我们，开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事 责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (2) 受理 提起的原始诉讼，尚不确定根据美国或任何 州的证券法，开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼在美国。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们， 开曼群岛法律的不确定性与开曼群岛法院根据证券法民事责任 条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质有关。如果作出这样的裁决 ，开曼群岛的法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于 开曼群岛法院尚未就此类判决本质上是刑事判决还是惩罚性作出裁决，因此尚不确定这些判决 能否在开曼群岛执行。

我们的开曼群岛律师进一步告知 我们，根据普通法义务原则，美国联邦或州法院的最终和最终判决可能需要支付一笔款项， 以外的应付税款、罚款、罚款或类似费用，作为债务在开曼群岛 法院提起强制执行程序。

我们根据开曼群岛法律注册成立。 在美国 各州可能很难向我们、我们的董事和高级管理人员以及本 招股说明书所包含的注册声明中提到的以色列专家提供手续服务，其中绝大多数人居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于 美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

以色列

我们在以色列的法律顾问 告诉我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理 基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外， 即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用以色列法律而不是美国法律。如果发现美国 法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。 某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在规定的时限和法律 程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的 判决，包括对非民事案件的金钱或补偿 判决，前提是：

如果外国判决由以色列 法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出 以色列。在向以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是以色列法院 按判决当日有效的汇率发布等值的以色列货币的判决，但 判决债务人可以用外币付款。在收取之前，以色列法院以以色列 货币标明的判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上当时以色列现行法定利率的年法定利率挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与本次证券发行的F-1表格有关的注册声明 。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书 中省略注册声明中包含的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议 或其他文件内容的陈述是有关总结文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述 。如果我们将这些文件中的任何一个作为注册声明的附录提交，你可以阅读文件本身，获取 对其条款的完整描述。

您可以在位于华盛顿特区内华达州F街100号1580室的美国证券交易委员会公开参考 室免费阅读和复制注册声明， 包括相关展品和时间表，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您也可以写信给位于华盛顿特区内华达州F街100号1580室的美国证券交易委员会公共参考处，以规定的费率 获得文件的副本。有关公共参考室的更多信息，请致电 SEC，电话：1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告 和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开 。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求 的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。这些 其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为外国私人发行人，我们 不受《交易法》中与委托书的提供和内容有关的规定的约束，我们的高管、董事和 主要股东将不受交易所法案第16条所载的报告和空头利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告和财务报表。但是，我们需要 在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告 ，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并将向美国证券交易委员会提交未经审计的6-K表 的中期财务信息。

我们维护着一个公司网站，网址为 https://gmedinnovations.com/。 我们网站上包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了 我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。根据适用的公司或证券法律法规，我们将在我们的网站上发布 所要求的任何材料，包括我们股东的任何股东大会通知 。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考信息将 纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分， 除外，任何被本招股说明书中直接包含的信息所取代的信息。

我们通过引用 纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

根据您的书面或口头要求，我们将免费为您提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式具体纳入此类文件的附录 除外。请将您的书面或电话请求 直接发送给我们：以色列 Oppenheimer St. Rehovot 7670105 5，电话：+972.8.6799861。

最多 26,471,000 股普通股

购买普通股的最多 26,471,000 份预先注资的认股权证

G 医疗创新控股有限公司

[_]

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项董事、高级管理人员和雇员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程可以向高管和董事提供赔偿的范围 ，除非开曼群岛法院可能认定 违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果 提供赔偿。

我们的经修订和重述的备忘录和章程 规定，在法律允许的最大范围内，每位现任和前任董事和高级职员（不包括审计师） 都有权从我们的资产中获得赔偿，以应对此类受保人以该身份可能承担的任何责任、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害赔偿或开支， ，包括法律费用，除非此类责任是由以下原因造成的实际的 欺诈或故意违约。

开曼群岛公司还可以为董事和某些其他高级管理人员购买保险 ，以免因与公司有关的任何疏忽、违约、失职或违反 信托而承担的责任。我们希望维持董事和高管责任保险，涵盖我们（以及G Medical China）的董事和高级管理人员在一般民事责任方面的一般民事责任，包括根据1933年《证券法》、经修订的《证券法》（或《证券法》）承担的责任。我们已经与每位董事和高级管理人员以及公司秘书签订了赔偿协议 。每份此类赔偿协议都向公职人员提供适用法律允许的 赔偿，但不得超过一定金额，前提是这些责任不在 董事和高级职员保险的承保范围内。

作为本注册声明附录 1.1 提交 的承保协议形式还将规定注册人及其董事 和高级管理人员对某些负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，但前提是这些负债 是由承销商以书面形式提供给我们的与承销商有关的信息造成的，这些信息明确用于本 注册声明以及某些其他披露文件。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的 负债而言，我们获悉 ，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

第 7 项。近期未注册证券的销售情况

以下是公司自 2020年7月20日以来所有未根据《证券法》注册的证券的销售情况。公司认为，根据《证券法》第4（a）（2）条、《证券法》第701条和/或《证券法》的S条例，根据《证券法》，每一次此类发行都免于注册 。

自 2020 年以来，我们的 股东已经批准了三次反向股票拆分：2020 年 10 月 29 日，我们的股东在 股东特别大会上批准了 对我们的普通股进行一比一的合并（“2020 年 10 月反向股票拆分”），我们的普通股持有人每持有 18 股普通股即可获得一股普通股；2021 年 3 月 25 日，我们的股东 在特别股东大会上批准了，我们普通股的五比一的合并（“2021 年 3 月的反向股票拆分”） 根据这些股份，我们的普通股持有人每持有五股普通股即可获得一股普通股； ，2022年11月16日，我们的股东在特别股东大会上批准了我们的 普通股的35股合并，根据该合并，我们的普通股持有人每持有35股普通股即可获得一股普通股（“2022年11月 反向股票拆分”）。除非上下文另有明确规定，否则此处提及的所有股票和每股金额均反映2020年10月的反向股票拆分、2021年3月的反向股票拆分和2022年11月的反向股票拆分.

2020年7月，我们发行了：(i) 1,794份作为发行费用发行的认股权证 ，行使价为787.5澳元（约合538.89美元）。认股权证自2022年1月23日发行之日起18个月内到期；（ii）在转换D类履约权时发行的158股普通股；（iii）向亚科夫·杰瓦博士发行了14,939股普通股，作为转换根据2016年信贷额度和2018年信贷 额度欠杰瓦博士的195万美元的对价；以及（iv）20,650股A、B类，员工和董事的C和D绩效权，其中11,137项绩效权被没收。

2020年8月，我们通过私募发行了31,746股普通股 ，对价为公司总计约340万美元的净收益。

2020年9月，我们向某些可转换票据持有人共发行了707股普通股，作为可转换票据的付款。

2020年9月30日，我们与Guthy-Renker, LLC（“GRS”）的子公司GRS LLC签订了媒体 和营销服务协议，根据该协议，我们同意向GRS认股权证（“GRS认股权证” 和 “GRS协议”）发行 。GRS认股权证分为两个相等的部分，第一批是在我们于2021年6月完成的首次公开募股后立即发行，第二批是在GRS协议 执行一周年之际。我们总共向GRS发行了26,338份认股权证，其中13,169份可以以等于157.5澳元（约合107.78美元） 的价格行使，13,169份可以以等于43.75美元的价格行使。

2020年10月，我们向Boustead Capital Markets（英国）有限责任公司和复星哈尼证券有限公司发行了5,714股普通股和五年期认股权证，以购买总共4,202股普通股，平均行使价为129.85美元；（ii）向我们的研发副总裁发行的635股D类履约权。

2020年10月22日，我们的董事会批准 向亚科夫·盖瓦发行30,158股普通股，以表彰他为公司提供的服务，前提是 完成我们于2021年6月结束的首次公开募股。

2020年12月和2021年2月，我们通过发行可转换债券和认股权证，获得了一笔总金额为50万美元的 可转换贷款，用于购买3,253股普通 股票。这些债券自发行之日起为期六个月，免息为每年10％，可转换为我们的普通股 ，转换价格等于我们首次公开募股中每股公开发行价格的80％。认股权证的每股行使 价格等于我们在下一次股权融资中普通股的每股价格至少为500万美元，包括不带 限制的首次公开募股，但需进行标准调整。上述债券和应计利息已全额偿还 。

2021年4月7日，我们与乔纳森·鲁比尼一起获得了总额为60万美元的可转换贷款 ，用于发行可转换债券和购买3,903股普通股（“债券”）的认股权证。这些债券的期限自发行之日起为六个月，年利率为10％， 可转换为我们的普通股，转换价格等于我们首次公开募股 中每股公开发行价格的80％。认股权证的每股行使价等于我们在下一次股权融资 中普通股的每股价格，至少为1,000万美元，包括但不限于首次公开募股，但须进行标准调整。2022年6月1日，我们 修订了债券，该债券随后于2022年10月进行了修改和重报。债券已于2023年4月全额偿还。

2021年6月，在 自动转换与2017年11月收购CardioStaff相关的120万美元未偿债务后，我们发行了8,721股普通股，根据首次公开募股公开发行价格的80％计算。

2021年6月，我们向Boustead Securities, LLC发行了购买1,715股普通股的认股权证，原因是他们被聘为财务顾问，并终止了他们作为我们的首次公开募股承销商 的聘用。认股权证的期限为五年，可按等于每股218.75美元的价格行使（占我们在首次公开募股中出售的普通股每股价格的125％）。

2021年12月，我们根据合作协议向Heartbud发行了3,265股普通股 和认股权证，购买了13,107股普通股。

2021年12月，我们向一家服务提供商发行了购买 31,429股普通股的认股权证，行使价从122.5美元到175.00美元不等。认股权证应在授予之日起一年后归属 并可行使，自授予之日起，可在5年内行使。

2021年12月，我们向Lind Global Fund II, LP发行了本金为580万美元的可转换票据 。该票据的到期日为两年，转换价格为每股 122.5美元。在2022年2月和4月，我们全额偿还了可转换票据。此外，Lind购买协议规定，Lind 还将获得购买公司最多32,766股普通股的认股权证。

2022 年 1 月，我们的董事会批准向我们的某些高管和董事授予 共计 132,868 项绩效权作为激励担保。在某些授予里程碑发生后，履约权以 1:1 为基础将 转换为普通股。

2022 年 1 月，我们发行了向服务提供商购买 4,287 股普通股的认股权证，行使价为 122.5 美元。

2022年2月2日，我们向Armistice Capital Master Fund Ltd.发行了总计45,714股普通股、2022年1月的预融资认股权证，这些认股权证于2022年3月行使，以及 认股权证，用于购买68,571股普通股。停战普通认股权证的行使价为每股52.5美元，期限 为五年。2022年1月的预融资认股权证和相关的停战普通认股权证以每股52.5美元的价格出售， 包括每股普通股0.0035美元的预融资认股权证行使价（如果适用）。预先融资的认股权证可在支付行使价后随时行使 。关于上述内容，我们向A.G.P./Alliance Global Partners发行了购买3,435股普通股的认股权证 。一月份的配售代理认股权证将在发行六个月后行使， 自首次行使之日起五年内可行使，行使价为每股175美元。

2022年2月2日，我们向Lind Global发行了571股普通股和认股权证，以每股普通股52.5美元的收购价和 相关认股权证，共购买571股普通股。认股权证的行使价为每股52.5美元，期限为五年。

2022年4月，我们的董事会批准向Yacov Geva博士发行57,142股普通股和认股权证，购买57,143股普通股， 的行使价为每股普通股43.4美元，以换取他承诺在12个月内为公司运营融资，但须遵守某些 条件。此外，我们还向一家服务提供商发行了：（i）1,428股普通股，以及（ii）向A.G.P./Alliance Global Partners发行了购买7,150股普通股的认股权证，行使价为每股普通股52.5美元。根据停战收购 协议，由总部位于纽约的机构基金 经理 Lind Partners（简称 Lind Partners）或 Lind Global 管理的投资基金 Lind Global 于 2022 年 4 月 20 日行使其参与权，我们与 Lind Global 签订了最终证券购买协议，以私募方式共发行9,523股普通股和普通股认股权证，或与 停战普通认股权证一起购买最多11,905股普通股的普通认股权证，每股普通股和相关认股权证的收购价格为52.50美元，总收益约为50万美元。

2022 年 4 月 18 日，我们与一位机构投资者签订了最终的 证券购买协议，以私募方式发行共计142,857股普通 股和普通认股权证，以每股普通股 和相关认股权证的购买价格购买最多178,572股普通股。普通认股权证的行使价为每股52.50美元，可在发行 后立即行使，期限为五 (5) 年。2022年4月的预融资认股权证和相关的普通认股权证以每股52.50美元的价格出售， 包括2022年4月的预先融资认股权证行使价为每股普通股0.0035美元。在支付行使价后，2022 年 4 月的预先融资认股权证可在发行之日后的任何时候行使 。2022 年 4 月的预先融资认股权证于 2022 年 6 月 17 日对普通股 行使。

2022 年 6 月，我们的董事会批准发行 认股权证，向其顾问购买 1,429 股普通股。

2022 年 7 月 18 日，我们和 Armistice Capital Fund Ltd. 签订了信函协议（“信函协议”）。根据信函协议的条款，作为对价 Armistice Capital Fund Ltd. 同意行使其200万美元的现有认股权证，相当于以29.4美元的较低行使价购买我们68,027股 普通股的认股权证（“新认股权证”），相当于 (a) 85,034股认股权证（现有认股权证行使后发行的68,027股普通股中有125％ ）和（b）179股的余额，Armistice Capital Fund Ltd.在该公司持有的116份认股权证，其行使价将降至32.55美元。Armistice Capital Fund Ltd.持有的179,116份目前未兑现的认股权证将被取消。新认股权证应基本采用现有认股权证的形式，最初可在 发行之日起6个月内行使，行使期限至2028年4月20日，行使价等于 至32.55美元。

为了促进现有认股权证 的行使和新认股权证的发行，我们和Armistice Capital Fund Ltd.还就公司与停战资本基金有限公司于2022年4月18日签订了某些 证券购买协议的修正协议（“修正协议”）。 该修正案的结果是，Lind Global Fund II LP持有的45,242份普通认股权证的行使价将降至等于32.55美元的行使价 ，行使期限至2028年4月30日。

2022年10月6日，我们的主要股东承诺 将在接下来的12个月和2023年11月30日之前为我们的运营提供资金，前提是大股东继续 是控股股东和/或我们无法从任何其他来源获得外部融资，和/或直到我们收到 的1000万美元用于其今年的运营，以较早者为准。作为交换，控股股东因提供该承诺而发行了714.28亿股普通股和714.29亿股认股权证，用于购买普通股，截至作出承诺之日 的行使价为7.7美元。

2022年10月20日，我们与乔纳森·鲁比尼（“投资者”）就79,365股普通股的私募投资达成协议 ，以每股6.30美元的价格购买79,366股普通股和相关认股权证，总对价为50万美元。 认股权证可从发行后30天起随时行使，自发行之日起五年。关于 这项私募投资，投资者和我们都同意，除其他外，修改原定于2021年4月7日的 10% 可转换债券的适用利率和转换 价格调整日期，经修订并于2022年6月1日重报。

2022年12月29日，我们的董事会 批准了公司与Geva博士之间日期为2022年12月21日的贷款协议（“贷款协议”）。根据贷款协议的条款 ，Geva博士向公司提供的贷款总额为999,552美元，年利率为12％。 以下分期付款是根据贷款协议的条款支付并预付给公司：2022年10月9日为198,582美元； 2022年10月11日为85,106美元；2022年11月10日为252,596美元；2022年12月1日为17.5万美元（这归因于Geva博士有权担任公司首席执行官的 的补偿被免除）；28美元 2022 年 12 月 20 日为 8,268。此外，(i) Geva博士获得 公司515,233股普通股；(ii) 2023年3月27日，Geva博士获得了515,233份认股权证，用于购买公司普通股 ，行使价为每股普通股1.94美元。

自2020年7月以来，我们向董事、高级管理人员、 员工和顾问发行了35,690股普通股，以换取所提供的服务。

自2020年7月以来，我们授予董事、高级管理人员、 员工和服务提供商选择权，允许他们根据我们的全球股票计划购买总共3,785,730股普通股，行权 价格从每股0.382美元到114.45美元不等。截至2023年7月20日，自2020年1月以来，没有行使任何授予董事、高级管理人员和员工的期权，5,001份期权被没收。

第8项。展品和财务报表附表

展品：

财务报表附表：

所有财务报表附表都被省略了 ，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么是其中要求的信息以其他方式载于公司的 财务报表及其相关附注中。

第9项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据《证券法》的要求，注册人 证明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上提交的所有要求，并已正式促使F-1表格上的这份 注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月27日在以色列雷霍沃特市 代表其签署。

委托书

G Medical Innovations Holdings Ltd.的下列签署高管和董事特此组成并任命亚科夫·杰瓦和大卫·塞利格曼各人拥有全部替代权， 他们分别是我们的真实合法律师和代理人，使公司能够遵守《证券法》、 以及美国证券交易委员会与本F-1表格注册声明有关的任何规则、法规和要求，包括以下文所述身份以我们的名义为我们签字的权力 和权力对本注册声明 的修正以及根据《证券法》第 462 条的规定提交的任何其他注册声明。

根据《证券 法》的要求，F-1表上的本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的《证券法》，下列签署人的G Medical Innovations Holdings Ltd. 在美国的正式授权 代表已于2023年7月27日签署了本注册声明。

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