附件3.1
修订及重述附例
的
美国铝业公司
根据特拉华州的法律注册成立
美国铝业公司是美国特拉华州的一家公司，其修订和重新修订的《章程》(经修订的《章程》)自2023年7月26日起生效，特此修订和重申美国铝业公司以前的章程，现将其全部删除，并替换为：
第1.1条
特拉华州办公室。美国铝业公司(“公司”)在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市，其注册代理人的名称和地址为公司信托公司，地址为特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，邮编19801。
第1.2节
其他办公室。公司可在特拉华州境内或境外设有公司董事会(“董事会”)不时指定的或公司业务需要的其他办事处。
第1.3节
书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外的董事会不时指定的一个或多个地点。
第2.1条
年会。公司股东年会应按董事会决议规定的日期、时间和方式举行。
(A)
除优先于公司普通股的任何系列股票的持有人就该系列优先股(“优先股”)享有的股息、投票权或清盘时(“优先股”)的权利另有规定外，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官，或(2)董事会根据全体董事多数通过的决议召开或在其指示下召开，如无空缺，则董事会全体成员(“全体董事会”)。或(3)公司秘书应记录在案的股东的书面要求，该股东拥有并已拥有或正代表一名或多名实益拥有人在按照本附例所定的记录日期连续拥有至少一年，以决定谁可递交书面要求召开该特别会议，该股本至少占公司有权在董事选举中投票的已发行股本的百分之二十五(25%)以上(“特别会议要求”)
所需股份“)，并在该记录日期至适用股东大会日期之间的任何时间继续持有特别会议要求所需股份者。就本第2.2节而言，记录或实益所有人应被视为“拥有”该记录或实益拥有人根据第9.1节第一段第(3)款将被视为拥有的公司股本股份(不影响对成分股持有人或其中包含的任何合格基金的任何股东基金的任何提及)。
(B)
任何记录股东(无论是代表他、她或自己行事，还是按照受益所有人的指示行事)，均可向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期，以确定哪些记录股东有权提出召开特别会议的书面请求(该记录日期，即“所有权记录日期”)。确定所有权记录日期的书面要求应包括必须包括在召开特别会议的书面请求中的所有信息，如第2.2节(D)段所述。董事会可在秘书收到确定所有权记录日期的有效要求后十(10)天内确定所有权记录日期。所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日，也不得晚于董事会通过决议之日后十(10)天。如果董事会在上述规定的期限内没有确定所有权记录日期，则所有权记录日期应为秘书收到根据第2.2节的要求召开特别会议的第一份书面请求的日期，该书面请求涉及拟在特别会议上提交股东批准的业务。
(C)
实益所有人如欲递交召开特别会议的书面要求，必须促使代名人或作为该实益拥有人股票的记录持有人的其他人签署召开特别会议的书面请求。如果登记股东是股票的一名以上实益所有人的代名人，登记股东可以仅就实益所有人拥有的公司股本提交召开特别会议的书面请求，该实益所有人指示记录股东签署召开特别会议的书面请求。
(D)
召开特别会议的每份书面请求应包括以下内容，并应送交公司秘书：(I)提交请求的记录股东的签名和请求的签署日期，(Ii)希望在特别会议上提交股东批准的每项业务建议的完整文本，以及(Iii)受益人(如果有)的签名，指示该记录持有者签署召开特别会议的书面请求，并就该记录持有者(除非该记录持有者仅以实益拥有人的代名人身分行事)(每名该等实益拥有人及每名并非仅以代名人身分行事的记录持有者，均为“披露方”)签署召开特别会议的书面要求：
(1)
各披露方根据本附例第2.9(C)(1)条规定须披露的所有资料(该等资料须以交付秘书的方式补充)：(I)不迟于确定获得特别会议通知的记录持有人的记录日期(该记录日期，“会议记录日期”)后十(10)日，披露截至会议记录日期的前述信息；及(Ii)不迟于特别会议前第五天披露前述信息
2
截至特别会议或其任何休会或延期前十(10)天的信息；
(2)
对于将在特别会议上提交股东批准的每项业务建议，是否有任何披露方将委托书和委托书形式交付给至少持有公司所有流通股的投票权百分比的股东，根据适用法律，该公司一般有权在董事选举(“表决权股票”)中投票(该声明为“征求意见书”)；以及
(3)
董事会合理要求的任何额外信息，以核实该披露方的表决权股权状况。
每当披露方在向秘书提交上述资料后投票权持有量减少时，该披露方应于减少后十(10)日内或自特别会议召开前第五天起(以较早者为准)，将其减少的投票权持有量连同董事会为核实该等持股量而合理要求的任何资料通知本公司。
(E)
秘书不应接受并应认为根据本第2.2条第(A)(3)款召开特别会议的书面请求无效：
(2)
与以下业务有关：(I)根据公司修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、本附例或适用法律，不是股东诉讼的适当标的；或(Ii)明确保留供董事会根据公司注册证书、本附例或适用法律提起诉讼；
(3)
如果这种召开特别会议的书面请求是在提交秘书的召开特别会议的书面请求的最早签署日期后第61天至该最早日期的一(1)周年结束之时之间交付的，该时间与选举或罢免董事以外的相同或基本相似的项目(董事会所确定的“类似项目”)有关；
(4)
如在秘书接获召开特别会议的书面要求后第120天或之前举行的任何股东会议上，会有类似项目呈交股东批准(而就本条而言，董事选举须当作就所有涉及选举或罢免董事、更改董事会规模及填补因任何经核准的董事人数增加而产生的空缺或新设的董事职位的事务而言，属类似项目)；或
(5)
如果在秘书收到召开特别会议的书面请求之前180天内举行的任何股东会议上提出了类似的项目(就本条第(5)款而言，董事选举应被视为
3
在涉及选举或罢免董事、改变董事会规模以及填补因核定董事人数增加而出现的空缺或新设立的董事职位等所有事务方面，都是类似的项目。
(1)
记录股东可在特别会议之前的任何时间，通过向公司秘书发送书面通知，撤销召开特别会议的请求。
(a)
在撤销通知生效(S)和所有权通知持有量减少(分别根据第2.2(D)(3)节和第2.2(D)节最后一句)生效后的第一个日期，就类似项目召开特别会议的未撤销书面请求上列出的所有披露方的表决权股份总数减少到表决权股份数量少于特别会议要求所需股份的数量；
(b)
如果任何披露方就将在该特别会议上提交股东批准的任何商业提案提供了一份征求意见书，但没有按照其中所述的陈述行事；或
(c)
如果任何披露方没有提供第2.2(D)(3)节或第2.2(D)节最后一句所要求的补充信息，应按照此类规定进行。
(3)
如在秘书召开特别会议后，所有召开特别会议的书面要求已被视为撤销，董事会有权酌情决定是否继续举行特别会议。
(G)
董事会可以应一名或多名股东的要求，提出自己的一项或多项建议，供召开的特别会议审议。任何特别会议的会议记录日期、地点、日期和时间应由董事会确定；但该等特别会议的日期不得超过特别会议请求持有人(S)向公司秘书提交有效特别会议请求(S)的日期后120天。
第2.3条
会议地点。董事会、董事会主席或首席执行官(视情况而定)可以指定股东年度会议或特别会议的开会地点，也可以指定会议以远程通信的方式举行。如无如此指定，则会议地点(如有)应为公司的主要办事处。
第2.4条
会议通知。书面或印刷通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和代表持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的方式，如属
4
召开特别会议的目的，即召开会议的目的，应由本公司于大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，以特拉华州公司法(经修订)第232条规定的电子传输方式(“DGCL”)(除DGCL第232(E)条所禁止的范围外)或邮寄方式交付给有权在该会议上投票的每一名登记在册的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。应根据适用法律的要求另行发出通知。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或者没有出席的股东按照本章程第7.4节的规定放弃了通知，则会议可以在没有通知的情况下举行。任何以前安排的股东会议可以延期，除非公司注册证书另有规定，否则任何股东特别会议可以在事先安排的股东会议日期之前发出公告后，经董事会决议取消。
第2.5条
会议的法定人数及休会。除法律或公司注册证书另有规定外，持有多数有表决权股份的人士(亲自或由受委代表)应构成股东大会的法定人数，但如指定业务以某类别或某系列股票投票作为类别表决，则持有该类别或系列股份的多数股份的持有人即构成处理该等业务的该类别或系列的法定人数。不论是否有法定人数，董事会主席或行政总裁均可不时宣布休会。除非适用法律另有规定，否则不需要就休会的时间、日期和地点发出通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。
第2.6节
组织。股东大会应由董事会指定为会议主席的有关人士主持，如该等人士缺席，则由董事会主席或首席执行官主持，如无人或彼等缺席或不能行事，则由总裁主持；如无人或总裁缺席或无能力行事，则由总裁副董事长主持；如上述人士均不出席或不能行事，则由亲身或委派代表出席会议的有权投票股份的过半数股东选出的主席担任主席。每次会议须由秘书担任秘书，或如秘书缺席，则由一名助理秘书担任秘书，但如秘书或助理秘书均不出席，则会议主持人须委任任何出席的人担任会议秘书。董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。在符合该等董事会规则及规例(如有的话)的规定下，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行是必需、适当或方便的一切作为，包括但不限于为会议订立议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全、限制公司记录在案的股东或其合资格代表、其妥为授权及组成的代理人及主席准许的其他人士参加会议。在确定的会议时间后进入会议的限制
5
开始投票、对与会者提问或评论的时间限制、对投票开始和结束投票的规定，以及投票表决事项的规定。
第2.7条
代理人。在所有股东大会上，股东均可委托股东或其正式授权的代理人以书面(或DGCL规定的方式)进行表决。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
(A)
股东年会。在任何股东周年大会上，根据本附例、公司注册证书及适用法律，只可提名个人以选举董事会成员，并只可处理或考虑根据本附例、公司注册证书及适用法律适当提交大会的其他业务。为在周年大会上恰当地作出提名，以及将其他事务的建议恰当地提交周年大会，其他事务的提名和提议必须：(A)在公司由董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明；(B)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何妥为授权的委员会)的指示下在周年会议上以其他方式妥为作出，或(C)按照本附例由亲自出席(定义见下文)的公司股东以其他方式恰当地要求提交周年大会。此外，有关业务建议，包括但不限于与建议提名董事有关的建议，必须与以下事项有关：(I)根据公司注册证书、本附例或适用法律，是股东采取行动的适当标的；及(Ii)没有明确保留供董事会根据公司注册证书、本附例或适用法律采取行动的业务项目。股东在年会上适当地要求提名个人参加董事会选举或提出其他业务建议时，股东必须(I)在向公司交付本附例第2.9节所设想的预先通知时、在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出年会通知时或在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出通知时有权在年会上表决的股东的决定的记录日期，以及在年会举行时登记在册的股东，(Ii)有权在该周年大会上投票；。(Iii)提名(如属提名)不超过在该会议上选出的董事数目的候选人；及。(Iv)遵守本附例所载有关该等建议业务或提名的程序。除本附例第IX条另有规定外，第2.8(A)节为股东在股东周年大会前作出提名或其他业务建议(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条适当提出并列入本公司会议通知的事项除外)的唯一途径。就本附例而言，“亲自出席”指建议将业务提交会议的股东出席该会议，或如建议的股东不是个人，则指该建议股东的合资格代表出席该会议(除非该会议是以互联网或其他电子技术举行的，在此情况下，建议的股东或其合资格代表须以下列方式出席该会议)。
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互联网或其他电子技术)。上述建议股东的“合资格代表”如为(I)普通合伙或有限责任合伙、任何普通合伙人或作为普通合伙或有限合伙的普通合伙人或控制该普通合伙或有限责任合伙的人士、(Ii)法团或有限责任公司、任何担任法团或有限责任公司高级人员的任何高级人员或人士或任何高级人员、董事、普通合伙人或任何最终控制该法团或有限责任公司的实体的普通合伙人或(Iii)信托的任何受托人。
(B)
股东特别会议。在任何股东特别会议上，只可处理或考虑已妥为提交特别会议的事务。为妥善地提交特别会议，业务建议必须(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下在公司的会议通知(或其任何补充文件)中指明，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交特别会议，(Iii)关于董事的选举，前提是董事会已召开股东特别会议，以选举一名或多名董事进入董事会，凡符合本第2.8(B)节所载下列规定，并在各方面均符合本附例其他有关向特别会议提出提名的预先通知及其他规定的本公司股东，包括但不限于本附例第2.8(B)条及第2.9(B)条，或(Iv)本公司根据本附例第2.2节的有效股东要求而发出的公司会议通知(或其任何补充文件)中所指明的，不言而喻，在这种特别会议上处理的事务应限于该有效股东请求中所述的事项；但本章程并不禁止董事会(或董事会任何正式授权的委员会)在任何此类特别会议上向股东提交其他事项。此外，对于要在特别会议上适当提出的业务提案，它们必须(I)与根据公司注册证书、本附例或适用法律属于股东诉讼适当主题的业务项目有关；(Ii)不得明确保留供董事会根据公司注册证书、本附例或适用法律提起诉讼。
提名个人参加董事会选举可在股东特别会议上提出，条件是：(A)董事会(或其任何正式授权的委员会)根据公司的会议通知或在其指示下提出，或(B)董事会已决定董事应在该会议上由公司的任何股东选举产生，该股东(1)在发出该特别会议的通知时及在该特别会议时是登记在案的股东，(2)有权在该特别会议上投票，以及(3)遵守本章程中关于将此类提名提交特别会议的事先通知和其他要求，包括但不限于本章程第2.8(B)节和第2.9(B)节。除本附例第IX条另有规定外，第2.8(B)条为股东在股东特别会议前提出提名或其他业务建议(根据交易所法案规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知内的事项除外)的唯一手段。
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(C)
将军。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何周年会议或特别会议的主席有权根据事实和情况，并在谘询大律师(可以是公司的内部大律师)后，决定是否按照本附例作出或建议在会议前提出的提名或任何其他事务(视属何情况而定)；如任何建议的提名或其他事务不符合本附例的规定，则主席有权宣布不得就该提名或其他建议采取行动，而该项提名或其他建议不得予以理会。此外，在下列情况下，股东拟提出的提名或其他业务不得提交会议，条件是该股东采取了与适用于该提名或其他业务的股东通知中所作的陈述相反的行动，或者如果(I)在提交股东通知的截止日期之前向公司提交时，适用于该提名或其他业务的股东通知包含对事实的不真实陈述，或遗漏了使其中的陈述不具误导性所必需的事实，或(Ii)在提交给公司后，适用于该提名或其他业务的股东通知没有根据本附例进行更新，以使股东通知中提供的信息在所有方面都真实、正确和完整。
(A)
股东年会。除本附例第2.9(C)(10)节另有规定外，股东如要根据本附例第2.8(A)节将任何提名或任何其他事务提交股东周年大会，则股东必须及时发出有关通知(就提名而言，包括本附例第2.10节所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议)，并以适当形式以书面形式向秘书及时更新及补充其内容，而该等其他事务必须是股东根据公司注册证书采取行动的适当事项。本章程及适用法律。
为及时起见，股东通知应在不早于第120天营业结束时，但不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束时，送交公司各主要执行办公室的秘书；但如年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后六十(60)天，则股东的通知必须不早于该年会日期前120天的营业时间结束，但不迟于该年会日期前90天的较后日期的营业时间结束，或如该年度会议日期的首次公布日期少于该年度会议日期的一百(100)天，则该通知必须在该股东周年大会日期前120天的营业时间结束前，或在该年会日期前90天的较后一天营业时间结束前，公司首次公布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开启上述发出股东通知的新期间。
尽管上一款有任何相反的规定，如果董事会增加了董事会的待选董事人数，并且公司没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会人数至少一百
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在前一年年度会议一周年的前几天，第2.9(A)条规定的股东通知也应被及时考虑，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名者，并且仅限于在增加董事会成员之前及时以适当的书面形式提交了股东通知的股东，该公告须在地铁公司首次作出该公告之日的翌日办公时间结束前，送交地铁公司各主要行政办事处的秘书。
此外，为及时考虑，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应在会议记录日期后五(5)个工作日内送交公司主要执行办公室的秘书。如需在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八(8)个工作日。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载更新及补充的责任，并不限制或纠正本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处的权利、延长根据本附例或本附例任何其他条文所规定的任何适用最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他条文呈交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新的或替代建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务及/或拟提交股东大会的决议案。
(B)
股东特别会议。在符合本章程第2.9(C)(10)节的规定的情况下，如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何符合本章程第2.8(B)节规定的要求的股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)当选本公司会议通知中规定的职位(S)，条件是股东及时发出提名通知(包括本章程第2.9(C)节规定的提名通知和填写并签署的调查问卷)。本附例第2.10节要求的陈述和同意)，并在每一情况下以适当的书面形式及时更新和补充。为及时起见，根据前一句规定发出的股东通知应不早于该特别会议日期前一百二十(120)天的营业结束，且不迟于该特别会议日期前九十(90)天的晚些时候的营业结束，或者，如果该特别会议日期的首次公告不早于该特别会议日期的前一百(100)天，则应在该特别会议日期之前的第一百二十(120)天内送交秘书，首次公布特别会议日期及董事会提名人选的第十日起计。在任何情况下，股东特别会议的任何延期或延期，或其公告，均不得开始上述发出股东通知的新期限。此外，为及时考虑，根据本款第一句规定的股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使信息
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在该通知中提供或要求提供的信息，在会议记录日期和会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期应真实无误，如果需要在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应不迟于会议记录日期后五(5)个工作日送交公司主要执行办公室的秘书，但不迟于会议日期前八(8)个工作日。任何延期或延期，如需在会议或任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充。
(1)
为了采用适当的形式，股东向秘书发出的通知(无论是根据第2.2节、第2.8节、第2.9节还是第2.10节)必须包括以下内容(视适用情况而定)：
(a)
至于发出通知的贮存商及代表其作出该项提名或建议(视何者适用而定)的实益拥有人(S)(如有的话)，贮存商通知书必须列明：(I)该贮存商在公司簿册上所载的该实益拥有人(S)的姓名或名称及地址(如有的话)及其各自的联属公司或相联者或与其一致行动的其他人的姓名或名称及地址；(Ii)(A)由该贮存商直接或间接实益拥有并已记录在案的公司股份的类别或系列及数目，该实益所有人(S)及其各自的关联公司、联营公司或者与其一致行动的其他人；(B)构成“催缴等值仓位”(该词语在“交易所法令”下第16a-1(C)条中界定)的任何“衍生证券”(该词语在“交易所法令”下第16a-1(B)条中界定)，而该“衍生证券”一词是由该股东直接或间接就公司任何类别或系列股份的任何股份持有或维持的，或就任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或一系列旨在产生实质上相当于公司任何类别或系列股份拥有权的经济利益及风险的交易而持有或维持，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以公司相关类别或系列股份的交收、现金或其他财产的交付或其他方式而厘定，亦不论记录在案的贮存商、实益拥有人(S)(如有的话)或任何联属公司或相联者或与其一致行事的其他人是否已订立对冲或减轻该等票据的经济影响的交易，合同或权利，或任何其他直接或间接获利或分享任何利润的机会，该等股东、实益拥有人(S)或任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接实益拥有的公司股份价值的任何增减(如有的话)，但条件是：为定义“衍生工具”一词，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或票据(如交易法第16a-1(C)条所界定)
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使该证券或票据的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在某一未来日期或在未来发生时才能确定的任何特征的结果，在这种情况下，对该证券或票据可转换或可行使的证券的数额的确定应假定该证券或票据在确定时立即可转换或可行使，或以其他方式包括行使或转换特权不固定的权利；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的贮存商(但不包括纯粹因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)条)规定的贮存商，无须披露该贮存商所持有的衍生工具，作为该贮存商作为衍生工具交易商的真正衍生工具交易的对冲或在该贮存商作为衍生工具交易商的通常业务过程中产生的头寸；(C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东、该实益拥有人(S)及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人有权投票表决本公司任何类别或系列的股份；(D)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借入股份”协议或安排(包括任何淡仓或借入或借出股份)，而该协议、安排、谅解、关系或其他安排直接或间接涉及该贮存人、该等实益拥有人(S)及其各自的相联者或相联者或与该等协议、安排或相联者一致行事的其他人，而该等协议、安排、谅解、关系或其他安排的目的或作用是藉以减轻对该公司任何类别或系列股份的损失、降低(拥有权或其他方面的)经济风险，或管理该贮存人股价变动的风险，或增加或减少该贮存人的投票权，该实益拥有人(S)及其各自的联属公司或联系人士或与其一致行动的其他人就公司任何类别或系列的股份，或直接或间接提供机会获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值下降而产生的任何利润，包括但不限于与公司任何类别或系列股份(前述任何一项，“空头股数”)有关的任何“看跌期权头寸”(如交易法第16a-1(H)条所界定)；(E)由该股东、该实益拥有人(S)及其各自的联属公司或与其一致行动的其他人实益拥有的任何从公司股份中获得股息的权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的在公司股份、衍生工具或淡仓权益中的任何比例权益，而该普通合伙或有限责任合伙在该普通合伙或有限责任合伙中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙人的权益；。(G)该股东、该实益拥有人(S)及其各自的联营公司或联营公司或与该等公司一致行动的其他人有权根据公司股份、衍生工具或淡仓权益(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于任何此等
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与该股东同住一户的直系亲属、该实益所有人(S)及其关联人或者其他一致行动人所持有的权益；及(H)该股东、该实益拥有人(S)及其各自的联营公司或联营公司或与该等权益一致行动的其他人所持有的该公司的任何主要竞争对手的任何重大股权、任何衍生工具或淡仓权益(但仅就本条(H)条而言，在“衍生工具”及“淡仓权益”的定义中对“该公司”一词的提述须由“该竞争对手”一词取代)；。(Iii)该股东、该实益拥有人(S)及其各自的联营公司或联营公司或在与该公司订立的任何合约或协议中与该等股东一致行事的任何直接或间接权益，本公司的任何联属公司或本公司的任何主要竞争对手(在任何此等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(Iv)任何未决或威胁要进行的法律程序，而该股东、该实益拥有人(S)及其各自的关联公司或联营公司或与该等股东一致行动的其他人士是一方、主要参与者或拥有涉及本公司或其任何高级职员或董事或本公司任何关联公司的权益(实质上与所有股东相同的权益除外)；(V)该股东之间的任何其他重大关系；该实益拥有人(S)及其各自的联营公司或联营公司或与之一致行动的其他人，一方面，本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手；另一方面，(Vi)根据规则13d-1(A)或根据规则13d-2(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)要求提交的所有信息，如果该股东、该实益拥有人(S)及其各自的联营公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如有)根据《交易法》及其颁布的规则和条例要求提交此类声明，(Vii)有关该股东、该实益拥有人(S)及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士(如有)的任何其他资料，而该等资料须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该委托书及表格或其他备案文件须就根据证券交易法第14节及据此颁布的规则及条例在有争议的选举中提出的建议及/或董事的选举(视何者适用而定)而提交委托书或其他文件；(Viii)就董事提名而言，须说明该股东是否、该实益所有人(S)或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人打算或属于打算征集代理人以支持根据交易法颁布的规则14a-19规定的公司的被提名人以外的董事的人，如果该人如此打算或属于打算如此打算的团体的一部分，则该人代表该人及其所属的任何团体签署一份书面协议(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，表明该人承认并同意(A)：或其所属集团打算征集持有至少占公司股份投票权67%的股份的持有人，根据规则有权就董事选举投票，以支持除公司被提名人外的董事被提名人
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14A-19(A)(3)根据《交易法》颁布，(B)公司应立即通知公司秘书，如该人或其所属集团征求股份持有人的意向发生变化，该人或该人所属集团的股份持有人有权投票选举董事以支持公司的被提名人以外的董事，或该人的被提名人的姓名或名称；(C)如果该人或其所属团体(I)根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(1)提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应无视为该人的被指定人征集的任何委托书或投票，以及(D)应公司的要求，如果该人或其所属团体根据《交易法》颁布的第14a-19(A)(1)条规定提供通知，该人应在不迟于适用的会议前五个工作日向本公司提交合理的文件证据(由本公司或其一名代表本着善意行事)，证明其已符合根据《交易法》颁布的第14a-19(A)(3)条的要求，以及(Ix)关于该股东或与该股东一致行动的任何人是否打算或将提交任何其他建议以供在会议上审议的陈述；
(b)
如果该通知与股东拟提交大会的董事提名或董事提名以外的任何业务有关，则股东通知除上文(A)段所述事项外，还必须载明：(I)拟提呈大会的业务的合理详细描述、在会议上开展该业务的原因、该股东、该实益所有人(S)及其各自的关联公司或联系人或其他一致行动的人(如有)，相信采取建议采取的行动(S)将符合本公司及其股东的最佳利益，以及该股东、该实益拥有人(S)及其各自的联营公司或联营公司或与该等公司一致行动的其他人(如有)的任何重大利益，包括(I)在该业务中为该股东、该实益拥有人(S)或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人带来的任何预期利益；(Ii)建议书或业务的全文(包括建议考虑的任何决议案全文；及，如该建议或业务包括修订本公司章程的建议，(Iii)该股东、该实益拥有人(S)及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士(如有的话)与该股东就该业务建议而订立的所有协议、安排及谅解(书面或口头)的合理详细描述，以及任何其他人士(包括其姓名)，以及(Iv)根据《交易法》第14(A)条的规定，股东在征集委托书或特别会议要求时，必须向证券交易委员会提交的委托书或其他文件中要求披露的与此类业务的提议有关的任何其他信息；
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(c)
对于股东拟提名参加董事会选举或连任的每一名个人，除上文(A)段所述事项外，股东通知还必须列明：(I)如果该个人是预先向公司发出提名通知的股东，则根据上文(A)段须披露的与该个人有关的所有资料，(Ii)所有与该名个人有关的资料，而该等资料是根据《证券交易法》第14节及根据该等条文颁布的规则及条例，须在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中披露的(包括该名个人同意在委托书材料中被指名为代名人及在当选后担任本公司董事的同意书)，及(Iii)所有直接及间接补偿、补偿、赔偿、利益及其他协议的合理详细描述，过去三(3)年的安排和谅解(书面或口头、正式或非正式的，无论是货币还是非货币的)，以及该股东和实益所有人(如果有)与其各自的关联公司和联系人、或与其一致行动的其他人之间的任何其他关系，另一方面，与每一名提名的被提名人、其各自的关联公司和联系人、或与其一致行动的其他人之间的任何其他关系，包括：但不限于，根据第404项或S-K法规颁布的任何后续规定须披露的所有信息，前提是提出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如果有)或其任何关联公司或联系人或与之一致行动的人就该项目而言是“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的高管。为免生疑问，在第2.9节规定的期限届满后，股东无权作出额外或替代的提名；以及
(d)
对于股东拟提名参加董事会选举或连任的每一位个人(如果有)，股东通知除上述(A)和(C)段所述事项外，还必须包括本章程第2.10节要求的填写并签署的问卷、陈述和协议。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。尽管有任何相反规定，只有按照本章程规定的程序(包括但不限于第2.8节、第2.9节和第2.10节)提名的人士才有资格当选为董事。
(2)
就本附例而言，“公开公布”是指在全国性新闻机构所报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。
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(3)
在公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会提出书面请求后，任何股东提交股东通知(无论是根据第2.2条、第2.8条、第2.9条还是第2.10条)提出提名或其他业务供会议审议，应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(I)经董事会、董事会任何正式授权委员会或公司任何正式授权人员合理决定满意的书面核实，证明股东在依据附例的规定递交的股东通知中所提交的任何资料的准确性(如有要求，包括该股东书面确认其继续有意将股东通知中建议的提名或其他事务提交会议)及(Ii)公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会真诚行事所合理要求的其他资料，以确定该股东建议提名为董事候选人的该股东或候选人是否遵守本附例，或该股东建议提名为董事候选人而代表该股东或候选人发出或作出的任何通知或邀约是否准确及完整。如果股东未能在该期限内提供书面核实或其他信息，则被要求提供的书面核实或其他信息可能被视为未按照本附例的要求提供。
(4)
在公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会提出书面请求后，任何股东提交股东通知(无论是根据第2.2条、第2.8条、第2.9条还是第2.10条)提出提名或其他业务供会议审议，应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供书面补充材料，经董事会、董事会的任何正式授权委员会或公司任何正式授权的高级管理人员合理裁量满意，更新以前提交的任何股东通知中包含的信息，并提供第2.9(C)(1)节所要求的披露，以使这些信息在向秘书提交补充材料之日是最新的、真实的、正确和完整的。如果储存人没有在该期限内提供书面补充资料，则被要求提供书面补充资料的资料可被视为没有按照本附例的规定提供。
(5)
为使股东通知(无论是根据第2.2节、第2.8节、第2.9节还是第2.10节)符合第2.9节的要求，应直接明确回应第2.9节的每一项要求，并且股东通知必须明确指出并明确提及所披露的信息旨在响应第2.9节的哪些条款。为回应本第2.9节的一项规定而在股东通告的某一节所披露的资料，不得视为对本第2.9节的任何其他条文作出回应，除非该等其他条文明确地与该等其他条文相互参照，且很明显，根据本第2.9节的规定，该股东通告的某一节所包含的资料是如何直接及明确地回应须包括在该股东通告的另一节内的资料。为免生疑问，声称
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提供全球交叉引用，旨在规定所提供的所有信息应被视为符合本第2.9条的所有要求，应不予理会，且不应满足本第2.9条的要求。
(6)
对于股东通知(无论是根据第2.2节、第2.8节、第2.9节还是第2.10节)遵守本第2.9节的要求，它必须在股东通知的正文中直接以书面形式列出(而不是通过引用任何其他文件或书面形式并入其中，而不是仅为响应本章程的要求而编写)第2.9节中规定的需要包括在其中的所有信息，以及第2.9节中的每一项要求应以一种明确的方式直接回应，以清楚地表明所提供的信息是如何明确地回应本第2.9节的任何要求。为免生疑问，如果股东通知试图通过在股东通知正文中加入任何其他文件、文字或其中的一部分，包括但不限于并非完全为响应本章程的要求而准备的任何公开提交的文件，来包含所需的信息，则该通知不应被视为符合本第2.9节的规定。为进一步免生疑问，股东通知书正文不得包括并非纯粹为回应本附例的要求而拟备的任何文件。
(7)
股东向本公司递交股东通知(不论是根据第2.2节、第2.8节、第2.9节或第2.10节发出)，即表示并保证在提交股东通知的最后期限前，该通知所载的所有资料在各方面均属真实、准确及完整，不包含虚假或误导性陈述，且该股东承认其有意让本公司及董事会依赖以下资料：(I)在各方面均属真实、准确及完整，及(Ii)不包含任何虚假或误导性陈述。如果在提交股东通知的截止日期之前，任何提出提名或其他事务以供会议审议的股东根据本第2.9条提交的信息在各方面都不真实、正确和完整，则该等信息可能被视为未按照本第2.9条提供。
(8)
尽管代表公司向股东发送了任何会议通知，但股东必须单独遵守第2.9条的规定，在任何会议上提出提名或其他事务，并仍需在提交在所有方面符合本第2.9条要求的股东通知的截止日期之前，向公司秘书提交单独且及时的股东通知。为免生疑问，如果股东提出的业务与公司提出的业务相同或与公司提出的业务有关，并包含在公司的会议通知或任何补充文件中，股东仍需遵守第2.9条的规定，并在提交股东通知的截止日期之前，向公司秘书提交一份独立且及时的股东通知，该通知在所有方面都符合本第2.9条的要求。
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(9)
尽管有这些细则的规定，股东也应遵守《交易法》、其下的规则和条例(包括规则14a-19)和证券交易委员会或其他适用法律的所有其他要求，这些要求与第2.9节所述或预期的事项、根据第2.2节、第2.8节、第2.9节或第2.10节交付的任何通知所预期的任何委托书的征集，以及必须向证券交易委员会提交的任何相关文件有关；然而，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则的任何提及，并不意在也不应限制本章程中关于提名或提议的单独和附加要求，以及任何其他将被考虑的业务。
(10)
第2.9节或本章程的任何其他规定不得被视为影响(I)股东根据《交易所法》规则14a-8要求将建议纳入公司委托书的任何权利，或(Ii)在任何适用法律、公司注册证书或本章程所规定的范围内，任何系列优先股持有人的任何权利。第2.9节中的任何内容不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述董事的任何提名、董事提名或任何其他商业建议，独立于交易所法案下的规则14a-8或本条款第九条。
(11)
就本附例而言，任何人如明知(不论是否根据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致行事，或为与该另一人并行地管理、管治或控制该公司的共同目标而行事，则该人应被视为与该另一人“一致行动”，而该等情况(A)每个人都知道该另一人的行为或意图，并且这种意识是其决策过程中的一项要素，以及(B)至少有一个额外因素暗示该等人士有意采取一致或并行行动，该等额外因素可包括但不限于，交换信息(公开或私下)，出席会议，进行讨论，或发出或征求一致或平行行动的邀请；但是，任何人不得仅因请求或收到可撤销的委托书，或因应根据《交易法》第14(A)节以附表14A提交的委托书的方式提出的请求而提出的特别会议要求，而被视为与任何其他人“一致行动”。被视为与另一人“一致行动”的人应被视为与也与该另一人“一致行动”的任何第三方“一致行动”。
(1)
应公司秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面请求，股东建议提名的董事候选人应在递交请求后五(5)个工作日(或请求中指定的其他期限)内(或请求中指定的其他期限)内，安排被提名人出席董事会及其任何正式授权委员会的面试。
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(2)
在不限制本第2.9条的其他规定和要求的情况下，除非适用法律另有要求，否则，如果任何股东(I)根据根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(1)提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则本公司应无视为该股东提名人征集的任何委托书或投票。在公司的要求下，如果任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(1)提供通知，该股东应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理的文件证据(由公司或其一名代表本着善意行事)，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
第2.10节
提交调查问卷、陈述和协议。为符合资格获选为公司董事的被提名人，获股东提名以供选举或连任为公司董事会成员的人士，必须(按照根据本附例第2.9节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办事处的秘书递交一份填妥的书面问卷，说明该名个人及任何其他直接或间接代表其提名的个人或实体的身分、背景和资格(该问卷须由秘书应书面要求提供)。以及书面陈述和协议(采用局长应书面请求提供的格式)，表明该个人(A)不是、也不会成为(1)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(书面或口头)的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事成员，将如何就尚未以书面向公司明确披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该个人遵守能力的投票承诺，如果当选为公司的董事，根据适用法律负有该个人的受信责任，则(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事的服务或行动所涉及的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿(书面或口头)的任何协议、安排或谅解(书面或口头)的一方，(C)不是也不会与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解(书面或口头)，考虑该人在其当选的任期结束前辞去董事会成员的职务，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证(书面或口头)，即该人打算在其当选的任期结束前辞去董事会成员职务，或者如果该个人或实体提出要求，将在该人当选的任期结束前辞去董事会成员的职务，但其中明确披露的除外，(D)已在文件中明确披露是否在任何其他人提供的财政援助下购买公司的全部或任何部分的证券，以及是否有任何其他人在该等证券中拥有任何权益，。(E)以该个人的身分并代表任何个人或实体(而该项提名是直接或间接地代表任何个人或实体作出)，如获选为公司的董事的成员，会遵守本附例及公司所有适用的政策及指引，包括但不限于与道德守则及/或商业行为、公司管治、利益冲突、保密、及股份拥有权及股票买卖(包括有关公司证券的对冲及质押)，并会继续遵守本附例及公司不时采纳或修订的所有适用政策及指引，(F)已向
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公司：(G)符合有关提名人与公司之间的任何及所有潜在及实际利益冲突，(G)符合资格并同意在代表委任材料中被提名为代名人，并同意如获选为董事董事，则会在该提名人参选的整个任期内担任董事会成员，并且(H)将遵守本附例第2.11节的规定。
(A)
除下文所述外，在所有拟选出董事的股东大会上的董事选举应以投票方式进行，且在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的过半数票数应选出董事。就本第2.11节而言，所投的多数票应指“支持”董事选举的股份数超过该董事选举所投票数的50%。所投选票应包括在每种情况下放弃授权的指示，并排除对该董事选举的弃权票。尽管有上述规定，在董事选举的“竞争性选举”中，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。就本第2.11节而言，“竞争选举”是指任何董事选举，在该选举中，参加董事选举的候选人人数超过拟当选董事人数，并由秘书在(I)本附例第2.9节规定的适用提名期结束或根据适用法律和(Ii)可根据第9.1节规定的程序交付代理访问通知的最后一天(以较晚的时间为准)作出决定。根据是否按照上述第2.9节和/或第9.1节(以适用为准)及时提交了一份或多份提名通知(S)或代理访问通知(S)；但对某项选举是否属“有争议的选举”的裁定，只可视乎提名通知的及时性而非就其有效性而定。如在本公司发出有关该等董事选举的初步委托书之前(不论该委托书其后是否经修订或补充)，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由所投选票的多数票选出。
(B)
若董事获提名人为现任董事董事，而在有关会议上亦未选出任何继任者，则董事应按照本附例第2.10节所设想的协议，迅速向董事会提出辞呈。治理和提名委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据提交的辞呈采取行动，考虑到治理和提名委员会的建议，并在选举结果证明之日起九十(90)天内公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式)关于提交辞呈的决定以及该决定背后的理由。管治与提名委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他资料。递交辞呈的董事不应
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参与治理和提名委员会的建议或董事会关于他或她辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举出其继任者，或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会根据第2.11节的规定接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据本章程第3.10节的规定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据本章程第3.2节的规定缩减董事会的规模。
(C)
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除董事选举外，亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份过半数应为股东的行为。根据交易所法案第14A(A)(2)条的规定，就非约束性咨询投票而言，在所要求的范围内，多数票的表决应由股东决定是否每一年、每两年或每三年进行一次关于高管薪酬的咨询投票；但就本句子所要求的任何投票而言，弃权票和经纪人否决票均不应算作已投的票。
(D)
任何被提名参加董事会选举并包括在公司年度会议代表材料中的个人，包括根据第9.1条的规定，应提交不可撤销的辞呈，并在董事会或其任何委员会决定(1)该个人或(如果适用)提名该个人的合格股东(或任何股东、基金组成的合格基金和/或其股票所有权被计算为合格股东的受益所有者)向公司提供的信息后立即生效，(2)该等个人或(如适用)提名该等个人的有关个人或(如适用)提名该等个人的合资格股东(包括每名股东、组成合资格基金的基金及/或其股票拥有量计算为合资格股东的实益拥有人)违反了根据本附例欠本公司的任何申述或责任。
第2.12节
选举检查员；开始和结束投票。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，这些检查员可以但不需要包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并就此作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。股东大会没有指定或者能够代理的检查人员或者替补人员，由会议主席指定一名或者多名检查人员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。
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会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。
第2.13节
股东书面同意的诉讼。在任何一系列优先股持有人就该系列优先股所享有的权利的规限下，本公司股东在本公司股东周年大会或特别会议上要求或准许采取的任何行动，均可在无须召开会议、无须事先通知及无须表决的情况下采取，如一项或多於一项书面同意列明所采取的行动，则须由所有有权就该项同意所涉行动投票的股份持有人签署。除非在公司收到最早注明日期的同意书之日起六十(60)天内，由所有有权就该行动投票的股份持有人签署的同意书送交公司并由公司收到，否则书面同意书对于采取本协议所指的行动无效。每份书面同意书均须由一名或多名于记录日期当日已登记在案的股东签署，并须注明每名该等股东的签署日期，并须列明签署该同意书的每名股东的姓名及地址，以及每名该等股东所拥有及实益拥有的本公司股份的类别及数目，并须以专人或以挂号或挂号邮递方式送交本公司的主要办事处，并由本公司秘书收取所要求的回执。
第2.14节
书面同意的行动记录日期。为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动，应请求董事会确定一个记录日期，该请求应采用适当的格式，并提交给公司主要执行办公室的秘书。为了采用适当的形式，这种请求必须是书面的，并应说明拟通过书面同意采取的一项或多项行动的目的或目的。
董事会应在收到此类请求之日起十(10)天内迅速通过一项决议，确定记录日期。如果董事会在收到此类请求之日起十(10)天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是签署的书面同意通过交付到公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)或交付给公司的任何高级人员或代理人的第一个日期，该同意书中列出了已采取或拟采取的行动。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。
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第2.15节
书面同意的检查员。如果按照本章程第2.13节规定的方式，向公司提交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的必要书面同意，公司应聘请国家认可的独立选举检查人员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在独立检查员向本公司证明根据本附例第2.13节提交给本公司的同意书代表就作为同意标的的行动有权投票的所有股份的日期之前，未举行会议的书面同意行动不得生效。本段所载内容不得以任何方式解释为暗示或暗示本公司或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，不论是在独立审查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。
第3.1节
将军的权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法规、公司注册证书或本附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为和事情。
第3.2节
数量和任期。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，董事人数应不时完全根据全体董事会多数成员通过的决议确定。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第3.3节
董事选举。除公司注册证书及本附例另有规定外，董事应在公司注册证书所指明的股东周年大会上选出，而公司的每名董事的任期至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。
第3.4条
定期开会。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。
第3.5条
特别会议。董事会特别会议应根据董事会主席、首席执行官或当时在任的董事会过半数成员的要求召开。有权召开董事会特别会议的人，可以确定会议地点、日期和时间。
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第3.6节
会议通知。董事会特别会议的通知应按照《董事条例》的适用规定，通过专人递送、头等或隔夜邮件或特快专递、电子邮件、电子或传真、或口头电话等方式，以书面形式发送至有关人士的公司或住所。董事会任何例会或特别会议的事项或目的，均无须在该等会议的通知中列明。根据本附例第7.4节的规定，如所有董事均出席或未出席董事放弃会议通知，则可随时举行会议而无须事先通知。
第3.7条
经董事会同意采取行动。如董事会或委员会全体成员以书面或电子方式(视情况而定)同意，且书面(S)或电子传送(S)已随董事会或委员会会议记录存档，则要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第3.8条
通过会议电话或使用其他通信设备举行会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。
第3.9节
法定人数。在本附例第3.10节的规限下，相当于整个董事会至少过半数的全体董事应构成处理业务的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的董事不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会，而无须另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为，为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。
第3.10节
职位空缺。在符合适用法律和任何系列优先股持有人关于该系列优先股的权利的情况下，除非董事会另有决定，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的空缺，以及因任何核定董事人数增加而新设的董事职位，只能由剩余董事的多数票(尽管少于董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事填补。而如此选出的董事的任期至下一届股东周年大会时届满，直至董事的继任者正式选出并具备资格为止。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第3.11节
委员会。董事会可以指定董事会认为适当的任何委员会，由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。
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委员会审议阶段。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。各委员会应保存会议记录，并酌情向董事会报告会议情况。
除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可以决定其行动，并确定其会议的时间和地点。此类会议的通知应按照本附例第3.6节规定的方式通知委员会的每一名成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、更改其成员或解散任何此类委员会。本章程不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的全部或部分委员会，但该等委员会不得拥有或可行使董事会的任何权力。
第3.12节
移走。在任何系列优先股持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，任何董事或整个董事会均可由当时已发行的投票股的多数股份的持有人投赞成票而随时罢免，不论是否有理由，并作为一个类别一起投票。
第4.1节
民选官员。公司选出的高级职员包括首席执行官、总裁、首席财务官、秘书、司库和董事会不时认为适当的其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。所有由董事会选出的高级职员在符合本第四条具体规定的情况下，具有与其各自职位相关的一般权力和职责。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。董事会或其任何委员会可不时选举或行政总裁委任其他高级人员(包括一名或多名助理副总裁、助理秘书及助理司库)及为处理本公司业务所需或适宜的代理人。该等其他高级人员及代理人须按本附例所规定或董事会或该委员会或行政总裁(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。
第4.2节
选举和任期。当选的公司高级职员由董事会选举产生。每名人员的任期直至该人员的继任者已妥为选出并具备资格为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。
第4.3节
董事会主席。董事会主席从董事中推选，可以是首席执行官。董事会主席主持董事会的所有会议。
24
第4.4节
首席执行官。行政总裁须负责本公司事务的一般管理，并须履行适用法律可能要求行政总裁一职所附带的所有职责，以及董事会适当要求行政总裁履行的所有其他职责。首席执行官应向董事会和股东报告，并应确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议得到执行。经董事会选举，公司首席执行官还可以兼任总裁。
第4.5条
总裁。如果总裁不是首席执行官，总裁将以一般执行人员的身份行事，协助首席执行官管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行一般监督。
第4.6节
副总统。每名总裁副董事均拥有董事会、首席执行官或总裁分配给总裁副董事的权力和履行其职责。
第4.7条
首席财务官。首席财务官应以执行财务身份行事。首席财务官协助首席执行官和总裁对公司的财务政策和事务进行全面监督。
第4.8条
司库。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。司库应将公司资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为托管银行。司库拥有董事会、行政总裁或总裁不时规定的其他权力和职责。
第4.9条
秘书。秘书应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存或安排保存在一个或多个为此目的提供的簿册中；秘书应确保所有通知均按照本附例的规定和适用法律的要求妥为发出；秘书须保管公司的纪录及印章，并须在公司的所有股票上盖上及加盖印章(除非公司在该等证书上的印章须为传真，如下文所规定者除外)，并须在所有其他须以公司印章代表公司签立的文件上加盖印章及加盖印章；秘书并须确保适用法律规定须备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存和存档；一般而言，秘书须履行秘书职位所附带的一切职责，以及董事会、行政总裁或总裁不时委予秘书的其他职责。
第4.10节
移走。首席执行官、总裁和首席财务官可由董事会全体成员以过半数的赞成票罢免或免职。董事会选举产生的任何其他高级职员或委派的代理人，可由董事会多数成员以赞成票或无理由罢免。
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当时的董事们在办公室里。任何由首席执行官、总裁或首席财务官任命的高级职员或代理人，均可由委任该等高级职员或代理人的高级职员免职，不论是否有理由。
第4.11节
职位空缺。新设立的选举产生的职位和因死亡、辞职或免职而出现的选举产生的职位空缺，可以由董事会填补。首席执行官或总裁因去世、辞职或免职而出现的职位空缺，可由首席执行官或总裁填补。
第5.1节
有证书和无证书的股票；转让。公司每名股东的利益可由公司有关高级人员不时规定的形式的股票证书证明，或可不经证书证明。
公司股票的转让，如属有证书的股票，须由股票持有人亲自或由妥为授权的人以书面授权，在交回以注销至少相同数目的股票时，由公司或其代理人妥为签立，并妥为签立，以证明签署的真实性；以及，如属无凭证股份，则在收到股份登记持有人或该人士以书面妥为授权的适当转让指示后，以及在符合以无凭证形式转让股份的适当程序后。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。
股票的签署、会签和登记应按照董事会决议规定的方式进行，该决议可以允许在该等股票上的全部或部分签名以传真方式进行。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
即使本附例有任何相反规定，在公司的股票于证券交易所上市的任何时间，公司的股票均须符合该交易所所订立的所有直接登记制度的资格规定，包括任何有关公司的股票有资格以簿记形式发行的规定。公司股票的所有发行和转让均应登记在公司的账簿上，并应包括符合这种直接登记制度资格要求的所有必要信息，包括股票发行人的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权制定其认为必要的规章制度，或
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关于公司股票的发行、转让和登记，无论是有证的还是无证的。
第5.2节
证件遗失、被盗或损毁。不得发出公司股票股票，以取代任何指称已遗失、损毁或被盗的股票，除非出示有关该等遗失、损毁或失窃的证据，并在向公司交付一份弥偿保证债券时，按董事会或任何财务人员酌情决定所规定的款额、条款及担保人所规定的款额及担保人担保，则属例外。
第5.3条
唱片拥有者。除适用法律另有要求外，公司应有权承认登记在其账面上的人作为股份拥有人收取股息和投票的独有权利，并要求登记在其账面上的人承担催缴和评估责任，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有有关的明示或其他通知。
第5.4节
传输和注册表代理。本公司可不时在董事会或行政总裁或总裁不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或机构及登记处或机构。
第6.1节
赔偿。曾是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的(“法律程序”))的当事一方，或以其他方式被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方的每一人，因为他或她(或他或她是其法定代表人的人)在本6.1节有效期间的任何时间是或曾经是(不论该人在根据本条款寻求任何赔偿或预支开支时，或在与之有关的任何法律程序存在或提出时，该人是否继续以上述身分任职)，董事或公司的高级人员，或在担任董事或公司的高级人员时，应公司的要求，以另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、受托人、雇员或代理人的身分服务，包括就公司维持或赞助的雇员福利计划提供的服务(每个该等董事或高级人员，“受保障人士”)，须(并须当作具有合约上的权利)由公司(及公司藉合并或其他方式的任何继承人)就一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)作出弥偿，并由公司(及公司藉合并或其他方式的任何继承人)就所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)作出弥偿及使其不受损害。ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付或将支付的金额)该人因此而合理招致或遭受的；但公司须弥偿因以下事项而寻求弥偿的任何上述受保人
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只有在该程序(或其部分)获得公司董事会授权的情况下，才能由该被保险人发起该程序(或其部分)。
第6.2节
预支费用。在DGCL允许的最大范围内，如现有的或此后可不时修改或修改的(但在任何此类修改或修改的情况下，仅在此类修改或修改允许公司提供比所述法律允许公司在修改或修改之前提供的更大的预支费用的权利的范围内)，每名受覆盖人员均有权(并应被视为具有合同权利)，而不需要董事会采取任何行动。公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)支付与最终处置之前的任何诉讼程序有关的费用，公司在收到索赔人不时要求垫款的一份或多份声明后二十(20)天内支付此类垫款；但如公司提出要求，支付董事或人员以董事或人员身分所招致的开支(除适用法律特别规定外，不得以该人在董事期间或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于雇员福利计划的服务)，只可在该董事或人员或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)时支付。如果最终司法裁决(“最终处分”)裁定该董事或人员无权根据第6.2条或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应退还所有预支金额。
第6.3节
权利的非排他性。第VI条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书条文、公司章程、章程、协议、投票或股东或董事同意而可能拥有或其后取得的任何其他权利。此外，本条款第六条并不限制本公司根据本条款第六条对本公司没有义务赔偿或垫付费用的个人进行赔偿或垫付费用的能力。董事会有权授权董事会指定的高级管理人员或其他人决定是否应根据本第6.3条向任何人提供赔偿。
第6.4条
赔偿合同。董事会有权促使公司与公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人，或应公司要求作为董事的其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、员工或代理人的任何人订立赔偿合同，为该人提供赔偿权利，包括员工福利计划。此种权利可大于本条第六条所规定的权利。
第6.5条
继续进行弥偿。即使该人士已不再是承保人士，本细则第VI条所规定或授予的获得弥偿及预支开支的权利仍将继续，并须为其遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人及分配人的利益作出赔偿；然而，本公司仅在该等人士提出的法律程序(或其部分)获董事会授权的情况下，方可就该等人士提出的法律程序(或部分法律程序)向寻求赔偿的人士作出赔偿。
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第6.6节
修订或废除的效力。第VI条的规定应构成公司与作为被保险人的每一位个人(无论是在本附例通过之前或之后)之间的合同，考虑到此人履行该等服务，并且根据本第VI条，公司打算对每一位现任或前任被保险人具有法律约束力。对于现任和前任被保险人，本条第六条所赋予的权利是现有的合同权利，这些权利已完全归属，应视为在本附例通过后立即完全归属。对于在本附例通过后开始服役的任何被保险人，本条第六条赋予的权利应是现有的合同权利，一旦该被保险人以符合本条第六条利益的身份服役，该等权利应立即完全归属并被视为已完全归属。
第6.7条
注意。根据本第六条规定或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式送达公司秘书，并应亲自送达或通过传真、隔夜邮件或快递服务或挂号邮件、预付邮资、要求退回收据的方式发送给公司秘书，并只有在秘书收到后才生效。
第6.8节
可分性。如果本条第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第六条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(2)在可能的范围内，本条第VI条的规定(包括但不限于本条第VI条任何一款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。
第7.1节
财政年度。公司的会计年度应在12月31日结束；但董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的不同会计年度。
第7.2节
红利。董事会可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件，不时宣布派发已发行股份的股息，公司亦可派发股息。
第7.3条
海豹突击队。如果公司有公司印章，公司印章上应刻有“特拉华州公司印章”、公司名称及其组织年份。该印章可藉安排将该印章或其传真件盖印或加盖或以任何其他方式复制而使用。
第7.4节
放弃通知。凡根据《公司条例》规定须向公司任何股东或董事发出任何通知时，
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公司注册或本章程的任何规定，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式放弃的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在该会议的任何放弃通知中指明。
第7.5条
辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可随时向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面辞职通知，而有关辞职应自董事会主席、首席执行官或秘书接获通知之日起或其内指定的较后时间视为有效。除该通知所指明的范围外，董事会或股东无须采取任何正式行动以使任何该等辞职生效。
第8.1条
合同。除适用法律、公司注册证书或本附例另有要求外，任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高管以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁和任何执行董事或高级副总裁可以签署由公司或代表公司订立或签立的债券、合同、契据、租约和其他文书。在董事会或董事会主席的限制下，公司的首席执行官、总裁或任何副总裁总裁可以将合同权力转授给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即这种转授并不解除该高级管理人员行使该转授权力的责任。
第8.2节
代理人。除董事局通过的决议另有规定外，董事局主席、行政总裁、总裁或任何行政人员或高级副总裁，均可不时委任一名或多名受权人或代理人或代理人，以公司的名义并代表公司，在任何其他法团的股额或其他证券的持有人会议上，投票表决公司有权以该等其他法团的股额或其他证券的持有人身分投下的投票权，或给予书面同意，并可指示获如此委任的一人或多於一人以公司名义及代表公司和盖上公司印章或其他方式，在处所内签立或安排签立他或她认为必需或适当的所有书面委托书或其他文书。
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第9.1条
将股东董事提名纳入公司的代理材料。在符合本章程规定的条款和条件的情况下，公司应在年度股东大会的委托书中包括符合9.1节要求的一名或多名股东提名进入董事会的合格人士(“股东被提名人”)的姓名以及所需信息(定义见下文(A)段)。包括符合资格为合资格股东(定义见下文(D)段)，并于提供本条款第9.1条所规定的书面通知(“委托书取用通知”)时，明确选择将其代名人(S)包括在本公司根据本条款第9.1条的委托书内。就本第9.1节而言：
(1)
“成分股持有人”是指任何股东、合格基金(定义见下文(D)段)内的集体投资基金或受益持有人，其股票所有权被算作持有委托查阅要求所需股份(定义见下文(D)段)或有资格成为合格股东(定义见下文(D)段)；
(2)
“联营公司”和“联营公司”应具有1933年证券法规则第405条所赋予的含义；但在“联营公司”的定义中使用的“合伙人”一词，不包括不参与相关合伙企业管理的任何有限责任合伙人；以及
(3)
股东(包括任何成分股持有人)应被视为仅“拥有”股东本身、该成分股持有者本身或任何由合格基金组成的股东基金同时拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(B)该等股份的全部经济利益(包括获利和亏损的机会)的已发行股份；但按照(A)及(B)条计算的股份数目，须当作不包括(如股东的任何联属公司已订立下列任何安排，则须减去)该股东(或其联属公司)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空、(Y)该股东(或其联属公司)为任何目的借入的股份或该股东(或其联属公司)根据转售协议而购买的股份，或(Z)受任何期权、认股权证、远期合约、互换、售卖合约的规限，由该股东(或其联营公司)订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，或根据有表决权股份的名义金额或价值以现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议已有或拟有，或如由任何一方行使，其目的或效果将会是：(I)以任何方式、在任何程度或在未来任何时间减少该股东(或其联属公司)投票或指导任何该等股份投票的全部权利，及/或(Ii)对冲，抵消或在任何程度上改变该股东(或其关联公司)对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或亏损，但不包括仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何该等安排，而在订立该等安排时，该基金所代表的投票权股票少于10
31
该指数的比例值的百分比(10%)。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东本身保留指示如何投票选举董事和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在该人借出该等股份或以委托书、授权书或其他文书或安排的方式委派该等股份的任何投票权期间继续存在，而在所有该等情况下，该等文书或安排均可由该股东随时撤销。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(A)
就本第9.1条而言，本公司应在其委托书中包括的“所需资料”为(1)本公司认为根据交易所法案颁布的规定须在本公司的委托书中披露的有关股东被提名人及合资格股东的资料；及(2)如合资格股东选择披露，则为一份声明(定义见下文(F)段)。公司还应将符合资格的股东提名人的姓名包括在其委托书中。为免生疑问及尽管有此等附例的任何其他条文，本公司可全权酌情要求本公司反对任何合资格股东及/或股东代名人的陈述或其他资料，包括就上述事项向本公司提供的任何资料，并在委托书中包括该等陈述或其他资料。
(B)
为了及时，股东的委托书访问通知必须在公司开始邮寄其与美国证券交易委员会前一次年度会议的最终委托书(如委托书中所述)的一周年纪念日之前150天至120天内送达公司的主要执行办公室。在任何情况下，本公司已宣布日期的年会的任何延期或延期，均不得开始发出委托书通知的新时间段。
(C)
出现在公司年度股东大会代表材料中的股东提名人数(包括符合条件的股东根据第9.1条提交纳入公司委托书的股东提名人，但后来被撤回，或董事会决定提名为董事会提名人或以其他方式任命为董事会成员)不得超过(X)2(2)和(Y)截至最后一天在任董事人数的最大整数(X)2(2)和(Y)不超过在任董事人数的20%可根据本节9.1中规定的程序交付代理访问通知(该较大的数字，“许可数量”)；但是，允许的数量应减去以下数量：
(1)
先前已依据本第9.1条向公司发出委托书取览通知的在任董事，但下列人士除外：(A)在该年会上任期将届满但并未获公司在该周年大会上提名连任另一届、且并无寻求或同意在该年会上获提名连任的任何该等董事；及(B)
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董事，在年会召开时，他将作为董事会提名人连续任职至少两(2)年；以及
(2)
在任董事或董事候选人，无论是在任何一种情况下，都是根据与一名或一群股东的协议、安排或其他谅解(不包括与该股东或一群股东从公司收购表决股票而订立的任何该等协议、安排或谅解)，作为(公司)无异议的被提名人而被推选或任命为董事会成员，但本款第(2)款所指的董事在该年会举行时将已连续充当董事的任何该等董事除外。作为董事会提名人，至少两(2)年，但仅限于根据本条款第(2)款减少后允许的人数等于或超过一(1)；
此外，在任何情况下，允许的董事人数不得超过公司通知的在适用的年度会议上选出的董事人数；此外，如果董事会决议缩小在年度会议日期或之前生效的董事会规模，则允许的董事人数应以如此减少的在任董事人数计算。任何合资格股东根据本条例第9.1条提交多于一名股东提名人以纳入本公司的委托书，应(I)在合资格股东根据本条例第9.1条提交的股东提名人数目超过准许数目的情况下，根据该合资格股东希望该等股东提名人被选入本公司委托书的次序，对该等股东提名人进行排名，及(Ii)在向本公司递交的有关所有股东提名人的委托书中，明确指明及包括前述(I)项所指的各个排名。倘若合资格股东根据本条例第9.1条提交的股东提名人数超过准许数目，则每名合资格股东将选出其符合本条例第9.1节规定的最高级别股东提名人(按上一句的排名)纳入本公司的委托书，直至达到准许数目为止，按每位合资格股东在提交予本公司的委托书中披露为拥有的有表决权股份的金额(由大至小)排列(但有一项谅解，即合资格股东最终不得将其任何股东提名人包括在内，前提是如先前已达到准许数目)。如果在每个合格股东选择了一(1)名股东提名人后，仍未达到允许的数量，则此选择过程应根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。在达到允许的股东提名人数后，如果任何符合本节9.1规定资格要求的股东提名人随后退出、撤回提名或此后未提交董事选举，则不需要其他任何一名或多名被提名人取代该股东提名人并包含在公司的委托书中，或根据本第9.1条以其他方式提交董事选举。
(D)
“合格股东”是指一个或多个登记在册的股东，他们拥有或曾经拥有，或代表一个或多个拥有和曾经拥有的实益所有人行事。
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(在以上定义的每种情况下)，在每一种情况下，至少连续三(3)年，自公司根据第9.1条收到代理访问通知之日起，以及截至确定有资格在年会上投票的股东的记录日期，至少3%(3%)的投票股票(“代理访问请求所需股份”)，以及在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的任何时间内继续拥有代理访问请求所需股份的股东，前提是股东总数，此外，如果股东代表一名或多名实益拥有人行事，为满足上述所有权要求而将其股权计算在内的此类实益拥有人的持股不得超过二十(20)。两个或两个以上的集体投资基金(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(Iii)1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节所界定的“投资公司集团”(“合格基金”)，在确定本款(D)中的股东总数时，将被视为一个股东，前提是合格基金内的每个基金在其他方面符合第9.1节规定的要求。任何股份不得归属于根据本条款第9.1条规定构成合格股东的一个以上集团(为免生疑问，任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的成员)。代表一个或多个实益拥有人行事的记录持有人将不会就实益拥有人所拥有的股份单独计算为股东，而该记录持有人已被书面指示以实益拥有人的名义行事，但在符合本(D)段其他规定的情况下，每个该等实益拥有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的股东人数。为免生疑问，当且仅当于代理查阅通知日期该等股份的实益拥有人本身于截至该日期止的三年期间及直至上文所述的其他适用日期(除符合其他适用要求外)持续实益拥有该等股份时，委托书要求所需股份才符合有关资格。
(E)
不迟于根据本条款9.1规定的代理访问提名可及时交付给公司的最终日期，合格的股东(包括每一成员持有人)必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：
(1)
就每名成分持有人而言，根据本附例第2.9(C)节和第2.10节的要求，须在股东提名通知中提供的资料、申述及协议(但与根据《交易法》颁布的规则14a-19的规定特别有关的任何此等资料、申述及协议除外)；
(2)
描述过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解(书面或口头)，以及合资格股东(包括任何成分持有人)与其各自的联属公司及联营公司，或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，另一方面，包括但不限于
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根据S-K法规颁布的第404项，如果合资格股东(包括任何成分持有人)或其任何关联公司或联系人士或与其一致行动的人是该项目的“注册人”，并且被提名的股东是董事或该注册人的高管，则需要披露的信息；
(3)
股票记录持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股票的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实在向本公司交付代理访问通知之日之前七(7)个日历日内的某个日期，该人拥有并在过去三(3)年中连续拥有所需的代理访问请求股票，以及该人同意提供：
(a)
在年度会议记录日期后十(10)天内，记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的连续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理请求的任何附加信息；以及
(b)
如果有资格的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何委托访问请求所需的股票，请立即通知；
(a)
在正常业务过程中获得代理访问请求所需的股份，并且没有改变或影响公司控制权的意图，目前也没有这样的意图；
(b)
没有也不会在年度股东大会上提名除股东被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举；
(c)
过去、将来、现在和将来都不会也不会参与《交易所法案》中规则14a-1(L)所指的、支持在年会上选举任何个人为董事股东候选人(S)或董事会被提名人以外的任何个人的“邀约”；
(d)
除本公司派发的表格外，不会向任何股东派发任何形式的股东周年大会委托书；及
(e)
将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是并将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性，并将在其他方面遵守所有
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适用法律、规则和条例，与根据本第9款采取的任何行动有关；
(5)
如由一群股东提名，而这些股东共同是一名合资格的股东，则集团所有成员指定一名集团成员，获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及与此有关的事项行事，包括撤回提名；及
(a)
承担因公司及其联属公司及其每一位董事、高级职员和雇员个人对公司或其任何联属公司或其任何董事、高级职员或雇员因合格股东与公司股东的沟通或因合格股东(包括上述人士)提供给公司的信息而违反任何法律或法规而对公司或其任何联属公司或其任何董事、高级职员或雇员提起的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所产生的任何责任、损失或损害，并对其进行赔偿并使其不受损害。或根据本附例违反其义务、协议或申述；
(b)
遵守适用于股东年会提名或征集的所有法律、规则、法规和上市标准，并及时向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
(c)
向证券交易委员会提交公司股东的任何与股东提名提名年会有关的征集文件。
此外，不迟于根据本条款第9.1条向公司及时递交代理访问通知的最终日期，其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金满足其定义。为了被认为是及时的，根据第9.1条规定必须提供给公司的任何信息必须得到补充(通过交付给公司秘书)(1)不迟于适用年度会议记录日期后十(10)天披露截至该记录日期的上述信息，以及(2)不迟于年会前第五天披露不早于该年度会议前十(10)天的上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为纠正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救办法)。
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(F)
合资格股东可在本条例第9.1条所要求的资料最初提供时，向本公司秘书提供一份书面声明，以纳入本公司的股东周年大会委托书内，但不得超过500字，以支持该合资格股东的股东提名人的候选人资格(“声明”)。即使第9.1条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为是重大虚假或误导性的、遗漏陈述任何重大事实或将违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述。
(G)
不迟于根据本条款第9.1条向本公司及时提交代理访问通知的最终日期，每名股东被提名人必须：
(1)
以董事会或其指定人认为满意的形式(公司应应股东的书面要求合理地迅速提供该格式)提供一份签立协议，表明该股东指定人同意在代理材料中被点名为被指定人；
(2)
填写、签署和提交本附例(包括本附例第2.9(C)节和第2.10节)或公司董事一般要求的所有问卷、陈述和协议；以及
(3)
提供必要的附加信息，以便董事会确定该股东被提名人是否：
(a)
根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准，该公司是独立的；
(b)
与公司有任何直接或间接的关系，但根据公司的公司治理准则被视为绝对无关紧要的关系除外；
(c)
在董事会任职将违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股上市所在的主要美国交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；以及
(d)
正在或曾经受到美国证券交易委员会S-K法规(或继任规则)第401(F)项规定的任何事件的影响。
如合资格股东(或任何成分持有人)或股东被提名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在各重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，并根据作出该等资料或通讯的情况而不具误导性，则每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)须迅速将该等先前提供的资料或通讯中的任何瑕疵及以下资料通知本公司秘书
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必须纠正任何该等缺陷；为免生疑问，提供任何该等通知将不会被视为补救任何该等缺陷或限制公司可就任何该等缺陷而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。
(H)
任何股东提名人如被纳入本公司某一股东周年大会的委托书内，但在该股东周年大会上退出或不符合资格或不能获选(但因该股东提名人的残疾或其他健康原因除外)，则根据本条例第9.1条，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东提名人。任何股东提名人如被列入本公司出席某一股东周年大会的委托书，但其后在股东周年大会前任何时间被裁定不符合本条例第9.1节或本附例、公司注册证书或其他适用规则或规例的任何其他规定的资格，则不符合在相关股东周年大会上当选的资格。
(I)
根据本9.1节的规定，公司将不需要在任何年度股东大会的委托书材料中包括任何股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则公司将不被要求允许提名股东被提名人，即使公司可能已经收到关于该投票的委托书：
(1)
根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，该人不是独立的，每一种情况都由董事会决定；
(2)
其作为董事会成员的服务将违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规；
(3)
在过去三(3)年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》第8节[《美国法典》第15编第19节]所界定；
(4)
谁是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪；
(5)
受制于根据1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所规定类型的任何命令；
(6)
如果合格股东(或任何组成股东)或适用的股东被提名人在任何实质性方面违反或未能履行其根据本第9条规定的义务或本节要求的任何协议、陈述或承诺；
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(7)
如果合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年度会议日期之前不拥有委托访问请求所需的股票；或
(8)
如公司秘书接获通知，表示任何股东已根据本附例第2.9节提名或拟提名一名人士在该年度会议上获选进入董事会。
就本款(I)而言，第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)款，以及在与股东代名人的违约或失败有关的范围内，第(6)款将导致根据本第9.1条，不符合资格的特定股东代名人被排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东代名人不符合被提名的资格；但是，第(7)款和第(6)款与合格股东(或任何组成股东)的违约或失败有关，将导致该合格股东(或任何组成股东)所拥有的有表决权股票被排除在代理访问请求所需股份之外(并且，如果结果是合格股东将不再提交代理访问通知，则根据本条款第9.1条将适用股东的所有股东被提名人排除在适用的股东年度会议之外，或者，如果委托书已经提交，所有该等股东的股东提名人不符合提名资格)。
尽管本协议有任何相反规定，董事会或年会主持人应宣布一名合格股东的提名无效，该提名不予理会，也不会对任何该等股东提名进行投票，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书。倘(I)合资格股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会，根据本条例第9.1条提交任何提名，或(Ii)合资格股东(或任何成分持有人)根据本条例第9.1条不符合资格提名董事纳入本公司的委任代表材料内，或撤回其提名，或获提名人不愿、不能或没有资格在本公司发出最终委托书之前或之后担任董事会成员。
第10.1条
由股东提供。在公司注册证书条文的规限下，本附例可于任何股东特别大会上正式提出修改、修订或废除，或在任何股东特别大会上正式颁布新附例(惟须在该特别大会的通告中发出有关该等目的的通知)，或在任何股东周年大会上，由有表决权股份的过半数投赞成票。
第10.2条
由董事会决定。在符合特拉华州法律、公司注册证书和本章程的前提下，董事会也可以更改、修订或废除本章程或颁布新的章程。
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第11.1条
证券法索赔论坛。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是根据1933年《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。
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