美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从到的过渡期内
委员会档案编号
LINDBLAD EXPEDITIONS 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
截至2023年7月24日，
LINDBLAD EXPEDITIONS 控股公司
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的季度
目录
| 页数 |
||
| 第一部分：财务信息 |
||
| 第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
|
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） |
2 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合亏损表（未经审计） |
3 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字报表（未经审计） |
4 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
5 |
|
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
7 |
|
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
29 |
| 第二部分。其他信息 |
||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
30 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
30 |
| 第 2 项。 |
未注册出售股权证券和所得款项的使用 |
30 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
31 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
31 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
31 |
| 第 6 项。 |
展品 |
32 |
| 签名 |
33 | |
| 第 1 部分。 |
财务信息 |
| 第 1 项。 |
财务报表 |
LINDBLAD 探险控股公司和子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 短期证券 | ||||||||
| 海上作业用品 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 租赁资产使用权 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 未赚取的乘客收入 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 长期债务-当前 | ||||||||
| 租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，减去流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| A 系列可赎回可转换优先股， 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票 | ||||||||
| 可赎回的非控制性权益 | ||||||||
| 101,809 | 97,029 | |||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日分别发行和流通的A系列股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 已发行， 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿还款项 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
LINDBLAD 探险控股公司和子公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 巡回赛收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 旅行费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于林德布拉德远征控股公司的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A 系列可赎回可转换优先股股息 | ||||||||||||||||
| 股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 股东可获得的每股未分配亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
LINDBLAD 探险控股公司和子公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合收入： |
||||||||||||||||
| 现金流套期保值： |
||||||||||||||||
| 重新分类调整，扣除税款 |
||||||||||||||||
| 其他综合收入总额 |
||||||||||||||||
| 综合损失总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损） |
( |
) | ||||||||||||||
| 股东应占的综合亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
LINDBLAD 探险控股公司和子公司
简明合并股东赤字报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| 普通股 |
额外付费 |
累积的 |
股东总数 |
|||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||
| 与股权薪酬计划相关的净活动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 可赎回的非控制性权益 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| A 系列优先股分红 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 归属于林德布拉德远征控股公司的净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股 |
额外付费 |
累积的 |
股东总数 |
|||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||
| 与股权薪酬计划相关的净活动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 可赎回的非控制性权益 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| A 系列优先股分红 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 归属于林德布拉德远征控股公司的净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
LINDBLAD 探险控股公司和子公司
简明合并股东赤字报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| 普通股 |
额外付费 |
累积的 |
累积其他 |
股东总数 |
||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
综合损失 |
赤字 |
|||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 与股权薪酬计划相关的净活动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 发行用于转换优先股的股票 |
||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控制性权益 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A 系列优先股分红 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 归属于林德布拉德远征控股公司的净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 普通股 |
额外付费 |
累积的 |
累积其他 |
股东总数 |
||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
综合损失 |
权益（赤字） |
|||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 与股权薪酬计划相关的净活动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 发行用于转换优先股的股票 |
||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益，净额 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控制性权益 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A 系列优先股分红 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 归属于林德布拉德远征控股公司的净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
LINDBLAD 探险控股公司和子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流 |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： |
||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||
| 递延融资成本和其他净额摊销 |
||||||||
| 使用权租赁资产的摊销 |
( |
) | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 递延所得税 |
( |
) | ||||||
| 或有收购对价的公允价值变动 |
||||||||
| 外币（收益）损失 |
( |
) | ||||||
| 注销与债务再融资相关的未摊销发行成本 |
||||||||
| 经营资产和负债的变化 |
||||||||
| 海上作业用品和库存 |
( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未赚取的乘客收入 |
||||||||
| 其他长期资产 |
( |
) | ||||||
| 其他长期负债 |
( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 |
( |
) | ||||||
| 经营租赁负债 |
( |
) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 来自投资活动的现金流 |
||||||||
| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售短期证券 |
||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 |
||||||||
| 长期债务的收益 |
||||||||
| 偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 递延融资费用的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股票薪酬计划下的回购及相关的税收影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的净现金 |
||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： |
||||||||
| 在此期间支付的现金： |
||||||||
| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税 |
||||||||
| 非现金投资和融资活动： |
||||||||
| 非现金优先股股息 |
||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
林德布拉德远征控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1—业务和演示基础
商业
Lindblad Expeditions Holdings, Inc. 及其合并子公司（“公司” 或 “Lindblad”）的使命是在世界各地提供改变人生的冒险活动，并开创性的创新方式，让客人与异国情调和偏远的地方建立联系。该公司目前运营的机队包括 自有探险船和 Lindblad品牌的季节性包船以Natural Habitat, Inc.（“Natural Habitat”）和Off the Bead Path, LLC（“人迹罕至”）品牌经营具有环保意识的陆基探险和以自然为重点的活跃之旅，以Classic Journeys, LLC（“Classic Journeys”）品牌设计手工制作的徒步旅行，并以DuVine Cycling + Adventure Company（“DuVine”）品牌经营豪华自行车和冒险之旅。
该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LIND”。
本公司经营以下业务 应报告的业务领域：
林德布拉德细分市场。Lindblad部门主要提供乘坐定制、灵活且规模紧密的船只进行船上探险，这些船只能够在大型游轮无法冒险的地方，从而使Lindblad能够在地球上荒野、偏远的地方和文化之都提供近距离体验。每艘探险船都配备了最先进的深度探索工具，大多数探险都涉及前往基础设施和港口有限的偏远地区，例如南极洲和北极，或者前往最适合船只进入的地方，例如加拉帕戈斯群岛、阿拉斯加、下加利福尼亚州的科尔特斯海和巴拿马，并促进客人的积极参与。该公司与National Geographic Partners, LLC（“国家地理”）结成联盟，后者为讲师和国家地理专家，包括摄影师、作家、海洋生物学家、博物学家、实地研究人员和摄制组，提供参加公司的许多探险活动。
陆地体验部分。陆地体验部分包括我们的四主要是陆上品牌，Natural Habitat、DuVine、人迹罕至的地方和经典之旅。
| ● | 自然栖息地专门从事以保护为导向的冒险，为以野生栖息地以及生活在那里的动物和人为特色的自然世界提供增强生活的体验。Natural Habitat的旅行探险活动提供了无与伦比的进入地球上最非凡的野生动物、景观和文化的机会。Natural Habitat的独特行程包括进入私人野生动物保护区、国家公园的偏远角落以及最适合观赏野生动物的独特、僻静和偏远的小屋和营地，例如加拿大丘吉尔的北极熊之旅、阿拉斯加灰熊探险、加拉帕戈斯群岛小团体之旅和非洲野生动物园。Natural Habitat已与世界野生动物基金会（“WWF”）合作提供保护旅行，这是一种有助于保护自然和野生动物的可持续旅行。 | |
| ● | DuVine专门从事世界各地的豪华自行车和冒险之旅，通过由当地专业导游带领的精心设计的行程，提供身临其境的文化和美食体验。服务主要包括欧洲、美国和南美洲的旅游。DuVine 的旅行例子包括波尔多和勃艮第葡萄酒酿造区、托斯卡纳松露、牛肝菌和栗子收获区、纳帕和索诺玛葡萄酒酿造区以及巴塔哥尼亚的湖泊和火山的自行车和美食之旅。DuVine 的行程包括最优质的装备和支援，专为各种能力的骑手量身定制，重点是卓越的美食和葡萄酒体验以及精品住宿。 | |
| ● | 人迹罕至的地方提供世界各地活跃的小团体和私人定制旅程，长期以来一直专注于在美国（“美国”）提供独特的冒险和体验国家公园。除了牧场度假和飞钓探险等其他美国探险活动外，Off the Bead Path 的小团体产品还包括穿越欧洲、非洲、澳大利亚、中美洲和南美洲以及南太平洋的国际探险，例如徒步穿越多洛米蒂山脉、在巴塔哥尼亚湖区进行家庭探险以及体验摩洛哥文化。所有人迹罕至的探险都以经验丰富、友好的导游带领的户外活动为重点。 |
| ● | 经典旅程提供精心策划的活跃小团体和私人定制旅程，以电影漫步为中心，重点是引人入胜的体验，让客人沉浸在他们正在探索的地方和居住在那里的人们的历史和文化中，由当地专业导游带领50世界各国。Classic Journeys的旅行以豪华精品住宿和手工制作的行程为特色，这些行程是通过多年的当地联系精心策划的，例如体验托斯卡纳农舍厨房，探索克里特岛的米诺斯遗址，或者在柏柏尔营地的篝火旁吃饭跳舞。 |
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于未经审计的中期财务信息的适用规章制度编制的，包括公司的账目和交易。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报公司所列期间财务报表所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。所列期间的经营业绩如下 不必然表明由于季节性和其他因素，全年预期的运营业绩。根据美国证券交易委员会中期报告的规章制度，通常根据公认会计原则包含在合并财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。在这些未经审计的简明合并财务报表中，所有公司间余额和交易均已冲销。这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与截至年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 2022年12月31日包含在公司的年度表格报告中 10-K 于... 向美国证券交易委员会提交 2023年3月10日 (这 “2022年度报告”）。
曾经有 不公司会计政策与本文件中披露的政策相比发生了重大变化 2022年度报告。
注意 2—每股收益
普通股每股收益
每股普通股的收益（亏损）使用以下公式计算 二与其 A 系列可赎回可转换优先股相关的-class 方法，面值为 $
摊薄后的每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果是稀释性的，则是潜在的已发行普通股。潜在普通股包括与限制性股票奖励相关的稀释增量普通股和使用库存股方法行使股票期权时可发行的股票，以及使用if转换方法通过优先股转换可能发行的潜在普通股。当出现净亏损时，潜在普通股会对每股收益产生反稀释影响，此类股票不包括在摊薄后的每股收益计算中。
对于 三和 六几个月已结束 2023年6月30日 和 2022,公司蒙受了股东可用的净亏损，因此每个时期的基本和摊薄后每股净亏损相同。对于 三和 六几个月已结束 2023年6月30日，
每股亏损的计算方法如下：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| （以千计，股票和每股数据除外） | ||||||||||||||||
| 归属于林德布拉德远征控股公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 系列可赎回可转换优先股股息 | ||||||||||||||||
| 股东可获得的未分配损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股数： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票总数，基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行股票总额 | ||||||||||||||||
| 股东可获得的每股未分配亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注意 3—收入
客户存款和合同负债
公司的客人在旅行出发前汇出押金。宾客押金包括宾客门票收入以及探险前后短途旅行、酒店住宿、陆地探险和某些航空运输的销售收入。访客押金代表未赚取的收入，在收到时列为未赚取的乘客收入，随后在探险期间确认为旅游收入。合同负债是指公司有义务向客户转让商品或服务，而公司已获得客户对价。公司确实如此不将房客押金视为合同责任，直到房客入住不随着时间的推移，longer 有权取消预订并获得全额退款。再加上主要与COVID有关的探险暂停或重新安排-19大流行，公司为客人提供了退款或未来旅行证的选项，在某些情况下，这超过了原始的现金存款。在相关探险进行时，超过所收到现金的未来旅行证的价值被确认为旅行收入的折扣。未来的旅行证书的估值基于公司对乘客将再次旅行的预期。截至2023年6月30日 和 2022年12月31日，公司有 $
| 合同负债 | ||||
| （以千计） | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 在此期间的旅游收入中确认 | ( | ) | ||
| 期内的额外合同负债 | ||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | |||
下表按销售渠道分列了我们的旅游收入：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 宾客门票收入： | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||||
| 直接 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 国家地理 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 代理机构 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 亲和力 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 宾客门票收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 其他旅游收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 巡回赛收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
注意 4—财务报表详情
以下是现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表的对账：
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | （未经审计） | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
限制性现金包括以下内容：
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| （以千计） | （未经审计） | |||||||
| 信用卡处理器储备 | $ | $ | ||||||
| 联邦海事委员会和其他托管机构 | ||||||||
| 存款证和其他限制性证券 | ||||||||
| 限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他流动资产如下：
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| （以千计） | ||||||||
| 预付旅游费用 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
应付账款和应计费用如下：
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| （以千计） | ||||||||
| 应计其他费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注意 5—长期债务
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 校长 | 递延融资成本，净额 | 平衡 | 校长 | 递延融资成本，净额 | 平衡 | ||||||||||||||||||
| 6.75% 注意事项 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 9.00% 笔记 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 第一份出口信贷协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 第二份出口信贷协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 长期债务总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 长期债务总额，非流动债务 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
对于 三和 六几个月已结束 2023年6月30日， $
6.75%注意事项
开启 2022年2月4日 公司发行了 $
这个 6.75%票据包含契约，除其他外，这些契约限制了公司以及公司受限子公司承担某些额外债务和支付某些股息、分配、投资和其他限制性付款的能力。这些契约受一些重要的例外情况和条件的约束 6.75%笔记。
循环信贷额度
开启 2022年2月4日 公司签订了优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），其承诺本金总额为美元
循环信贷额度包含惯常的肯定和否定契约，以及财务契约和违约事件条款。
9.00%注意事项
开启 2023年5月2日 公司发行了 $
这个 9.00%票据包含契约，除其他外，这些契约限制了公司以及公司受限子公司承担某些额外债务和支付某些股息、分配、投资和其他限制性付款的能力。这些契约受一些重要的例外情况和条件的约束 9.00%笔记。
其他
该公司人迹罕至的子公司最初的 $
该公司人迹罕至的子公司的 $
该公司的DuVine子公司拥有欧元
先前的优先担保信贷协议
在 2018 年 1 月， 公司签订了优先担保信贷协议（“第一份出口信贷协议”），目的是提供高达以下的融资
在 2019 年 4 月， 公司签订了优先担保信贷协议（“第二份出口信贷协议”），根据该协议，公司借入了 $
盟约
该公司的 6.75%票据、循环信贷额度以及 9.00%票据包含契约，其中包括对额外负债的限制和对某些投资的限制。截至目前为止，该公司遵守了其生效的契约 2023年6月30日。
注意 6—金融工具和公允价值计量
衍生工具和套期保值活动
公司的衍生资产和负债主要由外汇远期合约组成，并根据大量可观察到的投入按公允价值计值（水平 2输入）。公司签订的衍生品通常在场外执行，并使用内部估值技术进行估值，就像报价的市场价格一样 不随时可用。估值技术和投入取决于衍生品的类型和标的风险敞口的性质。公司主要使用贴现现金流以及主要使用市场可观察投入的公允价值模型。这些模型考虑了各种因素，包括到期日、货币汇率、利率收益率曲线和交易对手信用风险（如适用）。
货币风险。公司使用货币兑换远期合约来管理其与某些非美元计价的应收账款和应付账款相关的货币汇率变动敞口。该公司主要在经济上套期保值其本年度的部分货币敞口 加元和新西兰元、欧元和英镑。这些远期合约价值的波动在很大程度上抵消了它们在经济上对冲的潜在风险价值变动的影响。
利率风险。该公司此前曾使用利率上限来管理与其先前存在的浮动利率公司债务相关的风险。公司将其现金流套期保值的公允价值变动的有效部分记录为扣除税款后的其他综合收益（亏损），随后将这些金额重新归类为对冲交易确认期间的收益。任何被确定为无效的套期保值公允价值变化都会立即从累积的其他综合收益（亏损）重新归类为收益。
截至目前，公司持有以下具有绝对名义价值的衍生工具 2023 年 6 月 30 日：
| （以千计） | 绝对名义价值 | |||
| 外汇合约 | ||||
估计的公允价值（水平） 2) 的衍生工具如下：
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||
| （以千计） | 公允价值、资产衍生品 | 公允价值、负债衍生品 | 公允价值、资产衍生品 | 公允价值、负债衍生品 | ||||||||||||
| 未被指定为现金流套期保值工具的衍生工具： | ||||||||||||||||
| 利率上限 (a) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 远期外汇 (b) | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (a) | 记录在预付费用和其他流动资产中。利率上限在此期间到期2023 年 5 月。 | |
| (b) | 记入应付账款和应计费用。 |
公司套期保值工具公允价值的变化记录在累计的其他综合收益中。公司简明合并财务报表中确认的衍生品的影响如下：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 未被指定为现金流套期保值工具的衍生工具： | ||||||||||||||||
| 利率上限 (a) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 远期外汇 (b) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (a) | 计入利息支出，净额。利率上限在此期间到期 2023 年 5 月。 对于 三和 六几个月已结束 2022年6月30日， $ |
| (b) | 与衍生工具相关的收益（亏损）预计将在很大程度上被套期保值和在外币收益（亏损）中确认的标的风险敞口的（亏损）收益所抵消。 |
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应付账款和应计支出的账面金额，近似公允价值。该公司估算了截至其长期债务的大致公允价值 2023年6月30日要成为 $
注意 7—股东权益
股票回购计划
公司董事会批准了股票和认股权证回购计划（“回购计划”） 2015 年 11 月 并将回购计划提高到 $
优先股
在 2020 年 8 月， 公司发行并出售
注意 8—基于股票的薪酬
公司有权发行最多
公司记录的股票薪酬支出为 $
长期激励补偿
在 六几个月已结束 2023年6月30日， 公司授予了
在 六几个月已结束 2023年6月30日， 公司获奖
选项
在 六几个月已结束 2023年6月30日， 公司授予了
| 股票期权补助 | ||||
| 2023 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
截至 2023年6月30日 和 2022年12月31日， 购买总额的期权
自然栖息地应急安排
与... 有关2016收购Natural Habitat，经修订的布雷斯勒先生的雇佣协议为Natural Habitat总裁布雷斯勒先生提供了股权激励机会，可以根据Natural Habitat的未来财务业绩获得期权奖励，自那时起生效2025年12月31日 受某些条件的约束。布雷斯勒先生有一个一-选择早期期权奖励的权利为50%在2023年12月31日， 受某些条件的约束。
注意 9—所得税
截至 2023年6月30日和 2022年12月31日， 该公司有
注意 10—承诺和突发事件
可赎回的非控股权益
该公司在其自然栖息地、人迹罕至的地方、DuVine和Classic Journeys的合并子公司拥有控股权。非控股权益受看跌/看涨协议的约束。看跌期权允许少数股权持有者，但确实如此不责成他们将剩余的权益出售给公司。该公司有看涨期权可以启用它，但确实如此 不使其有义务收购子公司的剩余权益，但须遵守某些日期、到期日以及与看跌期权类似的赎回价值购买衡量标准。
由于非控股权益的赎回是 不仅在公司的控制之下，公司必须记录股东权益之外的可赎回非控股权益，但不包括其总负债。此外，如果该工具有可能仅仅由于时间的流逝而变得可赎回，则应通过以下方式将可赎回的不可控制的利息调整为赎回价值 一的 二测量方法。公司选择了收益分类-超额调整和增值方法来识别看跌期权赎回价值的变化。根据这种方法，将赎回价值现值的计算与可赎回的非控股权益的账面价值进行比较，并将可赎回的非控股权益的账面价值调整为赎回价值的现值。对可赎回的非控股权益账面价值的任何调整，不超过非控股权益的赎回价值，均归类为留存收益。超过非控股权益赎回价值的调整被视为普通股股东可获得的净收入的减少。
看跌期权的赎回价值是使用贴现现金流模型确定的。使用公司的加权平均资本成本将赎回价值调整为其现值。
以下是可赎回的非控股权益的展期：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 看跌期权的赎回价值调整 | ||||||||||||||||
| 分布 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特许权使用费协议 –国家地理
该公司是与《国家地理》签订的联盟和许可协议的缔约方，该协议允许公司使用国家地理名称和徽标。作为这些权利的回报，公司需要支付特许权使用费。特许权使用费包含在销售和营销费用中。该费用是根据某些门票收入的百分比减去旅行社佣金计算的，包括取消费用所得的收入以及出售探险前后延期所获得的任何收入。的特许权使用费 三和 六几个月已结束 2023年6月30日 是 百万和 分别为百万，原为 $
截至目前应付给《国家地理》的特许权使用费余额 2023年6月30日 和 2022年12月31日是 百万和美元
特许权使用费协议 –世界野生动物基金会
Natural Habitat与世界自然基金会签订了许可协议，允许其使用世界自然基金会的名称和徽标。作为这些权利的回报，向Natural Habitat收取特许权使用费和基于年销售总额的费用。这些费用包含在销售和营销费用中。这笔特许权使用费支出为 $
章程承诺
公司不时签订协议，租用其进行旅行和探险的船只。截至目前其租船协议的未来最低付款额 2023年6月30日 如下所示：
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| （以千计） | （未经审计） | |||
| 2023（六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | $ | |||
注意 11—区段信息
该公司主要是一家专业邮轮和体验式旅行运营商，业务涉及
公司主要根据旅游收入和营业收入来评估其业务部门的业绩，而不分配其他收入和支出，净所得税和利息支出。公司应报告细分市场的经营业绩如下：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||||
| 巡回赛收入： | ||||||||||||||||
| 林德布拉德 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 陆地体验 | ||||||||||||||||
| 巡回演出总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入（亏损）： | ||||||||||||||||
| 林德布拉德 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 陆地体验 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业（亏损）收入总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
对于 三和 六几个月已结束 2023年6月30日， 有 $
折旧和摊销包含在分部营业收入中，如下所示：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||||||
| 折旧和摊销： | ||||||||||||||||
| 林德布拉德 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 陆地体验 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表按细分市场列出了我们的总资产、无形资产、净资产和商誉：
| （以千计） | 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | ||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 总资产： | ||||||||
| 林德布拉德 | $ | $ | ||||||
| 陆地体验 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 无形资产，净额： | ||||||||
| 林德布拉德 | $ | $ | ||||||
| 陆地体验 | ||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 善意： | ||||||||
| 林德布拉德 | $ | $ | ||||||
| 陆地体验 | ||||||||
| 商誉总额 | $ | $ | ||||||
| 第 2 项。 |
管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析 |
以下讨论和分析涉及公司在本报告所述期间财务状况和经营业绩的重大变化。本讨论和分析应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读（“10-Q 表格”），以及公司中包含的经审计的合并财务报表和相关附注’向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 (“秒”）2023年3月10日（“2022年年度报告”）。除非上下文另有要求，否则在本10-Q表格中，“公司”、“Lindblad”、“我们”、“我们的” 和 “我们的” 是指Lindblad Expeditions Holdings, Inc. 及其子公司。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表格中关于我们的预期、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是联邦证券法对该术语所定义的 “前瞻性陈述”。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望” 等词语或短语来表达。您应该仔细阅读包含这些类型单词的陈述。此类前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。将来可能会发生一些我们无法准确预测的事件或我们无法控制的事件。潜在的风险和不确定性包括但不限于：
| ● | 世界各地的事件和情况，包括战争和其他军事行动，例如当前的俄罗斯和乌克兰之间的冲突、通货膨胀、更高的燃油价格、更高的利率以及对经济状况或其他影响人们旅行能力或愿望的事件的普遍担忧； | |
| ● |
与 COVID-19 病毒、俄罗斯-乌克兰冲突、我们访问目的地的政治动荡、我们访问的任何目的地的疾病爆发或其他意外事件有关的暂停运营、取消或重新安排航行以及其他可能对我们的业务和运营造成其他干扰； |
|
| ● |
通货膨胀、COVID-19 病毒和/或俄罗斯-乌克兰冲突对我们的财务状况、流动性、经营业绩、现金流、员工、计划和增长的影响； |
|
| ● |
燃油价格的上涨、燃料消耗的变化以及我们运营所在地区或整个地区的燃料供应供应情况； |
|
| ● |
通货膨胀和负面经济状况或负面经济前景对探险旅行需求的影响； | |
| ● | 关键员工流失，我们无法招聘或留住合格的岸边和船上员工，劳动力成本增加； | |
| ● | 延误或成本超支对与我们的任何船只相关的预期或意想不到的干船坞、维护、改装或其他所需建造的影响； | |
| ● |
由于旅行限制、天气事件、机械故障、流行病或其他事件，我们的业务出现计划外中断； | |
| ● | 我们劳动力各州分类的任何变化； | |
| ● |
对我们从事的业务产生不利影响的变化： | |
| ● | 管理我们的增长以及我们执行计划增长的能力，包括我们成功整合收购的能力； | |
| ● |
我们的业务战略和计划； |
|
| ● |
我们有能力（以优惠条件或根本没有）维持或续订我们与国家地理和/或世界野生动物基金会的关系； |
|
| ● | 遵守新的和现行法律和法规，包括环境法规以及旅行建议和限制； | |
| ● |
遵守我们债务安排中的财务和/或运营契约； |
|
| ● |
恶劣或异常天气状况（包括气候变化）对我们业务的影响； |
|
| ● | 有关旅游和邮轮业的总体负面宣传； | |
| ● |
因竞争而导致的业务损失； |
|
| ● | 无法实现或实现我们与可持续发展相关的目标、愿望、举措以及我们关于这些目标、愿望和举措的公开声明和披露； | |
| ● |
未来融资工作的结果；以及 |
|
| ● |
本文和第 1A 项中讨论的这些风险。风险因素见我们 2022 年年度报告。 |
我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表发布之日。我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本文发布之日之后的事件或不确定性，或反映意外事件的发生。
业务概述
我们提供探险巡航和陆地探险旅行，培养探索和发现的精神，使用以近距离接触野生动物和自然、历史和文化为特色的行程，促进游客赋权、人际关系和互动。我们的使命是在世界各地提供改变人生的冒险经历，并开创创新的方式，让我们的客人与异国情调和偏远的地方建立联系。
我们目前以Lindblad Expeditions, LLC（“Lindblad”）品牌运营一支由十艘自有探险船和五艘季节性包船组成的舰队。每艘探险船都配备了最先进的深度探索工具，我们的大部分探险都涉及前往偏远地区的旅行，例如前往北极、南极、加拉帕戈斯群岛、阿拉斯加、巴哈的科尔特斯海、南太平洋、哥斯达黎加和巴拿马。我们与国家地理学会（“国家地理”）有着长期的合作关系，其历史可以追溯到2004年，其基础是探索、研究、技术和保护方面的共同兴趣。这种关系包括联合销售、联合营销和品牌推广安排，根据该安排，我们拥有的船只以《国家地理》的名称命名，而《国家地理》则通过其内部旅行部门出售我们的探险活动。我们与《国家地理》合作制定航行规划，让包括摄影师、作家、海洋生物学家、博物学家、实地研究人员和摄制组在内的《国家地理》专家加入我们的探险活动，从而增强游客的体验。在整个航行过程中，客人可以通过讲座、短途旅行、用餐和其他体验与这些专家互动。
我们在全球范围内开展陆地自然探险旅行探险，其独特的行程旨在让人们与大自然、地球上的野生目的地以及生活在那里的动物和人类的亲密接触。
Natural Habitat, Inc.（“Natural Habitat”）提供具有环保意识的探险和以自然为重点的小团体体验，包括加拿大丘吉尔的北极熊之旅、阿拉斯加灰熊探险、加拉帕戈斯群岛小团体之旅和非洲野生动物园。Natural Habitat与世界野生动物基金会（“WWF”）合作提供保护旅行，这是一种有助于保护自然和野生动物的可持续旅行。
DuVine Cycling + Adventure Company（“DuVine”）在专家导游的带领下，提供私密的自行车探险和旅行体验，重点是与当地特色和文化建立联系，包括高品质的当地美食和住宿。国际自行车之旅包括充满异国情调的哥斯达黎加热带雨林、爱尔兰的岩石海岸和西班牙的葡萄园，而美国的自行车探险包括在加利福尼亚红杉下骑自行车，在佛蒙特州的农田里骑自行车，在纳帕和索诺玛的世界级葡萄园品尝葡萄酒。
Off the Bead Path, LLC（“Off the Bead Path”）提供小团体旅行，由当地经验丰富的导游带领，重点是野生动物、徒步旅行国家公园和文化。人迹罕至的地方包括落基山脉、西南沙漠和阿拉斯加的内部国家公园体验，以及穿越欧洲、非洲、澳大利亚、中美洲和南美洲以及南太平洋的独特旅行。
Classic Journeys, LLC（“Classic Journeys”）提供精心策划的活跃小团体和私人定制旅程，以电影漫步为中心，由全球50多个国家的专业当地导游带领。这些徒步旅行以豪华的精品住宿和手工制作的行程为特色，让客人沉浸在他们正在探索的地方和居住在那里的人们的历史和文化中。
我们经营两个细分市场，包括由我们的Lindblad品牌运营的Lindblad细分市场和由我们的Natural Habitat、DuVine、Off the Beavine和Classic Journeys品牌组成的Land Experiences细分市场。
2023 年亮点
2023 年，我们为所有船只的客人提供了身临其境的探险之旅，包括前往南极洲、北极、阿拉斯加、澳大利亚、下加利福尼亚州的科尔特斯海、波罗的海、中美洲、欧洲、加拉帕戈斯群岛、冰岛、新西兰、太平洋西北地区、巴塔哥尼亚、南太平洋和其他地方，以及穿越美国国家公园、阿拉斯加熊的非洲野生动物园、旅行和旅游露营、苏格兰高地、葡萄牙、法国葡萄酒之乡、托斯卡纳和西班牙的自行车之旅。
2023年5月，我们发行了2.75亿美元的9.00％优先担保票据，将于2028年到期，所得款项主要用于支付我们之前的优先担保信贷协议（“出口信贷协议”）下的未偿借款。
2023年6月，Natural Habitat将与世界自然基金会的合作协议续订至2028年12月31日。
我们为未来的旅行提供了大量的提前预订，2023年全年的预订量比2019年同期的预订量高出43％。
对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析安排如下：
| ● |
对我们用来帮助我们管理业务的某些细列项目以及运营和财务指标的描述； |
|
| ● |
业绩以及对我们的合并和分部经营业绩的可比讨论； |
|
| ● |
讨论我们的流动性和资本资源，包括未来的资本和合同承诺以及潜在的资金来源；以及 |
|
| ● |
对我们的重要会计政策的回顾。 |
财务演示
某些单列项目的描述
巡回赛收入
旅游收入包括以下内容：
| ● |
通过出售宾客门票而确认的宾客门票收入；以及 |
|
| ● |
其他旅行收入来自出售探险前或探险后的短途旅行、酒店住宿、往返船只的航空运输和短途旅行、船上提供的商品和服务，这些商品和服务不包含在客人门票价格、旅行保险和取消费用中。 |
旅行费用
旅行费用包括以下内容：
| ● |
与收入相关的直接成本，包括探险前或探险后的短途旅行、酒店住宿和陆地探险的费用、航空和其他交通费用，以及机上提供的商品和服务的成本； |
|
| ● |
船上和探险人员的工资费用和相关费用； |
|
| ● |
宾客和船员的食物费用，包括为客人提供的免费食品和饮料设施； |
|
| ● |
燃料成本及运输、储存和安全处置废物的相关成本；以及 |
|
| ● |
其他旅游费用，例如陆地成本、港口费用、维修和保养、设备费用、干船坞、船舶保险和租船费用。 |
销售和营销
销售和营销费用包括佣金、特许权使用费以及各种广告和促销费用。
一般和行政
一般和管理费用包括岸边船舶支持、预订和其他行政职能的费用，包括工资和相关福利、信用卡佣金、专业费用和租金。
运营和财务指标
我们使用各种运营和财务指标，包括非公认会计准则财务指标，例如调整后的息税折旧摊销前利润、净收益率、占用率和净邮轮成本，来分析我们的业绩和财务状况。我们利用这些财务指标来管理我们的日常业务，并认为它们是最相关的绩效衡量标准。其中一些衡量标准通常用于邮轮和旅游业评估业绩。我们认为，除了基于公认会计准则的标准财务指标外，这些非公认会计准则指标还为评估收入和成本表现提供了更广泛的见解。没有用于确定非公认会计准则指标的具体规则或法规，因此，它们可能无法与业内其他公司使用的衡量标准相提并论。
不应孤立地考虑非公认会计准则财务信息的列报，也不应将其视为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或优于此类信息。你应该阅读这篇关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及其中还包含的简明合并财务报表及其相关附注。
调整后 EBITDA 是净收益（亏损），不包括折旧和摊销、净利息支出、其他收入（支出）、所得税（支出）收益、外币（收益）损失、资产转让（收益）损失、重组成本和其他补充调整。其他补充调整包括某些非经营项目，例如股票薪酬、高管遣散费、《国家地理》费用摊销、债务再融资成本、收购相关费用和其他非经常性费用。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润与其他绩效指标一起考虑，是一个有用的衡量标准，因为它反映了业务的某些运营驱动因素，例如销售增长、运营成本、销售和管理费用以及其他营业收入和支出。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于更全面地了解基本的经营业绩和趋势，并增进对我们的财务业绩和未来前景的总体了解。调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量流动性或运营现金流的指标，也不是与净收入相当的衡量标准，因为它没有考虑某些要求，例如未赚取的乘客收入、资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及纳税。我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与业内其他公司相提并论。
以下指标适用于我们的 Lindblad 细分市场：
调整后的净邮轮成本 代表根据非公认会计准则调整后的净邮轮成本其他补充调整，其中包括某些非经营项目，例如股票薪酬、国家地理费用摊销和收购相关费用。
可用房晚数 是容量的衡量标准，表示每个客舱的双人入住率（单一容量客舱的单人入住除外）乘以该期间的巡航天数。我们还在此定义中记录了我们有限的陆地计划中可用的房客住宿天数。
邮轮总成本表示旅游费用加上销售和营销费用以及一般和管理费用的总和。
每晚可用房客的总收益率 表示旅游收入减去保险收入除以可用宾客住宿天数。
已售房晚数 表示该时段内载的乘客人数乘以该时段内航行的天数。
最大客人数 是衡量容纳人数的指标，代表一段时间内的最大乘客人数，以每个客舱的双人入住为基础（单人客舱的单人入住除外）。
净邮轮费用 代表邮轮总成本，不包括佣金以及客票收入和其他旅游收入的某些其他直接成本。
净邮轮成本（不包括燃料） 表示净邮轮成本，不包括燃料成本。
净收益率 代表旅游收入减去保险收益、佣金和其他旅游收入的直接成本。
每晚可用房客的净收益 表示净收益率除以可用房晚数。
客人人数 表示一段时间内与我们一起旅行的乘客人数。
占用率 计算方法是将已售房晚数除以可用房客入住天数。
航行 表示在此期间完成的船舶探险次数。
外币兑换
美元是我们对外业务中的功能货币，外币交易产生的重新计量调整和损益在简明合并运营报表中记为外汇损益。
季节性
传统上，我们的Lindblad品牌巡回演出收入是温和的季节性的，第一和第三季度的收入历来更高。我们经营业绩的季节性波动是由于我们的船只在第二和第四季度因定期维护或干船停靠（通常是在非需求高峰期）而停用。我们的干船坞时刻表每年都会受到成本和时间差异的影响，这是因为有造船厂可以进行某些工作，干船坞位置取决于船舶行程，特别是极地地区的运营条件，以及海运行业阶级社团的适用法规，这些规定需要定期进行更广泛的审查。Drydocking 会减少旅游收入和增加旅游成本，从而影响运营业绩。我们的Natural Habitat、DuVine、Off the Bead Path和Classic Journeys品牌是季节性业务，Natural Habitat的大部分旅游收入来自夏季出发和北极熊之旅，而人迹罕至的地方、DuVine和Classic Journeys的大部分收入来自春季和夏季的第二和第三季度。
经营业绩——合并
| 在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
改变 |
% |
2023 |
2022 |
改变 |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 巡回赛收入 |
$ | 124,798 | $ | 90,910 | $ | 33,888 | 37 | % | $ | 268,194 | $ | 158,756 | $ | 109,438 | 69 | % | ||||||||||||||||
| 旅行费用 |
77,654 | 62,499 | 15,155 | 24 | % | 149,703 | 120,447 | 29,256 | 24 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
29,155 | 23,710 | 5,445 | 23 | % | 55,574 | 44,347 | 11,227 | 25 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 |
15,158 | 12,839 | 2,319 | 18 | % | 35,810 | 25,168 | 10,642 | 42 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
11,331 | 11,176 | 155 | 1 | % | 23,139 | 22,354 | 785 | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业（亏损）收入 |
$ | (8,500 | ) | $ | (19,314 | ) | $ | 10,814 | 56 | % | $ | 3,968 | $ | (53,560 | ) | $ | 57,528 | NM | ||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (23,705 | ) | $ | (28,558 | ) | $ | 4,853 | 17 | % | $ | (22,924 | ) | $ | (70,706 | ) | $ | 47,782 | 68 | % | ||||||||||||
| 股东可获得的每股未分配亏损： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 |
$ | (0.48 | ) | $ | (0.59 | ) | $ | 0.11 | $ | (0.49 | ) | $ | (1.43 | ) | $ | 0.94 | ||||||||||||||||
| 稀释 |
$ | (0.48 | ) | $ | (0.59 | ) | $ | 0.11 | $ | (0.49 | ) | $ | (1.43 | ) | $ | 0.94 | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月的比较——合并
巡回演出收入
截至2023年6月30日的三个月中，巡回赛收入增长了3,390万美元，增长了37％，达到1.248亿美元，而截至2022年6月30日的三个月为9,090万美元。Lindblad细分市场的巡回演出收入增加了2340万美元，Land Experiences板块增加了1,050万美元，这主要是由于运营了更多的探险和旅行以及更高的定价。
截至2023年6月30日的六个月中，巡回赛收入增长了1.094亿美元，增长了69％，达到2.682亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.588亿美元。Lindblad细分市场的巡回演出收入增加了8,860万美元，Land Experiences板块增加了2,080万美元，这主要是由于运营了更多的探险和旅行以及更高的定价。
旅游费用
截至2023年6月30日的三个月中，旅游总费用增加了1,520万美元，增幅为24％，达到7,770万美元，而截至2022年6月30日的三个月为6,250万美元。Lindblad部分的旅行费用增加了890万美元，Land Experiences板块增加了630万美元，这主要是由于增加了探险和旅行。
截至2023年6月30日的六个月中，旅游总费用增加了2930万美元，增长了24％，达到1.497亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.204亿美元。Lindblad部分的旅行费用增加了1,840万美元，Land Experiences板块增加了1,090万美元，这主要是由于增加了探险和旅行。
一般和行政
截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了540万美元，增幅为23％，达到2920万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2370万美元。在Lindblad细分市场，一般和管理费用比上年同期增加了430万美元，这主要是由于与运营增长相关的人事和销售税成本增加、强劲的预订环境导致的信用卡佣金增加以及股票薪酬支出的增加。在陆地体验板块，一般和管理费用增加了110万美元，这主要是由于与运营额外旅行相关的人员成本增加。
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了1,120万美元，增幅为25％，达到5,560万美元，而截至2022年6月30日的六个月为4,430万美元。在Lindblad细分市场，一般和管理费用比上年同期增加了750万美元，这主要是由于与运营增加相关的人事成本增加、强劲的预订环境导致的信用卡佣金增加以及股票薪酬支出的增加。在Land Experiences板块，一般和管理费用增加了360万美元，这主要是由于与运营额外旅行相关的人员成本增加，以及由于强劲的预订环境导致信用卡佣金增加。
销售和营销
截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用增加了230万美元，增长了18％，达到1,520万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,280万美元。在Lindblad细分市场，销售和营销费用增加了140万美元，这主要是由于与运营增加相关的佣金增加。在Land Experiences板块，销售和营销费用增加了90万美元，这主要是由于营销支出增加以推动未来的预订，以及与运营增加相关的佣金增加。
截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用增加了1,060万美元，增长了42％，达到3580万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2520万美元。在Lindblad细分市场，销售和营销费用增加了770万美元，这主要是由于与运营增长相关的佣金增加以及未来预订的销售和营销支出增加。在Land Experiences板块，销售和营销费用增加了290万美元，这主要是由于营销支出增加以推动未来的预订，以及与运营增加相关的佣金增加。
折旧和摊销
截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用增加了10万美元，增长了1％，达到1130万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,120万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用增加了70万美元，增幅为4％，达到2310万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,240万美元。
其他收入（费用）
截至2023年6月30日的三个月中，其他支出从截至2022年6月30日的三个月的1,020万美元增加了500万美元至1,520万美元，这主要是由于注销了390万美元的递延融资成本、费用和其他与偿还之前的出口信贷协议相关的费用，以及利息支出增加了220万美元，这主要是由于我们的债务融资利率提高和借款增加。
截至2023年6月30日的六个月中，其他支出从截至2022年6月30日的六个月的1,830万美元增加了700万美元至2530万美元，这主要是由于利息支出增加了400万美元，这主要是由于我们的债务融资利率提高，以及与偿还先前出口信贷协议相关的390万美元递延融资成本、费用和其他支出，部分被50万美元的收益所抵消在外币上。2022年，我们注销了900万美元的递延融资成本，并产生了190万美元的费用和其他与偿还先前的信贷协议相关的费用，包括定期额度、Main Street Loan和循环信贷额度，以及60万美元的外币折算亏损，其中大部分被确认与CERTS法补助金所涵盖的支出相关的1160万美元其他收入所抵消。
经营业绩-细分市场
以下是我们应报告细分市场的精选信息。不应孤立地考虑非公认会计准则财务信息的列报，也不应将其视为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或优于此类信息。
| 在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
改变 |
% |
2023 |
2022 |
改变 |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 巡回赛收入： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 林德布拉德 |
$ | 87,412 | $ | 64,047 | $ | 23,365 | 36 | % | $ | 202,910 | $ | 114,321 | $ | 88,589 | 77 | % | ||||||||||||||||
| 陆地体验 |
37,386 | 26,863 | 10,523 | 39 | % | 65,284 | 44,435 | 20,849 | 47 | % | ||||||||||||||||||||||
| 巡回演出总收入 |
$ | 124,798 | $ | 90,910 | $ | 33,888 | 37 | % | $ | 268,194 | $ | 158,756 | $ | 109,438 | 69 | % | ||||||||||||||||
| 营业（亏损）收入： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 林德布拉德 |
$ | (11,043 | ) | $ | (19,670 | ) | $ | 8,627 | 44 | % | $ | 1,076 | $ | (53,239 | ) | $ | 54,315 | NM | ||||||||||||||
| 陆地体验 |
2,543 | 356 | 2,187 | NM | 2,892 | (321 | ) | 3,213 | NM | |||||||||||||||||||||||
| 营业（亏损）收入总额 |
$ | (8,500 | ) | $ | (19,314 | ) | $ | 10,814 | 56 | % | $ | 3,968 | $ | (53,560 | ) | $ | 57,528 | NM | ||||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 林德布拉德 |
$ | 2,685 | $ | (7,463 | ) | $ | 10,148 | NM | $ | 28,769 | $ | (28,448 | ) | $ | 57,217 | NM | ||||||||||||||||
| 陆地体验 |
3,536 | 1,271 | 2,265 | 178 | % | 4,640 | 1,035 | 3,605 | NM | |||||||||||||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 |
$ | 6,221 | $ | (6,192 | ) | $ | 12,413 | NM | $ | 33,409 | $ | (27,413 | ) | $ | 60,822 | NM | ||||||||||||||||
访客指标 — Lindblad 细分市场
下表列出了我们的可用住宿天数、已售房客人晚数、入住人数、最大客人数、乘客人数和航次：
| 在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 可用的宾客住宿天数 |
74,186 | 55,413 | 157,370 | 103,959 | ||||||||||||
| 宾客之夜已售出 |
55,092 | 41,423 | 122,149 | 73,607 | ||||||||||||
| 占用率 |
74 | % | 75 | % | 78 | % | 71 | % | ||||||||
| 最大客人数 |
9,510 | 7,545 | 18,500 | 12,959 | ||||||||||||
| 客人人数 |
7,384 | 5,770 | 14,738 | 9,423 | ||||||||||||
| 航行 |
117 | 105 | 230 | 188 | ||||||||||||
下表显示了总收益率和净收益率的计算。总收益率的计算方法是将旅游收入除以可用的客人入住天数，净收益率的计算方法是将净收入除以可用房客晚数：
| 计算每晚可用房客的总收益率和净收益率 |
在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
||||||||||||||
| （以千计，可用房客住宿天数、每可用房客晚的总收益率和净收益除外） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 嘉宾门票收入 |
$ | 76,289 | $ | 55,560 | $ | 178,903 | $ | 101,062 | ||||||||
| 其他旅游收入 |
11,123 | 8,487 | 24,007 | 13,259 | ||||||||||||
| 巡回演出收入 |
87,412 | 64,047 | 202,910 | 114,321 | ||||||||||||
| 减去：佣金 |
(5,448 | ) | (4,248 | ) | (13,265 | ) | (8,653 | ) | ||||||||
| 减去：其他旅游费用 |
(5,269 | ) | (5,006 | ) | (12,727 | ) | (14,995 | ) | ||||||||
| 净收益率 |
$ | 76,695 | $ | 54,793 | $ | 176,918 | $ | 90,673 | ||||||||
| 可用的宾客住宿天数 |
74,186 | 55,413 | 157,370 | 103,959 | ||||||||||||
| 每晚可用房客的总收益 |
$ | 1,178 | $ | 1,156 | $ | 1,289 | $ | 1,100 | ||||||||
| 每晚可用房客净收益率 |
1,034 | 989 | 1,124 | 872 | ||||||||||||
下表将营业收入与我们的Lindblad细分市场净收益客座指标进行了核对：
| 在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
|||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 营业（亏损）收入 |
$ | (11,043 | ) | $ | (19,670 | ) | $ | 1,076 | $ | (53,239 | ) | |||||
| 旅行费用 |
55,276 | 46,384 | 112,371 | 93,955 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
20,687 | 16,368 | 39,252 | 31,616 | ||||||||||||
| 销售和营销 |
12,154 | 10,708 | 28,721 | 20,991 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
10,338 | 10,257 | 21,490 | 20,998 | ||||||||||||
| 减去：佣金 |
(5,448 | ) | (4,248 | ) | (13,265 | ) | (8,653 | ) | ||||||||
| 减去：其他旅游费用 |
(5,269 | ) | (5,006 | ) | (12,727 | ) | (14,995 | ) | ||||||||
| 净收益率 |
$ | 76,695 | $ | 54,793 | $ | 176,918 | $ | 90,673 | ||||||||
下表显示了邮轮总成本和净邮轮成本的计算：
| 邮轮总成本和净邮轮成本的计算 |
在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
||||||||||||||
| （以千计，除了可用的宾客住宿天数、每次可用的总游轮费用和净邮轮成本。嘉宾之夜） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 旅行费用 |
$ | 55,276 | $ | 46,384 | $ | 112,371 | $ | 93,955 | ||||||||
| 另外：销售和营销 |
12,154 | 10,708 | 28,721 | 20,991 | ||||||||||||
| 另外：一般和行政 |
20,687 | 16,368 | 39,252 | 31,616 | ||||||||||||
| 邮轮总成本 |
88,117 | 73,460 | 180,344 | 146,562 | ||||||||||||
| 减去：佣金 |
(5,448 | ) | (4,248 | ) | (13,265 | ) | (8,653 | ) | ||||||||
| 减去：其他旅游费用 |
(5,269 | ) | (5,006 | ) | (12,727 | ) | (14,995 | ) | ||||||||
| 净邮轮成本 |
77,400 | 64,206 | 154,352 | 122,914 | ||||||||||||
| 减去：燃油费用 |
(6,153 | ) | (6,561 | ) | (14,504 | ) | (12,486 | ) | ||||||||
| 不包括燃料的净邮轮成本 |
71,247 | 57,645 | 139,848 | 110,428 | ||||||||||||
| 非公认会计准则调整： |
||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
(3,390 | ) | (1,823 | ) | (6,193 | ) | (3,651 | ) | ||||||||
| 其他 |
- | (123 | ) | (10 | ) | (142 | ) | |||||||||
| 调整后的净邮轮成本，不包括燃料 |
$ | 67,857 | $ | 55,699 | $ | 133,645 | $ | 106,635 | ||||||||
| 调整后的净邮轮成本 |
$ | 74,010 | $ | 62,260 | $ | 148,149 | $ | 119,121 | ||||||||
| 可用的宾客住宿天数 |
74,186 | 55,413 | 157,370 | 103,959 | ||||||||||||
| 每位可用客人每晚的游轮总成本 |
$ | 1,188 | $ | 1,326 | $ | 1,146 | $ | 1,410 | ||||||||
| 每位可用客人每晚的净邮轮费用 |
1,043 | 1,159 | 981 | 1,182 | ||||||||||||
| 净游船费用，不包括每位可用客人每晚的燃料 |
960 | 1,040 | 889 | 1,062 | ||||||||||||
| 调整后的净邮轮成本，不包括每位可用客人每晚的燃料 |
915 | 1,005 | 849 | 1,026 | ||||||||||||
| 调整后的每位可用客人每晚的净邮轮费用 |
998 | 1,124 | 941 | 1,146 | ||||||||||||
林德布拉德板块截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月的比较
巡回演出收入
截至2023年6月30日的三个月中，巡回赛收入增长了2340万美元，增长了36％，达到8,740万美元，而截至2022年6月30日的三个月为6,400万美元。2023年增长36％的主要原因是宾客门票收入增加，机队利用率提高导致可用客人住宿天数增加34％，以及主要由于定价上涨，每位可用客人每晚的净收益增长了5％，达到1,034美元。入住率为75％，与2022年第二季度持平。
截至2023年6月30日的六个月中，巡回赛收入增长了8,860万美元，增长了77％，达到2.029亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.143亿美元。2023年增长了77％，这主要是由于机队利用率提高导致可用客晚数增加了51％，以及由于定价上涨和入住率与2022年相比提高了1,124美元，使每位可用客人每晚的净收益增长了29％，达到1,124美元。
营业收入
截至2023年6月30日的三个月中，营业亏损为1,100万美元，与截至2022年6月30日的三个月的19.7美元营业亏损相比增加了870万美元，这主要是由于旅游收入的增加，但由于运营增加以及与收入和预订增长相关的佣金增加，部分抵消了这一增长。
截至2023年6月30日的六个月中，营业收入为110万美元，与截至2022年6月30日的六个月的53.2美元营业亏损相比增加了5,430万美元，这主要是由于旅游收入的增加，部分被运营增长导致的旅游成本和人员成本增加、与收入和预订增长相关的佣金增加以及支持未来增长计划的销售和营销支出增加所抵消。
陆地体验板块截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月的比较
巡回演出收入
截至2023年6月30日的三个月中，旅游收入增长了1,050万美元，达到3,740万美元，增长了39％，而截至2022年6月30日的三个月为2690万美元，这主要是由于2023年第二季度增加了行程以及更高的定价。
截至2023年6月30日的六个月中，旅游收入增长了2,080万美元，达到6,530万美元，增长了47％，而截至2022年6月30日的六个月为4,440万美元，这主要是由于2023年增加了行程和更高的定价。
营业收入
截至2023年6月30日的三个月中，营业收入为250万美元，与截至2022年6月30日的三个月的40万美元相比增加了210万美元，这主要是由于旅游收入的增加，部分被与运营更多航班相关的运营和人员成本增加、与收入和预订增长相关的佣金增加以及支持未来增长计划的营销支出增加所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，营业收入为290万美元，与截至2022年6月30日的六个月的营业亏损30万美元相比增加了320万美元，这主要是由于旅游收入的增加，部分被与运营更多航班相关的运营和人事成本增加、与收入和预订增长相关的佣金增加以及为支持未来增长计划而增加的营销支出所抵消。
调整后息税折旧摊销前利润——合并
下表概述了净亏损与合并调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。不应孤立地考虑非公认会计准则财务信息的列报，也不应将其视为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或优于此类信息。
| 合并 |
在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (23,705 | ) | $ | (28,558 | ) | $ | (22,924 | ) | $ | (70,706 | ) | ||||
| 利息支出，净额 |
11,645 | 9,416 | 22,112 | 18,130 | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
41 | (964 | ) | 1,584 | (1,113 | ) | ||||||||||
| 折旧和摊销 |
11,331 | 11,176 | 23,139 | 22,354 | ||||||||||||
| 外币（收益）损失 |
(348 | ) | 676 | (500 | ) | 546 | ||||||||||
| 其他收入 |
3,867 | 116 | 3,696 | (417 | ) | |||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
3,390 | 1,823 | 6,292 | 3,651 | ||||||||||||
| 其他 |
- | 123 | 10 | 142 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 6,221 | $ | (6,192 | ) | $ | 33,409 | $ | (27,413 | ) | ||||||
下表概述了每个应申报细分市场从营业收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
| 林德布拉德细分市场 |
在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 营业（亏损）收入 |
$ | (11,043 | ) | $ | (19,670 | ) | $ | 1,076 | $ | (53,239 | ) | |||||
| 折旧和摊销 |
10,338 | 10,257 | 21,490 | 20,998 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
3,390 | 1,823 | 6,193 | 3,651 | ||||||||||||
| 其他 |
- | 127 | 10 | 142 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 2,685 | $ | (7,463 | ) | $ | 28,769 | $ | (28,448 | ) | ||||||
| 陆地体验板块 |
在截至6月30日的三个月中 |
在截至6月30日的六个月中 |
||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 营业收入（亏损） |
$ | 2,543 | $ | 356 | $ | 2,892 | $ | (321 | ) | |||||||
| 折旧和摊销 |
993 | 919 | 1,649 | 1,356 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
- | - | 99 | - | ||||||||||||
| 其他 |
- | (4 | ) | - | - | |||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 3,536 | $ | 1,271 | $ | 4,640 | $ | 1,035 | ||||||||
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，该公司拥有1.430亿美元的无限制现金和现金等价物以及5,450万美元的限制性现金，主要与来自美国港口和信用卡储备的未来旅行存款有关。
截至2023年6月30日，我们的长期债务为6.351亿美元，包括长期债务的流动部分。我们认为，我们的手头现金和预期的未来运营现金流入将足以为运营、还本付息要求和必要的资本支出提供资金。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金来源和用途
经营活动提供的净现金截至2023年6月30日的六个月中，为1,950万美元，而2022年同期为1,860万美元。增加90万美元的主要原因是从客人那里收到的用于未来旅行的现金增加，部分抵消了2023年我们所有船只恢复运营后更高的成本和未来旅行积分的兑换。
投资活动提供的净现金截至2023年6月30日的六个月中，为40万美元，而2022年同期用于投资活动的资金为2360万美元。2023年主要包括剥离有价证券，部分被我们船只的资本支出所抵消，而2022年主要包括船队的常规资本船维护和船队的翻新 《国家地理岛民 II》将于2022年第三季度推出。
融资活动提供的净现金截至2023年6月30日的六个月中，为6150万美元，而2022年同期为800万美元。2023年主要包括发行2.75亿美元的新优先票据，主要用于偿还我们之前的出口信贷协议，而2022年主要包括发行3.6亿美元的新9.00％优先担保票据，这些票据用于偿还我们之前的信贷协议，包括定期贷款、大街贷款和循环额度.
资金来源
债务便利
6.75% 注意事项
2022年2月4日，我们在私募中发行了本金总额为3.6亿美元的2027年到期的6.75％的优先担保票据（“6.75％票据”）。6.75％的票据按每年6.75％的利率计息，利息每半年支付一次，分别在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。6.75％的票据将于2027年2月15日到期，但须提前回购或赎回。我们使用本次发行的净收益全额预付了先前信贷协议下的所有未偿借款，包括定期贷款、Main Street Loan和循环信贷额度，以支付任何相关保费，并全额终止我们之前的信贷协议及其下的承诺。6.75％的票据是优先担保债务，由我们和我们的某些子公司（统称为 “担保人”）在优先担保基础上担保，并由第一优先担保pari passu除允许的留置权和某些例外情况外，我们和担保人的几乎所有资产都有留置权。我们可以按设定的赎回价格和溢价以及应计和未付利息（如果有）赎回6.75％的票据。
6.75％的票据包含契约，除其他外，这些契约限制了我们和受限子公司承担某些额外债务和支付某些股息、分配、投资和其他限制性付款的能力。这些契约受6.75％票据中规定的许多重要的例外情况和条件的约束。
循环信贷额度
2022年2月4日，我们签订了优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），该额度规定承付款本金总额为4,500万美元，将于2027年2月到期，其中包括本金总额不超过500万美元的信用证子额度。循环信贷额度下的债务由我们和担保人担保，并由第一优先担保 pari passu对公司和担保人的几乎所有资产的留置权，但允许的留置权和某些例外情况除外。循环信贷额度（如果有）下的借款，其年利率将等于调整后的SOFR利率加上利差或基准利率加上利差。
循环信贷额度包含惯常的肯定和否定契约，以及财务契约和违约事件条款。
9.00% 笔记
2023年5月2日，我们在私募发行中发行了本金总额为2.75亿美元的2028年到期的9.00％优先担保票据（“9.00％票据”）。9.00％的票据按每年9.00％的利率计息，自2023年5月2日起累计，从2023年11月15日开始，每半年一次的利息在每年的5月15日和11月15日拖欠一次。9.00％的票据将于2028年5月15日到期，但须提前回购或赎回。此次发行的净收益用于全额预付我们先前的优先担保信贷协议下的所有未偿借款，支付任何相关保费，并全额终止先前的优先担保信贷协议及其下的承诺。9.00％的票据是优先无抵押债务，由（i）我们的某些子公司（统称为 “有担保担保人”）在优先担保基础上担保，并由第一优先留置权担保，但允许的留置权和某些例外情况除外，有担保担保人的股权和几乎所有资产；（ii）由我们的某些其他子公司在优先无抵押基础上担保。我们可以按设定的赎回价格和溢价赎回9.00％的票据， 加上应计和未付利息（如果有）。
其他
我们的 DuVine 子公司有 10 万欧元的国家援助贷款，与 COVID-19 疫情的财务后果有关，用于保住就业。这笔贷款将于2025年8月到期，按月还款，年利率为0.53％。
公平
优先股
2020年8月，我们以每股1,000美元的价格发行和出售了8.5万股A系列可赎回可转换优先股，面值为0.0001美元（“优先股”），总收益为8,500万美元。截至2023年6月30日，已发行62,000股优先股。优先股的排名高于我们的普通股。优先股有权获得每年6.00％的累计股息，在最初的两年中，股息必须以实物支付。在发行日两周年之后，股息可以以实物形式支付，也可以选择以现金支付。2023 年，我们迄今为止继续以实物形式支付优先股股息。在发行三周年后的任何时候，如果普通股在连续30个交易日中有20个交易日的收盘价至少为转换价格的150％，我们可以选择将所有但不少于全部优先股转换为普通股。根据持有人的选择，优先股可以随时转换为我们的普通股数量，该数量等于通过将当时的应计价值除以9.50美元的转换价格获得的商数。在截止日期六周年之际，每位投资者都有权要求我们回购其优先股，任何未被要求回购的优先股都应转换为我们的普通股，等于将当时的应计价值除以转换价格所获得的商数。截至2023年6月30日，未偿还的优先股和累积股息可以由持有人选择转换为我们的约770万股普通股。
资金需求
我们通常依靠运营提供的现金流和产生的额外债务相结合来为债务提供资金。绝大多数游客的门票收据都是在适用的探险日期之前收取的。在探险之日之前，这些预付乘客收据一直是当期负债，这些预付款收据产生的现金可以与来自运营的其他现金的手头现金互换使用。作为预付款收据收到的现金可用于支付未来适用的探险的运营费用，或者用于偿还债务、进行长期投资或使用任何其他形式的现金。传统上，我们的营运资金赤字主要是由于大量未赚取的乘客收入。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为7,390万美元，截至2022年12月31日，我们的营运资金赤字为1.578亿美元。
关键会计政策
我们根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告金额和相关披露的估算和假设。有关我们的关键会计政策的详细讨论，请参阅我们的 2022 年年度报告，我们在报告中讨论了我们认为至关重要且需要在应用中使用复杂判断的政策和估计。与 2022 年年度报告中披露的会计政策相比，我们的会计政策没有重大变化。
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
在截至2023年6月30日的季度中，我们偿还了浮动利率债务工具，因此不再面临与浮动利率债务工具相关的利率的市场风险。根据我们2022年年度报告中的 “市场风险定量和定性披露” 部分中提供的信息，我们的市场风险敞口没有其他重大变化。
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
评估披露控制和程序
根据在公司管理层监督和参与下进行的评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，以合理保证公司要求在报告中披露的信息它根据《交易法》提交或提交的 (i) 记录在案，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，(ii) 酌情累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者相当有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 第 2 部分。 |
其他信息 |
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
公司在正常业务过程中不时参与各种索赔、法律诉讼和监管程序。我们有保障和赔偿保险，预计可以承保任何损失。
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
我们在瞬息万变的环境中运营，涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些风险是我们无法控制的。2022年年度报告的 “风险因素” 标题下讨论了我们认为对您来说最重要的风险和不确定性，并根据下文列出的风险因素进行了更新。
我们劳动力分类的任何变化都可能对我们的业务产生重大影响。
我们为探险雇用了大量的船上人员、独立承包商和偏远地区的员工。更改有关远程员工和独立承包商的州分类可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
公司近期未注册证券的销售情况
在截至2023年6月30日的季度中，没有未注册的股票证券销售。
股票回购计划
我们的董事会于2015年11月批准了股票和认股权证回购计划（“回购计划”），并于2016年11月将回购计划增加到3500万美元。回购计划授权我们不时购买已发行普通股和先前未偿还的认股权证。购买的任何股票和认股权证都将退回。回购计划没有最后期限，将持续到董事会自行决定修改或终止为止。这些回购不包括为结清与行使股票期权和股票奖励归属相关的法定员工预扣税而回购的股票。自计划启动以来，我们已累计以830万美元的价格回购了875,218股普通股，并以1,470万美元的价格回购了6,011,926份认股权证。所有回购都是使用现金资源进行的。截至2023年6月30日，回购计划的余额为1,200万美元。
回购证券
下表显示了在指定期限内员工所得税预扣的股票薪酬奖励归属中预扣的普通股的信息：
| 时期 |
购买的股票总数 |
每股支付的平均价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票的美元价值 |
根据批准的计划或计划可以购买的认股权证和股票的最大美元价值 |
||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 |
4,194 | $ | 9.56 | $ | - | $ | 11,974,787 | |||||||||
| 2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 |
2,746 | 9.48 | - | 11,974,787 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 |
4,601 | 10.30 | - | 11,974,787 | ||||||||||||
| 总计 |
11,541 | $ | - | |||||||||||||
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
不适用。
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用。
| 项目 5. | 其他信息 |
在 三几个月已结束 2023年6月30日，
| 第 6 项。 |
展品 |
| 数字 |
描述 |
包括在内 |
表单 |
申报日期 |
||||
| 4.1 | 截至2023年5月2日，发行人、其中提到的每位担保人以及作为受托人和抵押代理人的全国协会威尔明顿信托基金签订的契约，管理发行人2028年到期的2.75亿美元本金总额为9.000％的优先担保票据的条款。 | 通过引用 | 8-K | 2023年5月2日 | ||||
| 4.2 | 2028年到期的9.000％优先担保票据的表格（包含在附录4.1中）。 | 通过引用 | 8-K | 2023年5月2日 | ||||
| 31.1 |
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，对Lindblad Expeditions Holdings, Inc.的首席执行官进行了认证。 |
在此附上 |
||||||
| 31.2 |
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，对Lindblad Expeditions Holdings, Inc.的首席财务官进行了认证。 |
在此附上 |
||||||
| 32.1 |
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（b）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条，对Lindblad Expeditions Holdings, Inc.的首席执行官进行了认证。 |
在此附上 |
||||||
| 32.2 |
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（b）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条，对Lindblad Expeditions Holdings, Inc.的首席财务官进行了认证。 |
在此附上 |
||||||
| 101.INS |
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
在此附上 |
||||||
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
在此附上 |
||||||
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
在此附上 |
||||||
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
在此附上 |
||||||
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
在此附上 |
||||||
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
在此附上 |
||||||
| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
|||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2023年7月27日代表其签署本报告，并获得正式授权。
| LINDBLAD EXPEDITIONS 控股公司 |
||
| （注册人） |
||
| 由 |
/s/ Sven Lindblad |
|
| 斯文·林德布拉德 | ||
| 首席执行官 |
||
|
（首席执行官）
|
||
| 由 |
/s/ Craig Felenstein
|
|
|
Craig Felenstein
|
||
|
首席财务官
|
||
|
（首席财务和会计官）
|
||