附件10.1

第一修正案

此第一项修订(“修订”)于2023年6月29日由利邦收购有限公司(“本公司”)、Willis Towers Watson Public Limited(“母公司”)(本协议的指定借款方)、现有信贷协议(定义见下文)所述的担保协议各担保人(“担保人”)、现有信贷协议的贷款方及作为行政代理(“行政代理”)的巴克莱银行PLC之间作出。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应与经本修正案修改的现有信贷协议中赋予它们的含义相同。

W I T N E S S E T H：

鉴于，母公司、本公司、指定借款人、贷款人和行政代理是截至2021年10月6日的该特定第二次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经本修订修订的“信贷协议”)的当事方；

鉴于，现有信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)将根据洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)按照现有信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)产生或允许产生利息、费用或其他金额；

鉴于，本公司已要求贷款人同意修订现有的信贷协议，以取代受影响货币的基准利率，从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR，并反映本修订中规定的相关符合规定的变化；

鉴于，现有信贷协议第10.01条规定，本公司、其他适用贷款方和所有贷款人可以按照本修正案的规定对现有信贷协议进行修改；

鉴于，现有信贷协议的每一贷款人并在其签名页上列出，已同意对本协议中规定的条款和条件进行此类修改；

因此，现在，考虑到上述前提、本协议所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

一、对现行信贷协议的修订。自修订生效日期起生效(定义如下)，现将现有信贷协议修订为：(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示的文本：删除的文本)，并增加作为附件A所附的现有信贷协议各页中所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)：(Ii)以附件B的形式修订和重述现有信贷协议的附件A-1，以及(Iii)以附件C的形式修订和重述现有信贷协议的附件G。

二、生效条件。本修正案自满足或放弃下列各项条件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)对应方的执行。行政代理应收到由母公司、本公司、每个指定借款人、每个担保人、现有信贷协议的每个贷款人和行政代理签署的本修正案的副本。

(B)申述及保证。自修正案生效之日起，在紧接本修正案生效之前和之后，以下第三节所述的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中包含的任何重大限定词)；

(C)没有失责或失责事件。截至修正案生效日期，在紧接本修正案生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(D)费用及开支。公司应已向行政代理支付与本修正案相关的所有费用和开支(包括修正案生效日期或之前开具发票的律师的费用、收费和支付)。

三、陈述和担保：每一借款方向每一贷款人和行政代理陈述并保证，截至修订生效日期：

(A)本修正案已由每一贷款方正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，现于修正案生效日期在此进行修订的《信贷协议》将构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

(B)贷款文件所载的父母及借款人所作的陈述及保证，在修订生效日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，并具有犹如在该日期当日及截至该日期所作的相同效力，但如(I)该等陈述及保证明确与较早日期有关(在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期在各要项上均属真实及正确)或(Ii)该等陈述及保证属“重要性，“重大不利影响”或类似的语言(在这种情况下，该陈述和保证在修正案生效日期或较早日期(视属何情况而定)在各方面均真实和正确)。

现有的伦敦银行同业拆息贷款。紧接修订生效日期前以美元计值并按Libo筛选利率(定义见现有信贷协议)计息的现有贷款(“现有LIBOR贷款”)将继续作为按Libo筛选利率(定义见现有信贷协议)计息的贷款继续存在，直至当前有效并适用于该等现有LIBOR贷款的利息期结束(“现有到期日”)。任何此类现有LIBOR贷款应继续受适用于LIBOR贷款的现有信贷协议的相关条款管辖，直至(X)偿还此类贷款、(Y)根据修订信贷协议第2.02节将此类贷款转换为定期基准贷款或基准利率贷款或基础利率贷款(在每种情况下，定义见修订信贷协议)和(Z)现有到期日，并且如果此类现有LIBOR贷款在紧接现有到期日之前仍未偿还，且母公司未能及时交付转换通知，母公司应被视为已选择将该等现有LIBOR贷款转换为期限为SOFR的定期基准贷款，利息期限为一个月。

2

V.修订的效力。

(A)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。此外，为推进前述规定，每位担保人明确承认并同意本修正案的条款，担保协议的条款继续完全有效地适用于承诺项下或与承诺相关的任何未清偿金额，以及根据现有信贷协议条款产生的其他金额(按照其条款明确修订的除外)。在类似或不同情况下，本协议不得被视为为解释信贷协议条款的目的确立先例，或使任何贷款方有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或对其进行放弃、修订、修改或其他更改。本修正案应适用于本协议中明确提及的现有信贷协议的规定，并仅对其有效。

(B)在修订生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及在任何其他贷款文件中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或任何其他贷款文件中类似含义的字眼，均应被视为对经修订的现有信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

六、依法治国。本修正案及双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。现行信贷协议第10.14节和第10.15节的规定应适用于本修正案，其适用范围与本修正案完全相同。

对应方和电子签名。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或其他电子方式交付本修正案签字页的任何已签署副本，应与人工交付本修正案副本有效。本修正案和与本修正案相关的任何文件中的“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律，包括《联邦全球电子签名和国家商法》所规定的范围和规定。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

Viii.标题本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

IX.继任者和受让人。任何贷款人对本修正案的同意应对现有信贷协议允许的该贷款人的继承人、受让人和参与者具有约束力。此外，本修正案的规定应对现有信贷协议所允许的贷款人的继承人、受让人和参与者具有约束力，并使其受益。

3

[签名页面如下]

4

兹证明，双方当事人已使本修正案在上述第一次写明的日期由其官员正式签署并交付。

利邦收购有限公司，作为公司和借款人


发信人：
姓名：威廉·里杰
标题：董事

[第一修正案的签名页]

_____________________________________________

姓名：威廉·里杰

头衔：财务主管

签署并交付，并继续
代表并作为…的契据
Willis Tower Watson上市有限公司，作为母公司，
由其合法指定的代理人
在下列情况下：



(见证人签署)

(证人地址)

(证人的职业)

[第一修正案的签名页]

Willis North America Inc.作为指定借款人
 

发信人：
姓名：威廉·里杰
职务：助理财务主管

威利斯荷兰控股有限公司为指定借款人
 

发信人：
姓名：威廉·里杰
标题：授权签字人

[第一修正案的签名页]

非父母担保人：

Ta I Limited

威利斯集团有限公司

威利斯大厦屈臣氏英国控股有限公司

威利斯投资英国控股有限公司

发信人：

姓名：威廉·里杰

标题：董事

[第一修正案的签名页]

_________________________________________

姓名：威廉·里杰

头衔：律师

签署并交付，并继续
代表并作为…的契据
威利斯大厦屈臣氏控股无限公司，
由其合法指定的代理人
在下列情况下：

(见证人签署)

(证人地址)

(证人的职业)

[第一修正案的签名页]

巴克莱银行，PLC，

作为行政代理和贷款人

发信人：
姓名：
标题：

[第一修正案的签名页]

[___],

出借人

发信人：
姓名：
标题：

[第一修正案的签名页]

附件A

第二次修订和重述信贷协议

日期为2021年10月6日，

经日期为2023年6月29日的《第一修正案》修正

其中

利邦收购公司，

作为公司，

Willis Tower Watson公共有限公司，

作为父母，

本合同的指定借款方，

巴克莱银行，

作为行政代理，L/C管理人和摆动额度贷款人，

本合同的出借方，

和

本合同的其他贷款方

摩根大通银行，N.A.和汇丰银行，

作为辛迪加代理和摇摆线贷款人

巴克莱银行，

摩根大通银行，N.A.，

汇丰银行股份有限公司

北卡罗来纳州美国银行，

PNC银行，国家协会，

Truist Securities，Inc.

富国银行证券有限责任公司，

法国巴黎银行伦敦分行和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

北卡罗来纳州美国银行，

PNC银行，国家协会，

真实的银行，

富国银行，国家协会，

法国巴黎银行伦敦分行和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为文档代理

摩根大通银行，N.A.和

汇丰证券(美国)有限公司，

作为辛迪加代理

和

巴克莱银行和

汇丰证券(美国)有限公司，

作为可持续发展协调员

目录

页面

i

II

三、

附表

1.01(A)现有信用证

1.01(B)担保人

1.01(C)现有高级债券

2.01循环信贷承诺、L信用证承诺、周转额度承诺和适用百分比

3.01贷款人的状况

3.01(I)HMRC DT条约护照计划出借人

3.01(J)英国非银行贷款机构

5.06披露事项

5.12附属公司

7.02现有留置权

10.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

A-1个已承诺的借款申请

A-2周转额度借款申请

B循环贷方票据

C合规证书

D-1的分配和假设

D-2借款人申请和假设

《电子担保协议》

F预付款通知

G加盟协议

几份信用证

四.

第二次修订和重述信贷协议

本第二份经修订及重述的信贷协议(“本协议”)于2021年10月6日由利邦收购有限公司签订，利邦收购有限公司是根据英格兰及威尔士法律成立的公司，公司编号为03588435(下称“公司”)，为本协议不时指定的借款人(S)(定义如下；连同本公司、“借款人”及个别人士(“借款人”)，Willis Tower Watson Public Limited Company是根据爱尔兰法律注册成立的公司，公司编号为475616(“母公司”)，每名贷款人(统称为“贷款人”及个别人士为“贷款人”)为本协议不时的出借方，巴克莱银行PLC为行政代理及摆动额度贷款人。

初步声明：

本公司、母公司、贷款方及巴克莱银行作为其行政代理，目前是日期为2017年3月7日的经修订及重订信贷协议(于本协议日期前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的订约方。

母公司、本公司、贷款人及行政代理已同意订立本协议，以(I)全面修订及重述现有信贷协议及(Ii)以承诺贷款的形式向借款人发放信贷，该贷款将于截止日期或之后及不时于最后适用到期日之前的任何时间以未偿还本金总额不超过1,500,000,000美元的形式发放予借款人。母公司及本公司已要求(A)适用发行方发行(I)预付信用证及(Ii)数份于任何时间未偿还的面值总额不超过150,000,000美元的信用证，以支持本公司及其附属公司在正常业务过程中产生的付款责任及(B)循环额度贷款人于任何时间发放本金总额不超过300,000,000美元的贷款。融资所得款项将仅用于(I)为所有债务及现有信贷协议项下应付的任何款项提供再融资，(Ii)支付本公司因本协议拟进行的交易而产生的成本及开支，及(Iii)用于本公司及其附属公司的营运资金、资本开支、其他准许收购及其他合法企业用途。

为进一步说明上述情况，贷款人愿意按本协议规定的条款和条件提供该贷款。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“已购入EBITDA”是指，就任何期间的任何被收购实体或企业或任何已出售实体或企业(前述任何一项，“预计实体”)而言，该期间可归属于该预计实体的综合净收入部分，加上(A)在确定该预计实体的综合净收入部分时不重复并在扣除的范围内，(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的综合所得税支出，(Iii)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额的总和，(Iv)该期间的任何非常亏损及非经常性费用；。(V)任何非现金费用(包括退休金的非现金部分)

费用)这一期间，(6)这一期间在正常业务过程之外出售资产的损失，(7)这一期间的重组费用或准备金，(Viii)就该期间发行任何债务或权益证券而招致的任何开支或收费，及(Ix)就并非由母公司全资拥有的附属公司在该期间的少数股东利息开支作出的任何扣除(但(A)任何期间根据第(Ix)款加入综合净收入的款额不得超过该期间根据本定义计算的综合EBITDA数额的5%及(B)该附属公司的负债及利息开支计入负债及综合现金利息开支的程度与计算该期间的综合现金利息开支的程度相同如果这样的子公司由母公司全资拥有，将被要求)，及减去(B)(在不重复的情况下并在厘定综合净收入的该部分时包括在内)(I)该期间的任何非常收益及非经常性收益，(Ii)该期间的任何非现金收益及(Iii)该期间正常业务过程以外的任何资产出售收益，均根据公认会计原则为该备考实体按综合基准厘定。

“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何EURIBOR借款而言，等于该利息期间欧元的EURIBOR筛选利率的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一个1/16)。

“行政代理”是指巴克莱在任何贷款文件中作为行政代理的身份，或其任何继任者的身份。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。尽管有上述规定，就苏格兰皇家银行而言，“联属公司”一词不包括(A)英国政府或其任何成员或机构，包括英国财政部和英国金融投资有限公司(或其任何董事、高级人员、雇员或实体)或(B)由英国政府或其任何成员或机构(包括英国财政部和英国金融投资有限公司)控制或共同控制且不属于苏格兰皇家银行集团及其附属公司或附属公司的任何个人或实体。

“代理费函件”是指母公司、本公司和巴克莱银行之间截至2021年9月8日的代理费函件协议。

“代理人关联人”是指每一代理人及其关联方。

“代理人”统称为行政代理人、各安排人、各联合簿记管理人、辛迪加代理人和文件代理人。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额的总和。

“循环信贷承诺总额”是指循环信贷贷款人在任何给定时间的循环信贷承诺总额。截止日期的循环信贷承诺总额为1500,000,000美元。

“协议”是指本第二次修订和重新签署的信贷协议。

“协议货币”具有第10.19节规定的含义。

“替代货币”是指根据第1.06节批准的欧元、英镑和其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的发行方(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的以适用替代货币计价的等值金额。

“适用货币”是指美元和每种替代货币。

“适用开证方”是指(A)对于预付信用证，指开证贷款人；(B)对于多份信用证，指L信用证管理人。

“适用到期日”是指在循环信贷承诺(包括已承诺的贷款、周转额度贷款和据此作出或发出的信用证)的情况下，(A)如果没有根据第2.17节作出延长承诺，则为原始循环信贷到期日，或(B)如果已根据第2.17节作出延长承诺，则指(I)关于非延期承诺的原始循环信贷到期日，以及(Ii)关于延长承诺的延长循环信贷到期日；但就(I)在原始循环信贷到期日未偿还的任何信用证而言，“适用到期日”应指原始循环信贷到期日，除非(1)已根据第2.17节作出延期承诺，(2)截至该日期，(W)循环信贷余额总额不会超过循环信贷承诺总额，(X)任何具有延期承诺的循环信用贷款人承诺的未偿还贷款总额加上该循环信用贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的适用百分比加上该循环信用贷款人在所有循环额度贷款中未偿还金额的适用百分比将不会超过该循环信用贷款人的循环信贷承诺，(Y)任何具有延期的L信用证承诺的开证行就预付信用证签发的L信用证债务的未偿还金额不会超过该开证行对L信用证的延期承诺，并且(Z)对预付信用证的L信用证债务的未偿还金额不会超过信用证的升华，在这种情况下，关于该信用证的“适用到期日”应指延长的循环信贷到期日，(Ii)在原始循环信贷到期日之后签发的任何信用证，“适用到期日”应指延长的循环信贷到期日，及(3)每项L信用证承诺书，“适用到期日”应指原循环信贷到期日，除非该L/信用证承诺书已由适用的开证贷款人根据第

2.17，在这种情况下，“适用到期日”就L/信用证承诺而言，应指延长的循环信贷到期日。

“适用百分比”是指在任何时候，对于任何循环信贷贷款人，该贷款人在每种情况下所持有的循环信贷承诺总额所代表的贷款的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.16节的规定进行调整。如果每个贷款人对承诺贷款的承诺和每个L/C发行人对L/C授信延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺总额已经到期，则每个循环信贷贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。最初适用的百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：

“适用的SOFR调整”是指，对于SOFR贷款的任何计算，每年的百分比等于0.10%。

“债务评级”是指，在任何确定日期，由S或穆迪(统称为“债务评级”)确定的对母公司有担保的优先无担保长期债务的评级(以适用为准)；但(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一级，则应适用较高的债务评级的定价水平(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果债务评级有一个以上的拆分，则应适用比较高债务评级的定价水平低一级的定价水平；(C)如果母公司只有一个债务评级，则应适用该债务评级的定价水平；(D)如果母公司没有任何债务评级(并非由于S和穆迪都停止从事债务评级业务，在此情况下，应适用下一句的规定)，则定价级别5将适用。如果S或穆迪的评级体系发生变化，对上述定价网格产生直接和实质性的影响，或者如果S和穆迪都停止从事债务评级业务，则在这两种情况下，母公司、本公司和贷款人应本着诚意协商修改上表中关于债务评级的提法，以反映该变化的评级体系，或以适用的替代计量方案取代该评级体系，并且在任何此类修改生效之前，该评级机构(或两家评级机构，如适用，则在确定适用税率时应采用该变更或停止之前最近生效的税率。

最初，适用利率应根据根据第4.01节与初始信用延期相关交付的借款通知中指定的债务评级确定。

此后，因公开宣布的债务评级变化(S或穆迪的评级体系变化除外)而导致的适用利率的每次变化，应在公告之日起的一段时间内有效，无论母公司何时根据第6.01(F)条或其他规定向行政代理和贷款人发出该变化的通知，并在下一次该变化生效日期的前一天结束。

“适用的索尼娅调整”是指，就任何索尼娅贷款而言，任何一天的年利率等于0.0326%。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，行政代理或适用的发行方(视具体情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排费用函”是指母公司、本公司、巴克莱、摩根大通和汇丰银行之间于2021年9月8日签署的安排费函协议。

“Arrangers”指巴克莱、摩根大通、汇丰银行、美国银行、PNC银行、National Association、Truist Securities，Inc.、Wells Fargo Securities，LLC、法国巴黎银行伦敦分行和花旗银行(Citibank，N.A.)伦敦分行，各自以该贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(在征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意下)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式接受，如果此类转让和假设需要借款人的同意，则指适用的借款人(不得无理拒绝、附加条件或延迟此类同意)。

经审计的财务报表是指母公司及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用期”就该安排而言，指自截止日期起至下列日期中最早者的期间：(A)适用到期日；(B)根据第2.06节终止循环信贷承诺总额之日；及(C)根据第8.02节终止各贷款人作出贷款承诺之日及各L/C发行人根据第8.02节作出L/C信用展期之义务终止之日。

“可用期限”指，截至确定日期，就适用的任何货币当时的基准而言，(X)如果任何当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的、用于或可用于确定任何频率的任何付息期限

在每一种情况下，根据该基准计算的利息支付不包括根据第3.03(B)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何期限，以避免产生疑问。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行税”是指行政代理人、任何L/信用证发行人、任何金融方或其任何关联公司应支付的任何金额：(I)根据2011年《金融法》(经修订)中规定的英国银行税，或在任何其他司法管辖区，在所有实质性方面是类似性质的银行税，并且是基于或关于其资产负债表或资本基础(或其任何部分)或其负债或最低监管资本或其任何组合(而不是通过参考收入、利润或收益)征收的；或(Ii)根据英国《2010年公司税法》第7A部分第4章中对银行公司征收的税收附加费，或在任何其他司法管辖区内为相同或同等目的而征收的任何同等税收、附加费或类似的增加税率，(在任何一种情况下)：(A)在本协议日期有效；或(B)已正式公布足够详细的信息，以便行政代理、任何L信用证发行人和/或任何贷款人(视情况而定)在本协议日期确定其性质和对该方及其关联公司(如果相关)的影响。

“巴克莱”是指巴克莱银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)为期一个月的利息期间的1.0%加期限SOFR的总和；但如果SOFR期限应小于下限，则就本条(C)而言，该利率应被视为下限。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日期起生效并包括在内。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基本利率术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“基准”最初是指(1)关于以美元计价的金额，术语SOFR，(2)关于以英镑计价的金额，每日简单索尼亚和(3)关于任何

以欧元、欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)计价的金额；如果发生了关于SOFR、Daily Simple SONIA、EURIBOR Screen Rate或当时的基准(视情况而定)的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.03节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准过渡事件，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指以下第(B)款所述的替换：

(A)就定期SOFR贷款而言，每日简单SOFR；或

(B)由行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定替代银团信贷安排现行基准利率的基准利率的任何演变或当时的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“符合基准变更的基准替换”是指，在使用或管理任何术语基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，行政代理在与借款人协商后决定的回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替代”或每日简单RFR的定义确定的任何后续费率的计算公式、方法或惯例、将后续下限应用于后续基准替代的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项)可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则行政代理人在与借款人协商后决定采取与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准过渡事件”的定义(C)款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.19节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.03(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”和“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人请求和假设”是指由母公司的任何全资子公司提出并被行政代理接受的借款人请求和假设，实质上是以附件D-2的形式或行政代理和适用借款人批准的任何其他形式。

“借用”是指，根据上下文可能需要，承诺借用或摆动额度借用。

“借款请求”根据上下文可能需要，是指周转额度借款请求、承诺借款请求或信用证申请。

“营业日”指(A)周六、周日或纽约州法律规定的法定假日以外的任何日子，或法律授权或要求位于该州的银行机构关闭的任何日子；(B)就与基准贷款条款或以美元计价的任何条款基准贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，“营业日”一词应指(A)款所述的任何工作日，也是美国政府证券营业日；(C)就所有通知、决定、资金和付款在以欧元计价的任何术语基准贷款中，“营业日”一词是指(A)款所述的任何营业日，也是目标日；(D)当用于周转额度借款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦一般业务关闭的任何日子；(E)就所有与RFR贷款有关的通知、决定、资金和付款而言，术语“营业日”应指任何RFR营业日；以及(F)就所有通知、决定、资金和支付就以美元以外的货币计价的任何期限基准贷款或以英镑计价的欧元或索尼亚贷款而言，术语“营业日”是指第(A)款所述的营业日，也是伦敦或其他适用于该货币的离岸银行间市场的银行之间进行相关货币存款交易的日子。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.03(B)节另有规定外，是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须在该人的资产负债表上分类并作为资本或融资租赁入账，而该等义务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额。

“现金抵押”是指为了行政代理或适用的开证方(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款账户余额质押和存入行政代理或交付给行政代理，作为贷款人为L/信用证义务或与此有关的基金参与(视上下文而定)而承担的义务或义务、现金或存款账户余额，或如果受益于此类抵押品的适用开证方应自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和该适用发证方合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“中央银行利率”是指，(A)就以英镑计价的任何贷款而言，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人在与借款人磋商后按其合理酌情决定权选择的下列三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)任何其他替代货币，中央银行利率由行政代理在与借款人协商后以其合理的酌情决定权确定，以及(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR筛选利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR筛选利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，利率等于(I)在最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和(C)任何其他替代货币、中央银行利率调整，由行政代理在与借款人协商后合理决定。就这一定义而言，(X)术语中央银行利率的确定应与该术语定义的(B)条款无关；(Y)任何一天以欧元计价的贷款的EURIBOR筛选利率应以该天的EURIBOR筛选利率为基础，时间大约与该术语定义中有关一个月的欧元存款的时间相同；但如果该利率应低于下限，则该利率应被视为下限。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其下的《证券交易委员会规则》在本条例生效之日生效的范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，相当于发行的和

(B)母公司董事会的多数席位(空缺席位除外)被以下人士占据：(I)由本公司董事会或母公司董事会提名、任命或批准供股东考虑选举，或(Ii)由如此提名、任命或批准的董事任命；(C)母公司未能直接或间接拥有WNA至少80%的未偿还股权；(D)母公司未能直接或间接拥有本公司至少80%的未偿还股权；或(E)母公司未能直接或间接拥有WGL至少80%的未偿还股权。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期，即2021年10月6日。

“税法”系指1986年的国内税法。

对于每个循环信贷贷款人来说，“承诺”是指其在任何给定时间的循环信贷承诺。

“承诺份额”具有第2.03(F)(I)节规定的含义。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则由每个循环信贷贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“承诺贷款”具有第2.01节规定的含义，在适用范围内还包括任何新贷款、未延期承诺贷款和延期承诺贷款。

“已承诺借款请求”是指通知(A)已承诺借款，(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节作为定期基准贷款的已承诺贷款的继续，如果是书面的，应基本上采用附件A-1的形式。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“综合现金利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)母公司最近结束的连续四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合现金利息支出的比率。

“综合现金利息支出”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并的基础上，母公司及其子公司与借入的资金或与资产的递延购买价格有关的所有现金利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关现金支出，以及掉期合同项下与利率有关的现金净成本，只要此类现金净成本可分配给该期间，在每种情况下均按公认会计原则视为利息。减去母公司及其附属公司在该期间的综合基础上的现金利息收入(包括掉期合约下有关利率的所有现金净收益，只要该等现金收益净额可分配给该期间)。

“合并EBITDA”是指任何期间的综合净收入加上(A)在确定综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，(4)该期间的任何非常亏损和非经常性费用，(5)该期间的任何非现金费用(包括养老金支出的非现金部分)，(6)该期间在正常业务过程之外的资产出售损失，(Vii)该期间的重组费用或拨备；(Viii)与任何该等收购有关的收购(包括与关闭和/或合并设施有关的收购)所产生的总金额不超过该等收购的总代价的5%的任何费用；(Ix)与发行该期间的债务或股权证券有关的任何开支或收费；及(X)就并非由母公司全资拥有的附属公司在该期间的少数股东利息开支作出的任何扣除(但(A)任何期间根据第(X)款加入综合净收入的款额不得超过该期间按照本定义计算的综合EBITDA数额的5%；及(B)该附属公司的负债及利息开支计入负债及综合现金利息开支的程度与计算该期间的综合现金利息开支的程度相同如果该子公司由母公司全资拥有)和减去(B)而不重复，并在确定该综合净收入时包括在内，(1)该期间的任何非常收益和非经常性收益；(2)该期间的任何非现金收益；及(3)该期间在正常业务过程之外出售资产的任何收益，均根据公认会计原则综合确定；但仅为厘定综合杠杆率的目的，(A)在厘定任何期间的综合EBITDA时，须计入母公司或附属公司在该期间内在通常业务运作以外取得的任何人、财产、业务或资产的所取得的EBITDA，但以该期间内母公司或附属公司其后未有出售、移转或以其他方式处置的范围为限(每一名该等人士、财产、业务或资产，即所取得但其后并未如此处置的“被收购实体或业务”)，根据有关被收购实体或业务于该期间的实际收购EBITDA(包括其于有关收购前发生的部分)及(B)在厘定任何期间的综合EBITDA时，将不包括母公司或任何附属公司于该期间内在正常业务过程以外出售、转让或以其他方式处置的任何人士、物业、业务或资产(每名有关人士、物业、业务或资产，即“已出售实体或业务”)的收购EBITDA，而该等收购EBITDA乃根据有关被出售实体或业务于该期间(包括其于有关出售、转让或处置之前发生的部分)的实际收购EBITDA计算。

“综合资金负债”是指在任何决定日期，(A)母公司及其附属公司截至该日期的未偿债务本金总额，其数额将反映在母公司及其附属公司按公认会计原则综合编制的截至该日期的资产负债表上，但不包括在发行任何新的优先票据后发行的任何现有优先票据的本金额，而该等优先票据的收益将用于赎回、回购或以其他方式注销任何该等现有优先票据，加上(B)在母公司或其任何附属公司担保的范围内，母公司及其附属公司以外的人士截至该日期尚未偿还的借款本金总额。

“综合杠杆率”指于任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“合并净收入”是指在任何期间，母公司及其子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益或亏损；但(I)任何人在成为附属公司或与母公司或任何附属公司合并或合并之前，或在该人的资产被母公司或任何附属公司取得之日之前，其应累算的收入或亏损须不包括在该净收益或亏损内；及(Ii)任何并非母公司及其附属公司的附属公司(为免生疑问而包括合营企业及其他少数股权投资)的任何人士的净收益，须计入该等净收益或亏损内，但以股息或分派或其他付款(包括任何普通股息)为限，分配或其他付款)由该人就该期间实际支付给母公司或任何子公司。

“综合有形资产净额”就母公司及其附属公司而言，指根据公认会计原则按综合基准厘定的资产总额(减去折旧及估值准备金及其他可从公认会计原则下特定资产账户账面总值扣除的项目)，在扣除(A)除递延所得税、商业票据、短期负债、其他长期负债及股东权益以外的所有负债项目及(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后，根据公认会计原则将会计入资产负债表的总金额。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“资金成本率”是指在任何一天，行政代理机构确定的代表其或适用贷款人在该日发放或维持本协议项下信贷的资金成本的利率。

“公约重置期间”是指公司提出公约重置请求后的四个会计季度期间(为免生疑问，包括提出公约重置请求的第一个会计季度)。

“公约重置请求”具有第7.08(B)节规定的含义。

“信用展期”系指下列任何一项：(A)承诺借款；(B)L/C信用展期；或(C)周转额度借款。

“CTA”指英国2009年公司税法。

“每日简单利率”是指，在任何一天(“利率日”)，年利率等于以(I)英镑、每日简单索尼娅和(Ii)仅根据第3.03(B)节适用范围内的英镑、每日简单索尼娅和(Ii)美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(I)该SOFR汇率日是美国政府证券营业日之前五个美国政府证券营业日的SOFR

SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上发布SOFR以及(B)适用的SOFR调整。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SONIA”指的是，对于任何一天(“SONIA汇率日”)，每年的费率等于(I)在(A)如果该SONIA汇率日是RFR营业日，则该SONIA汇率日不是RFR营业日，则在紧接该SONIA汇率日之前的五个RFR营业日(或由母公司和行政代理根据当时的市场状况确定的其他期间)之前的五个RFR营业日(该日“I”)的年费率。因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，(Ii)发言权。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个RFR营业日的下午5：00(SONIA的当地时间)，关于该日“i”的SONIA还没有在SONIA管理员的网站上公布，并且关于适用的Daily Simple SONIA的基准更换日期还没有发生，则该日“i”的SONIA将是在SONIA管理员的网站上发布的关于前一个RFR营业日的SONIA；但根据本句确定的SONIA用于计算每日简单SONIA的时间不得超过连续三(3)个SONIA费率。每日简单索尼娅因索尼娅更改而发生的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知借款人。

“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、管理、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”具有第2.17(C)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝，或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但就定期基准贷款或RFR贷款(或按资金成本利率计息的贷款)而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)在用于信用证费用时，等于适用利率加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)为其在两个业务内的若干信用证的全部或任何部分贷款或其他债务提供资金

与若干信用证有关的此类贷款或其他债务在本协议项下需要提供资金的日期的最后一天，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足或(Ii)向行政代理人、任何签发贷款的贷款人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人应在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与预付信用证或回旋额度贷款)；(B)已书面通知公司、行政代理、任何发行贷款的贷款人或循环额度贷款人，表示不打算履行该贷款人在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该等贷款人为本协议项下的贷款提供融资的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例及任何适用的失责行为应在该书面或公开声明中明确指出))；(C)在行政代理或公司提出书面请求后的两个工作日内，未能向行政代理和公司书面确认它将履行本协议规定的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和公司的书面确认后，根据第(C)款停止作为违约贷款人)；或(D)已经或有直接或间接的母公司：(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的诉讼的标的，(2)为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他联邦或州监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款认定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的，且该贷款人在向本公司、每家发行贷款人、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人(在第2.16(B)节的规限下)。

“指定借款人”具有第2.18节规定的含义。

“指示”具有第3.01(H)节规定的含义。

“已披露事项”指附表5.06所披露的诉讼、诉讼及法律程序。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“文件代理”统称为美国银行、PNC银行、全美银行协会、Truist银行、富国银行、全美协会、法国巴黎银行伦敦分行和花旗银行伦敦分行，均以共同文件代理的身份存在。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“欧洲货币联盟”是指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与危险材料、物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指母公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员或其中的信托权益)，不论有表决权或无表决权

不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚余。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414(B)或(C)节(以及就与《守则》第412节有关的规定而言，《守则》第414(M)和(O)节)或ERISA第4001节，与母公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)未能达到《守则》第412和430节或ERISA第302和303节的最低供资标准，无论是否放弃；(C)母公司或任何ERISA附属公司在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(D)母公司或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划“资不抵债”(ERISA第4245条所指)或根据《守则》第432条或ERISA第305条处于危险或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的事件或条件；及。(G)根据《雇员退休保障条例》第四章，就终止任何退休金计划向父母或任何雇员退休保障管理局附属公司施加任何法律责任。

“ESG”的含义如第2.19节所述。

“ESG修正案”的含义如第2.19节所述。

“ESG定价规定”的含义见第2.19节。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考EURIBOR筛选利率确定的利率计息。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选率应低于下限，则就本协议而言，应将EURIBOR筛选率视为下限。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除的互换义务”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的、或被要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(不论面额如何)征收的税、代替净收入征收的特许经营税、以及分行利得税，在每一种情况下，由接受者组织所在的司法管辖区(或其任何行政区)征收，如果不同，则指为税收目的将该接受者视为居民的管辖区(S)，或其主要办事处或常设机构所在的管辖区，或就任何贷款人而言，(B)美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款；(C)任何美国联邦备用预扣税；(D)根据FATCA征收的任何税款；(E)贷款人(根据本公司第10.13条提出请求的受让人除外)的情况下，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时，对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国预扣税，但在每种情况下除外，贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办公室(或转让)时，有权根据第3.01节从借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额，(F)因该受款人未能遵守第3.01(E)节的规定而产生的任何税款，(G)任何银行税，以及(H)根据荷兰《2021年预扣税法》(2021年预扣税法)征收的任何税款。即使本定义有任何相反规定，“不包括税”不应包括因联合王国征收的税项而作出的任何税项扣减，但为免生疑问，此限定的任何条文不得解释为将任何司法管辖区根据FATCA征收的任何税项排除在此不包括税的定义之外。

“现有信贷协议”的含义与本文摘录中所指定的含义相同。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议的条款开具的、在附表1.01(A)中确定的截止日期仍未支付的信用证。

“现有高级票据”指附表1.01(C)所述的票据。

“延期承诺”具有第2.17(D)节规定的含义。

“延期承诺贷款”具有第2.17(D)节规定的含义。

“延长的L/信用证承诺”具有第2.17(D)节规定的含义。

“延长的贷款人义务”具有第2.17(D)节规定的含义。

“延期信用证”是指因任何原因，无论是在签发、修改、延期或续期之日或其他日期，在任何时间的到期日晚于信用证适用到期日之前五个工作日的任何信用证。

“延长的循环信贷到期日”是指(1)截止日期的第六个周年日(如果根据第2.17条延长了一次)或第七个周年(如果根据第2.17条延长了两次)，(Ii)根据本条款终止所有循环信贷承诺的日期和(Iii)延长承诺贷款的日期中最早的一个

根据本协议条款宣布或到期并应支付的；但如果该日期不是营业日，则延长的循环信贷到期日应是前一个营业日。

“展期贷款人”具有第2.17(C)节规定的含义，并在适用范围内包括任何新的展期贷款人。

“延期修正案”具有第2.17(E)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.17(F)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.17(C)节规定的含义。

“延期请求”具有第2.17(A)节规定的含义。

“贷款”是指在任何时候的循环信贷承诺总额，以及本合同中与循环信贷承诺有关的规定。

“FATCA”系指(A)截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释；(B)任何其他管辖区的任何条约、法律或规章，或与美国与任何其他管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章；或(C)根据任何条约、法律、规章、上文(A)或(B)段所述的规则或惯例适用于美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局。

“FCPA”具有第5.14(C)节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果上述适用利率低于下限，则应被视为本协议的下限。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指(A)安排人费用函和(B)代理费函。

“融资方”具有第3.01(K)节规定的含义。

“财务官”，就母公司或任何借款人而言，指其首席执行官、首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监，或董事的任何具有类似责任的授权签字人。

“下限”是指利率等于0.00%。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“预付信用证”是指由开证行开具的、贷款人根据第2.03条购买风险参与权的信用证。

“提前偿付风险”是指在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的预付信用证而承担的未偿还L/信用证债务的适用百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人将该违约贷款人发放的未偿还摆动额度贷款的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的摆动额度贷款除外。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国公认的会计原则，或美国会计行业相当一部分人普遍使用的、适用于确定之日的情况的其他原则。

“政府当局”是指联合王国、美国、荷兰或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、机构、组织、机构、监管机构、部门、法院、中央银行、政府、政府间或超国家机构或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.06(H)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保任何债务(“主要债务人”)的或有或有义务或具有担保任何债务的经济效果的任何义务；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书，或对履行债务以外的义务的任何担保。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指(A)母公司、WNA、每个借款人(就其他借款人的义务而言)以及附表1.01(B)所列母公司的其他子公司，以及(B)根据担保协议第4.13节或其他规定，由母公司选择随时作为担保人成为担保协议一方的其他人。

“担保协议”是指借款人、担保人和行政代理之间基本上以附件E的形式修订和重新签署的担保协议，以及任何人根据该协议不时订立的任何其他担保义务的协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒材料、物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“英国税务及海关总署”指英国税务及海关总署。

“HSBC”指HSBC Bank plc或HSBC Securities(USA)Inc.(视情况而定)或其任何继承者。

“增加生效日期”具有第2.14(A)节规定的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐款)所负的所有义务，(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利或有其他权利以该留置权作为抵押)，不论借留置权所担保的债项是否已被承担(该等债项的款额须当作相等于就其获授予该留置权的有关主要债务或其部分已述明或可厘定的款额，或如不能述明或可予厘定，则相等于真诚地授予该留置权的人所厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期法律责任)，(G)该人士就其他人士的债务所作的所有担保；。(H)该人士的所有资本租赁责任；。(I)该人士作为账户一方就其他人士的债务而提供的信用证及担保书的所有或有或有责任；及。(J)该人士就银行承兑汇票而承担的或有或有或其他责任。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合约下的任何债务净额，在构成债务的范围内，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”是指对根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税，但不包括免税和其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始信用延期”是指在满足第4.01节规定的条件后立即进行的信用延期。

“付息日期”是指：(A)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何期限基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就期限为三个月以上的定期基准借款而言，指在该利息期第一天之后每隔三个月期限发生的该利息期的最后一天之前的每一天；以及(C)就任何RFR贷款而言，中数字上对应的日期的每个日期

借款之日后一个月的每个历月，而该借款是借款的一部分；但就任何该等RFR贷款而言，(I)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个历月，在此情况下，该日期须为下一个营业日，而(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在任何适用公历月中并无数字上相对应的日期的日期)发生的任何借款的利息支付日期，应为任何该等随后的适用公历月的最后一个营业日。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指自适用借款请求中规定的这种借款日期或适用利息选择请求中规定的日期开始，并在之后一个月、三个月或六个月之后的日历月中数字上相应的日期结束的期间(或者，如果贷款机制下的所有贷款人都有，则为12个月，或在行政代理同意的情况下，根据所有贷款人的同意，以及如果有关借款人可能要求的任何其他较长或较短的期间，由借款人选择)；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过适用的到期日，及(Iv)不得选择根据第3.03(B)(Iv)节被删除的任何期限。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排；或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用开证方与有关借款人(或任何附属公司)或以该适用开证方为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证贷款人”是指(A)仅就现有信用证而言，巴克莱，以及(B)就除现有信用证以外的任何其他预付信用证而言，由本公司在该贷款人同意下选择的一个或多个其他贷款人，每个贷款人均以本协议项下的预付信用证的发行人的身份，或以本协议项下的预付信用证的任何后续发行人的身份。

“ITA”指英国2007年所得税法。

“联贷协议”是指任何人(包括任何贷款人)根据第2.14(B)节订立的联名或类似协议，根据该协议，该人应在本协议项下提供新的贷款或新的贷款承诺(视情况而定)，并且(如果该人当时不是贷款人)应成为本协议的贷款方。

“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“判定货币”具有第10.19节规定的含义。

“关键绩效指标”的含义如第2.19节所述。

“L信用证管理人”系指巴克莱银行作为贷款人的信用证管理人，以及任何接替L的信用证管理人。

“L/信用证预付款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L/信用证预付款应以美元计价，如果相关的L/信用证借款以英镑或欧元计价，则应以此类替代货币计价。

“L/信用证借款”是指从任何一张预付信用证项下提取的信用证，在作为承诺借款出具或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L/信用证的借款应以美元计价，或者，如果远期信用证的相关提款以英镑或欧元计价，则以此类替代货币计价。

“L信用证承诺”对任何开证行来说，是指其根据第2.03节的规定签发预付信用证，并根据第2.03节修改、续期或延长其先前签发的预付信用证的承诺，在任何时间未偿还的面额总额不得超过(A)对于本合同的任何签发贷款人而言，截至截止日期，在附表2.01“L/信用证承诺”项下与其名称相对的金额；(B)对于此后成为本合同项下的签发贷款人的任何循环信用贷款人，应在书面协议中列明的该循环信贷贷款人成为发行贷款人的金额，在每种情况下均为该发行贷款人将发行的预付信用证的最高未偿还金额，该承诺可根据本协议的条款或与该循环信贷贷款人、本公司及行政代理的书面协议而不时更改。所有开证行的L信用证承诺总额在任何时候都应小于或等于信用证升华。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证”是指：(A)就预付信用证而言，为开证人；(B)就数份信用证而言，为每个循环信用证贷款人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了确定任何循环信用贷款人持有的L信用证债务，该循环信用贷款人应被视为持有的金额等于(A)该循环信用贷款人在所有未偿还的若干份信用证中的直接债务的总额，(B)该循环信用贷款人对所有未偿还的预付信用证的风险参与，以及(C)该循环信用贷款人对另一循环信用贷款人担任该循环信贷的有限贷款贷款人的所有未偿还的若干信用证(如有)的风险参与的总和。

根据第2.03节的有限前置贷款人协议，代表贷款人。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”是指附表2.01所列的人士，以及根据转让和假设或合并协议成为本协议项下出借人的任何其他人(根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外)，并根据上下文需要，包括发行出借人和摇摆线出借人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知公司和行政代理的其他一个或多个办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。信用证只能以美元开具，或者，如果得到相关L/信用证发行人的同意，则只能以英镑和欧元开具。

“信用证申请”是指以适用开证方不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”就任何信用证而言，是指该信用证适用到期日后一年的日期。

“信用证费用”具有第2.03(J)节规定的含义。

“信用证升华”指的是等于(A)开证贷款人的L/信用证承诺总额、(B)循环信贷承诺总额和(C)150,000,000美元中的至少一个的金额；但信用证升华须根据第2.06节的规定进行调整。信用证升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限前置贷款人”指第2.03节所规定的任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人同意就任何非SLC银行在该非SLC银行为非SLC银行期间未偿还和/或出具的若干信用证的适用百分比作为发行人，在每种情况下都是根据有限前置贷款人协议。

“有限前置贷款人协议”具有第2.03(F)(Iv)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款、周转额度贷款或新贷款的形式向任何借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张循环信用证、每份发行人文件、费用函、每份联合协议、担保协议、任何延期修正案以及行政代理和任何贷款方指定为贷款文件的任何其他协议或文书。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“营销信息”指本公司与母公司于2021年9月签署的保密信息备忘录，该备忘录与银团融资有关，并提供给贷款人。

“重大不利影响”是指(A)母公司及其子公司作为整体的业务、财务状况、财产或经营结果发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“实质性债务”指母公司及其子公司中任何一家或多家公司本金总额超过100,000,000美元的任何债务(母公司与其子公司之间的贷款或公司间债务除外，只要此类公司间债务(A)不是任何借款方所欠，(B)不是任何贷款方担保)。

“重大互换债务”是指一份或多份互换合同的债务，其总互换终止价值超过50,000,000美元。

“测算期”是指在任何确定日期，母公司在该日期或之前结束的最近连续四个会计季度。

“最小延期条件”是指当时有效的循环信贷承诺总额的50%以上的持有者应在第2.17(C)节所述日期或之前就该承诺作出延期选择。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何雇员福利计划，母公司或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向其缴费。

“净值”是指于任何日期(A)母公司及其附属公司的合并总资产额减去(B)母公司及其附属公司的合并总负债额(在每种情况下均应反映在母公司及其附属公司按公认会计原则按综合基础编制的截至该日期的资产负债表)。

“新的扩展贷款人”具有第2.17(C)节规定的含义。

“新贷款人”具有第2.14(B)(Vi)节规定的含义。

“新贷款”具有第2.14(B)(I)节规定的含义。

“新贷款承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新优先票据”指母公司在本协议截止日期后发行的任何优先票据，其所得款项拟全部或部分用于赎回、回购或以其他方式注销任何现有优先票据。

“非延期承诺”具有第2.17(B)节规定的含义。

“非延期承诺贷款”具有第2.17(B)节规定的含义。

“未延期的L承兑汇票”具有第2.17(B)节规定的含义。

“非延长贷款人义务”具有第2.17(B)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“非中小企业信用证银行”是指根据本协议条款，因适用于其的一项或多项信用证政策而不能作为L/信用证发行人直接签发多份信用证的循环信贷贷款人。

“债务”系指根据任何贷款单据或就任何贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)而产生的对任何贷款方的所有垫款、债务、债务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务救济法提起的任何诉讼的任何借款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法将该人列为该诉讼中的债务人的诉讼开始后应产生的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但任何担保人的义务不得包括任何除外的互换义务。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原始循环信贷到期日”是指(A)结束日五周年、(B)根据本条款终止所有循环信贷承诺的日期和(C)根据本条款宣布或到期支付非延期承诺贷款的日期中最早的一个；但如果该日期不是营业日，则原循环信贷到期日应为之前的下一个营业日。

“其他税”指所有现有或将来的印花税、登记税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税项是由于根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他事项而产生的(但不包括与转让、转让有关的任何此类税收，任何贷款人对本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利和义务的参与或分参与(贷款方的书面请求或通知，或根据第3.01(E)(Ii)条或第3.06(A)条提交的任何请求或通知除外)。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款以及该等已承诺贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的提前还款或偿还后，未偿还本金总额的美元等值金额；(B)就任何日期的任何L信用证债务而言，是指在实施该日发生的任何L信用证展期和截至该日的L信用证债务总额的任何其他变化后，在该日未偿还的L信用证债务的总额。包括借款人对未偿还金额的任何偿还。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金实际利率和(Ii)由行政代理或适用的发行贷款机构(视情况而定)根据银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率中较大的一个；及(B)就任何以另类货币计值的款额而言，指巴克莱分行或联营公司在适用的离岸银行同业市场为该货币向该银行同业市场的主要银行提供该货币的隔夜存款的年利率，而该隔夜存款的款额大致相等于厘定该利率的款额。

“父母”一词的含义与本协议导言段落中规定的含义相同。

“家长和借款人材料”具有第6.01节中规定的含义。

“参与者”具有第10.06(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“付款”具有第9.13(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.13(B)节规定的含义。

“收款方”具有第9.13(A)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限、由母公司或任何ERISA附属公司赞助或维持的、或母公司或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的多雇主计划除外。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第6.04节的规定，对尚未到期或正在争议的税款的留置权；

(B)在通常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证金和其他留置权(仅限于根据合同所欠的对价留置权和保证履行的其他类似义务)，以保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，每一种情况下都是在正常业务过程中；

(E)对根据第8.01(I)节不构成失责事件的判决的判决留置权；以及

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰母公司或任何子公司的正常业务；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)L汇票管理人或(D)任何发证贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“报销日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”指(A)就美元、理事会或NYFRB、或由理事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替代；(B)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替代；(C)就基准

就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者进行的基准置换，以及(D)就任何其他货币的基准置换，(1)本协议规定的货币的基准置换的中央银行，或负责监督(A)此类基准置换或(B)基准置换的管理人，或(2)由(A)央行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督(I)该基准更换或(Ii)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据适用法规免除了30天通知要求的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，但在符合第2.16(A)(I)节的规定下，当时有效的总承诺的50%以上的持有人；但在任何时候，为确定所需贷款人的目的，应排除由违约贷款人持有或被视为持有的循环信用承诺、承诺贷款、周转额度贷款和L/C债务的部分。

“必要的合资格收购门槛”指于任何日期，母公司或其任何附属公司于过去15个月期间以总计250,000,000美元或以上的总代价收购任何人士、物业、业务或资产的一项或一系列收购(不论是否相关)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务总监、根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重估日期”指就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(A)承诺借款以替代货币计价的定期基准贷款的每个日期，(B)根据第2.02节以替代货币计价的定期基准贷款延续的每个日期，以及(C)根据本条款需要确定替代货币等值的其他日期。

“循环信贷承诺”是指每个循环信贷贷款人在任何给定时间有义务(A)向借款人发放承诺贷款，以及(B)向借款人签发数份信用证或购买L/C债务和周转额度贷款的参与权，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与贷款人名称相对的金额，或根据转让和假设该贷款人成为本协议当事人时所适用的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候，(A)有循环信贷承诺，或(B)持有承诺贷款，或参与当时的周转额度贷款或L/C债务的任何贷款人。

“循环信贷票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信贷贷款人已承诺向该借款人提供贷款，其形式主要为附件B。

对于以(I)英镑、Daily Simple SONIA和(Ii)仅根据第3.03(B)节适用的范围、美元、Daily Simple SOFR计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，“RFR”是指。

“RFR管理员”是指SONIA管理员或仅在根据第3.03(B)节适用的范围内，SOFR管理员(视适用情况而定)。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价或计算的任何义务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子外，以及(B)仅在根据第3.03(B)节的适用范围内为美元的美国政府证券营业日；但就第2.02节和第2.05节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“RFR贷款”是指以参考RFR确定的利率计息的贷款。

“RFR汇率日”具有在“每日简单RFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)欧盟、荷兰或英国财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土(目前是克里米亚、赫森、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日希亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、欧盟或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何一个或多个这样的人拥有或控制的任何人。

“当日资金”系指：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政机构为以相关替代货币结算国际银行交易而在支付地或付款地确定为惯例的当日或其他资金。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“数份信用证”是指由循环信用贷款人或其代表签发的信用证，根据该信用证，循环信用贷款人对受益人负有各自的责任，信用证实质上应采用附件H的形式或本公司与L信用证管理人商定的其他格式(经所有循环信用贷款人同意，此类同意不得被无理扣留或拖延；不言而喻，此类其他格式应被视为所有循环信用贷款人均可接受，除非L信用证管理人在L/C管理人向循环信用贷款人通知该等其他商定格式后两个工作日内收到相反通知)。

“重要附属公司”是指母公司的任何子公司，根据证券交易委员会颁布的S-X规则第1-02条的含义将是母公司的“重要附属公司”。

“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，该隔夜融资利率由SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指以SOFR或Daily Simple SOFR为基础的利率计息的贷款，但根据“基本利率”定义的第(C)款除外。

“Sofr汇率日”具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“出售实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“SONIA”指，就任何RFR营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该营业日由SONIA管理人在其网站上公布，目前位于http://www.bankofengland.co.uk(或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源)。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅贷款”是指根据索尼娅确定的利率计息的贷款。

“索尼娅费率日”的含义与“每日简单索尼娅”一词的定义相同。

“SPC”具有第10.06(H)节规定的含义。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

一种货币的“现货汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以该身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“当事人”具有第3.01(K)节规定的含义。

一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股权(只因发生或有事项而具有这种权力的股权除外)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司。

“供应商”具有第3.01(K)(Ii)节规定的含义。

“供货接受者”具有第3.01(K)(Ii)节规定的含义。

“可持续发展协调人”指的是巴克莱和汇丰银行，各自以共同可持续发展协调人的身份。

“可持续性挂钩贷款原则”是指贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会最近发布的可持续性挂钩贷款原则。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及。(B)任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限；。但任何只就附属公司母公司现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务作出付款的影子股票或类似计划，均不属掉期合约。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同结清之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值(S)，指终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，该掉期合同的终止价值(S)；一如该掉期合约已于该日期结清，而该合约的每一交易对手均为该合约下的“受影响方”(或类似条款)。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“回旋额度承诺”是指，对于每一位回旋额度贷款人，其根据第2.04节申请的任何回旋额度贷款的承诺，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)对于迄今的回旋额度贷款方而言，在“回旋额度承诺”标题下与该贷款人名称相对的附表2.01中所列的金额，以及(B)对于此后成为回旋额度贷款人的任何循环信贷贷款人，该金额应在书面协议中列明，据此，该循环信用贷款人应成为回旋额度贷款人。在每种情况下，作为循环信贷贷款人将发放的周转额度贷款的最高未偿还本金金额，因为该承诺可能根据本合同条款或在该循环信贷贷款人、本公司和行政代理的书面协议下不时改变。摇摆线贷款人的总摇摆线承诺额应始终小于或等于摇摆线升华。

“摆动额度贷款机构”是指(A)巴克莱、摩根大通和汇丰银行，各自以其提供摆动额度贷款的身份，(B)本公司在征得该贷款人同意后选择的一个或多个其他贷款人，或(C)本协议项下的任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)(I)节规定的含义。

“周转额度借款申请”是指根据第2.04(B)节提出的周转额度借款请求，如果是书面的，基本上应采用附件A-2的形式。

“回旋额度再提升”指的是相等于(A)回旋额度贷款人的回旋额度承诺总额、(B)循环信贷承诺额总额和(C)300,000,000美元中的至少一个的金额；但(I)回旋额度再提升须根据第2.06节进行调整，以及(Ii)巴克莱、摩根大通和汇丰银行各自提供的回旋额度贷款总额分别不得超过100,000,000美元、100,000,000美元和100,000,000美元。周转额度的升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”是指摩根大通和汇丰以辛迪加代理的身份。

“目标日”是指跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何日期。

“扣税”是指从本合同项下或任何其他贷款单据项下的付款中扣除或扣缴税款。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考SOFR期限或经调整的EURIBOR利率而厘定的利率计息。

“定期基准借款”是指由贷款人同时发放的相同类型的贷款和具有相同利息期限的借款。

“术语SOFR”是指，

(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，与适用利率期间相若的期限SOFR参考利率在该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布，加上适用的SOFR调整；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的，加上适用的SOFR调整；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”是指按SOFR期限计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“循环信贷余额总额”是指所有承诺贷款、周转额度贷款和L/信用证债务的未偿还金额之和。

就贷款而言，“类型”是指其基本利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款的性质。

“英国反贿赂法”具有第5.14(C)节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国非银行贷款人”是指(A)贷款人在本协议签订之日成为本协议当事人的情况下，在附表3.01(J)中列出的贷款人，以及(B)如果贷款人在本协议签订之日之后成为本协议当事人，在其成为本协议当事人时签署的转让和假设和/或合并协议中给予英国税务确认的贷款人。

“英国退休金计划”指威利斯退休金计划、Towers Perrin(英国)退休计划、Towers Watson退休金计划及Miller退休福利计划。

“英国合格贷款人”指(A)贷款人(以下(B)款所指的贷款人除外)，该贷款人有权受益于根据本协议或根据任何其他贷款文件向该贷款人支付的利息，并且(I)贷款人(A)是根据本协议第879条或根据本协议第879条的规定而垫款的银行，或(B)根据本协议或根据任何其他贷款文件的个人根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的垫款，而该贷款人是一家银行(如为本协议第879条的目的而界定的)，而在每一种情况下，就就该项垫款所作的任何利息付款而言，(或如属(A)节的情况，则除《电讯条例》第18A条外，就该等付款而言，该等利息是在该项付款的应课税范围内的)，(Ii)贷款人，而该贷款人是(A)就联合王国税务而言居于联合王国的公司，(B)其每名成员均为(1)如此居于联合王国的公司，或(2)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，而该公司在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的)时，已将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算应课税利润时，将就该项垫款而应付的利息计算在内CTA第19条)该公司或(Iii)英国条约贷款人，或(B)根据本协议或任何其他贷款文件垫款的建房互助会(如为施行国际信托协会第880条而界定的)的贷款人。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国税务确认书”系指贷款人作出的确认，即根据本协议或任何其他贷款文件，有权受益地获得应付给贷款人的利息的人是：(A)出于联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；(B)其每一成员都是(I)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指者)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计入该公司；或。(C)并非如此居住于联合王国的公司，而该公司经营

在计算该公司的应课税利润(符合《反海外腐败法》第19条的含义)时，应计入就这笔预付款支付的利息。

“联合王国条约”的含义与下文“联合王国条约国”的定义相同。

“英国条约贷款人”指(A)就英国条约而言被视为英国条约国居民的贷款人，(B)不通过贷款人参与相关贷款的常设机构在联合王国经营业务，以及(C)满足相关英国条约国居民必须满足的所有其他条件，以使这些居民有权获得联合王国对利息征收的全部免税(包括完成程序手续和/或任何相关税务机关给予豁免)。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“承销证券”是指为向第三方配售或向第三方分销而承销和/或最初购买的债务、股权和/或与股权挂钩的证券。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“增值税”系指：(A)根据“1994年联合王国增值税法案”征收的增值税；(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及(C)任何性质类似的税收，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国为取代或补充上文(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税收而征收的。

“威利斯集团”指威利斯集团有限公司，该公司根据英格兰和威尔士法律成立，公司编号为00621757。

“扣缴义务人”是指借款人、担保人和行政代理人。

“WNA”是指威利斯北美公司，是特拉华州的一家公司，也是母公司的间接子公司。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，任何权力

撤销、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人士的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或根据该自救法律所赋予的任何权力而与任何该等权力有关或附带的任何责任。

“WSI”是指威利斯证券公司，是特拉华州的一家公司，是母公司的间接子公司，是一家有执照的经纪自营商。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“在任何贷款文件中使用的“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提及应：指经不时修订、重述、修订及重述、修改或补充的法律或法规及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本文和其他贷款文件中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议或任何其他贷款文件的一部分，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释或解释。

(D)就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

(E)在本协定中，提及

(I)荷兰指荷兰王国的欧洲部分，荷兰语指在荷兰王国或荷兰王国的荷兰语；

留置权、担保权益或担保包括任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留权(Recht Van Retentie)、货物取回权(Recht Van Reclame)以及为提供担保而设定的任何对物权利(Goederenrechtelijke Zekerheid)；

(3)劳资理事会是指对该人具有管辖权的每个劳资理事会(On Dernemingsraad)或中央或团体工会(nemingsraad上的工会中心)；

(4)清盘、破产管理或解散包括被宣布破产(Failliet Verklaard)的荷兰实体；或(B)解散(Onbonden)的荷兰实体；

(5)暂停包括越野车，而宣布的暂停包括越野车；

(6)与破产程序有关的任何请愿书、程序或采取的步骤包括一家荷兰实体已根据荷兰《税收征收法》(1990年)第36节提交通知，但由于该实体请求(视为)按照荷兰财政部长2021年3月3日第nr号法令提出的延期支付其纳税义务的请求--以及当局对这种支付的同意和实际延期--发出的通知(被视为)不包括在内。2021年至38397(经不时修订)；

(Vii)破产受托人或清盘人包括财产保管人或财产保管人；

(Viii)管理人包括欺诈管理人或被欺诈管理人；

(Ix)接管人不包括财产管理人或欺诈管理人；及

(X)附件包括挡板。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有规定外，本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效的公认会计准则编制，并以与编制经审计财务报表所用的方式一致的方式应用。尽管本文件中有任何其他规定，本文件中使用的所有会计或财务术语应被解释，本文件中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以减少或分开的方式对任何此类债务进行估值

而该等债项的估值，在任何时候均须为其所述的全部本金款额。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，及(Ii)本公司及母公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。就资本租赁义务的定义而言，如果会计变更要求所有租赁资本化，则只有在ASU第2016-02号“租赁(主题842)”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)”生效之前生效的符合公认会计原则的构成资本租赁义务的租赁才应被视为资本租赁义务，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应根据适用情况进行或交付。

(C)合并可变利益实体。凡提及母公司及其附属公司的合并财务报表，或在合并基础上厘定母公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，均应视为包括母公司根据财务会计准则委员会第46号解释(2003年12月修订)--可变权益实体的合并：第51号ARB(2003年1月)的解释--要求母公司合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司。

1.04舍入。根据本协议，母公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05汇率；等值货币。

(A)行政代理应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算承诺借款的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表和计算本协议下的财务契约的目的外，以及除本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与承诺的借款、转换、延续或预付定期基准贷款或RFR贷款有关，或与签发或偿还信用证有关，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款或定期基准贷款或RFR贷款是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

1.06额外的替代货币。

(A)任何借款人可不时要求承诺的贷款借款使用“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币；但所要求的货币必须是一种随时可得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。任何此类请求均须得到行政代理和每个循环信贷贷款人的批准。

(B)任何此类请求应在预期承诺借款日期(或行政代理自行决定的其他时间或日期)前10个工作日的上午11：00之前向行政代理提出。在任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知每个循环信贷贷款人。每一循环信贷贷款人应在收到请求后5个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以该请求的货币提供贷款。

(C)循环信贷贷款人如未能在上一句所指明的期限内回应该项要求，应视为该循环信贷贷款人拒绝准许以该要求的货币发放贷款。如果行政代理机构和所有循环信贷贷款人同意以所要求的货币发放贷款，则行政代理机构应将此通知相关借款人，并在所有情况下将该货币视为本合同项下任何已承诺借款的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知相关借款人。

1.07货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何已承诺借款仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

一天1.08次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。如果任何借款人或任何其他贷款方的任何付款或履约应在营业日以外的某一天到期，则该等付款或履约应在下一个营业日支付，但如有任何付款，则须按第2.12(A)节的规定计算利息。

1.09信用证金额。除非本合同另有规定，任何信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元金额或美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或任何与此相关的签发人文件的条款，规定的一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.10现有信贷协议的修订和重述。本协议各方同意，在(A)本协议各方签署和交付本协议，以及(B)满足(或放弃)第4.01节中规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被并据此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。在不限制前述规定的情况下，本协议生效后：(A)“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件，以及(B)截止日期仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下(并受本协议条款管辖)的预付款信用证。

1.11分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州有限责任公司法下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组建。

第二条
承诺和借款

2.01贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在适用可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“已承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何承诺借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷承诺总额，(Ii)任何循环信贷贷款人承诺贷款的未偿还金额加该循环信贷贷款人在所有L/信用证债务余额中适用的百分比加上该循环信贷贷款人在所有循环信用额度贷款中未偿还金额的适用百分比不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。承诺贷款可以是基本利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款。

2.02贷款的借款、转换和续期。

(A)每次承诺借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每一次定期基准贷款的延续，应在有关借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，除初始信贷延期外，该通知可由

电话。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在(A)以美元计价的定期基准贷款的任何借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，或(B)以美元计价的定期基准贷款向利息期限为一个月的定期基准贷款的任何转换，(Ii)以替代货币计价的任何承诺借款或定期基准贷款的请求日期之前的三个工作日(如果是特别通知货币，则为四个工作日)，(Iii)以英镑计价的任何承诺的RFR贷款的任何承诺借款的请求日期前五个工作日(和，仅在根据第3.03(B)节适用的范围内)和(Iv)以美元承诺的任何承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的请求日期。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理提交书面借款请求的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一笔定期基准贷款、基本利率贷款或RFR贷款的借款、转换或续贷的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍(或如果借款以替代货币计价，则为该替代货币的等值单位)。每个借款请求(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续定期基准贷款，(Ii)所请求的借款、转换或延续的日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或继续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或现有贷款将被转换成的贷款的类型，(V)如果适用，与此有关的利息期限和(六)所借贷款的货币。如果借款人没有在请求借款的借款请求中指明货币，则所请求的贷款应以美元计价。如果借款人没有在借款申请中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则(A)以欧元计价的适用贷款应作为期限基准贷款发放或继续发放，利息期限为一个月的贷款以英镑计价的贷款应作为SONIA贷款发放，以及(B)以美元计价的适用承诺贷款应作为期限基准贷款发放或转换为期限基准贷款，在每种情况下，均应遵守上文第2.02(A)节规定的通知时间要求。任何自动转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款的做法，应自当时对适用的定期基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果任何借款人在任何此类借款请求中请求借款、转换为定期基准贷款或继续借款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。摆动额度贷款不得作为定期基准贷款或RFR贷款借入或转换为定期基准贷款或RFR贷款。

(B)在收到借款请求后，行政代理应迅速通知每一贷款人其适用的贷款的金额(和货币)百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每一贷款人任何自动转换或延续的细节，作为期限为一个月的基准贷款(如果贷款是以美元以外的货币计价的)，每种情况均如上一小节所述。对于以美元计价的贷款，每一贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室以适用货币向行政代理提供其贷款金额，如果是以替代货币发放的贷款，则不迟于行政代理指定的适用时间，在每种情况下，均应在适用借款请求中指定的营业日提供。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用扩展)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给该借款人，方法是：(I)将该资金的金额记入该借款人在巴克莱银行账簿上的贷方，或(Ii)将该资金电汇至巴克莱银行

每一种情况都应按照借款人向行政代理提供的指示(并合理地接受)进行；但如果在借款人就此类借款提出以美元或其他货币计价的借款请求之日，仍有以同一货币计价的L/C借款未偿还，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应向上述借款人提供。

(C)除本条例另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，(I)未经所需贷款人同意，不得请求、转换为或继续作为定期基准贷款(无论是美元或任何替代货币)，或请求或转换为RFR贷款，(Ii)以美元计价的定期基准贷款应在当时适用的利息期结束时自动转换为基本利率贷款，以及(Iii)所需贷款人可要求每笔以替代货币计价的定期基准贷款或RFR贷款应按该替代货币的中央银行利率加该等期限基准贷款或RFR贷款的适用利率(视情况而定)计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则所需贷款人可要求以该替代货币计价的每笔未偿还的受影响定期基准贷款或RFR贷款在当前利息期的最后一天(或如果利息期不适用于此类贷款，则在行政代理选择的日期)预付或以美元等值重新计价为美元，并转换为基本利率贷款。

(D)行政代理应在确定定期基准贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公布该变化后，立即将巴克莱用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，任何时候都不得有超过10个有效的利息期。

(F)每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款或RFR贷款；但该选择权的任何行使不得(I)影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，以及(Ii)不得导致借款人的成本或支出增加。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)在第2.03节规定的其他贷款人的协议的基础上，适用的开证方同意在截止日期至适用到期日之前五个工作日期间的任何营业日为借款人或其子公司的账户开立信用证，并在适用的开证行和本公司不时批准的格式的预付信用证的情况下，根据下文(B)款修改或延长其先前出具的信用证。在几份信用证的情况下，基本上采用附件H的形式或公司同意的其他形式

及L/信用证管理人(经所有循环信用贷款人同意，同意不得无理扣留或拖延；双方理解，除非L/C管理人在L/C管理人通知循环信用贷款人后两个工作日内收到相反通知，否则所有循环信用贷款人均可接受此类其他同意格式)；及(B)循环信用贷款人各自同意参与预付信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施L/信用证信用延期后，(W)循环信贷余额总额不得超过循环信贷承诺总额，(X)任何循环信用贷款人承诺的贷款总额加上该循环信用贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比加上该循环信用贷款人在所有循环额度贷款余额中的适用百分比不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)任何开证行与预付信用证有关的L/信用证债务余额不得超过该开证行L信用证承诺的金额；(Z)L/信用证债务余额不得超过信用证升华金额。任何借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为该借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，每个借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。开立信用证应构成循环信贷承诺的使用。

(Ii)在下列情况下，任何适用的开证方均不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日，但任何已成为或在任何时候成为延期信用证的信用证均应按照第2.03(Q)节的规定进行现金抵押。

(Iii)在下列情况下，任何适用的开证方均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制适用的开证方开具此类信用证，或适用于适用的开证方或(就若干份信用证)任何循环信贷贷款人适用的任何法律，或对适用的开证方或(就几份信用证)任何循环信贷贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该适用的开证方或(就若干份信用证)任何循环信贷贷款人避免，开出一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该适用开证方或(就若干信用证)任何循环信贷贷款人施加任何限制、准备金或资本要求(该适用开证方或(就多份信用证)任何循环信贷贷款人不获本协议项下其他补偿)

未在截止日期生效的，或应将在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该适用的开证方或(就若干份信用证而言)任何循环信贷贷款人，且该适用的开证方或(就若干份信用证而言)任何善意的循环信贷贷款人认为对其重要；

(B)此类信用证的开具将违反适用开证方的一项或多项政策，或(就几份信用证而言)任何适用于信用证的循环信贷贷款人的政策；

(C)除非行政代理和适用的开证方另有约定，此类信用证的初始金额不到100,000美元；

(D)该信用证须以美元以外的货币计价，除非(I)就预付信用证而言，开证行已同意以英镑及/或欧元开立该等预付信用证，或(Ii)在多份信用证的情况下，所有循环信贷贷款人已同意以英镑及/或欧元开立多份信用证；

(E)任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非适用的发行方已作出令该适用的发行方合理满意的安排，包括根据第2.16节重新分配该贷款人在所有L/信用证债务余额中的适用百分比，或交付该适用的发行方满意的现金抵押品，(在第2.16(A)(Iv)条生效后)与有关借款人或该贷款人就违约贷款人消除因当时建议开立的信用证或该信用证产生的任何实际或潜在的垫付风险，以及任何此类发证贷款人有实际或潜在的垫付风险的所有其他L/信用证义务，由其自行决定；或

(F)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(Iv)如果适用开证方或(就多份信用证而言)循环信用贷款人在此时不被允许根据本信用证条款开具经修订的信用证，则任何适用开证方不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，任何适用的开证方均无义务修改任何信用证：(A)适用的开证方在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)每一适用开证方应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且该适用开证方应享有第九条规定的关于该适用开证方就其签发或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为的所有利益和豁免，以及与该信用证有关的出证人单据，完全如同第九条中所用的“行政代理”一词包括该适用开证方。

对于该等作为或不作为，以及(B)本协议就该适用的发行方另行规定的。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应有关借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视属何情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的开证方(连同副本给行政代理)，并由该借款人的负责人适当填写和签署。信用证申请必须在不迟于下午1：00由适用的开证方和行政代理收到。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少三个工作日(或行政代理和有关适用的发行方在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初始信用证，信用证申请书应以令适用开证方满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种，以及该信用证是一份预付信用证还是几份信用证；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将提交的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；(H)将为其开具信用证的人(任何借款人或附属机构)；以及(I)适用开证方合理要求的其他事项。在要求修改任何未完成信用证的情况下，信用证申请书应以令适用开证方满意的格式和细节说明(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；以及(D)适用开证方可能合理要求的其他事项。此外，该借款人应向该适用开证方和该行政代理提供与该要求开具或修改的信用证有关的其他文件和信息，包括该适用开证方或该行政代理可能合理要求的任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的开证方应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构已从有关借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该适用开证方将向行政代理机构提供该副本。除非该适用开证方在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何循环信贷贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，即在该日期不能满足第IV条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，该适用开证方应在要求的日期开立一份由借款人(或适用子公司)开立的信用证，或按具体情况按照该适用开证方的惯常和习惯商业惯例签订适用的修改。每份预付信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的开证贷款人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果有关借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证方可全权酌情同意开具信用证

有自动延期条款的(每个，一个“自动延期信用证”)；但条件是(A)任何此类自动延期信用证必须允许有关的L/信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次，事先书面通知受益人，不得迟于开出该信用证时商定的每个12个月期间中的特定日期(“非延期通知日期”)；(B)任何自动延期信用证不得允许在适用的到期日之后的任何日期进行延期。除非适用的发行方另有指示，相关借款人不应被要求向该适用的发行方提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证方在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但如果任何此类延期导致任何此类信用证成为或成为延期信用证，则该借款人应根据第2.03(Q)节的规定为其提供现金抵押品；此外，在下列情况下，适用的开证方不得允许任何此类延期：(A)适用的开证方已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立此类信用证，或(B)在非延期通知日期(1)前七个工作日或之前收到通知(可以通过电话或书面形式)，或(2)就若干信用证而言，相关的L/信用证发行人已选择不允许该延期，并在每一种情况下指示该适用的开证方不允许该延期。

(4)在向受益人或通知行交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的开证方还应(I)对于预付信用证，向相关借款人和行政代理交付；(Ii)如果是多份信用证，则向相关借款人、行政代理和每个循环信贷贷款人交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证方应通知有关借款人及其行政代理。如果该适用的开证方在上午11：00之前通知该借款人任何信用证项下的付款。在付款之日，有关借款人应通过行政代理向适用的发行方偿还相当于该日以美元计价的提款金额(或对于以英镑或欧元计价的信用证，以英镑或欧元计价的金额)；但如果在上午11：00之前没有向借款人发出通知，则应向借款人偿还该金额。在该付款日，借款人应通过行政代理向适用的发行方偿还不迟于下午3：00的提款金额。在接下来的下一个营业日，这种时间的延长应反映在该信用证的费用计算中(每个这样的日期，一个“偿还日期”)。对于就多份信用证支付的款项，L信用证管理人在收到与收到的资金相同的款项后，应立即将这些款项分配给适用的循环信贷贷款人。如果有关借款人未能在该时间内就预付信用证向相关开证贷款人进行偿付，行政代理应立即将偿付日期、美元或等值美元通知参与该预付信用证的每个循环信贷贷款人

未偿还提款的金额(“未偿还金额”)和贷款人适用的百分比。在这种情况下，相关借款人应被视为已请求在适用的偿还日期支付基本利率贷款的承诺借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款借款请求除外)的约束。发证贷款人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)参与此类预付信用证的每个循环信贷贷款人(包括作为开证贷款人的每个循环信贷贷款人)应在收到第2.03(C)(I)节规定的任何通知后，在不迟于下午3：00之前在行政代理办公室为适用的开证贷款人的账户提供资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的签发贷款人。

(3)对于因第4.02节所述条件未得到满足或任何其他原因(包括适用到期日已提前发生或贷款人对已承诺贷款的全部或部分承诺提前终止)而未通过基本利率贷款的承诺再融资的任何未偿还金额，有关借款人应被视为从适用的发放贷款的贷款人那里发生了L/C借款，其未偿还金额未如此再融资，L信用证借款到期后即期支付(连同利息)，并按基本利率贷款适用的利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定为适用的发证贷款人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其承诺的贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还适用的开证行根据任何预付信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由该开证行承担。

(V)每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节的规定，有义务作出承诺贷款或L/C预付款，以偿还适用的开证行，其义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该开证行、相关借款人、任何附属公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；但每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束(该借款人交付承诺贷款借款请求除外)。没有这样的L/C

预付款应解除或以其他方式损害该借款人向适用的开证贷款人偿还该开证贷款人根据该预付信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转给适用的发放贷款人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，该发放贷款的贷款人应有权应要求向该贷款人收回(通过该行政代理行事)，这笔款项连同利息，由要求付款之日起至该开证贷款人即时可获付款之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，另加该开证贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项应构成该贷款人已承诺的贷款，包括在有关的已承诺借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)中预支的款项。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款下的任何欠款的适用签发贷款人的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在任何签发贷款人就其签发的任何预付信用证项下的任何提款支付款项并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款提供的L/信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为该开证贷款人的账户收到了有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从相关借款人或其他方面，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该贷款人，其资金与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为发出贷款的贷款人的账户收到的任何付款，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该发出贷款的人酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，将其适用的百分比支付给该发出贷款的行政代理，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。借款人就每一张信用证项下的每一张提款向适用的开证方偿付以及偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人或任何其他人可能在任何时间针对任何受益人或任何受让人而具有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在

该信用证(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证方或任何其他人，不论是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)适用的开证方在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或适用的开证方根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)对借款人就该信用证承担的全部或任何义务所作的任何免除、修订、免除或同意放弃任何担保；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他情况，而该等情况本来可构成有关借款人或任何其他人可获得的免责辩护或解除其责任。

每一借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，该借款人应在收到副本后不迟于两个工作日迅速通知适用的开证方。

(F)若干份信用证。

(I)L信用证管理人被授权代表每个循环信用贷款人签署和交付若干信用证和对若干信用证的每次修改，但应有关借款人的要求，该若干信用证或修改将由每个循环信用贷款人执行。L信用证管理人应将每家循环信用贷款人的适用比例用作其在每数份信用证项下的“承诺份额”，但每一有限责任贷款机构(如有)在其作为循环信用贷款人的“承诺份额”之外，应被视为拥有等于该有限责任贷款机构在该等信用证项下以此种身份行事的每家非SLC银行的适用比例(或部分，如适用)的“承诺份额”(或同等条款)。L信用证管理人不得修改任何若干信用证以改变任何循环信用贷款人的“承诺份额”，或增加或删除对其负有责任的循环信用贷款人，除非此类修改是根据第2.03(F)(Iv)节与有限前置贷款人协议、根据第10.6节进行的转让、循环信用贷款人的变化和/或根据第2.14节承诺的任何增加而产生的适用百分比有关的。根据第2.17节延长循环信贷承诺，或根据本协议条款增加或更换循环信贷贷款人。每家循环信用贷款人(为免生疑问，包括每家有限责任贷款机构)在此不可撤销地组成并指定L信用证管理人其真实和合法的

作为该循环信用贷款人的实际受权人，有权以其本人的名义或L信用证管理人的名义全权替代和撤销每份几份信用证和对几份信用证的每一项修改，并就几份信用证履行本协议的目的。应要求，各循环信用贷款人应签署授权书或其他文件，任何数份信用证的受益人可合理地要求L信用证管理人代表循环信用贷款人签署和交付该若干份信用证及其任何修改或其他修改的授权。如果L信用证管理人没有收到循环信用贷款人就多个信用证支付的资金，L管理人只能将实际收到的资金转给受益人。

(2)各循环信用贷款人(为免生疑问，包括各有限责任贷款机构)同意L信用证管理人的意见，即：如果在任何数份信用证项下付款的汇票未由适用的借款人按照本协议条款全额偿还L信用证管理人，则各循环信用贷款人应应要求按L信用证管理人的地址向L信用证管理人支付一笔金额为美元的通知(如为数份以美元计价的信用证)，英镑或欧元(如属数份以英镑或欧元计值的信用证)相等于该循环信贷贷款人的承诺份额(如为每一有限贷款机构，则为每一适用的非小型信贷银行的承诺份额(或其已同意为有限贷款机构的部分))。如果有限前置贷款人支付非SLC银行的承诺额，该非SLC银行应向该有限前置贷款人支付该承诺额(或其相关部分，如适用)，以购买其参与的付款。每一贷款人(为免生疑问，包括每一家有限贷款贷款人和每一家非有限责任公司银行)支付上述款项的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能对L/C管理人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况。

(Iii)每个循环信用贷款人在每几份信用证项下和就每一份信用证承担的义务是若干项，任何循环信用贷款人未能履行其在本合同项下或任何数项信用证项下的义务不影响借款人对合同任何其他方的义务，任何其他当事人(代表非SLC银行出具的若干份信用证的有限责任贷款人除外)对该贷款人未能履行其在本合同项下或任何数项信用证项下的义务不负责任。

(Iv)如任何循环信贷贷款人同意(凭其全权酌情决定权)按双方同意的条款及条件(包括该非SLC银行须支付予该有限前置贷款人的费用)担任任何非SLC银行的有限前置贷款人(该协议为“有限前置贷款人协议”)，则下列条文适用(除本协议中与有限前置贷款人有关的任何其他条文外)：

A)在根据本协议就任何非SLC银行签发任何数份信用证时，每一适用的有限前向贷款人依据该非SLC银行的协议，同意(A)除其作为循环信用贷款人在该等几份信用证项下各自承担的义务外，还通过L/C管理人出具该等数份金额相当于上述金额的信用证。

非SLC银行在上述数份信用证(或该有限贷款机构已同意担任有限贷款机构的部分)所述金额中的承诺份额，及(B)修改或延长其先前作为该非SLC认可银行的有限贷款机构出具的每份信用证；及

(B)就有限前置贷款人根据上文第(I)款为非小型信贷银行签发的任何数份信用证而言，该非小型信贷银行同意以可归于该非小型信贷银行的金额购买该等有限前置贷款人在该等信用证项下义务的参与额。在任何一方不采取任何进一步行动的情况下，每一有限前置贷款人特此向其在本协议项下担任有限前置贷款人的每一家适用的非SLC银行授予该有限前置贷款人参与该有限前置贷款人在每一份有限前置信用证中的承诺份额，该有限前置贷款人代表该非SLC银行在本合同项下担任有限前置贷款人。购买本合同项下参与权的每一家此类非SLC银行承认并同意，其就若干信用证获得参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止。考虑到并促进上述规定，各上述非SLC银行特此无条件同意向L信用证管理人支付一笔金额相当于该有限前贷款人就该若干信用证中该非SLC银行参与的部分所支付的每一笔款项的金额，应该有限前贷款人的要求，从付款之时起至该适用借款人偿还该款项为止的任何时间，或在因任何原因要求将任何偿还款项退还给该适用借款人之后的任何时间。由该非SLC银行支付的款项应由适用的有限责任贷款机构支付，不得有任何抵销、抵扣、预扣或扣减。如果任何非小责任信用证银行已按照本款的规定支付款项，以偿还在本合同项下就任何几个信用证购买的任何参与权益，则在L信用证管理人收到适用借款人根据第2.03(C)节就该若干信用证支付的任何款项后，L信用证管理人应立即将该款项分配给该有限责任代贷人和其利益所显示的非小责任信用证银行。非SLC银行根据本款就其参与支付的任何款项，偿还适用的有限前置贷款人就若干信用证下的任何提款所支付的任何款项，不应解除借款人偿还该提款金额的义务。

(C)同意担任任何非SLC银行的有限前置贷款人的每一循环信贷贷款人应迅速将该协议以及该协议的任何终止或期满通知行政代理(后者应立即通知L/C管理人)。

(D)如果根据本第2.03(F)节，任何循环信贷贷款人同意担任成为非SLC银行的任何其他循环信贷贷款人的有限前置贷款人，则该循环信贷贷款人应获得与该非SLC银行和该循环信贷贷款人相同的补偿

同意。尽管本协议有任何相反规定，任何循环信贷贷款人均无义务同意在本协议项下充当任何其他循环信贷贷款人的有限前置贷款机构。

(E)如父母及借款人因任何理由未能向以有限代贷款人身分行事的贷款人支付根据第10.04条第(B)款须就任何未清偿的数份信用证支付的任何可获弥偿款项，有关的非小型信贷银行同意向该有限代贷人支付该等弥偿款项。

(G)非小规模信贷银行。每一循环信贷贷款人同意在截止日期及之后的任何时间采取商业上合理的努力，(A)拥有授权其签发多份信用证的内部政策，或(B)如果该循环信贷贷款人是非SLC银行，则按照第2.03(F)节的规定与另一非非SLC银行的循环信贷贷款人达成协议，该循环信贷贷款人将(全权酌情)就该循环信贷贷款人成为非SLC银行及/或在该循环信贷贷款人为非SLC银行期间签发的任何数份尚未发出的信用证，担任该非SLC银行的有限主要贷款人。

(H)适用的发放方的作用。每一循环信贷贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的开证方没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的开证方、行政代理、其各自的任何关联方或任何适用开证方的任何往来人、参与者或受让人均不对任何循环信贷贷款人负责：(I)应所需贷款人的请求或经所需贷款人批准而采取或未采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除该借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，适用的L/信用证出票人、行政代理、L/信用证管理人及其各自的关联方或任何适用开证方的任何通讯员、参与者或受让人均不承担任何责任；但尽管上述条款中有任何相反的规定，借款人仍可向该L/信用证出票人或L/信用证管理人索赔，而该L/C出票人或L/C管理人可能对借款人承担任何直接(而非间接、特殊、惩罚性、有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定借款人遭受的损害是由于L信用证发行人或L信用证管理人的故意不当行为或重大疏忽，或L信用证的出票人或L信用证管理人在受益人(S)向其出示了严格符合信用证条款的即期汇票和证书后，故意不在信用证项下付款所造成的。为进一步但不限于前述规定，适用的L/信用证出票人和L/信用证管理人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，并且该L/信用证出票人和L/C管理人不对转让或转让或声称全部或部分转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明为全部或部分无效或无效。

(I)网络服务提供商和统一通信协议的适用性。除非在开立信用证时，适用的开证方和借款人另有明确约定，否则，每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则。

(J)信用证费用。公司应按照其适用的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付每一份未付信用证的美元信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的平均金额；但对于违约贷款人没有按照第2.03节或第2.15(A)节的规定提供令适用开证方满意的现金抵押品的任何信用证，在适用法律允许的最大范围内，应按照根据第2.16(A)(Iv)节可分配给该信用证的相应适用百分比的上调，向其他循环信用贷款人支付任何信用证费用，其余费用(如果有)应支付给适用开证方，由其自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的平均金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第五个营业日、适用到期日、在适用到期日之后发生的任何延期信用证的到期日、以及(Ii)按季度拖欠计算。为免生疑问，任何延期信用证，即使在适用的到期日之后到期，信用证费用仍应计入、到期并应支付(在此期间，应继续为此目的计算适用的费率)。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的平均金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在存在第8.01(A)、(F)或(G)款下的任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(K)预付费、单据和手续费。本公司应就每份预付信用证(费率由本公司与该发证贷款人另行商定)为其自身账户直接向每个开证行支付预付费用，该预付费用是根据该预付信用证每季度可提取的日均金额计算的。预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第五个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)到期并支付，从该预付信用证签发后的第一个工作日开始，在适用的到期日，在适用的到期日之后的任何延期信用证的到期日，然后按要求支付。为免生疑问，任何延期信用证，即使在适用的到期日之后到期，预付费用仍应计入、到期并支付。为计算任何预付信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用开证方支付该适用开证方不时有效的与信用证有关的惯例开证、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(L)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(M)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证方偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为子公司开立信用证符合借款人的利益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(N)延期信用证。如果在任何信用证的适用到期日，该信用证仍未结清，则尽管本合同有任何相反规定，尽管该信用证的适用到期日已发生，或贷款人因任何其他原因终止了在本信用证项下承诺的贷款，行政代理、适用的开证方、借款人和循环信贷贷款人同意：

(I)本协议所载L信用证发行人对该信用证项下的兑付义务应继续(按照其条款)，直至该信用证期满为止；

(Ii)本合同所载借款人就该信用证的任何提款或任何其他L/信用证债务向行政代理、适用的开证方或任何循环信贷贷款人偿付的义务应继续(按照其条款)，直至所有信用证到期和所有L/信用证债务清偿为止；

(Iii)如果有关借款人尚未这样做，则有关借款人应按照第2.03(Q)节的规定为该信用证提供现金抵押品；

(4)本协议所载的循环信贷贷款人有义务就任何预付信用证提供其各自适用百分比的任何未偿还金额，或以其他方式购买参与或偿还适用开证贷款人的任何未偿还金额，如果有关借款人已根据第2.03(Q)条规定就该预付信用证提供现金抵押品，并已就该预付信用证向适用的开证贷款人交付支持信用证或以其他方式提供信贷支持，则应在该预付信用证的适用到期日终止该信用证。在每一种情况下，适用的开证贷款人都合理地接受；和

(V)除第2.03(N)(Iv)节另有规定外，本合同中与任何信用证和任何L信用证义务有关的所有条款(包括与现金抵押品和违约贷款人、任何违约事件有关的条款，以及行政代理人、L/信用证发行人、L/信用证管理人和/或循环信贷贷款人与此有关的所有补救措施和权利的可获得性)应继续完全有效，直到所有信用证到期并全额偿还所有债务，而不考虑适用于该信用证的到期日的出现。

尽管有第2.03(N)节的前述规定，但在信用证适用到期日之前五个工作日之后，任何适用的开证方、且任何适用的开证方均无义务开具、修改、续期或延长任何信用证，且任何信用证的到期日不得晚于适用的信用证到期日。

(O)报道。在不迟于每月最后一天之后的第三个营业日(或行政代理和适用开证方商定的其他时间间隔)，各适用开证方应向行政代理提供一份其签发的信用证明细表，其形式和实质应合理地令行政代理满意，注明每个信用证的签发日期、开户方、原始票面金额(如有)、到期日以及该月内任何未付信用证的参考号，并注明借款人在该月向该适用开证方支付的总金额(如有)。

(P)现有信用证。在截止日期，(I)现有信用证应自动生效，且当事人无需采取进一步行动，应被视为根据第2.03节出具的预付信用证，由公司记账，并受本条款的约束，为此目的，应支付第2.03节规定的费用(以取代与该等现有信用证有关的适用信用证偿还协议或申请中规定的任何费用)，如同该等现有信用证是在截止日期出具的一样。(Ii)该等现有信用证面值的美元等值应计入L/C债务的未偿还金额；及(Iii)本公司与该等现有信用证有关的所有负债均构成债务。

(Q)借款人应就L/信用证开具的每份延期信用证向适用的L/信用证发行人提供现金抵押品(金额相当于每份延期信用证最高面值的105%，按照第1.09节计算)，日期不迟于任何信用证构成延期信用证之日的较早发生日期，或不迟于每份延期信用证的适用到期日之前五个工作日的日期；但如果有关借款人未能在该时间内就任何此类延期信用证提供现金抵押品，则该事件应被视为该延期信用证项下的提款(金额等于每份此类信用证最大面值的105%，按照第1.09节计算)，应根据第2.03(C)节予以偿还(或参与其中的资金)，所得款项将用于为该延期信用证提供现金抵押品。

2.04周转额度贷款。

(A)周转额度贷款。

(I)在符合本文所述条款和条件的情况下，各循环额度贷款人根据第2.04节规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意在贷款可获得期内的任何营业日，不时向借款人提供美元贷款(每次此类贷款，称为“循环额度贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过其在循环额度贷款中按比例分摊的金额，即使此类贷款，当与作为周转额度贷款人的循环信贷贷款人的未偿还承诺贷款金额的适用百分比合计时，可能超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷承诺总额和(Ii)任何循环信用贷款人承诺的贷款余额总额，加上该循环信用贷款人占所有循环额度贷款余额的适用百分比加上该循环信用贷款人在所有L/C债务中未偿还金额的适用百分比，不得超过该循环信用额度贷款人的循环信贷承诺；此外，条件是借款人不得将任何循环信用额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环信用额度贷款进行再融资。

(Ii)在上述限制范围内，借款人可根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.04节再借款，但须遵守本协议的其他条款和条件。

(3)每笔周转额度贷款应为以美元发放和维持的基本利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从相关的回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人对该贷款的适用百分比乘以该回旋额度贷款的金额。

(B)借款程序。在任何借款人向任何借款人(由借款人自行选择)和行政代理发出不可撤销的通知后，可通过电话向其发出每笔回旋额度借款。此类通知必须在不迟于下午12：00之前由该周转贷款机构和行政代理收到。在申请借款日期(或该借款人与适用的摆动额度贷款人可能商定的其他时间)，并须指明(I)借款金额，最少为1,000,000美元或100,000,000美元的较大倍数；及(Ii)请求借款日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向适用的周转额度贷款人和行政代理交付书面的周转额度贷款申请，并由相关借款人的负责官员适当填写和签署，迅速予以确认。如未收到任何电话贷款申请，则该贷款机构将(以电话或书面形式)通知行政代理机构，确认行政代理机构亦已收到该等贷款申请。除非回旋额度贷款人在下午3：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何将参与此类回旋额度贷款的循环信贷贷款人的要求下)。于建议的回旋额度借贷(A)指示该回旋额度贷款人不得发放该回旋额度贷款之日，由于第2.04(A)(I)或(B)节第一句的第一但书所载限制，即一项或多项第IV条所指明的适用条件未能满足，则在本条款及条件的规限下，该回旋额度贷款人将不迟于下午4：00发放该等回旋额度贷款。在该周转额度贷款申请中指定的借款日期，向该借款人提供其周转额度贷款的金额：(X)将该借款人的账户记入该周转额度贷款人的账面上的即时可用资金的贷方，或(Y)电汇至该借款人可能要求的其他账户。此后，此类回旋贷款机构将立即向行政代理确认已提供回旋回旋贷款。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)每名循环信贷贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权，代表任何借款人(在此不可撤销地授权该循环信贷贷款人代表其提出要求)，要求参与该借款人的循环信贷贷款的每一名循环信贷贷款人在贷款机制下提供一笔美元基本利率贷款，贷款金额与该循环信贷贷款人当时未偿还的循环信贷贷款金额的适用百分比相同。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款借款请求)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。各周转额度贷款人应在将适用的已承诺借款申请通知送交行政代理后，立即向有关借款人提供一份该申请的副本。每个

循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺借款申请中规定金额的适用百分比的金额，并在行政代理机构办公室为该周转额度贷款人的账户提供立即可用的资金。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向融资机制下的相关借款人提供了美元基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的周转贷款机构。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节的承诺借款进行再融资，则由该循环额度贷款人根据本协议提交的贷款基础利率贷款请求应被视为该循环额度贷款人请求参与该循环额度贷款的每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，该循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的账户，则该循环信贷贷款人应有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至上述回旋放贷机构立即可获得支付之日止的这笔款项连同利息，年利率等于联邦基金实际利率和该回旋放贷机构按照银行业关于银行同业薪酬的规定确定的利率，外加上述回旋放贷机构通常收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。有关的周转额度贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)条承担承诺贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)循环信贷贷款人可能因任何原因对相关的循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供承诺贷款的义务应遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助一项周转额度贷款的风险参与后的任何时间，如果相关的周转额度贷款人收到以下任何付款

在该等周转额度贷款的账户内，该周转额度贷款人将以与该周转额度贷款人所收到的资金相同的资金，将其贷款的适用百分比分配给该循环信贷贷款人。

(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该回旋贷款机构酌情达成的任何和解协议)，任何回旋贷款机构收到的与任何回旋贷款贷款的本金或利息有关的任何付款必须由该回旋贷款机构返还，则每个循环信用贷款机构应应行政代理的要求向该回旋贷款机构支付其适用的贷款比例，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于联邦基金的有效利率。行政代理将应此类周转贷款机构的要求提出此类要求。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。各回旋贷款机构应负责就其发放的回旋贷款的利息向借款人开具发票；但如回旋贷款机构未能向借款人开具发票，则不应影响借款人对回旋贷款支付该利息的义务。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环信用贷款人适用的任何周转额度贷款百分比之前，该适用百分比的利息应完全由相关的周转额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。相关借款人应直接向相关的流动线贷款人支付有关流动线贷款的所有本金和利息。

2.05提前还款。

(A)可选的预付款。借款人在以本合同附件F的形式向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)该通知必须指明本金金额，并且必须在上午11：00之前由行政代理收到。(A)提前偿还以美元计价的定期基准贷款的任何日期之前的三个工作日；(B)提前偿还以替代货币计价的定期基准贷款的任何日期之前的三个工作日(如果是以特别通知货币提前偿还承诺的贷款，则为四个工作日)；(C)以英镑(并且仅在根据第3.03(B)节适用的范围内)提前偿还以美元计价的任何RFR贷款的任何日期之前的五个工作日；以及(D)提前偿还基本利率贷款的日期；及(Ii)任何贷款的预付本金须为$5,000,000，或超出本金$1,000,000的整数倍，或在每种情况下，如少于当时未偿还的全部本金，则为本金。每份通知应注明提前还款的日期、金额和应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期基准贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的可评税部分的金额(基于该贷款人的适用百分比)。如已发出该通知，有关借款人须预付该笔款项，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何定期基准贷款或RFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(B)强制性提前还款。如果行政代理在任何时候通知借款人，此时的循环信贷余额总额超过

有效的循环信贷承诺总额，则借款人应在收到通知后的两个工作日内提前偿还承诺贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务的总额，足以将截至付款日的循环信贷余额总额减少至不超过当时有效循环信贷承诺总额的100%；但借款人不应被要求根据第2.05(B)节将L/信用证的债务变现，除非在全额预付承诺贷款和周转额度贷款后，循环信贷余额总额超过当时有效循环信贷承诺总额的100%。行政代理可在首次存入该等现金抵押品后的任何时间及不时，(I)要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果，及(Ii)解除该等现金抵押品的全部或部分，只要该等豁免生效后，循环信贷余额总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%。

2.06终止或减少循环信贷承付款。公司可根据其选择并在通知行政代理后终止贷款，或不时永久减少循环信贷承诺总额；但(I)任何此等通知应在终止或减少日期前三个营业日内由行政代理收到，(Ii)任何此等部分减少的总金额应为10,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)如在生效及本协议项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷承诺总额，则本公司不得终止或减少循环信贷承诺总额，(Iv)如在实施循环信贷承诺总额的任何削减后，周转额度转账超过循环信贷承诺总额，(V)如果在实施任何减少总循环信贷承诺额后，信用证升华超过总循环信贷承诺额，则该信用证升华应自动减去该超额的金额，以及(Vi)如果(A)循环信贷总承诺额在任何时候根据第2.06节减少，(B)在实施该项减少后的金额少于2.50亿美元，以及(C)此时延长的承诺额仍未履行，信用证升华和周转额度升华的总金额应同时减去相当于减少的循环信贷承诺总额与250,000,000美元之间的差额；但该项减少应按本公司的指示分配给信用证升华和摆动额度升华，或在没有该指示的情况下，按比例在信用证升华和摆动额度升华之间分配；此外，除非本公司、行政代理和适用的发行贷款人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)另有协议，否则签发信用证的贷款人的L/信用证承诺额和摆动额度贷款人的摆动额度承诺额将按比例减去该项减少的金额。行政代理将立即将终止或减少循环信贷承诺总额的任何此类通知通知适用的贷款人。循环信贷承诺额总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个循环信贷贷款人的承付款。在循环信贷承诺总额终止生效日之前应支付的所有费用应在终止生效日支付，即使本协议规定的付款日期晚些时候也不例外。此外，所有未延期的承诺将自动终止，不会在原始循环信贷到期日采取任何进一步行动，所有延期承诺将自动终止，不会在延长的循环信贷到期日采取任何进一步行动。

2.07偿还贷款。每个借款人应在适用的到期日向行政代理偿还在适用的到期日到期的任何已承诺贷款的本金总额。

2.08的利息。

(A)在不违反以下(B)项规定的情况下，(1)每笔定期基准贷款应在每一利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的适用期限基准加适用利率；(2)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔以英镑计价的RFR贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于Daily Simple SONIA加适用的利率加适用的SONIA调整，(Iv)仅在根据第3.03(B)节适用的范围内，每笔以美元计价的RFR贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于Daily Simple Sofr加适用利率；及(V)每笔周转额度贷款应从适用的借款日起以等于基本利率加适用利率的年利率对其未偿还本金产生利息。

(B)(I)应所需贷款人的要求，当存在第8.01(A)、(F)或(G)款下的任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的本金利息。

(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09费用。

(A)承诺费。公司应按照循环信贷承诺总额的适用百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，美元承诺费等于适用利率乘以循环信贷承诺总额超过以下两项之和：(1)承诺贷款余额(本规定不包括周转额度贷款)和(2)L/C债务余额，可按第2.16节的规定进行调整。上述承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。上述承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。

(B)其他费用。本公司应(I)按安排人费用函中规定的金额和时间向安排人支付各自账户的美元费用，以及(Ii)向行政代理支付代理费用函中规定的金额和时间的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还，但其中规定的代理费用函除外。

(C)本公司须在指定的金额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。根据“基本利率”定义第(A)或(B)款以“最优惠利率”为基础的所有基本利率贷款和SONIA贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)，或就以替代货币计价的承诺贷款的利息而言，应按照该市场惯例与上述不同的市场惯例进行。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未作记录或记录错误，均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。如果登记册与行政代理的其他帐目和记录在该等事项上有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份循环信贷票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可在循环信贷票据上附上附表，并在其上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、币种和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明该循环信贷贷款人购买和出售循环额度贷款和/或信用证的参与权，视情况而定。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。如果登记册与行政代理的其他帐目和记录在该等事项上有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，且除承诺贷款的本金和利息以

借款人应在不迟于下午1：00之前在适用的行政代理人办公室以美元和当天的资金向行政代理人支付本合同项下的所有款项，并记入所欠款项所属贷款人的账户。在本合同规定的日期。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就以替代货币计价的已承诺贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币和同日基金的形式向行政代理支付，由相应的循环信贷贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果相关借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，相关借款人应以相当于替代货币支付金额的美元支付此类款项。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午1：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期基准贷款或RFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用，(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率(如果是以美元计价的贷款)或资金成本利率加上定期基准贷款或RFR贷款的适用利率(在所有其他情况下)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将有关借款人在该期间支付的利息金额汇给相关借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未向行政代理付款的任何索赔。行政代理人就本款(B)项所欠款项向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为确凿的通知。

(C)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何应付给行政代理的款项到期之日之前收到借款人的通知，通知贷款人或本合同项下的任何L/信用证出票人

如果借款人不付款，则行政代理可以假定有关借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或任何发行贷款的贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果有关借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人和每一发出贷款的贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或任何发出贷款的贷款人的款项以同日基金形式偿还给该行政代理，并按隔夜利率从该款项分配给它的日期起(包括该日在内)的每一天按隔夜利率偿还给该行政代理。行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向借款人发出的通知，应为确凿的、无明显错误的通知。

(D)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(E)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条承担的义务包括：提供承诺贷款、为参与周转额度贷款提供资金、发行和为参与信用证提供资金，以及根据第10.04(C)条付款，这些义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同要求的任何日期发放任何贷款、签发任何信用证、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13贷款人分担付款。

(A)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索或其他方式，就(I)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务，取得超过其应课税额份额的付款(根据(X)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Y)根据本协议及根据其他贷款文件在该时间根据本协议及其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例)，或(Ii)所有贷款人在该时间所获得的债务(但不是到期且应支付的)在该时间超过其应评税份额(根据(X)在此时对该贷款人所欠(但不是到期且应支付的)该等债务的金额与(Y)所有持有本协议及其他贷款文件项下的贷款的所有贷款人所欠(但不是到期且应支付的)债务的总金额)的比例，(Y)所有贷款人在该时间根据本协议及其他贷款文件所欠的债务(但不是到期且应支付的)的付款总额，则获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款参与权和周转额度贷款和L/C债务的次级参与权(视情况而定)，或作出其他公平的调整，以便贷款人按当时到期和应付给贷款人的债务或欠贷款人(但不是到期和应付)贷款人的总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，并包括根据第2.14节或第2.17节允许的任何修订)进行的任何付款，(B)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款的参与或周转额度贷款或L/C债务的次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。

(B)每个借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人充分行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14增加承付款。

(A)在通知行政代理(行政代理应迅速通知适用的贷款人)后，公司可不时要求在本合同项下设立一项或多项新的循环承诺(“新贷款承诺”)，总额不超过500,000,000美元的所有此类新贷款承诺；但任何新贷款承诺的最低本金金额应为50,000,000美元，或超出本金总额5,000,000美元。本公司(在与行政代理磋商后)应在该通知中指明(I)所要求的新贷款承诺的本金金额及(Ii)本公司建议该新贷款承诺生效的日期(“增加生效日期”)(在任何情况下，该生效日期不得少于自该通知送达贷款人之日起计的15个营业日)。每一贷款人应在至少十个工作日内将该通知送达贷款人之日内通知行政代理，以确定其是否同意提供所要求的新贷款承诺的一部分(如果同意，则提供本金)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务提供所要求的新贷款承诺的任何部分，任何选择提供该等新贷款承诺的权利应由该贷款人自行决定。任何贷款人在下午5：00之前没有做出回应(纽约市时间)在该通知送达后的十个工作日内，应被视为拒绝提供所请求的新贷款承诺的任何部分。行政代理应将贷款人对所要求的新贷款承诺的回应通知公司。为了实现所要求的新贷款承诺的全部金额，并经行政代理同意(如果是承诺贷款的新贷款承诺，则为每家发放贷款的贷款人和周转额度贷款人)，本公司还可邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。行政代理和公司应确定所请求的新贷款承诺的最终分配；但公司不应被要求将该新贷款承诺的任何部分分配给现有贷款人。行政代理应迅速将所请求的新贷款承诺的最终分配通知适用的贷款人。

(B)每项新贷款承诺应自相关的增加生效日期起生效；但：

(I)在该项新贷款承诺生效之前或之后的上述增加生效日期，以及在根据该安排作出的任何贷款(如属贷款机制下的新贷款，则为“新贷款”)的作出之前或之后，均不会发生违约事件；

(Ii)自该增加生效日期起，应符合第4.02(A)节的条件；

(Iii)本公司在实施将于增加生效日期及最近结束的财政季度发放的所有贷款后，于增加生效日期应在形式上遵守第7.08节所述的财务契约；

(4)所有新增贷款的收益应用于第6.08节允许的用途；

(5)新贷款承诺的到期日不得早于延长的循环信贷到期日；

(Vi)此类新贷款承诺应根据本公司、行政代理和提供新贷款的贷款人(“新贷款人”)签署的基本上以附件G形式签署的合并协议来完成；

(Vii)新贷款应与所有其他贷款享有同等的支付权，任何新贷款不得以任何不保证或支持现有贷款的抵押品、信贷支持或担保为抵押或从中受益；

(Viii)每项新贷款承诺应是循环信贷承诺和贷款的一部分(而不是本协议项下的单独安排或类别)，根据该承诺，每个新贷款人应是循环信贷贷款人，并应享有循环信贷贷款人的所有权利，其发放的新贷款应为本协议所有目的的承诺贷款，该新贷款承诺和已承诺贷款的条款和规定应与现有循环信贷承诺和现有承诺贷款的条款和规定相同；

(Ix)当时就新贷款承诺和新贷款支付给行政代理和贷款人(违约贷款人除外)的所有费用和开支均应已支付；

(X)行政代理应已收到其合理要求的与该等新贷款承诺有关的意见、决议、证书和其他文件和文书；以及

(Xi)与任何新贷款承诺有关的其他条款和文件，在与增加生效日期前生效的本协议不一致的范围内，在其他方面应合理地令行政代理满意。

(C)在每个增加生效日期，在上述条款及条件的规限下，参与相关新贷款承诺的每名新贷款人应成为本协议项下的贷款人。

(D)如属新贷款，本公司应在适用的增加生效日期预付任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，并从新贷款人借入已承诺的贷款，以使未偿还的已承诺贷款按任何非应课差饷租值所产生的任何经修订的适用百分率评税

本部分下循环信贷承诺的增加，以及如果有循环额度贷款或信用证未偿还，循环信贷贷款人在该等循环额度贷款或信用证中的参与度将自动调整，以反映相关新贷款承诺生效后所有循环信贷贷款人的适用百分比。

(E)即使本协议有任何相反规定，本协议和其他贷款文件仍可被修订、修改和重述，以实施行政代理认为必要或适当的变更，以执行本第2.14节的规定，这些修订(可纳入适用的合并协议)应由本公司、行政代理和新贷款人执行(但不需要由任何其他贷款人执行，且，尽管第10.01节有任何相反规定，也不需要任何贷款人同意，但提供由此设立的任何新贷款承诺的贷款人除外)。此种修正可酌情规定将额外的贷款人纳入所需贷款人的任何必要表决或行动中。本节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.15现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理或适用开证方的书面请求下，(I)如果适用的开证贷款人已经履行了任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/C借款，或(Ii)如果在适用到期日之前五个工作日，因任何原因与该信用证有关的任何L/C债务仍未清偿，则在任何情况下，相关借款人应迅速(无论如何在收到该请求后三个工作日内)将所有L/C债务的当时未偿还金额进行现金抵押。此外，(X)信用证应按照第2.17节规定的程度进行现金抵押；(Y)在存在违约贷款人的任何时候，应根据第2.03(Q)和(Z)节的规定对延期信用证进行现金抵押，并在收到行政代理或任何适用的签发贷款人的书面请求后立即兑现(且无论如何应在收到该请求后的三个工作日内)，相关借款人应向行政代理交付足够覆盖所有前置风险的现金抵押品(在执行第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后)。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在巴克莱银行冻结的无息存款账户中。每个借款人，在任何贷款人提供的范围内，为了行政代理、每个L/信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.15(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则有关借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求(无论如何在收到该要求后的三个工作日内)立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。即使本协议有任何相反规定，根据本第2.15节或第2.03、2.05、2.16、2.03(Q)或8.02节中的任何一节就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的L/信用证义务，

在本协议可能规定的财产的任何其他应用之前，为与其相关的参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务的任何应计利息)和如此提供现金抵押品的其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.15节规定的后续申请可根据第8.03节的其他规定适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和每一位L/信用证发行人均可约定，不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理就本协议收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括根据第10.08条向行政代理提供的任何款项或从该违约贷款机构收到的任何款项)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人欠适用的发行方或适用的回旋贷款机构项下的任何金额；第三，根据第2.15节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款或若干信用证提供资金，如行政代理所确定的；第五，如果行政代理和本公司如此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下的贷款和几份信用证的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人未来在本协议下签发的预付信用证的风险进行抵押；第六，任何贷款人、适用的发行方或适用的回旋额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、适用的发行方或适用的回旋额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，公司因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向本公司支付的任何款项；第八，向违约的贷款人或作为

有管辖权的法院另有指示的；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿付所有非违约贷款人的贷款和L汇票借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第(Ii)款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。

(Iii)某些费用。(X)任何违约贷款人在其作为违约贷款人期间无权获得根据第2.09(A)节应支付的任何承诺费(本公司不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)和(Y)每个违约贷款人收取第2.03(I)节规定的信用证费用的权利应受到限制。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非本公司在当时以其他方式通知行政代理，否则本公司应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)。和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人承诺的未偿还贷款的适用百分比加上该贷款人占所有L/信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人占所有周转额度贷款未偿还金额的适用百分比之和超过该贷款人的循环信贷承诺。除第10.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、每家回旋贷款机构和适用的发行方各自自行决定以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将在通知中规定的生效日期及其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的范围内，在适用的范围内通知各方，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其承诺(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除本合同项下任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)新的周转额度贷款和信用证。只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人，(I)不要求任何摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金

除非其信纳其在实施该等周转额度贷款后不会有任何垫款风险，及(Ii)除非发证贷款人信纳其在实施任何垫付信用证后不会有垫付风险，否则无须开立、延长或修改任何垫付信用证。

2.17循环信贷承诺的延期。

(A)尽管本协议有任何相反规定，本公司在本协议期限内可两次要求循环信贷贷款人将其循环信贷承诺和承诺贷款(以及循环额度贷款和预付信用证的相关参与)的到期日延长一年，并要求发行贷款人将各自L/信用证承诺的到期日延长一年。为行使此项权利，本公司应向行政代理提供通知(行政代理应向每个循环信贷贷款人提供该通知的副本)(“延期请求”)。

(B)公司可在截止日期的任何周年纪念日之前不少于三十(30)天向行政代理提出延期请求。延期请求应列出拟设立的任何延期贷款人债务的拟议条款，这些条款应与适用于将其延期的贷款安排的条款相同(此类未延期的循环信贷承诺、“未延期的承诺”、此类未延期的已承诺贷款、“未延期的已承诺贷款”以及此类未延期的L/C承诺、“未延期的L/C承诺”，以及统称为“未延期的贷款义务”)，但(X)任何延期的贷款义务的适用到期日应为一年(或两年，如果公司两次行使第2.17节规定的权利)晚于适用的非延期贷款人债务的适用到期日，(Y)(A)延期承诺和延期承诺贷款的利差应与非延期承诺和非延期承诺贷款的利差相同，(B)可向提供任何延期贷款人债务的贷款人支付额外费用，(Z)延期的贷款人债务可能仅适用于非延期贷款人债务的适用到期日之后的期间；但即使本第2.17节或本协议中有任何相反规定，(1)除非与之相关的最低延期条件已得到满足，否则不得确立延长的贷款人义务；(2)不担保或支持适用的非延长的贷款人义务的任何抵押品、信贷支持或担保不得担保或受益于任何延长的贷款人义务；(3)对适用于任何延长的贷款人债务的任何贷款、承诺或L/信用证承诺的偿还(永久偿还和终止承诺除外)、强制预付款和承诺减少，应与所有其他未偿还贷款、承诺或L/C承诺(包括所有延长的贷款人债务)按比例进行(但如果作出或承诺任何此类延长的贷款人义务的延长的贷款人同意，延长的贷款人债务可以低于按比例参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款或承诺减少)；(4)任何延期承诺的贷款不得在相关的非延期承诺贷款(如适用)偿还之日之前选择性地预付，除非这种可选择的预付款伴随着相关的非延期承诺贷款的可选提前付款(如适用)；(5)应允许持有贷款和/或承诺的每一贷款人按照其在贷款和/或承诺中的比例参与延期的贷款人债务；(6)在履行任何延期的贷款人债务之前或之后，延期日不应发生违约；(7)延期承诺、延期承诺贷款、未延期承诺贷款和未延期承诺贷款应视为单一类别。任何贷款人都没有义务根据延期请求将其持有的任何非延期贷款人债务转换为延期贷款人债务。

(C)公司应在贷款人被要求答复之日之前至少15天(或行政代理同意的较短期限)提供延期请求。任何贷款人或开证贷款人(“展期贷款人”)如果希望将其循环信贷承诺和/或L/C承诺的全部或部分转换为延期贷款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)其已选择将其适用的循环信贷承诺和/或L/C承诺转换为延期贷款的金额。如果选择延期的循环信贷承诺和/或L/C承诺的总额超过根据延期请求要求的延长贷方债务金额，和/或循环信贷承诺和/或L/C承诺应按比例转换为延长贷方债务。本公司有权寻求和接受(I)贷款人和/或(Ii)当时不是贷款人的第三方金融机构(每个机构均为“新延长贷款人”)的延期贷款义务，每种情况下的金额均等于拒绝成为延期贷款人的任何贷款人或发行贷款人(“递减贷款人”)的循环信贷承诺和/或L/C承诺的金额；但每家贷款人有权将其循环信贷承诺及/或L/C承诺增加至递减贷款人的循环信贷承诺及/或L/C承诺额，然后本公司才获准为任何递减贷款人更换新的展期贷款人。每次更换新的扩展贷款人以取代衰落的贷款人时，应按照第10.13节的规定进行。融资机制下的每个扩展贷款机构应事先获得行政代理、每个发行贷款机构和摆动额度贷款机构的书面批准。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务延长其任何承诺，任何选择这样做的权利应由该贷款人全权酌情决定。任何贷款人在下午5：00之前没有做出回应(纽约市时间)在公司提交延期请求的15天后，应被视为拒绝延长其承诺。

(D)根据本节延长期限的循环信贷承诺、承诺贷款和L/信用证承诺，在循环信贷承诺的情况下分别称为“延期承诺”，在承诺贷款的情况下称为“延期承诺的贷款”，在L/信用证的情况下称为“延期的L/信用证承诺”，统称为“延期的贷方债务”。

(E)延长的贷款人义务应根据本协议的修正案(“延期修正案”)确定(可包括对第2.17(B)节中提及的与到期日、利差、费用或预付款有关的条款的修订，在延期承诺和延长的L/C承诺的情况下，应包含按比例处理非延期承诺与延期承诺之间的借款、付款、表决和其他事项的规定，未延期承诺和未延期L/信用证承诺生效等期间)由贷款当事人、行政代理机构和展期贷款人签署。尽管第10.01节有任何相反规定，任何延期修正案都不应要求除延期贷款人之外的任何贷款人同意延期修正案所确定的延长的贷款人义务。关于延期修正案，担保人应根据行政代理合理满意的协议重申各自在担保协议下的义务，如果行政代理提出要求，公司应就延期修正案、由此修订的本协议、重申担保协议和可能修订的其他贷款文件(如有)的可执行性提交行政代理合理接受的律师意见。此外，延期修正案应包含母公司和公司的陈述和保证，即(I)第五条(第5.04(B)节包含的陈述和保证除外)中包含的母公司和公司的陈述和保证，以及(Ii)在任何时候相互提供的贷款文件或任何文件中包含的每一借款方的陈述和保证

根据本协议或与本协议或相关条款相关的声明或保证，于延期修订当日及截至该等修订日期，在所有重大方面均属真实及正确(或，如有关陈述或保证本身因重大或重大不利影响而修改，则在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面(或就因重大或重大不利影响而修改的陈述及保证而言，在所有方面)均属真实及正确。本节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。在执行延期修正案后，行政代理应通知贷款人已根据本第2.17条延长的贷款的百分比。在最初的循环信贷到期日之前，所有承诺贷款、周转额度贷款和信用证应由所有循环信贷贷款人按比例发放或参与，此后，所有承诺贷款、周转额度贷款和信用证应由所有延期承诺贷款人和所有其他循环信贷贷款人按第2.03(N)(Iv)节的要求按比例发放或参与。

(F)尽管本协议有任何相反规定，(1)在根据本节转换循环信贷承诺以延长预定到期日的任何日期(“延期日期”)，每个延期贷款人的非延期承诺本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此转换的延期贷款人债务本金总额的数额，以及(2)如果任何延期贷款人在延期日期选择延长其部分但不是全部循环信贷承诺的到期日，此类循环信贷承诺(以及贷款人在其项下各自承诺的贷款、周转额度贷款和L/C债务)应在未延期承诺和延期承诺之间按相同的比例分配。

2.18指定借款人。

(A)母公司可随时或不时事先书面通知行政代理机构(行政代理机构应迅速通知其贷款人)，并征得行政代理机构的同意(不得无理拒绝同意；但如果贷款人已通知行政代理机构，根据适用法律，该贷款人不得在其设立子公司的管辖区内放贷，或违反该贷款人这样做的内部政策，且这种拒绝同意被认为是合理的，则行政代理机构应不予同意；此外，除非行政代理在五个工作日内收到相关贷款人的通知，否则行政代理可认为不存在此类禁令)，通过执行下列内容并将其交付给行政代理和贷款人，将母公司的任何全资子公司添加为本协议的一方为本协议的“借款人”(该另一方为“指定借款人”)：(I)借款人请求和假设、(Ii)担保协议的补充文件和(Iii)第4.01(A)(Ii)节可能要求的其他意见、证书或文件，(A)(Iii)及(A)(Iv)及适用于该指定借款人的第4.01(E)条；此外，还规定，截至截止日期，WNA和Willis荷兰控股有限公司(一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，其正式所在地为荷兰阿姆斯特丹，其办公地址为E.M.MeiJerslan 5,1183AV Amstelveen，荷兰，并在荷兰商会贸易登记处登记编号34367289)应被指定为指定借款人。在签署、交付和同意后，该子公司在任何情况下都应作为借款人和贷款方作为协议一方，就像它已经签署和交付本协议一样。只要根据本协议向任何指定借款人提供的任何贷款的本金和利息已经全部偿还或支付，为该指定借款人的账户开立的所有信用证已经到期或已退还和终止，且该指定借款人在本协议下的所有其他义务已全部履行，则母公司可提前不少于5个工作日通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，终止该指定借款人的“借款人”身份。

(B)每名借款人特此委任本公司为其代理人、事实受权人及代表，以(I)提出本协议所要求或准许的任何借款要求或其他要求，(Ii)根据本协议向借款人发出及接收通知，(Iii)交付根据本协议须由借款人交付的所有文件、报告、财务报表及书面材料，以及(Iv)上述任何附带的所有其他目的。每个借款人都同意，公司作为借款人的代理人、事实代理人和代表采取的任何行动对每个借款人都具有约束力，就像借款人直接采取的行动一样。

2.19可持续性调整。

(A)截止日期后，借款人在与可持续发展协调员协商后，应有权就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)。可持续性协调员和借款人可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而修改本协议(此类修订，即“ESG修正案”)，任何此类修订将于纽约市时间下午5：00生效，即行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类修订建议后的第十个营业日下午5：00，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知(后者应立即通知借款人)，表明该等被要求的贷款人反对该ESG修正案。如果被要求的贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，经要求的贷款人、借款人和可持续性协调员同意后，可实施替代的ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后，将根据借款人相对于KPI的表现，对其他适用的贷款手续费、基本利率贷款、摆动额度贷款、定期基准贷款、RFR贷款、替代货币贷款和信用证费用进行某些调整(增加、减少或不调整)；但此类调整的金额不得超过(1)对于融资费，增加和/或减少0.01%；(2)对于定期基准贷款、RFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用利率，增加和/或减少0.05%，而对基本利率贷款、RFR贷款和Swingline贷款的适用利率的调整应与定期基准贷款和信用证费用的适用利率的调整相同，以基点为单位。但在任何情况下，基本利率贷款和Swingline贷款的适用利率不得低于零。根据关键绩效指标进行的定价调整，除其他事项外，将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式对关键绩效指标的计量进行报告和验证，并由借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)商定。《ESG修正案》生效后：

(I)对ESG定价条款的任何修改，其效果是：(X)将融资费、适用于基本利率贷款和Swingline贷款的利率或定期基准贷款、RFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用利率降低到第2.19(A)或(Y)节中未另外允许的水平；或(Y)提高期限基准贷款、RFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用费率，但没有相应降低融资费、适用于基本利率贷款和Swingline贷款的利率。定期基准贷款、RFR贷款、替代货币贷款和信用证费用的适用利率应(在每种情况下)均应征得所有贷款人的同意；和

(Ii)对ESG定价条款的任何其他修改(上文第2.19(A)(I)节规定的除外)仅须征得所需贷款人的同意。

(B)可持续性协调员。可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，以用于ESG修正案。

(C)相互抵触的规定。本节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，应在适用法律允许的范围内免税和明确支付，不得因任何税款或因为任何税项而减少、扣缴或扣除。但是，根据适用法律规定需要扣除税款的，应当依照法律规定予以扣除。就本第3.01节而言，“适用法律”包括FATCA。

(2)如果根据任何适用法律(由适用扣缴义务人的善意酌情决定权决定)需要从任何此类付款中扣除任何税款，则(A)适用扣缴义务人有权作出此种法律要求的扣减，(B)适用扣缴义务人应在此种法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付其如此扣缴或扣除的全部金额，以及(C)在扣除税款或其他税款是为了或由于补偿税或其他税项的范围内，适用借款人应支付的金额，在适用的情况下，应根据需要增加(在第3.01(H)节的约束下)，以便在任何必要的税收减免(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣缴或扣除)之后，适用的收款人收到的金额与如果没有进行此类税收减免时将收到的金额相等。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，但在符合以下(C)(Ii)款的规定的情况下，每一借款人应并在此向每一接受者赔偿，并应在提出书面要求后十个工作日内全额支付借款人或行政代理人扣缴或扣除的或由该接受者支付的任何补偿税或其他税项(包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税项)以及任何罚款，利息和由此产生的或与此有关的合理费用(可归因于收款人的严重疏忽或故意不当行为的任何处罚除外)，无论此类补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人或出借人向有关借款人交付任何此类付款或债务的金额的证明(连同副本给行政代理)，或由行政代理自己或代表出借人或出借人交付给有关借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)上述(C)(I)款不适用于上述(A)(Ii)(C)款所规定的通过增加付款来补偿上述补偿税或其他税项(A)的数额，或仅因为第3.01(H)节中的一项例外规定适用而本应获得补偿但没有得到补偿的情况。

(D)付款证据。借款人在作出税务扣除或与该项税务扣除有关的任何付款后30天内，应向有权获得有关付款的贷款人或发证贷款人的行政代理提交一份根据《国际税收协议》第975条的声明或其他令该贷款人或发证贷款人合理地信纳已作出税务扣除或(视情况而定)向有关政府当局支付任何适当款项的证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。(I)每个贷款人应在本协议日期的贷款方的情况下，在本协议日期的附表3.01上，或对于在本协议日期后成为本协议一方的任何贷款人，在其成为本协议一方时签署的转让、承担和/或合并协议中，为了行政代理的利益并不对任何贷款方承担责任，注明其属于以下哪些类别：(A)不是英国合格贷款人；(B)英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或(C)英国条约贷款人。如果贷款人未能按照第(E)(I)款的规定表明其身份，则就本协议而言(包括由贷款方)，该贷款人应被视为不是符合条件的英国贷款人，直到其通知管理代理适用哪种类别(管理代理在收到通知后应立即通知相关借款人)。为免生疑问，本协议、转让和承担及/或合并协议不应因贷款人未能遵守本条款(E)‎(I)而失效。

(Ii)每一贷款人应迅速(A)通知每一借款人和行政代理，情况的任何变化使得或合理地可能修改或使任何声称的免税或减税(包括任何减税)无效，以及(B)根据贷款人的合理判断和合理需要(包括重新指定其贷款办公室)，采取不会对其造成实质性不利的步骤，以避免适用法律要求任何借款人、任何担保人或行政代理作出有关政府当局施加的任何税项扣除，以及(C)应借款人的请求，向借款人提供借款人根据荷兰《2021年预扣税法》(Wet Bronasting 2021)申请任何豁免所合理需要的任何信息。

(Iii)每一方当事人应在截止日或截止日期之前，并在截止日之后及时将任何有关税务机关根据任何司法管辖区的法律所要求的、正式签立和填写的文件和表格及时交付给该另一方，该等文件和表格是该等法律要求该方就任何税款或其他税款的支付或与贷款文件有关的其他方面提供的，或为了该另一方遵守与该司法管辖区有关的任何法律、法规或信息交换制度(包括但不限于，另一方遵守FATCA的情况)。

(Iv)此外，作为守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在任何先前交付的表格期满后或应借款人或行政代理人的要求)不时地交付给有关借款人和行政代理人(按受款人要求的数目)。

行政代理)签署的美国国税局W-9表格原件或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，且根据守则或任何适用条约有权就本协议项下的付款获得美国联邦预扣税豁免或减免的每一贷款人，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在先前交付的任何表格期满后或应借款人或行政代理人的请求不时交付，但仅在该贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理人(按受款人要求的数目)。以下各项中适用的一项：

(A)签署的国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；

(B)签署的国税局表格W-8ECI原件；

(C)签署的国税局W-8IMY表格原件和所有必要的证明文件；

(D)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的贷款人，(X)表明该贷款人并非(I)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证明书，(Ii)守则第881(C)(3)(B)条所指的WNA的“10%股东”，或(Iii)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Y)经签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本；或

(E)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(V)在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)的情况下，根据本条例或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本(E)(V)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Vi)在行政代理人成为本协议当事一方之日或之前，行政代理人应向有关借款人交付

以下是适用的：(A)如果行政代理人是《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”，美国国税局表格W-9的两份签署副本，证明该行政代理人不受美国联邦支持扣缴；或(B)如果行政代理人不是这样的人，(I)就其自身账户收到的付款，美国国税局表格W-8ECI的两份签署副本，和(Ii)关于任何贷款人收到的付款，两份美国国税局表格W-8IMY的签署副本(连同所有必要的随附文件)，证明行政代理人是美国分支机构，就适用的美国联邦预扣税而言，可被视为美国人。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应任何借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供以前提供的更新文件(或其后续表格)。

每一贷款人应及时通知借款人和行政代理，情况的任何变化将改变或使任何所要求的免税或减税无效。各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证在任何方面过期、过时或不准确，应在意识到该过期或已过时或不准确后合理地迅速更新该表格或认证，或以书面形式通知借款人和行政代理(视情况而定)其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或开证贷款人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或开证贷款人支付从为该贷款人或开证贷款人的账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人根据其善意自行决定，其或其任何关联方已收到并使用退款或抵免、减免或减免(代替退款)任何税项或其他税项，而该等税项或其他税项已获任何贷款方赔偿，或任何贷款方已根据本节就该等税项或其他税项支付额外款项，则该受款人应向该贷款方支付款项，但向有关贷款方支付的款项，不得使任何收款人的税后状况较其在不要求支付赔偿款项或额外款额时所处的情况为差，款额与该等退款或抵免相同，减免(代替该退款)(但仅限于该贷款方根据本节就引起该退款或信贷、救济或减免(以代替该退款)的税项或其他税项支付的赔偿金或额外金额)，扣除该受款人发生的所有自付费用且不含利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但有关贷款方应行政代理、该贷款方或该发放贷款方的请求，同意偿还已支付给相关贷款方的金额(加上(I)相当于先前从相关政府当局收到的、已根据本第3.01(F)节支付给相关贷款方的任何利息的金额；以及(Ii)有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费，只要该等罚款、利息或其他收费可合理地归因于贷款方的任何违约或延迟偿还所要求的还款(如行政代理、上述贷款人或上述发债贷款机构被要求向上述政府当局偿还上述退款)。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)贷款人发出通知。贷方一旦意识到自己需要减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知行政代理。同样地(除非已根据(E)款作出通知，否则根据(E)款和(G)款本应产生通知义务的情况除外)如果贷款人意识到它需要扣税，则贷款人应通知

行政代理，如果行政代理收到贷款人的这种通知，它应通知借款人和父母。

(H)英国合格贷款人。在下列情况下，不得因联合王国征收的税款而根据上述(A)款增加付款：(I)在付款到期之日，(I)如果贷款人是英国合格贷款人，则该付款本可在没有该扣税的情况下向有关贷款人支付，但在该日，该贷款人不是或不再是符合英国资格的贷款人，原因除外：该贷款人在根据本协定成为贷款人的日期之后，在任何法律或英国条约或任何已公布的惯例或已公布的任何税务当局的优惠中作出任何改变，或在其解释、管理或适用方面有所改变，(Ii)有关贷款人纯粹凭借英国合资格贷款人的定义(A)(Ii)条而成为英国合资格贷款人，而。(A)英国税务及期货事务监察委员会的一名人员已根据《国际税务条例》第931条发出(而并非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从借款人收到该指示的核证副本；及。(B)假若没有作出该指示，该笔款项本可在没有作出该项税务扣减的情况下付予该贷款人，(Iii)有关贷款人纯粹凭藉英国合资格贷款人的定义(A)(Ii)条而成为英国合资格贷款人，以及(A)有关贷款人并未向借款人发出英国税务确认书，及(B)假若贷款人向借款人发出英国税务确认书，有关款项本可在没有该项税项扣减的情况下支付给贷款人，基于英国税务确认书将使借款人有理由相信该项付款是就《国际税法》第930条而言的“例外付款”，或(Iv)有关贷款人是英国条约贷款人，而作出付款的贷款方能够证明，如果贷款人遵守了下文第(I)款下的义务，则可以向贷款人支付这笔款项，而无需进行此类减税。

(I)英国条约贷款人。(I)除下文第(Ii)款另有规定外，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得付款的每一贷款方应合作完成任何必要的程序手续，以便该贷款方从英国税务监督委员会获得授权支付该英国条约贷款人有权获得的任何付款的指示，而不因联合王国征收的税款而减税(为免生疑问，本规定同样适用于为维持、取代或更新任何先前的指示而必需的任何额外程序手续)。在该先前指示届满或撤回后，或(B)就增加的承担额取得指示，但该项增加不在现有指示所涵盖的范围内)(就本条第(I)款而言，为“授权”)。

(Ii)上述第(I)款并不要求英国条约贷款人：(A)根据《HMRC DT条约护照计划》登记；(B)如已登记，则将《HMRC DT条约护照计划》应用于任何承诺书或贷款；或(C)如已包括一项表明其希望《HMRC DT条约护照计划》根据下文第(Iii)或(V)款适用于本协定的指示，则提交英国条约表格，而借款人未履行其在下文第(Iii)或(V)款下的义务。

(Iii)(A)在本协定签订之日成为本协定一方的联合王国条约贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在附表3.01(I)中注明该计划的参考编号及其税务居住地管辖权(为行政代理的利益，且不对任何借款方承担责任)。

(B)如贷款人在附表3.01(I)中包括上文(A)项所述的说明，则在该联合王国条约贷款人是向该借款人提供的承诺或贷款的贷款人的范围内，相关借款人应

根据本协议，(1)在本协议之日起30天内(以及在本协议任何重大修订和/或重述之日起30天内)或(2)对于在本协议日期后成为本协议一方的任何借款人，在其成为借款人之日起30天内(以及在本协议任何重大修订和/或重述之日起30天内)，向HMRC提交一份关于该英国条约贷款人的正式填写的表格DTTP2，并且在每种情况下，应迅速向该贷款人提供该文件的副本。

(4)如果贷款人没有按照上文第(Iii)(A)款或下文第(V)(A)款的规定注明，任何贷款方不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款提交任何与HMRC DT条约护照计划有关的表格。

(V)(A)在本协议日期后成为本协议一方的贷款人，如果该贷款人是根据HMRC DT条约护照计划持有护照的英国条约贷款人，并且希望该计划适用于本协议，则应在其签署的转让和假设和/或合并协议中注明这一点(为了行政代理的利益，且不对任何贷款方承担责任)，方法是在该转让和假设和/或合并协议中包括其方案参考编号及其税务居住地管辖权。

(B)如果在本协定日期后成为本协定缔约方的联合王国条约贷款人在相关的转让和假设和/或合并协议中包括上文‎(A)项所述的指示，则在该联合王国条约贷款人根据根据本协定向其提供的承诺或贷款成为贷款人的范围内，有关借款人应：(1)在贷款人成为本协议一方之日起30天内(以及本协议任何重大修订和/或重述之日起30天内)或(2)在贷款人成为本协议一方之日之后成为本协议一方的任何借款人的情况下，在其成为借款人之日起30天内(以及在本协议的任何重大修订和/或重述之日起30天内)，就该英国条约贷款人向HMRC提交一份正式填写的表格DTTP2，并且在每种情况下，应迅速向该英国条约贷款人提供该文件的副本。

(Vi)如英国条约贷款人已按照上文第(Iii)(A)或(V)(A)款确认其计划编号及其税务居住地的司法管辖权，以及

(A)有关借款人没有(在上文第(Iii)(B)或(V)(B)款(视属何情况而定)所规定的期限内)就该联合王国条约贷款人提交表格DTTP2，或

(B)有关借款人已就该英国条约贷款人提交表格DTTP2(在上文第(Iii)(B)或(V)(B)款(视属何情况而定)所规定的期限内)，但(1)该表格DTTP2已被英国税务及海关总署拒绝，(2)英国税务及海关总署并未授权借款人在该借款人提交DTTP2表格之日起60天内向该英国条约贷款人付款而无须扣税，或(3)英国税务及海关总署已授权借款人向该英国条约贷款人付款而无须扣税，但该项授权其后已届满或被撤销，

在每一种情况下，相关借款人都已书面通知英国条约贷款人，该英国条约贷款人和借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便相关借款人获得授权向该英国条约贷款人付款，而无需减税。

(Vii)如果从HMRC收到的任何指令授权贷款方向英国条约贷款人支付任何款项，而不因联合王国征收的税款而减税，该指令到期或被HMRC以其他方式撤回，则任何贷款方或被发出该指令的相关英国条约贷款人在得知这种到期或撤回后，应立即通知(如果是贷款方知道)相关的联合王国条约贷款人或(如果是这样知道的英国条约贷款人)母公司。如果英国条约贷款人持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且该护照过期或被撤回，该英国条约贷款人应在意识到该护照过期或撤回时立即通知其父母。

(J)英国非银行贷款机构。在本协议签订之日成为本协议一方的英国非银行贷款人通过签订本协议向每一贷款方提供英国税务确认书。英国非银行贷款人应立即通知借款人和行政代理，如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化。

(K)增值税。(I)贷款文件中所列或明示的须由任何一方支付予行政代理、任何发证贷款人或任何贷款人(就本款(K)款而言均为“贷款人”)的所有款额，如(全部或部分)构成一项或多项增值税供应的代价，须当作不包括对该等供应或该等供应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有规定外，如果任何财务方根据本协议或任何其他贷款文件向任何一方提供的任何货物需要征收增值税，而该财务方被要求向相关税务机关交代增值税，则该财务方应向财务方支付相当于该增值税金额的金额(除支付该供应的任何其他代价外，并在支付任何其他代价的同时)(该财务方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

(Ii)如果任何融资方(“供应商”)根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他融资方(“供应接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且本协议或任何其他贷款文件的条款要求供应接受方(“主体方”)以外的任何一方向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向供应接收方偿还)，

(A)(如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，主体缔约方还应向供应商支付相当于该增值税金额的金额(除支付该金额外，并在支付该金额的同时)。供货接受方应立即向当事人支付相当于供货接受方从有关税务机关获得的、供货接受方合理确定的与该增值税有关的任何抵免或还款的金额，以及

(B)(如果供应接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，在供应接受方提出要求后，主体缔约方应向供应接受方支付相当于该增值税金额的金额，但前提是供应接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(Iii)如果本协议或任何其他贷款文件要求本协议任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，则该一方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(Iv)本款(K)款中对任何一方的任何提法，在为增值税的目的而被视为某一团体或统一(或财政统一)的成员的任何时间，须包括(在适当的情况下和除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人的提述，根据分组规则(理事会第2006/112/EC号指令第11条规定(或欧洲联盟有关成员国执行的规定)或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的所属的有关集团或其成员(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)该集团或统一(或财政统一)的相关代表成员(或负责人)。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准贷款(无论以美元或替代货币计价)、RFR贷款或根据期限基准利率或RFR确定或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，贷款人在每种情况下以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或RFR贷款，或在美元定期基准贷款的情况下，将基准利率贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，将该贷款人的所有该等定期基准贷款和RFR贷款预付或转换为基本利率贷款(如果是以美元计价的贷款)或按资金成本加定期基准贷款或RFR贷款的适用利率计息的贷款(如果是任何其他贷款)，或者在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款到该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持这种期限基准贷款，或者如果这种贷款是RFR贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率；基准更换设置；费率通知。

(A)在符合第3.03(B)节的规定的情况下：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR或适用的经调整EURIBOR利率(包括但不限于，因为该利息期的期限SOFR或EURIBOR筛选利率不可用或在当前基础上公布，且该情况不太可能是暂时的)或(B)在任何时候，对于RFR借款，行政代理确定不存在足够和合理的手段来确定适用的每日简单RFR

(根据本条第(I)款作出的每项裁定均须真诚地作出，且在没有明显错误的情况下为最终裁定)；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用利息期的期限SOFR或调整后的EURIBOR利率(视情况而定)将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持该借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用的每日简单RFR或任何其他替代货币的适用利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该货币借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快(可以通过电话)通知借款人和贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或RFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应暂停(以受影响的定期基准贷款或RFR贷款为限，或在定期基准借款的情况下，以受影响的利息期为限)，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续RFR贷款或定期基准贷款的请求(在受影响的定期基准贷款或RFR贷款的范围内，或在期限基准借款的情况下，撤销受影响的利息期间)，或者，如果不能撤销任何关于受影响的定期基准借款的请求，则该请求应无效，(Ii)任何以美元计价的未偿还受影响贷款将被视为已被转换为(X)以美元计价的RFR借款(只要每日简单SOFR也不是第3.03(A)节的标的)或(Y)被转换为基本利率贷款，如果Daily Simple Sofr也是第3.03(A)节的标的，以及(Iii)任何以替代货币计价的未偿还受影响贷款将被视为已被转换为以该替代货币的中央银行利率加定期基准贷款或RFR贷款的适用利率(视情况适用)计息的贷款；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则在借款人选择时，此类贷款应(A)转换为(X)以美元计价的RFR借款(只要每日简单SOFR也不是本第3.03(A)节的主题)或(Y)如果每日简单SOFR也是第3.03(A)节的主题(在每种情况下，金额等于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付；但如借款人在收到上述通知后三个营业日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付第3.05节所要求的任何额外金额。如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据本协议的条款确定SOFR，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在基准转换事件发生时，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件中就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，或

本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(B)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中与任何基准设置相关的基准。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将根据第3.03(B)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括任何期限基准)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的

要求在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的任何基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(C)行政代理对(I)继续、管理、提交、计算基本利率、任何术语基准、任何RFR或其任何组成部分的定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替代费率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代)不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、任何期限基准、任何RFR或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的数量或流动性，或(Ii)任何基准替换符合变化的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、任何期限基准、任何RFR、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何期限基准、任何RFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

3.04成本增加；定期基准利率贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何发出贷款的贷款人的资产、存放于该贷款人或为其账户存入的存款、或为该贷款人提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)除第3.04(A)节最后一句特别规定外，任何贷款人或任何签发贷款人须就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何定期基准贷款或任何定期基准贷款或RFR贷款缴纳任何种类的税(不包括本协议、第3.01节所涵盖的其他税项和不含税)，或改变就此向该贷款人或该开证贷款人支付款项的征税基础；或

(Iii)对任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的定期基准贷款或RFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何定期基准贷款或RFR贷款(或维持其义务)的成本

或增加该贷款人或该开证贷款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该开证贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。为免生疑问，上文第(I)至(Iii)款不适用于以下情况：(A)可归因于法律要求任何借款方进行的减税，(B)第3.01(C)节补偿，或本应得到补偿但没有补偿，仅因为(A)相关税种为免税或(B)第3.01(C)(Ii)节中的任何例外(包括第3.01(H)节下的任何免税)适用，或根据第3.01(K)款支付一笔金额，或本应获得补偿但仅因第3.01(K)款中的排除适用而未获补偿，或(C)可归因于相关贷款人或发证贷款人(或其附属公司)故意违反任何法律或法规。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的任何放贷办公室或该开证贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或周转额度贷款，或由该开证贷款人签发的信用证，而该水平低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则借款人将不时向该开证贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(C)报销证明。出借人或任何出借人出具的、列明为补偿本节(A)或(B)款所规定的该出借人或该出借人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等储税券后10天内，向该贷款人或该发证贷款人(视属何情况而定)支付任何该等储税券上所显示的到期款额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何开证贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得被要求根据本节前述规定赔偿在该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)的日期前九个月以上所招致的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或出借人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

(E)额外准备金要求。借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，

每笔定期基准贷款或远期利率贷款的未付本金的利息，相当于贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定应为最终决定)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为定期基准贷款或远期利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入，最接近小数点后五位)等于该贷款人分配给这种承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定即为最终厘定)，在每一种情况下，该等成本均应于该项贷款应付利息的每一日到期及支付；但借款人应至少提前10天从贷款人那里收到有关该等额外利息或费用的通知(并将通知复印件送交行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人没有在预定到期日支付以另一种货币计价的任何贷款(或其到期利息)或以另一种货币支付该贷款的任何款项；或

(D)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期基准贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的存款而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按期限基准或每日简单利率(视情况而定)为其发放的每笔定期基准贷款或RFR贷款提供资金，以等额存款或离岸银行间市场上的其他借款为该货币的可比金额和可比期限提供资金，无论该期限基准贷款或RFR贷款(视情况而定)是否实际上是如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或任何贷款方根据第3.01节被要求为任何贷款人或任何发放贷款人的账户向任何贷款人、任何发放贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人或该发放贷款机构应在适用的情况下尽合理努力指定不同的贷款办公室提供资金或

登记其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或该签发贷款人的判断，(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，并且(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或该开证贷款人承担任何未偿还的成本或支出，且不会在其他方面对该贷款人或该开证贷款人不利，视情况而定。每一借款人在此同意支付任何贷款人或任何发证贷款人因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人根据第2.17条拒绝成为延期贷款人，或者如果根据第10.01节最后一段存在任何情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的一方，本公司可根据第10.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条
借款的先决条件

4.01初始授信延期条件。除第4.02节规定的条件外，每一开证贷款人和每一贷款人在本合同项下向借款人提供其初始信用延期的义务还须满足(或放弃)下列先决条件：

(A)行政代理人的下列收据，每一份均须由适用贷款方的负责人员(或就本公司以外的任何贷款方而言，由该借款方董事会或类似机构授予的授权书或根据该借款方董事会或类似机构授权而正式委任为事实受权人的秘书或其他人)签立(或令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或其他电子传输)，每一份均注明截止日期或截止日期的前一天(或，如果是政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期)，且每份证书的形式和实质都合理地令行政代理满意：

(I)行政代理人(或其律师)应已(A)由父母、每一借款人、每一贷款人和行政代理人收到(A)本协议的签立副本(或令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署本协议的副本)和(B)行政代理人(或令行政代理人信纳该当事人已签署对方的书面证据(可包括传真或其他电子传输))；

(2)借款人在截止日期前至少三个工作日以申请循环信贷票据的每个贷款人为受益人签立的循环信贷票据；

(Iii)行政代理人合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的证书(包括每一在英国注册成立的贷款方的董事证书，由该借款方的董事签署)，以证明其身份、权限和能力

受权担任与本协议和该贷款方是或将成为一方的其他贷款文件有关的责任官员的每一名负责官员；

(4)行政代理人或其律师合理地要求提供的文件和证明，以证明每一借款方在其组织管辖范围内均已正式组织、成立或组成、有效存在和信誉良好；

(V)(A)Weil，Gotshal&Manges LLP，公司和其他贷款方的纽约律师，(B)母公司的当地律师，(C)Weil，Gotshal&Manges(伦敦)LLP，根据英格兰和威尔士的法律组织或存在的贷款方的当地律师，以及(D)Baker&McKenzie Amsterden N.V.，威利斯荷兰控股公司的当地律师的书面意见(致行政代理和贷款人，日期为截止日期或截止日期的前一天)，以及，就本条第(V)款要求的每一种意见而言，包括所要求的贷款人合理要求的与贷款方、贷款文件或本协议拟进行的交易有关的其他事项，母公司和公司特此要求该律师提供该等意见；和

(Vi)由家长的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(B)节指明的条件已获满足，及(B)自2020年12月31日以来，不会发生任何个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不良影响的事件或改变。

(B)(I)在截止日期或之前须向任何代理人支付的所有费用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前须向贷款人支付的所有费用应已支付。

(C)除非行政代理放弃，否则公司应在截止日期前至少三个工作日向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和律师费用(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)。

(D)现有信贷协议项下的所有债务应已偿还(或应在成交之日从初始借款中偿还)，其项下的所有承诺应已终止，行政代理应已收到关于上述所有事项的合理令人满意的证据；但现有信用证应被允许继续未偿还，并应被视为在成交日根据本协议签发(除非该等现有信用证应以本协议下签发的信用证取代或补充)。通过签署本协议，现有信贷协议下的被要求贷款人(定义见现有信贷协议)免除根据本协议条款规定必须交付的任何提前还款通知，该提前还款通知将于截止日期提前偿还所有债务并终止所有债务承诺。

(E)如果行政代理在生效日期前五个工作日或之前提出要求，行政代理应在生效日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于美国爱国者法)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，则该借款人应在生效日期前至少五个工作日向提出要求的每个贷款人交付，一种惯例的受益所有权证明。

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有借款的条件。各贷款人有义务履行任何借款请求(只要求将贷款转换为其他类型贷款或延续期限基准贷款的承诺借款请求，或关于修改或修改信用证但不增加规定金额或延长该信用证规定到期日的信用证申请除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)第V条所载的母公司及本公司所作的陈述及保证，以及(Ii)其他贷款文件所载的各借款方，在信贷展期当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(或，如该陈述或保证本身因重大或重大不利影响而修改，则在各方面均属真实及正确)，但(A)该等陈述及保证特别提及较早日期者除外，在此情况下，该等陈述及保证应在所有重要方面均属真实及正确(或，就因重大或重大不利影响而修改的陈述及保证而言，(B)作出第5.04(B)节和第5.06节所载的陈述和保证，仅应作为截止日期和承诺在截止日期生效的先决条件。

(B)不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约。

(C)行政代理和(如适用)摆动额度贷款机构和/或每个发行贷款机构应已收到符合本协议要求的借款请求。

(D)对于以替代货币计价的借款，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理或所需贷款人合理地认为，该变化将使这种借款以相关替代货币计价是不可行的。

借款人提交的每个借款请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续期限基准贷款的承诺借款请求除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

每一位家长和每一位借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01组织；权力。母公司、贷款方和母公司的任何重要附属公司(A)是正式组织或成立的，根据其组织或成立的司法管辖区的法律有效存在和信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权来开展目前进行的业务，以及(C)有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉，但(A)条款(除外)除外

(B)和(C)，如果不能单独或合计不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.02授权；可执行性。本协议拟由各借款方进行的交易均在该借款方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。本协议已由母公司和借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的每一份其他贷款文件，当该贷款方签署和交付时，将构成母公司、本公司或该其他贷款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

5.03政府批准；无冲突。本协议拟进行的交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外，(B)不会在任何重大方面违反(I)任何适用法律，(Ii)母公司或任何附属公司的章程、章程或其他组织文件，或(Iii)任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对母公司或任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求母公司或任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致根据该等重大契约、协议或其他重要文书的条款，对母公司或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，除非(如属(B)(Iii)及(C))因由(B)(Iii)及(C))，但如该等违反或错失(视属何情况而定)个别或整体不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

5.04财务状况；无重大不利变化。

(A)到目前为止，母公司已向行政代理提交了由独立会计师德勤律师事务所报告的截至2020年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示母公司及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及无附注所限。

(B)自2020年12月31日以来，未发生任何个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或改变。

5.05属性。

(A)母公司及其附属公司对对其业务有重大影响的所有不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不妨碍其经营目前所进行的业务或将该等物业用作预定用途，以及除非未能个别或整体拥有该等良好的业权或有效的租赁权益，则合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)母公司及其附属公司各自拥有或获准使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，母公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

5.06诉讼。就母公司或本公司所知，任何仲裁员或政府当局并无针对或威胁或影响母公司或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序(包括调查程序)待决，而该等诉讼、诉讼或法律程序(包括调查程序)合理地预期会个别或整体导致重大不利影响(已披露事项除外)。

5.07遵守法律；没有违约。母公司及其附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.08投资公司状态。母公司或任何其他贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

5.09税。母公司及其附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税项，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且母公司或该附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留足够准备金的税项，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税项。

5.10 ERISA。

(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个养恤金计划(不包括英国养恤金计划)下所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号：补偿-退休福利所用的假设)没有超过此类养恤金计划资产的公平市场价值，所有资金不足的养恤金计划(不包括英国养恤金计划)的所有累积福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号：补偿-退休福利所使用的假设)在反映此类数额的最近财务报表的日期没有超过，在每一种情况下，超过所有这类资金不足的养恤金计划的资产的公平市场价值的数额，其数额已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)英国退休金计划是按照《2004年退休金法令》(英国)第221及222条下的法定拨款目标提供资金，但如未能符合该目标，则相当可能会产生重大不利影响。

(C)除英国退休金计划外，截至截止日期，母公司或其任何附属公司均不是英国职业退休金计划的雇主(就2004年退休金法令第38至51条而言)，而该计划并非金钱购买计划(两者的定义见1993年退休金计划法令)，或与该雇主有“关连”或“有联系”(如该等词语在2004年退休金法令第38及43条中使用)，但如属雇主或与该雇主有联系或与该雇主有联系的人士不会合理地被预期会产生重大不利影响，则属例外。

(D)母公司或任何附属公司均未获英国退休金监管机构发出供款通知或财务支持指示，亦未收到英国退休金监管机构的任何书面通讯，而该通讯表面上是为发出供款通知或财务支持指示作准备的。

5.11披露。营销信息或母公司或公司代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息，或在本协议截止日期或之前交付的(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务资料而言，母公司及本公司仅表示该等资料乃基于当时被认为合理的假设真诚编制，但有一项谅解，即该等预测及其他前瞻性资料不得视为事实，并受重大不确定性及或有事项的影响，其中许多不属本公司所能控制，而实际结果可能与预期结果有所不同，而该等差异可能是重大的。

5.12家子公司。附表5.12列出了每一家子公司的名称和组织管辖权，并确定了作为担保人的每一家子公司，在每种情况下，截至2021年6月30日。

5.13实益所有权证明。受益权证书中包含的信息(如果适用)在截止日期和交付受益权证书的每个其他日期时，在所有方面都是真实和正确的。

5.14《爱国者法案》、《反海外腐败法》和《反海外腐败法》；英国《反贿赂法案》。

(A)(I)母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，上述任何一项的任何董事或高级职员均非受制裁人士或以其他方式成为制裁目标；(Ii)母公司或其任何附属公司均不会使用贷款所得款项，或以其他方式提供贷款所得款项，以资助或资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易；(Iii)母公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用于其的任何制裁，且并无在知情情况下从事任何可合理预期导致母公司或任何该等附属公司被指定为受制裁人士的活动，及(Iv)母公司及其附属公司已实施及维持及执行旨在确保母公司、其附属公司及其各自董事、高级职员及雇员遵守适用于该等人士的制裁的政策及程序。

(B)在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面均遵守《美国爱国者法》。

(C)(I)任何贷款收益的任何部分，不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，或用于在任何相关行为或不作为发生在英国时，根据英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)和(Ii)母公司或其任何子公司在任何实质性方面均未以其他方式违反《反海外腐败法》或英国《反贿赂法》。

(D)贷款收益将按照第6.08节的规定使用。

5.15扣税。本公司无须就向下列贷款人支付的任何款项作出任何税务扣减：(A)属英国合资格贷款人；(I)符合英国合资格贷款人定义(A)(I)条的规定；(Ii)除非已根据《国际电联》第931条于#年发出指示，否则

(A)(Ii)属英国合资格贷款人定义的(A)(Ii)条，或(Iii)属英国合资格贷款人定义的(B)条，或(B)英国条约贷款人，而该项付款是税务及海关专员根据联合王国《1970年双重课税宽免(所得税)(一般)规例》(SI 1970/488)第2条发出的指示所指明的付款。

第六条
平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未清偿(未提出索赔的或有债务除外)，或任何信用证仍未履行(除非该信用证应以信用证或以适用开证方合理满意的方式提供现金担保或支持)，母公司和借款人应约定并与贷款人约定：

6.01财务报表；评级变化和其他信息。母公司将向行政代理提供(分发给贷款人)：

(A)母公司的每一财政年度终结后120天内(如较早，则为美国证券交易委员会所规定的该等资料的报告日期后15天内)，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结时及该年度的有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由德勤有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何重大限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据GAAP在合并基础上在所有重大方面公平地反映母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在任何情况下，一经备妥，并在任何情况下须在母公司每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后60天内(或如早于美国证券交易委员会规定的该等资料的报告日期后15天内)，其截至该财政季度终结时及截至该财政年度当时已经过去的部分的综合资产负债表及有关的经营报表、储存商权益及现金流量，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的一段或多於一段同期(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，均经母公司财务官证明，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，由母公司的财务官签署的合规证书，(I)证明先前合规证书中没有披露的违约是否已经发生(除非该违约在当时重新存在或继续存在，在这种情况下，它应包括在该合规证书上)，如果该违约已经发生，则说明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出下列财务契诺的合理详细的季度计算，并证明遵守，第7.08(A)和(B)节，以及(Iii)说明自第5.04节所指的经审计财务报表的日期以来，在GAAP或其应用方面是否发生了自第5.04节所指的经审计财务报表的日期以来未在任何先前的合规证书中披露的任何变化，而该变化将与计算第5.04节所述的任何财务契诺有关

7.08(A)和(B)，如果发生了任何这种变化，并具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(d) [保留区];

(E)在公开后立即提供母公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本，或由母公司分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本；

(F)在S或穆迪宣布改变债务评级后，立即发出关于该项改变的书面通知；

(G)在任何贷款人提出请求后，迅速提供该贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》所规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(H)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可能合理地要求提供有关母公司或任何子公司的经营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息；但母公司或其任何子公司无需披露任何文件、信息或其他事项，而向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定代表)披露的信息是母公司的高级职员合理决定的，而这些文件、信息或其他事项是由当时适用法律或对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止的，或受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果，并且在每种情况下，都不是在考虑根据第6.01(H)节限制披露或与根据本条款第6.01(H)条进行的限制披露相关的情况下订立的。

根据第6.01(A)、(B)、(E)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在母公司或公司发布此类文件的日期，或在母公司或公司的网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；(Ii)张贴在电子数据收集、分析及检索系统(EDGAR)上的该等资料可供公众查阅的资料；或(Iii)该等文件张贴于母公司或本公司的互联网或内联网网站(如有)上，而每名贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司或公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

母公司及本公司各自特此确认：(A)行政代理及/或一个或多个代理将通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴母公司和借款人材料，向贷款人和各发行贷款人提供由或代表母公司或借款人(视情况而定)提供的材料和/或信息(统称为“母公司和借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有不希望接收有关母公司、本公司或其各自联属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。母公司及本公司各特此通知

同意：(W)向公共贷款人提供的所有家长和借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将母公司和借款人材料标记为“公共”，母公司和公司应被视为已授权代理人、每个发行贷款人和贷款人将该母公司和借款人材料视为不包含关于母公司、公司或其各自证券的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的规定(但就该母公司和借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有家长和借款人材料；以及(Z)代理商应有权将任何未标记为“公共”的家长和借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，本公司没有义务将任何母公司和借款人的材料标记为“公共”。

6.02重大事件通知。母公司或本公司应立即向行政代理和各贷款人提交下列事项的书面通知(但无论如何不得超过五(5)个工作日)：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何联属公司而提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)发生任何ERISA事件，或英国养老金监管机构向母公司或其任何子公司施加缴款通知或财务支持指示，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计会导致重大不利影响；及

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有母公司或公司的财务主管或其他负责人的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

6.03存在；业务行为。

(A)母公司及本公司将会，并将促使任何其他贷款方作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持(I)本公司的合法存在及(Ii)对其业务运作至为重要的权利、许可证、许可证、特权及专营权；但前述条文并不禁止第7.04节所准许的任何合并、合并、清盘或解散，如属第(Ii)条的情况，则不能合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)母公司及本公司将及将促使各其他附属公司继续从事(包括在任何收购生效后)不代表母公司及其附属公司于本协议日期所经营的业务整体性质及与此合理相关的业务性质发生根本改变的业务类型。

6.04纳税。母公司及本公司将会，并将促使每一间其他附属公司在该等税项出现拖欠或违约前支付其税项，除非(A)该等税项的有效性或数额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而母公司、本公司或该等其他附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则就该等税项拨备足够准备金，或(B)未能支付税款将不会合理地预期会导致重大不利影响。

6.05物业维修；保险。母公司和本公司将，并将促使每一家其他子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗(以及伤亡和谴责)除外，或除非未能维护将合理地预期不会导致重大不利影响，以及(B)全面维护，根据一项自我保险计划及/或根据母公司及本公司管理层的善意判断，母公司及本公司相信(根据母公司及本公司管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时财务状况稳健及负责任的保险公司，投保金额及承保金额至少与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(及保留风险)相同。

6.06书籍和记录；检阅权。母公司及本公司将及将促使各其他附属公司备存妥善的纪录及帐簿，以全面、真实及正确地记录与其业务及活动有关的所有交易及交易的所有重大事项。母公司将允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，审查和摘录其簿册和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都将在合理的时间和根据合理的要求经常进行；但如果母公司或其任何子公司的高级职员愿意，可以出席并参与任何此类讨论；此外，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理和贷款人在任何日历年内不得行使此种权利超过一次。

6.07遵守法律。母公司及本公司将，并将促使所有其他附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规及命令，除非未能个别或整体遵守，不会合理地预期会导致重大不利影响。

6.08收益的使用。贷款所得款项及任何其他信贷展期将仅用于(A)为现有信贷协议项下应付的所有债务及其他款项提供再融资，(B)支付本公司因本协议拟进行的交易而产生的成本及开支，及(C)用于借款人的营运资金、资本开支、其他准许收购及其他合法企业用途。尽管本节或任何其他贷款文件有任何相反规定，母公司和本公司同意，他们将确保并将促使其子公司确保任何贷款收益的任何部分不会被直接或间接使用，无论是立即、附带或最终用于购买或携带保证金股票(符合财务报告规则U的含义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，都不会以任何违反财务报告委员会U规则规定的方式使用。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有债务除外)，或任何信用证仍未履行(除非该信用证应以信用证或以适用开证方合理满意的方式提供现金担保或支持)，母公司和每一借款人与贷款人约定并同意：

7.01附属负债。母公司不会允许非贷款方的任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务(包括根据母公司或另一子公司的任何债务担保)，但以下情况除外：

(A)欠母公司或另一附属公司的债务；

(B)对非贷款方的另一家子公司的债务担保，在第7.01节允许的范围内；

(C)在本条例日期后成为附属公司的任何人的债务；但(I)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生，及(Ii)该等债务不得由母公司或任何其他附属公司担保，但如债务总额不超过(X)300,000,000元及(Y)可担保的综合有形资产净值的5%，且无重复者，则不在此限；

(D)为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与获取任何该等资产有关而承担的任何债务，或在获取任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，及(Ii)本条(D)所准许的债务本金总额不得超过(X)$300,000,000及(Y)在任何时间未清偿的综合有形资产净值的5%，两者以(X)$300,000,000及(Y)5%中较大者为准；

(E)因在正常业务过程中为便利银行账户的净余额运作而作出的安排而产生的债务；

(F)根据为遵守监管当局不时发布的规则和条例所需的便利，银行在正常业务过程中产生的短期债务；但为使适用的附属公司继续获得经营其业务的许可，这种遵守是必需的；

(G)富通国际所产生的债务，其所得款项用于在富通国际的正常业务过程中投资于任何承销证券，本金总额在任何时间均不超过9.50,000,000元，减去依据第7.03节作出的投资的成本，而该等投资并非以债务所得收益作出；及

(H)本金总额不超过综合有形资产净额10%的其他负债(所有该等附属公司合计，但无重复)，于最近一次终止的计量期内，于任何时间仍未清偿。

7.02留置权。母公司和本公司将不会，也不会允许任何其他子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对母公司或任何子公司在本合同日期存在并列于附表7.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(C)在母公司或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权的设定并非考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(D)母公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等抵押权益只保证为取得、建造或改善该等固定资产或资本资产而招致的债务(包括资本租赁债务及与取得该等资产有关连而承担的任何债务)，以及不增加其未偿还本金的扩建、续期及替换；。(Ii)该等抵押权益及以该等抵押权益担保的债务是在该项取得或该等建造或改善完成之前或之后270天内招致的，(Iii)该等抵押权益所担保的债务不超过取得该等资产的成本，建造或改善该等固定资产或资本资产，以及(4)该等担保权益不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)(就荷兰贷款方拥有荷兰银行账户而言)，荷兰银行协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员根据《一般银行条款和条件》第24或25条产生的任何留置权，或荷兰金融机构根据其一般条款和条件适用的任何类似条款；

(F)以监管当局或第三方为受益人的收费或留置权，在每一种情况下，均为监管当局发布的规则或条例所设想的收费或留置权，适用的附属公司必须遵守这些收费或留置权，才能继续获得经营业务的许可；

(G)对以任何银行为受益人而设立的贷方余额的留置权：(I)与建立现金管理和金库服务有关，包括商业信用卡或购物卡计划和其他类似安排；(Ii)为便利银行账户以净余额为基础运营；或(Iii)与任何银行自动结算服务设施有关，每种情况都是在正常业务过程中使用的；

(H)与第7.04节允许的资产出售、转让或其他处分有关而订立的托管安排所构成的留置权；以及

(1)与在正常业务过程中订立的租赁、许可证、再租赁和再许可有关的留置权，或与母公司及其子公司的整体业务没有任何实质性干扰的租赁、许可证、再租赁和再许可相关的留置权；

(J)其他留置权；但由该等留置权担保的债务本金总额在任何时候均不得超过净值的10%。

7.03投资。母公司和本公司不会允许WSI或任何其他持牌经纪交易商的子公司在WSI或该等子公司的正常业务过程中对任何承销证券进行总金额超过9.50,000,000美元的投资(包括使用根据第7.01(G)节产生的债务收益进行的投资)；但在任何时候，此类投资不得使用贷款总金额超过800,000,000美元的借款收益进行或维持。

7.04根本性变化。母公司及本公司将不会，亦不会允许任何其他贷款方(X)(I)与任何其他人士合并或合并，或允许任何其他人士与其合并或合并，或(Ii)清算或解散或(Y)以其他方式处置母公司及其附属公司的全部或实质全部资产(不论是在一项交易或一系列相关交易中)，但如在有关交易生效时及紧接其生效后并无违约发生及仍在继续，则除外：

(A)任何附属公司可在母公司、本公司或任何其他贷款方(视属何情况而定)为尚存实体的交易中，与母公司、本公司或任何其他贷款方合并；但条件是(I)母公司及本公司不会彼此合并或合并；及(Ii)如母公司或本公司与任何其他贷款方合并，则母公司或本公司(视属何情况而定)必须是尚存实体；

(B)在母公司、公司或任何其他贷款方并非尚存实体的交易中，任何人可与母公司、公司或任何其他贷款方合并或合并为母公司、公司或任何其他贷款方；但(I)(A)如任何人与本公司合并或合并或并入本公司，则由任何该等合并或合并而组成或在任何该等合并或合并中幸存的人，须为根据本公司所在司法管辖区的法律组织或存在的公司；及(B)如任何人与母公司或并非本公司的任何其他贷款方合并或合并，则由任何合并或合并而组成或在合并中幸存的人须为根据美国法律组成或存在的公司，其任何州，哥伦比亚特区或其任何地区或母公司或其他贷款方组织所在的任何其他司法管辖区的法律(该人在此称为“继承人实体”)，(Ii)继承人实体应根据母公司、公司或贷款方(视情况而定)为当事人的贷款文件，明确承担母公司、公司或适用贷款方(视属何情况而定)的所有义务，根据本协议的补充文件或行政代理合理满意的形式，(Iii)如果合并或合并涉及本公司，则每一担保人，除非是此类合并或合并的另一方，否则应(通过《担保协议》的补充文件)确认其担保将适用于本协议项下继承实体的所有义务，(Iv)如果行政代理提出要求，行政代理应已收到令行政代理合理满意的律师意见，表明适用的贷款文件是继承实体的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，(V)第(B)款不得解释为允许本公司与母公司合并或并入母公司；和

(C)任何贷款方可随时解散、清算或清盘其事务，只要该等解散、清算或清盘在任何实质性方面对行政代理或任何贷款人不不利，且任何剩余资产转移给或处置给另一贷款方。

如母公司或本公司根据上述(B)条进行任何此类合并，则就贷款文件的所有目的而言，继任实体应被视为母公司或本公司(视何者适用而定)。

7.05 [已保留].

7.06 [已保留].

7.07 [已保留].

7.08金融契约。

(A)综合现金利息覆盖率。母公司及本公司将不会允许截至任何衡量期末的综合现金利息覆盖比率低于4.00至1.00。

(B)综合杠杆率。母公司和公司将不允许母公司在任何测算期结束时的综合杠杆率大于3.25至1.00；但应公司的书面请求(该请求应包括如此进行的收购的清单，即“公约重置请求”)，但在行政代理或任何贷款人没有采取任何行动的情况下，公司在前15个月期间能够证明其和/或母公司的任何其他子公司进行的收购的总对价等于或超过必要的合格收购门槛的任何时间(不复制任何先前的公约重置请求中包括的任何收购)，本第7.08(B)节允许的最高综合杠杆率应在与该《公约》重置请求相关的每个财政季度的最后一天自动从3.25至1.00增加至3.75至1.00；此外，公司应向行政代理提供行政代理在其合理酌情权下应要求的关于此类收购的细节；此外，在每个公约重置期限结束后，公司应向行政代理提交一份签立的合规证书，证明公司在公约重置期限结束后的一个完整财政季度内遵守3.25至1.00的综合杠杆率，然后才有权提出额外的公约重置请求(为免生疑问，该请求仍必须符合本条款第7.08(B)节的其他要求)。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。(I)任何借款人在任何贷款本金或任何L/信用证债务到期或应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下(包括适用到期日之后的延期信用证)，任何借款人均不支付任何贷款本金或任何L/信用证债务的利息，或任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额(本条款(A)款所述金额除外)，当或根据第2.03(Q)款到期和应付(包括在适用到期日之后的延期信用证)时，且该违约应在三个工作日内继续不予补救；或

(B)具体契诺。父母或借款人不应遵守或履行第6.02(A)条、第6.03条(关于父母或每一借款人的存在)、第6.08条或第七条中包含的任何约定、条件或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方应不遵守或履行任何贷款文件(本条(A)或(B)款规定的除外)中包含的任何契诺、条件或协议，如果这种不履行能够补救，则在行政代理向公司发出通知后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；或

(D)申述及保证。由母公司、借款人或任何其他附属公司或其代表在任何贷款文件、依据任何贷款文件提供的任何证明书或任何财务报表内作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面(或就因重大或重大不利影响而修改的任何陈述或保证而言)在任何重要方面是不正确的；或

(E)交叉违约。(I)母公司或任何附属公司在任何重大债务或重大互换债务到期并须支付(在计及就该等债务而提供的任何宽限期后)时，母公司或任何附属公司须不支付任何款项(不论本金或利息及款额)，或(Ii)在任何宽限期过后发生的任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人(不论是否已发出通知)导致任何重大债务到期，或要求在预定到期日之前预付款、回购、赎回或作废(定期规定的预付款除外)；但本条(E)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期应付的有抵押债务；或

(F)非自愿破产法律程序等应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对母公司、任何借款人或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济(包括暂停付款或暂停任何债务)，或(Ii)为母公司、任何借款人或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人、保管人或类似官员，在任何情况下，如果该诉讼或请愿书是根据联邦或州破产、破产、接管或类似法律启动的，则该诉讼或请愿书应在60天内不被驳回地继续进行，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(G)自愿破产程序等母公司、任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组、管理或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(F)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为母公司、任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请书的重要指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何公司行动；。或

(H)无力偿还债务。母公司、任何借款人或任何重要附属公司将在债务到期时变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿还债务；或

(I)判决。须作出一项或多于一项关于支付总额超过$100,000,000(以承运人所提供的保险并无争议承保范围所涵盖的范围为限)的判决，以针对母公司、任何附属公司或其任何组合支付款项，而该等判决须保持未付、未腾空、无担保、未被扣留或未解除，每项判决为期连续60天，期间不得有效地暂停执行判决；或判定债权人已展开任何正式的法律程序，以扣押或征收母公司或任何附属公司的任何物质资产，以强制执行任何该等判决；或

(J)ERISA。已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；或

(K)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或母公司或任何附属公司(包括任何贷款方)以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(L)控制权的变化。在控制方面发生任何变化。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而父母及每名借款人在此明确免除上述各项；

(C)要求借款人将L/信用证债务以现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；和/或

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救办法；

但一旦根据美国破产法向任何借款人发出实际或被视为已发出的救济令，各贷款人发放贷款的义务和各L/C发行人对L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第2.15节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务(包括向行政代理人支付的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条的规定，根据贷款文件的条款应支付的数额)，以行政代理人的身份支付；

第二，支付构成应付给贷款人、L信用证管理人和开证贷款人的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息及信用证费用除外)的那部分债务(包括在贷款文件项下向各自贷款人和各自开证贷款人支付的律师费用、收费和支付费用，以及根据贷款文件的条款在每种情况下根据第三条规定应支付的金额)，按比例按本条款第二款所述的各自应支付给贷款人的金额按比例分配；

第三，支付构成应计和未付信用证费用、贷款利息、L/信用证借款和其他债务的那部分债务，按比例在贷款人和签发贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，对构成贷款未偿还本金的那部分债务的偿付，未偿还的几份信用证和L信用证借款，按贷款人和L/信用证发行人持有的本条款第四款所述的各自金额的比例依次分配；

第五，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的那部分L/信用证债务抵押给适用的现金发行方的管理代理，但不得超过借款人根据第2.03节和/或第2.15节以现金作抵押的部分

最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。

第九条
行政代理

9.01代理人的委任和授权。每一贷款方和每一发行贷款方在此不可撤销地指定巴克莱银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理机构行事，并授权行政代理机构代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理机构的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本细则的规定仅为代理人和贷款人(包括周转线贷款人)和每一发行贷款人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何该等规定的第三方受益人(第9.06节和第9.11节除外)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

每一开证贷款人和L信用证管理人应代表循环信用贷款人就其签发的每份信用证及其相关单据以及每一开证贷款人行事

L信用证管理人应享有本条向代理人提供的一切利益和豁免权：(A)就该开证贷款人或L信用证管理人就其签发或建议签发的信用证以及与该信用证有关的发行人文件而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为或不作为，如同本条中使用的“代理人”一词和“与代理人有关的人”的定义包括该开证贷款人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样，以及(B)就该开证贷款人或L/信用证管理人另行规定的。

9.02作为贷款人的权利。担任行政代理的人应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是本协议项下的代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的代理的人。该等人士及其联营公司可接受母公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与母公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，本合同项下行政代理人的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，代理人不得：(I)承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生并仍在继续；(Ii)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，除非(就行政代理人而言)本协议明确规定的酌处权和权力，或行政代理人按照所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理人行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(Iii)除本文件及其他贷款文件明文规定外，本公司有责任披露与母公司、本公司或其任何关联公司以任何身份传达或取得的有关母公司、本公司或其任何关联公司的任何资料，且对未能披露该等资料的责任概不负责。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第八条和第10.01和10.03节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，该决定是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决。行政代理不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理已收到贷款人、任何发出贷款的贷款人或借款人的书面通知，说明该违约并声明该通知为“违约通知”。

(C)任何与代理人有关的人士均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何

违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但(就行政代理而言)确认收到明确要求交付给它的物品除外

9.04由管理代理提供的可靠性。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同规定的任何信贷延期的任何条件时，除非行政代理在任何信贷延期之前已收到该贷款人或发证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或发证贷款人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司或母公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与融资机构的辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。

9.06行政代理辞职。行政代理可随时向贷款人、发行贷款的贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人在与公司协商后任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知生效，而(1)退任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或发出贷款的贷款人根据任何贷款文件持有现金抵押品的情况除外，退任行政代理人可(但无义务)继续持有该等现金抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)所有付款，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和发出贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本部分以上规定从其解除)。公司须支付的费用

除非本公司与该继承人另有协议，否则继承人的行政代理应与支付给其前任者的相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

巴克莱银行根据第9.06节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成巴克莱辞去其作为摆动额度贷款机构、L汇票管理人和发行贷款机构的职务。在接受继任者作为本协议项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被授予即将退休的回旋额度贷款人和/或发证放款人和/或L/C管理人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的回旋放款人和/或发放人和/或L/C管理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(C)继任者发证人和L/C管理人应出具信用证，以取代信用证，如有，在继承时未偿还且由巴克莱签发，或作出令即将退任的开证贷款人和L信用证管理人满意的其他安排，以有效地承担即将退休的开证贷款人或L/信用证管理人关于该信用证的义务；但巴克莱应保留自其根据第10.06(I)条辞职生效之日起对所有信用证和所有未偿还周转额度贷款的所有权利、权力、特权和义务。

尽管第9.06节有任何相反规定(但不限制巴克莱根据第9.06节随时辞去行政代理职务的权利)，只要没有发生第8.01(A)、(F)或(G)节下的违约事件且该事件仍在继续，则每一位继任行政代理均须经公司批准(批准不得无理扣留或延迟)。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一开证贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理人有关的人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证贷款人也承认，它将在不依赖任何与代理人有关的人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08其他代理人的职责。除行政代理外，任何代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务、责任或义务，但以其作为贷款人、摆动额度贷款人、L/C管理人或本协议项下发行贷款人(视情况适用)的身份除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)提出和证明就贷款、所有L信用证债务和下列所有其他债务所欠和未付的全部本金和利息的索赔

并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、各签发贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)、2.03(I)、2.09和10.04条规定应付给贷款人、签发贷款人和行政代理人的所有其他款项；以及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和每一发行贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发行贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.03(H)、2.03(I)、2.09和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或签发贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或签发贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或签发贷款人在任何此类程序中的债权进行表决。

9.10扣缴。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何税款的金额，不向任何贷款人付款。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免税或减税无效的情况变化通知行政代理，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及与此有关而招致的所有合理费用及自付费用(包括律师的合理费用及开支)。

9.11担保很重要。贷款人和发行贷款人不可撤销地授权行政代理，在担保人因不受本协议限制的交易而不再是母公司子公司的情况下，自行选择并酌情解除担保人在《担保协议》下的义务。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.11节解除任何担保人在担保协议下的义务。

9.12生存。本条第九条的所有规定应在总承诺终止和本条款项下所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

9.13支付错误。

(A)每一贷款人和每一L信用证发行人(以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受参与)特此确认并同意，如果行政代理通知该贷款人

或L/C出票人，行政代理已自行决定该出借人或L/C出票人(前述任何一项，“付款收款人”)从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地由该付款收件人(不论该付款收件人是否知道)收到(不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他)；单独和集体支付)并要求退还该付款时，该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将被要求退还的任何此类付款的金额退还给行政代理。行政代理根据本节向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制上述(A)款的情况下，每个付款收件人进一步确认并同意，如果该付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式知道已发送或收到，在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，它在收到此类付款时理解并同意在此类付款方面发生了错误(并被视为知道此类错误)。每一付款接受方同意，在每一种情况下，其应迅速将发生的情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)退还给行政代理。

(C)根据本节要求付款接受者退还的任何款项应以收到的货币在同一天内支付，连同从付款接受者收到付款(或部分)之日起至行政代理人按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规定确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理要求退还收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似的权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(D)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款的范围，以及该错误付款的金额，即，由借款人或任何其他借款方的资金组成。

9.14 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，在贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议方面，所有豁免减免的条件都是并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，已满足并将继续满足PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理根据本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件对行使或任何权利的保留有关的保留)。

第十条
其他

10.01修订等除第2.14节和第2.17节另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及本公司或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和本公司或适用贷款方(视情况而定)和本公司或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。

每项该等放弃或同意只在所给予的特定情况下及为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，免除第4.01节所列的任何条件(第4.01(B)(I)或(C)节除外，该等条件只可由应付任何该等款项的人免除)；

(B)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解，放弃第4.02节规定的任何先决条件，或放弃任何违约、违约事件或强制预付承诺，不应构成任何贷款人承诺的延期或增加)；

(C)未经直接受本协议影响的贷款人书面同意(第2.17条所述者除外)，推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、费用或其他款项而确定的任何日期；但只需征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)免除借款人按违约率支付信用证费用的任何义务；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(V)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只须征得规定的贷款人同意，方可(I)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)修订本协议所指的任何财务契诺(或其中所用的任何界定的词语)，即使该项修订的效果会降低任何贷款或L/国开行借款的利率或降低根据该等贷款或借款人须支付的任何费用；此外，如免除借款人按违约利率支付信用证费用的任何义务，则只须征得所需贷款人的同意；

(E)更改第2.13节或第8.03节，以改变第2.13节或第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意；

(F)未经各循环信贷贷款人书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；

(G)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改本条款10.01的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比；

(H)在未经各贷款人书面同意的情况下免除担保协议的全部或几乎所有价值，除非根据第9.11节允许免除任何担保人的责任(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；

(I)对任何贷款人在未经所需贷款人书面同意的情况下转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加更大的限制；或

(J)在未经所需贷款人书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于初始信贷延期后任何信贷延期的任何条件；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由适用的签发贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响回转放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)任何修改、放弃或同意，除非由上述要求的贷款人以外的L信用证管理人以书面形式签署，不得影响该L信用证管理人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发文件；(Iv)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(V)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.06(H)，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；以及(Vi)每份发行人文件(在本协议条款允许的范围内)和费用信函可以仅由协议各方签署的书面形式进行修改或放弃其下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每一受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，除非(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经该贷款人同意及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

如任何贷款人不同意任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除须经各相类似贷款人或该等贷款人同意并已获所需贷款人批准，则本公司可根据第10.13节更换该未经同意的贷款人；惟该等修订、放弃、同意或免除可因该条款预期的转让(连同本公司根据本段须作出的所有其他该等转让)而生效。

此外，即使本节中有任何相反的规定，如果行政代理和公司在每一种情况下都共同发现了任何贷款文件的任何条款中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则行政代理和公司应被允许修改该条款，在每种情况下，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后10个工作日内没有以书面形式反对任何贷款文件，则该修改将生效，无需任何贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真或(符合以下第(B)款的规定)电子邮件发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如发给父母、任何借款人、行政代理人、周转授信贷款人、L信用证管理人或任何发证贷款人，则寄往附表10.02为该等人士指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何出借人或发出出借人发出的通知，如果该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但是，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述第(I)条所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证母公司和借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对母公司和借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会就母公司和借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理相关人士均不对母公司、任何借款人、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他人就母公司、任何借款人或行政代理通过互联网(包括平台)传输母公司和借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定是由该代理相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何与代理人有关的人均不对母公司、任何借款人、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他人负有任何责任

间接损害赔偿、特殊损害赔偿、附带损害赔偿、间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相对)。

(D)更改地址等母公司、借款人、行政代理、周转贷款机构、L/信用证管理人和各发行贷款机构中的每一方均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真、电子邮件或电话号码，以便进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、摆动贷款机构、L/C管理人和签发贷款机构，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真、电子邮件或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，提及母公司和借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于母公司或借款人或其各自证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、发证贷款人和贷款人的信赖。行政代理、L/C管理人、出借人和出借人有权依赖或执行据称由父母或借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺借款请求和回旋额度借款请求)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。母公司和每一借款人应各自赔偿行政代理、L信用证管理人、每一开证贷款人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由或代表母公司或借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、L远期汇票管理人、任何发证贷款人或行政代理未行使或迟延行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和程序应完全由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人和所有发放贷款的贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理(仅以行政代理的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)回旋贷款机构不得行使对其有利的权利和补救措施。

(C)L汇票管理人和任何签发贷款人(仅以L汇票管理人或签发贷款人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济，(D)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(E)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，停止提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)、(D)和(E)所述事项外，并在符合第2.13条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。公司应支付(I)代理人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但仅限于法律费用和开支的情况下，为代理人支付一名律师的实际、合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，并仅在发生利益冲突的情况下，为作为整体的每组类似受影响的人额外支付一名律师(如有合理必要，任何相关实质性司法管辖区的一名当地律师或任何相关专业领域的一名特别律师，为所有受影响相似的人提供服务(作为一个整体))，就本协议和其他贷款文件的准备、谈判、签立、交付和管理，或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、签立、交付和管理)，(Ii)任何适用的发行方因发行、修订、(Iii)行政代理、L信用证管理人、任何出借人或任何开证出借人为执行或保护其权利(A)与执行或保护其权利(包括本节规定的权利)而发生的一切合理的、有文件记录的自付费用(但仅限于法律费用和开支的情况下，为行政代理人、任何出借人、L信用证管理人或任何开证出借人的任何律师的合理费用、收费和支出)。或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)借款人的弥偿。每一母公司和每一借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、各贷款人、摆动额度贷款人、L信用证管理人和每一发证贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(但仅限于法律费用和支出的情况下，一名律师向受偿方收取的实际、合理和有文件记录的实付费用、收费和支出)的损害。仅在发生利益冲突的情况下，由任何第三方或本公司或任何其他贷款方因下列原因或与下列原因有关或由于下列原因而产生的和解费用：向每一组受类似影响的受赔付人额外增加一名律师(如有合理必要，将每组受类似影响的受赔付人作为一个整体，在任何相关重要司法管辖区的一名当地律师或在任何相关领域的一名特别律师)和和解费用)。合同双方履行各自在本合同项下或本合同项下的义务，完成本协议或本协议所设想的交易，或就行政代理(以及任何分代理)而言

仅限于本协议及其关联方、本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或任何信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何适用的开证方拒绝履行信用证下的付款要求，如果与此类要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与母公司或其任何子公司相关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他贷款方或公司或该贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何受赔人是否为当事人；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽、不诚信或故意行为不当所致，(Y)因本公司或任何其他贷款方就实质违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)提供上述弥偿。如果公司或该其他贷款方已就具有司法管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)仅由受赔方之间的纠纷(不包括以行政代理或安排人的身份向受赔方提出的索赔)，而不是由于母公司、借款人或任何子公司的任何作为或不作为而产生的；此外，本条款10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果母公司和借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L汇票管理人、任何开证行、摆动额度贷款人或前述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定其应支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理行(或任何该等分代理方)、L汇票管理人、发证贷款人、摆动额度贷款人或上述关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，应由行政代理(或任何该等分代理)，如L/信用证管理人、发证贷款人或以行政代理(或任何该等分代理)身份行事的前述任何关联方，或以L/信用证管理人、发证贷款人或与该身份有关的循环放贷人而招致或提出。如果任何发行贷款人或循环额度贷款人仅以其作为发行方或循环额度贷款人(视情况而定)的身份和角色有权根据本节获得赔偿，则只有循环信贷贷款人才需按照本条款第10.04(C)款(根据每个循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺寻求适用付款时确定)对该发行贷款人或循环额度贷款人(视具体情况而定)进行赔偿。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(E)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，母公司、任何借款人、行政代理、L/C管理人、任何贷款人或任何签发贷款人均不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，向本协议的任何一方或任何被赔付人主张任何索赔，且各自放弃。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对上述(B)项所指的非预期收受人使用任何资料或其他资料，而该等资料或其他资料是由该受偿人透过

与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的赔偿，但因受赔人的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求后30天内支付，并附上支持该书面要求的合理备份文件。

(F)生存。本节中的协议在行政代理、周转行贷款人和任何发行贷款人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、上述L/信用证出票人或该出借人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生该抵销一样，并且(B)各贷款人和各L远期汇票发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但下列情况除外：(X)未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，任何借款人或母公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；但就本条第(X)款和第(Y)款而言，符合第7.04条的合并或合并不得解释为转让或转让。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(E)款的规定参与；(Iii)以担保权益质押或转让的方式，受本节第(G)款或第(Iv)款的限制，或(Iv)按照本节第(H)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节(E)和(F)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、发出贷款的贷款人和贷款人以外)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分

承诺和当时欠它的贷款(包括就本款(B)项而言，包括参与周转额度贷款和L/C债务)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让所限制的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，公司应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人在摆动额度贷款方面的权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得公司的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意；但如果行政代理在收到转让通知后五个工作日内未收到公司的答复，则公司将被视为同意转让)，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让的对象是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；

(B)根据信贷安排向并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人作出的任何转让，均须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)融资机制下的任何转让如增加受让人参与(I)回旋额度贷款和/或(Ii)一份或多份信用证(视情况而定)风险敞口的义务，则须征得回旋额度贷款人和每一开证贷款人的同意(这种同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。行政代理收到转让和承担后，应迅速(无论如何在收到后10天内)向公司提交一份该转让和承担的完整签约副本。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给母公司、本公司或母公司的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，(C)在任何时间有多份信用证转让给非SLC银行(除非该非SLC银行实际上与非非SLC银行的循环信贷贷款人签订了一份有限前置贷款协议)或任何人，而该人在成为本条款(B)项下所述的贷款人时会构成上述任何一人，(C)或(D)对自然人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理人同意，按适用比例资助先前请求但并非由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/C管理人、各开证贷款人、循环额度贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和循环额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)几份信用证。在任何时候，任何几份未解决的信用证，在此类转让生效的同时，应(经受益人同意)对当时未解决的几份信用证进行修改，以(I)解除转让贷款人在信用证项下的责任，如有的话，作为L/信用证的出证人，以及(Ii)将受让人作为L/信用证的出票人在其承诺份额方面包括在内。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方)，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条规定的利益，这些规定涉及在本合同生效日期之前发生的事实和情况

但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。根据要求，每个借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份循环信贷票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)对合格受让人权利的限制。如果(I)贷款人转让、转让、参与或再参与本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，或变更其适用的贷款办公室，以及(Ii)由于转让、转让、参与、再参与或变更之日存在的情况，借款人或担保人有义务根据第3.01节或第3.04节通过其新的贷款办公室向相关受让人、受让人、参与者、分参与者或贷款人付款，则相关受让人、受让人、参与者、再参与者或贷款人，由于这些情况，次级参与人或贷款人通过其新的借贷办事处行事时，只有在转让人、转让人、参与人、次级参与人或贷款人通过其以前的借贷办事处行事时，才有权获得这些条款下的付款，如果转让、转移、参与、次级参与或变更没有发生的话。为免生疑问，本款(C)不应限制每个借款人根据第3.01或3.04节的规定，在相关转让、转让、参与或变更之后因法律变更而产生的税款或税收扣除的义务(适用借贷办公室的任何后续转让、转让、参与、再参与或变更的范围)。

(D)注册。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应在行政代理人在联合王国以外的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款和L/C债务的承诺、本金和声明利息(具体说明未偿还的金额)、L/C借款和根据第2.03条应偿还的其他款项(“登记册”)。登记册上的条目应是确凿的，没有明显错误，母公司、每名借款人、代理人和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。母公司、本公司及任何贷款人均可于任何合理时间及在发出合理的事先通知后，随时查阅登记册(但就贷款人而言，只可在行政代理的相关办事处及与该贷款人的承诺、贷款、L/C债务及其他债务有关的任何记项上查阅)。

(E)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经母公司、借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或母公司、任何借款人或任何借款人的任何附属公司或子公司，或行政代理在发给贷款人的通知中指明为违约贷款人的人)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与周转额度贷款和L/C债务))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)母公司、借款人、行政代理、贷款人和出借人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。每一家向银行出售

参与方应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人在联合王国境外保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但是，贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、L/C义务或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、L/C义务或其他义务是以美国财政部法规第5f.103-1(C)节规定的登记形式而必要的。每个参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准与本协议任何条款有关的任何修订、修改、同意或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意任何修改、同意、放弃或其他要求每个贷款人同意或受其影响的贷款人同意而影响该参与者的修改、同意、放弃或其他修改。除本节第(C)款另有规定外，各借款人同意，每位参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同(且始终受本条第(C)款所列限制的约束)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

(F)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参赛者的参赛权而有权获得的任何付款，除非将参赛者的参赛权出售给该参赛者事先得到了公司的书面同意。参与者无权享有第3.01节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)节和(如果适用)第3.01(I)节，就像它是贷款人一样。

(G)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其循环信用票据(S，如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.12(C)节的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或费用，或以其他方式增加或

更改借款人在本协议项下的义务(包括其在第3.01条和第3.04条下的义务)，(Ii)任何SPC均不对贷款人应对其负有责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责，以及(Iii)就所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经本公司和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可全权酌情决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密的基础上向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(I)于委派后辞去周转贷款机构或发行贷款机构之职务。尽管本协议有任何相反规定，如任何发行贷款机构或循环额度贷款人于任何时间根据上文(B)款转让其所有循环信贷承诺(以及所有据此承诺的未偿还贷款)，则该发行贷款方或循环额度贷款方可在给予本公司30天通知后辞去其循环信贷承诺额或发行贷款方的职务。如本公司辞任摆动额度贷款人或发行贷款人，本公司有权从循环信贷贷款人中委任一名接任的摆动额度贷款人或发行贷款人；但(A)本公司未能委任任何该等继任人，并不影响该摇摆线贷款人或该发行贷款人的辞职；及(B)未经该贷款人同意，任何贷款人不得成为该摇摆线贷款人或发行贷款人。如果任何开证贷款人辞去开证贷款人的职务，它应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去开证行职位之日起未偿还的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/C义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果摆动额度贷款人辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的有关其发放的、截至其辞去摇摆线贷款人职位生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利)。一旦指定了继任的回旋额度贷款人和/或签发贷款人，(A)该继任者应继承并被赋予已退休的回旋额度贷款人和/或签发贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的回旋额度贷款人和/或签发贷款人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的签发贷款人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

10.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和每个发放贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质

(B)在声称对其具有管辖权的任何监管或税务机关(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的任何权利时，(F)在符合与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或根据第2.14条或第2.17条受邀成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与母公司或其子公司或贷款机构有关的评级，(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本基金或(Iii)任何信用保险提供者的CUSIP号码的发放及监控而作出的披露，(H)经本公司或母公司同意，或(I)在该等资料(X)因违反本条款以外的情况而公开的情况下，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从本公司或母公司以外的来源获得。

就本节而言，“信息”指从母公司、公司或任何子公司收到的与母公司、公司或任何子公司或其各自任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在母公司、公司或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从母公司、公司或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款方和发行贷款方均承认：(A)信息可能包括关于母公司、公司或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向本公司或任何其他贷款方支付或记入本公司或任何其他贷款方的L/信用证发行人或任何相关关联公司，以抵偿本协议项下本公司或该借款方现在或以后的任何和所有义务，或向该贷款人或该L/信用证发行人提供任何其他贷款文件，不论该贷款人或该L/信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论本公司或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该L/信用证发行人与持有该存款的分行或办事处不同或欠该债务的分行或办事处的债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他基金分开，并被视为以信托形式持有，以使

行政代理和贷款人以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一名L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

利率限制10.09。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律应由债务人救济法善意确定

行政代理人或任何L/信用证发行人(视情况而定)，则该等规定应被视为仅在不限于此范围内有效。

10.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如果任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人根据第2.17条拒绝成为延期贷款人，或者如果根据第10.01条倒数第二项存在使公司有权取代贷款人成为本合同一方的任何情况，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(按照第10.06节所载的限制并经其同意)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)公司应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的委托费；

(B)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和L/C预付款、其应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的100%的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)公司或符合资格的受让人应已收到根据第10.06条所要求的所有同意；但如果出借人根据第2.17条拒绝成为延期出借人而进行的任何转让，则不需要此类同意；

(E)如适用，取代的一名或多於一名合资格受让人应同意该项修订或放弃，而该项修订或放弃须在该项同意生效后完成(S)；及

(F)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

尽管本节中有任何相反的规定，(I)作为开证贷款人的循环信贷贷款人在任何时候都不能根据本条款替换它在本条款下的任何未付信用证，除非该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用信用证，并由开证人出具，(I)(I)(I)已就该未清偿信用证作出(I)根据第9.06节的条款，不得更换担任行政代理的贷款人；及(Ii)已就该等未清偿信用证作出合理地令该签发贷款人满意或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户)。

各贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人签署和交付任何必要的转让和假设，以在本第10.13节所述的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交纽约州法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权管辖，并在适用法律允许的最大范围内，同意就任何此类诉讼或程序的所有索赔可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内进行审理和裁决。在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本合同的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述弃权，以及(B)承认

除其他事项外，它和本协议的其他各方都是受本节中相互放弃和证明的影响而签订本协议和其他贷款文件的。

10.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司和母公司各自承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)(A)代理人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是母公司、本公司及其各自关联公司与代理人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)公司和母公司各自咨询了自己的法律、会计、(C)本公司及母公司均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)每个代理人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任本公司、母公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)就本协议所拟进行的交易，代理人或贷款人对本公司、母公司或其各自关联公司没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人及贷款人及其各自联营公司可能涉及与本公司、母公司及其各自联营公司不同的权益，而代理人及贷款人概无责任向本公司、母公司或其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，本公司及其母公司特此放弃并免除其可能对每一代理人和每一贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

10.17转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

10.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知每个借款人、家长和每个担保人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别每个借款人、父母和每个担保人的信息，这些信息包括每个借款人、父母和每个担保人的姓名和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别每个借款人、父母或任何担保人的其他信息。在行政代理或任何贷款人提出要求后，借款人、家长和担保人应立即提供行政代理或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务。

10.19判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币换算成另一种货币，

根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币。借款人就根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人或L/信用证出票人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人、该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)收到判定货币的任何款项后的第二个营业日内解除。该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)可按照正常的银行程序，以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人的金额，则每个借款人同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理、任何贷款人或任何L/C出票人的原始金额，则该行政代理、该贷款人或该L/C出票人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给相关借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.21授权书。如果一方在签署本协议或任何其他贷款文件时由一名或多名律师代表，并且有关的授权书明示受荷兰法律或任何其他法律管辖，则根据1978年3月14日《关于代理机构适用法律的海牙公约》第14条的规定，该法律选择被本协议的每一方接受。

[签名页被故意省略]

附件B

附件A-1

[已承诺借款申请表]

已承诺的借款请求

日期：_

致：巴克莱银行，
作为管理代理
第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：尼克·西巴扬

传真：212-526-5115

电话：212-526-9531

电子邮件：Nicholas.sibayan@Barclays.com

抄送：巴克莱银行

杰斐逊公园400号

新泽西州威帕尼，邮编：07981

注意：Jenny Lim

传真：917-522-0569

电话：201-499-3438

电子邮件：jennifer.lim@barclays.com/12145455230@TLS.LDSPROD.com

女士们、先生们：

现提及日期为2021年10月6日的该第二次修订和重新签署的信贷协议(该协议可根据其条款不时以书面形式予以修订、重述、修订和重述、延展、补充或以其他方式修改)，即“协议”；在利邦收购有限公司(“利邦收购”，一家根据英格兰及威尔士法律成立、公司编号为03588435的公司(“本公司”)、指定借款方(连同本公司，各自为“借款方”)、Willis Towers Watson Public Limited、一家根据爱尔兰法律注册成立、公司编号为475616的公司(“母公司”)、不时为贷款人的各贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)、作为行政代理的巴克莱银行PLC及其他一方。

[___]，借款人特此申请：

1.选择一个：

FORMCHECKBOX承诺借款

承诺贷款的转换或延续

[2.选择一个：

FORMCHECKBOX如果此类承诺借款包括定期基准贷款，则此类承诺借款应继续包括利息期限为[__]月份。

FORMCHECKBOX如果此类承诺借款包括定期基准贷款，则此类承诺借款应转换为基本利率贷款。

FORMCHECKBOX如果此类承诺借款包括基本利率贷款，则此类承诺借款应转换为定期基准贷款，利息期限为[__]月份。]

[2.总款额为$_。

3.包括[基本费率][期限基准][RFR]贷款。

[4.利息期限为_个月。]

5.以下列货币计算：_]

[3][6]。於_。

[4][7]。借款人将向其支付资金的账户为：

帐号：_
地点：_

[5][8]。在此日期，母公司的债务评级为_。

本已承诺借款申请和本协议所要求的已承诺借款符合本协议第2.01(B)、2.02和4.02节的规定。

[_____]

由：_

姓名：

标题：

附件C

附件G

[合并协议的格式]

合并协议

本联合协议书，日期为202_[新的贷款人]本公司包括根据英格兰和威尔士法律成立、公司编号为03588435的公司(“本公司”)、指定借款方(连同本公司，各自为“借款方”)、Willis Towers Watson Public Limited(根据爱尔兰法律注册成立的公司，公司编号为475616)(“母公司”)、不时为本协议对方贷款人的利邦收购有限公司(“该公司”)以及作为行政代理的巴克莱银行。

独奏会：

兹提及日期为2021年10月6日的第二份经修订及重订的信贷协议(可按其条款不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改)，由本公司、母公司、指定借款方、贷款方及作为行政代理的巴克莱银行不时作出；及

鉴于，在信贷协议条款及条件的规限下，公司可透过与新贷款人订立一项或多项合并协议来增加循环信贷承诺。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

每一新贷款方在此同意承诺提供其各自的新贷款承诺，如本协议所附附表A所述，并符合下列条款和条件：

每家新贷款人(I)确认其已收到一份信贷协议和其他贷款文件的副本，连同其中所指的财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以订立本合并协议(“协议”)的其他文件和资料，并且它在作出与本协议项下预期作出的贷款类似的决定方面是成熟的，并且它在发放此类贷款方面经验丰富；(Ii)同意在不依赖管理代理人或任何其他贷款人或代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时自行作出信贷决定；(Iii)委任并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使信贷协议及其他贷款文件的条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力；及(Iv)同意其将根据信贷协议的条款履行其作为贷款人须履行的所有义务。

各新贷款人特此同意在下列条款和条件下作出新贷款承诺：

1.费用。公司同意按比例向每个新贷款人支付总费用中相当于[________ __, ____]在……上面[_________ __, ____].

2. [建议借款。本协议代表本公司向新贷款人借入新贷款的要求如下(“建议借款”)：

A.增加提议借款的生效日期：_，_

B.建议借款金额：$_

C.类型：FORMCHECKBOX a.基本利率贷款(S)

FORMCHECKBOX B.定期基准贷款(S)

以最初的兴趣
月_月(S)

FORMCHECKBOX C.RFR贷款(S)]

D.适用到期日：_

3. [新的贷款人。每家新贷款人确认并同意在签署本协议时[和新贷款的发放]该新贷款人应成为信贷协议及其他贷款文件下的“贷款人”，并应受其条款的约束，并应履行贷款人的所有义务，并享有贷款人在该等文件下的所有权利。]

4. [新贷款人的状况。新贷款人确认，为了行政代理的利益，不对任何贷款方承担责任，[不是英国合格的贷款人][英国合格贷款人（英国条约贷款人除外）][英国条约贷款人].]

5. [英国纳税确认。新贷款人确认，就信贷协议或任何其他贷款文件下的垫款而有权受益于向新贷款人支付利息的人是(A)出于联合王国税务目的而居住在联合王国的公司，(B)其每一成员都是(I)如此居住在联合王国的公司，或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的)时，将就该项垫款而须支付的利息计算在内。]

6. [HMRC DT条约护照计划。新贷款人确认(为了行政代理的利益，不对任何贷款方承担责任)它是一家英国条约贷款人，持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[_____])，并且纳税居民在[_____]因此，借款人应付的利息一般可获全面豁免英国预扣税，并通知本公司，如新贷款人成为根据信贷协议向本公司提供的承诺或贷款的贷款人，本公司必须在增加生效日期起计30天内，以表格DTTP2向HMRC提出申请。]

7.美国税务确认。新贷款人确认其已按照《信贷协议》第3.01(E)(Iv)节的要求交付已签署的IRS Form W-9或适用的IRS Form W-8(包括任何所需附件)的签署原件。

8.信贷协议适用。除本协议另有规定外，新承诺的贷款应遵守信贷协议和其他贷款文件的规定。

9.公司的认证。签署本协议的高级职员和公司特此证明：

I.(I)信贷协议第五条所载的母公司及本公司及(Ii)其他贷款文件或任何其他贷款文件所载的其他贷款文件或在任何时间根据信贷协议或任何其他贷款文件提供的任何文件所载的陈述及保证，在本协议日期及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(或，如该陈述或保证本身因重大或重大不利影响而被修改，则在各方面均属真实及正确)，但(A)该等陈述及保证特别与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述和保证在上述较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(或就因重大或重大不利影响而修改的陈述和保证而言，在所有方面均属真实和正确)，且(B)作出信贷协议第5.04(B)节所载的陈述和保证只应作为截止日期和承诺在截止日期生效的先决条件；

二、截至增加生效日期之日，不存在违约事件，也不会因本协议预期的拟议借款的完成而发生违约事件；

三、行政代理和任何贷款人(违约贷款人除外)就新贷款承诺和新贷款应支付的所有费用和开支已经支付；

四、公司应交付或安排交付下列法律意见和文件：[_____]以及行政代理合理要求的与本协议相关的所有其他法律意见和其他文件；以及

五.新贷款与所有其他贷款享有同等的支付权，任何新贷款均不以任何抵押品、信贷支持或担保来担保或受益于不担保或支持现有贷款的任何抵押品、信用支持或担保。

13.公司契诺。通过执行本协议，公司特此保证：

i. [公司应支付第2条规定的任何款项。第十四条与新贷款承诺有关的信贷协议;];

二、本文件所附由公司负责人签署的高级职员证书(A)列出了(合理详细的)计算，证明截至本协议之日符合信贷协议第7.08条所述的财务测试，并(B)证明截至本协议之日，信贷协议第4.02条的各项条件均已满足；和

三、新贷款的收益应用于信贷协议第6.08节所允许的用途。

14.合资格受让人。通过执行本协议，每个新贷款人声明并保证其是合格的受让人。

15.通知。就信贷协议而言，每个新贷款人的初始通知地址应如下其签名所示。

16.新贷款的记录。一旦签署并交付，行政代理将在登记簿上记录新贷款人发放的新贷款。

17.修订、修改及豁免。本协议不得修改、修改或放弃，除非以本协议各方的名义签署和交付的一份或多份书面文件。

18.整份协议。本协议、信贷协议和其他贷款文件构成各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

19.适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

20.可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

21.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成同一协议。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本联合协议。

[新贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

通知地址：

请注意：
电话：
传真：

利邦收购PLC

发信人：

姓名：

标题：

同意的人：

巴克莱银行，
作为管理代理

由：_
姓名：

标题：

附表A
加入协议