美国资产信托公司
修订和重述的章程
（2023 年 7 月 20 日生效）
第一条
办公室
第 1 节主要办公室。公司在马里兰州的主要办公室应设在董事会可能指定的地点。
第 2 节其他办公室。公司可能会在董事会不时确定的或公司业务可能需要的地点设立其他办公室，包括主要执行办公室。
第二条
股东会议
第 1 节 PLACE。所有股东大会均应在公司的主要执行办公室或根据本章程规定并在会议通知中规定的其他地点举行。
第 2 节年度会议。股东年度会议应在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事会职权范围内的董事和进行任何业务的交易。
第 3 节特别会议。
(a) 一般情况。每位董事会主席、首席执行官、总裁和董事会均可召开股东特别会议，召开任何此类特别会议的个人或团体应确定该特别会议的日期、时间和地点，除非本第二条第 3 (b) (5) 款另有规定。在不违反本第二条第3 (b) 款的前提下，秘书还应召集股东特别会议，就任何可能在股东大会上适当审议的事项采取行动，该股东应书面要求有权在该会议上就该事项投出不少于多数票的股东的书面请求。
(b) 股东要求的特别会议。
(1) 任何寻求让股东申请特别会议的登记股东均应通过挂号信向秘书发送书面通知（“记录日期申请通知”），要求董事会确定记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东（“申请记录日期”）。为了保持适当的形式，该记录日期申请通知应载明：
(i) 关于特别会议的目的以及提出请求的股东提议向特别会议提交的任何业务，(A) 合理详细地描述此类目的和将要开展的业务、股东在特别会议上提议开展此类业务的理由，以及该股东或任何股东关联人（定义见下文）在该业务中的任何重大利益，包括股东的任何预期收益持有人或其中的股东关联人，(B)提案或业务的文本（包括任何拟议审议的决议的文本）以及（C）合理详细地描述（I）股东和/或任何股东关联人之间或之间的协议、安排和谅解，或（II）股东和/或任何股东关联人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间与请求有关的所有协议、安排和谅解用于特别会议或拟议在会上开展的业务特别会议;
(ii) 对于每位提出申请的股东和股东关联人，(A) 公司股票账本上显示的该股东或股东关联人的姓名和地址，以及每位此类股东关联人的当前名称和营业地址（如果不同），(B) 公司或其任何子公司（统称为 “公司证券”）的所有股票或其他证券（统称为 “公司证券”）的类别、系列和编号，（如果有）由该股东或股东关联人拥有（实益或记录在案），收购每份此类公司证券的日期和此类收购的投资意图，以及任何此类人员在任何公司证券中的任何空头权益（包括从此类股票或其他证券价格下跌中获利或分享任何收益的机会）；前提是，就上述目的以及本第二条中使用的其他任何地方，提及 “实益” 所有权或其他相关术语应被视为具有其赋予的含义 1934 年《证券交易法》第 13d-3 条，如经修订（“交易法”），但该个人或实体在任何情况下都应被视为实益拥有该公司任何类别或系列的任何股份，而该个人或实体有权在未来任何时候获得实益所有权；
(iii) 就每位提出申请的股东或股东关联人而言，任何应予披露的权益（定义见下文）；
(iv) 与每位提出请求的股东或股东关联人以及拟议在特别会议上采取行动的每项业务事项有关的所有信息，这些信息必须与在竞选中为董事选举招募代理人时披露（即使不涉及竞选），也必须披露与此类招标有关的所有信息，在每种情况下，都要根据第14A条（或任何后续条款）《交易法》和颁布的细则和条例据此;
(v) 每位提出申请的股东（或其代理人，在记录日期申请通知附带的书面文件中正式授权）的签名和签名日期。
此外，提交记录日期申请通知的每位股东和每位股东关联人应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及任何确定申请记录日期的请求。
(2) 收到记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定申请记录日期的决议之日营业结束后的十天。如果董事会在收到有效的记录日期申请通知之日后的十天内未能通过确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书收到记录日期申请通知的第一天之后的第十天营业结束。如果董事会认定任何确定记录日期的请求或召集和举行特别会议的要求均未根据本第二条适当地提出，或者应确定要求董事会确定该记录日期或提交召开特别会议的要求的一个或多个股东没有以其他方式遵守本第二条，则不得要求董事会确定申请记录日期，也不得要求秘书召开股东特别会议。
(3) 为了让任何股东要求召开特别会议，就记录日期请求通知中描述的任何事项采取行动，股东大会可以适当考虑的一份或多份特别会议书面请求（统称为 “特别会议请求”），由登记在案的股东（或其代理人，在特别会议请求附带的书面文件中正式授权）签署并注明日期所有有权获得的选票的多数（“特别会议百分比”）在这次会议上就此事发表的意见应交给秘书。除非适用的记录日期申请通知中所述或根据董事会会的指示，否则秘书根据本第二条第 3 (b) 款（“股东要求的特别会议”）召开的特别会议，不得考虑任何事项。特别会议申请应通过挂号信发送给秘书，要求退回收据，并在申请记录日期后的 60 天内由秘书收到。任何提出请求的股东（或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人）可以随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其特别会议请求。每位提供特别会议请求的股东（根据交易法第14A条和第14A条在附表14A上提交的招标声明而提出特别会议请求的股东除外）应根据本第二条第3 (b) (1) 款在记录日期申请通知中提供有关该股东和任何股东关联人的信息（或者，如果适用），应更新该股东提供的任何信息记录日期申请通知），以便有关股东和每位股东关联人的此类信息在股东要求的特别会议的记录日期（“会议记录日期”）以及股东要求的特别会议之日及其任何休会或推迟之日之前的十个工作日（定义见下文）是真实和正确的。任何此类更新和补充均应通过快递或挂号信发送给秘书，要求退回收据，如果需要在会议记录日期之前提供信息，则应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日之前由秘书收到，如果需要提供的信息，则应在股东要求的特别会议日期和日期之前的十个工作日之前的十个工作日之前提供（s) 任何延期或推迟，不得迟于八 (8) 个工作日在股东要求的特别会议举行之日之前，或者在可行的情况下，在任何休会或推迟会议之日之前（如果不可行，则在股东要求的特别会议休会或推迟之日之前的第一个可行日期）。此外，每位提出特别会议请求的股东和每位股东关联人都应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，以处理任何要求召开股东要求的特别会议的请求。
(4) 秘书应将编制、邮寄或送达会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计费用告知提出请求的股东。不得要求秘书召开股东要求的特别会议，除非除了本第二条第 3 (b) (3) 款所要求的特别会议请求外，秘书在编制、邮寄或送达此类会议通知之前收到合理估计的费用，否则不得举行此类会议。
(5) 股东要求的会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行；但是，任何股东要求的会议的日期不得超过会议记录日期之后的90天；并进一步规定，如果董事会未能指定，则在秘书实际收到有效的特别会议请求之日（“交付日期”）后的十天内，股东要求的会议的日期和时间，则此类会议应在美国东部时间下午 2:00 举行，在会议记录日之后的第90天，或者，如果第90天不是工作日，则在前一个工作日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后的十天内为股东要求的会议指定地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何股东要求的会议的日期时，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以考虑他、她或其认为相关的因素，包括但不限于需要考虑的事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年会或其他特别会议的任何计划。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能将会议记录日期确定为交付日期之后的30天内的日期，则交付日期后的第30天营业结束应为会议记录日期。如果提出请求的股东未能遵守本第二条第 3 (b) (4) 款的规定，董事会可以撤销任何股东要求的会议的通知。
(6) 如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，结果是截至申请记录日，有权投票率低于特别会议百分比的登记股东（或其经书面正式授权的代理人）已向秘书提交但未撤销就此事举行特别会议的请求：(i) 如果会议通知尚未送达，秘书应避免发出会议通知会议并发送给所有尚未撤销此类请求的股东要求就撤销就此事举行特别会议的请求发出书面通知，或 (ii) 如果会议通知已经送达，如果秘书首先向所有尚未撤回就此事举行特别会议请求的提出请求的股东发出书面通知，说明撤销特别会议请求的书面通知，以及公司打算撤销会议通知或要求会议主席休会的书面通知如果不就此事采取行动，(A) 秘书可以撤销通知在会议开始前十天之前的任何时候举行会议，或 (B) 会议主席可宣布会议开会并休会，而不必就此事采取行动。秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为要求举行新的特别会议。
(7) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以任命地区或全国认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在 (i) 秘书收到此类所谓请求后的五个工作日以及 (ii) 独立检查员向公司证明截至请求记录之日秘书收到的有效请求代表有权投票不少于特别会议百分比的登记股东之日之前，不得将此类所谓的特别会议请求视为已提交给秘书。本段中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权对任何请求的有效性提出异议，无论是在上述五个工作日期间还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于就此提起任何诉讼的开始、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。
(8) 就本第二条而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 根据本第二条的要求发出通知的公司股票的受益所有人或实益所有人（如果不同），（ii）该股东的任何关联公司或关联公司（均属于《交易法》第12b-2条的含义）或（如果适用）该受益所有人，以及（iii）任何其他人该股东或（如果适用）该受益所有人（或其各自的任何关联公司或关联公司）与谁在一起协同演出（定义见下文）。
(9) 就本第二条而言，如果一个人故意与他人保持一致（无论是否根据明确的协议、安排或谅解）行事，或者为了实现与公司并行的管理、治理或控制有关的共同目标，则该人应被视为与另一人 “协调行动”，其中 (i) 每个人都意识到对方的行为或意图，而这种意识是其中一个要素他们的决策过程以及 (ii) 至少还有一个因素表明个人打算协调或平行行事，此类额外因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开还是私下）、参加会议、进行讨论，或者发出或征求协调或平行行事的邀请；前提是，不得仅仅因为向该其他人索取或收到可撤销的代理人或同意而被视为与任何其他人协调行动根据第14A条的规定《交易法》以附表14A中提交的委托书或征求同意书的方式。与他人协调行动的人应被视为与任何同时与该其他人一致行事的第三方协调行动。
(10) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭加利福尼亚州银行机构的日子以外的任何一天。
第 4 节通知。秘书应在每次股东大会前不少于十天或不超过90天，以书面或电子方式向有权在该会议上投票的每位股东和有权获得会议通知的每位无权投票的股东发出该会议的通知。此类通知应说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能另有要求，则应说明召开会议的目的。此类通知可以通过邮寄方式送达，也可以亲自交给该股东，将其留在股东的住所或通常的营业地点，也可以通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式发送。如果是邮寄的，则此类通知应视为在存放在美国邮寄给股东的邮件中时发出，地址与公司记录中显示的股东地址相同，并预付邮费。如果以电子方式传输，则此类通知在通过电子传送到股东接收电子传输的任何地址或号码传送给股东时，应被视为已发出。公司可以向所有共享地址的股东发出单一通知，该单一通知应对该地址的任何股东生效，除非股东反对收到此类单一通知或撤销对接收此类单一通知的事先同意。未向一位或多位股东发出任何会议的通知，或此类通知中的任何违规行为，均不影响根据本第二条确定的任何会议的有效性或任何此类会议中任何议事的有效性。
在不违反本第二条第 11 (a) 款的前提下，公司的任何业务都可以在年度股东大会上交易，无需在通知中具体指定，但任何法规要求在该通知中注明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别大会上进行任何业务。公司可以在股东大会之前发布推迟或取消股东大会的公告（定义见本第二条第 11 (c) (3) 款），从而推迟或取消股东大会。会议推迟日期、时间和地点的通知应在该日期前不少于十天发出，以其他方式按照本节规定的方式发出。
第 5 节组织和行为。每一次股东大会应由董事会任命为会议主席的个人主持，或者，如果没有这样的任命或任命的个人，则由董事会主席主持，如果董事会主席职位空缺或董事长缺席，则由出席会议的以下官员之一按以下顺序进行：董事会副主席（如果有）首席执行官、总裁，按级别和资历顺序排列的副总统，秘书，或者此类官员缺席，董事长由股东通过亲自出席或委托代理人以多数票选出。秘书，或在秘书缺席的情况下，助理秘书，或在秘书和助理秘书都缺席的情况下，由董事会任命的个人，或者在没有此类任命的情况下，由会议主席任命的个人担任秘书。如果秘书主持股东大会，则应由助理秘书或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可以规定规则、规章和程序，并采取适当的行动，由主席自行决定，无需股东采取任何行动，以使会议顺利进行，包括但不限于：(a) 将准入限制在规定的会议开始时间内；(b) 将出席会议的范围限制在公司登记在册的股东、其正式授权的代理人和其他作为董事长的个人的会议可以决定；(c) 限制参加就任何事项与有权就该事项进行表决的公司记录在案的股东、其正式授权的代理人以及会议主席可能确定的其他个人举行会议；(d) 限制分配给提问或评论的时间；(e) 确定民意调查应何时开始、持续多长时间以及何时结束民意调查；(f) 维持会议的秩序和安全；(g) 罢免任何股东或任何其他个人拒绝遵守会议主席制定的会议程序、规则或准则会议；(h) 结束会议、休会或将会议延期至稍后的日期和时间以及会议宣布的地点；以及 (i) 遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。
第6节法定人数；休会。在任何股东大会上，有权在该会议上就任何事项投出多数票的股东亲自或通过代理人出席即构成法定人数；但本节不影响任何法规或公司章程（“章程”）对批准任何事项所必需的表决的任何要求。但是，如果在任何股东大会上未确定该法定人数，则会议主席可以无限期或不时地将会议延期至原始记录日期后不超过120天的日期，恕不另行通知，除非在会议上公布。在有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何可能在最初通知的会议上处理的事项。
亲自或通过代理人出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东可以继续进行业务交易，直到休会，尽管有足够的股东退出会议，留出的股东人数少于确定法定人数所需的数量。
第 7 节投票。在正式召开并达到法定人数的股东大会上，所有选票的多数票应足以选出董事。每股可以投票选出与要选出的董事人数一样多的个人，该股份有权投票支持谁的选举。在正式召开并达到法定人数的股东大会上所投的多数票应足以批准可能提交会议的任何其他事项，除非法规或《宪章》要求超过多数的选票。除非法规或《宪章》另有规定，否则每股已发行股份，无论类别如何，都有权就提交股东大会表决的每个事项进行一次表决。对任何问题或任何选举的表决均可采用口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。
第 8 节：代理。公司股票记录持有人可以亲自投票，也可以由股东或股东的正式授权代理人以法律允许的任何方式，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条进行投票。此类委托书或该代理人的授权证据应在会议之前或会议上向秘书提交。除非委托书中另有规定，否则任何委托书的有效期均不得超过其日期后的十一个月。
任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。
第 9 节某些持有人对股票的投票。以公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权获得表决，则可以由总裁或其副总裁、普通合伙人、受托人或管理成员（视情况而定）或上述任何个人任命的代理人投票，除非根据该公司的章程或管理机构的决议被任命投票的其他人或其他人合伙企业合伙人的实体或协议出示经认证的副本此类章程、决议或协议，在这种情况下，该人可以对该股票进行投票。任何董事或受托人都可以亲自或通过代理人对以该董事或信托人的身份以该人的名义注册的股票进行投票。
公司直接或间接拥有的公司股票不得在任何会议上进行表决，也不得在确定任何给定时间有权投票的已发行股份总数时计算在内，除非这些股票由公司以信托身份持有，在这种情况下，这些股份可以被投票表决，并应计入确定任何给定时间的已发行股份总数。
董事会可以通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以书面形式向公司证明，任何以股东名义注册的股票都是为股东以外的特定人员的账户持有的。该决议应规定可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证形式和其中包含的信息；如果认证涉及记录日期，则为公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及与董事会认为必要或可取的程序有关的任何其他规定。公司收到此类认证后，就认证中规定的目的而言，认证中指定的人应被视为特定股票的记录持有人，代替进行认证的股东。
第10节检查员。董事会或会议主席在任何会议之前或任何会议上可以但不必为会议任命一名或多名检查员以及检查员的任何继任者。检查员（如果有）应 (a) 亲自或通过代理人确定出席会议的股票数量以及代理人的有效性和效力；(b) 接收所有选票、选票或同意并将其制成表格；(c) 向会议主席报告此类表格；(d) 听取并确定与投票权有关的所有质疑和问题；(e) 采取适当的行动公平地进行选举或投票。每份此类报告均应以书面形式提出，并由检查员签署，如果有不止一名检查员出席会议，则由他们中的多数人签署。如果检查员不止一人，则过半数的报告应为视察员的报告。检查员关于出席会议的股份数量的报告以及表决结果应作为其初步证据。
第 11 节提前通知股东提名董事候选人和其他股东提名。
(a) 年度股东大会。
(1) 在股东周年大会上，只能进行应在会议之前妥善处理的事务。要适当地提交年会，必须 (i) 根据公司的会议通知，(ii) 由董事会或在董事会的指示下提出，或 (iii) 由公司的任何股东提出，(A) 根据本第二条第 11 (a) 款的规定在股东发出通知时和年会时均为登记在册的股东，(B) 有权在会议上就每位获提名的个人的选举或任何此类其他事务进行投票，并且 (C) 已遵守此规定本条第 11 (a) 款二。除非根据和根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在董事会发出的会议通知中或在董事会指示下提出的提案，否则上述第 (iii) 条应是股东提议提交股东年度大会的业务的唯一手段。
(2) 要使股东根据本第二条第 11 (a) (1) (iii) 条将任何提名或其他事项妥善提交年度会议，股东必须以书面和适当的形式及时向秘书发出通知（定义见下文），并在本第二条第 11 款要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充，否则任何其他业务都必须如此这是应由股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应列出本第二条第 11 款所要求的所有信息，并应不早于美国东部时间第 150 天或下午 5:00 之前送达公司首席执行办公室秘书（定义见本第二条第 11 (c) (3) 节）发布前一年的委托书（定义见本第二条第 11 (c) (3) 节）年会；但是，前提是与公司的第一次年会有关，或者如果是该日期自上一年年会之日起提前或延迟超过30天的年会中，股东及时发出的通知必须不早于该年会日期前的第150天，也不得迟于美国东部时间下午 5:00，也不得迟于最初召开的年会日期前第 120 天或第二天的第十天，以较晚者为准在此首次公开宣布此类会议的日期。如上所述，关于年会推迟或休会的公开公告不应开始新的股东通知期限。
(3) 为了保持适当的形式，该股东向秘书发出的通知应载明：
(i) 对于股东提议提名参选或连任董事的每位个人（均为 “拟议被提名人”），在竞选中征求被提名人当选为董事的代理人（即使不涉及竞选）时需要披露的与拟议被提名人有关的所有信息，或者在每种情况下都需要披露与此类招标有关的所有信息，在每种情况下，并根据第 14A 条（或任何后续条款）《交易法》（包括被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事）；
(ii) 关于股东提议向会议提交的任何其他业务，(A) 对此类业务的合理详细描述，股东在会议上提出此类业务的理由，以及该股东或任何股东关联人单独或合计在该业务中的任何重大利益，包括股东或股东关联人从中获得的任何预期收益，(B) 提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的案文) 和 (C) a合理详细地描述 (I) 股东和/或任何股东关联人之间或之间，或 (II) 股东和/或任何股东关联人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间与该股东提议开展此类业务有关的所有协议、安排和谅解；
(iii) 关于发出通知的股东、任何拟议的被提名人和任何股东关联人，
(A) 该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有（实益或记录在案）的所有公司证券（如果有）的类别、系列和数量，每种此类公司证券的收购日期和此类收购的投资意图，以及任何此类公司证券的任何空头权益（包括从此类股票或其他证券价格下跌中获利或分享任何收益的机会）人，
(B) 该股东、拟议被提名人或股东关联人实益拥有但未记录在案的任何公司证券的被提名人持有人及其数量，
(C) (I) 该股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人直接或间接参与的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是使该股东、拟议被提名人或股东关联人面临类似于任何公司证券股份或单位所有权的经济风险，包括由于此类衍生品、掉期或其他交易的价值是参照确定的任何公司任何股份或单位的价格、价值或波动率证券，或者衍生品、掉期或其他交易直接或间接地提供了从任何公司证券（“合成股权”）的价格或价值上涨中获利的机会，应披露哪些合成股权，而不考虑 (x) 衍生品、掉期或其他交易是否将此类股票或单位的任何表决权转让给该股东、拟议被提名人或股东关联人，(y) 衍生品、掉期或股东关联人其他交易必须或有能力通过交付此类股票或单位进行结算，或 (z) 该股东、拟议被提名人或股东关联人可能已达成其他对冲或减轻此类衍生品、掉期或其他交易的经济影响的交易，(II) 任何委托书（回应根据和依照《交易法》第14A条通过附表14A提交的招标声明提出的招标书而给予的可撤销代理人或同意除外）, 协议, 安排, 谅解或关系所依据的这些协议, 安排, 谅解或关系股东、拟议被提名人或股东关联人拥有或共享对任何公司证券的任何股份或单位进行投票的权利，(III) 该股东、拟议被提名人或股东关联人直接或间接签订的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是减轻损失，降低（所有权或其他方面）的经济风险管理任何公司证券的股份或单位该股东、拟议被提名人或股东关联人对任何公司证券的股份或单位的价格变动或增加或减少投票权的风险，或者直接或间接提供从任何公司证券（“空头权益”）的股票或单位的价格或价值下跌中获利的机会，（IV）该等实益拥有的任何公司证券的股票或单位的任何股息权股东、任何拟议的被提名人或任何股东关联人士与标的公司证券分离或分离，(V) 该股东、任何拟议被提名人或任何股东关联人有权根据任何公司证券或任何合成股权或空头权益（如果有）的价格或价值的上涨或下跌而有权获得的任何与业绩相关的费用（资产费用除外），（VI）（x）（如果该股东或任何拥有所有权益的股东关联人），或者已经采取了第 11 (a) (3) (ii) 或 (iii) 节中提及的行动（除了本第 11 (a) (3) (C) (VI) 条) 不是自然人、负责制定和决定将业务提交会议或提名任何此类拟议被提名人（此类人或个人，“责任人”）的自然人或与该股东有关的人的身份，也不是该责任人的甄选方式，该责任人的任何信托责任该股东或股东关联人的股东或其他受益人的责任人、该责任人的资格和背景以及该责任人的任何其他记录或受益持有人不普遍认同的任何物质利益或关系
任何公司证券的股份或单位，并且可以合理地影响该股东或股东关联人提议将此类业务提交会议或提名任何此类拟议提名人的决定，以及 (y) 如果该股东或任何此类股东关联人是自然人，则该自然人的资格和背景以及该自然人的任何重大利益或关系未被任何其他记录或受益持有人普遍认同或任何公司的单位有理由影响该股东或股东关联人提议将此类业务提交会议或提名任何此类拟议提名人的决定，(VII) 该股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何合成股权权益或空头权益，(VIII) 该股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人的任何直接或间接权益在任何与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订合同（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），(IX) 任何未决或威胁提起的诉讼，其中该股东、任何拟议被提名人或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的一方或重要参与者，(X) 在前十二年发生的任何重大交易两者之间有几个月一方面，股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人以及公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手，(XI) 任何股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人之间或任何股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人之间的任何重要讨论的摘要，或 (y) 任何股东之间或任何股东关联人之间股东、任何拟议提名人和任何股东关联人以及任何公司证券股份或单位的任何其他记录或受益持有人（包括其姓名）以及（XII）与该股东、任何拟议被提名人和任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他与该股东和任何股东关联人为支持拟议提交会议的业务而要求提交的委托书或其他文件中披露或根据以下规定选举任何拟议的被提名人，并根据《交易法》第14A条（根据上述第 (I) 和 (XII) 条进行的披露被称为 “可披露权益”）；但是，可披露权益不得包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅仅因为是股东被指示准备和准备而进行的正常业务活动有关的任何此类披露代表受益所有人提交本章程所要求的通知，
(D) 在不限制上述规定的前提下，该股东、拟议被提名人或股东关联人在公司或其任何子公司持有的证券或其他任何其他直接或间接的重大权益（包括但不限于与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但该股东、拟议被提名人或股东关联人没有获得未分享的额外或特殊利益的除外在 a 上同一类别或系列的所有其他持有人按比例分配，但此类权益不得包括仅仅因为股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而在任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动中获得的权益，
(E) 描述过去三年中所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及股东和/或任何股东关联人与每位拟议被提名人、其各自的关联公司和关联公司以及与该拟议被提名人（或其各自的任何关联公司和关联公司）共同行动的任何其他人之间或彼此之间的任何其他重大关系，包括，但不限于，所有以下信息如果该股东和任何股东关联人是该规则所指的 “注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官（根据本段所做的披露称为 “被提名人信息”），则必须根据第 S-K 条第 404 项进行披露，以及
(F) 一份陈述，表明发出通知的该股东和任何股东关联人打算或是该集团的一员，该集团打算 (i) 就商业提案而言，向至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书或委托书，或者以其他方式向股东征求支持该提案的委托书，或 (ii) 在提名的情况下，提交声明委托书并招募至少占投票权 67% 的股份持有人根据《交易法》颁布的第14a-19条，有权在董事选举中投票支持公司提名人以外的董事候选人的股份。
(iv) 关于发出通知的股东、任何拥有本第二条第 11 (a) (3) (ii) 或 (iii) 节所述权益或所有权的股东关联人以及任何拟议的被提名人，
(A) 公司股票账本上显示的该股东的姓名和地址，以及每位此类股东关联人和任何拟议被提名人的当前名称和营业地址（如果不同），以及
(B) 该股东和每位非个人股东关联人的投资策略或目标（如果有），以及向该股东的投资者或潜在投资者以及每位此类股东关联人提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本；以及
(v) 在发出通知的股东所知道的范围内，在该股东发出通知之日支持被提名人当选或连董事或其他业务提案的任何其他股东的姓名和地址。
(4) 就任何拟议被提名人而言，该股东的通知应附有 (i) 由拟议被提名人签署的证书，证明该拟议被提名人 (A) 如果当选，将担任公司董事，(B) 不是也不会成为 (I) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该拟议被提名人如何作出任何承诺或保证当选为公司董事，将就任何尚未出现的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票向公司披露或 (II) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后履行适用法律规定的职责的能力的任何投票承诺，(C) 现在不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方尚未向公司披露的董事以及（D) 如果当选为公司董事，将遵守公司适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和指导方针；以及 (ii) 所附的已填写好的拟议被提名人问卷（该问卷应由公司应要求提供给提供通知的股东，并应包括与拟议被提名人有关的所有需要披露的信息在竞选中（即使不涉及竞选），或根据交易法第14A条（或任何后续条款）及其相关规则征求代理人，或以其他方式需要与此类招标有关的代理人，或者根据公司股票所在的任何国家证券交易所或场外交易市场的规则上市或获准交易（“交易规则”）。
(5) 尽管本第二条第 11 (a) 款中有任何相反的规定，但如果增加当选董事会成员的董事人数，并且在上一年年会的委托书（定义见本第二条第 11 (c) (3) 节）发布一周年前至少 130 天没有公开宣布此类行动，则需要股东发出通知根据本条款，第二条第 11 (a) 款也应被视为及时，但仅限于任何新候选人的提名人此类增加所创造的职位，前提是应不迟于美国东部时间下午 5:00，即公司首次发布此类公告之日的第十天下午 5:00 之前提交给公司首席执行办公室的秘书。
(6) 除了本第11条对在会议上提出的任何提名的要求外，每位发出通知的股东和每位股东关联人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管有本第 11 条的上述规定，除非法律另有要求，否则 (i) 发出通知的股东或股东关联人不得征求代理人来支持公司被提名人以外的董事候选人，除非发出通知的股东或股东关联人遵守了根据《交易法》颁布的与征求此类代理人有关的第 14a-19 条，包括但不限于向公司提供该法所要求的通知及时，以及 (ii) 如果任何发出通知的股东或股东关联人 (1) 根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，(2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括但不限于及时向公司提供该法所要求的通知，或者未能及时提供合理证据足以使公司确信发出通知的该股东或股东关联人已满足根据以下句子颁布的《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求，则每位此类拟议被提名人的提名应被忽视，尽管被提名人作为被提名人列入公司的委托书、任何年会（或其任何补编）的委托书、会议通知或其他委托材料，尽管公司可能已经收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（哪些代理和投票应不予考虑）。如果任何发出通知的股东或股东关联人根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则发出通知的股东或股东关联人应在适用会议前七 (7) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。
(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别大会上提交的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举的个人可以在股东特别会议上提名候选人，董事只能由董事会选出 (i) 由董事会或在董事会的指导下选出，或 (ii) 前提是特别会议是根据本第二条第 3 (a) 款为选举董事而召集的，在发出通知时均为登记在册的股东根据本第二条第11款的规定，在特别会议举行时，谁有权在会议上投票选举每位被提名并遵守本第二条第 11 款规定的通知程序的个人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，则任何股东均可提名一个或多个个人（视情况而定）竞选董事，前提是载有本第二条第 11 (a) (3) 款所要求信息的股东通知应送交主要执行办公室的秘书公司不早于该特别会议前的第 120 天，也不是晚于美国东部时间下午 5:00，即该特别会议前第 90 天晚些时候或首次公开宣布特别会议日期和董事会提名在该会议上当选的被提名人的次日之后的第十天。如上所述，特别会议推迟或休会的公开公告不应开始发出股东通知的新时限。
(c) 一般情况。
(1) 如果任何提议被提名人竞选董事或在股东大会上提出任何其他业务提案的股东根据本第二条第 11 款提交的信息在任何重大方面均不准确，则此类信息可能被视为不是根据本第二条第 11 款提供的。任何此类股东均应将任何此类信息的任何不准确或变更（在得知此类不准确或变更后的两个工作日内）通知公司。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东均应在收到此类请求后的五个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供 (A) 公司董事会或任何授权官员自行决定令人满意的书面核实，以证明股东根据本第二条第 11 款提交的任何信息的准确性，以及 (B) 书面更新任何信息（如果公司要求，包括书面信息）该股东确认其继续向会议提交股东根据本第二条第 11 款在较早日期提交的此类提名或其他商业提案）。如果股东未能在这段时间内提供此类书面核实或书面更新，则要求书面核实或书面更新的信息可能被视为未根据本第二条第 11 款提供。
(2) 只有根据本第二条第 11 款获得提名的个人才有资格被股东选举为董事，而且只有根据本第二条第 11 款应在股东大会上开展的业务。会议主席有权决定是否根据本第二条第11款提出或提议提交会议的提名或任何其他事项（视情况而定）。
(3) 就本第11条而言，“委托书日期” 的含义应与根据《交易法》颁布的第14a-8 (e) 条中使用的 “公司向股东发布委托书的日期” 相同，美国证券交易委员会不时解释这一点。“公开公告” 是指 (i) 道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美通社或其他广为流传的新闻或电讯社报道的新闻稿中的披露，或 (ii) 公司根据《交易法》向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(4) 尽管有本第二条第 11 款的上述规定，但股东还应遵守州法律和《交易法》以及该法关于本第二条第 11 款规定的事项的规章制度的所有适用要求。根据和根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款），本第二条第11款中的任何内容均不应被视为影响股东要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，也不得视为影响公司在委托书中省略提案的权利。本第二条第 11 款中的任何内容均不要求披露股东或股东关联人在根据《交易法》第 14A 条提交有效的附表 14A 后根据代理人招标收到的可撤销的代理。
第 12 节《控制股份收购法》。尽管章程或本章程有任何其他规定，但《马里兰州通用公司法》第 3 章第 7 小节或任何后续法规（“MGCL”）均不适用于任何人对公司股票的任何收购。无论是在收购控制权股份之前还是之后，本节均可随时全部或部分废除，并且在任何继任章程规定的范围内，本节可能适用于之前或之后的任何控制权股份收购。
第 13 节电话会议。董事会或会议主席可以允许一个或多个股东通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，前提是所有参与会议的人都能同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第三条
导演们
第 1 节一般权力。公司的业务和事务应在其董事会指导下管理。
第 2 节人数、任期和辞职。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，全体董事会的大多数成员可以设立、增加或减少董事人数，前提是董事人数不得少于MGCL要求的最低人数，也不得超过15人，并进一步规定董事的任期不受董事人数减少的影响。公司的任何董事都可以随时通过向董事会、董事会主席或秘书提交辞职来辞职。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则无需接受辞职即可使辞职生效。
第 3 节年度会议和定期会议。董事会年度会议应在年度股东大会之后立即举行，地点与年度股东大会相同，除本章程外，无需另行通知。如果不举行此类会议，则可以在下文为董事会特别会议发出的通知中规定的时间和地点举行会议。董事会可通过决议规定举行董事会定期会议的时间和地点，除该决议外，恕不另行通知。
第 4 节特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的大多数董事召集或应其要求召开。获准召开董事会特别会议的个人或个人可以将任何地点定为举行他们召集的任何董事会特别会议的地点。董事会可通过决议规定举行董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，恕不另行通知。
第 5 节通知。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮寄方式送达每位董事的营业地址或居住地址。应在会议开始前至少 24 小时以亲自送达、电话、电子邮件或传真方式发出通知。美国邮寄通知应在会议前至少三天发出。快递员应在会议前至少两天发出通知。当董事或其代理人参加的电话中亲自向董事或其代理人发出电话通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真传输通知应视为在完成向董事提供给公司的号码传送信息并收到表示收到的完整答复后发出。美国邮政的通知在存放在美国邮寄地址正确且已预付邮费时，即视为已发出。快递员的通知在存入或交付给地址恰当的快递员时应被视为已发出。除非法规或本章程有特别要求，否则通知中无需说明董事会年度、例行或特别会议要处理的业务或目的。
第 6 节法定人数在任何董事会会议上，大多数董事应构成业务交易的法定人数，前提是，如果出席该会议的董事不到多数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知，并进一步规定，如果根据适用法律、章程或本章程，需要特定董事集团的多数或其他百分比的投票要采取行动，法定人数还必须包括其中的多数或其他百分比组。
出席已正式召集并已达到法定人数的会议的董事可以继续处理业务，直到休会，尽管有足够的董事退出会议，以至于离开的董事人数少于确定法定人数所需的数量。
第 7 节投票。出席达到法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会会的行动，除非适用法律、《章程》或本章程要求此类行动获得更大比例的同意。如果有足够的董事退出会议，离职人数少于确定法定人数所需的水平，但会议没有休会，则构成该会议法定人数所必需的大多数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、《章程》或本章程要求更大比例的同意才能采取此类行动。
第 8 节。组织。在每一次董事会会议上，董事会主席或在董事长缺席时由董事会副主席（如果有）担任会议主席。在董事会主席和副主席都缺席的情况下，首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，总裁或在总裁缺席的情况下，由出席会议的多数董事选出的董事担任会议主席。秘书或在他或她缺席时由助理秘书担任会议秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的个人担任会议秘书。
第 9 节电话会议。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，前提是所有参与会议的人都能同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第 10 节董事未经会议同意。在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位董事以书面或电子方式对此类行动表示同意，并附在董事会议事记录中。
第 11 节空缺。如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，则此类事件不得终止公司或影响本章程或其余董事在本协议下的权力。在公司受到 MGCL 第 3-804 (c) 条的约束之前，董事会因董事人数增加以外的任何原因出现的任何空缺均可由其余董事中的大多数填补，即使该多数低于法定人数；董事人数增加所产生的董事人数空缺均可由整个董事会的多数票填补；以及任何如此当选为董事会的个人应任职至下次年度股东大会，直至他或她继任者当选并符合资格。在公司受MGCL第3-804（c）条的约束时，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时可能规定，否则董事会的任何空缺只能由其余董事中的大多数填补，即使其余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事均应在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格。
第 12 节补偿。董事不得因担任董事而获得任何规定的工资，但根据董事会决议，他们每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施，以及他们作为董事所提供或从事的任何服务或活动，可以获得报酬。董事可以报销出席董事会或其任何委员会的每一次年度、例行或特别会议的费用（如果有），以及与每次财产访问以及他们作为董事所从事或从事的任何其他服务或活动有关的费用（如果有）；但此处包含的任何内容均不得解释为禁止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。
第 13 节信任。公司的每位董事和高级管理人员在履行对公司的职责时，有权依赖公司高级管理人员或雇员编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，董事或高级管理人员有理由认为这些高级管理人员或雇员在董事或高级管理人员合理提出的事项上是可靠和胜任的相信在如果董事合理地认为该委员会值得信董事，则该个人的专业或专家能力，或者就董事而言，董事不在董事任职的董事会委员会就其指定权限范围内的事项承担的专业或专家能力。
第 14 节批准。董事会或股东可以批准公司或其高管的任何作为或不作为，并使公司具有约束力，前提是董事会或股东最初可以批准此事。此外，在任何股东衍生程序或任何其他程序中，以缺乏权力、执行存在缺陷或不合时宜、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、计算错误、适用不当的会计原则或惯例或其他为由质疑的任何作为或不作为都可以在董事会或股东作出判决之前或之后得到董事会或股东的批准，如果获得批准，其效力与其相同受到质疑的作为或不作为最初是适当的授权，此类批准对公司及其股东具有约束力，并应构成对此类有疑问的作为或不作为提出任何主张或执行任何判决的障碍。
第 15 节董事和高级管理人员的某些权利。任何董事或高级职员，无论是以个人身份，还是以任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份，或其他身份，都可能拥有商业利益，从事与公司相似的商业利益或与公司相关或与之竞争的商业活动。
第四条
委员会
第 1 节人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及一个或多个其他委员会，由一名或多名董事组成，由董事会随意任职。每个委员会的确切组成，包括每个委员会的董事总人数和独立董事人数，应始终遵守纽约证券交易所的上市要求和规章制度（不时修改或修订），以及证券交易委员会不时修改或修订的规章制度。就本节而言，“独立董事” 应采用《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01节中规定的定义（不时修订），或纽约证券交易所随后颁布的取代定义。
第 2 节权力。除非法律禁止，否则董事会可将董事会的任何权力委托给根据本第四条第1款任命的委员会。
第 3 节会议。委员会会议通知的发出方式应与董事会特别会议的通知相同。委员会过半数成员构成委员会任何会议处理事务的法定人数。出席会议的大多数委员会成员的行为应为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员（如果委员会中至少有两名成员）可以确定其会议的时间和地点。在任何此类委员会中没有任何成员缺席的情况下，出席任何会议的委员会成员，无论他们是否构成法定人数，均可任命另一名董事代替该缺席的成员。
第 4 节电话会议。董事会委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，前提是所有参与会议的人都能同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第 5 节委员会不开会即表示同意。在董事会委员会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是委员会每位成员以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交。
第6节空缺。根据本协议的规定，董事会有权随时变更任何委员会的成员、填补任何空缺、指定一名候补成员接替任何缺席或被取消资格的成员，或解散任何此类委员会。
第五条
军官们
第 1 节一般规定。公司的高级管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括董事会主席、董事会副主席、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选出具有其认为必要或可取的权力和职责的其他官员。公司的高级管理人员应每年由董事会选出，但首席执行官或总裁可以不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他官员。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世，或按照下文规定的方式辞职或免职。除总裁和副总裁外，任何两个或更多职位均可由同一个人担任。高级管理人员或代理人的选举本身并不产生公司与该高级管理人员或代理人之间的合同权利。
第 2 节免职和辞职。如果董事会认为公司的任何高级管理人员或代理人符合公司的最大利益，则无论是否有理由，都可以将其免职，但这种罢免不应损害被免职者的合同权利（如果有）。公司的任何高管都可以随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提交辞职来辞职。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则无需接受辞职即可使辞职生效。此类辞职不得损害公司的合同权利（如果有）。
第 3 节空缺。在剩余任期内，任何职位的空缺均可由董事会填补。
第 4 节首席执行官。董事会可指定首席执行官。如果没有此类指定，则董事会主席应为公司的首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责管理公司的业务和事务。他或她可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确将这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的执行委托给公司的其他高管或代理人，或者法律要求以其他方式执行；并且通常应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。
第 5 节首席运营官。董事会可以指定首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。
第 6 节首席财务官。董事会可指定首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。
第 7 节董事会主席。董事会可以从其成员中指定一名董事会主席，董事会主席不得仅仅因为这种任命而成为公司的高级管理人员。董事会可指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会主席应主持董事会会议。董事会主席应履行董事会可能分配给他的其他职责。
第 8 节主席。在首席执行官缺席的情况下，总裁一般应监督和控制公司的所有业务和事务。在董事会未指定首席运营官的情况下，总裁应为首席运营官。他或她可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确将这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的执行委托给公司的其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式执行；总的来说，他或她应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。
第 9 节副总统。在总统缺席或此类职位出现空缺的情况下，副总统（或者如果有不止一位副总统，则按当选时指定的顺序或在没有指定时按当选顺序排列的副总统）履行总统的职责，在采取这种行动时，应拥有总统的所有权力并受总统的所有限制；并应履行此类职责；并应履行此类职责行政长官可能会不时将其他职责分配给该副总裁官员、总裁或董事会。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或特定职责领域的副总裁。
第 10 节秘书。秘书应 (a) 将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章；(d) 保存每位股东邮局地址的登记册应由该股东提供给秘书；(e) 对股票转让账簿负有一般责任公司；以及 (f) 一般而言，履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给他或她的其他职责。
第 11 节财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券，应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目，应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构，并通常履行首席执行官、总裁或总裁可能不时分配给他的其他职责董事会。在董事会未指定首席财务官的情况下，财务主管应为公司的首席财务官。
财务主管应根据董事会的命令支付公司的资金，为此类支出拿出适当的代金券，并应在董事会常会上或在需要时向总裁和董事会提交其作为财务主管的所有交易以及公司的财务状况的账目。
第12节助理秘书和助理财务主管。一般而言，助理秘书和助理财务主管应分别履行秘书或财务主管或首席执行官、总裁或董事会分配给他们的职责。
第 13 节补偿。高管的薪酬应不时由董事会或在董事会的授权下确定，任何高管都不得因为他或她也是董事而无法获得此类报酬。
第六条
合同、支票和存款
第 1 节合同。董事会可以授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件经董事会正式授权或批准，并由授权人员执行，均应有效并对公司具有约束力。
第 2 节。支票和草稿。以公司名义签发的所有支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债务证据的命令均应由公司的高级管理人员或代理人以董事会不时确定的方式签署。
第 3 节存款。公司所有未以其他方式使用的资金均应不时存入或投资于董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高管可能确定的银行、信托公司或其他金融机构。
第七条
股票
第 1 节证书。董事会可以授权公司在没有证书的情况下发行其任何类别或系列股票的部分或全部股份。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或正式授权官员规定的形式，应包含MGCL要求的声明和信息，并应由公司高管以MGCL允许的方式签署。如果公司发行没有证书的股票，则在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书上包含的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否由证书代表而有所不同。如果董事会授权在没有证书的情况下发行某类或系列股票的股票，则除非董事会另有决定，并且该股东必须向公司秘书提出书面要求，否则任何股东都无权获得代表该股东持有的此类或系列股票的任何股份的证书。
第 2 节转账。所有股票的转让均应由股份持有人亲自或由其律师按照董事会或公司任何高管规定的方式在公司账簿上进行，如果此类股份已获得认证，则应在交出正式背书的证书后进行。在转让认证股票时发行新证书须经董事会决定，此类股份不得再以证书为代表。转让任何无凭证的股票后，在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书上包含的信息。
除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的登记持有人视为其实际持有人，因此，除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司无义务承认对该股份或任何其他人的任何公平或其他主张或权益。
尽管有上述规定，任何类别或系列股票的股份的转让在所有方面都将受到《宪章》及其包含的所有条款和条件的约束。
第 3 节替换证书。在声称证书丢失、销毁、被盗或残缺的人就该事实作出宣誓书后，公司的任何高级职员均可指示签发一份或多份新的证书，以代替公司迄今为止签发的任何据称丢失、销毁、被盗或残缺的证书；但是，如果此类股份已停止认证，除非有要求，否则不得签发任何新的证书由该股东撰写，董事会已确定这样的可以颁发证书。除非公司官员另有决定，否则作为签发新证书的先决条件，此类丢失、销毁、被盗或残缺的证书的所有者或其法定代表人必须向公司提供其可能要求的金额的保证金，以补偿可能对公司提出的任何索赔。
第 4 节确定记录日期。董事会可以提前设定记录日期，以确定有权在任何股东会议上获得通知或投票的股东，或者确定有权获得任何股息的支付或任何其他权利分配的股东，或者为了任何其他适当目的确定股东。无论如何，该日期不得在记录日期确定之日营业结束之前，且不得超过90天，如果是股东大会，则不得少于举行或采取要求确定记录在案的股东的会议或特定行动的日期之前的十天。
当按照本节的规定确定有权在任何股东大会上获得通知和投票的股东的记录日期时，如果会议休会或推迟，则该记录日期应继续适用于会议，除非会议延期或推迟到会议最初确定的记录日期之后超过120天的日期，在这种情况下，可以按照本文的规定确定该会议的新记录日期。
第 5 节。股票账本。公司应在其主要办公室或其律师、会计师或过户代理人的办公室保存一份原始或副本的股票账本，其中包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类股票的数量。
第 6 节部分股票；发行单位。董事会可以授权公司发行部分股票或授权发行股票，所有这些都按照其可能确定的条款和条件进行。尽管章程或本章程有任何其他规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券都应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，唯一的不同是董事会可以规定，在该单位发行的公司证券只能在该单位的账簿上转让。
第八条
会计年度
董事会有权不时通过正式通过的决议确定公司的财政年度。
第九条
分布
第 1 节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须遵守法律和章程的规定。股息和其他分配可以用现金、财产或公司的股票支付，但须遵守法律和章程的规定。
第 2 节意外情况。在支付任何股息或其他分配之前，可以从公司任何可用于分红或其他分配的资产中预留董事会根据其绝对自由裁量权不时认为合适的一笔或多笔款项，用于意外开支、均衡股息或其他分配、修复或维护公司的任何财产或用于董事会应确定的其他目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。
第 X 条
投资政策
在不违反章程规定的前提下，董事会可以自行决定不时采用、修改、修改或终止与公司投资有关的任何政策或政策。
第十一条
密封
第 1 节 SEAL。董事会可授权公司采用印章。印章应包含公司名称及其注册年份以及 “马里兰州注册成立” 字样。董事会可以批准一个或多个印章副本，并规定保管这些印章。
第 2 节加盖印章。每当允许或要求公司在文件上盖章时，只要在获准代表公司执行文件的人的签名旁边加上 “（印章）” 一词，就足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求。
第十二条
赔偿和预付费用
在马里兰州现行法律允许的最大范围内，公司应向以下人员提供赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿权利的情况下，应在诉讼最终处置之前向以下人员支付或报销合理的费用：(a) 任何因担任公司现任或前任董事或高管而因担任该职务而被任命或威胁成为诉讼一方的个人，或 (b) 在董事或高级职员期间的任何个人公司应公司的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、合伙人、合伙人、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、合伙人、受托人、成员或经理，并因其以该身份任职或威胁成为诉讼当事方。《章程》和本章程规定的获得赔偿和预支费用的权利应在董事或高级管理人员当选后立即归属。经董事会批准，公司可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份为公司前身服务的个人以及公司的任何雇员或代理人或公司前身提供此类补偿和费用预付款。本章程中规定的赔偿、支付或报销不应被视为排斥或以任何方式限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他可能享有的其他权利。
对本条的修正或废除，以及通过或修正《宪章》或本章程中与本条不一致的任何其他条款，均不适用于或影响本第十二条前一款在修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。
第十三条
放弃通知
每当根据《章程》或本章程或适用法律要求发出任何会议通知时，有权收到此类通知的人以书面或电子传输方式放弃会议通知时，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。除非法规特别要求，否则不必在放弃此类会议的通知中规定要处理的业务或任何会议的目的。任何人出席任何会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人以会议不是合法召集或召集为由而明确表示反对任何事务的交易。
第十四条
章程修订
董事会拥有采纳、修改或废除本章程的任何条款以及制定新章程的专属权力。