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本协议日期为20xx年6月xx日（“授予日期”），由特拉华州的一家公司万事达卡公司（以下简称 “公司”）与您（“董事”）签订。本协议中使用但未定义的大写术语的含义与截至2021年6月22日修订和重述的2006年非雇员董事股权薪酬计划（“计划”）中赋予的含义相同。双方特此协议如下：

根据本协议和本计划的条款和条件，公司特此向董事授予董事赠款声明中反映的递延股票单位（“单位”）的数量，该声明的条款和条件已纳入本协议的一部分。构成该奖励的单位将记录在公司账簿上以董事名义开设的无资金单位账户中（“账户”）。根据下述条款和条件，每个单位代表有权获得公司面值为0.0001美元的A类普通股（“普通股”）中的一股。

在向董事发放单位之前，只要董事在股息支付之日继续持有此类单位，公司将向董事支付相当于下文授予的单位数量乘以向公司普通股股东支付的任何每股股息的现金。此类款项应在向股东支付股息的年度年底之前支付。

公司应在授予日四周年，即20xx年6月xx日（或之后的第一个工作日）支付相当于根据本协议授予的单位总数的普通股数量；但是，如果董事及时选择根据本计划推迟或重新推迟结算递延股票单位，则普通股应按该选择中的规定支付。尽管有上述规定，但如果董事被解雇，则应在局长解雇后的60天内付款。

除非公司的法律顾问确信普通股的交付符合所有适用法律，包括但不限于交易普通股的美国国家证券交易所的任何规则、法规或程序，或与任何此类证券交易所达成的任何上市协议，或者法律或对公司拥有管辖权的任何其他行政或监管机构的任何其他要求，否则不会向董事交付普通股。公司保留对单位、根据单位收购的任何普通股或支付的款项以及董事参与本计划施加其他要求的权利，前提是公司自行决定此类其他要求对于遵守适用法律是必要或可取的。此类要求可能包括（但不限于）要求董事签署完成上述任务可能需要的任何协议或承诺。

董事应对因本次补助或根据本协议发行普通股而产生的任何和所有美国和国外的所得税和社会税，包括任何必要的预扣税。在适用法律要求预扣税的情况下，公司有权在支付股息等价物和结算单位时从应付给董事的金额中扣除预扣税额，或者以委员会允许的任何其他方法获得预扣税，公司将使用其适用系统中的信息以及此类预扣事件发生时的其他业务记录来确定任何此类所需预扣税的金额。关于单位，除非委员会另行批准，并且预扣义务不在单位结算之前产生，否则公司应从普通股总数中扣留董事获得的价值等于履行任何此类预扣义务所必需金额的价值。根据美国联邦所得税预扣要求，公司应预扣应付给根据《守则》第 7701 (b) 条被视为美国非居民外国人的董事的款项。

根据董事先前收到的公司员工隐私声明，公司及其关联公司可以收集、使用、处理、转移或披露董事的个人数据，以实施、管理和管理董事对本计划的参与。（请联系公司的股票管理员，以获取本通知的另一份副本。）尽管有上述规定，但如果董事居住在美国境外，则本协议附录（“附录”）的隐私条款应代替本第 10 节适用于董事。附录构成本协议的一部分。

公司可自行决定修改或替换本协议，以使本协议符合《守则》第 409A 条。本协议的解释和管理应符合《守则》第 409A 条或《守则》第 409A 条的豁免。本节并未规定公司有义务修改协议条款，如果协议对董事造成不利的税收后果，根据《守则》第409A条，公司不承担任何责任。

(c) 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并在按当时存档在公司存档的地址送达董事时或在纽约 Purchase Street 2000 Purchase 10577 送达公司时视为有效发出，收件人：Total Rewards 执行副总裁。

数据隐私条款。除万事达卡员工隐私声明——EEA（请联系公司的股票管理人索取本通知的副本）外，以下数据隐私条款还适用于根据协议向居住在欧盟和欧洲经济区（为避免疑问，就这些数据隐私条款而言，欧盟和欧洲经济区，包括英国）和瑞士的董事授予奖励：

数据收集和使用。根据适用的数据保护法，特此通知董事，在根据协议授予单位的背景下，公司收集、处理、使用和传输有关董事的某些个人信息，其唯一合法目的是促进董事参与本计划、分配普通股、实施、管理和管理董事单位以及总体管理董事的薪酬和任何相关福利（“目的”）。公司可以专门处理以下个人信息：董事的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有单位的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或未分配给董事的任何其他现金或股权奖励（“数据”）。公司收集、处理、使用和转移董事数据是公司合法商业利益所必需的，包括实施、管理和管理董事单位，一般管理董事薪酬和任何相关福利，以及履行公司与董事的合同义务。董事拒绝提供数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响董事接收单位的能力。因此，通过参与该计划，董事承认收集、使用、处理和传输他/她的数据，如本文所述。

服务提供商。公司将董事数据转移给总部位于美国的摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司（包括其关联公司），后者协助公司实施、管理和管理这些单位。将来，公司可能会选择其他服务提供商并与该服务提供商共享数据，后者将以类似的方式提供服务。公司的服务提供商将为董事开设一个账户，以接收和管理这些单位。处长数据的处理将通过电子和非电子方式进行。董事数据只有那些出于各单位的实施、管理和运营以及董事与公司关系的其他方面而需要访问这些数据的个人才能访问。

国际数据传输。公司及其服务提供商的相关部分总部设在美国，这意味着必须将数据传输到美国并在美国进行处理。通过接受这些单位，局董事了解到，提供者将接收、拥有、使用、保留和转移总监的数据，以实施、管理和管理他/她对本计划的参与。个人数据由公司根据我们的约束性公司规则（可应公司股票管理人的要求提供）和其他数据传输机制进行传输。将董事的数据传输给其服务提供商时，

数据主体权利。在法律规定的范围内，董事有权要求：访问数据、更正数据、删除数据、限制数据处理以及数据的可移植性。董事还可能有权以与特定情况有关的理由免费反对数据处理，并向相关的数据保护监管机构提出投诉。局长提供数据是一项合同要求。但是，董事明白，拒绝提供数据的唯一后果是，公司可能无法向董事授予单位或其他奖励，也无法管理或维持此类奖励。根据万事达卡员工隐私声明——EEA的规定，董事可以行使这些权利或要求提供更多关于拒绝以各种方式提供数据的后果的信息。

数据保留。公司将仅在为目的所必需的时间内使用数据，或者在遵守法律或监管义务（包括税法和证券法）的要求下使用数据。当公司不再需要这些数据时，公司会将其从其系统中删除。如果公司保留数据的更长时间，则是为了履行法律或监管义务，而公司保留此类数据的法律依据将是遵守相关法律或法规。

董事特此明确和毫不含糊地同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议所述的董事个人数据以及与各单位相关的任何其他文件（如适用），仅用于实施、管理和管理董事单位。

董事了解到，公司可能持有有关董事的某些个人数据，特别是：董事的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有单位的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或未分配给董事的任何其他现金或股权奖励（“数据”），专门用于实施、管理和管理导演单位。

董事了解到，数据可能会转移给摩根士丹利史密斯·巴尼有限责任公司或其他可能协助公司实施、管理和管理这些单位的第三方。董事了解到，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者的国家（例如美国）可能与局长所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护。董事了解到，董事可以通过联系公司索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。董事授权公司、Morgan Stanley Smith Barney LLC以及任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理这些单位的可能接收者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理董事单位。

局董事了解到，只有在实施、管理和管理局长单位所必需的时间内，才会保存数据。董事了解到，董事可以随时以书面形式与公司联系，查看数据，索取有关数据存储和处理的信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，无论如何都是免费的。此外，董事了解到，所董事在本文件中提供同意纯粹是自愿的。如果董事不同意，或者董事后来试图撤销董事的同意，则董事在公司的服务将不会受到影响；拒绝或撤回董事同意的唯一后果是，公司将无法向董事授予单位或其他奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，局董事明白，拒绝或撤回局长的同意可能会影响局长获得单位或其他奖励的能力。有关董事拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，局董事了解到，局长可以联系 [名称]在 [电子邮件].