附录 10.2
万事达卡公司
员工股票购买计划
1.计划的目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的符合条件的员工提供通过自愿捐款以折扣价购买普通股的机会,从而吸引、留住和奖励这些人,加强这些人与公司股东之间的共同利益。根据《守则》第423条,公司打算根据本计划进行发行,有资格成为 “员工股票购买计划”(均为 “第423条发行”);但是,根据委员会为此通过的任何规则、程序、协议、附录或子计划,委员会也可以授权授予本计划发行中不符合《守则》第423条要求的权利用途(每项均为 “非423发行”)。
2。定义。
(a) “关联公司” 指直接或间接控制公司或受公司控制的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词(包括具有相关含义的 “控制者” 一词)是指直接或间接拥有通过合同或其他方式指挥或促成该个人或实体的管理和政策的指导或指导的权力。委员会将有权根据上述定义确定 “关联公司” 身份的时间或时间。
(b) “适用法律” 是指根据州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的规则,以及根据本计划授予权利的任何非美国司法管辖区的适用法律,与管理基于股票的奖励有关的要求。
(c) “董事会” 指公司董事会。
(d) “控制权变更” 是指发生以下任何事件:
(i) 任何个人实体或团体(根据《交易法》第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条的含义)收购公司股权证券(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义),占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股权证券(“杰出投票公司证券”)的实益所有权”),但是,就本小节 (i) 而言,以下收购不得构成控制权变更:(A) 公司的任何收购,(B) 公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购,以及(C)根据符合第 (iii) 款第 (A)、(B) 和 (C) 条的交易进行的收购;或
(ii) 截至生效之日,董事会(“现任董事会”)组成的变更导致当时在任的公司董事中只有不到多数成为现任董事会成员,但是,任何在生效日期之后成为董事的个人,其当选或被公司股东提名参选,都必须获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准被视为该人是现任董事会的成员,但是为此,不包括任何此类个人,其首次上任是由于与董事会以外的人或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁性竞选或以其他方式实际或威胁征求代理人或同意而进行的;或
(iii) 完成重组、合并、合并、出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产,或者购买另一实体的资产或股票(“业务合并”),除非紧接此类业务合并后,(A) 在此类业务合并之前作为已发行公司投票证券受益所有人的全部或几乎所有个人和实体都将从中受益
直接或间接拥有当时未偿还的有表决权的证券的50%以上,这些证券有权在选举此类业务合并产生的实体(包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司几乎所有资产的实体)的董事(或同等管理机构,如果适用)中进行一般投票,其比例与其所有权比例基本相同之前未偿还的公司投票证券的此类业务合并,(B) 任何人(不包括公司或此类业务合并产生的此类实体的任何员工福利计划(或相关信托))都不会直接或间接地实益拥有该实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权的过半数,除非公司的此类所有权在业务合并之前已经存在,以及 (C) 至少大多数成员董事会(或同等管理机构),如果适用的)此类业务合并产生的实体在就此类业务合并作出规定的最初协议或董事会采取行动时将是现任董事会的成员;或
(iv) 公司股东批准公司全面清算或解散。
尽管有上述规定,但如果交易的唯一目的是改变公司注册的管辖权或创建控股公司,该控股公司将由在交易前持有杰出公司投票证券的人以基本相同的比例拥有,则该交易不构成控制权变更。
(e) “守则” 是指经修订的1986年《美国国内税收法》。提及《守则》或《美国财政部条例》的特定部分将包括该章节或条例、根据该节颁布的任何有效法规或其他官方适用的指导方针,以及未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。
(f) “委员会” 指董事会的人力资源和薪酬委员会或第 4 (e) 节提及的任何小组委员会。
(g) “普通股” 是指公司的A类普通股,面值为0.0001美元,可以转换、变更、重新分类或交换。
(h) “公司” 是指特拉华州的一家公司万事达卡公司,或采用本计划的公司全部或大部分业务的任何继任者。
(i) “供款” 是指参与者通过工资扣除或委员会可能允许参与者为行使根据本计划授予的股票购买权提供资金而缴纳的符合条件的工资金额。但不限于,缴款可能包括公司可能接受的直接付款或工资扣除,以适应公司在处理注册表或以其他方式实现参与者根据本计划进行选择方面的延迟或错误,或者在遵守《守则》第 423 条的要求时进行调整。
(j) “指定公司” 是指委员会不时自行决定指定有资格参与本计划的任何母公司、子公司或关联公司,无论是现在存在的还是将来存在的。委员会可将任何母公司、子公司或关联公司指定为非423发行的指定公司。就第423条发行而言,只有公司和任何母公司或子公司可以成为指定公司;但是,前提是,在任何给定时间,根据第423条发行的指定公司的母公司或子公司都不会成为非423发行的指定公司。
(k) “生效日期” 是指董事会通过的计划获得公司股东批准的日期,如本协议第18节所规定。
(l) “符合条件的员工” 是指与公司或指定公司有雇主关系的任何个人,用于预扣和申报所得税和就业税
目的。为明确起见,除非《守则》第 423 条另有要求,“符合条件的员工” 一词将不包括以下内容,无论公司或指定公司、任何政府机构或任何法院随后是否重新归类为员工:(i) 任何独立承包商;(ii) 任何顾问;(iii) 任何为公司或指定公司提供服务但与公司签订独立承包商或顾问协议的个人,或 a 指定公司;(iv) 任何提供服务的个人对于公司或指定公司根据采购订单、供应商协议或公司或指定公司签订的任何其他服务协议;(v) 任何被公司或指定公司归类为合同劳工(例如承包商、合同员工、求职者)的个人,无论服务年限长短;(vi) 任何基本工资或薪金未由薪资部门或提供者工资单处理以支付的个人公司或指定公司;以及 (vii) 任何租赁员工。就本计划而言,委员会将拥有独家酌处权来确定个人是否为符合条件的员工。
(m) “符合条件的工资” 是指公司或任何母公司、子公司或关联公司向符合条件的员工支付的总金额(解雇后支付的金额除外,即使这些金额是为终止日期前的服务支付的)(包括第 13 个月/第 14 个月的工资、假日工资或当地法律规定的类似概念),以及符合条件的员工 (i) 根据任何员工福利计划自愿延期或减少的此类金额的任何部分公司或母公司、子公司或关联公司适用于所有级别在满足资格要求的员工不受歧视的基础上,以及 (ii) 根据公司的任何延期计划(前提是这些金额如果没有延期,本来不会被排除在外),但不包括任何其他形式的薪酬,包括但不限于现金奖金、佣金、加班费、津贴、代替放弃绩效增长的一次性付款、因工作变动而产生的 “奖金收购”、养老金、预聘者、遣散费、残疾津贴、特别留职奖金、股票期权收入、股票增值权, 限制性股票单位和根据此收购的股票的处置, 任何其他津贴以及任何其他特殊薪酬或浮动薪酬.对于美国的符合条件的员工,符合条件的工资将包括根据《守则》第 125、132 (f)、402 (e) (3)、402 (h) 或 403 (b) 条的规定,不计入符合条件员工总收入的选择性金额。委员会可自行决定对后续发行期的合格薪酬制定不同的定义,该定义应在统一和非歧视的基础上适用于第423条发行。此外,委员会将有权自行决定该定义是否适用于美国境外的符合条件的员工。
(n) “注册期” 是指符合条件的员工可以选择参与本计划的时期,该期限发生在委员会规定的每个发行期的第一天之前。
(o) “交易法” 是指不时修订的1934年《美国证券交易法》或其任何后续法律,以及根据该法颁布的法规。
(p) “公允市场价值” 是指,截至任何给定日期,(i) 纽约证券交易所报出的普通股在适用日期的收盘销售价格,或者,如果该日期没有出售,则指该出售日期之前第一个交易日的收盘价;或 (ii) 普通股不在交易所交易,而是定期在全国市场或其他报价系统上报价,该市场或系统上报价的该日期的收盘销售价格,或者如果在该日期没有进行销售,则在在报告销售价格的日期之前的日期;或 (iii) 在没有本第 1 (p) 节 (i) 或 (ii) 所述类型的普通股的既定市场的情况下,委员会本着诚意确定的公允市场价值。
(q) “发行” 是指在发行期内根据本计划在第423条发售或非423条发行的股票购买权,详见第6节。除非委员会另有决定,否则就本守则第423条而言,指定公司符合条件的员工可以参与的本计划下的每项发行都将被视为单独发行,即使每项此类发行的适用发行期限的日期相同,并且本计划的条款将分别适用于每项发行。关于第 423 条产品,只要所有符合条件的员工都获准购买,则单独发行的条款不必相同
除非代码第 423 条另有允许,否则特定产品的权利将具有相同的权利和特权;非 423 产品不必满足此类要求。
(r) “发行期” 是指根据第6条确定的期限,在此期间,可以根据本计划授予购买股票的权利,并且可以在一个或多个购买日期购买股票。根据第 6 条和第 17 条,发行期的持续时间和时间可能会发生变化。
(s) “母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”,无论是现在存在还是将来存在。
(t) “参与者” 是指选择参与本计划的符合条件的员工。
(u) “计划” 是指万事达卡公司员工股票购买计划,该计划可能会不时修订。
(v) “购买日期” 是指每个购买期的最后一个交易日(或委员会可能确定的其他交易日)。
(w) “购买期” 是指委员会可能根据第 6 条规定的发行期内的一段时间,通常从每个发行期的第一个交易日开始,到购买之日结束。发售期可能包括一个或多个购买期。
(x) “收购价格” 是指在购买日可以收购股票的购买价格,该价格将由委员会确定;但是,前提是第423条发行的购买价格将不低于 (i) 发行期第一个交易日的股票公允市场价值或 (ii) 购买之日股票的公允市场价值中较低者的百分之八十五 (85%)。除非委员会在发行期开始前另有决定,否则收购价格将为 (a) 发行期第一个交易日的股票公允市场价值或 (b) 购买之日股票的公允市场价值中较低者的百分之八十五 (85%)。
(y) “股份” 是指普通股。
(z) “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”,无论是现在存在还是将来存在。
(aa) “税收相关项目” 是指与参与者参与本计划有关的任何所得税、社会保险、工资税、账目付款或其他与税收相关的项目。
(bb) “交易日” 是指股票上市的主要交易所开放交易的日子。
3.预留股票数量。根据本计划可以出售1,000万股股票,但须根据本协议第16条进行调整。此类股票可以是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票。为避免疑问,根据本第 3 节预留的最大股份数量可用于满足根据第 423 条发行的股票购买,该最大股份数量的任何剩余部分可用于满足在非423发行下购买股票。
4。计划的管理。
(a) 委员会担任署长。该计划将由委员会管理。尽管本计划中有任何相反的规定,但在不违反适用法律的前提下,委员会根据本计划条款可能行使的任何权力或责任也可以由董事会行使(在这种情况下,计划中对委员会的提法将被视为适用)
提及董事会)。在不违反适用法律的前提下,董事会或委员会成员(或其代表)均不对与本计划的运作、管理或解释有关的任何善意行动或决定承担责任。在履行对本计划的责任时,委员会将有权依赖公司高管或员工、公司会计师、公司律师和委员会认为必要的任何其他方提供的信息和/或建议而采取或未采取的任何行动,委员会任何成员均不承担任何责任。
(b) 委员会的权力。委员会将拥有管理本计划的全部权力和权力:管理本计划,包括但不限于 (i) 解释、解释、调和本计划中的任何不一致之处,纠正本计划和与计划有关的任何注册表格或其他文书或协议中的任何遗漏,并适用本计划和任何注册表格或其他文书或协议的条款;(ii) 确定资格并裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔,包括符合条件的员工是否会参与第 423 条发行或非423发行,以及哪些子公司和关联公司公司(或母公司,如果适用)将是参与第 423 条发行或非 423 发行的指定公司,(iii)确定根据本计划购买股票的任何权利的条款和条件,(iv)制定、修改、暂停或放弃此类规章制度,并任命其认为适当的代理人,以妥善管理本计划,(v) 修改未行使的购买股票的权利,包括对以下权利的任何修改可能是实现本协议第16节所设想的交易所必需的(包括但不限于对根据行使权利或适用于权利的购买价格可能发行的股票类别或类型的修正案),前提是修订后的权利在其他方面符合本计划的条款,以及 (vi) 做出委员会认为必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动来管理本计划,包括但不限于通过此类规则、程序、协议、附录必要或适当的子计划(统称为 “子计划”)为外国人或在美国境外就业的员工参与本计划提供便利,和/或利用某些司法管辖区可能提供的符合税收条件的本计划待遇,详见下文第4 (c) 节。
(c) 非美国子计划。尽管本计划中有任何相反的规定,但委员会仍可通过与该计划的运作和管理有关的分计划,以适应美国以外司法管辖区的地方法律、习俗和程序,这些分计划的条款可能优先于本计划的其他条款,但除非该分计划的条款另有取代,否则该分计划的运作将受本计划的条款管辖。在不符合第423条要求的情况下,任何此类子计划都将被视为非423发行的一部分,本计划条款不要求根据该子计划授予的购买权来遵守守则第423条。在不限制上述内容的一般性的前提下,委员会有权为特定的非美国司法管辖区通过子计划,修改或补充本计划的条款,以满足适用的当地要求、习俗或程序,但不限于:(i) 参与资格,(ii) 合格工资的定义,(iii) 发行期的日期和期限或其他参与者可以为购买股票供款的时期,(iv) 确定购买的方法 Fair 提供的价格和折扣可以购买股票的市值,(v)参与者在发行期内或适用的分计划下可能缴纳的任何最低或最高供款金额,(vi)公司控制权变更或资本变动时对购买权的处理,(vii)工资扣除的处理,(viii)设立银行、建筑协会或信托账户以持有捐款,(ix)支付利息,(x)当地货币兑换,(十一)缴纳工资税的义务,(十二)确定受益人指定要求,(xiii)预扣程序和(xiv)股票发行的处理。
(d) 具有约束力的权力。委员会在执行和管理本计划、解释和解释本计划以及与本计划有关的任何注册表格或其他文书或协议时做出的所有决定将由委员会自行决定,对于所有目的和所有利益相关者都是最终的、具有约束力的和决定性的。
(e) 权力下放。在适用法律不禁止的范围内,委员会可不时将其在本计划下的部分或全部权力下放给委员会的小组委员会或小组委员会、公司的一名或多名官员或其他个人或团体
视其认为必要、适当或可取的人员,但须遵守其在访问时或之后可能规定的条件或限制。就本计划而言,提及委员会将被视为指委员会根据本第 4 (e) 条向其下放权力的任何小组委员会、小组委员会或其他个人或团体。
5.符合条件的员工。
(a) 一般情况。根据第7节的要求,任何在发行期开始时是符合条件的员工的个人都有资格参与本计划。
(b) 非美国员工。在指定公司工作并且是美国以外司法管辖区的公民或居民(无论该个人是否也是美国公民或居民,还是外国居民(根据《守则》第 7701 (b) (1) (A) 条的含义)的符合条件的员工,如果适用司法管辖区的法律禁止该符合条件的员工参与本计划或发行,则可以被排除在计划或发售之外或者如果遵守适用司法管辖区的法律会导致本计划或第 423 条主动提出违反《守则》第 423 条。对于非423发行,如果委员会自行决定出于任何原因不建议或不切实际,则可以将符合条件的员工(或一群符合条件的员工)排除在计划或发售之外。
(c)《守则》第 423 节限制。尽管本计划有任何相反的规定,但任何符合条件的员工都不会被授予购买股票 (i) 的权利,前提是该符合条件的员工(或根据《守则》第 424 (d) 条将股票归属于该符合条件的员工的任何其他人)将拥有公司的股本和/或持有购买总投票权或价值百分之五(5%)或以上的股本的未偿还期权公司或任何母公司所有类别的股本,或公司的子公司,或 (ii) 根据第423条发行,前提是他或她根据公司和任何母公司和子公司的所有员工股票购买计划购买股本的权利在每个日历年累积的价值超过2.5万美元(合25,000美元)(按授予该权利时该股票的公允市场价值确定)。
(d) 其他资格限制。在发售中授予的所有购买权的注册期之前,委员会可不时自行决定(在第 423 条产品的统一和非歧视基础上),如果符合条件的员工符合以下条件:(i) 自上次聘用日期(或可能确定的更短时间)以来尚未完成至少两 (2) 年的服务(由委员会自行决定),(ii)通常每周工作时间不超过二十(20)小时(或更少)期限由委员会自行决定),(iii)通常每个日历年工作不超过五(5)个月(或委员会自行决定的较短时间),(iv)是《守则》第 414 (q) 条所指的高薪员工,或 (v) 是《守则》第 414 (q) 条所指的高薪员工薪酬超过一定水平,或者谁是高级职员或受《交易法》第16(a)条披露要求约束,前提是对于每项第 423 条发行,例外情况均以相同的方式适用于其员工参与该发行的指定公司的所有高薪个人。
6.发行周期。除非委员会自行决定另有决定,否则本计划将在连续的发行期内实施,新的发行期从相关发行期的第一个交易日开始,到相关发行期的最后一个交易日结束。除非委员会自行决定另有决定,否则每个发行期将包括一(1)个大约六(6)个月的购买期,该购买期将与发行期同时进行。除非委员会另有规定,否则发行期将从6月1日(或之后的第一个交易日)持续到11月30日(或该日期之前的第一个交易日),从12月1日(或之后的第一个交易日)到5月31日(或该日期之前的第一个交易日)。委员会有权确定额外或替代的连续或重叠的发行期、发行期内的不同数量的购买期、不同的
一个或多个发行期或购买期的期限,或者未经股东批准的未来发行的不同开始或结束日期,前提是此类变更是在第一个发行期的预定开始之前宣布的,则此后将受到影响,前提是任何发行期的持续时间都不得超过二十七 (27) 个月。如果委员会规定了额外或重叠的发行期,委员会将有权自行安排发行期,这样,如果参与者目前注册的发行期第一个交易日普通股的公允市场价值高于任何后续发行期第一个交易日普通股的公允市场价值,则公司将自动将该参与者注册到随后的发行期并终止其参与在这样的原始发行期。
7。参与。
(a) 入学和工资扣除。符合条件的员工可以在任何注册期内选择参与本计划下的发行期。任何此类选择都将通过公司指定的计划经纪人完成在线注册流程,或者在此注册期内填写并向委员会或其指定人员提交注册表,授权按扣除所适用的发行期内符合条件的员工购买期内合格工资的百分之一(1%)至百分之十(10%)的整数百分比缴款。
(b) 选举变更。参与者可以通过公司指定的计划经纪人或委员会或其指定人员在线提交相应的表格,选择在随后的任何注册期内提高或降低此类缴款的比率,前提是此类变更导致缴款总额超过符合条件的员工合格工资的百分之十(10%)或委员会可能确定的其他最低或最高金额,则不允许更改缴款。在购买期内,参与者不得更改其缴款率,但参与者可以将其缴款率降至零百分比(0%),以便在填写修改后的注册表格(通过公司的在线计划注册流程或向委员会或其指定人员提交适当的表格)后尽快生效。如果参与者在发行期内将其供款率降至零%(0%),则参与者在下次购买日期之前的供款将用于购买股票,但如果参与者在下一个后续发行期开始前至少两周(或在委员会确定的其他截止日期之前)没有将此类供款率提高到零%(0%)以上,则此类行动将被视为参与者根据以下规定退出本计划本文第14节。
(c) 参与后续发行期。一旦符合条件的员工选择参与发行期,则该参与者将自动参与从上一发行期最后一天开始的发行期,其缴款水平与前一发行期相同,除非参与者选择提高或降低缴款率,或者撤回或被视为退出本计划,如上文第7节所述。根据本第 7 节自动注册后续发行期的参与者无需提交任何其他文件即可继续参与本计划。
(d) 委员会权力。委员会有权修改本第7节中关于参与该计划的上述规则。
8.捐款。公司将以簿记分录的形式为每位参与者开设一个账户,以跟踪每位参与者在发行期内的供款,并将每位参与者的所有供款存入该账户。除非委员会另有决定或适用法律要求,否则公司没有义务将供款与公司或任何指定公司的普通资金分开,也不会为此类供款支付任何利息。公司根据本计划在任何收购日收到的公司出售股票的所有供款均可用于任何公司用途。
9。员工可以购买的股票数量。在遵守第 5 (c) 节规定的限制的前提下,每位参与者都有权购买尽可能多的全部和部分股份
自发行期的最后一天(或委员会可能确定的其他日期)起,以适用于该发行期的收购价格使用存入其账户的供款进行购买;但是,前提是参与者在每个发行期内根据本计划购买的股票不得超过100股,也不得根据委员会为发行期确定的其他最大数量的股票(在每种情况下均根据本协议第16条进行调整)。尽管有上述规定,委员会仍可决定不允许根据本计划发行部分股份,在这种情况下,参与者账户中因不足以购买整股股份而在购买之日未用于购买股票的任何剩余金额将在下一个购买日期结转用于购买股票。但是,在发行期内,出于前述条款所述以外的任何原因未用于购买股票的任何金额均应在该购买日期之后立即退还,并且不会结转到任何随后的发行期。
10。税收。在参与者的全部或部分购买权行使时,或者在参与者处置根据本计划收购的部分或全部股份时,参与者将为任何与税收相关的项目提供足够的准备金。除非委员会另有决定,否则雇用参与者的公司或指定公司可以自行决定通过以下方式履行预扣税收相关项目的义务:(a) 从参与者的工资或其他补偿中预扣足够数量的股票;(b) 预扣购买后本应发行的足够数量的股票,其公允市场价值总额足以支付股票要求预扣的税收相关项目;(c) 从出售收益中预扣的税收相关项目购买时发行的股票,通过自愿出售或公司安排的强制性销售,或 (d) 委员会认为可接受且适用法律允许的任何其他方法。
11。经纪账户或计划股票账户。通过注册本计划,每位参与者将被视为已授权代表他或她在委员会选定的证券经纪公司开设经纪账户。或者,委员会可以规定每位参与者的计划股份账户由公司或委员会选出的非经纪公司的外部实体设立。参与者根据本计划购买的股票将存放在参与者的经纪账户或计划股票账户中。公司可能要求将股票保留在该经纪公司或计划股票账户中的指定期限,和/或可能制定允许追踪股票处置情况的程序。
12。作为股东的权利。除非记录在委员会选定的经纪公司或公司、其转让代理人、股票计划委员会或其他非经纪公司的外部实体的账簿中,否则参与者作为股东对受本计划授予的任何权利约束的股票或根据本计划交付的任何股票没有权利。
13。权利不可转让。除遗嘱或血统和分配法则外,参与者不得转让根据本计划授予的权利,并且只能由参与者在参与者的一生中行使。
14。提款。参与者可以通过公司指定的计划经纪人或委员会或其指定人员在线提交相应的表格,退出发行期。撤回通知必须不迟于购买日期前一个月的最后一天或委员会可能规定的其他截止日期之前收到。收到此类通知后,从提款通知生效之日后的工资期开始,将停止代表参与者自动扣除缴款,该参与者要等到下一个注册期才有资格参与本计划。除非委员会另有决定,否则在本第 14 节规定的日期之前提款的任何参与者的存入缴款账户的款项将在可行的情况下尽快退还,不含利息(除非适用法律另有要求)。
15。终止雇佣关系。
(a) 一般情况。如果参与者在购买日期之前出于任何原因(包括根据下文第 15 (c) 节)停止成为符合条件的员工,则该参与者的供款将为
除非委员会另有决定,否则中止并存入参与者供款账户的任何金额将尽快退还给参与者缴款账户,不带利息。
(b) 请假。根据委员会的酌处权,如果参与者获得带薪休假,则将继续代表参与者扣除工资,存入参与者供款账户的任何金额均可用于购买本计划规定的股票。如果参与者获得无薪休假,则代表参与者扣除工资将停止,不允许其他供款(除非委员会另有决定或适用法律要求),但随后存入参与者供款账户的任何金额都可用于在下一个适用的购买日期购买股票。如果休假期超过三 (3) 个月,并且参与者的再就业权得不到法规或合同的保障,则雇佣关系将被视为在休假开始后三 (3) 个月零一 (1) 天终止。
(c) 就业转移。除非委员会另有决定,否则参与者从一个国家的指定公司调到另一个国家的独立指定公司后,应被视为不再是当前发行期的合格员工,前提是根据本计划第2 (q) 节,此类指定公司不参与本计划下的同一项第423条发行。任何根据本第 15 (c) 条退出本计划的参与者都可以在根据计划第 7 条有资格进入的任何后续发行期内重新注册本计划。
16。调整条款。
(a) 资本变动。如果由于资本重组、股票分割、反向股票分割、股票分红、股票分红、股票分割、合并、重新分类或交换、合并、配股、分立、重组或清算或公司结构或股票的任何其他变化,包括任何特别股息或特别分配(但不包括任何定期现金分红)而发生任何影响普通股数量、类别、价值或条款的变化,那么委员会,为了防止稀释或扩大计划下打算提供的福利或潜在收益,将以其认为公平的方式调整根据本计划可能交付的普通股数量和类别(包括第3和9节的数量限制)、每股购买价格以及计划下每项权利所涵盖的尚未行使的普通股数量。为避免疑问,委员会不得下放其根据本节进行调整的权力。除非本文明确规定,否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券都不会影响受购买权约束的股票的数量或价格,也不会因此进行调整。
(b) 控制权变更。如果控制权发生变更,将对每项未偿还的购买股份的权利进行公平调整和假设,或者以继承公司或继任公司的母公司或子公司取而代之的等同购买股份的权利。如果控制权变更中的继任公司拒绝承担或取代购买权,或者继任公司不是上市公司,则通过设定新的收购日期(将在公司提议的控制权变更之日之前)来缩短当时正在进行的发行期。在新购买日期前至少十 (10) 个交易日,委员会将以书面形式通知每位参与者新的购买日期,并且将在新的购买日期自动为参与者购买股票,除非参与者在此日期之前退出发行期,如本协议第14节所规定。
17。本计划的修改和终止。董事会或委员会可以随时修改本计划,前提是,如果适用法律要求股东批准,则除非公司股东在要求的时间内批准,否则此类修正案将不生效。董事会可以随时暂停本计划或终止本计划,包括缩短与分拆或其他类似公司活动相关的发行期。本计划终止后,所有供款将停止,随后存入参与者账户的所有金额将公平地用于购买当时可供出售的全部股票,任何剩余金额将立即退还给参与者,不收取利息(除非适用法律另有要求)。对于
为避免疑问,董事会或委员会(如本文适用)不得根据本节下放其修改或暂停本计划的运作的权力。
18。股东批准; 生效日期.该计划将在董事会通过计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。本计划将于生效日期生效。为避免疑问,董事会不得根据本节下放其批准本计划的权力。
19。发行股票的条件。尽管本计划有任何其他规定,除非有适用于股票的任何注册、资格或其他法律要求的豁免,否则在根据任何美国或非美国联邦、州或地方证券或外汇管制法,或根据任何政府监管机构的裁决或条例,公司无需在行使本计划下的权利时交付任何可发行的股票或其他许可来自任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构,委员会将根据其绝对酌情决定认为必要或可取的登记、资格或批准。公司没有义务向任何美国州或非美国证券委员会注册股票或对股票进行资格认证,也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或批准。如果委员会根据本第19条确定不会向任何参与者发行股份,则存入该参与者账户的任何供款将立即退还给参与者,不收取利息(除非适用法律另有要求),而公司或其任何子公司或关联公司(或任何母公司,如果适用)不承担任何责任。
20。《守则》第 409A 节;税务资格。
(a)《守则》第 409A 条。根据第423条发行授予的购买股份的权利不受本守则第409A条的适用,根据其中包含的 “短期延期” 豁免,根据非423发行授予的购买股票的权利将不受该守则第409A条的约束。为了推进上述规定,尽管计划中有任何相反的规定,但如果委员会确定根据本计划授予的权利可能受《守则》第409A条的约束,或者该计划中的任何条款将导致计划下的权利受到《守则》第409A条的约束,则委员会可以修改本计划的条款和/或根据计划授予的未决权利的条款,或采取委员会认为必要的其他行动,或在每种情况下,均应在未经参与者同意的情况下免除任何未偿还的款项根据本计划可能授予的权利或未来权利,或允许任何此类权利符合《守则》第 409A 条,但前提是委员会的任何此类修正案或行动都不会违反《守则》第 409A 条。尽管有上述规定,但如果根据本计划购买本计划中旨在豁免或符合《守则》第409A条的股票的权利不那么豁免或不合规,或者委员会就此采取的任何行动,公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。公司没有陈述根据本计划购买股票的权利符合《守则》第409A条。
(b) 税务资格。尽管公司可能努力 (i) 根据美国法律或美国以外司法管辖区的法律,使购买股票的权利符合优惠税收待遇的条件,或 (ii) 避免不利的税收待遇(例如,根据《守则》第409A条),但公司并未就此作出任何陈述,明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约,包括本计划第20 (a) 条的。不考虑该计划对参与者的潜在负面税收影响,公司的公司活动将不受限制。
21。没有就业权利。参与本计划不会被解释为赋予任何参与者保留为公司、其子公司或其关联公司或母公司(如适用)雇员的权利。此外,公司、子公司或关联公司(或母公司,如果适用)可以随时解雇任何参与者,不承担任何责任或根据本计划提出的任何索赔。
22。管辖法律;诉讼地的选择。除非本计划的条款受《守则》的适用条款或美国联邦政府的任何其他实质性条款管辖
法律,本计划将受纽约国内法的管辖并根据纽约国内法进行解释,但不影响其中的法律冲突原则。作为该参与者参与本计划的条件,公司和每位参与者特此不可撤销地接受位于纽约的任何州或美国联邦法院对由本计划引起或与本计划有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。作为该参与者参与本计划的条件,公司和每位参与者承认本第 22 节指定的论坛与本计划以及该参与者与公司之间的关系有合理的关系。尽管有上述规定,但本计划中的任何内容均不妨碍公司为执行本第 22 节的规定而在任何其他法院提起任何诉讼或诉讼。
23。标题。本计划各节和小节的标题仅为便于参考。此类标题不会被视为与计划的构造或解释有任何实质性或相关性。
24。开支。除非本计划中另有规定或委员会另有决定,否则管理本计划的所有费用,包括与购买股票出售给参与者有关的费用,将由公司及其子公司或关联公司(或任何母公司,如果适用)承担。