附录 10.1
万事达
高级管理人员年度激励薪酬计划
经修订和重述,自 2023 年 6 月 12 日起生效
万事达卡国际公司及其子公司(视情况而定,集体或个人,“公司”)已采用万事达卡高级管理人员年度激励薪酬计划(“计划”),以奖励成功实现直接支持公司和业务部门/区域目标的绩效目标的高级管理人员。
第一条
定义
第1.1节 “董事会” 是指公司的董事会。
第1.2节 “委员会” 是指公司董事会的人力资源和薪酬委员会,或董事会为管理本计划而指定的其他委员会或小组委员会。
第1.3节 “残疾” 是指根据委员会确定的公司长期残疾计划的完全和永久残疾。
第1.4节 “参与者” 是指就任何绩效期而言,公司执行领导团队(ELT)团队的所有成员以及委员会自行决定以书面形式选出的其他员工。
第1.5节 “绩效期” 是指不少于90天的期限,在此期间,应衡量绩效目标的实现情况,以确定委员会规定的根据本协议应支付的激励性薪酬金额。
第1.6节 “退休” 应具有不时修订的万事达卡公司2006年长期激励计划(“LTIP”)中规定的含义。
第二条
奖金奖励
第 2.1 节绩效目标。
(a) 委员会(或下文第 6.1 (a) 节所述的小组委员会)将为每个绩效期制定绩效目标。绩效期的绩效目标应基于以下一项或多项客观业务标准,或委员会自行决定的其他标准:(i) 收入;(ii) 收益(包括利息、税项、折旧和摊销前的收益、利息和税前或税后的收益);(iii)营业收入;(iv)净收入;(v)利润或营业利润率;(vi)每笔收益股份;(vii)资产回报率;(viii)股本回报率;(ix)投资资本回报率;(x)经济增值;(xi)股票价格;(xii)美元总交易量;(xiii)股东总回报;(xiv)市场份额;
(xv) 账面价值;(xvi) 支出管理;(xvii) 现金流;(xviii) 客户满意度;以及 (xix) 战略性公司或个人目标。上述标准可能涉及公司、其一个或多个关联雇主或子公司,或其一个或多个部门、地区或单位,或上述标准的任意组合,可以绝对适用和/或相对于一个或多个同行集团公司或指数,或其任何组合,所有这些均由委员会决定。在根据这些业务标准根据第2.1 (b) 节制定绩效目标时,委员会可以规定调整目标,以反映特定的特殊、不寻常和/或非经常性项目。
(b) 绩效目标应由委员会(或小组委员会)在绩效期内制定(i)该绩效期的结果基本不确定时;(ii)在绩效目标所涉及的绩效期开始后不超过90天,或等于相关绩效期25%的天数。
第 2.2 节奖励金。
(a) 在公司任何日历年内,向任何参与者支付的最高奖金奖励不得超过1,000,000美元。委员会应为每位参与者设定每年的目标奖金水平,支付给每位参与者的最高奖金应为参与者目标奖金的250%;但是,支付给所有参与者的奖金总额应为目标奖金总额的200%。
(b) 在向任何参与者支付奖金之前,委员会(或下文第 6.1 (a) 节所述的小组委员会)应以书面形式证明该奖金奖励所涉及的绩效期内达到的绩效水平。委员会无权酌情增加参与者在达到委员会设定的绩效目标的特定水平后应支付给参与者的最高奖金奖励金额,但是,委员会可以行使负面酌处权,在任何绩效期内向任何参与者发放低于该最高奖金奖励的金额的奖励。
第三条
支付奖金
第 3.1 节付款方式。每位参与者的奖励应以现金支付。
第 3.2 节付款时间。除非参与者根据下文第 3.3 节另有选择,否则每项奖励应在绩效期结束后的第二年半内支付。
第 3.3 节延期付款。根据万事达卡公司延期计划,根据本计划支付的奖金奖励有资格延期。
第四条
奖金奖励补偿政策
第 4.1 节重报时的没收/补偿。如果参与者是万事达卡公司执行官激励措施下的受保高管
薪酬追回政策(“高管补偿政策”),根据该保单的条款以及适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则,参与者在本计划下的奖金奖励必须在会计重报(定义见高管补偿政策)时进行强制性补偿。此外,如果出现会计重报,委员会可自行决定要求收回根据高管补偿政策向非受保高管的参与者支付的任何奖金,方法是在委员会认为适当的范围内将高管补偿政策的条款应用于该参与者。
第 4.2 节如果有不良行为,则没收/补偿。如果参与者犯下了已经或可能合理预计会对公司造成重大声誉或其他损害的不当行为,或者参与构成LTIP所定义的 “原因”(统称为 “不当行为”)的任何其他行为,或者如果参与者知道参与者拥有监督权的任何个人的不当行为或故意对参与者的不当行为视而不见,委员会有权酌情没收参与者的奖金奖励发现不当行为的业绩期限或之前的任何履约期绩效期并收回前一年根据本计划支付给参与者(或者,如果是延期或奖金,则为该参与者获得的奖金)。
第 4.3 节法律要求的没收/补偿。委员会应在适用法律要求的最大范围内适用本第四条规定的补偿政策,在适用法律允许的最大范围内由委员会自行决定。此外,补偿政策是对《萨班斯-奥克斯利法案》或其他适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准规定的任何补偿要求的补充,而不是取而代之,无论本计划中有任何相反的规定,均应适用。
第五条
终止
第 5.1 节终止。除非委员会另有决定,否则在支付绩效期奖励之日之前的任何时候,无论是自愿还是非自愿地被解雇、降级、调职或以其他方式停止成为参与者的参与者,都没有资格获得该绩效期的任何奖金奖励。尽管有上述规定,(i) 如果参与者在绩效期内或在绩效期内支付奖金奖励之日之前死亡,则参与者应在去世后75天内获得参与者死亡绩效期内应支付的目标奖励;(ii) 如果参与者在绩效期内或在绩效期内因残疾而被解雇,参与者应在终止后的 75 天内收到部分款项目标奖励,根据因残疾而终止雇佣关系之前的绩效期部分按比例分配;以及 (iii) 如果参与者在绩效期内或绩效期内支付奖金奖励之日之前退休,则参与者应根据该绩效期内达到的绩效水平获得部分奖励,根据第 2.2 (b) 节确定,按比例分配在参与者之前的绩效期部分退休,并根据上文第 3.2 节支付给参与者。
第六条
管理
第 6.1 节管理。
(a) 计划应由委员会管理,委员会可将其全部或部分职责和权力委托给其任何小组委员会。
(b) 委员会有责任根据计划规定对计划进行总体管理。委员会有权解释本计划,有权通过与该计划一致的管理、解释和适用规则,并有权解释、修改或撤销任何此类规则。委员会就此作出的决定或采取的行动应具有决定性,对所有参与者及其受益人、继承人和受让人以及所有其他人具有约束力。
第七条
其他条款
第 7.1 节期限。委员会于2023年6月12日批准的本计划对2023年及之后发放的奖金生效。
第 7.2 节修订、暂停或终止本计划。本计划不构成付款承诺,董事会或委员会可随时或不时对本计划进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止。
第 7.3 节奖励和其他计划。本计划中的任何内容均不得禁止公司根据任何其他计划或授权向任何参与者发放奖励或授权其他补偿,也不得限制公司制定规定向参与者支付激励性薪酬的其他特别奖励或激励性薪酬计划的权力。
第 7.4 节其他。
(a) 公司应从参与者根据本协议获得或支付给参与者的任何奖金奖励中扣除法律要求预扣的所有联邦、州和地方税,包括但不限于递延奖金支付前要求预扣的任何《联邦保险缴款法》税款。
(b) 在任何情况下,公司都没有义务因为公司在任何其他绩效期内向该参与者支付奖金奖励而向该参与者支付绩效期的奖金。
(c) 参与者在本计划下的权利应是无资金和无担保的。除非万事达卡公司延期计划中另有规定,否则根据该计划应付的金额不会也不会转入信托或以其他方式预留,否则万事达卡公司延期计划中另有规定。公司无需设立任何特别或单独的基金,也无需进行任何其他资产分离,以确保根据本计划支付任何奖金。
(d) 本计划或根据本计划签订的任何文书中的任何内容均不赋予任何人继续在公司任职或其他服务的权利,也不得影响公司随时终止任何人的雇佣或其他服务的权利,无论是否有理由。
(e) 除遗嘱或血统和分配法外,任何参与者根据本计划获得任何金额的付款均不得出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置,任何此类所谓的出售、交换、转让、质押、抵押或处置均无效。
(f) 本计划中任何被禁止或无法执行的条款在禁令或不可执行的范围内均无效,但不使本计划的其余条款失效。
(g) 本计划和本计划下的任何奖金发放以及根据本计划作出的任何决定或决定的有效性、构建、解释和管理,以及所有在本计划或本计划下拥有或声称拥有任何权益的人的权利,应完全受纽约法律管辖,并完全根据纽约法律确定(不考虑其法律冲突条款)。