EX-10.1

本分离协议和解除协议（“协议”）由Yaniv Sarig（“员工”）和Aterian, Inc.（以下简称 “公司”）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）签订。

鉴于员工在公司的雇佣已于 2023 年 7 月 26 日（“终止日期”）终止；

鉴于员工根据2015年4月1日与公司签订的录取通知书协议（“保密协议”），与公司签署了与员工开始就业有关的专有信息和发明协议；

鉴于双方希望解决员工可能对公司和下文定义的任何发行人提出的所有争议、索赔、投诉、申诉、申诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，这些争议、索赔、申诉和要求源于员工在公司工作或离职；

因此，现在，考虑到在此作出的共同承诺，公司和员工特此达成以下协议：

独奏会；终止。上述叙述已明确纳入本协议。员工还承认并同意，自解雇之日起，员工辞去了 (a) 员工在公司或其任何关联公司担任的所有职位，包括但不限于员工、高管、经理或董事的职位，以及 (b) 员工在公司或任何关联公司设立的任何员工福利计划或信托方面担任的所有信托职位（包括受托人），并特此确认员工的辞职不是由于任何原因造成的就公司的任何业务与本公司存在分歧，政策或惯例。员工同意执行公司可能合理要求的与上述辞职一致的任何其他文件。

a. 离职补助金。公司将一次性向员工支付35万美元的款项，减去适用的预扣税（“离职补助金”）。这笔款项将在生效日期后的十四 (14) 个工作日内支付给员工（定义见下文）。员工承认并同意，离职补助金应代替员工可能有权获得的任何其他离职补助金或款项（公司养老金或退休计划下的既得福利除外），无论是与任何公司政策、雇佣协议还是其他有关。

b. 一般情况。员工承认，如果没有本协议，员工就无权获得本第 2 款所列的对价。

好处；股权奖励。员工同意，员工参与所有福利和雇佣事件（除外权利/索赔（定义见下文）除外），包括但不限于累积奖金、休假和带薪休假，自终止之日起停止。员工的健康和牙科保险福利（如果有）应在2023年7月的最后一天停止，但员工有权继续根据COBRA为员工提供保险。员工应根据证明此类奖励的计划和奖励协议的条款，保留员工对公司普通股的所有既得股权奖励，除非第 2 款另有规定，否则员工将没收截至终止之日员工的所有未归属股权奖励（“未归属股份”），包括但不限于公司普通股的所有333,104股，面值每股0.0001美元（“普通股”），由公司向员工发行，本应在2024年1月19日全额归属，前提是员工在该日期之前继续在公司工作。

工资的支付和所有福利的收据。员工承认并声明，除本协议中规定的对价外，公司已经支付或提供了所有工资、工资、奖金、应计休假/带薪休假、保费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、安置费用、费用、可报销费用、佣金、股权补偿以及公司应向员工支付的所有其他福利和补偿，但排除的权利/索赔除外。

解除索赔。员工同意，上述对价代表公司欠员工的所有未偿债务的全额结算，但排除的权利/索赔（定义见下文）除外。员工代表员工自己并代表员工各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人（“发行人”），特此永久解除公司及其现任和前任高管、董事、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、父母、部门和子公司以及前任和继任公司和受让人（统称为 “发行人”）来自并同意不就或以任何方式提起诉讼，在员工签署本协议时，员工拥有或可能拥有或可能拥有的任何索赔、投诉、指控、责任、义务、要求或诉讼理由，无论是目前已知的还是未知的、可疑的还是未被怀疑的，针对员工在公司或其任何关联公司工作或服务以及/或者员工离职或与公司或其任何关联公司工作或雇用有关的（“索赔”）”）。已发布的索赔包括但不限于根据联邦、州和地方成文法或普通法提出的索赔，例如（经修订）1964年《民权法》第七章、《美国残疾人法》（ADA）、《就业年龄歧视法》（ADEA）、《家庭和病假法》（FMLA）、《公平劳动标准法》（FLSA）以及任何类似的联邦、州或地方法律，例如纽约州和市人权法、纽约劳动法以及合同法和侵权法。

员工同意，本节中规定的新闻稿在所有方面都应作为关于所发布事项的完整全面新闻稿继续有效。本新闻稿不适用于根据本协议承担的任何义务。尽管有相反之处

协议，已发布的索赔不包括 (i) 公司福利计划（包括但不限于任何公司养老金或退休计划）下已经归属或应计福利的任何权利或索赔，(ii) 根据适用的工人补偿和/或失业补偿法规寻求福利和/或寻求福利的权利，(iii) 根据公司（或任何其他公司集团（定义见下文）成员应向员工支付的任何赔偿或其他保护）公司注册证书或章程或同等章程公司（或公司集团的任何其他成员）与员工之间的文件或任何赔偿协议，或根据公司或公司集团任何其他成员维护的任何董事和高级管理人员责任保险单（统称为 “赔偿权”），（iv）员工在公司的股权（与任何未归属股份相关的索赔除外），（v）员工签署本协议后产生，（vi）根据本协议或 (vii) 任何依法不能解除的索赔，包括但是不限于，员工有权向平等就业机会委员会或任何其他有权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构对公司提起指控或参与指控（前提是任何此类申报或参与均不赋予员工向公司追回任何金钱损失的权利；员工在此解除索赔禁止员工向公司追回此类金钱救济）（条款 (i) — (vii) 统称为 “除外权利/索赔”）。员工表示，员工未就本节放弃或免除的任何权利、索赔、投诉、指控、责任、义务、要求、诉讼理由或其他事项进行任何转让或转让。就本协议而言，“公司集团” 是指公司及其关联公司、子公司、母公司、部门、子公司以及前身和继承公司和受让人。

根据ADEA放弃索赔的确认。员工理解并承认，员工正在放弃和放弃员工根据1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，而且这种豁免和解除是知情和自愿的。员工理解并同意，本豁免和免责不适用于本协议生效之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工理解并承认，对本次豁免和解除所给予的对价是员工已经有权获得的任何有价值的对价的补充。员工进一步理解并承认，本书已告知员工：(a) 员工在执行本协议之前应咨询律师；(b) 员工有二十一 (21) 天的时间考虑本协议（但可以在21天期限结束之前的任何时候接受本协议）；(c) 员工在员工执行本协议后有七 (7) 天的时间撤销本协议；(d) 本协议应在撤销期到期后才生效；以及 (e) 本协议中的任何内容均不生效阻止或阻止员工根据ADEA对本豁免的有效性提出质疑或寻求裁决，除非联邦法律特别授权，否则也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用。如果员工在上述 21 天期限结束之前签署本协议并将其退还给公司，则员工特此承认，员工已自由自愿选择放弃为考虑本协议而分配的期限。员工承认并理解，撤销必须通过在员工签署本协议后的第八天之前向代表公司执行本协议的人发出书面通知来完成。双方同意，无论是实质性的还是非重大的，都不会重新开始21天期限的运行。

a. 未知索赔。员工承认，已建议员工咨询法律顾问，而且员工熟悉这样的原则，即全面释放不延伸到释放者在执行释放时不知道或怀疑存在对她有利的索赔，如果她知道这一点，一定对她与获释者的和解产生了重大影响。员工意识到上述原则，同意明确放弃员工在这方面以及任何其他具有类似效果的法规或普通法原则下可能拥有的任何权利。

b.《加利福尼亚民法典》第1542条。员工承认，已建议员工咨询法律顾问，并且熟悉《加利福尼亚民法典》第1542条的规定，该法规禁止发布未知索赔，该法规规定：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

员工在了解上述守则部分后，同意明确放弃员工根据该条款以及任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能拥有的任何权利。

没有未决或未来的诉讼。员工表示，员工没有以员工的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他发行人提起诉讼、索赔或诉讼待决。员工还表示，员工目前不打算或目前正在考虑是代表员工自己还是代表任何其他个人或实体就任何已释放的索赔向公司或任何其他被释放者提出任何索赔。但是，本协议中的任何内容均不禁止员工根据传票作证或接受传票附带的证人费，而且本协议绝不限制员工向政府机构提出指控或参与与雇员在公司就业有关的任何行政诉讼的权利，也不限制他们追究或执行任何除外权利/索赔的权利。

保密。员工同意完全保密本协议的存在、本协议的内容和条款以及对本协议的对价（以下统称为 “离职信息”）。除非法律要求，否则员工只能向员工的直系亲属、执行本协议条款的任何诉讼中的法院、员工的律师、员工的会计师和任何专业税务顾问披露离职信息，前提是专业税务顾问需要知道离职信息才能提供税收待遇建议或准备纳税申报表，并且必须防止向所有其他第三方披露任何离职信息。员工同意，员工不会直接或间接公布任何离职信息。本协议中的任何内容均不妨碍员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为。员工和公司承认员工有权根据法律、法规或法律的要求作出如实陈述或披露

10.

商业秘密和机密信息/公司财产。员工重申并同意遵守和遵守保密协议的条款，特别是关于不披露公司商业秘密以及机密和专有信息的规定以及其中包含的任何限制性条款。以下员工的签名构成员工的证明，即员工已归还了公司提供给员工的所有文件和其他物品，这些文件和其他物品是员工在公司工作时开发或获得的，或者以其他方式属于公司，否则将受到伪证处罚。

12.

不合作。员工同意，除非根据传票或其他法院命令这样做，或者与本协议中的ADEA豁免直接相关，否则员工不会故意鼓励、咨询或协助任何律师或其客户就任何第三方针对任何被释放的索赔提出或起诉任何第三方针对任何被释放者的任何争议、分歧、申诉、指控或投诉。在任何此类传票或法院命令和/或适用法律的条款允许的范围内，员工同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到此类传票或法院命令后的三 (3) 个工作日内提供此类传票或其他法院命令的副本。如果有人在提出或起诉与任何已发布的索赔有关的任何争议、分歧、申诉、指控或投诉时寻求律师或协助，则员工只能说明员工无法提供咨询或协助。

13.

不贬低。员工同意不对公司或其子公司、其现任或前任高管、董事、客户、企业、员工、代理人、律师、母公司、部门和子公司以及前身和继任公司和受让人进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤，或仅以公司投资者/股东的身份对公司的投资者/股东进行任何侵权干预，并同意不对合同进行任何侵权干预以及公司或其子公司的关系，或其或他们的业务、继任公司和受让人。公司同意指示其董事和高级管理人员不要对员工和任何其他发行人进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对员工和任何其他发行人的合同和关系进行任何侵权干预。员工应将未来潜在雇主的任何询问直接联系公司的人力资源部门，人力资源部门应尽最大努力仅提供员工的最后职位和工作日期。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不禁止员工向相应的政府机构或机构举报涉嫌违法行为，也不得禁止他们对政府调查或法律诉讼作出如实回应。

14.

不承认责任。员工理解并承认，本协议构成了员工就任何已释放索赔提出的任何和所有实际或潜在争议索赔的折衷和和解。本协议双方在此之前或与本协议有关的任何行动均不得被视为或解释为 (a) 承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假性，或 (b) 任何一方承认或承认对另一方或任何第三方的任何过失或责任。

16.

税收后果。公司对根据本协议条款向员工提供或代表员工支付的款项和任何其他对价的税收后果不作任何陈述或保证。员工同意并理解，员工有责任为公司根据本协议提供的付款和任何其他对价缴纳地方、州和/或联邦税（如果有），以及由此产生的任何罚款或评估，但任何此类税款和/或罚款或评估中的雇主部分除外。员工还同意，任何政府机构因以下原因对公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追回任何应付金额（a）员工未能缴纳或延迟缴纳与根据本协议条款向员工付款有关的联邦或州税，或（b）公司因任何此类索赔而遭受的损失，对公司进行赔偿，并使公司免受损失与员工未能支付或延迟付款有关，联邦或与根据本协议条款向员工支付的款项相关的州税，包括律师费和费用。

本协议旨在遵守或不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其相关法规（“第409A条”）的约束，公司应完全自由裁量以任何规定豁免（或以其他方式符合）第409A条要求的方式解释和解释本协议。就第 409A 条而言，本协议规定的每笔款项在任何时候均应被视为单独和不同的付款。在第 409A 条要求的范围内，根据本协议仅因终止雇用而支付的任何款项将在第 409A 条所指的 “离职” 时支付。公司不保证与本协议有关的任何税收待遇，公司及其员工、高级职员、董事或律师均不因与本协议有关的任何不利税收或相关后果（包括但不限于第409A条规定的不利后果）而对员工承担任何责任。

17.

权威。公司声明并保证，下列签署人有权代表公司行事，并使公司和所有可能通过本协议提出索赔的人受本协议的条款和条件的约束。员工声明并保证，员工有能力代表员工自己行事，并代表所有可能通过员工主张使其受本协议条款和条件约束的人行事。各方保证并声明，对本文发布的任何索赔或诉讼理由不存在留置权或法律或衡平权或其他方面的留置权或转让主张。

19.

没有豁免。公司未能坚持履行本协议中的任何条款和条件，或者未能起诉任何违反本协议条款或条件的行为，此后不得解释为放弃任何此类条款或条件。整个协议应保持完全的效力和效力，就好像没有发生这种宽容或不履行一样。

20.

可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分或作为本协议一部分的任何现存协议成为或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款或部分条款的情况下继续具有全部效力和效力。

21.

完整协议。本协议代表公司与员工就本协议标的、员工在公司雇用和离职以及导致本协议和与之相关的事件达成的全部协议和谅解，取代和取代了先前关于本协议标的和员工与公司的关系的任何和所有协议和谅解，但 (i) 保密协议，(ii) 与员工在公司中的股权相关的协议，以及 (iii))与任何赔偿权利相关或管辖的协议。

24.

生效日期。员工在员工签署本协议后七 (7) 天内撤销本协议。本协议将在员工签署本协议后的第八（8）天生效，前提是双方签署了协议，并且在该日期（“生效日期”）之前没有被员工撤销。员工理解，如果员工未在上文第 6 段规定的二十一 (21) 天期限内执行本协议并将其退还给公司，则本协议将无效。

b. 员工有权就本协议咨询律师。雇员自行选择的法律顾问代表员工参与本协议的编写、谈判和执行，或者已选择不聘请法律顾问；

为此，双方在下文规定的相应日期签署了本协议，以昭信守。