附录 10.1

MERCURITY 金融科技控股公司

2021 年股票激励计划

目的

本2021年股票激励计划（ “计划”）的目的是促进Mercurity Fintech Holding Inc. 的成功并提高其价值。Mercurity Fintech Holding Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（以下简称 “公司”），方法是将董事、员工、和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为这些个人提供表现出色的激励回报给公司股东。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住董事、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和的特殊努力。

第 1 条

定义和构造

无论计划中何处使用以下术语，它们的含义均应如下所述，除非上下文另有明确说明。单数代词应包括上下文所示的复数。

1.1 “适用法律” 是指根据公司、证券、税收和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款以及适用于向其居民发放奖励的任何司法管辖区的任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则，与本计划和奖励有关的法律要求。

1.2 “适用的会计准则” 是指美国公认的会计原则、《国际财务报告准则》或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

1.3 “奖励” 是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励，或公司根据委员会授权向参与者授予的任何其他股权激励奖励。

1.4 “奖励协议” 是指任何书面协议、合同或其他文书或文件，证明公司与参与者之间签订的奖励授予及其任何修订，包括通过电子媒介。

1.5 “董事会” 是指公司的董事会。

1.6 与参与者有关的 “原因” 是指（除非适用的奖励协议、或其他与参与者签订的定义该术语的适用合同中另有明确规定，以确定 “因为” 解雇对参与者奖励的影响）基于服务接受者的调查结果，本着诚意行事并基于其当时的合理信念，终止雇用或服务：

(a) 疏忽履行对服务接受者的职责，拒绝履行规定或分配的职责，或者无能或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b) 不诚实或犯下或参与了盗窃、挪用公款或欺诈行为、违反保密规定、未经授权披露或使用内幕消息、客户名单、商业机密或其他机密信息；

(d) 严重违反了与服务接受者签订的任何协议的任何条款；与进行了不公平竞争，或者故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；或

(e) 不当地诱使供应商或客户中断或终止与服务接受者的任何合同，或者诱使服务接受者作为代理人的委托人终止此类代理关系。

因原因终止应被视为在服务接受者首次向参与者发出书面通知之日发生（委员会作出相反的最终裁决后可以恢复）。“守则” 是指经修订的美国 1986年《美国国税法》。

1.7 “委员会” 是指董事会的薪酬委员会，如果没有该委员会，则指董事会。

1.8 “顾问” 是指符合以下条件的任何顾问或顾问：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真正的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务与集资交易中的证券的要约或出售无关，也不会直接或间接促进或维持公司证券市场；以及 (c) 顾问或顾问是直接与服务接收方签订了提供此类服务的合同。

1.9 除非奖励协议中另有定义，否则 “公司交易” 是指以下任何交易，但是，前提是委员会应根据 (d) 和 (e) 确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(a) 合并、安排、合并或安排计划 (i) 公司不是幸存实体，除外，其主要目的是改变公司注册所在司法管辖区的交易，或 (ii) 在之后，公司有表决权证券的持有人继续持有幸存者有表决权证券的总投票权不超过50％实体；

(b) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；

(d) 任何反向收购或一系列关联交易，最终导致反向收购（包括但不限于投标要约和反向收购），其中公司是幸存实体，但 (A) 公司在收购前已发行的股权证券通过收购转换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，或 (B) 其中拥有公司总投票权的百分之五十 (50%) 以上的证券未偿还的证券被转让给与在此类收购或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人不同的个人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易；或

(e) 在任何个人或关联群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总投票权的百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条），但不包括任何此类交易或一系列相关交易委员会认定不属于公司交易的交易。

1.10 “董事” 是指公司任何母公司、子公司或关联实体的董事会成员或董事会成员。

1.11 除非奖励协议中另有定义，否则“ 残疾” 是指参与者有资格根据服务接受者的长期伤残保险计划领取长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否受该保单的承保，参与者都会向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指参与者在不少于连续九十 (90) 天内因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法履行参与者所担任职位的职责和职能。除非参与者提供足以满足委员会酌情决定的此类损伤的证据，否则他或她不会被视为患有残疾。

1.12 “生效日期” 应具有第 10.1 节中规定的含义。

1.13 “员工” 是指受雇于服务接受者的任何个人，包括任何集团实体的高级管理人员或董事，在要完成的工作以及履行方式和方法方面都受服务接受者的控制和指导。服务接受者支付的董事费不足以构成服务接受者的 “就业” 。

1.14 “交易法” 是指经修订的美国1934年《证券交易法》。

1.15 “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克证券市场，其公允市场价值应为股票上市的主要交易所或系统（由委员会确定）上报的此类股票的收盘销售价格（或收盘价，如果没有销售报告）确定日期（或者，如果该日没有报告收盘销售价格或收盘出价，则为最后一笔交易《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的收盘销售价格或收盘出价的日期）；

(b) 如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）或公认的证券交易商上报价，则其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的此类股票的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为高买入价和低价之间的平均值股票在确定之日的询问价格（或者，如果该日没有报告此类价格，则在最后一天这样的价格已报告），正如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述类型的股票没有既定市场的情况下，其的公允市场价值应由委员会真诚地自行决定，参照 (i) 最新私募股份的配售价格、公司业务运营的发展以及自最新私募以来的总体经济和市场状况配售，(ii) 涉及股票和公司业务发展的其他第三方交易以及自出售以来的一般经济和市场状况，（iii）股票的独立估值，或（iv）委员会认为表明公允市场价值和相关的其他方法或信息。

1.16 “集团实体” 是指任何公司以及公司的母公司、子公司和关联实体。

1.17 “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条或其任何后续条款要求的期权。

1.18 “独立董事” 是指 (i) 在股票或其他代表股票的证券在证券交易所上市之前，董事会成员为非雇员董事；(ii) 代表股票的股票或其他证券在证券交易所上市后，符合证券交易所适用的公司治理规则规定的独立性标准的董事会成员。

1.19 “非雇员董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 条定义的 “非雇员董事” 或董事会采用的任何继任者定义的董事会成员。

1.20 “非合格股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

1.21 “期权” 是指根据本计划第4条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量的股票的权利。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。

1.22 “参与者” 是指作为董事会成员、顾问或雇员根据本计划获得奖励的人。

1.23 “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条规定的母公司。

1.24 “个人” 是指任何自然人、公司、公司、法人团体、合伙企业、协会、政府、州或州、地方、市或省级当局或政府机构、合资企业、信托、个人所有权、商业信托或其他企业、实体或组织（无论是否具有单独的法人资格）。

1.25 “计划” 是指本2021年股票激励计划，该计划可能会不时修订。

1.26 “关联实体” 是指中的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，这些企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有大量所有权，或者通过合同安排进行控制，并根据适用会计准则合并财务业绩，但不是子公司，董事会为本计划将其指定为关联实体。

1.27 “限制性股份” 是指根据第 5 条授予参与者的股份，该股份受某些限制并可能面临没收风险。

1.28 “限制性股票单位” 是指根据第 6 条授予参与者在未来某一日期获得股份的权利。

1.29 “证券法” 是指经修订的美国1933年《证券法》。

1.30 “服务接受者” 是指参与者作为员工、顾问或董事向其提供服务的公司、公司的任何母公司、子公司或关联实体。

1.31 “股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.00001美元，以及公司根据第8条可以取代股票的其他证券。

1.32 “子公司” 是指公司直接或间接拥有其大部分已发行表决权或表决权权的任何公司或其他实体。

1.33 “交易日期” 是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的注册声明完成首次向公众出售股票。

第二条

受计划约束的股份

2.2 股票数量

(a) 根据第8条和第2.1 (b) 节的规定，根据本计划所有奖励（包括激励性股票期权）可以根据发行的最大股份总数应为400,000,000股。

(b) 如果奖励因任何原因终止、到期或失效，则任何受奖励约束的股份应再次可供根据本计划授予奖励。参与者交付或公司在根据本计划行使任何奖励时扣留的股份，以支付其行使价或预扣税款，可以根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第 2.1 (a) 节的限制。如果参与者没收了任何奖励或公司回购了任何奖励，此类奖励所依据的股份可以根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第 2.1 (a) 节的限制。在适用法律允许的范围内，为承担或取代集团实体以任何形式组合收购的任何实体的任何未偿还奖励而发行的股票不得计入根据本计划可供授予的股份。尽管有本第 2.1 (b) 节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合《守则》第 422 条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

2.2 已分配股份。根据奖励向参与者发行或转让的任何股份可能全部或部分包括已授权和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股票。此外，由委员会自行决定，可以分配美国存托股份，其金额等于根据奖励本应分配的股份数量，以代替任何奖励的结算。如果美国存托股份所代表的股票数量不是一比一的，则应调整第2.1节的限制，以反映美国存托股份代替股份的分配。

第三条

资格和参与

3.1 参赛资格。有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和所有董事，具体由委员会确定。

3.2 参与情况。在不违反本计划规定的前提下，委员会可不时从所有符合条件的个人中选出应向其颁发奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。

3.3 司法管辖区。为了确保向不同司法管辖区参与者颁发的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，委员会可批准其认为必要或适当的本计划的补充，或对该计划的修订、重述或替代版本，而不影响因任何其他目的而生效的计划条款； 但是，前提是，任何此类补编、修正案、重述或替代版本均不得增加根据本计划第2.1节包含的所有奖励可能发行的股票总数。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予违反任何适用法律的奖励。

第四条

选项

4.1 一般信息。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 行使价。受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议中列出，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定价格或可变价格。委员会可以自行决定修改或调整受期权约束的每股行使价，其决定应为最终决定，具有约束力和决定性，前提是每股行使价在任何情况下都不得低于已发行股票的面值。为避免疑问，在适用法律或任何交易规则不禁止的范围内，未经公司股东批准或受影响参与者的批准，前一句中提到的期权行权价格的向下调整可能会生效。

(b) 行使时间和条件。如果在行使期权时发行受期权约束的股票违反任何适用法律，则不得行使期权。委员会应确定期权可以全部或部分行使，包括在归属前行使期权的时间或时间； 提供的除非第 11.1 节另有规定，否则根据计划授予的任何期权的期限不得超过十年。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件（如果有）。

(c) 付款。委员会应确定支付期权行使价的方法，付款方式，包括但不限于 (i) 以美元计价的现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内，人民币现金或支票，(iii) 委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(iv) 公司的回购为了避免不利的财务会计后果而在委员会可能要求的时间内持有的股份交割日的公允市场价值等于期权或其行使部分的总行使价，以及使用回购价格支付行使价，(v) 在交易日之后，发出通知，说明参与者已就行使期权时可发行的股票向经纪人下达了市场卖出订单，，并且经纪人被指示支付足够的部分出售的净收益，应不低于待发行股份的面值，向公司支付期权行使价； 提供的然后，在结算此类出售后向公司支付此类收益，(vi) 委员会可接受的其他财产，其公允市场价值等于行使价，或 (vii) 上述各项的任意组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，但参与者如果是交易法第 13 (k) 条所指的董事会成员或 “执行官”，不得以任何违反《交易法》第13 (k) 条的方式支付期权的行使价。

(d) 授予证据。所有期权均以公司与参与者之间的奖励协议为证。奖励协议应包括委员会可能规定的其他条款。

(e) 终止雇佣或服务对期权的影响。除非奖励协议中另有规定，否则终止雇佣或服务将对授予参与者的期权产生以下影响：

(i) 因故解雇。除非奖励协议中另有规定，否则如果服务接受者因故终止服务接受者的雇用或服务，则参与者的期权将在终止后终止，无论期权是否归属和/或可行使；

(ii) 死亡或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止了服务接受者的雇佣或服务：

(a) 参与者（或其法定代表人或受益人，分别为参与者残疾或死亡，）必须在参与者终止雇佣后的12个月之日之前行使参与者的期权（或部分期权），前提是此类期权在参与者因死亡或残疾而被解雇之日归属和行使;

(b) 期权，如果在参与者终止雇佣或服务之日不可归属和行使，应在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时终止；以及

(iii) 其他终止雇用或服务的行为。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者由于服务接受者因原因或参与者的死亡或残疾而终止服务接受者雇用或为服务接受者提供的服务：

(a) 参与者可以在参与者终止雇佣或服务后的 90 天内行使其期权（或部分期权），前提是此类期权在参与者终止雇佣或服务之日归属和可行使；

(b) 期权，如果在参与者终止雇佣或服务之日不可归属和行使，应在参与者终止雇佣或服务时终止；以及

4.2 激励性股票期权。激励性股票期权可以授予公司、公司的母公司或子公司的员工。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股票期权。除第 4.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款必须符合本第 4.2 节的以下附加条款：

(a) 个人美元限额。参与者在任何日历年首次行使激励性股票期权的所有股份的总公允市场价值（自授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果参与者首先可以行使超过该限制的激励性股票期权，则超出部分应被视为不合格股票期权。

(b) 行使价。激励性股票期权的行使价应等于授予之日的公允市场价值，前提是行使价不得低于此类股票的面值。但是，授予任何在授予之日拥有超过公司所有类别股票总投票权权百分之十的个人的任何激励性股份期权的行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％，该激励性股份期权自授予之日起的五年内不得行使。

(d) 激励性股票期权的到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(e) 行使权。在参与者的一生中，激励性股票期权只能由参与者行使。

第五条

限制性股票

5.1 授出限制性股份。委员会可随时不时向参与者授予限制性股份，由委员会自行决定。委员会应自行决定向每位参与者授予的限制性股数量。

5.2 限制性股票奖励协议。每份限制性股票奖励应在授予时发放给参与者，在公司成员登记册中进行适当条目以记录此类参与者为此类受限股票的持有人，并应以奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股票数量、以及委员会应自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则代表限制性股票的股票证书应由公司托管持有，直到对此类受限股票的限制失效。

5.3 发行和限制。限制性股票应受委员会可能施加的可转让性限制和其他限制的约束（包括但不限于对限制性股票的投票权或受限股票获得股息的权利的限制）。根据此类情况，这些限制可以单独失效，也可以合并失效，分期付款，或者委员会在授予奖项时或之后确定的其他方式。

5.4 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇佣或服务后，应根据奖励协议没收或回购当时受限制的限制性股票； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何奖励协议中规定，如果因特定原因而终止，将全部或部分免除与限制性股票有关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票相关的限制或没收和回购条件。

5.5 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以按照委员会确定的方式进行证明。如果代表限制性股票的证书是以参与者的名义注册的，则证书必须带有相应的图例，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，公司可以自行决定保留对证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

5.6 取消限制。除非本第 5 条另有规定，否则代表根据本计划授予的既得受限股份的股票证书，如果在托管中持有，则应在限制期的最后一天之后尽快从托管中发放。委员会可自行决定缩短任何限制的失效或取消时间。限制失效后，参与者有权从其股份证书中删除第 5.5 节规定的任何传奇或传说，参与者应自由转让股份，但须遵守适用的法律限制。委员会（由自行决定）可在必要或适当时制定有关从托管中解除股票和删除图例的程序，以最大限度地减少公司的管理负担。

第六条

限制性股票单位

6.1 授出限制性股份单位。委员会可随时不时向参与者授予限制性股票单位，由委员会自行决定。委员会应自行决定向每位参与者授予的受限股票单位数量。

6.2 限制性股份单位奖励协议。每次限制性股票单位的奖励均应以奖励协议为证，应具体说明任何归属条件、授予的限制性股票单位数量以及委员会自行决定的其他条款和条件。

6.3 绩效目标和其他条款。委员会可自行决定设定绩效目标或其他归属标准，根据这些目标的实现程度，这些标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量或价值。

6.4 限制性股份单位的支付形式和时间。在授予时，委员会应具体说明限制性股票单位应完全归属且不可没收的一个或多个日期。归属后，委员会可自行决定以现金、股份或三者组合的形式支付限制性股票单位。

6.5 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇佣或服务后，应根据奖励协议没收或回购当时未归属的限制性股票单位； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票单位奖励协议中规定，如果因特定原因而终止，将全部或部分免除与限制性股票单位有关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票单位相关的限制或没收和回购条件。

第七条

适用于裁决的条款

7.1 奖励协议。本计划下的奖励应以奖励协议为依据，奖励协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

7.2 不可转让；转让限制的有限例外情况。

7.2.1 转账限制。除非本第 7.2 节、适用法律和奖励协议另有明确规定（或依据）本第 7.2 节另有明确规定，否则可以修改：

(a)

所有奖励均不可转让，且不得以任何方式出售、转让、预期、转让、质押、抵押或收费；

(b)

奖励只能由参与者行使；以及

(c)

根据奖励应付金额或可发行的股份将仅交付给参与者（或其账户），就股票而言，以参与者的名义注册。

此外，在授予奖励时发行的股票应受适用的奖励协议中规定的限制的约束。

7.2.2 更多转账限制例外情况。第 7.2.1 节中的行使和转让限制不适用于：

(a) 向公司或子公司转账；

(b) 通过礼物向 “直系亲属” 转账，该术语由根据《交易所法》颁布的美国证券交易委员会第16a-1 (e) 条的定义；

(d) 如果参与者患有残疾，则允许参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使；或

(e) 在获得委员会或委员会授权的公司执行官或董事的事先批准的前提下，转让给一名或多名参与者的家庭成员或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益所有人为参与者和/或参与者家庭成员的信托或其他实体正如委员会可能明确批准的那样，委员会或可能规定的条件和程序。任何允许的转让都必须遵守一个条件，即委员会收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税收筹划的目的，并且基于符合公司合法发行的证券。

尽管本第 7.2.2 节中有其他相反的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位将受适用于此类奖励的《守则》规定的任何和所有转让限制，或者是维持此类奖励的预期税收后果所必需的。尽管有上文 (b) 款的规定，但须遵守所有适用法律，如上文 (b) 条所述，任何计划通过礼物向 “直系亲属” 进行转让都必须遵守先决条件，即转让必须得到委员会的批准才能生效。

7.3 受益人。尽管有第 7.2 节的规定，参与者仍可按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人必须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，除非计划和奖励协议另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人作为其受益人，参与者在奖励中的权益的50％以上将无效。如果没有指定受益人或参与者幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人支付款项。在遵守上述规定的前提下，参与者可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销已向委员会提交。

7.4 股票证书。尽管此处有任何相反的规定，但除非委员会在法律顾问的建议下确定此类证书的签发和交付符合所有适用法律，否则公司无需根据任何奖励的行使签发或交付任何证明股票的证书。根据本计划交付的所有股票证书均受委员会认为遵守所有适用法律所必需或可取的任何止损转让令和其他限制的约束。委员会可以在任何股票证书上放置图例，以参考适用于股票的限制。除了此处提供的条款和条件外，委员会还可能要求参与者做出委员会自行决定认为可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类适用法律。委员会有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间或其他限制，包括委员会可能酌情施加的窗口期限制。

7.5 无纸化管理。在不违反适用法律的前提下，委员会可以颁发奖项，提供适用的披露和程序，用于通过互联网网站或交互式语音应答系统行使奖项，以实现奖项的无纸化管理。

7.6 独立奖和双人奖。根据本计划授予的奖励可以由委员会自行决定，在根据本计划授予的任何其他奖励之外单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放。在其他奖项之外或与之同时授予的奖励可以与其他奖项同时颁发，也可以在不同时间颁发。

7.7 外币。参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币是根据适用法律（包括外汇管制法律和法规）获得并从参与者居住的司法管辖区提取的。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下以中国人民币或其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行公布的官方汇率换算成中国人民币，或者对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则采用委员会在行使之日选定的汇率兑换。

第八条

资本结构的变化

8.1 调整。如果公司资产向股东进行任何分红、股份分割、合并或交换、合并、安排或合并、分拆股本、资本重组或其他分配（正常现金分红除外），或任何其他影响股份股份或股票股价的变动，委员会应自行决定进行相应的调整，（如果有）认为反映在 (a) 可能发行的股票总数和类型方面的这种变化是适当的根据本计划（包括但不限于调整第 2.1 节中的限制）；(b) 任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于与此相关的任何适用的绩效目标或标准）；和 (c) 本计划下任何未偿还奖励的每股授予价或行使价。

8.2 公司交易。除非公司与参与者签订的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定，否则如果委员会预计会发生或发生公司交易，委员会可自行决定规定 (i) 本协议下未付的任何和所有奖励在未来的特定时间终止，并应赋予每位参与者行使既得奖项的权利在委员会应确定的时间段内获得的部分奖励，或 (ii) 购买任何奖励的现金金额等于行使该奖励时本可以获得的金额（而且，为避免疑问，如果截至该日期，委员会真诚地确定行使此类奖励后不会获得任何金额，则公司可以在不支付任何款项的情况下终止此类奖励），或 (iii) 用由选定的其他权利或财产取代此类奖励委员会自行决定由继任者或幸存者承担或取代该裁决公司或其母公司或子公司，对股票数量和种类及价格进行适当调整，或 (iv) 根据公司交易当日的股票价值以现金支付奖励加上奖励的合理利息，直到该奖励本应归属或按照其原始条款支付，必要时以现金支付奖励，以符合《守则》第409A条。

8.3 杰出奖项——其他变更。如果公司或公司的资本变动除本第8条特别提及的变动以外的任何其他变动，委员会可以自行决定在变更发生之日对受奖励约束的股票数量和类别以及每项奖励的每股授予权或行使价进行委员会认为适当的调整，以防止稀释或扩大权利。

8.4 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别股份的分割或合并、支付任何股息、任何类别股票数量的任何增加或减少或公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据委员会根据本计划采取的行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券均不得影响受奖励约束的股票数量或任何奖励的授予或行使价格，也不得因此进行调整。

第九条

管理

9.1 委员会。本计划应由董事会或委员会管理。然后，向任何委员会成员授予或修改奖励都需要非委员会成员的过半数董事会成员投赞成票。

9.2 委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的委员会过半数成员的行为，以及委员会多数成员以书面形式批准代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖集团实体的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或据此采取行动。

9.3 委员会的权力。尽管计划中有任何相反的规定，但委员会拥有专属权力、权力和自由裁量权：

(a) 指定参赛者领取奖项；

(b) 确定授予每位参赛者的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格、购买价格、可转让性、奖励的任何限制或限制（或缺少）、任何没收限制或限制奖励可行使性的时间表，以及加速或豁免，与有关的任何条款不竞争和收回裁决收益，在每种情况下，均基于委员会自行决定等考虑决定；

(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在什么情况下可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付奖励，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以取消、没收或交出；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每个参与者的奖励协议不必相同；

(g) 决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；

(h) 制定、通过或修订其认为必要或可取的任何规章制度，以管理本计划；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及根据本计划或任何奖励协议产生的任何事项；

(j) 降低期权所依据的每股行使价，前提是每股行使价在任何情况下均不得低于该股票的面值；以及

(k) 根据计划或委员会认为管理计划所必需或可取的所有其他决定和决定。

9.4 具有约束力的决定。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及委员会对本计划、与第 9.3 节有关的任何奖励或奖励协议的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的决定和决定性的。

第十条

生效日期和到期日期

10.1 生效日期。本计划自董事会通过之日起生效，如果公司目前有效的备忘录和公司章程要求批准，则需要公司股东的批准（“生效日期 ”）。

10.2 到期日期。本计划将于生效日期十周年后到期，不得根据本计划发放任何奖励。根据本计划的条款和适用的奖励协议，在生效日期十周年之际未发放的任何奖励均应继续有效。

第十一条

修改、修改和终止

11.1 修订、修改和终止。经董事会批准，委员会可以随时不时终止、修改或修改本计划； 但是，前提是，(a) 在遵守适用法律或证券交易所规则所必需的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准，除非公司决定遵循母国的惯例；(b) 除非公司决定遵循母国的惯例，否则对本计划的任何修订 (i) 增加可用的股票数量都需要股东的批准该计划（第8条规定的任何调整除外），或 (ii) 允许委员会自授予之日起，将本计划的期限或期权的行使期延长至十年年以上。

11.2 之前授予的奖项。除非根据第 11.1 条作出的修改，否则未经参与者事先书面同意，本计划的任何终止、修正或修改均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第十二条

一般规定

12.1 没有获得奖励的权利。任何参与者、员工或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和委员会都没有义务统一对待参与者、员工、顾问、董事或任何其他个人。

12.2 没有股东权利。除非实际上向参与者发行了与该奖励相关的股份股份（如公司成员登记册上的相应条目所示），否则任何奖励都不赋予参与者任何公司股东的权利。

12.3 税收。在任何参与者做出委员会可以接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向任何参与者发行股票。相关的集团实体应有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足够的金额，以支付适用法律要求或允许的因本计划而产生的与参与者有关的任何应纳税事件预扣的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）。为了满足上述要求，委员会可以自行决定，允许参与者选择让公司扣留本来可以根据发行的股票（或允许返还股票），其公允市场价值等于要求扣留的金额。尽管本计划有任何其他条款，但为了偿还适用于参与者的发行、归属、行使或支付任何奖励（或在参与者从公司收购此类股份后可能从该奖励的参与者手中回购）可以扣留的股份数量，以偿还适用于参与者的任何所得税和工资税义务除非获得委员会的特别批准，否则奖励的股份数量应限于拥有以下奖励的股份数量a 预扣税或回购之日的公平市场价值等于此类负债的总金额，基于适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税税率。

12.4 无就业权或服务权。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得赋予任何参与者继续为任何服务接受者提供就业或服务的权利。

12.5 奖励资金尚无着落。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于根据奖励尚未向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得授予参与者任何大于相关集团实体普通债权人的权利。

12.6 赔偿。在适用法律允许的范围内，公司应向委员会或董事会的每位成员提供补偿并使其免受任何损失、成本、责任或开支因其可能参与或因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何损失、成本、责任或开支根据本计划采取任何行动或不采取行动，以及他或她为满足判决而支付的任何和所有款项在针对他或她的诉讼、诉讼或诉讼中； 提供的他或她让公司有机会自费处理和辩护，然后他或她承诺代表自己处理和捍卫同样的问题。上述赔偿权不包括这些人根据公司的公司章程大纲和公司章程、法律或其他规定可能有权获得的任何其他赔偿权利，也不包括公司可能对他们进行赔偿或使他们免受伤害的任何权力。

12.7 与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面明确规定。

12.8 开支。本计划的管理费用应由集团实体承担。

12.9 标题和标题。计划中各节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以计划案文而不是此类标题或标题为准。

12.10 部分股份。不得发行部分股份，委员会应自行决定是否应以现金代替部分股份，或者是否应酌情通过向上或向下四舍五入来消除此类分数股份。

12.11 适用于第 16 节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者或授予的任何奖励，均应受到《交易法》第16条（包括对《交易法》第16b-3条的任何适用豁免规则的任何修正案）中规定的任何额外限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

12.12 政府和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并应视需要获得政府机构的批准。根据《证券法》或任何其他适用司法管辖区的任何其他类似法律，公司没有义务注册根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股票在某些情况下可以根据《证券法》或其他适用法律免于登记，则公司可以以其认为可取的方式限制此类股票的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

12.13 适用法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛的法律进行解释并受其管辖。

12.14 第 409A 条。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受到《守则》第 409A 条的约束，证明此类奖励的奖励协议应纳入《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和奖励协议应根据《守则》第 409A 条以及根据该法发布的美国财政部法规和其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励可能受《守则》第 409A 条和财政部相关指导方针（包括生效日期后可能发布的财政部指导方针）的约束，委员会可以通过对计划和适用的奖励协议的此类修正或通过其他政策和程序（包括修正案、政策）以及具有追溯效力的程序），或采取任何其他行动委员会认为 (a) 使该奖项免受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求和相关的美国财政部指导方针，是必要或适当的。

12.15 附录。经董事会批准，委员会可批准其认为必要或适当的计划补充、修正案或附录，以遵守适用法律或其他方式，此类补充、修正案或附录应被视为计划的一部分；但是，此类补充文件不得增加根据本计划第2.1节包含的所有奖励可能发行的股份总数。

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