正如2021年9月24日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册 声明
Mercurity 金融科技控股 Inc.
（注册人的确切姓名如其章程中指定的 ）
| 开曼 群岛 | 不适用 |
| （州或 其他公司或组织的司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
新溪路 15 号， 11 楼 1112-2 室 北京市海淀区， ，100086 中华人民共和国 |
100086 |
| （主要行政办公室地址 ） | （邮政编码） |
2021 年股票激励计划
（计划的完整标题）
COGENCY GLOBAL
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
电话：+1 212-947-7200
（服务代理的姓名、地址、 和电话号码，包括区号）
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的 申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ | |
| 非加速 过滤器 | x | 规模较小的申报公司 新兴成长型公司 |
¨ ¨ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
复制到：
周华 首席执行官 官员 Mercurity Fintech 控股公司 新溪路 15 号 11 楼 1112-2 室 北京市海淀区， 100086 人民的 中华民国 电话：+86 5360-6428 |
Will H. Cai，Esq Cooley LLP c/o Suites 3501-3505，35/F 交易广场二期 康诺特广场 8 号 香港中环 +852 3758 1200 |
注册费的计算
| 待登记证券的标题 (1) | 金额 到 进行注册(2) |
建议的 最高发行价格 每 股 |
建议的 最大总量 提供 价格 |
注册费金额 |
| 普通股，每股面值0.00001美元 | 395,800,000(3) | 0.006986111(3) | 2,765,103 | 301.67 |
| 普通股，每股面值0.00001美元 | 4,200,000(4) | 0.006986111(4) | 29,342 | 3.20 |
| 总计 | 400,000,000 | 0.006986111 | 2,794,444 | 304.87 |
| (1) | 这些股份 可以由注册人的美国存托股份（ADS）代表，每股代表注册人的 360 股普通股。注册人存入特此注册的普通股 时可发行的美国存托凭证已根据F-6表格（333-202000）上的单独注册 声明注册。 |
| (2) | 代表在行使期权时根据2021年股票激励计划（“2021年计划”）授予的其他奖励发行的 普通股，以及根据该计划为未来奖励保留的普通股 。根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第416（a）条，本注册声明 还涵盖了为防止股票 分割、股票分红或2021年计划中规定的类似交易而可能发行和发行的任何额外股票。在确定 根据2021年计划可能发行的普通股的最大总数时，根据2021年计划授予的奖励（或部分奖励）所涵盖的任何普通 股如果因任何原因终止、 到期或失效，都将被视为未发行。 |
| (3) | 待注册金额 代表截至本注册声明发布之日根据2021年计划授予的已发行限制 股票单位归属后可发行的普通股， 相应的拟议每股最高发行价格（仅为 根据 《证券法》第457（c）条和规则457（h）计算注册费的目的估算 2021年9月20日在纳斯达克资本市场报价的注册人 ADS 的高价和低价，经调整后对于普通股与普通股的比率 。 |
| (4) | 这些股票 代表根据2021年计划为未来奖励发放而保留的普通股。 拟议的每股最高发行价格是根据2021年9月20日在纳斯达克资本市场报价的 注册人ADS的高价和低价的平均值估算的，仅用于计算证券法案第457 (c) 条和规则457 (h) 规定的注册费 。 |
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
项目 1。计划信息。*
项目 2。注册人信息和员工计划年度信息。
* 根据 、《证券法》第428条和S-8表格第一部分附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第10 (a) 节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含本部分 I 中规定的信息的文件将单独提供给2021年计划所涵盖的参与者。
第二部分
注册声明中需要的信息
项目 3.以引用方式合并文件。
Mercurity Fintech Holding Inc.（“注册人”）先前向美国证券交易委员会 委员会（“委员会”）提交的以下文件 以引用方式纳入此处：
| (a) | 注册人于2021年4月28日向委员会 提交了截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告 ；以及 |
| (b) | 注册人于2015年3月26日向委员会提交的8-A表格（文件编号001-36896）上的 注册声明 中以提及方式纳入的注册人普通股的描述 ，包括随后为更新 该描述而提交的任何修正案和报告。 |
注册人随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交所有 文件，在本注册声明发布之日之后，在本注册声明生效后 修正案提交之前，该修正案表明所发行的所有证券均已出售或注销了所有证券 仍未售出，应视为以引用方式纳入本注册声明，并自 提交该注册声明之日起成为本注册声明的一部分文档。在本注册 声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，前提是本注册声明或任何后来提交的文件 中包含的声明也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入该声明。任何以这种方式修改或取代的 语句都不会被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。
项目 4.证券的描述。
不适用。
项目 5.指定专家和法律顾问的利益。
不适用。
项目 6.对董事和高级职员的赔偿。
开曼 群岛法律不限制公司章程对董事 和高级管理人员的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人第四次修订版和 重述的注册人备忘录和公司章程于2018年12月20日由其股东通过，规定 注册人应向其董事和高级管理人员赔偿其董事和高级管理人员因注册人的行为而产生或遭受的所有诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或开支，除非他们自己的欺诈或不诚实 业务或事务（包括由于任何判断错误而导致的），或者在执行或解除他或解除职务时她的职责。
就允许根据上述规定对 注册人控制的董事、高级管理人员或人员补偿 所产生的责任而言，注册人获悉，委员会认为，此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
注册人还为其董事和高级管理人员持有董事和高管责任保险。
| 1 |
项目 7.申请豁免注册。
不适用。
项目 8.展品。
见随函附上的展品索引。
项目 9.承诺。
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在 进行报价或销售的任何时期，提交对本注册声明的生效后修改： |
| (i) | 纳入《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最近生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化 ； |
| (iii) | 包括以前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更 ； |
但是，提供了 ， 如果上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后 修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13条或第15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明，则不适用；
| (2) | 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册 声明，而当时此类证券的发行 应被视为其首次善意发行；以及 |
| (3) | 通过 生效后的修正案将任何正在注册但在 发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。 |
| (b) | 下列签署人的注册人特此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交注册人 年度报告（以及 在适用的情况下，根据《交易法》第 条提交的每份员工福利计划年度报告），并以提及方式纳入本注册声明 应被视为与其中发行的证券、 以及此类证券的发行有关的新注册声明当时的证券应被视为其首次善意发行 。 |
| (c) | 就可能允许根据上述规定或其他规定向 注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿根据 《证券法》产生的责任而言，已告知注册人 ，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的 公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（ 注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）， 注册人将律师此事已由 主导先例解决，向具有适当管辖权的法院提交质疑 的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。 |
| 2 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有 要求，并已正式促使本注册声明由下列签署人 正式授权于2021年9月24日在中国北京代表其签署。
| 水星金融科技控股公司 | |||
| 来自： | /s/ 周华 | ||
| 姓名： | 周华 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 3 |
授权书
通过这些礼物认识所有人，每个签名 出现在下方的人分别而不是共同构成并任命周华和魏柱各人，他们完全有权单独行事，作为他的 或她真实合法的事实律师，拥有替代权，以任何 和所有身份，以任何 和所有身份代替该人的名字、地点和所有身份签署任何和所有修正案（包括事后）对本注册声明进行有效修订），并将 同样的内容连同其所有附录以及与之相关的其他文件，提交给美国证券交易委员会，授予 每位上述事实上的律师 的全部权力和权力，让他们尽其所能或可能亲自完成所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每位上述 事实上的律师根据本协议可以合法做或促成做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以上述身份于2021年9月24日签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ Hua Zhou | 董事会主席 ，首席执行官 | |
| 周华 | ||
| ||
| /s/ Wei Zhu | 董事会联席主席、联席首席执行官、代理首席财务官 | |
| 朱薇 | ||
| /s/ Paul L. Gillis | 导演 | |
| Paul L. Gillis | ||
| /s/ Tony C. Luh | 导演 | |
| Tony C. Luh | ||
| /s/ 塞缪尔·申元清 | 导演 | |
| 塞缪尔·元清 Shen | ||
| /s/ 黄聪 | 导演 | |
| 黄聪 | ||
| /s/ Huahii Deng | 导演 | |
| 邓华辉 | ||
| /s/ Minghao Li | 导演 | |
| 李明豪 | ||
| /s/ 来宾 丁 | 导演 | |
| 丁来宾 |
| 4 |
附录 索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 第四份 经修订和重述的注册人备忘录和公司章程（参照2020年6月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度 报告的附录 1.1 纳入其中） | |
| 4.2 | 注册人的 普通股证书样本（参照F-1注册声明（文件编号333-201413） 的附录 4.2 纳入最初于 2015 年 1 月 9 日向美国证券交易委员会提交） | |
| 4.3 | 截至2015年4月13日，注册人和作为存管人的北卡罗来纳州花旗银行以及根据该协议发行的美国存托机构 股票的持有人和受益所有人之间的存款 协议（参照2015年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-8注册声明 （文件编号333-206466）附录4.3纳入） | |
| 5.1* | 注册人开曼群岛法律顾问 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 关于注册普通股合法性的意见 | |
| 10.1* | 2021 年股票激励计划 | |
| 23.1* | 同意上海完美注册会计师事务所合伙企业 | |
| 23.2* | Maples and Calder （香港）LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1* | 委托书（此处的签名页上包含 ） |
*随函提交 。
| 5 |
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》的要求，下列签署人， Mercurity Fintech Holding Inc. 在美国的正式授权代表，已于 2021 年 9 月 24 日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。
授权的美国代表 Cogency Global |
||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 标题： | 代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 | |
| 6 |