美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《交易法》

（修正号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

初步委托书

机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

最终委托书

权威附加材料

根据 § 240.14a-12 征集材料

PROJECT 能源重塑收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

之前使用初步材料支付的费用

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 7 月 25 日

项目能源重塑收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛		001-40972		98-1582574
（公司成立的州或其他司法管辖区）		（委员会文件号）		（美国国税局雇主身份证号）

1285 Camino Real，200 套房

加利福尼亚州门洛帕克

94025

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(260) 515-9113

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框：

¨	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成	PEGRU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元	PEGR	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	PEGRW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

项目 1.01。签订重大最终协议。

2023 年 7 月 25 日，Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）与一个或多个非关联第三方签订了一项或多份协议（“非赎回协议”），每个同意不赎回公司首次公开募股中出售的总共76万股面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）（“公开股票”）与代替公司 2023 年年度股东大会（“大会”）的特别股东大会（“大会”）有关将于美国东部时间2023年8月1日中午12点举行，届时公司将提案公司必须完成初始业务合并的日期从2023年8月2日延长至2024年5月2日，或公司董事会确定的更早日期（“延期”），将由公司的股东进行表决会议的委托书（定义见下文）（统称为 “提案”）。

为了换取上述不赎回此类公开股票的承诺，公司已同意在公司首次业务合并时向每位此类投资者发行或安排发行13.8万股A类普通股。此外，公司已同意，它不会使用与公司首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）中的任何资金来支付根据2022年《降低通货膨胀法》在赎回公开股时可能应缴的任何潜在消费税，包括与延期、公司初始业务合并或清算相关的消费税。

非赎回协议预计不会增加任何提案获得公司股东批准的可能性，但预计会后会增加信托账户中剩余的资金金额。公司可以就会议签订其他类似的非赎回协议。

前面关于非赎回协议的摘要并不完整，而是通过引用作为附录 10.1 附录并以引用方式纳入此处的非赎回协议形式对其进行了全面限定。

前瞻性陈述

这份最新表格8-K报告包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。其中某些前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、 “假设”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求” 或其他类似表达方式来识别。此类声明可能包括但不限于关于股东批准提案和相关赎回的声明，延期后信托账户中可能存在的资金数额（如果获得批准），以及公司在要求的时间内完成初始业务合并的能力。这些陈述基于本表8-K最新报告之日的当前预期，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际业绩存在显著差异，包括委托书和公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告和其他文件中列出的风险。此类文件的副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。公司不承担任何更新或修改任何此类前瞻性陈述的义务，无论是是新进展的结果还是其他方面。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

公司于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的会议的最终委托书中描述了与出席、投票以及有待在会议上审议和表决的提案有关的更多信息，截至会议记录之日，已邮寄给公司的登记股东。建议公司的投资者和证券持有人阅读委托书，因为它包含有关会议和公司的重要信息。投资者和公司的证券持有人还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得委托书的副本，以及公司已经或将向美国证券交易委员会提交的其他相关文件，或者向提出请求：Project Energy Reimagine Acquisition Corp.，1285 Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州门洛帕克 94025。

招标参与者

公司及其某些董事和执行官以及其他人员可能被视为参与了就将在会议上审议和表决的提案向公司股东征求代理人的活动。有关公司董事和执行官利益的信息载于委托书，委托书可从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

这份表8-K最新报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请，也不得在任何司法管辖区的证券法下进行此类要约、招标或出售在注册或获得资格之前为非法的证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或根据获得豁免，否则不得发行证券。

第 9.01 项。财务报表和附录。

(d) 展品。

展品编号		描述
10.1		非赎回协议的形式

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	project energy 重新构想的收购公司

	来自：	/s/ Srinath Narayanan
		姓名：	Srinath Narayanan
		标题：	首席执行官

日期：2023 年 7 月 26 日

附录 10.1

不可赎回协议

本非赎回协议（本 “协议”）于 7 月签订 [•]，2023年，由开曼群岛豁免公司（“SPAC”）Project Energy Reimagined Acquision Corp. 和附录A中列出的下列签署投资者（“投资者”）组成。

演奏会

鉴于 SPAC 预计将举行特别股东大会（“大会”），以批准除其他外，SPAC 经修订和重述的公司章程和章程（“章程”）的修正案，将SPAC必须完成初始业务合并（“初始业务合并”）的日期最多延长九个月，直至最晚截至2024年5月2日（“延期”）；

鉴于条款规定，SPAC股东可以赎回其面值为每股0.0001美元的SPAC（“A 类普通股”）的A类普通股（“A类普通股”），最初作为SPAC首次公开募股（无论是在此类首次公开募股中还是之后在公开市场上购买的）（“公开股”），条款中规定的条款（“兑换权”）；

鉴于投资者愿意不行使与延期相关的赎回权，也愿意有效撤销该投资者根据本协议规定的条款持有的某些公开股票之前提交的任何赎回要求。

NOW 因此，考虑到此处规定的共同契约和协议，并出于善意和有价值的报酬，特此确认这些契约和协议的收到和充足性，投资者和SPAC特此达成以下协议：

非赎回和股票发行。

1.1.

根据本协议的条款和条件，如果 (a) 截至美国东部时间下午 5:30，，投资者持有投资者股份（定义见下文），(b) 投资者没有行使（或行使并有效撤销）与会议相关的此类投资者股票的赎回权，以及 (c) 延期获得批准会议，并且SPAC符合会议结束后在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市的持续或首次上市要求，则SPAC特此同意，与初始业务合并结束时基本同时并在结束后立即向投资者发行该数量的A类普通股在附录A（“推广股票” 和此类发行，即 “股票发行”）上的投资者姓名对面。“投资者股份” 是指投资者目前持有的公开发行股票的金额，等于 (i) 760,000 股公开股和 (ii) 9.9% 不可赎回的公开股中较小者，包括在会议当天或前后与其他SPAC股东签订非赎回协议的公共股份。 SPAC 同意在会议之日后的第一个工作日美国东部时间上午 9:30 之前向投资者提供受本协议约束的最终投资者股票数量（在所有情况下，都有足够的时间让投资者撤销对任何投资者股票的赎回权的行使）， 提供的，该金额不得超过760,000股公共股。

1.2.

SPAC和投资者特此同意，股票发行应遵守以下条件：(i) 初始业务合并已完成；以及 (ii) 投资者签署SPAC及其任何其他当事方于2021年10月28日签署的某些注册权协议的合并协议（在本协议签订之日存在的 “注册权利协议”），作为本协议附录B（“合并人”），或与初始业务合并有关的任何继任协议或类似协议。

在满足上述条件（如适用）后，SPAC应立即向投资者发行或安排发行（不迟于初始业务合并结束后的两个工作日），不含任何留置权或其他抵押权，除非适用证券法对转让的限制。SPAC 承诺并同意根据上述规定为的投资者发行此类发行提供便利。

1.3.

调整股票金额。如果A类普通股的合并、合并、拆分或重新分类或其他类似的事件在任何时候增加或减少了已发行A类普通股的数量，那么，自此类合并、合并、拆分、重新分类或类似事件生效之日，本协议中提及的所有股票编号应根据A类普通股的增减成比例进行调整。

1.4.

合并或重组等。如果发生任何涉及SPAC的重组、资本重组、重新分类、合并或合并，将其A类普通股转换为或兑换证券、现金或其他财产，那么，在进行任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并，代替A类普通股，SPAC应发行或安排发行，根据本协议发行的每股推广股份，证券、现金或其他财产的种类和金额A类普通股转换或交换了哪些。

1.5.

没收、转让等。投资者不得因任何原因被没收、交出、回扣、转让、出售、交换或收益分配。

1.6.

股票交付；其他文件。在股票发行时，SPAC应通过Promote Shares的过户代理人或SPAC和投资者在股票发行前商定的其他方式发行或安排以账面记账形式向投资者发行推广股票。本协议各方同意执行、确认和交付其他文书，并采取所有必要或适当的行动，以实现本协议的宗旨和意图。

1.7.

注册权。就股票发行和推广股份而言，投资者应有权获得 (i) 注册权协议中规定的注册权，SPAC 和投资者应执行联合协议，即投资者应成为 “持有人”（定义见其中的定义），推广股份应为 “可登记证券”（定义见其中的定义），或 (ii) 根据签订的任何后续协议或类似协议与初始业务合并有关。

1.8.

终止。本协议和下列签署人的每项义务应在之前终止：(a) SPAC的股东未能在会议上批准延期，(b) SPAC决定不继续延期，(c) 履行本协议各方的所有义务，(d) SPAC的清算或解散，(e) 本协议各方的共同书面协议，或 (f) 如果投资者对与会议有关的任何投资者股票行使赎回权，并且此类投资者股票实际上已赎回与会议有关。尽管本协议中有任何相反的规定，但SPAC向投资者发行或促成发行推广股票的义务应以 (i) 满足第1.2节规定的条件以及 (ii) 未赎回与会议有关的此类投资者股份为条件。

投资者的陈述和担保。投资者向 SPAC 陈述并保证并同意：

2.1.

没有政府推荐或批准。投资者明白，没有联邦或州机构转发或提出任何建议或认可Promote Shares 的发行。

2.2.

认可投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的D条第501（a）条中定义，并承认特此设想的股票发行是依据《证券法》对 “合格的投资者” 的私募豁免以及州法律规定的类似豁免进行的。

2.3.

意图。投资者收购Promote Shares仅用于投资目的，用于投资者自己的账户（和/或在允许的情况下用于其成员或关联公司的账户或利益），而不是为了分配违反《证券法》，除非本协议允许，否则投资者目前没有向任何个人或实体出售促销股票的安排。

2.4.

信托账户；兑换权；转让限制。

2.4.1.

投资者承认并同意，Promote Shares无权也无权获得SPAC首次公开募股收益存入的信托账户（“信托账户”）或因信托账户清算而分配的任何款项的利息或任何形式的索赔。

2.4.2.

投资者同意放弃其选择让SPAC赎回与延期有关的任何投资者股票的权利，且不论本文另有何规定，仅限SPAC执行，并同意不赎回或以其他方式行使任何赎回与延期相关的投资者股票的权利，并撤销和撤销先前就投资者股票所做的任何赎回选择扩展。为避免疑问，本协议中的任何内容均无意限制或禁止投资者赎回除投资者股票以外的任何公开股票，也不得随时自行决定交易或赎回任何公开股票（投资者股票除外），也不得在会议之日之后的任何时候自行决定交易或赎回任何投资者股票。

2.4.3.

投资者承认并理解 Promote Shares 是在不涉及《证券法》所指的美国公开发行的交易中发行的，在发行时不会根据《证券法》进行登记，如果将来投资者决定发行、转售、质押或以其他方式转让促销股份，则只能根据有效的注册声明发行、转售、质押或以其他方式转让 Promote Shares 根据《证券法》提交，(B) 根据豁免申报根据根据《证券法》颁布的第144条（如果有）进行注册，或（C）根据对《证券法》注册要求的任何其他可用豁免，在每种情况下都要遵守任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的证券法。投资者同意，如果提议转让推广股份或其中的任何权益，作为任何此类转让的先决条件，投资者可能需要向SPAC （或其继任者）提交令SPAC（或其继任者）满意的律师意见，即无需对要转让的 Promote 股份进行登记。如果没有注册或其他可用的注册豁免，投资者同意不会转让促销股票。

2.5.

老练的投资者。投资者精通财务事务，能够评估投资Promote Shares的风险和收益。

2.6.

损失风险。投资者意识到，对Promote Shares的投资具有很强的投机性，存在重大风险。投资者意识到并理解与收购Promote Shares 相关的风险，包括本协议中描述或规定的与可转让性有关的限制。投资者能够无限期地承担投资Promote Shares的经济风险，并且能够承受这种投资的全部损失。

2.7.

独立调查。除本协议另有规定外，投资者依赖对SPAC的独立调查，不依赖任何第三方的任何信息或陈述，也不依赖SPAC或SPAC的任何代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证，明示或暗示。投资者熟悉 SPAC的业务、运营和财务状况，有机会就SPAC和拟议股票发行的条款和条件向 SPAC的管理层提问并得到答复，并且可以完全获得投资者要求的有关SPAC的其他信息。投资者确认其要求的所有文件均已提供，并且已向投资者提供了投资者要求的有关该投资的所有其他信息。

2.8.

信息披露。投资者或其顾问有机会接收、审查和了解其要求的与SPAC有关的所有信息，并就SPAC、其业务以及Promote Shares发行的条款和条件向SPAC提问和获得答案，并且已经进行并完成了自己的独立尽职调查。投资者承认，它有机会审查SPAC向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，这些文件可在美国证券交易委员会的EDGAR 系统上查阅。根据投资者或其顾问认为适当的信息，在不依赖SPAC或其顾问的情况下，Investor 独立做出了自己的分析和签订本协议的决定。投资者或其顾问完全依赖其自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷和税务事务。

2.9.

组织和权威。如果是实体，则投资者是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建和存在的，并且它拥有收购促销股份的所有必要权力和权力，将加入本协议并履行投资者在本协议下必须履行的所有义务。

2.10.

非美国投资者。如果投资者不是美国人（定义见经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条以及根据该法颁布的法规），投资者特此声明在任何认购 Promote Shares 的邀请或对本协议的任何使用方面完全遵守了其司法管辖区的法律，包括 (i) 在其管辖范围内收购 the Promote Shares 的要求，(ii) 适用于此类股份的任何外汇限制收购，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能与收购、持有、赎回、出售或转让Promote 股份有关的所得税和其他税收后果（如果有）。投资者认购 the Promote Shares 并继续持有 Promote Shares 不会违反投资者管辖范围内的任何适用的证券或其他法律。

2.11.

权威。本协议已由投资者有效授权、执行和交付，（假设获得SPAC的适当授权、执行和交付）是投资者根据其条款对投资者强制执行的有效且具有约束力的协议，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或与债权人权利和补救措施的强制执行有关的类似法律的限制，或者通过衡平法执行一般适用原则，但以下情况除外赔偿和缴款权的行使可能受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

2.12.

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及投资者完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成违约：(i) 投资者的组织文件，(ii) 投资者参与的任何协议或文书，或 (iii) 投资者必须遵守的任何法律、法规、规则或法规，或者投资者必须遵守的任何命令、判决或法令第 (ii) 和 (iii) 条的情况，可以合理地预期这会阻止投资者履行其义务根据本协议。

2.13.

无意实现控制权变更；所有权。投资者目前无意对SPAC进行 “控制权变更”，因为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条颁布的规则以及纳斯达克的规则，该术语是理解的。

2.14.

SPAC 没有提供任何建议。投资者有机会与投资者自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议、本协议所设想的交易以及注册权协议。除了在本协议中明确对SPAC作出的任何声明或陈述外，投资者仅依赖此类律师和顾问，不依赖SPAC或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的声明或陈述，无论出于任何原因，包括但不限于法律、税务或投资建议，涉及本协议所考虑的交易任何司法管辖区的证券法。

2.15.

对陈述和保证的依赖。投资者明白，根据《证券法》注册要求的豁免，以及各州法律法规中的类似条款，向投资者发行和出售Promote Shares ，SPAC依赖本协议中规定的投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性来确定这些条款的适用性。

2.16.

不进行一般性招标。投资者不是因《证券法》第 D 条所指的任何一般性招标或一般广告而订阅促销股票，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出的任何研讨会或会议，其出席者受到任何一般性招标或一般广告的邀请。

2.17.

经纪人。没有经纪人、发现者或中介机构因收购Promote Shares而获得或有权从投资者那里获得或收取与收购Promote Shares相关的费用或佣金，投资者也无权或将接受任何此类费用或佣金。

2.18.

没有待处理的操作。在任何法院、仲裁员或政府机构面前，没有任何针对投资者的未决诉讼，或据投资者所知，威胁投资者，他们以任何方式质疑或试图阻止投资者履行本协议规定的义务。

SPAC 的陈述和担保。SPAC 向投资者陈述并保证并同意其观点：

3.1.

权力与权威。SPAC是一家豁免公司，根据开曼群岛法律正式成立并有效存在，作为豁免公司信誉良好，拥有所有必要的公司权力和权力，可以签订本协议并履行SPAC根据本协议履行的所有义务，包括股票发行。

3.2.

权威。SPAC及其高管、董事和成员为授权、执行和交付本协议以及履行本协议所要求的SPAC的所有义务所必需的所有公司行动均已采取。本协议已由SPAC正式签署和交付，（假设投资者获得适当授权、执行和交付）构成SPAC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但因为此类可执行性可能受到与债权人权利和补救措施有关的适用破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或与债权人权利和补救措施有关的类似法律的限制，或一般适用的公平原则，除非是强制执行获得赔偿和缴款的权利可能受到联邦和州证券法或公共政策原则的限制。

3.3.

证券所有权。Promote Shares 已获得正式授权，当发行给投资者时，将 (i) 有效发行、全额支付、不可评估，以及 (ii) 不含所有留置权、质押、证券权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、投票信托、代理人和其他任何形式的安排或限制（转让和其他限制除外根据适用的证券法，一般推广股票）。

3.4.

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及 SPAC完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成违约 (i) 本条款，(ii) SPAC加入或受其约束的任何协议或文书，或 (iii) SPAC受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或任何命令、判决或法令 SPAC 是受约束的。根据联邦、州或地方法律、规则或法规，SPAC无需获得任何法院或政府机构或自我监管实体的任何同意、授权或命令，也无需向其提交任何申报或注册，即可履行本协议规定的任何义务。

3.5.

不进行一般性招标。SPAC没有通过任何一般性招标或《证券法》D条所指的一般广告来提供促销股票，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播播出的任何研讨会或会议，其出席者受到一般性招标或一般广告的邀请。

3.6.

经纪人。任何经纪人、发现者或中介机构均未获得或有权从SPAC获得或由SPAC收取与投资者应承担责任的股票发行有关的费用或佣金。

3.7.

对陈述和保证的依赖。SPAC理解并承认，Investor 依赖于本协议中规定的SPAC的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性。

3.8.

没有待处理的操作。任何法院、仲裁员或政府机构均未对SPAC提起任何未决诉讼，或据SPAC所知，SPAC以任何方式质疑或试图阻止、禁止或实质性地推迟SPAC履行本协议规定的义务。

信托账户。在 (a) 完成初始业务合并； (b) 信托账户清算；以及 (c) 2023年8月2日，或SPAC股东可能根据条款批准的较晚时间之前，SPAC将维持信托账户中持有的资金投资于第2 (a) (16) 条所指的计息美国政府证券经修订的 1940 年《投资公司法》，到期日不超过 185 天，或者符合第 (d) (1)、(d) 段条件的货币市场基金) 根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条第 (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 条，这些规则仅投资于美国政府的直接国库债务，或者将此类资金以现金形式存入国家银行的计息活期存款账户。此后，SPAC将保留在信托账户中以现金形式持有的任何资金的投资，存入国家银行的计息活期存款账户，直到（a）完成初始业务合并或（b）信托账户的清算，以较早者为准。SPAC进一步确认，在赎回公开股票时，它不会使用其信托账户中的任何资金来支付根据2022年通货膨胀降低法案可能应缴的任何潜在消费税，包括与延期、初始业务合并有关，或者如果SPAC在终止日期之前没有进行业务合并，则与SPAC的清算有关。

适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受的管辖，并根据纽约州法律进行解释，并根据纽约州法律执行，在这些原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不执行其原则或规则。本协议双方特此放弃与根据本协议提起的任何诉讼以及此处设想的交易有关的任何陪审团审判的权利。对于与本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序，下列签署人不可撤销地将交由美国地方法院管辖，或者，如果该法院没有管辖权，则交给位于纽约州曼哈顿自治市镇的纽约州法院管辖，后者应具有排他性。

转让；完整协议；修订。

6.1.

分配。SPAC或投资者向任何非该方关联公司的人转让本协议或根据本协议产生的任何权利、补救措施、义务或责任均需获得另一方的事先书面同意； 提供的，投资者向其一个或多个关联公司进行任何此类转让均无需获得此类同意； 此外，前提是，该投资者应事先向SPAC提供任何此类转让的书面通知。

6.2.

完整协议。本协议阐述了双方之间就其主题事项达成的全部协议和谅解，并合并和取代了双方之间与本协议标的相关的任何性质的所有讨论、协议和谅解。

6.3.

修正案。除非本协议中明确规定，否则本协议及其任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非由寻求执行任何此类修订、豁免、解除或终止的一方签署的书面文书。

6.4.

对继任者具有约束力。本协议对本协议各方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。

通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议向一方发出任何通知或其他通信，如果以书面形式亲自交付或通过传真或其他电子传输方式发送副本，副本以本文提供或由快递公司发送（就本协议的所有目的而言，应包括联邦快递或其他认可的隔夜快递公司）或通过挂号信邮寄给该方，要求退货收据，发送到此处提供的地址或任何一个可能为自己指定的其他地址向对方发出这样的通知。当亲自送达时，通信应被视为已收到，在第二天或第二天快递服务发送的预定到达日期，或者如果在收到送文确认后通过传真发送，或者如果通过邮件发送，则在邮件存入三天后通过传真发送。如果通过电子传送方式发出，则此类通知应被视为已送达：(a) 如果是通过电子邮件发送到当事人已提供接收通知的电子邮件地址；(b) 如果是通过任何其他电子传输形式，则在发送给该方时。

同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并且交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）或其他适用法律所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

生存；可分割性

9.1.

生存。本协议各方的陈述、保证、契约和协议应在本协议所设想的交易完成后继续有效。

9.2.

可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续具有全部效力和效力；前提是，如果本协议对任何一方的经济利益产生重大变化，则此类可分割性不生效。

10.

标题. 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

11.

披露；豁免。关于签订本协议（无论如何不迟于签订本协议之日下一个工作日的纽约市时间上午 9:30），SPAC 将（在尚未提交的情况下）根据《交易法》提交一份表格8-K的最新报告，报告本协议和此处设想的交易的重要条款以及任何其他重要的非公开信息 SPAC 在提交此类申请之前的任何时候向投资者提供的。据SPAC所知，提交此类申请后，投资者不得拥有从SPAC或其任何高管、董事或雇员那里收到的任何重要非公开信息。本协议各方应相互合作，确保此类披露的准确性。SPAC同意，除非适用的法律、法规或股票交易规则要求，否则不得在与本协议相关的任何公开披露中包含投资者的姓名。投资者 (i) 承认SPAC可能拥有或有权获得获取尚未向投资者传达的重要非公开信息；(ii) 只要SPAC遵守本第11节的报告要求，特此放弃他、她或现在可能拥有或可能收购的针对SPAC的任何和所有索赔，无论是目前已知还是未知或SPAC的任何高级管理人员、董事、员工、代理人、关联公司、子公司、继任者或受让人，与任何未披露任何非公开信息有关的受让人与本协议所设想的交易有关的公开信息，包括涉及SPAC的任何潜在业务合并，包括但不限于根据《交易法》第10-b (5) 条提出的任何索赔；以及 (iii) 知道SPAC依赖本协议第2节中规定的陈述的真实性，以及本第 11 节中与交易相关的上述承认和豁免根据本协议。

12.

权利和义务的独立性质。此处包含的任何内容，以及任何一方根据本协议采取的任何行动，均不得被视为构成投资者和SPAC，SPAC承认投资者和SPAC并未这样做构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假设投资者和SPAC 以任何方式就此类义务或所设想的交易采取一致行动或作为一个集团行事根据本协议或任何事项，SPAC承认投资者和SPAC不是一致行动或作为一个集团行事，以及SPAC不得就此类义务或本协议所设想的交易提出任何此类索赔。

13.

最受青睐的国家。如果SPAC在执行与会议有关的本协议之前或之后签订或签订了一项或多项其他非赎回协议，则SPAC声明并承诺，此类其他协议的条款对此类其他投资者的优惠并不比本协议的条款对投资者更有利。为避免疑问，SPAC承认并同意，在任何此类协议中，投资者股份与促销股份的比例如果比本协议中的该比率对投资者更有利，则对该另一方更有利。如果向其他投资者提供比投资者更优惠的条件，SPAC应立即以书面形式将此类更优惠的条款告知投资者，投资者有权选择将此类更优惠的条款纳入此处，在这种情况下，本协议各方应立即修改本协议以使其生效。

为此，本协议双方促使本协议自上述第一个书面日期起正式生效，以昭信守。

		投资者：

		[投资者]

		来自：
		姓名：
		标题：

[不可兑换协议的签名页]

		空间：

		Project Energy 重塑收购公司

		来自：
		姓名：
		标题：

[不可兑换协议的签名页]

附录 A

投资者	推广股票将在股票发行	公开发行股票至被保留为投资者股票
姓名：	[•]	[•]

地址：

SSN/EIN：

A-1

附录 B

合并审理的形式

到

注册权协议

______, 20__

提到了截至2023年________（“投资者”）和Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“公司”）之间签订的某些非赎回协议（“协议”），根据该协议，投资者收购了Promote Shares。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

通过执行本合并诉讼，Investor 特此同意，自股票发行之日起，投资者应成为公司及其任何其他各方于2021年10月28日签订的某些注册权协议的当事方（如协议签订之日存在的 “注册权利协议”），并应受注册权协议条款和条款的约束（在其中定义），并有权享有《注册权协议》规定的持有人的权利，促销股份应根据该条款，成为 “可注册证券”。

为明确起见，明确理解并同意，此处包含的每项条款和注册权协议仅在公司与投资者之间，而不是投资者与签署该协议的公司其他股东之间。

[签名页面如下]

B-1

该合并诉讼可以在两个或多个对应方中执行，也可以通过传真执行，所有这些都应被视为原件，所有这些文书共同构成一个文书。

		[投资者]

		来自：
		姓名：
		标题：

承认并同意：

项目能源重塑收购公司

来自：
姓名：
标题：

B-2