附件5.2

年利达律师事务所

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伦敦EC2Y 8HQ

电话：(+44)2074562000

传真(+44)20 74562222

DX盒编号10 CDE

董事们

沃达丰集团

沃达丰之家

这种联系

纽伯里

伯克希尔RG14 2FN

英国

2023年7月26日

女士们、先生们：

我们曾担任沃达丰集团的美国法律顾问，沃达丰是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(发行人)，与2023年7月26日提交给美国证券交易委员会的F-3表格自动货架注册声明(注册声明)有关，该声明涉及根据1933年美国证券法(证券法案)注册发行人的(I)债务证券(债务证券)的不确定金额，(Ii)债权证(“债权证”)、(Iii)权证及(Iv)优先股。债务证券可根据沃达丰和纽约梅隆银行(根据沃达丰、纽约梅隆银行和花旗银行(受托人)于2007年7月24日签订的辞职、任命和接受协议，作为北卡罗来纳州花旗银行的继任人)于2000年2月10日签订的契约(“受托人”)(以下简称“契约”)不时发行。

本意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，我们对美国任何其他州或任何其他司法管辖区的法律的效力不发表任何意见。

我们已经审查了契约、我们认为对本意见而言必要或适当的证书和其他文件，以及其他法律问题。我们已假设发行人有权签立和交付债务证券和契约，并履行其在这些契约项下的义务，发行人已根据英格兰和威尔士的法律正式和有效地授权、签立和交付契约，债务证券符合我们审查的格式，并且我们审查的所有文件上的签名都是真实的，我们没有独立核实。

在我们看来：

本契约已由发行人正式签立并交付，假设受托人适当授权、签立和交付，则构成发行人根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的协议，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的暂缓执行或类似的普遍适用法律；但是，如果我们不对英国法律管辖的《契约》第501(5)、501(6)和501(7)条中有关违约事件的条款表示意见。

发行人根据契约条款签署并在付款时交付的债务证券，以及根据契约条款进行认证的债务证券，将构成发行人有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般股权原则的约束。

债务认股权证，当与债务认股权证有关的债务认股权证协议已正式授权、签立和交付时，债权证及其发行和出售的条款已根据适用的债务认股权证协议正式确定，以避免违反任何适用的法律或导致违约或违反，对发行人具有约束力的任何协议或文书，以遵守对发行人具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，并且已根据适用的债务认股权证协议正式签署和认证债务权证，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利和一般衡平原则有关或影响的类似法律的影响，是否构成发行人的有效和具有法律约束力的义务。

吾等同意将本意见作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书内的招股章程中以“证券的有效性”为标题向吾等提交意见。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/S/年利达律师事务所

年利达律师事务所

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