附件5.1

年利达律师事务所

One Silk Street One Silk Street

伦敦EC2Y 8HQ

电话：(+44)2074562000

传真(+44)20 74562222

DX盒编号10 CDE

董事们

沃达丰集团

沃达丰之家

这种联系

纽伯里

伯克希尔RG14 2FN

2023年7月26日
我们的参考文献 L-335974

沃达丰集团(Vodafone Group Plc)

采用表格F-3格式的注册声明，内容涉及债务证券(“债务证券”)、债权证(“债权证”)、优先股(“优先股”)、权证(“权证”)及普通股(“普通股”，连同债务证券、债权证、权证及优先股，在此称为“证券”)

1本意见是就2023年7月26日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的F-3表格中的注册声明(“注册声明”)向您提供的。 我们在根据1933年美国证券法(“证券法”)注册证券方面担任您的英文法律顾问。

2本意见仅限于英国法院适用的英国法律，自本意见之日起生效。此类法律和惯例可能会发生变化，可能具有追溯力。它的基础是，它以及与它相关的所有事项将受英国法律管辖，并且它(包括其中使用的所有术语)将按照英国法律解释。特别是，我们不对美国联邦法律或美国任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律发表意见。

3本意见的另一个基础是，我们不承担责任通知您英格兰法院适用的英国法律的任何变化，或在本意见发表之日后在任何方面更新本意见。

4我们没有被要求就任何税务问题发表任何意见，我们也没有这样做。尤其是，我们并未被要求，亦不会就(I)因与证券有关的任何其他交易而将会或可能产生的任何税项或税项，或(Ii)将会或 因与证券有关的任何交易而将会或可能产生的任何其他税务事宜，表达任何意见。

5为了本意见的目的，我们审查了所列文件，并在适当的情况下，在本意见的附表中定义了 。本意见的依据是，自本意见发表之日起，或视具体情况而定，自本意见附表所列文件认证之日起，未对此类文件进行任何修改、终止或替换。

6我们假设：

6.1所有复印件均与原件相符，原件真实完整；

6.2每个签名都是有关个人的真实签名；

6.3(发行人除外)所有相关文件均在每一方的能力和权力范围内，并已得到每一方的有效授权；

6.4(在每一方的情况下)这些文件已经或(在证券的情况下)将由相关方有效地 签立和交付；

6.5证券的每一次发行将得到发行人的正式授权，对于每一次普通股、权证或优先股的发行，发行人将拥有足够的授权但未发行的股本，发行人的董事将被授予分配相关证券的必要授权；

6.6于2023年7月24日召开的发行人董事会会议(已向我们提供经认证的会议记录摘录)已正式召开、组成和法定人数，会议纪要中提到的决议已有效通过，并保持完全效力和效力，不作任何修改；

6.7会议记录和其他公司文件真实、完整地记录了其中所述的程序和/或决议 ；

6.8作为本意见标的的每一份文件都是有效的，并根据其明示受其约束的法律对每一方具有约束力(如果不是英国法律)，并且这些文件中使用的词语和短语具有与这些文件受英国法律管辖时相同的含义和效力；以及

6.9任何系列债务证券的条款将不会与契约的规定相抵触 ，日期为2023年7月26日的招股说明书(“招股说明书”)或注册说明书或任何其他会影响本意见内容的文件将不会有任何规定。

7根据上文第5段和第6段中提到的文件和所作的假设，在符合以下第9段中的限制条件和未向我们披露的任何事项的情况下，我们的意见如下：

7.1发行人已注册成立，并根据英国法律作为有限责任公司存在。

7.2发行人有公司权力订立及履行其于契约及证券托管协议项下的责任，并已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付及履行契约及证券托管协议。

7.3证券的附属条款明示受英国法律管辖，构成合法、有效、有约束力和可强制执行的条款。

第2页(第5页)

7.4当普通股及优先股按注册说明书所述及符合发行人组织章程细则的规定于支付款项后发行及交付时，且不违反任何适用法律，则该等普通股及优先股将获有效发行及缴足股款，而该等普通股及优先股于按注册说明书所述发行时将不会仅因其持有人为该等持有人而向发行人作出任何额外供款。

8上文使用的“可强制执行”一词是指有关当事人根据相关文件承担的义务属于英国法院强制执行的类型。这并不意味着这些义务一定会在所有情况下根据其条款得到执行。尤其是：

8.1强制执行可能受到以下方面的限制：(A)破产法、破产法、清算法和暂止法；(B)与重组有关的法律；(C)与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律。

8.2强制执行可能受到一般公平原则的限制--例如，如果损害赔偿被认为是适当的补救办法，则可能得不到公平补救办法。

8.3根据1980年《时效法案》，索赔可能被禁止，或者可能或成为抵销或反索赔的对象。

9这一意见应遵循以下几点：

9.1应当理解，我们不负责调查或核实经《招股说明书补充》修订、取代或补充的原始招股说明书 中所载事实的准确性，包括外国法律声明，或任何意见陈述的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。

9.2对于遵守或以其他方式遵守(I)发行人组织章程中包含的对发行人借款或契诺的任何财务限制，或(Ii)发行人可能根据注册声明预期发行的证券本金最高总额的任何限制，我们不发表任何意见。

9.3在与联合王国印花税有关的范围内，根据1891年印花法第117条，任何承诺或赔偿都可能无效。

9.4如果一份证书、裁定、通知、会议记录或意见能够被证明具有不合理或武断的基础，或者即使任何文件中有任何相反的规定 ，但如果该证书、裁定、通知、会议记录或意见被证明具有不合理或武断的基础，则英国法院可能认为该证书、裁定、通知、会议记录或意见不是决定性的。

9.5英国法院可以拒绝履行任何有关向英国法院支付执行或诉讼费用的合同条款。

9.6任何旨在维持合同其余部分有效性的合同条款，即使其中一个或多个条款无效、非法或不可执行，也可能无效--这取决于所涉 非法、无效或不可强制执行的性质。

9.7任何要求以书面形式进行更改或遵守任何其他形式的合同条款均不得强制执行。

9.8证券或任何主要协议条款中提及的任何金额，如规定任何人在违约、违约或类似情况发生时支付额外利息或金额，则不可追回 如果这相当于英国法律下的罚款。

第3页，共5页

9.9在某些情况下，英国法院可以或可能被要求搁置诉讼程序或拒绝司法管辖权 --例如，如果诉讼在其他地方提起。

9.10吾等并不就任何制裁或其他类似限制性措施对主要协议或证券或据此拟进行的任何交易的任何一方的影响发表意见。

9.11我们认为发行人存在的观点是基于搜索和清盘搜索。应注意的是，查册和清盘查册不能最终揭示是否已提出或作出清盘或破产管理呈请或命令，是否已委任接管人，是否已提议或批准公司自愿安排，是否已申请或已生效暂缓执行，或是否已开始任何其他破产程序。

10我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在标题下提及我们。“证券的有效性“在注册声明中。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或委员会规则和条例所要求同意的人的类别。

你忠实的

/S/年利达律师事务所

年利达律师事务所

第4页，共5页

进度表

1日期为2021年7月27日的发行人组织章程副本一份。

2发行人董事会于2023年7月24日召开的会议纪要(“会议纪要”)的认证摘录。

3发行人日期为2023年5月26日的股东周年大会通告副本。

4发行人股东周年大会结果副本于2023年7月25日通过伦敦证券交易所运营的监管新闻社发布。

5注册说明书，包括招股说明书的形式。

6发行人与纽约梅隆银行(根据发行人、纽约梅隆银行与花旗银行于2007年7月24日签订的辞职、委任及接受协议 成为花旗银行的继任受托人)于2000年2月10日签订的契约(以下简称“契约”)。

7发行人与纽约梅隆银行于2000年2月10日订立的证券托管协议(“证券托管协议”) (根据发行人、纽约银行与北卡罗来纳州花旗银行于2007年7月24日订立的辞职协议、委任及接受协议，成为北卡罗来纳州花旗银行的后续账簿登记托管银行)。

8在Companies House Direct Service上对发行人进行在线搜索的结果是在下午2：38进行的。2023年7月25日(“搜索”)。

9下午2时32分在清盘呈请书中央登记册上有关发行人的电话查册结果。2023年7月25日(“清盘搜索”)。

第5页，共5页