附件1.1

承销协议的格式

沃达丰集团公共有限公司
债务证券

承销协议

致下文所述适用定价协议中不时指定的代表。

女士们、先生们：

沃达丰集团公共有限公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司(以下简称“本公司”)，本公司不时提议以本协议附件I的形式签订一份或多份定价协议(每一份均为“定价协议”)，其增减内容可由协议各方自行决定，并受本协议及本协议所述条款和条件的约束。向适用定价协议附表一所列的数家公司(该等公司就该定价协议及其中指明的证券构成“承销商”)发行及出售该定价协议附表II所列的若干债务证券(“证券”)(就该定价协议而言，为“指定证券”)。

任何特定 发行指定证券的条款和权利应符合相关定价协议以及该定价协议中确定的契约 (“契约”)的规定。此外，如果适用，定价协议可能包含指定证券在美国境外发售或出售的条款和条件，以及与此相关的任何条款。

1.本公司可不时向该等证券的承销商 出售指定证券，而在与该等证券有关的定价协议中被指定为该等证券的承销商代表的公司将担任其代表(“代表”)。“代表”一词还指作为保险人的唯一代表的单个商号，以及在没有指定任何商号作为其代表的情况下行事的一家或多家保险商。本承销协议(“本协议”)不得解释为 本公司出售任何证券的义务或任何承销商购买证券的义务，但定价协议中所载的除外，不言而喻，本公司发行和出售任何证券的义务以及任何承销商购买任何证券的义务应由与其中指定的指定证券有关的适用定价协议证明。每份定价协议应载明该指定证券的本金总额、该指定证券的首次公开发行价格、向该指定证券的承销商的购买价格、该指定证券的承销商的姓名、该等承销商的代表的姓名、各承销商将购买的该等指定证券的本金以及就该等指定证券支付给该承销商的承销折扣和/或佣金(如有)，并载明该等指定证券的交割日期、时间、方式及付款 。适用的定价协议还应规定(在契约和与之相关的注册说明书和招股说明书中未列明的范围内)该等指定证券的条款。定价协议应采用已签署的书面形式(可以是副本)，并可通过电报通信交换或任何其他快速传输设备来证明，该设备旨在产生所传输的通信的书面记录。保险人在本协议和每个定价协议项下的义务应是数个，而不是连带的。

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2.本公司向每一保险人陈述并保证，并同意：

(a)本公司符合使用F-3表格的要求，并已根据经修订的1933年证券法(下称“法案”)的适用规定，向证券交易委员会(下称“委员会”)提交与本公司证券有关的F-3表格注册声明(文件编号333-)，包括招股说明书，并已根据该法宣布生效。该等修订至适用定价协议日期 的注册说明书，下称“注册说明书”，而最近一次于适用定价协议日期或之前向证监会提交的招股说明书(“基本招股说明书”)，以及根据公司法第424条提交的有关指定证券的招股说明书补充文件(“招股说明书 补编”)，以下称为“招股说明书”。本文中对《注册说明书》或《招股说明书》的任何提及，应被视为指在适用定价协议的日期和时间或之前根据该法或1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交并以引用方式并入《注册说明书》和《招股说明书》的文件，不包括根据该法案根据证监会的规则和条例被视为不应以引用方式并入的任何文件或该等文件的部分，就《注册声明》而言，包括根据该法案第430B条向委员会提交并被视为《登记声明》一部分的任何招股说明书补编；在此，凡提及与注册声明或招股说明书有关的“修订”、 “修订”或“补充”一词，应视为指根据交易所法案提交的任何文件，并包括在适用的定价协议日期后以引用方式纳入其中的任何文件的提交。就本协议而言，与注册声明有关的“生效时间” 是指在签署和交付适用的定价协议之前提交的注册声明的任何部分被委员会宣布生效的日期和时间，或在根据法规第430B(F)(2)条或规则462(C)提交后生效的日期和时间。“定价说明书”指在紧接适用定价协议规定的适用时间(“适用时间”)之前修订和补充的基本招股说明书，包括通过引用纳入其中的任何文件和被视为其一部分的任何招股说明书，但就本定义而言， 根据该法第430B条 被追溯视为登记声明一部分的招股说明书中所包含的信息，应自招股说明书根据该法第424(B)条向委员会提交的实际时间起被视为包括在定价招股说明书中；

(b)未发出暂停《注册说明书》(经修订或补充)的效力的停止令 ，亦未为此目的启动任何诉讼程序或据本公司所知，亦未发出任何命令阻止或暂停使用招股说明书或根据与指定证券有关的法令 规则433所界定的任何“发行人自由写作招股章程”(“发行人自由写作招股章程”)；

(c)在生效时，注册声明和招股说明书是一致的，任何与指定证券有关的修订和补充都将在所有实质性方面符合该法的要求和委员会在其下的规则和条例；该契约在所有实质性方面都符合经修订的1939年信托契约法(“信托契约法”)及其下的委员会规则和条例的要求； 生效时间的注册声明和截至其日期的招股说明书，以及经修订或补充的指定证券在交付时(定义如下)的 包括或将包括对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，对于注册声明 不具有误导性，或者对于招股说明书，根据其作出时的情况， 不具有误导性；但本公司不会就以下事项作出陈述：(I)登记声明中构成受托人根据《信托契约法》作出的资格及资格声明(表格T-1)的部分，或(Ii)任何指定证券承销商或其代表依据或代表指定证券承销商向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，以便在该等文件中使用；

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(d)根据本章程第5(A)节编制和提交的最终条款说明书(统称为“定价披露资料包”)补充的定价招股说明书，在适用时间不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，不具误导性；在适用定价协议的附表中列出的每份发行者自由写作招股说明书(如果有) 与注册声明、招股说明书副刊或招股说明书中包含的信息不冲突，且截至适用时间，该等发行者自由写作招股说明书与定价披露包一起补充 不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实， 根据作出这些陈述的情况而不误导；但本公司不会就任何指定证券承销商或代表指定证券承销商以书面形式向本公司作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏， 该等资料是由指定证券承销商或其代表明确提供以供在该等文件或定价披露资料中使用的。

(e)以引用方式并入定价说明书或招股说明书的每份文件在生效或提交给证监会时(视具体情况而定)，在所有重要方面均符合该法或交易法(适用于br})及其下的证监会规则和条例，且没有任何此类文件包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据这些文件作出陈述的情况，不具有误导性；在定价招股说明书或招股说明书或其任何进一步修订或补充文件生效或提交给证监会时(视具体情况而定)，如此提交和并入的任何其他文件将在所有实质性方面符合该法或交易法的要求(视情况而定)以及证监会在其下的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的重大事实，而不是误导性的。但条件是：(I)本公司不对任何指定证券承销商或其代表根据指定证券承销商或其代表向本公司提供的书面信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，以明确用于该等文件，且(Ii)除适用定价协议的附表所载规定外，该等文件并未在紧接适用定价协议日期前一个营业日及适用定价协议执行前的交易结束后向委员会提交；

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(f)根据英格兰和威尔士的法律，本公司已正式注册成立并有效存在，是一家信誉良好的公共有限公司，具有拥有其财产和开展业务的权力和权力(公司和其他)，如经修订或补充的招股说明书所述。

(g)任何法院或政府机构或对本公司或其任何附属公司有管辖权的任何证券交易所当局，或与任何法院或政府机构或团体或对本公司或其任何附属公司有管辖权的任何证券交易所当局 就发行和出售指定证券以及本公司签署和交付适当的定价协议所需的所有实质性同意、批准、授权、命令、登记、许可和资格 ，均已获得或达成，并具有充分的效力和效力；以及

(h)本公司是或不是在(I)本公司或另一名发售参与者根据注册声明提交指定证券的真诚要约(根据该法第164(H)(2)条的含义)的最早时间，或(Ii)在适用的定价协议时，是或不是(I)在适用的定价协议时， 根据该法第405条的定义，包括本公司或任何附属公司在过去三年内未被裁定犯有重罪或轻罪，或根据公司法第405条所述成为司法或行政法令或命令的标的。

3.在签署适用的定价协议及获指定证券的代表授权发行指定证券后，若干承销商建议按经修订或补充的招股章程所载条款及条件发售该等指定证券。

4.每个承销商根据适用的定价协议购买的指定证券， 按照定价协议中规定的格式，以授权面额和代表在至少48小时前通知公司后可能要求的名称登记，应由公司或代表公司交付给 代表承销商的账户，在承销商或其代表支付购买价格的情况下 通过电汇联邦(同日)资金到公司指定的账户，使用该定价协议中指定的货币， 按照定价协议中指定的方式、地点、时间和日期，或代表和公司书面商定的其他地点、时间和日期，该时间和日期在本文中称为该等证券的“交割时间”。

5.本公司同意任何指定证券的每一承销商：

(a)按照代表批准的格式 编制仅包含指定证券描述的最终条款说明书，并在该规则所要求的时间内根据法规第433(D)条提交该条款说明书，并以代表批准的格式编制与适用的指定证券有关的经修订或补充的招股说明书，不得无理拒绝批准，并根据规则424(B)，在委员会签署和交付适用的定价协议后的第二个营业日结束之前，或在规则可能要求的较早时间(如果适用)之前提交招股说明书；在适用的定价协议日期之后和指定证券的交割时间之前，不得对经修改或补充的登记说明书或招股说明书进行进一步的修改或补充 ，该证券的代表应在发出合理通知后立即合理地不予批准；在该交割时间 后立即将任何此类修改或补充通知代表，并向代表提供其副本；根据《交易法》第13(A)、13(C)或15(D)条的规定，只要需要提交招股说明书(或根据该法第173(A)条所指的通知代替招股说明书)，公司应迅速向委员会提交与此类指定证券的发售或销售有关的所有报告，并在同一期间内，在收到有关通知后立即通知代表，在对注册说明书的任何修订已提交或生效或招股说明书的任何补充或经修订的招股说明书已向证监会提交的 时间，证监会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用与指定证券有关的招股说明书的任何命令，暂停该等证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料的请求。并在任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与指定证券有关的招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽其最大努力争取撤回此类命令；

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(b)迅速采取代表人可能合理要求的行动，以根据代表人合理要求的司法管辖区的证券法确定发行和出售指定证券的资格，并遵守法律，以允许指定证券在该司法管辖区内继续分销，只要完成该等指定证券的分销所需的时间，但在此情况下，本公司不应(I)在任何司法管辖区获得外国公司资格或提交送达法律程序文件的一般同意书，或(Ii)有义务向承销商支付或报销费用(包括为承销商支付的费用和律师费用)，条件是该等付款或报销连同先前付款或报销合计超过10,000美元，与根据本协议根据州证券法提供和销售指定证券有关；

(c)在纽约市向承销商提供经修订或补充的招股说明书副本，数量按代表合理要求的数量而定，如果根据公司法，在与证券的发售或出售有关的任何时间需要交付招股说明书(或代替规则173(A)所指的通知 )，并且如果在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于招股说明书交付时所处的情况，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因， 有必要在同一时间内修改或补充招股说明书，或根据交易所法案提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守该法、交易法或信托契约法，通知代表 并应他们的要求提交该文件，并在符合以下但书的情况下准备和提供文件，不向每个承销商和任何证券交易商收取费用，只要代表不时合理地要求修改招股说明书或补充招股说明书，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定；但是，如果该法要求任何承销商在适用的定价协议之日后30天以上的任何时间提交与发行或出售指定证券有关的招股说明书(或取代招股说明书的第173(A)条所指的通知)，则该等修订或补充招股说明书的编制和提供费用应由该指定证券的承销商承担；

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(d)在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于注册表生效日期(如法案第158(C)条所界定)后18个月内，向证券持有人提供符合法案第11(A)节及其规则和委员会条例(包括公司选择的法案第158条规定)的公司及其子公司(无需进行审计)的收益表；

(e)自适用定价协议之日起至(包括)以下两者中较后者：(I)经代表通知本公司终止对该等指定证券的交易限制及(Ii)该等指定证券的交割时间，不得发售、出售、订立合约出售或以其他方式处置本公司在交割时间后一年以上到期且与该等指定证券实质上相似的任何债务 ，而未经代表事先书面同意，不得无理拒绝同意；及

(f)如果本公司选择依据该法第462(B)条，按照第462(B)条向委员会提交一份符合第462(B)条的注册声明，时间为华盛顿特区时间晚上10点，即适用的定价协议之日，并在提交时向委员会支付规则462(B)注册 声明的申请费，或根据法案第111(B)条就支付此类费用作出不可撤销的指示。

6.

(a)本公司表示并同意：(I)未经承销商事先书面同意， 除根据本协议第5(A)节编制和备案的最终条款说明书外，本公司没有也不会提出任何与指定证券有关的要约 ，即(A)将构成发行人自由写作招股说明书，或(B)将以其他方式构成要求向委员会提交的公司法第405条所界定的“自由写作招股说明书”，以及(Ii)其 已遵守并将遵守该法下适用于任何发行人自由写作招股说明书的规则433的要求，包括 及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例。

(b)各承销商表示并同意，未经本公司和其他承销商的事先书面同意，本公司没有也不会就指定证券提出(I)将构成发行人自由承销招股说明书(如该法第433条所界定)或(Ii)将以其他方式构成须向证监会提交的“自由承销招股说明书”的任何要约；然而，本公司 须同意每名承销商使用一份“免费撰写招股说明书”，该招股说明书只包括(I)描述指定证券或其发售的初步条款的资料，而该等资料的最终形式不会与根据本章程第5(A)节编制及提交的本公司最终条款表相抵触，及(Ii)描述指定证券或其发售的最终条款并包括在根据第(Br)至第(5)(A)节编制及提交的本公司最终条款说明书内的资料。

(c)经本公司或承销商同意使用的任何此类“自由撰写招股说明书”(包括根据本协议第5(A)节编制和备案的最终条款说明书)将列于适用定价协议的附录 中。

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7.公司与几家承销商约定并同意，公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册证券的费用、支出和开支，以及与准备、印刷和提交注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书及其修正案和补充文件相关的所有其他费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的费用；(Ii)印刷或以其他方式制作承销商之间与发行、购买、出售和交付证券有关的任何 协议、本协议、任何定价协议、任何契约、任何蓝天和法律投资备忘录、成交文件(包括其任何汇编)和任何其他文件的成本；(Iii)除本协议第5(B)(Ii)节另有规定外，与根据州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括承销商 就此类资格以及与蓝天和法律投资调查有关的律师的合理费用和支出；(Iv)证券评级服务机构为评级证券而收取的任何费用；(V)为承销商提交与金融业监管局就证券出售条款所作的任何规定覆核有关的附带费用及律师的合理费用及支出；。(Vi)准备证券的成本；。(Vii)任何受托人及任何受托人的任何代理人的合理费用及开支，以及任何受托人就任何契约及证券而代其支付的律师的合理费用及支出；。因承销商按本协议规定的方式发行、出售和交付证券给初始购买者而产生的所有英国印花税或其他发行或转让税(如有)；以及(Ix)在履行本协议项下的义务时发生的所有其他费用和开支，这些费用和开支在本第7条中没有特别规定。但有一项理解是，除本节以及本章第9条和第12条所规定的外，承销商应自付所有费用和开支，包括其律师费用、转售任何证券时的转让税、以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.任何指定证券的承销商在适用定价协议下的义务应由代表酌情决定，条件是公司在 中的所有陈述和担保或通过引用纳入适用定价协议中的所有陈述和担保在该等指定证券交付时 在所有重要方面都是真实和正确的，公司应已履行本协议项下的所有义务 ，以及以下附加条件：

(a)本协议第5(A)节所设想的最终条款说明书应在该法第433(D)条规定的适用期限内向证监会提交，而与该等指定证券有关的经修订或补充的招股说明书应在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，并根据本法案第5(A)节向证监会提交。 如果公司已根据该法选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册说明书应在适用的定价协议日期华盛顿特区时间晚上10：00前生效；任何暂停注册说明书或其任何部分的有效性或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令，应 已发布，且据公司所知，不应为此启动或威胁采取任何程序；委员会关于提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们 合理满意；

(b)承销商的美国律师应向代表提供承销商可能合理要求的书面意见或 关于本协议、指定证券、契约、定价披露包、招股说明书和注册声明(在交付时修订或补充的)以及其他相关事项的指定证券交付日期的书面意见或意见，公司应已向该代表提供他们要求的文件，以便他们能够就该等事项进行传递；

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(c)公司的美国法律顾问应向代表提交其书面意见，日期为指定证券的交付时间，在形式和实质上与本合同附件的附表8(C)(I)基本相似，并按承销商的合理要求进行添加或更改，并向代表提交一份注明该指定证券的交付日期的信函，其格式和实质与本合同所附的附表8(C)(Ii)基本相似；

(d)公司的英国律师应已向代表提交其书面意见，日期为 指定证券的交付时间，在形式和实质上与本合同所附附表8(D)基本相似 ，并按承销商的合理要求对其进行添加或更改；

(e)集团总法律顾问和公司秘书(或代表在适用的定价协议中合理同意的任何其他人)应已向代表提交其书面意见，日期为该指定证券的交割时间，形式和实质与本协议所附附表8(E)基本相似；

(f)在适用的定价协议日期和指定证券的交付之日， 每家独立会计师事务所如已将本公司及其附属公司的认证财务报表以引用方式列入或合并于注册说明书中，应已向承销商和本公司董事提交一份信函，日期为 各自的交付日期，大意如本协议附表8(F)所述，并涉及承销商可能合理要求的、形式和实质令承销商满意的其他事项；

(g)除经修订或补充的招股说明书中设想的情况外，自适用时间起， 公司及其子公司的业务或财产不应发生任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展，或影响公司及其子公司的整体业务或财产，代表们在与 公司磋商后得出结论：重大损害指定证券的投资质量，从而使招股说明书所设想的公开发行或交付指定证券变得不可行或不可取 在适用的时间或之后，穆迪、惠誉评级有限公司或麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔评级服务公司不得对公司任何债务证券的评级进行任何下调(或穆迪 投资者服务公司、惠誉评级有限公司或麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔评级服务公司)对公司任何债务证券的评级进行任何下调。Inc.；

(h)在适用时间或之后，不应发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所或伦敦证券交易所的证券交易全面暂停或重大限制；(Ii)纳斯达克全球精选市场有限责任公司或伦敦证券交易所的公司证券交易暂停或重大限制；(Iii)有关当局宣布全面暂停纽约市或伦敦的商业银行活动；(br}或(Iv)涉及英国税收预期变化、影响证券转让或美国或联合王国实施外汇管制的变化或发展；(V)涉及美国或联合王国的敌对行动的实质性爆发或升级，或美国或联合王国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Vi)美国、联合王国或其他地方的现有金融、政治或经济状况发生任何重大不利变化，如果以上第(I)至(Vi)款所述事件的影响在代表的合理判断中是重大的和不利的，使得按照经修订或补充的招股说明书中关于指定证券的条款和方式继续进行公开发行或交付指定证券是不可行或不可取的；提供代表在行使本款(H)项下的权利之前，应在切实可行的范围内与公司进行磋商。

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(i)公司应已遵守本协议第5(C)节关于在适用定价协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；以及

(j)本公司应于交割时已向或安排向指定证券的代表提交一份或多份本公司高级职员的证书，令代表信纳本公司在交割时及交割时本公司的陈述及保证的准确性，以及本公司在交割时或交割前履行本协议项下所有义务的情况，以及本节(A)及 (G)项所述事项。

9.

(a)本公司将赔偿每位承销商根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任， 连带或若干损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于任何初步招股说明书、任何初步招股说明书副刊、登记说明书或招股说明书(经修订或补充)中对重大事实所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的，根据公司法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人信息”，在每一种情况下，与指定证券或其任何修正案或附录有关，或因遗漏或据称遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使陈述不具误导性而产生或基于此而产生的，并将补偿每位承销商因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他 费用。提供, 然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或责任是由或基于与指定证券有关的任何初步招股章程、任何初步招股说明书、注册说明书或经修订或补充的招股说明书、定价招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书所作的不真实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起的，则本公司概不负责。或根据指定证券的任何承销商通过经修订或补充的招股说明书中明确使用的代表向公司提供的书面信息而作出的任何此类修订或补充； 和，如果进一步提供，对于任何初步招股说明书、定价招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，本(A)款所载的赔偿协议不适用于向其主张任何该等损失、索赔、损害或债务的人购买了相关指定证券的任何承销商的利益，只要该等出售是在注册 声明所涵盖的交易中进行的，并且该承销商的任何该等损失、索赔、损害或责任是由于没有向该人传达的事实而引起的，在向该人出售该等指定证券时或之前，如公司 已在适用时间前向该承销商提供该等经修订或补充的定价招股章程或发行人自由写作招股章程的副本，并已在适用时间前向该承销商明确指出该等不真实陈述或遗漏，且已在适用时间前向该承销商明确指出该等不真实陈述或遗漏、或所指的不真实陈述或遗漏，则该等经修订或补充的定价招股章程(任何经参考并入其中的资料，在向证监会提交时视为已传达)或 发行人自由写作招股章程的副本，或 发行人自由写作招股章程，以更正该不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，这一点已经得到了纠正。

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(b)各承销商将赔偿公司及其每名董事、高级管理人员、员工和代理人，以及根据公司法或以其他方式控制公司的每一位人士根据公司法或其他规定可能成为受制对象的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其不受损害，只要这些损失、索赔、损害或负债(或与此有关的诉讼)是由于或基于任何初步招股说明书、任何初步招股说明书、登记说明书或招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述而产生的，定价招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，在每一种情况下，与指定证券或其任何修订或补充有关，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于此，但仅限于在任何初步招股说明书、经修订或补充的任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书中作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，定价招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，在每一种情况下，均与指定证券有关，或依据并符合该承销商通过代表明确向公司提供的书面信息而作出的任何此类修订或补充。并将 报销本公司、其每一位董事、高级管理人员、雇员和 代理人，以及法案或交易法所指的控制本公司的每一位人士因调查 或就所招致的任何该等诉讼或索赔进行辩护而合理招致的任何法律或其他开支。

(c)根据上述第(A)或(B)款，受补偿方收到诉讼开始的通知后，如果将根据该款向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据该款的规定。如果 对任何被补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始通知被补偿方，则在被补偿方的任何保险单允许的范围内，在被补偿方同意就该诉讼引起的所有判决和其他责任对被补偿方进行赔偿的情况下，该被补偿方有权参与 ，并在收到上述被补偿方的上述 通知后，可以选择立即向被补偿方发出书面通知进行辩护，并向该被补偿方提供令其满意的律师。但前提是， 如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有不同于或附加于被补偿方的法律辩护，则被补偿方有权选择单独的律师，主张此类法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到受补偿方关于其选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，根据本第9条，受补偿方不对受补偿方随后发生的与其辩护有关的任何法律或其他费用承担责任，除非(I)受补偿方应根据上一句的但书聘请单独的律师进行与法律辩护有关的主张(但应理解为，赔偿一方不应承担多于一名律师的费用(br}经作为诉讼当事人的受赔偿方代表批准)，(Ii)赔偿一方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘请令受赔偿一方满意的律师代表受赔方，或(Iii)赔偿一方已授权为受赔偿一方聘请律师，费用由受赔偿方承担；但如第(I)或(Iii)款适用，则该法律责任只适用于第(I)或(Iii)款所指的大律师。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件地免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括 承认或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表的过失或不作为。

10

(d)如果第(B)款或第(A)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的行为)不适用于或不足以使上述第(A)或(B)款规定的受赔方不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔或赔偿而支付或应付的金额。损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)按适当的比例 反映公司和指定证券的承销商从发行与该损失、索赔、损害或责任(或与其有关的诉讼)有关的指定证券中获得的相对利益。 如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受补偿方 没有根据上文(C)款的要求发出通知，则各赔付方应按适当的比例支付受赔方已支付或应付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映本公司和指定证券承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)的陈述或遗漏方面的相对过失 ，以及任何其他相关的 衡平法考虑(包括但不限于，一方当事人的任何失败，在收到关于根据本款(D)可寻求分担的诉讼开始的通知后，立即以书面通知另一方该诉讼的开始(br})。本公司及该等承销商所收取的相对利益，应视为 与本公司从该等发行所得款项净额(扣除开支前)与该等承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于经修订或补充的招股章程封面上。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和 纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款由以下方式确定，将不公正和公平 按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法，该分配方法不考虑本款(D)中提到的上述公平考虑。因本款(D)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理地 发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，任何承销商支付的金额不得超过承销商承销并向公众分发的适用指定证券的总价 超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合该法第11(F)条的含义)无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)中指定证券的承销商 的出资义务与其对此类证券各自的承销义务成比例 ，而不是连带的。

(e)本第9条规定的本公司的义务是对本公司可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到控制法案或交易法所指任何承销商的每个人(如果有的话)；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件延伸至公司的每位高级职员、员工和代理人，以及法案或交易所法所指的控制本公司的每一位个人(如果有)。

11

10.

(a)如果任何承销商未能履行其在适用定价协议下同意购买的指定证券的购买义务，代表可在通知公司并与公司协商后，自行安排或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该等指定证券。如果在任何承销商违约后36小时内，代表没有安排购买该等指定证券，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他令代表满意的一方按该等条款购买该等指定证券。如果在各自规定的期限内，代表通知公司他们已安排购买该指定证券，或公司通知代表其已安排购买该指定证券，则代表或公司有权将该指定证券的交付时间推迟不超过七天， 以便在经修订或补充的注册说明书或招股说明书中或在任何其他文件或安排中作出必要的更改。本公司同意立即提交代表认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本第10条被替换的任何人，其效力与该人最初是适用的定价协议的一方一样。

(b)如果在上述(A)款规定的由代表和公司购买违约承销商的指定证券的任何安排生效后，未购买的指定证券的本金总额不超过指定证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每一名非违约承销商购买该承销商根据适用的定价协议同意购买的指定证券的本金金额，此外，要求每个非违约承销商按比例(根据该承销商根据该定价协议同意购买的指定证券的本金)购买该违约承销商尚未作出此类安排的指定证券的份额 ；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

12

(c)如果在上述(A)款规定的由代表和公司购买违约承销商的指定证券的任何安排生效后，仍未购买的指定证券的本金总额 超过上述(B)款所述指定证券本金总额的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的指定证券，则适用的 定价协议即告终止，非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本协议第7条规定本公司和承销商承担的费用和本协议第9条规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

11.根据本协议，本公司和几家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论是由任何承销商或承销商的任何控制人、或本公司的任何高级管理人员、董事或控制人进行的或代表 公司的任何高级管理人员、董事或控制人进行的调查(或关于调查结果的任何声明)，均应保持完全有效和有效，并在证券交付和付款后继续有效。

12.如果任何定价协议应根据本协议第10条终止，则本公司不对该定价协议所涵盖的指定证券的任何承销商承担任何责任，但第7条和第9条另有规定的除外；但是，如果由于任何其他原因，指定证券没有由公司或代表公司交付，公司将通过代表向承销商偿还代表以书面形式批准的所有合理自付费用，包括律师费用和律师费用，这些费用是承销商为购买、出售和交付指定证券而合理产生的 ，但公司不再就该等指定证券对任何承销商 承担任何责任，除非本公司第7条和第9条另有规定。

13.在本协议项下的所有交易中，指定证券承销商的代表应代表每一位该等承销商行事，而本协议各方有权代表任何承销商共同或根据适用的定价协议中为此目的而指定的代表(如有)所作出或给予的任何声明、请求、通知或协议行事并予以依赖。

本协议项下的所有声明、请求、通知和 协议应以书面形式提交给承保人，如果向承保人交付或通过邮寄、电传或传真发送至适用定价协议中规定的代表地址；如果向本公司交付或发送 应通过邮寄、电传或传真发送至注册声明中规定的公司地址：注意：公司秘书；但条件是，根据本协议第9(C)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、电传或传真的方式交付或发送至承销商在其承销商问卷中规定的地址或构成该问卷的电传，该地址将由代表应要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

13

14.本协议及每项定价协议对承销商、本公司及(在本协议第9及11条规定的范围内)本公司的高级管理人员及董事、控制本公司或任何承销商的每名 人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有约束力，并仅为承销商的利益服务，而其他任何人士不得根据或凭借本协议或任何该等定价协议而取得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买证券的任何人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.本公司承认，在发行指定证券方面：(I)承销商与本公司或任何其他人士保持距离行事，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Ii)承销商只欠本协议所载的责任及义务；及(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益 。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与发行指定证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

16.本公司不可撤销地(I)同意任何承销商因本协议或本协议拟进行的交易而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在纽约曼哈顿市曼哈顿区的任何联邦或州法院(每个都是纽约法院)提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃、 现在或今后可能对任何此类诉讼提起的任何反对意见 和(Iii)在任何此类诉讼中服从此类法院的专属管辖权。诉讼或诉讼。本公司已委任纽约自由街28号C T Corporation System，New York 10005为其授权代理人(“授权代理人”)，任何承销商可在因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而提起的任何诉讼中向其送达诉讼程序，并明确同意任何该等法院对任何此类诉讼的司法管辖权，并放弃有关个人司法管辖权的任何其他要求或反对。此类任命 不可撤销。本公司声明并保证，获授权代理已同意担任送达法律程序文件的代理，而 同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续上述 全面生效的委任。向授权代理人送达法律程序文件并向公司发出书面通知，在各方面均视为向公司有效地送达法律程序文件。

17.就根据本协议作出的任何判决或命令而以美元以外的货币(“判决货币”)明示及支付的任何到期款项，本公司将赔偿各承销商因下列原因而蒙受的任何损失：(I)为作出该判决或命令而将美元金额兑换为判断货币的汇率，以及(Ii)承销商可按该承销商实际收到的判断货币金额购买美元的汇率。 上述赔偿将构成本公司的一项独立及独立的责任，并应继续全面有效 ，尽管有上述任何判决或命令。“汇率”一词应包括因购买美元或兑换成美元而应付的任何溢价和费用。

14

18.

(a)如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度、本协议的承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的诉讼，如果本协议和 任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则 本协议和美国特别决议制度下的转让的效力相同。

(b)如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对此类承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别 决议制度行使的违约权利。

“承保联属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“联属公司”的 含义，并应根据其解释。

“承保实体”指下列任何 项：

i.12 C.F.R.第(Br)款第252.82(B)款中对该术语的定义和解释的“承保实体”；

二、12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定并解释的“担保银行”；或

三、12 C.F.R.第(Br)节第382.2(B)款中定义并解释了该术语的“承保FSI”。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度” 指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规，以及(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的标题II及其颁布的法规。

19.尽管不包括本协议的任何其他条款或任何欧盟承销商(每一家欧盟承销商，“BRRD方”)与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，但公司承认并接受根据本协议产生的任何BRRD责任可能受相关决议 授权机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a)相关决议机构对BRRD方(“相关BRRD方”)根据本协议对公司的任何BRRD责任行使自救权力的效果，该责任可能包括(但不限于) 并导致以下任何一项或其某种组合：

i.减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

二、将BRRD责任的全部或部分转换为相关BRRD当事人或其他人的股份、其他证券或其他义务，并就该等股份、证券或义务向公司发行或授予公司；

15

三、取消BRRD的责任；或

四、修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(b)如有关决议机关认为有需要更改本协议的条款，以使有关决议机关行使自救权力生效。

就本第19节而言：

“自救立法”是指就已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，不时实施欧盟自救立法附表中所述的相关法律、法规、规则或要求；

“自救权力”是指 欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力；

“BRRD”系指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架的2014/59/EU指令；

“BRRD责任”是指 可行使适用自救立法中的相关减记和转换权力的责任；

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、当时有效的、被描述为此类立法时间表的文件。Http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499;

“欧盟承销商”是指根据本协议承担责任的任何承销商，其责任可能受相关决议机构行使自救权力的约束； 和

“相关决议机关” 指有能力根据本协定对有关BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。

20.尽管不包括本协议的任何其他条款或任何英国承销商(每一家英国承销商，“英国自助方”)与本公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司 承认并接受根据本协议产生的任何英国自救责任可能受相关英国决议机构行使英国自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a)相关英国决议机构对本协议项下的英国自助方(“相关英国自助方”)对公司的任何英国自救责任行使英国自救权力的效果， (但不限于)可能包括和导致以下任何一项或其某种组合：

i.减少全部或部分英国自救债务或其未清偿金额；

二、将全部或部分英国自救责任转换为相关英国自救当事人或另一人的股份、其他证券或其他义务，并就该等股份、证券或义务的该等英国自救责任向本公司发行或授予本公司；

16

三、取消英国的自救责任；或

四、修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(b)英国相关决议机构认为必要时，更改本协议的条款，以使相关英国决议机构行使英国自救权力生效。

就本第20节而言：

“英国自救立法”指2009年英国银行法的第I部分，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(不包括通过清算、管理或其他破产程序)；

“英国自救责任” 指可行使英国自救权力的法律责任；

“英国自救权力”是指 根据英国自救立法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或其附属公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样 或中止与该责任有关的任何义务；

“英国”指联合王国； 和

“英国承销商”指 任何承销商，其在本协议项下的责任可能受英国有关决议机构行使英国自救权力的约束。

21.每项定价协议均以时间为准。这里所用的“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

22.除定价协议另有规定外，本协议和每个定价协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

17

附件一
定价协议格式

[日期]

[联席代表(S)姓名(S)] 作为几位代表(S)
{br]本合同附表一所列承销商，

[地址]

女士们、先生们：

沃达丰集团是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限责任公司(“本公司”)，根据本公司、纽约梅隆银行和花旗银行于2007年7月24日签订的辞职、任命和接受协议，沃达丰集团建议，根据本公司、纽约梅隆银行和花旗银行于2007年7月24日签订的辞职、任命和接受协议，本公司与纽约梅隆银行(作为花旗银行的继任受托人)之间于2000年2月10日签订的契约。承销协议(“承销协议”)及承销协议(“承销协议”副本附于本协议附件 附表三)(“承销协议”)，以发行及出售本协议附表二所指明的证券(“指定证券”)予本协议附表一所指名的承销商(“承销商”)。承销协议的每一条款在此全文引用作为参考，如果该等条款已在此全文列出，则应被视为本定价协议的一部分，与 相同；其中所载的每项陈述和保证均应被视为在本定价协议日期并截至该日期作出，但在承销协议第2节中涉及招股说明书的每项陈述和保证均应被视为截至招股说明书日期的陈述或保证(如承销协议中所定义的 )，以及截至本定价协议日期关于经修订或补充的招股说明书的陈述和保证，该等说明书是本定价协议的标的。在以引用方式并入的承销协议条款中，对代表或承销商的每个 提及应被视为指您。除非本协议另有规定，本承销协议中定义的术语在本协议中的使用方式与承保协议中的定义一致。根据承保协议第13条指定的代表各承销商的代表及其地址列于本协议附表二。

现建议向证监会提交一份与指定证券有关的招股章程补编(“招股章程补编”)，内容与指定证券有关。

在符合本协议及本协议所载的承销协议的条款及条件下，本公司同意向各承销商发行及出售证券，而各承销商同意于本协议附表二所载的时间及地点向本公司购入指定证券，本金金额与本协议附表一所载承销商的名称相对。

如果以上内容与您的理解一致，请签名并返回给我们[●]本函件及本函件经阁下接受后，本函件及该等承销函件，包括以引用方式并入本函件的承保协议的规定，应构成各承销商与本公司之间具有约束力的 协议。

18

不言而喻，您代表每个承销商接受本函件是或将根据承销商之间的协议中规定的授权进行的，应应要求将该协议的格式提交给本公司进行审查。

真的是你的
沃达丰集团上市有限公司
发信人：
姓名：
标题：
自本合同生效之日起接受：
[填写代表姓名(S)(S)]
发信人：
姓名：
标题：
代表每一位承销商

19

附表I
到定价协议

承销商 本金
数额：
指定
证券转至
BE
购得
$
[填写代表姓名(S)(S)]
[填上其他保险人的姓名或名称(如有)]
总计

20

附表II
到定价协议

指定证券名称：

[[●]%][浮动汇率][零息][备注]

[债券][D][d]UE[●],

指定证券的具体条款：

有关指定证券的最终条款说明书副本，请参阅附录A。

面向公众的价格：

[●]指定证券本金的% ，外加应计利息[，如有的话，]从和包括[●]至[●][和应计摊销[， 如果有，]从…[●]至[●]]

承销商购买价格：

[●]指定证券本金的% ，[外加应计利息[●]至[●][和应计摊销[，如有的话，]从…[●] 至[●]]

用于支付购货的指定资金 价款：

联邦(当日)基金

交货时间：

[●]

指定证券交割截止地点：

纽约，纽约。

[其他成交条件：

如果证券以美元以外的货币、多种货币或复合货币计价、编制指数或支付本金或利息，则应修改承销协议第8(H)段。应将发行此种货币的一个或多个国家添加到银行业务暂停和敌对行动条款中，并应在第 款中添加以下附加条款(应重述经修订的整个段落)：

“；()任何政府当局在#年提出的外汇管制建议[填写发行这种货币、货币或复合货币的一个或多个国家/地区]”.

21

如果证券要在任何证券交易所上市，请填写以下内容：

“()该证券须已被接纳在香港上市[有关认可证券交易所的名称].”

其他意见：

如果证券以美元以外的货币计价并支付利息，公司的当地律师应提出以下意见：

“()证券的所有利息 根据现行的法律和法规[插入管辖权]，被付给[插入货币]可以兑换成外币，可以自由转出[插入管辖权]，以及证券的所有利息和其他分配，根据法律和法规，证券将不被征收预扣税或其他税[插入管辖权]并且 在其他方面没有任何其他税、预扣或扣减[插入管辖权]且无需获得 任何[插入管辖权].”]

承销商的名称和地址，包括 代表：

[●]

[列表：

本公司将于以下日期申请将指定证券上市[认可证券交易所名称].]

其他条款：

适用时间

“适用时间”是指 [●]纽约市时间，在本定价协议之日。

销售限制

(1)每名承销商声明、担保并同意，与指定证券的分销有关：

(a)就到期日不足一年的任何指定证券而言，(I)其日常活动涉及为其业务的目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人；及(Ii)除以下人士外，本公司并无且不会提供或出售任何指定证券：其日常活动涉及为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士，或可合理预期将为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士，而发行指定证券否则会构成本公司违反《2000年金融服务及市场法》(“FSMA”)第19条的 ；

(b)它仅传达或促使传达，并将仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何指定证券有关的任何邀请或诱因(按《联邦证券交易条例》第21条的含义)，在《联邦证券交易协会》第21条第(1)款不适用于公司的情况下；以及

(c)它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及联合王国(“英国”)的指定证券所做的任何事情的所有适用条款。

22

(2)各承销商代表、保证并同意，在分销指定证券方面，其并未向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不会向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何指定证券。就这些目的而言：

(d)“散户投资者”一词是指具有下列一种(或多种)身份的人：

i.2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；

二、(欧盟)2016/97号指令(“保险分销指令”)所指的客户， 该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

三、不是(EU)2017/1129号条例(“招股说明书 条例”)所界定的“合格投资者”；以及

(e)“要约”一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约指定证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购指定证券。

(3)每一家承销商将代表、保证并同意，在证券分销方面，它没有向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券，也不会提供、出售或以其他方式提供任何证券。就这些目的而言：

(a)“散户投资者”一词是指具有下列一种(或多种)身份的人：

i.零售客户，如第2017/565号(EU)法规第2条第(8)点所定义，因为它根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)构成英国国内法的一部分；

二、FSMA条款和根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，以实施保险分销指令，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或

三、不是《招股说明书条例》中定义的“合格投资者”，因为它是英国国内法律的一部分，因为它是根据EUWA的规定；以及

(b)“要约”一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

23

附录A
定价协议附表二

浮息票据到期[●] (“[第一批]附注“)

[进一步发行 这个[第一批]票据是将到期的浮息票据的进一步发行[●]，其中目前本金总额为#美元。[●]太棒了。
预期评级(1) [●] / [●] / [●] ([●] / [●] / [●]).
到期日 我们会报答的[第一批]备注：[●]按本金的100%，外加应计和未付利息。
发行日期 [●].
发行价 [●]面值的%，外加应计利息[，如有的话，]从…[并且包括][●]截止日期为[第一批]票据被送到投资者手中。
利率 该期间的利率为[●]到，但不包括第一次利率重置日期将是初始基本利率，通过添加利差进行调整。此后，利率将是基本利率，通过添加利差进行调整。利率将被重置[●]在每个利息重置日期。
初始基本利率 [●]，由日期决定[●].
基本费率 [●].
传播 [●]%.
付息日期 [●]在……上面[●]每年的，从[●]、截止至(包括)[第一批]附注，但须符合适用的营业日惯例。
利息重置日期 从预定开始的利息期开始[●]根据适用的营业日惯例，每个利息期间的利息重置日期将是该利息期间的第一天。
利息决定日期 与特定利息重置日期相关的利息确定日期将是第二个[●]在该利息重置日期之前的营业日。
工作日会议 [修改如下].
日数分数 [实际/360].
计算代理 [纽约梅隆银行通过其伦敦分行行事，或由我们任命其继任者。]
承保折扣 [●]%.
CUSIP号码 [●].
ISIN [●].

24

[[●]%]到期票据[●] (“[第二批]备注：“[及连同第1批债券，为“债券”)]

[进一步发行 这个[第二批]票据是进一步发行的[[●]%]到期票据[●]，其中目前本金总额为#美元。[●]太棒了。]
预期评级(1) [●] / [●] / [●] ([●] / [●] / [●]).
到期日 我们会报答的[第二批]备注：[●]按本金的100%，外加应计和未付利息。
发行日期 [●].
发行价 [●]面值的%，外加应计利息[，如有的话，]从…[并且包括][●]截止日期为[第二批]票据被送到投资者手中。
利率 [●]年利率。
付息日期 [●]在……上面[●]每年的，从[●]、截止至(包括)[第二批]附注，但须符合适用的营业日惯例。
工作日会议 [跟随，未调整].
日数分数 [30/360].
可选的整装赎回 我们有权赎回[第二批]在任何时间及不时赎回全部或部分的票据，赎回价格相等于(1)该等票据本金的100%加上截至赎回日期的应计利息，以及(2)由报价代理人厘定的每半年贴现至赎回日的该等票据的其余预定本金及利息的现值总和(不包括在赎回日期应累算的利息的任何部分)。[(假设一年360天，由12个30天的月组成)]以调整后的国库券利率计算，加上[●]]基点。
承保折扣 [●]%.
CUSIP号码 [●].
ISIN [●].

以下条款适用于[每批 份]备注：

营业天数 [对于[[●]]备注：[●]和纽约；至于浮动利率票据，[●]还有纽约。]
排名 这些债券将与沃达丰集团目前和未来的所有无担保和无从属债务并列。由于我们是一家控股公司，债券实际上将低于我们子公司的任何债务或其他债务。

25

定期记录利息日期 就每个利息支付日期而言，登记形式的全球证券利息的定期记录日期将是支付日期之前的结算系统营业日的营业结束日期，其中“结算系统营业日”指除12月25日和1月1日外的星期一至星期五(首尾两日包括在内)。以实物证书表示的债务证券利息的定期记录日期将是该日期之前15个历日的日期，无论该日期是否为营业日。
额外款额的支付 票据的所有付款将不扣除英国(“英国”)预扣税金。如果向非英国投资者的付款需要任何此类扣除，我们将按照招股说明书中“我们可能提供的债务证券说明-支付额外金额”中所述的程度，为这些付款支付额外的金额。尽管有上述规定，吾等或吾等代表本行就票据支付的任何款项，将不包括根据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述的协议而施加的任何扣除或扣缴或要求，或根据守则第1471至1474节(或其下的任何规定或其官方解释)施加的任何扣除或扣缴或要求，或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)(以及任何此类扣减或扣除)。“FATCA扣留”)。我们或任何人都不会被要求就FATCA预扣支付任何额外的金额。
控制权变更后的赎回或回购 如果发生控制权变更卖权事件(在招股说明书中定义)，则票据持有人将有权要求沃达丰赎回或根据沃达丰的选择，以相当于该票据本金总额101%的可选赎回金额或购买价格，要求沃达丰赎回或购买(或促使购买)该票据，另加该票据到赎回或回购之日的应计未付利息，如招股说明书中所述。根据招股说明书中“其他机制-控制权变更后赎回或购回”一节中描述的条款和限制。

26

可选的退税 如果我们因英国最终条款说明书日期或之后的变化、与另一实体的合并或合并、我们几乎所有资产的出售或租赁以及招股说明书中“我们可能提供的债务证券说明-支付额外金额”中描述的其他有限情况而有义务支付额外金额，我们可能会在票据到期前赎回票据。在此情况下，我们可在任何付息日期赎回全部但非部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%另加指定赎回日期的应计利息。
调整后的国库率 “调整后国库券利率”是指就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则调整后国库券的年利率等于该可比国库券的半年到期收益率。
可比国库券 “可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当，在选择时将根据惯例用于为新发行的与债券剩余期限可比的公司债券定价。
可比国库价 “可比国库价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值。
报价代理 “报价代理”是指我们指定的参考库房交易商。
参考国库交易商 “参考国债交易商”是指我们在纽约市挑选的任何一级美国政府证券交易商。
参考国库交易商报价 “参考国库交易商报价”指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，由报价代理厘定的该参考国库交易商在下午5：00以书面向报价代理所报的可比国库券的平均买入价及要价(以其本金金额的百分比表示)。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。
上市 我们将提交申请，将笔记列在[认可证券交易所名称]。我们预期该批债券将符合资格于[认可证券交易所名称]在债券交付后30天内。

27

收益的使用(扣除承保折扣但不包括预计费用) 我们打算把发售债券所得款项净额用作一般公司用途。
风险因素 您应仔细考虑本最终条款说明书、招股说明书附录和招股说明书中的所有信息，其中包括通过引用并入的信息。特别是，你应该评估从第页开始的“风险因素”下的具体因素。[●]招股说明书副刊日期[●]，“风险因素”，从第页开始[●]招股说明书的[、/和]《主要风险因素及不明朗因素》[●]截至202年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告[●][和“风险因素”，从第页开始[●]本公司截至六个月的半年报告[●]]投资债券所涉及的风险。
受托人及主要付款代理人 纽约梅隆银行。
计时和交付 我们目前预期债券将于当日左右交付。[●].
承销商 [●], [●]和[●].
禁止向EEA零售投资者销售产品 适用。
禁止向英国零售投资者销售产品 适用。

注：

(1)评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。通常，评级机构基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设来进行评级。票据的评级 应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构的随时审查、修订、暂停、降低或撤回的影响。

沃达丰集团目前的评级为 [●] / [●] / [●] ([●]/[●]/[●])。评级重要性的解释可从评级机构获得。一般来说，评级机构基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。票据的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构随时审查、修订、暂停、降低或撤回的影响。

28

附录B
定价协议附表二

发行人免费发行招股说明书：

最终条款说明书日期[●]

其他免费写作招股说明书：

无

29

附表III
到定价协议

承销协议复印件

[在本封面后附上承保协议副本一份。]

30

附表8(C)(I)
美国法律顾问的意见表格
关于承销协议第8(C)(I)条

[日期]

[承销商]

女士们、先生们：

沃达丰集团(The Company)
$[●][[●]%]/[浮动汇率]到期票据[●](“证券”)

我们已担任公司的美国法律顾问，与您和公司签署#年#日的定价协议有关。[●](《定价协议》)，其中引用了所附《承销协议》(《承销协议》)中有关证券发售和出售的规定。[，及(Ii)本公司与纽约银行作为计算代理(“计算代理”)签立#年的计算代理协议。[●](《计算 代理协议》]。该等证券是根据本公司与纽约梅隆银行以花旗银行受托人(“受托人”)及继任受托人身分于二零零零年二月十日订立的契约(“契约”) 发行的。 该等证券的发售已透过日期为2023年7月26日的招股说明书(“基本招股章程”)作出，并附有日期为#年的招股说明书补编。[●](《招股说明书副刊》)。基本招股说明书连同定价协议附表II附录B中所指的最终条款说明书，在本文中称为“定价披露包”。由招股说明书增刊补充的基本招股说明书，在此称为“最终招股说明书”。

本意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，对于美国任何其他州的法律或任何其他司法管辖区的法律的效力，我们不发表任何意见。

出于本意见的目的，我们 已经审查了定价协议，[《计算协议》，]承销协议和契约、我们认为必要或适当的证书和其他文件以及其他法律问题。仅出于我们在以下第5段和第6段中的意见的目的，我们已审阅了定价披露包和与证券发售相关的最终招股说明书中“我们可能提供的债务证券的说明”、 “分销计划”、“票据说明”、“承销”和“税收-美国联邦所得税”标题下的陈述。 我们假设本公司有权签署和交付定价协议、承销协议、[计算 代理协议，]证券和企业，并履行其在其中的义务，定价协议，承销协议，[计算代理协议，]本公司已根据英格兰和威尔士的法律正式和有效地授权、签立和交付证券和契约，证券符合我们审查的表格，并且我们审查的所有文件上的签名都是真实的，这是我们没有独立核实的假设。

在我们看来：

1定价协议及承销协议已由本公司正式签署及交付。

2本契约已由本公司正式签立及交付，并由受托人正式授权、签立及交付，构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其 条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与债权人权利及一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律所规限；但本公司并不就受英国法律管辖的第501(5)、501(6)及501(7)条下有关违约事件的条文 发表意见。根据1939年的《信托契约法》，该契约已获得正式资格。

31

3[计算代理协议已由本公司妥为签立及交付，并假设计算代理作出适当的授权、签立及交付，构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与债权人权利及一般股权原则有关或影响的一般适用法律所规限。]

4该等证券已妥为签立、认证、发行及交付，并构成本公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限；但前提是吾等不会就受英国法律管辖的《契约》第(Br)501(5)、501(6)及501(7)条下有关违约事件的条文发表意见。

5定价披露包和招股说明书中“我们可能提供的债务证券的说明”、“分销计划 ”、“票据说明”和“承销”标题下的陈述，只要这些陈述概述了在定价披露包的情况下、在适用的时间(如承销协议中的定义)在定价披露包中描述的受纽约州法律管辖的文件的规定，并且在最终招股说明书的情况下，在其日期以及在本意见交付的时间和日期，在所有重要方面都是准确的摘要。

6定价披露套餐和最终招股说明书中“税收-美国联邦所得税”标题下的陈述 概述了美国联邦所得税法的规定，对于定价披露套餐，在适用的时间(如承销协议中所定义)，以及对于最终招股说明书，在其日期以及本意见交付的时间和日期，是对所有重要方面的准确总结。

7本公司并非且紧随其后，并仅就最终招股说明书所述的证券的要约及出售及所得收益的应用而实施，本公司将不会是 1940年美国投资公司法及其下的规则及条例所指的投资公司。

8公司根据契约发行证券和根据定价协议出售证券，以及公司履行其在契约项下的义务，[计算 代理协议，]定价协议和证券不会违反任何现行的美国联邦法律或适用于公司的纽约州法律；但条件是，我们的意见仅限于通常适用于定价协议、证券和契约所设想的交易类型的法律，并且就本第8款而言，我们不对美国联邦或州证券法、其他反欺诈法、欺诈性转让法或1974年《美国就业退休收入保障法》以及限制美国人与某些外国公民或居民之间交易的相关法律和法律表示意见；并进一步规定，在本公司履行其在契约项下的义务时，定价协议[、计算代理协议、]就证券而言，我们对适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 或与一般股权原则的效力有关或影响债权人权利的类似普遍适用的法律不发表意见。

32

9根据美国联邦法律和纽约州法律，本公司在本协议生效之日或之前必须获得或提交的所有监管同意、授权、批准和备案均已获得或完成；但前提是我们不对美国联邦或州证券法律发表意见。

10假设该诉讼在英格兰和威尔士法律下有效，根据纽约州有关服从个人管辖权的法律，本公司已根据承销协议第16条 [，《计算代理协议》第10条]和《契约》第115条(《司法管辖权规定》)，在因定价协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中， 已在法律允许的最大范围内，有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院进行诉讼地点的任何反对意见，并已有效且不可撤销地指定纽约的C T Corporation System作为其在司法管辖权条款中所述目的的授权代理人。以司法管辖权条款规定的方式对该代理人进行的法律程序和法律程序的送达将有效地在任何此类诉讼中授予本公司有效的个人司法管辖权，但在每一种情况下，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。

关于我们在上文第(Br)10段中的意见，我们注意到承销协议中的指定[、《计算代理协议》]和美国联邦法院作为与承销协议有关的诉讼场所。[、《计算代理协议》]根据《美国法典》第28章第1404(A)节的规定，美国联邦法院有权移交诉讼程序或驳回诉讼，理由是该美国联邦法院是此类诉讼的不方便的 法院。我们不对任何美国联邦法院根据《美国法典》第28编第1332条规定的基于公民身份多样性的管辖权不存在的任何诉讼作出裁决的主题管辖权发表意见。

本意见仅针对您作为与证券发售和销售相关的承销商的身份而提出。未经我们的明确同意，不得将其传播给 其他任何人，也不得将其用于任何其他目的或在任何公共文件或向任何人存档的 中引用或引用。然而，本意见可由您(I)在法律、法规或任何政府或主管监管机构要求的范围内披露，(Ii)与证券要约和销售有关的法律程序有关，或(Iii)向您的关联公司披露与证券的要约和销售有关的意见，前提是未经我们的明确同意，您不得向证券的任何其他购买者或潜在购买者披露本意见，并且任何一方 不得依赖该意见。

非常真诚地属于你，

33

附表8(C)(Ii)
美国法律顾问的信函格式
与承销协议第8(C)(Ii)条有关

[日期]

[承销商]

女士们、先生们：

沃达丰集团(The Company)
$[●][[●]%]/[浮动汇率]到期票据[●](“证券”)

这是根据《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)进行的注册和证券的发售。注册声明 (文件编号333-[●])(“注册说明书”)是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的程序以表格F-3提交的，该等程序准许延迟或持续发售证券，并在适当的情况下提交生效后的修订案、以引用方式并入其中的文件或提供有关证券条款或其分销方式的招股说明书补编。该证券的发售已以日期为2023年7月26日的招股说明书(“基本招股说明书”)的方式进行，并由日期为 的初步招股说明书补充 [●](连同《基本招股说明书》、《初步招股说明书补编》)。初步招股说明书 连同定价协议附表二附录B所指的最终条款说明书，日期为[●]在您和 公司之间，在此称为“定价披露包”。由招股说明书补充的基本招股说明书，日期为[●]，在此被称为“最终招股说明书”。

作为本公司的美国法律顾问，我们与本公司及其独立会计师的代表、贵公司的代表以及贵公司的美国法律顾问一起，参与了关于注册声明、定价披露包和最终招股说明书内容及相关事项的讨论，审阅了注册声明、定价披露包和最终招股说明书的内容，就证券法及其适用规则和法规的要求向公司提供了建议，并进行了我们认为在情况下必要或适当的进一步查询和程序。

根据我们在执行上述工作的过程中获得的信息，并根据我们对适用的美国联邦证券法(包括表格F-3的要求和拟发行的招股说明书的性质)的理解 以及我们在证券法下的实践所获得的经验，我们向您确认：(I)我们认为(I)注册说明书的每一部分在该部分生效时生效，以及(Ii)最终招股说明书，在[●]，在与证券发行相关的所有实质性方面，都适当地对证券法、1939年美国信托契约法及其下的美国证券交易委员会的适用规则和条例的要求做出了反应。此外，我们向您确认 我们在以律师身份行事的过程中没有发现任何事情导致我们相信 在与证券发售有关的情况下，注册声明的任何部分在该部分生效时， 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实，或 根据作出陈述的情况，没有误导或定价披露包，在适用的时间(根据承销协议的定义，其条款通过引用并入定价协议)或最终招股说明书，在其日期或本函件交付的时间和日期，根据作出陈述的情况 ，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。

34

独立核查事实事项和登记过程中涉及的决定的性质所固有的限制是，我们不对登记声明、定价披露方案或最终招股说明书中所含陈述的准确性、完整性或公正性承担责任，除非我们的意见第5段和第6段就美国联邦法律和纽约州法律的某些事项以及第[6.11]我们对英国法律的某些 事项的意见，在每一种情况下都以您为收件人，并注明日期。在您同意的情况下，我们不会对注册表、定价披露包或最终招股说明书中包含的财务报表或任何财务数据、管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告或审计师的认证报告表示意见或相信 ，或对注册说明书、定价披露包或最终招股说明书中包含的受托人资格和资格的声明 。

这封信是写给您的，完全是为了您的利益。未经我们的明确同意，任何人不得将其用于任何目的。

非常真诚地属于你，

35

附表8(D)
英国律师的意见表格
关于承销协议第8(D)节

[年利达将审查的主题 ]

[承销商法定名称]

[承销商地址]

[承销商法定名称]

[承销商地址]

(“承销商”合在一起)

和

纽约梅隆银行企业信托办公室
格林威治街240号
纽约，NY10286
美利坚合众国

(“受托人“)

[日期]
我们的参考文献 L-[●]

沃达丰集团(“公司”)

[美元][●][[●]%注释]/[浮动利率票据]/[[NC [●]]首创证券]到期[●](“[票据/证券]”)

1我们已就证券发行事宜担任本公司的英国法律顾问，并完全听从本公司的指示。吾等并无就主协议或证券的内容或与主协议或证券有关的具体 立场或权利向承销商或受托人提供意见，或以任何方式就主协议或证券的谈判或与主协议或证券可能相关的任何交易向他们提供协助，而在这方面，吾等并无向他们负上注意责任或其他法律责任。

2本意见仅限于英国法院适用的英国法律，以及本意见与英国税法、英国税法和我们对现行英国税务与海关(HMRC)实践(可能对HMRC不具约束力)的理解，在每种情况下，自本意见发表之日起生效。此类法律和惯例可能会发生变化，可能具有追溯力。HMRC的做法可能对HMRC没有约束力，不能保证HMRC 不会因为特定事实情况的存在或一般情况而偏离这种做法。本协议的基础是，本协议及其所有相关事项将受英国法律管辖，并且本协议(包括本协议中使用的所有术语)将根据英国法律进行解释。特别是，我们不对美国联邦法律或美国任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律发表意见。

3本意见的另一个基础是，我们不承担责任通知您英国法院适用的英国法律的任何变更，或本意见涉及英国税法、英国税法和我们对HMRC实践(可能对HMRC不具约束力)的任何变更，或在本意见的 日期之后在任何方面更新本意见。

4为了本意见的目的，我们审查了所列文件，并在适当的情况下，在本意见的附表中定义了 。本意见的依据是，自本意见发表之日起，或视具体情况而定，自本意见附表所列文件认证之日起，未对此类文件进行任何修改、终止或替换。

36

5我们假设：

5.1所有复印件均与原件相符，原件真实完整；

5.2每个签名都是有关个人的真实签名；

5.3(本公司除外)所有相关文件均在每一方的能力和权力范围内，并且 已得到各方的有效授权；

5.4(在每一方的情况下)这些文件已经或(在证券的情况下)将由相关方有效地 签立和交付；

5.5公司董事会会议于[日期](与此有关的[经认证][提取/复制]会议记录已提交给我们)已正式召开、组成和构成法定人数，会议记录中提到的决议已有效通过，并保持完全效力和效力，不作任何修改；

5.6会议纪要和其他公司文件真实、完整地记录了其中所述的程序和/或决议 ，会议纪要和其他公司文件中规定的批准发行证券的条件已经并仍得到满足；

5.7作为本意见标的的每一份文件都是有效的，并根据其明示受其约束的法律对每一方具有约束力(如果不是英国法律)，并且这些文件中使用的词语和短语的含义和效力与这些文件受英国法律管辖时的含义和效力相同；

5.8承销商已遵守FSMA的所有适用条款和根据其制定的任何适用的次要法规，这些条款涉及承销商在英国、从英国或以其他方式涉及英国证券的任何行为(包括第19条(从事受监管活动)和第21条(金融推广))；

5.9除非在根据FSMA第85条提出要约之前已向公众提供批准的招股说明书，否则不会在英国向公众发行证券，但在FSMA第86条规定的情况下除外；

5.10不会根据FSMA第六部分向FCA申请将证券纳入FCA的官方名单，或向伦敦证券交易所申请将证券纳入英国受监管的上市证券市场 ；[和]

5.11[该证券的偿还权不会超过相关资本的面值，并且不能合理地与根据FCA官方名单中包括并获准在伦敦证券交易所交易的其他贷款资本的发行条款下的一般应偿还金额(就类似的面值资本而言) 和

5.12该证券将不附带任何利息权利，其金额超过有关资本面值的合理商业回报。]

5.13[证券已发行到清算服务中，将仅在该清算服务内转让 并且不适用于正在或已经根据1986年《金融法》第97A条作出的证券选择。]

37

6本意见中提及：

6.1“主要协议”是指定价协议和契约；

6.2“EUWA”指的是2018年欧盟(退出)法案；

6.3“FCA”指的是英国金融市场行为监管局；

6.4“伦敦证券交易所”是指伦敦证券交易所公司；

6.5FSMA是指2000年《金融服务和市场法》；

6.6除非上下文另有说明，否则“证券”包括全球注册证券；以及

6.7“英国受监管市场”是指符合《金融工具市场条例(EU)600/2014》第2条第(1)款(13A)款规定的要求的市场，因为它是欧盟《金融工具市场条例》所界定的保留欧盟法律的一部分 。

7根据上文第4段和第5段中提到的文件和所作的假设，并受以下第9段中的 限制和未向我们披露的任何事项的限制，我们有以下意见：

7.1本公司已注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。

7.2本公司拥有订立及履行主要协议及证券项下责任的公司权力，并已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付及履行主要协议及证券。就英国法律而言，公司根据每个此类协议承担的义务没有理由对公司无效并对公司具有约束力。

7.3[证券的附属条款明示受英国法律管辖，构成合法、有效、有约束力和可强制执行的条款。]

7.4本公司发行证券及遵守主要协议及完成拟进行的交易将不会与本公司违反或违反英国法律或本公司组织章程的任何规定 产生冲突或导致本公司违反或违反本公司的任何规定。

7.5除招股章程原件所披露者外[经招股说明书修订、取代或补充 补编]在符合其中所载的限制及限制的情况下，本公司无须从其根据证券支付的本金或利息中扣除有关英国税项的任何款项。

7.6除招股章程原件所披露者外[经招股说明书修订、取代或补充 补编]在符合协议所载的资格及限制的情况下，签署及交付主要协议或发行或转让证券毋须缴付英国印花税或印花税储备金 。

7.7标题下所载联合王国税法和HMRC惯例的说明[税收 -英国税收-债务证券]“在原来的招股说明书中[经修订、取代或补充 标题下的声明[税务-英国税务]“在招股章程补编内]，就此类旨在总结英国某些税法或HMRC实践的陈述而言，截至本意见发表之日，受原始招股说明书该部分中的假设和限制的约束[经招股说明书修订、取代或补充 补编]，就其内所列事项的所有重要方面作出正确摘要。我们没有被要求，也不会就任何税务问题发表任何意见，但下列各段所述除外[7.5]和[7.6]上图，本段[7.7]和第 段中的资格[9.3]下面。特别是，吾等并未被要求，亦不会就(I)将会或可能会因与该证券有关的任何其他交易而产生的税项或 税，或(Ii)将会或可能因与该证券有关的任何交易而将会或可能产生的任何其他税务事宜，表达任何其他意见。

38

7.8[如果证券的发行是在FSMA第19条不适用的情况下进行的， ]本公司并不需要获得英国任何政府或其他监管机构的同意、批准、授权或命令，涉及发行及发售证券及本公司履行主要协议及证券项下的责任。

7.9将不会违反FSMA第21条的规定，条件是该条范围内的任何通信的内容，如在英国作出或导致在英国作出(或如果是源自联合王国以外的通信，则能够在联合王国产生影响)(在该法案的含义下) 首先由授权人员为该法案的目的批准，或者该通信属于2005年金融服务和市场法案2005年(金融促进)令中所载的例外之一。

7.10如果向英国法院提起诉讼，并根据英国程序和证据规则对被选为主要协议管辖法律的法律进行抗辩并证明为事实，则该法律作为主要协议管辖法律的选择将在英国得到承认。

7.11在每一主要协议中选择的外国法院支付款项的最终和决定性判决在英国法院是可承认和可执行的。

7.12证券持有人如有此权利，有权以申索人身份向英国法院提出诉讼，要求强制执行其对本公司的权利。本公司无权在英国享有任何关于契约或证券诉讼的特别豁免权。受托人可在具有司法管辖权的英国法院对本公司提起与该契约相关的诉讼，该法院将接受任何此类诉讼的司法管辖权。英国法院将承认选择纽约州的法律作为证券和企业的管辖法律并使之生效(证券的从属条款除外，这些条款明示受英国法律管辖)。因此，根据英国法律冲突原则，双方当事人之间的合同及其任何条款的存在和有效性(除上一句中规定的除外)是纽约州法律的问题。

8上文使用的“可强制执行”一词是指有关各方根据相关文件承担的义务属于英国法院强制执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款执行。尤其是：

8.1强制执行可能受到以下方面的限制：(A)破产法、破产法、清算法和暂止法；(B)与重组有关的法律；(C)与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律。

8.2强制执行可能受到一般公平原则的限制--例如，如果损害赔偿被认为是适当的补救办法，则可能得不到公平补救办法。

8.3根据1980年《时效法案》，索赔可能被禁止，或者可能或成为抵销或反索赔的对象。

9这一意见应遵循以下几点：

9.1除第(1)款所指明的范围外[7.7]如上文所述，我们不负责调查或核实经招股说明书附录修订、取代或补充的原始招股章程中所载事实(包括外国法律的陈述)或任何意见陈述的合理性 ，亦不负责调查或核实其中没有遗漏任何重大事实。

39

9.2吾等并不就遵守或以其他方式遵守(I)本公司组织章程细则所载本公司借款或契诺的任何财务限制或(Ii)招股章程预期本公司可能发行的证券本金最高总额的任何限制发表意见。

9.3在与联合王国印花税有关的范围内，根据1891年印花法第117条，任何承诺或赔偿都可能无效。

9.4如果一份证书、裁定、通知、会议记录或意见能够被证明具有不合理或武断的基础，或者即使任何文件中有任何相反的规定 ，但如果该证书、裁定、通知、会议记录或意见被证明具有不合理或武断的基础，则英国法院可能认为该证书、裁定、通知、会议记录或意见不是决定性的。

9.5英国法院可以拒绝履行任何有关向英国法院支付执行或诉讼费用的合同条款。

9.6任何旨在维持合同其余部分有效性的合同条款，即使其中一个或多个条款无效、非法或不可执行，也可能无效--这取决于所涉 非法、无效或不可强制执行的性质。

9.7任何要求以书面形式进行更改或遵守任何其他形式的合同条款均不得强制执行。

9.8证券或任何主要协议条款中提及的任何金额，如规定任何人在违约、违约或类似情况发生时支付额外利息或金额，则不可追回 如果这相当于英国法律下的罚款。

9.9在某些情况下，英国法院可以或可能被要求搁置诉讼程序或拒绝司法管辖权 --例如，如果诉讼在其他地方提起。

9.10吾等并不就任何制裁或其他类似限制性措施对主要协议或证券或据此拟进行的任何交易的任何一方的影响发表意见。

9.11就任何指明为有关企业或证券的管治法律的法律选择而言：

9.11.1在必须履行或已经履行合同义务的国家的法律中，只要这些规定将合同的履行定为非法，即可生效。 在这种情况下，有关义务可能无法强制执行。

9.11.2英国法院可考虑与履行方式有关的履行发生地国家的法律，以及在发生瑕疵履行的情况下应采取的步骤。

9.11.3不得限制英国法院适用英国法律的凌驾性强制性条款 ，如果公司或证券的管辖法律中有与英国公共政策明显不一致的条款，则英国法院可能不适用该条款。

9.12外国判决在英国的执行将受英国民事诉讼规则的约束。

9.13根据1920年《司法法》、《民事司法管辖权》和《1982年判决法》、2005年6月30日《关于选择法院协议的海牙公约》(由《2020年国际私法(执行协议)法》纳入)、《1933年外国判决(交互强制执行)法》或英国习惯法的原则的规定，英国法院将可认可和可强制执行由外国法院作出的付款判决。

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9.14我们对公司存在的看法是基于搜索和清盘搜索。应注意的是，查册和清盘查册不能最终揭示是否已提出或作出清盘或破产管理呈请或命令，是否已委任接管人，是否已提议或批准公司自愿安排，是否已申请或已生效暂缓执行，或是否已开始任何其他破产程序。

10本意见仅为您与证券发行相关的利益而向您发出。 未经我们的明确同意，不得将其传递给其他任何人，也不得将其用于任何其他目的，或在任何公共文件中引用或提及 。但是，本意见可由收件人在法律、法规或任何政府或主管监管机构要求的范围内披露，或在与证券发行有关的法律程序中披露 ，但未经我们的明确同意，被披露此意见的任何一方不得依赖本意见。

此外，本意见的副本 可提供给：

(a)您的专业顾问、审计师和监管者；以及

(b)您参与证券发行、销售、分销和/或发行的关联公司及其专业顾问、审计师和监管机构，

由于我们理解他们可能希望 知道已提出意见并了解其条款，但前提是该意见不会被 任何此等人士所依赖，任何此等人士不得向任何其他人提供此意见的副本，且未经我们的书面同意，不得在任何公共文件中引用或提及 。

我们不对收件人以外的任何人承担与本意见内容有关的责任或法律责任。

你忠实的

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进度表
到英国律师的意见书

1本公司日期为2021年7月27日的公司章程副本。

2A [经认证][提取/复制]公司董事会会议纪要 [日期](《会议纪要》)[和一封来自集团首席财务官的电子邮件[日期]审批交易 ].

3日期为2023年7月26日的招股章程(“原招股章程”)及日期为 的招股章程补编[日期](“招股章程补编”，连同招股章程正本，即“招股章程”)。

4定价协议日期为[日期]本公司与承销商之间的协议(“定价协议”)，包含定价协议附表三所载承销协议的条款。

5本公司与受托人(根据本公司、纽约梅隆银行及花旗银行于二零零七年七月二十四日订立的辞呈、委任及接受协议，成为花旗银行的继任受托人)于二零零零年二月十日订立的契约(“契约”)。

6在Companies House Direct Service上关于本公司的在线搜索结果 [●][上午/下午]在……上面[日期](“搜索”)。

7清盘呈请书中央登记册内有关本公司的电话查册结果 [●][上午/下午]在……上面[日期](“发条搜索”)。

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附表8(E)
沃达丰总法律顾问和秘书意见表格
关于承销协议第8(E)条

[日期]

[承销商]

尊敬的女士们、先生们：

我是沃达丰集团的集团总法律顾问和公司秘书，沃达丰集团是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(“发行人”)， 根据日期为#年的定价协议，我已就发行人今天通过您作为承销商(“承销商”)的发行和销售向发行人提供法律咨询和协助。[●](“定价协议”)，其内容包括发行人与阁下根据发行人与纽约梅隆银行(根据本公司、纽约梅隆银行与花旗银行于2007年7月24日签订的日期为2007年7月24日的辞职、委任及接受协议，于2000年2月10日发行的契约(“契约”)附件A所列债务证券(“证券”)所附的承销协议的条款)，并根据日期为2023年7月26日的招股章程提供，经日期为 的招股章程补编修订和补充[●](包括以引用方式并入其中的文件，即“招股章程”)。

我已查阅了我认为就本意见而言必要或适当的公司记录、证书和其他文件。在这种审查中， 所有单据上所有各方(发行人除外)的所有签名都是真实的，并与提交给我的所有副本的正本文件相一致。我进一步假设，根据纽约州法律，该等文件是在发行人以外的各方的能力和权力范围内，并且已由发行人以外的各方正式授权、签立和交付，并对其有效和具有约束力。

在提出本意见时，我 未对英格兰和威尔士法律以外的任何国家的法律进行调查，我的意见仅限于英国法院适用的英国法律事项。我的意见是基于这样的理解，即它将受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。

在上述基础上， 考虑到我认为相关的法律因素，我认为，就英格兰和威尔士现行法律而言 ：

(1)发行人根据英格兰和威尔士的法律正式注册为公共有限公司，并拥有招股说明书中所述拥有其财产和开展业务的权力和授权(公司和其他)；

(2)发行人的所有已发行股本已获正式和有效授权并发行 且已缴足股款且不可评估；

(3)据本人所知，除招股说明书所述外，并无发行人或其任何附属公司为当事一方，或发行人或其任何附属公司的任何财产 为标的之法律或政府程序待决，而该等程序如被确定为对发行人或其任何附属公司不利，会对发行人及其附属公司目前的综合财务状况或经营业绩造成 个别或合计的重大不利影响。

(4)发行人并未违反其组织章程或其他组成文件，据我所知，发行人或其任何附属公司在履行或遵守任何重大契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何重大义务、协议、契诺或条件方面，并无重大违约，但冲突、违反或任何重大财产或资产受其约束的情况除外。不会影响证券的有效性或可执行性的违约或违规行为，或对发行人及其子公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响的违约或违规行为。

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(5)据我所知，证券的发行和出售以及发行人遵守证券、契约和定价协议的所有规定，以及完成其中预期的交易，不会与发行人为当事人或发行人约束或约束发行人的任何重大财产或资产的任何重大契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的任何重大契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书发生冲突或导致实质性违反或违反，或构成重大违约；和

(6)发行人及其各重要附属公司拥有进行招股章程所述业务所需的所有重要电讯牌照 。

你忠实的

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附表8(F)
独立会计师函格式
关于承销协议第8(F)节

根据承销协议第8(F)节的规定，每家独立会计师事务所如已将本公司及其附属公司的经核证财务报表 列入或以引用方式纳入注册说明书，则应向承销商和 公司董事提交一份意见书，表明：

(i)他们是与公司及其子公司有关的独立注册会计师，符合该法案及其适用的已公布规则和条例的含义。

(Ii)他们认为，经他们审计并以引用方式纳入或纳入《注册说明书》或《招股说明书》的财务报表和任何补充财务信息和附表(以及，如果适用，财务预测和/或形式财务信息)在构成方面在所有重要方面都符合《法案》或《交易法》(视情况而定)的适用会计要求，以及在其下公布的相关规则和条例；并且，如果适用，他们 已按照美国上市公司会计监督委员会(United States)制定的标准，对从该信函中规定的期间经审计的公司财务报表得出的综合中期财务报表、选定的财务数据、预计财务信息、财务预测和/或简明财务报表进行了审查，这些报表的副本已在其报告 中注明[分别]向保险人的一名或多名代表(“代理人”)提供该术语，包括在没有指定任何商号作为其代表的情况下行事的保险人或保险人[和 附于本文件];

(Iii)[他们已按照上市公司会计监督委员会(美国)确立的标准对招股说明书中包括的和/或通过引用并入招股说明书的公司中期报告中所列未经审计的简明综合收益表、综合资产负债表和综合现金流量表进行了审查，这些报表的副本[已分别提供给代表们][在此附上{br]；并根据特定程序，包括向负责财务和会计事务的公司官员查询以下第(Br)(Vi)(A)(I)段所述未经审计的简明综合财务报表是否在所有重要方面都符合本公司适用的会计要求。[《法案与交易所》] 法案和相关公布的规则和条例，他们没有注意到任何事情使他们相信未经审计的简明合并财务报表在形式上在所有重要方面都不符合适用的会计要求 [《法案与交易所》]法令及已公布的相关规章制度；]

(Iv)[有关本公司最近五个财政年度的综合经营业绩及财务状况的未经审核精选财务资料，包括在招股章程内，并以参考方式列入或纳入本公司最近一个会计年度的20-F表格年报第3项 ，与本公司以参考方式载入或纳入该等财政年度的20-F表格年度报告内的五个该等财政年度的经审计综合财务报表的相应金额 (如适用)相符。];

(v)他们已将招股说明书中选定标题下的信息(如果有)与S-K法规的披露要求进行了比较，根据该信函中规定的有限程序，他们没有注意到任何上述程序导致他们认为该信息在所有实质性方面并不符合表格20-F第3项和第6项以及S-K法规的披露要求；

45

(Vi)根据有限的程序，不构成根据公共公司会计监督委员会(美国)制定的标准进行的审查，包括阅读未经审计的财务报表和下文提及的其他信息，阅读公司及其子公司最新可用的中期财务报表，检查自招股说明书中以引用方式列入或并入的最新经审计财务报表日期以来的公司纪要，询问公司负责财务和会计事务的官员，以及信件中规定的其他查询和程序。他们没有注意到任何让他们相信的事情：

(A)招股说明书中包含的未经审计简明综合收益表、综合资产负债表和综合现金流量表，和/或以引用方式纳入招股说明书中的中期报告6-K表 中包含或并入的未经审计简明综合收益表在形式上并不在所有重大方面都符合交易所法适用的会计要求和相关公布的规则和条例，或者(Ii)应对未经审计简明综合收益表进行任何重大修改。综合资产负债表和综合现金流量表包括在招股说明书中，或列入招股说明书中引用的表格6-K中期报告，以符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

(B)招股说明书中包括的任何其他未经审计的损益表数据和资产负债表项目与该等数据和项目所依据的未经审计的综合财务报表中的相应项目不一致，且任何该等未经审计的数据和项目的确定基础与本公司最近一个会计年度的20-F表格年度报告中引用的经审计的 综合财务报表中的相应金额的基准并不基本一致；

(C)未经审计的财务报表(未包括在招股说明书中，但衍生自 第(A)款所述的未经审计的简明财务报表和第(B)条所述的任何未经审计的损益表数据和资产负债表项目)，其确定基准与本公司最近一个会计年度的20-F表格年度报告中引用的经审计财务报表的基准基本一致；

(D)[招股说明书中包括或引用的任何未经审计的备考合并简明财务报表在形式上在所有重要方面都不符合该法案适用的会计要求及其下公布的规则和条例，或者备考调整没有适当地应用于这些报表汇编 中的历史金额。]

(E)[自招股说明书以参考方式收录或纳入的最新财务报表的日期起至本公司可提供合并财务报表的最近完成的月末为止的期间内， 以下各项有所减少[合并净收入或合并营业利润或合并净收入的总额或每股金额 ]，与上一年的可比期间相比，但招股说明书披露的已经发生或可能发生的增加或减少除外。]

(F)[截至可提供本公司合并财务报表的最近完成月末，有[股本变动或长期债务增加或合并流动净资产减少 或合并股东权益减少]在每一种情况下，与招股说明书中包括的或通过引用并入的最新资产负债表中所示的金额进行比较，但招股说明书披露的已发生或可能发生或在该信函中描述的变化、增加或减少除外；]

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(G)[自招股章程以参考方式收录或纳入的最新财务报表的日期起至该函件发出日期前不超过五天的指定日期止，[合并 净收入或合并营业利润或合并净收益的总额或每股金额]，与上一年同期相比，但招股说明书披露的已发生或可能发生的增加或减少除外；]和

(H)[截至该信函日期前不超过五天的指定日期，已有任何 [股本变动或长期债务增加或合并流动净资产减少或合并股东权益减少 ]，与招股章程所包括或纳入的最新资产负债表所示金额比较 ，但招股章程所披露的已发生或可能发生的变动、增加或减少或该函件所述的变动除外。]

(Vii)除了在招股说明书中列入或引用纳入其报告(S)中的审计，以及上文第(Iii)段和第(Br)(Vi)段提到的有限程序、查阅会议记录、询问和其他程序外，他们还对来自公司及其子公司的一般会计记录的代表指定的某些金额、百分比和财务信息执行了某些特定程序，而不构成根据 上市公司会计监督委员会(美国)制定的标准进行的审计。在招股说明书(不包括以引用方式纳入的文件)、或代表指定的注册说明书的第二部分或展览品和附表中、或以参考方式纳入的由代表指定的招股说明书中的文件中，已将该等金额、百分比和财务资料与本公司及其附属公司的会计记录进行了 比较，并发现它们一致。

本函件中对招股说明书的所有提及应被视为指承销协议中定义的招股说明书(包括通过引用并入其中的文件) 自该函件在定价协议日期交付之日起，以及针对适用的指定证券 在交付该等指定证券时交付的函件而言经修订或补充的招股说明书(包括通过引用并入的文件)。

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