正如 于 2023 年 3 月 10 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册 编号 333-262341

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请 选中以下复选框：

如果根据1933年《证券 法》第415条，在本表格上注册的任何证券 将延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。 x

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券， 请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明 的《证券法》注册声明编号。§

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框 并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。§

如果 本表格是对根据一般指示 ID 提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第 413 (b) 条注册 其他证券或其他类别的证券，请勾选以下 复选框。§

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。§

注册人特此 在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交 进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年 《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券和 交易委员会根据该法行事的日期生效上述第8 (a) 条可能决定

解释性说明

2022年1月25日， CompoSecure, Inc.（以下简称 “公司”）（前身为Roman DBDR），在S-1表格（注册号333-262341）上提交了 注册声明，随后美国 证券交易委员会（“SEC”）于2022年2月10日宣布该声明生效（“注册声明”）。 注册声明最初记录了招股说明书 （“卖出持有人”）中提及的卖出证券持有人不时提出的要约和出售 (A) 不超过102,227,414股公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类 普通股”），包括：(i) 与之相关的4,500,000股A类普通股使用 Common PIPE Investment（定义见注册声明）（“PIPE 股票”）；（ii）A类普通股（“可交换票据股票”）最多12,999,978股 在交换CompoSecure Holdings时发行，L.L.C. 的 （“Holdings”）可交换优先票据（“可交换票据”），其中包括11,304,340股股票，基本 转换价格为每股11.50美元，外加最多1,695,638股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的调整 ；(iii) 61,11,136,800股A类普通股 在Holdings发行的B类普通股交换（一比一的基础上，可能有所调整）时发行，以及取消 相应数量的B类普通股，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”）， ，由某些卖出持有人持有 ；（iv）根据公司达到某些股价门槛，可以向某些卖出持有人发行多达6,964,236股A类普通股（“Earnout Shares”）；（v) 在转换最初发行的5,789,000股B类普通股 后，向Roman DBDR Tech Sponsor LLC（“赞助商”）发行了5,789,000股A类普通股与Roman DBDR的首次公开募股（“首次公开募股”）有关的发起人；以及 (vi) 在公开转售转售认股权证之前行使转售认股权证（定义见注册 声明）时可发行的10,837,400股A类普通股；以及 (B) 认股权证（“转售认股权证”），购买最多 10,837,400 股 A 类普通股公司普通股最初是与首次公开募股有关的私募发行。

注册声明 还注册了总共22,415,400股A类普通股，其中包括 (i) 10,837,400 股 A类普通股，这些普通股在公开转售转售认股权证后行使转售认股权证时发行； 和 (ii) 11,578,000股A类普通股，在行使相同数量的普通股时可发行最初在 首次公开募股中发行的未偿还注册的 认股权证（“公开认股权证” 以及转售认股权证 “认股权证”）。

2022 年 3 月 16 日， 公司提交了注册声明的 S-1 表格生效后第 1 号修正案，随后美国证券交易委员会宣布该修正案于 2022 年 3 月 23 日生效 ，以更新注册声明，以 (i) 包括注册人于 2022 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 12 月 31 日财年的 表年度报告中包含的信息，以及 (ii) 更新 } 此类注册声明中的某些其他信息。

公司正在提交这份S-3表格S-1生效后修正案 第 2 号（“生效后第 2 号修正案”），以 (i) 将 S-1 表格上的注册 声明转换为 S-3 表格的注册声明，以及 (ii) 包括有关 卖出持有人持有的证券的最新信息，包括减少卖出持有人发行的A类普通股数量，由 (A) 92,889,558 股 A 类普通股中的 组成，包括 (i) 1,675,000 股 PIPE 股票；(ii) 不超过 12,999,978 股可交换票据交换可交换票据时可发行的股票 ，包括11,304,340股股票，基本转换价格为每股11.50美元， 外加最多1,695,638股的额外总额，以支付 Note PIPE 订阅协议在有限情况下适用的调整；(iii) 60,097,611股A类普通股（一对一）Holdings发行的B类普通单位股份的基准， 有待调整），并注销相应数量的 B 类股份某些卖出持有人持有的普通股；(iv) 根据公司达到某些股价门槛，可向某些卖出持有人发行的6,964,236股收益股票 ；(v) 发起人持有的315,333股A类普通股 ；以及 (vi) 在公开之前行使转售认股权证时可发行的10,837,400股A类普通股转售 转售认股权证；以及 (B) 转售认股权证，用于购买最多 10,837,400 股公司 A 类普通股 私下发行与首次公开募股相关的配售。

根据该生效后第 2 号修正案，没有其他证券 注册。所有适用的注册费均在 最初提交注册声明时支付。

这份初步的 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们和卖出的证券持有人都不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

行使认股权证后最多可发行22,415,400股A类普通股 股

卖出持有人最多发行 92,889,558 股 A 类 普通股

10,837,400 份转售认股权证

本招股说明书涉及 本招股说明书中提到的卖出证券持有人（“卖出持有人”）不时要约和出售 CompoSecure, Inc. （“公司”）（前身为Roman DBDR Tech Aquisition Corp.）的92,889,558股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）（“Roman DBDR”），包括：(i) 最初与普通管道投资（定义见注册声明）相关的1,67.5万股A类普通股 （“PIPE 股票”）；（ii）最多在交换CompoSecure Holdings、L.L.C.（公司子公司）（“控股”）可交换优先票据 时可发行的12,999,978股A类普通股（“可交换票据股份”），其中包括11,304,340股股票，基本转换价格为每股11.50美元，另外 总额不超过 1,695,638 股用于支付票据 PIPE 订阅 协议在有限情况下适用的调整；(iii) 60,097,611 股A类普通股可在交易所发行Holdings发行的 股B类普通股 股（按一比一计算，可能有所调整），并取消某些卖出持有人持有的相应数量的B类普通股，面值 每股0.0001美元（“B类普通股”）；（iv）最多可发行6,964,236股 A类普通股（“Earnout Shares”）根据公司实现某些股价门槛 ，向某些卖出持有人提供收益对价；(v) 向Roman DBDR Tech发行的315,333股A类普通股赞助商有限责任公司（“赞助商”） 在转换最初与Roman DBDR的首次公开募股（“IPO”） 有关的B类普通股；以及（vi）在公开转售转售认股权证 之前行使转售认股权证（定义见下文）时可发行的10,837,400股A类普通股；以及（B）认股权证（“转售” 认股权证”），用于购买该公司最初在与首次公开募股有关的私募中发行的多达10,837,400股 A类普通股。根据本招股说明书，我们不会从卖出持有人出售A类普通股或转售认股权证中获得任何收益 。

此外，本招股说明书 涉及我们总共发行多达22,415,400股A类普通股，其中包括 (i) 在公开转售 认股权证后行使转售认股权证时可发行的10,837,400股A类普通股，以及 (ii) 行使时可发行的11,578,000股A类普通股最初 首次公开发行的大量未偿还的 注册认股权证（“公开认股权证” 以及转售认股权证 “认股权证”）提供罗马 DBDR。我们将从任何行使认股权证中获得的收益以换取现金。

根据我们与卖出 持有人之间的某些协议，我们之前根据卖出持有人的注册权注册了要转售的证券 。本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖出持有人将发行或出售任何 股A类普通股或任何转售认股权证。卖出持有人可以公开或通过私下交易以现行市场价格 或议定的价格发售、出售或分配其全部或部分 股份。根据本招股说明书，我们不会从 卖出持有人出售A类普通股或转售认股权证中获得任何收益。我们在标题为” 的部分中提供了有关卖出持有人如何出售A类 普通股或转售认股权证的更多信息分配计划.”

A类普通股 和公开认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “CMPO” 和 “CMPOW”， 。2023年3月9日，一股A类普通股的收盘价为7.05美元， 公开认股权证的收盘价为1.52美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴 成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的 A类普通股或认股权证涉及很高的风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从本招股说明书第 3 页的 开始，阅读在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月 。

目录

您应仅依赖 本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们和销售持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们 和卖出持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。 您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的 。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件 的相应日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这种货架注册流程下，卖出持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的 证券。我们不会从此类卖出持有人出售他们在本招股说明书中描述的 所发行的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使任何认股权证时发行可发行的A类普通股 。我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。

除了本 招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备或我们 推荐您的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们和出售 持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方持有人均不对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承担责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书 补充或注册声明生效后的修订，以添加本招股说明书 中包含的信息，或者更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或 注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书标题为” 的部分中向您推荐的其他信息 在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。”

除非上下文另有说明 ，否则本招股说明书中提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似 术语是指特拉华州公司 CompoSecure, Inc.（前身为Roman DBDR Tech Acquisition Corp.）及其合并的 子公司。提及 “控股” 是指 CompoSecure Holdings, L.L.C.

市场和行业数据

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 包含有关我们的行业、业务以及产品 和服务市场的估算和信息，这些估计和信息基于独立第三方编写的行业出版物、调查和报告。这个 信息涉及许多假设和局限性，请注意不要过分重视这些估计。尽管 我们尚未独立验证这些行业出版物、调查和报告中包含的数据的准确性或完整性， 我们认为出版物、调查和报告总体上是可靠的，尽管此类信息本质上存在不确定性 和不精确性。由于各种因素，包括 标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的 招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所定义的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设。尽管 公司认为其在这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但 公司无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述 本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括关于公司未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述 ，均为前瞻性陈述 。在某些情况下，这些陈述前面可能有 “相信”、“估计”、 “期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、 “寻求”、“计划”、“预期” 或 “打算” 或这些术语的负面词语或类似术语的变体 。

前瞻性陈述 不能保证表现。你不应过分依赖这些陈述，这些陈述只说明了这种 声明的发表日期。你应该明白，除其他外，以下重要因素可能会影响公司未来 的业绩，并可能导致这些业绩或其他业绩与公司前瞻性 陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异：

可能导致实际业绩与本招股说明书中前瞻性陈述所暗示的这些因素以及其他因素在 “风险因素” 部分进行了更全面的描述 。“风险因素” 中描述的风险并不详尽。新的风险因素不时出现 ，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险 因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受上述警告性陈述的全部明确限制。除非法律要求 ，否则公司没有义务公开更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券 涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们 在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。特别是，您应仔细考虑 “商品 1A” 下的信息。风险因素”，以及 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下列出的因素，在我们最近一个财年的10-K表年度报告、自我们最新的10-K表年度报告以来提交的任何10-Q 季度报告以及我们根据 《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中均以引用方式纳入在这份招股说明书中。未来随时可能会出现新的风险， 我们无法预测此类风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务状况或业绩。适用于特定发行的招股说明书补充文件 可能包含对我们投资的额外风险的讨论，以及我们 根据该招股说明书补充文件发行的证券。所描述的每种风险都可能导致证券 及其投资的价值下降。

所得款项的使用

卖出持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股 股票和认股权证将由卖方持有人在各自的 账户中出售。公司不会从这些销售中获得任何收益。

认股权证可以用现金行使 ，也可以通过净行使程序行使，在这种程序中，我们不会收到任何现金。如果认股权证以现金方式行使，假设行使所有 认股权证以现金换取现金，我们 将从认股权证的行使中获得总计约2.578亿美元的收入。公司预计将把行使认股权证所得的净收益用于一般公司用途。 公司对行使认股权证所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。无法保证认股权证的持有人 会选择行使任何或全部此类认股权证。

卖出持有人将 支付此类卖出持有人在处置其证券时产生的任何承保折扣和卖出佣金。根据公司、发起人和公司某些其他股东签订的注册权协议，公司将 承担本招股说明书所涵盖的A类普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支， 包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及律师费用和开支（受某些 美元限制的约束）、其他承销费, 费用和支出以及独立注册公共会计师.

发售 价格的确定

特此发行的认股权证所依据的A类普通股 股的发行价格参照认股权证 的行使价每股11.50美元确定。公开认股权证在纳斯达克上市，代码为 “CMPOW”。

我们目前无法确定 卖出持有人根据本 招股说明书出售A类普通股或转售认股权证的价格或价格，招股说明书可以在私下谈判的交易中出售，也可以在标题为 “分配计划” 的部分中以其他方式出售。

卖出持有人

本 招股说明书涉及卖出持有人可能要约和转售 (A) 92,889,558 股 A 类普通股，包括 (i) 1,675,000 股 PIPE 股中的 ；(ii) 交换可交换票据时可发行的多达 12,999,978 股可交换票据股份，其中 包括每股 11,304,340 股股票股份，再加上最多1,695,638股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的调整；(iii) 60,097,611股类别股票Holdings发行的B类普通股 股票在交换（一比一的基础上，可能有所调整）时可发行的普通股，并注销某些卖出持有人持有的相应数量的B类普通股；（iv） 根据公司 达到某些股价门槛向某些卖出持有人发行的6,964,236股收益股份；(v) 发起人持有的315,333股A类普通股；以及 (vi) 行使时可发行的10,837,400股A类普通股 在公开转售转售认股权证之前的转售认股权证；以及 (B) 转售认股权证 ，用于购买最初在 Roman DBDR首次公开募股时以私募方式发行的最多10,837,400股公司A类普通股。

根据本招股说明书，卖出持有人可以不时发行和出售下文所述的A类普通股和认股权证的任何或全部股份。 当我们提到 “卖出持有人” 在本招股说明书中，我们指的是下表中列出的个人， 以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人以及后来在本招股说明书发布之日后持有下表所列公司证券中任何卖出持有人权益 的其他人，因此注册权应适用于这些证券。

以下表格是 根据卖方持有人提供给我们的信息编制的。它列出了卖出持有人的姓名和地址、卖出持有人根据本招股说明书可能发行的A类普通股和/或认股权证的总数 ，以及发行后卖出持有人的 实益所有权（如果百分之一或更多）。在计算发行生效后特定卖出持有人拥有的A类普通股的百分比时，我们 (i) 基于截至2023年3月7日已发行的 17,784,242 股A类普通股的所有权百分比，(ii) 将行使该特定卖出持有人的证券时可发行的A类普通股的数量 视为已发行股份 自 2023 年 3 月 7 日起 60 天内可转换为 A 类普通股，但未假设任何普通股的行使或转换 自2023年3月7日起60天内可行使或转换为A类普通股的其他卖出持有人证券，以及 (iii) 将收益股排除在已发行股票总数之外。

我们无法告知您 卖出持有人是否真的会出售下表中列出的任何或全部证券。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出持有人 可以在不受证券法注册 要求的交易中随时不时出售、转让或以其他方式处置此类证券。就下表而言，除非下文另有说明， 我们假设卖出持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。

除非下文另有说明 ，否则下表中列出的每位受益所有人的地址为 c/o CompoSecure, Inc. CompoSecure, Inc. 309，新泽西州 泽西州 08873。

A 类普通股的股份

* 小于 1%。

(1) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的 股（i）14,180,147 股 A 类普通股（按一比一的方式发行，可能有所调整）组成 股，以及注销相应数量的 B 类普通股 股以及 (ii) 不超过 1,615,394 股类别普通股根据公司达到某些股价门槛，可以以收益对价发行的普通股 。

(2) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的B类普通股 的 (i) 6,534,630 股 A 类普通股 股在交换（按一比一的基础上发行，可能有所调整）组成，以及注销相应数量的 B 类普通股 和 (ii) 不超过 744,420 股类别普通股根据公司达到某些股价门槛，可以以收益对价发行的普通股 。以弗所书 3:16 Holdings LLC（“以弗所书控股”） 是一家经理管理的有限责任公司，洛根女士担任经理，有权对以弗所控股持有的B类普通股 行使投票权和处置权。MDL Family Trust（“MDL Trust”）和DML Family Trust （“DML Trust”）是以弗所控股的唯一成员，各自拥有其成员权益总额的一半， Logan女士担任MDL信托和DML信托的投资顾问。Tiedemann Trust Company 担任 MDL 信托和 DML 信托的管理 受托人。因此，洛根女士、以弗所控股和MDL信托以及DML Trust （在各自的成员权益范围内）对以弗所控股持有的证券 拥有共同的投票权和处置权，并可能被视为实益拥有以弗所控股持有的证券。Logan 女士明确否认 对这些实体持有的证券的实益所有权

(3) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的B类普通股 的 (i) 2,396,031 股A类普通股 股和 (ii) 最多272,954股A类普通股组成根据公司达到某些股价门槛，可以以收益对价发行的普通股 。

(4) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的B类普通股 的 (i) 849,502 股A类普通股 股和 (ii) 最多96,774股A类普通股组成根据公司达到某些股价门槛，可以以收益对价发行的普通股 。洛根女士是Carol D. Herslow Credit Shelter Trust B（“Credit Shelter Trust”）的共同受托人，因此，她可能被视为分享信贷庇护信托基金持有的证券的投票权和处置权。洛根女士明确否认 信贷庇护信托基金持有的证券的实益所有权。

(5) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的 股的 (i) 33,071,603 股 A 类普通股（按一比一的比例，可能进行调整）和（ii）注销相应数量的 B 类普通股 股和 (ii) 不超过 3,767,500 股根据公司达到某些股价门槛，A类普通股可以收益对价发行 。霍林先生可能被视为这些证券的受益所有者 ，因为他是 LLR Capital IV, LLC 的成员，LLR Capital IV, L.P. 的普通合伙人，LLR Equity Partners IV、L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV，L.P. 的普通合伙人，而霍林先生是 LLR Equity Partners IV、L.P. 的 和 LLR Equity Partners Parallel IV，L.P. 向公司董事会收取通知书。霍林先生否认对LLR Equity Partners IV, L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 持有的股份的实益所有权 。LLR Equity Partners IV, L.P. 的地址是宾夕法尼亚州费城拱街 2929 号 19104。

(6) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的B类普通股 的 (i) 1,454,805 股 A 类普通股 股和 (ii) 不超过 165,730 股类别普通股 股组成根据公司达到某些股价门槛，可以以收益对价发行的普通股 。霍林先生可能被视为这些 证券的受益所有人，因为他是 LLR Capital IV, LLC 的成员，LLR Capital IV, L.P. 的普通合伙人，LLR Equity IV、L.P. 和 LLR Equity Parallel IV 的普通合伙人，而霍林先生是 LLR Equity Partners IV、L.P. 向公司董事会收取通知书。霍林先生否认LLR Equity Partners IV, L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 持有的股份的实益所有权 。LLR Equity Partners IV, L.P. 的地址是宾夕法尼亚州费城拱街 2929 号 19104。

(7) 根据公司达到某些 股价门槛，由多达67,120股A类普通股组成，可作为收益对价发行。

(8) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的B类普通股 的 (i) 139,189 股 A 类普通股在交换（按一比一的基础上发行，有待调整）组成 股，以及注销相应数量的 B 类普通股以及 (ii) 不超过 67,120 股 A 类普通股根据公司达到某些股价门槛，可以以收益对价发行的股票 。该卖家的地址是 宾夕法尼亚州费城 Delancey Place 1807 号 19103。

(9) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的B类普通股 的 (i) 88,381 股A类普通股 股和 (ii) 最多10,068股A类普通股组成根据公司达到某些股价门槛，可以以收益对价发行的股票 。这位卖家的地址是 Founders Way 54，宾夕法尼亚州 19335 唐宁敦。

(10) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的B类普通股 的 (i) 147,296 股 A 类普通股 股和 (ii) 不超过 16,780 股 A 类普通股 组成根据公司达到某些股价门槛，可以以收益对价发行的股票 。

(11) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的B类普通股 的 (i) 1,236,027 股A类普通股 股在交换（按一比一的基础上发行，可能有所调整）组成，以及注销相应数量的 B 类普通股以及 (ii) 不超过 140,376 股类别普通股根据公司达到某些股价门槛，可以以收益对价发行的普通股 。威尔克先生可能被视为CompoSecure Employee, L.L.C. 实益拥有的股份 的受益所有人，因为他是CompoSecure Employee LLC的唯一成员。Wilk 先生否认对CompoSecure Employee LLC持有的股份的实益所有权。

(12) 包括交换公司可交换票据时可发行的多达182,299股A类普通股，其中包括 158,521股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多23,778股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的 调整。Azora Capital LP 是该卖方持有人的投资 经理。Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra 是 Azora Capital GP LLC 的唯一成员和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均放弃对该卖出持有人持有的证券 的实益所有权。该卖家的地址是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 的邮政信箱 309。

(13) 包括交换公司可交换票据时可发行的33,899股A类普通股中的 股，包括29,478股，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多4,421股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的调整 。Azora Capital LP 是该卖方持有人的投资经理 。Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra 是 Azora Capital GP LLC 的唯一成员 和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均拒绝对该卖出持有人持有的证券 的实益所有权。该卖方持有人的地址是特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号公司信托中心19801。

(14) 包括交换公司可交换票据时发行的53,499股A类普通股中的 股，包括46,521股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多6,978股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的调整 。Azora Capital LP 是该卖方持有人的投资经理 。Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra 是 Azora Capital GP LLC 的唯一成员 和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均拒绝对该卖出持有人持有的证券 的实益所有权。该销售持有者的地址是开曼群岛 KY1-1202 大开曼岛乔治敦海港广场 Harbour Place 南教堂街 103 号 spc-Peak SP 的 Crestline Summit Master。

(15) 包括交换公司可交换票据时可发行的230,299股A类普通股 ，包括200,260股，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多30,039股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的调整 。Azora Capital LP 是该卖方持有人的投资经理 。Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra 是 Azora Capital GP LLC 的唯一成员 和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均拒绝对该卖出持有人持有的证券 的实益所有权。该卖出持有人的地址是开曼群岛乔治敦埃尔金大道 190 号 MAP 221 隔离投资组合 KY1-9008。

(16) 包括交换公司可交换票据时可发行的699,999股A类普通股中的 股，包括608,695股，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多91,304股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的调整 。CVI Investments, Inc.（“CVI”）的 授权代理人Heights Capital Management, Inc. 拥有投票和处置CVI持有的股份 的自由裁量权，并可能被视为这些证券的受益所有人。作为Heights Capital Management, Inc. 的投资经理的马丁·科宾格也可能被视为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Kobinger 先生否认对这些股票的任何此类实益所有权。CVI的主要营业地址是c/o Heights Capital Management, Inc.， 加利福尼亚街 101 号，3250 套房，加利福尼亚州旧金山 94111。

(17) 包括 (i) 与普通管道投资相关的40万股A类普通股中的 股，以及 (ii) 交换公司可交换票据时可发行的多达1,499,998股A类普通股，包括1,304,347股 ，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多195,651股的额外总额以支付调整费用根据Note PIPE订阅协议， 在有限的情况下适用。Ghisallo Capital Management LLC 是 Ghisallo Master Fund LP 的投资 经理，由迈克尔·杰尔米诺控制。Ghisallo Master Fund LP 的地址是 KY1-9008 大开曼岛 医院路 27 号。

(18) 包括交换公司可交换票据时可发行的1,429,998股A类普通股中的 股，包括1,243,477股，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多186,521股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的调整 。Highbridge Capital Management, LLC（“HCM”）是 Highbridge Capital Dislocation Fund, L.P.（“Highbridge 可转换基金”）的投资经理，对Highbridge可转换基金持有的股票拥有实益所有权。Highbridge 可转换基金否认这些 股票的实益所有权。HCM 的地址是纽约州纽约市公园大道 277 号，23 楼 10172，Highbridge Dislocation Fund 的地址是 c/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，大开曼群岛，Ugland House，KY1-1104，开曼群岛。

(19) 包括交换公司可交换票据时可发行的多达339,999股A类普通股，其中包括 295,652股，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多44,347股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的 调整。 Highbridge SPAC机会基金有限责任公司（“Highbridge SPAC基金”）的投资经理HCM拥有Highbridge SPAC基金持有的股票的实益所有权。Highbridge SPAC基金否认对这些股票的实益所有权。HCM的地址是纽约州纽约市公园大道277号23楼， 纽约10172，Highbridge SPAC基金的地址是c/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，Grand 开曼群岛，KY1-1104，开曼群岛。

(20) 包括交换公司可交换票据时可发行的多达3,029,996股A类普通股，包括 2,634,782股，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多395,214股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的 调整。HCM是 Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.（“Highbridge Tactical Fund”）的投资经理，拥有Highbridge Tactical Fund持有的股份 的实益所有权。Highbridge Tactical Fund否认对这些股票的实益所有权。HCM 的地址是纽约州纽约市公园大道 277 号，23 楼 10172，Highbridge 战术基金的地址是 c/o Maples Corporate Services Limited， PO Box 309，大开曼岛，Ugland House，KY1-1104，开曼群岛。

(21) 包括交换公司可交换票据时发行的149,999股A类普通股中的 股，包括130,434股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多19,565股的额外总额，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的调整 。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”） 是Pandora Select Partners, LP（“基金”）的普通合伙人，对该基金实益拥有的证券 拥有投票和处置控制权。WBGP 归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (B) LP 所有。沃格尔先生、 Mercer 和 Roos 对WBGP实益拥有的证券共享投票权和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”） 是该基金的投资经理，对基金实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBA 归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (A) LP 所有。WBGP、WBA以及上面列为WBGP和WBA所有者的个人和实体 各自放弃对证券的实益所有权，除非该实体或个人在其中的 金钱权益（如果有）。Pandora Select Partners, L.P. 的地址是明尼阿波利斯市 Excelsior Blvd 3033 号，500 号套房， MN 55416。

(22) 由 组成 (i) 与普通管道投资相关的11,171股A类普通股以及 (ii) 交换公司可交换票据时可发行的多达149,999股A类普通股，包括130,434股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多19,565股的额外总额 在 Note PIPE 订阅协议规定的有限情况下适用。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”） 是Whitebox GT Fund, LP（“基金”）的普通合伙人，对该基金实益拥有的证券 拥有投票和处置控制权。WBGP 归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (B) LP 所有。沃格尔先生、 Mercer 和 Roos 对WBGP实益拥有的证券共享投票权和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”） 是该基金的投资经理，对基金实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBA 归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (A) LP 所有。WBGP、WBA以及上面列为WBGP和WBA所有者的个人和实体 各自放弃对证券的实益所有权，除非该实体或个人在其中的 金钱权益（如果有）。Whitebox GT Fund, LP 的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市 Excelsior Blvd 3033 号 500 套房 55416。

(23) 包括 (i) 与普通管道投资相关的89,361股A类普通股中的 股，以及 (ii) 交换公司可交换票据时可发行的多达1,199,998股A类普通股，包括1,043,478股 ，基本转换价格为每股11.50美元，再加上不超过156,520股的额外总额根据Note PIPE订阅协议， 在有限的情况下适用的调整。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”） 是Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P.（“基金”）的普通合伙人，对基金实益拥有的证券 拥有投票和处置控制权。WBGP 归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (B) LP 所有。 Vogel、Mercer 和 Roos 先生共同对WBGP实益拥有的证券进行投票和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是该基金的投资经理，对基金实益拥有的证券 拥有投票和处置控制权。WBA 归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、保罗·鲁斯和 Dyal Capital Partners II (A) LP 所有。WBGP、WBA以及上面列为WBGP和WBA所有者的 个人和实体均放弃对证券的实益所有权，除非该实体或个人在其中的金钱权益（如果有）。Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P. 的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市 Excelsior Blvd 3033 号 55416

(24) 包括 (i) 与普通管道投资相关的74,468股A类普通股中的 股，以及 (ii) 交换公司可交换票据时可发行的多达999,999股A类普通股，包括869,565股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多130,434股的额外总额根据Note PIPE订阅协议， 在有限的情况下适用。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”） 是Whitebox Relative Value Partners, L.P.（“基金”）的普通合伙人，对基金实益拥有的证券 拥有投票和处置控制权。WBGP 归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (B) LP 所有。 Vogel、Mercer 和 Roos 先生共同对WBGP实益拥有的证券进行投票和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是该基金的投资经理，对基金实益拥有的证券 拥有投票和处置控制权。WBA 归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、保罗·鲁斯和 Dyal Capital Partners II (A) LP 所有。WBGP、WBA以及上面列为WBGP和WBA所有者的 个人和实体均放弃对证券的实益所有权，除非该实体或个人在其中的金钱权益（如果有）。Whitebox Relative Value Partners, L.P. 的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯 Excelsior Blvd 3033 号，500 套房。

(25) 待注册的参考股票的 注册持有人是 BlackRock, Inc. 子公司管理的以下基金和账户：贝莱德信贷Alpha Master Fund，LP；HC NCBR基金；以及黑曜石大师 系列信托的子信托黑曜石主基金。包括：(a) 在交换公司 可交换票据时可发行的多达1,739,998股A类普通股，包括1,513,043股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多226,955股的额外总额 ，以支付票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的调整，每种情况下均为 BlackRock Credit Alpha Master Fund，L.P.；(b) 在交换公司可交换票据后，最多可发行689,999股A类普通股，包括按每股11.50美元的基本转换价格计算的60万股股票，外加 额外总额不超过89,999股，以支付票据 PIPE 订阅协议在有限情况下适用的调整，每种情况均由HC NCBR Fund持有；以及 (c) 交换公司可交换票据时最多可发行的569,999股A类普通股，包括495,666股以每股11.50美元的基本转换价格计算52股， 外加最多74,347股的额外总额以支付调整费用根据 Note PIPE 订阅协议，这些协议在有限的情况下适用，每种情况均由黑曜石主基金持有。

BlackRock, Inc. 是此类子公司的最终母控股 公司。代表此类子公司，适用的投资组合经理，作为此类实体的董事总经理（或其他身份） ，和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员，对作为参考股票的注册持有人的基金和账户持有的股票拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资 委员会成员明确否认此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和 账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。 显示的股票仅包括注册转售的证券，可能不包括注册持有人或贝莱德公司视为实益持有的所有股份 。

(26) 包括与普通管道投资相关的150万股A类普通股中的 股。Steve J. McLaughlin 是 SF Roofdeck Capital I LLC 的总裁 。SF Roofdeck Capital I LLC 的地址是 Alton Rd. 1521，#345，佛罗里达州迈阿密海滩 33139。

(27) 由 (i) 卖出持有人持有的315,333股A类普通股中的 和 (ii) 转售认股权证所依据的10,837,400股A类普通股 股组成。Basile 博士和 Dixon R. Doll, Jr. 是赞助商的管理成员，因此， 对证券拥有投资控制权。Roman DBDR Tech Sponsor LLC 的营业地址是拉斯维加斯天堂路 2877 号 #702， NV 89109。

转售认股权证

与卖方持有人的物质关系

有关我们 与销售持有人及其关联公司的关系的描述，请参阅标题为” 的部分公司治理,” “某些 关系和相关交易” 和”执行官和董事及高管薪酬” 包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 ，该报告以引用方式纳入了本招股说明书。

证券的描述

以下对我们证券重要条款的摘要 并不是对此类证券的权利和优先权的完整摘要，而是参照我们的第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）、我们的第二次修订和重述的章程（ “章程”）以及此处描述的认股权证文件，这些文件是本招股说明书的注册声明的证据 是其中的一部分。我们敦促您完整阅读此处描述的每份章程、章程和认股权证文件，以完整地描述我们的证券的权利和偏好。

授权和流通股票

该章程授权 发行 (a) 335,000,000股普通股（“普通股”），其中包括 （i）2.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和（ii）75,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股 股”），以及 (b) 1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。截至2023年3月7日，已发行17,784,242股A类 普通股，60,097,611股B类普通股已发行和流通，没有发行和流通的优先股 。

普通股

该章程就普通股的权利、权力、优先权和特权规定了以下内容：

投票权

除非法律另有要求 或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有 公司董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。Common 股票的持有人每股有权就股东投票的事项进行一次投票。我们的章程没有规定累积投票权 。

分红

根据章程，根据章程，任何已发行优先股持有人的权利（如果有），A类普通股的持有人将有权 获得公司董事会可能不时宣布的合法可用资金 的股息（如果有）。在任何情况下，都不会对A类普通股申报或进行任何股票分红、股票分拆或股票组合 ，除非当时已发行的 A 类普通股得到平等和同等的待遇。 B类普通股的持有人无权获得任何股息。

清算、解散和清盘

如果公司 自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后， 普通股持有人将有权 每股获得等额的公司所有资产中可供分配给股东的任何种类的资产。

优先权或其他权利

没有适用于公司普通股的先发制人 权利或偿债基金条款。

反收购条款

章程和附则

公司章程和章程的某些条款包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得 公司的控制权的条款。公司预计，下文总结的这些条款将阻止强制收购行为或 收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求收购公司控制权的人首先与 董事会进行谈判，公司认为，这可能会改善任何此类收购的条款，有利于公司 的股东。但是，它们也赋予董事会阻止某些股东可能支持的合并的权力。

董事会组成和填补空缺

公司的董事会 分为三类。每位I类董事的任期将在2025年公司年度股东大会 届满，每位二类董事的任期在 2023年的公司年度股东大会上届满，每位三类董事的任期将在2024年的公司年度股东大会上届满。

该章程规定， 董事的免职只能出于正当理由，并且只能通过拥有公司当时所有已发行股本 股本的多数投票权的持有人投赞成票才能被免职，这些股本有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。董事会任何 空缺，无论如何出现，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，只能由当时在任的其余董事的多数票填补，即使低于法定人数，也只能由剩下的唯一董事（而且 不是股东）填补，但须遵守《股东协议》赋予某些股东的权利。空缺待遇 的效果是使股东更难改变董事会组成。欲了解更多信息， 请参阅本招股说明书其他地方包含的 “某些关系和关联方交易——股东协议”。

股东特别会议

章程规定， 股东特别会议可由 (a) 董事会主席或董事会执行主席（如适用）、 (b) 公司首席执行官或 (c) 董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。 股东召开特别会议的能力被明确否认。章程将 年度股东大会或特别股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项范围内。

通过书面同意采取的行动

该章程规定， 要求或允许股东采取的任何行动都必须在年度股东大会或特别股东大会上生效， 不得通过书面同意代替会议。该限制可能会延长采取股东 行动所需的时间，并防止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

预先通知要求

章程规定了与提名董事候选人或新业务 有关的股东提案的预先通知程序 ，这些提案将在公司股东大会上提出。这些程序规定，股东提案通知必须 在采取行动的公司会议之前及时以书面形式发送给公司秘书。通常， 为了及时，必须在上一年年会一周年之日前不少于90天或超过120天 在公司主要执行办公室收到通知。章程规定了所有股东通知的形式和 内容的要求。这些要求可能使股东无法在年度或特别会议上向股东提出问题 。

公司注册证书的修订

公司保留 按照章程 和适用法律规定的方式修改、更改、更改或废除章程中包含的任何条款的权利。

特拉华州反收购法

公司已选择退出《特拉华州通用公司法》第 203 条 。DGCL第203条规定，如果一个人收购了特拉华州公司15％或更多的有表决权的股份，则该人成为 “利益股东”，自该人收购该公司 15% 或 更多有表决权的股份之日起三年内不得与该公司进行某些 “业务合并”，除非：(i) 该公司的董事会批准收购 } 股票或该人成为利害关系股东之前的合并交易，(ii) 利害关系人在合并交易开始时，股东 拥有该公司至少 85% 的已发行有表决权股票（不包括同时也是高级管理人员的董事和某些员工股票计划所拥有的投票权 股票），或者 (iii) 合并交易由 董事会和股东大会批准，而不是书面同意，由未发行的 有表决权的股票中有 2^3 的赞成票批准由感兴趣的股东拥有。

认股证

截至2023年3月10日， 分别发行了11,57.8万份公开认股权证和10,837,400份转售认股权证和10,837,400份转售认股权证。

每份公开认股权证使 注册持有人有权在Roman DBDR首次公开募股 完成后的12个月内或首次业务合并完成后的三十（30）天内以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的一股股份，但 需按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人 只能对整数股票行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间 只能行使整份认股权证。但是，除非我们有有效且最新的注册声明 ，涵盖在行使公共认股权证时可发行的公司A类普通股的股份，以及与公司A类普通股此类股份有关的当前招股说明书 ，否则任何公共认股权证都不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的公司A类普通股的注册声明 在我们初始业务合并结束后的60个工作日内无效，则认股权证持有人可以在有有效注册 声明之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期内，在无现金的基础上行使认股权证 到《证券法》规定的现有注册豁免。如Roman DBDR首次公开募股招股说明书中所述 ，认股权证将在纽约时间下午 5:00 或更早的首次业务合并结束五年后到期。

转售认股权证 与Roman DBDR首次公开募股中发行的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是此类转售 认股权证可以现金行使（即使涵盖公司普通股在行使此类认股权证时可发行的注册声明无效）或在无现金基础上行使， 我们无法赎回，每个案例只要仍由赞助商或某些允许的受让人持有。

我们可以将未偿还的 公开认股权证，全部而不是部分命名为每份公共认股权证，价格为0.01美元：

上述 所述的赎回权只有在转售认股权证不再由赞助商或赞助商的某些 允许的受让人拥有转售认股权证（如果有的话）时才可用。

除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则 的行使权将被没收。在赎回日及之后， 认股权证的记录持有人除了在 交出该认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外，没有其他权利。

我们的认股权证的赎回标准 的确立价格旨在为认股权证持有人提供初始行权价格的合理溢价 ，并在当时的现行股价和认股权证行使价之间提供足够的差额，这样，如果股票 价格因我们的赎回电话而下跌，则赎回不会导致股价跌至 认股权证的行使价以下。如果我们要求赎回认股权证，我们计划通过发布表格8-K 的最新报告和广泛传播的新闻稿来通知我们的证券持有人。

如果我们如上所述调用认股权证 进行赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证 。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量 的公司 A 类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于通过将认股权证所依据的公司 A 类普通股数量 的乘积乘以认股权证行使价格 与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额所得的商数）公允市场价值。“公平市场 价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日 公司A类普通股的最后平均销售价格。我们是否会 行使要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证的选择权将取决于多种因素 ，包括认股权证被要求赎回时公司A类普通股的股票价格、我们当时的 现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议发行的 。认股权证协议 规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的 条款，但需要经过当时未偿还的公共认股权证 的大多数持有人书面同意或投票的批准，才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的变更。

在某些情况下，可以在行使认股权证时发行的公司A类普通股的行使价和数量 进行调整 ，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。 但是，认股权证不会针对以低于 各自行使价的价格发行公司A类普通股进行调整。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使 ，认股权证的背面按指示填写并签发行使表格 ，同时全额支付行使价 （或在无现金基础上，如果适用），按所行使的认股权证数量支付给我们。 认股权证持有人在行使认股权证并获得公司A类普通股股份之前没有公司A类普通股持有人的权利或特权以及任何 投票权。在行使认股权证时发行公司A类普通股 股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每股记录在案的 股进行一次投票。

除上述情况外， 任何公开认股权证均不得以现金形式行使，我们没有义务发行公司A类普通股 股的股份，除非持有人在寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的公司A类 普通股相关的招股说明书是最新的，公司A类普通股的股票有根据认股权证持有人 居住国的证券法，已注册或获得资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并维持 一份与行使认股权证时可发行的公司A类普通股股票有关的最新招股说明书，直到 认股权证到期。但是，我们无法向您保证我们将能够做到这一点，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的公司A类普通股股票有关的当前招股说明书 ，则持有人将无法 行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证行使。如果与行使认股权证时可发行的公司A类普通股 股票相关的招股说明书不是最新的，或者如果公司的 A类普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区没有资格或免除资格， 我们无需对认股权证行使进行净现金结算或现金结算，则认股权证的市场 可能有限，认股权证到期时可能一文不值。

认股权证持有人可以通过书面通知我们选择限制行使认股权证来选择 ，这样当选认股权证 持有人将无法行使认股权证，前提是该持有人在行使认股权证后 实益拥有超过公司类别股份的4.9％或9.8％（或认股权证持有人可能指定的其他金额）一股 已发行普通股。

行使认股权证后， 将不发行任何分数股票。如果在行使认股权证后，持有人有权获得股票的部分利息 ，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的公司普通股数量 四舍五入到最接近的整数。

兑换程序和 无现金行使。如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人 在 “无现金的基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金的基础上” 行使 认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的 认股权证数量以及行使认股权证时发行最大数量的A类普通股 对股东的摊薄影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的公司 A 类普通股的认股权证 来支付行使价，该数量等于认股权证所依据的公司 A 类普通股数量的乘积 乘以认股权证发行时每股可能购买的 A 类普通股价格之间的差额 被行使，公平市场 价值（定义见下文）由 (y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发出认股权证行使通知之日之前的第三个交易日的十 (10) 个交易日公司A类普通股的平均收盘价 。如果我们的管理层利用此选项， 赎回通知将包含计算行使认股权证时将收到的公司A类 普通股数量所必需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金 行权将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。 如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用此选项，则保荐人及其允许的受让人 仍有权使用与要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证 时其他认股权证持有人必须使用的相同公式以现金或无现金方式行使转售认股权证。

有关转售认股权证的合同安排

我们已经同意，只要 转售认股权证仍由发起人或其某些允许的受让人持有，我们就不会赎回此类认股权证，我们 将允许持有人在无现金的基础上行使此类认股权证（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的公司 A类普通股股票的注册声明无效）。但是，一旦上述任何认股权证 从发起人或其某些允许的受让人那里转让，这些安排将不再适用。此外，由于 转售认股权证是在私下交易中发行的，因此持有人及其受让人将被允许以现金行使转售认股权证 ，即使行使此类认股权证时可发行的公司A类普通股的注册声明无效，在这种情况下，认股权证持有人将获得公司A类 普通股的未注册股份。

注册权

公司的某些 股权持有人、Holdings可交换票据持有人和发起人对其持有的证券 拥有注册权。持有可注册证券的股东将有权根据《证券法》对其全部或部分可注册证券提出书面注册要求，但须遵守某些限制。除某些例外情况外，此类股东 还将对公司提交的注册声明拥有某些 “搭便式” 注册权，因为 以及规定在S-3表格上注册可注册证券的额外权利，以及当时可能提供的任何类似的简短注册 声明。

我们的过户代理人和认股权证代理

我们 股公司普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是位于纽约 Battery Place 17号的大陆股票转让和信托公司，纽约10004。

分配计划

本招股说明书涉及 卖出持有人不时提出的要约和出售 (A) 92,889,558 股 A 类普通股，包括 (i) 1,675,000 股 PIPE 股票；(ii) 交换可交换票据时可发行的多达 12,999,978 股可交换票据股份，其中包括按每股11.50美元的基本转换价格计算的11,304,340股股票总金额不超过1,695,638股，用于支付根据票据PIPE订阅协议在有限情况下适用的调整 ；(iii) 60,097,611股类别股份CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）发行的B类普通单位股票在交换（一对一的基础上，可能有所调整）时发行的普通股 股，并注销 某些卖出持有人持有的相应数量的B类普通股；（iv）在收益中向某些卖出持有人发行的多达6,964,236股收益股份对价基于 公司达到某些股价门槛的情况；(v) 发起人持有的315,333股A类普通股；以及 (vi) 10,837,400在公开转售转售认股权证之前行使转售认股权证时可发行的A类普通股；以及 (B) 转售认股权证，用于购买最初在与Roman DBDR首次公开募股有关的 私募中发行的最多10,837,400股公司A类普通股。根据本招股说明书，卖出持有人出售A类普通股 股份，我们不会获得任何收益。

此外，本招股说明书 涉及我们总共发行多达22,415,400股A类普通股，其中包括 (i) 在公开转售 认股权证后行使转售认股权证时可发行的10,837,400股A类普通股，以及 (ii) 行使时可发行的11,578,000股A类普通股最初在 首次公开募股中发行的类似数量的已注册 认股权证（“公开认股权证” 以及转售认股权证 “认股权证”）Roman DBDR。

我们不会收到 卖出持有人出售证券所得的任何收益。如果 此类认股权证以现金形式行使，我们将从行使的认股权证中获得收益。卖出持有人的总收益将是证券的购买价格减去 卖出持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的卖出持有人实益拥有的A类 普通股的股票可能会由卖出 持有人不时发行和出售。“卖出持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利息继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖出持有人那里收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他转让的证券 。卖出 持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在 一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他场外市场进行，其价格和条款是当时的现行价格或与当时的市场价格相关的价格 或在谈判交易中进行的。卖出持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其A类普通股 股票或认股权证的股份：

此外，根据第144条 有资格出售的任何股票均可根据规则144出售，而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本 招股说明书，以描述具体的分配计划。在股票分配 或其他方面，卖出持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。 与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构可能会在套期保值交易过程中卖空A类普通股 股票，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲卖出持有人的头寸的过程中卖空A类普通股 股票。卖出持有人还可以卖空 股A类普通股，然后重新交割股票以平仓此类空头头寸。卖出持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行 期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪商交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些股票。卖出持有人还可以将 股票质押给经纪交易商或其他金融机构，违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）出售质押股份。

卖出持有人可以与第三方进行 的衍生品交易，或者在私下谈判的 交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以 使用任何卖出持有人质押的证券或从任何卖出持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何 相关的股票公开借款，也可以使用从任何卖出持有人那里收到的证券结算这些衍生品来平仓 任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在 适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出持有人都可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券 ，而金融机构或其他第三方反过来又可以使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构 或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行 其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商 或卖出持有人聘请的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从卖方持有人那里获得佣金、 折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，卖出持有人和任何为卖出持有人执行销售的经纪交易商都可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商” 。卖出持有人实现的任何利润以及任何经纪交易商的报酬 都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的 证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股票已在适用的 州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出 持有人，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及 卖出持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向卖出 持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出持有人可以向参与涉及出售股票的交易的任何 经纪交易商提供某些负债（包括 根据《证券法》产生的负债）进行赔偿。

在提出特定 股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行的股票数量 和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何 折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给 的任何折扣、佣金或优惠经销商，以及向公众提出的销售价格。

认股权证持有人可在 认股权证协议规定的到期日当天或之前根据认股权证协议行使其认股权证，方法是在 认股权证代理人办公室交出证明该认股权证的证书，上面载有 的购买选择形式，妥善填写并正式执行，同时全额支付行使价 以及与之相关的所有适用税款行使认股权证，但须遵守与 {br 有关的任何适用条款} 根据认股权证协议进行无现金行使。

认购协议的卖出持有人 方或注册权协议的一方已同意，其他卖出持有人也可能同意，向 承销商、其高级管理人员、董事和控制此类承销商的每个人 提供与出售证券相关的某些负债，包括《证券法》规定的责任，在每种情况下，如订阅中所述 分别为协议或注册权协议。

清单

A类普通股 和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码为 “CMPO” 和 “CMPOW”。

重要美国 联邦所得税注意事项

以下讨论 总结了美国联邦所得税注意事项，通常适用于我们的A类 普通股和认股权证（我们统称为我们的证券）的所有权和处置。本摘要基于本招股说明书发布之日 的美国联邦所得税法，该法可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要 并未讨论根据特定投资者的个人 情况可能对特定投资者很重要的美国联邦所得税的所有方面，包括受特殊税收规定约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、经纪交易商、 免税组织（包括私人基金会）、选择按市值计价会计的纳税人、S 公司、受监管的 投资公司、房地产投资信托基金、被动外国投资公司、受控外国公司、投资者 他们将持有A类普通股或认股权证，作为跨界、对冲、转换或其他综合交易的一部分，用于美国 联邦所得税目的，或者拥有非美元功能货币的投资者），所有这些人都可能受到 税收规则的约束，这些规则与下文总结的税收规则存在重大差异。此外，本摘要未讨论其他美国联邦税 后果（例如遗产税或赠与税）、任何州、地方或非美国税收注意事项或医疗保险税或替代最低税 。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”），本摘要仅限于将我们的证券作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产 ）持有的投资者。美国国税局 Service（“IRS”）已经或将要就此处讨论的任何事项作出任何裁决。无法保证 美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收方面背道而驰的立场。

就本摘要而言， “美国持有人” 是证券的实益持有人，就美国联邦所得税而言，其为：

A “非美国Holder” 是证券的受益持有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业。

如果合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中 合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您 是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解 所有权和处置我们证券的税收后果。

本关于美国联邦收入 税务注意事项的讨论材料仅供一般参考，不是税务建议。潜在持有人应咨询其税务顾问 ，了解拥有和处置我们的证券对他们的美国联邦所得税后果，以及 任何、州、地方和非美国证券的适用收入、遗产和其他税收方面的考虑。

美国持有人

分配税

我们尚未支付股本的现金分红 ，我们预计在可预见的将来也不会为A类普通股支付任何股息。但是， 如果我们确实向A类普通股的美国持有人支付了分配，则此类分配将构成 美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦 所得税原则从我们的当前或累积收益和利润中支付。超过当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报， 将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人在A类普通股中调整后的税基。 任何剩余的多余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将按照” 中所述处理 美国持有人——出售收益或亏损、应纳税交易所或其他应纳税处置A类普通股 ” 下面。

如果满足必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国 持有人支付的股息通常有资格获得所得股息的扣除。 除某些例外（包括出于投资利息扣除限制而被视为投资收益的股息）， 并且满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常构成 “合格 股息”，应按赋予长期资本收益的最高税率纳税。

A类普通股的出售损益、应纳税交易所 或其他应纳税处置的损益

美国持有人将确认我们A类普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损。任何此类收益或亏损 均为资本收益或亏损，如果美国持有人对如此处置的A类普通股 的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。确认的收益或亏损金额通常等于 (1) 此类处置中获得的任何财产的现金金额与公允市场价值之和 (2) 美国持有人 调整后的税基以这种方式处置的A类普通股之间的差额。美国持有人对其A类普通股 股票的调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本减去任何被视为资本回报的先前分配。资本损失的 可扣除性受到限制。

赎回A类普通股

如果我们赎回了美国 持有人的A类普通股，包括根据公开市场交易赎回，则出于美国联邦所得税目的对交易 的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的出售A类普通股的资格。如果根据下述测试，赎回符合出售A类普通股的资格，则对美国持有人的税收后果 将与” 中所述相同美国持有人——出售收益或亏损、应纳税交易所或其他应纳税 处置A类普通股” 如上所述。如果赎回不符合出售A类普通股的资格， 美国持有人将被视为获得公司分配，其税收后果如上所述”美国 持有人——分配税。”赎回是否有资格获得出售待遇将主要取决于赎回前后被视为美国持有人持有的我们股票的 股总数（包括美国持有人因拥有认股权证而以 形式拥有的任何股票）。如果赎回 (1) 与美国持有人 “基本不成比例”，(2) 导致美国持有人在我们的权益 “完全终止”，或 (3) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则A类普通股的赎回 通常被视为出售A类普通股（而不是公司分配）。。下面 对这些测试进行了更全面的解释。

在确定上述任何 测试是否得到满足时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性拥有的我们股票的股份 。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有 由美国持有人拥有权益的某些关联个人和实体拥有的股票，例如 ，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括通过行使认股权证可以 收购的普通股。除其他要求外，如果美国持有人 在赎回普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比的80％，则赎回美国持有人的股票与美国持有人相比将大大不成比例 。如果 (1) 美国持有人 实际和建设性拥有的所有股票被赎回，或 (2) 美国持有人实际拥有的所有股票都被赎回，美国持有人有资格 放弃并根据特定规则有效放弃某些股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止 由于以下原因，家庭成员和 美国持有人不建设性地拥有任何其他股票（包括美国持有人建设性拥有的任何股票）拥有 认股权证）。如果赎回导致 美国持有人在我们的相应权益 “有意义地减少”，则A类普通股的赎回本质上不等于分红。赎回是否会导致 美国持有人在我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。 美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使小幅削减对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。 我们敦促美国持有人就赎回的税收后果咨询其税务顾问，包括上述建设性 所有权规则的适用。

如果上述 测试均未得到满足，则赎回将被视为公司分配，其税收后果详见”美国 持有人——分配税，” 如上所述。适用这些规则后，已赎回的A类普通股中美国 持有人的任何剩余税基都应添加到美国持有人调整后的税基中， 或者，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或 可能建设性拥有的其他股票中的调整后的税基中。

行使认股权证

除非下文 关于无现金行使认股权证的讨论，否则美国持有人在行使认股权证时不会确认收益或损失。 美国持有人在行使认股权证时获得的A类普通股份额的纳税基础通常为 的金额，等于美国持有人在认股权证中的初始投资和该认股权证的行使价。目前尚不清楚 美国持有人在行使认股权证时获得的A类普通股的持有期是从 认股权证行使之日还是认股权证行使之日的第二天开始；但是，无论哪种情况，持有期 都不包括美国持有人持有认股权证的期限。

根据现行税法， 无现金行使认股权证的税收后果尚不清楚。无现金行使可能无需纳税，要么是因为行权 不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行权被视为资本重组。无论哪种情况， 美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础通常等于认股权证中持有人的纳税基础。 如果无现金行使被视为不是变现事件，目前尚不清楚美国持有人 A类普通股的持有期是在认股权证行使之日还是 认股权证行使之日的第二天开始。但是，如果将无现金行使视为资本重组，则A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

无现金行使也有可能被视为确认损益的应纳税交易所。在这种情况下，美国持有人将被视为 已交出多份公允市场价值等于行使价的认股权证。美国持有人将确认 资本收益或亏损，其金额等于被视为交出的认股权证所代表的 A类普通股的公允市场价值与被视为交出的认股权证中的美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的 税基将等于美国持有人对已行使的认股权证 的初始投资和此类认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股 股票的持有期是从认股权证行使之日还是认股权证行使之日的第二天开始；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期限。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有授权 ，包括美国持有人对收到的A类普通股的持有期何时从 开始，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有 期中的哪些（如果有的话）。因此，我们敦促美国持有人就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问 。

认股权证的出售、交换、赎回或到期

在认股权证出售、交换（ 除外）、赎回（赎回A类普通股除外）或到期后，美国持有人将 确认应纳税收益或亏损，其金额等于 (1) 此类处置或到期时实现的金额 与 (2) 认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在处置或到期时持有认股权证超过一年，则此类收益或损失通常被视为长期资本收益 或亏损。如果允许认股权证 在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会在 认股权证中确认等于该持有人的税基的资本损失。资本损失的可扣除性受某些限制。

本招股说明书中描述的赎回A类普通股的认股权证 证券描述——认股权证” 应将 视为《守则》第 368 (a) (1) (E) 条所指的 “资本重组”。因此，您不应 确认赎回我们A类普通股认股权证的任何收益或损失。你在 赎回中获得的A类普通股股票的总税基应等于你在赎回认股权证中的总税基， 你在赎回认股权证时收到的A类普通股的持有期应包括你交出的认股权证的持有期 。

可能的建设性分布

正如本招股说明书标题部分所述，每份认股权证 的条款都规定调整认股权证可以行使的A类普通股的数量或在某些情况下认股权证的行权 价格证券描述——认股权证。” 具有防止稀释作用的调整通常不是应纳税事件。尽管如此，例如，由于向应纳税的A类普通股的持有人分配现金，调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的相应权益 （例如，通过增加行使时获得的A类普通股的股票数量），则认股权证的美国持有人 将被视为从我们那里获得的推定分配 br} 作为分配给此类持有者，如 “U” 中所述美国持有人——分配税” 如上所述。如该节所述，这种建设性的 分配需要纳税，其方式与该美国持有人从我们那里获得等于此类增加利息的公允市场价值的现金分配 相同。

非美国持有者

分配税

通常，我们对非美国国家进行的任何分配 （包括建设性分配）我们A类普通股的持有人，在我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内，将构成用于美国联邦所得税目的的股息 ，前提是此类股息与非美国股息没有有效联系。持有人在美国境内从事贸易或业务 时，我们将被要求从股息总额中预扣税款，税率为 30%，除非此类非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供 证明其有资格获得此类降低税率的适当证明（通常在国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上，如适用）。就任何建设性股息而言，这笔税款可能会从欠非美国人的任何金额中扣除。适用的 扣缴代理人的持有人，包括其他财产的现金分配或随后支付给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零） 持有人对其A类普通股股票的调整后的纳税基准，如果这种分配超过非美国股份 持有人调整后的税基，即出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益， 将按照” 所述处理非美国持有人——A类普通股和认股权证的出售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置收益” 下面。此外，如果我们确定我们被归类为 “美国不动产 控股公司”（见”非美国持有人——A类普通股和认股权证的出售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置收益” 下文），我们将扣留超过我们当前和累积收益 和利润的任何分配的15％。

我们向非美国人支付的股息 与此类非美国人有实际联系的持有人持有人在美国境内的贸易或业务行为（或者 适用税收协定，则归因于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求 （通常通过提供美国国税局表格 W-8ECI）。取而代之的是，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除 某些扣除额，其税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同。如果非美国持有人是一家公司，实际关联收入的 股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的更低的 税率）。

行使认股权证

美国联邦所得税 对非美国人的待遇持有人行使认股权证通常与美国持有人行使认股权证 的美国联邦所得税待遇相对应，如下所述”美国持有人——行使认股权证” 如上所述，尽管 在无现金行使导致应纳税交易所的情况下，对非美国人的税收后果持有者将与下文” 中描述的 相同非美国持有人——A类普通股 和认股权证的出售、交易或其他应纳税处置的收益.”

兑换 A 类 普通股的认股权证

美国联邦所得税 对非美国人的待遇本招股说明书中描述的赎回A类普通股认股权证的持有人证券——认股权证的描述 ” 通常对应于美国联邦所得税对美国持有人的所得税待遇，如 下第二段所述美国持有人——Warran的出售、交换、赎回或到期t.”

A类普通股和认股权证的出售、交易或其他应纳税收益 处置

非美国持有人 通常无需为出售、应纳税交易所或其他应纳税处置 或认股权证的出售、应纳税交换、到期、赎回或其他应纳税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个 要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。上面第一点 中描述的任何收益都超过了非美国股票外国公司的持有人也可能需要按30％的税率（或更低的适用协定税率）缴纳额外的 “分支机构利得税” 。上面第二个要点中描述的收益通常需要缴纳统一的 30% 的美国联邦所得税。非美国我们敦促持有人咨询其税务顾问，了解根据 所得税协定可能获得福利的资格。

如果上面的第三个要点 适用于非美国人持有人、此类持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股 股票或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，从该持有人那里购买我们的A类 普通股或认股权证的买家可能需要按处置时已实现金额的15％的税率预扣美国所得税。如果我们的 “United States 不动产权益” 的公允市场价值等于或超过我们全球不动产权益 加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产（根据美国联邦所得税目的确定）的公允市场价值总和的50％，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不相信 我们目前或将要成为美国房地产控股公司，但是在这方面无法保证。 非美国我们敦促持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问。

可能的建设性分布

正如本招股说明书标题部分所述，每份认股权证 的条款都规定调整认股权证可以行使的A类普通股的数量或在某些情况下认股权证的行权 价格证券描述——认股权证。” 具有防止稀释作用的调整通常不是应纳税事件。尽管如此，一个非美国人例如，由于向应向A类普通股持有人分配现金 ，调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的相应权益 （例如，通过增加行使时获得的A类普通股的股票数量），认股权证 持有人将被视为从我们那里获得的推定分配 作为分发，如” 中所述非美国持有人——分配税” 如上所述。A 非美国根据该条款，持有人需要缴纳美国联邦所得税预扣税，其方式与非美国持有人相同持有人 从我们那里获得了相当于此类增加利息的公允市场价值的现金分配，但没有收到任何相应的现金。

赎回A类普通股

为了 美国联邦所得税目的对赎回非美国人的描述持有人的A类普通股通常对应于 美国联邦所得税对美国持有人A类普通股赎回的描述，如 ”美国持有人——A类普通股的赎回” 如上所述，以及向 非美国人兑换的后果持有者将如上所述”非美国持有人——分配税” 和”非美国 持有人——A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应纳税处置的收益，”（视情况而定）。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条以及根据该法颁布的《财政条例》和行政指导方针（通常称为 “外国 账户税收合规法” 或 “FATCA”）通常对某些外国金融机构 （包括投资基金）持有的我们的证券 的股息和处置总收益征收30％的预扣税，除非任何此类机构（1) 与美国国税局签订并遵守一项报告 的协议按年度计算，有关某些美国 个人和某些完全或部分由美国人拥有并扣留某些款项的非美国实体的权益和账户的信息，或者 (2) 如果 根据美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向 其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国交换此类信息当局。根据财政部于2018年12月13日颁布的 拟议的《财政条例》，该条例规定，在 最终的《财政条例》发布之前，纳税人可以依赖拟议的《财政条例》，该预扣税不适用于出售或处置我们 证券的总收入。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。 因此，持有我们证券的实体将影响是否需要此类预扣税的决定。 同样，不符合 某些例外情况的非金融非美国实体的投资者持有的我们的证券的股息通常需要按30％的税率预扣税，除非该实体 (1) 向我们或 适用的预扣税代理人证明该实体没有任何 “美国主要所有者” 或 (2) 提供有关该实体 “主要美国所有者” 的某些 信息所有者，” 反过来又将提供给美国财政部 。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对其投资我们证券的可能影响 。

法律事务

本招股说明书提供的证券 的有效性已由摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所转交给我们。如果 也由发行这些证券的承销商、交易商或代理人的律师转交了任何证券的有效性，则该律师将在适用的招股说明书补充文件中 被提名。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表 是根据独立注册会计师 会计师格兰特·桑顿律师事务所根据该公司的授权作为会计和审计专家提交的报告而包含的。

在哪里可以找到更多 信息

可用信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了有关本招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书构成 此类注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息 ，您应参阅注册声明及其附录。注册声明 已以电子方式提交，可以通过下面列出的任何方式获取。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何 合同、协议或其他文件时，参考文献不一定完整。如果合同或文件是作为我们根据《交易法》提交的注册声明或报告的 附录提交的，则应参考已提交的合同或文件 的副本。本招股说明书中与作为注册声明 或报告附录提交的合同或文件有关的每份陈述在各个方面均受提交的附录的限制。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 和我们的网站 https://ir.composecure.com/ 免费向公众公开。在 上找到的信息或可从我们的网站访问或超链接到我们的网站的信息不属于本招股说明书的一部分。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册 声明的副本，如本文所述。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或先前以引用方式纳入的 文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明 或随后以引用方式提交的文件修改或取代了该声明。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件 是：

在本次发行终止之前 我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入 自提交此类报告和文件之日起，纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，地址为上面提供的 。您也可以通过写信或致电 联系我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些 文件的任何附录，除非该附录以引用方式具体纳入本文档）：

皮尔斯街 309 号

新泽西州萨默塞特郡 08873

(908) 518-0500

注意：公司 秘书

行使认股权证后最多可发行22,415,400股A类普通股 股

卖出持有人最多发行 92,889,558 股 A 类 普通股

10,837,400 份转售认股权证

招股说明书

2023 年 3 月，

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。截至本招股说明书日期 以外的任何日期，您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息是准确的。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。

第二部分

招股说明书中不要求提供信息

以下是我们因特此注册的证券 而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估计值 。

上表中包含的美国证券交易委员会注册费 以前由注册人支付，根据此 生效后第 2 号修正案，没有其他证券正在注册。我们将承担与证券注册有关的所有成本、费用和费用， ，包括与遵守国家证券或 “蓝天” 法律有关的费用、费用和费用。但是，卖出持有人将承担因出售证券而产生的所有 承销佣金和折扣（如果有）。除美国证券交易委员会 注册费外，所有金额均为估算值。

一般而言，DGCL 第145条规定，公司有权赔偿任何曾经或现在是或有可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方 的人，无论是民事、刑事、行政还是调查 （公司提起的或权利的诉讼除外），因为该人是或曾经是董事，公司的官员、员工 或代理人承担实际合理的所有费用、判决、罚款和和解中支付的金额如果 该人本着诚意行事，且该人 合理地认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何犯罪诉讼或诉讼中， 没有合理的理由相信其行为是非法的，则该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而招致的损失。同样，公司可以向该人补偿与公司提出的任何诉讼或诉讼有关的实际费用 和合理支出的费用， 前提是该人的行为是真诚的，他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益 ，如果是索赔，则涉及该人的问题和事项应被裁定对公司负有责任， 前提是法院应裁定申请，尽管对责任作出了裁决，但鉴于 案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

根据 DGCL 第 102 (b) (7) 条，我们的章程规定，董事不因违反 作为董事的信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱赔偿责任，但 (i) 董事违反对我们或我们的股东的忠诚义务的责任， (ii) 非善意的作为或不作为或涉及的责任除外故意不当行为或故意违法，（iii）根据 DGCL 第 第 174 条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。此类 条款不得取消或限制董事对该条款 生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。因此，这些条款不会影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反谨慎义务的禁令或 撤销。

该章程规定， 我们将在DGCL允许的最大范围内对现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，此类赔偿 不排除寻求赔偿的人根据任何章程条款、协议、 股东或无利害关系董事投票或其他可能享有的任何其他权利。

根据公司董事会会的决定，公司与其董事、执行官和其他员工签订了赔偿协议， 预计将继续签订赔偿协议。每份赔偿协议都规定由公司 赔偿和预付某些费用和成本，前提是受保人是或 是公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求以 的官方身份在另一实体的允许范围内担任另一实体的官方职务特拉华州的法律。

(a) 展品索引

请参阅此处签名页前面的附录索引 ，了解作为本生效后第 2 号修正案的一部分提交的展品清单， 附录索引以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人 特此承诺：

展览索引

签名

根据1933年《证券法》 的要求，注册人已正式促使下列签署人于2023年3月10日在新泽西州萨默塞特市代表其签署本生效后的第2号修正案，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本第二号生效后修正案由以下人员以 的身份在指定日期签署。

* 通过委托书签署