美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告 |
在从 ______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） | （美国国税局雇主 证件号） |
| ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 （纳斯达克资本市场） |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见” 的定义大型加速文件管理器，” “加速文件管理器” “规模较小的申报公司” 和”新兴成长型公司” 在《交易法》第12b-2条中。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的会计准则 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年6月14日，有
金矩阵集团有限公司
目录
| 页面 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
| 4 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 | 财务报表 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 44 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 63 |
|
第 4 项。 | 控制和程序 |
| 63 |
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| |||
第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 64 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 64 |
|
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 65 |
|
第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 66 |
|
第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 66 |
|
第 5 项。 | 其他信息 |
| 66 |
|
第 6 项。 | 展品 |
| 67 |
|
| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告中包含的信息（这个”报告”）包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条（”《证券法》”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（”《交易法》”）和1995年的《私人证券诉讼改革法》。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 Golden Matrix Group, Inc. 的实际业绩、业绩或成就（”公司”），与任何前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就有重大区别。前瞻性陈述涉及假设并描述了公司的未来计划、战略和预期，通常可以使用 “” 一词来识别。可能，” “应该，” “期望，” “预期，” “估计，” “相信，” “打算，” 或”项目” 或这些词语的否定词或这些词语或类似术语的其他变体。这些前瞻性陈述基于可能不正确的假设，无法保证这些前瞻性陈述中包含的这些预测会成为现实。由于各种因素，公司的实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。除非适用法律要求，否则公司没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使将来出现新信息或发生其他事件。您应阅读” 中描述并以引用方式纳入的事项。风险因素” 以及本报告中作出并以引用方式纳入此处的其他警示性陈述，适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告的任何地方。我们无法向您保证，本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述。
摘要风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为 “” 的部分中包含并以引用方式纳入的风险和不确定性风险因素” 以及本报告的其他地方。这些风险包括但不限于以下内容：
| · | 我们需要大量额外融资来发展和扩大我们的业务、此类融资的可用性和条款，以及通过出售股权或可转换证券获得的此类融资的可用性可能导致的稀释； |
|
|
|
| · | 公司获得额外博彩牌照的能力； |
|
|
|
| · | 公司完成收购的能力和此类收购的可用资金；以及收购造成的干扰； |
|
|
|
| · | 对第三方游戏内容供应商的依赖以及此类内容的成本； |
|
|
|
| · | 筹集资金、转换已发行优先股和/或收购造成的稀释； |
|
|
|
| · | 公司维持其普通股在纳斯达克资本市场上市的能力； |
|
|
|
| · | 公司对未来增长、收入和盈利能力的预期； |
| 3 |
| 目录 |
| · | 公司对未来计划及其时机的期望； |
|
|
|
| · | 公司对管理层的依赖； |
|
|
|
| · | 公司首席执行官对公司拥有投票控制权的事实； |
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|
| · | 关联方关系以及与之相关的利益冲突； |
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|
|
| · | 由于通货膨胀加剧、利率上升、全球冲突和其他事件，经济衰退、衰退、利率和通货膨胀上升以及市场状况，包括衰退、全权支出减少以及随之而来的对我们产品的需求的减少以及与之相关的资本成本增加等对公司运营和前景的潜在影响； |
|
|
|
| · | 公司保护专有信息的能力； |
|
|
|
| · | 公司在其市场上竞争的能力； |
|
|
|
| · | 努力获得额外资金所造成的稀释; |
|
|
|
| · | 当前和未来监管的影响、公司遵守法规（包括当前和未来）的能力以及未能遵守此类法规时可能受到的处罚、现有法律和法规的执法和解释的变化以及可能对我们的业务产生不利影响的新法律和法规的通过； |
|
|
|
| · | 与游戏欺诈、用户作弊和网络攻击相关的风险； |
|
|
|
| · | 与系统故障和公司计划所依赖的技术和基础设施故障相关的风险，以及网络安全和黑客风险； |
|
|
|
| · | 与库存管理有关的风险； |
|
|
|
| · | 外汇和货币风险； |
|
|
|
| · | 突发事件的结果，包括正常业务过程中的法律诉讼； |
|
|
|
| · | 与现有和新的竞争对手竞争的能力； |
|
|
|
| · | 管理与销售和营销相关的费用以及必要的一般和管理及技术投资的能力；以及 |
|
|
|
| · | 总体消费者情绪和经济状况可能会影响客户全权购买公司产品的水平，包括潜在的衰退和全球经济放缓。 |
| 4 |
| 目录 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
金矩阵集团及其子公司 |
合并资产负债表 |
|
| 截至 |
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| 截至 |
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| 4月30日 2023 |
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| 10月31日， 2022 |
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| （未经审计） |
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| （已审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款，净额 |
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应收账款—关联方 |
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预付费用 |
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短期存款 |
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库存、奖品 |
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流动资产总额 |
| $ |
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| $ |
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非流动资产： |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
| ||
应付账款—关联方 |
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应计所得税负债 |
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| ||
递延收入 |
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递延所得税负债 |
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| ||
经营租赁负债的当前部分 |
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客户存款 |
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应计利息 |
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或有负债 |
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应付对价-关联方 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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经营租赁负债的非流动部分 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
| $ |
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| $ |
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股东权益： |
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优先股：$ |
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优先股，B 系列：$ |
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普通股：$ |
| $ |
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| $ |
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额外的实收资本 |
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按成本计算的库存股（2023年4月— |
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| ( | ) |
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累计其他综合收益（亏损） |
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| ( | ) | |
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
GMGI 的股东权益总额 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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| ||
负债和股东权益总额 |
| $ |
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| $ |
| ||
见合并财务报表附注。
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| 目录 |
金矩阵集团及其子公司 | ||||||||||||||||
合并运营报表和综合收益表 | ||||||||||||||||
（未经审计） | ||||||||||||||||
| ||||||||||||||||
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| 三个月已结束 |
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| 六个月已结束 |
| ||||||||||
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| 4月30日 |
|
| 4月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
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| ||||
收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
收入相关方 |
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总收入 |
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销售商品的成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
毛利 |
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成本和支出： |
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G&A 费用 |
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| ||||
G&A 费用——关联方 |
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运营费用总额 |
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运营收入（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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赚取的利息 |
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外汇收益 |
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其他收入总额 |
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税前净收益（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税准备金 |
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| ||||
净收益（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
减去：归属于非控股权益的净收益 |
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| ||||
归属于GMGI的净收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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归属于GMGI的每股普通股净收益（亏损）： |
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基本 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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稀释 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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综合收益表： | ||||||||||||||||
净收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
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外币折算调整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
综合收益（亏损） |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
| ||||
归属于GMGI的综合收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
见合并财务报表附注。
| 6 |
| 目录 |
金矩阵集团及其子公司
合并股东权益表
（未经审计）
在截至2023年4月30日的六个月中
|
| 优先股-B系列 |
|
| 普通股 |
|
| 国库股 |
|
| 额外 付费 |
|
| 没挣来的 |
|
| 累积其他综合版 |
|
| 累积的 |
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| 权益总额 |
|
| 非控制性 |
|
| 总计 股东 |
| ||||||||||||||||||||||
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| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 补偿 |
|
| 收入（亏损） |
|
| 赤字 |
|
| 的 GMGI |
|
| 利息 |
|
| 公平 |
| |||||||||||||
截至2022年10月31日的余额 |
|
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| $ |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||||||
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作为收购RKings的对价而发行的股票 |
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| - |
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|
| - |
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|
|
|
|
|
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|
| ( | ) |
|
|
| ||||||||||
通过无现金行使期权发行的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
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|
| ||||||||||
为服务而发行的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
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|
| - |
|
|
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|
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|
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|
| |||||||||||
为既得限制性股东发行的股票 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
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| ( | ) |
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| ||||||||||
购买库存股票 |
|
| - |
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| - |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
股票薪酬的 FV |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||||||||||
累积翻译调整 |
|
| - |
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| - |
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| ||||||||||
调整以减少收购 RKings 时记录的 NCI 金额 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||
该期间的净亏损 |
|
| - |
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| - |
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|
|
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
截至2023年4月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||||||
见合并财务报表附注。
| 7 |
| 目录 |
在截至2023年4月30日的三个月中
|
| 优先股-B系列 |
|
| 普通股 |
|
| 国库股 |
|
| 额外 付费 |
|
| 没挣来的 |
|
| 累积其他综合版 |
|
| 累积的 |
|
| 权益总额 |
|
| 非控制性 |
|
| 总计 股东 |
| ||||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 补偿 |
|
| 收入（亏损） |
|
| 赤字 |
|
| 的 GMGI |
|
| 利息 |
|
| 公平 |
| |||||||||||||
截至2023年1月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
| |||||||||
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|
|
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| - |
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为服务而发行的股票 |
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为既得限制性股东发行的股票 |
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购买库存股票 |
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股票薪酬的 FV |
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| ||||||||||
累积翻译调整 |
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该期间的净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
截至2023年4月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||||||||
见合并财务报表附注。
| 8 |
| 目录 |
在截至2022年4月30日的六个月中
|
| 优先股-B系列 |
|
| 普通股 |
|
| 额外 付费 |
|
| 累积其他综合版 |
|
| 累积的 |
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| 总权益 |
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| 非控制性 |
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| 总计 股东 |
| ||||||||||||||||
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 股份 |
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| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 收入（亏损） |
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| 赤字 |
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| GMGI |
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| 利息 |
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| 公平 |
| ||||||||||
截至2021年10月31日的余额 |
|
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||||||
为服务而发行的股票的公允价值 |
|
| - |
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| |||||||||
通过无现金行使期权发行的股票 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||||
通过无现金行使期权发行的股票——关联方 |
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| - |
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| |||||||||
为服务而发行的期权/认股权证的FV |
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| - |
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| ||||||||
作为收购RKings的对价而发行的股票 |
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| - |
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| |||||||||
累积翻译调整 |
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RKings的非控股权益的公允价值 |
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该期间的净利润 |
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| ||||||||
截至2022年4月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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$ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||||
见合并财务报表附注。
| 9 |
| 目录 |
在截至2022年4月30日的三个月中
|
| 优先股-B系列 |
|
| 普通股 |
|
| 额外 付费 |
|
| 累积其他综合版 |
|
| 累积的 |
|
| 总权益 |
|
| 非控制性 |
|
| 总计 股东 |
| ||||||||||||||||
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| 股份 |
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| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
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| 资本 |
|
| 收入（亏损） |
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| 赤字 |
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| GMGI |
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| 利息 |
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| 公平 |
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截至2022年1月31日的余额 |
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| $ |
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$ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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$ |
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| $ |
| |||||||||
为服务而发行的期权/认股权证的FV |
|
| - |
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| - |
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| ||||||||
作为收购RKings的对价而发行的股票 |
|
| - |
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| |||||||||
累积翻译调整 |
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| - |
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该期间的净利润 |
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截至2022年4月30日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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$ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||||
见合并财务报表附注。
| 10 |
| 目录 |
金矩阵集团及其子公司 |
合并现金流量表 |
（未经审计） |
|
| 六个月已结束 |
| |||||
|
| 4月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整： |
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股票薪酬的公允价值 |
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为服务而发行的股票的公允价值 |
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或有负债的未实现外汇损失（收益） |
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| ( | ) | |
无形资产的摊销 |
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不动产、厂房和设备的折旧 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款（增加）减少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应收账款（增加）减少——关联方 |
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| ||
预付费用（增加）减少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
（增加）库存、奖品减少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
经营租赁资产（增加）减少 |
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|
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|
|
| ||
应付账款和应计负债 (减少) 增加 |
|
|
|
|
|
| ||
应付账款增加（减少）——关联方 |
|
|
|
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| ( | ) | |
应计所得税负债（减少）增加 |
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|
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|
| ||
递延收入（减少）增加 |
|
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| ( | ) | |
（减少）客户存款增加 |
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经营租赁负债（减少）增加 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
经营活动提供的净现金 |
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| $ |
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来自投资活动的现金流： |
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为购买 RKings 支付的现金 |
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| ( | ) | |
为购买 GMG 资产支付的现金 |
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| ( | ) |
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| |
为购买固定资产支付的现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
为购买无形资产支付的现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用于投资活动的净现金 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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来自融资活动的现金流： |
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购买库存股票 |
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| ( | ) |
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用于融资活动的净现金 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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汇率变动对现金的影响 |
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| ( | ) | |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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| ( | ) | |
年初的现金和现金等价物 |
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季度末的现金和现金等价物 |
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补充现金流披露 |
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支付的利息 |
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缴纳的税款 |
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非现金活动的补充披露 |
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无现金行使期权 |
| $ |
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| $ |
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减记的无形资产 |
| $ |
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| $ |
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收购 RKings 20% 的股份 |
| $ |
|
| $ |
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应付账款与应收账款结算 |
| $ |
|
| $ |
| ||
非控股权益调整 |
| $ |
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| $ |
| ||
见合并财务报表附注。
| 11 |
| 目录 |
金矩阵集团及其子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
附注1-列报基础和会计政策
组织和运营
金矩阵集团有限公司（连同其合并子公司，统称，”金矩阵”, “GMGI” “我们”, “我们的”, “我们”，或”公司”) 在内华达州注册成立，并作为 (i) 企业软件即服务的创新提供商 (”SaaS的”) 为在线赌场运营商和在线体育博彩运营商（通常称为iGaming运营商）提供的解决方案，以及（ii）为英国（UK）的奖品竞赛付费提供商。
该公司历来以企业对企业的方式运营（”B2B”）该细分市场，该公司开发和拥有在线游戏知识产权（IP），并为主要位于亚太地区的国际客户构建可配置和可扩展的一站式白标游戏平台。在B2B领域，该公司开发了专有的互联网游戏企业软件系统，该系统可在包括GM-X System在内的平台上提供独特的赌场和真人游戏运营（”GM-X”）以及 GM-AG 系统、一站式解决方案和白标解决方案。这些平台提供给亚太地区基于互联网和陆地的赌场运营商，是受监管的真钱互联网游戏的交钥匙技术解决方案（”rMiG”）、互联网体育游戏和虚拟模拟游戏（”SIM卡”).
随着收购
2022年7月11日，公司收购了Golden Matrix MX, S.A. DE C.V.，该公司在收购时没有资产或业务，是为了公司的利益而成立，其唯一目的是在墨西哥经营一家名为Mexplay的在线赌场，该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩，并提供类似于RKings提供的锦标赛奖品。该公司在墨西哥的在线赌场Mexplay于2023年3月开始创收。
在B2C领域，该公司改善了RKingsCompetions.com网站的功能和响应能力，并将其营销工作从北爱尔兰扩大到覆盖英国，以覆盖其客户群。该公司于2023年3月开始在墨西哥开展营销活动，Mexplay在线赌场（及相关活动）于2023年3月开始创造收入。
2021年11月22日，公司董事会批准提交公司章程修正证书，以增加公司的公司章程
2021年11月29日，公司签订了普通已发行股本的买卖协议（”购买协议”），收购RKings80％的所有权。2021年12月6日，公司完成了收购，该收购于2021年11月1日生效。
自 2022 年 3 月 10 日起生效，卢克索资本有限责任公司 (”卢克索”），当时该公司B系列有表决权优先股的唯一股东（”B 系列优先股”），该实体由公司首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼全资拥有，将其持有的全部1,000股B系列优先股无偿转让给了古德曼先生。
| 12 |
| 目录 |
2022 年 3 月 11 日，公司董事会和当时作为公司 B 系列优先股唯一股东的古德曼先生（根据不经唯一的 B 系列优先股股东会见即可采取行动的书面同意）批准通过和提交经修订和重述的金矩阵集团指定证书，该证书规定了其 B 系列有表决权的优先股的指定、优惠、限制和相对权利（以下条款）将在下文中详细讨论这些内容”附注 12 — 股权”，见下文）。
自 2022 年 8 月 1 日起，公司收购了
2022 年 7 月 11 日，该公司收购了
2022 年 11 月 30 日，公司完成了对剩余股份的收购
2023 年 1 月 11 日，公司签订了股本买卖协议，以收购
中期财务报表
这些未经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的（”US GAAP”）以获取临时财务信息，并附上10-Q表格和S-X法规的说明。因此，合并财务报表不包括公认会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整均已包括在内，此类调整属于正常的经常性质。这些合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日的财年的财务报表及其附注一起阅读（”秒”) 2023 年 1 月 30 日。
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司Global Technology Group Pty Ltd.的账目（”GTG”）、RKings、GMG Assets及其在Golden Matrix MX的99.99％所有权。所有公司间往来业务和余额均已清除。
业务合并——收购 RKingsCompications Ltd.、Golden Matrix MX、S.A. DE C.V. 和 GMG Assets
| · | RKINGS 竞赛有限公司 |
自2021年11月1日起，公司收购了RKings80％的股份，自2022年11月4日起，公司收购了剩余的股份
| · | Golden Matrix MX，S.A. DE C.V. |
2022 年 7 月 11 日，该公司收购了
| 13 |
| 目录 |
| · | GMG 资产有限公司 |
自2022年8月1日起，公司收购了一家
公司根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）805，使用收购会计方法对业务合并进行核算，”业务合并”。无论任何非控股权益的范围如何，企业合并中收购的可识别资产和承担的负债最初均按收购日的公允价值进行计量。根据ASC 805，对收购价格分配的任何调整均在衡量期内进行，自收购之日起不超过一年。公司按公允价值确认被收购子公司的任何非控股权益。收购价格和被收购子公司非控股权益的公允价值超过子公司可识别净资产公允价值的部分被确认为商誉。寿命有限的可识别资产在其使用寿命内摊销。与收购相关的成本在发生时记为费用。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括或有负债、股票薪酬、认股权证估值、应计费用和应收账款的可收性。公司持续评估其估计，并根据历史经验和公司认为合理的各种其他假设进行估计。由于固有的不确定性，实际结果可能与这些估计有所不同。
现金
公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年4月30日和2022年10月31日，公司目前没有现金等价物。
可疑账款备抵金
可疑账款备抵反映了我们对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。公司根据已知的陷入困境的账户、历史经验和其他当前可用的证据来确定补贴。截至2023年4月30日和2022年10月31日，可疑账户备抵额为美元
网站开发成本
公司根据ASC 350-50核算网站开发成本”网站开发成本”。因此，规划阶段产生的所有费用均按实际发生费用记账，符合特定标准的网站应用程序和基础设施开发阶段产生的成本记作资本，网站日常运营中产生的成本按实际发生的费用记作支出。升级和增强RKings和Mexplay网站功能的网站开发成本在预期使用寿命（估计为3年）内按直线资本化和摊销。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，美元
| 14 |
| 目录 |
软件开发成本
在根据ASC 985-20-25制定的指导方针确定软件应用程序的技术可行性后，公司将内部软件开发成本资本化。”出售、租赁或销售的软件的成本”，要求在确定技术可行性后将某些软件开发成本资本化。确定技术可行性并持续评估这些费用的可收回性，需要管理层对某些外部因素做出大量判断，例如预期的未来收入、估计的经济寿命以及软件和硬件技术的变化。资本化软件开发成本的摊销从产品正式发布给客户时开始。资本化成本根据直线法在产品的剩余估计经济寿命内摊销。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月或截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，没有产生任何软件开发成本或相关成本。
库存，奖品
RKings 购买奖品将颁发给有奖竞赛的获胜者；这些奖品是 RKings 的库存。包含奖品的操作只能通过 RKings 进行。库存按成本或可变现净值中较低者列报，使用特定的识别方法（近似于先前报告的先入先出（”FIFO”）方法，并且不会因会计方法的变化而产生任何变化（或累积变化）。费用包括在正常业务过程中将库存运送到目前位置和状况所产生的支出。为陈旧和流通缓慢的物品编列了全额经费。可变现净价值包括实际或估计的销售价格（扣除折扣）减去所有完成成本以及营销和销售奖品库存所产生的成本。奖品库存为 $
不动产、厂房和设备
厂房和机械、固定装置、配件和设备按成本入账。主要增建和改良的支出已资本化。保养和维修按实际发生的业务费用记账。折旧是按照直线法在四年的使用寿命内计算的。租赁权改善的折旧寿命受预期租赁期限的限制。不动产、厂房和设备为 $
无形资产减值
根据 ASC 350-30-65”商誉和其他无形资产”，每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司就会评估可识别的无形资产的减值。公司认为可能触发减值审查的重要因素包括以下内容：
| 1. | 与历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳； |
| 2. | 收购资产的方式或用途或整体业务战略的重大变化；以及 |
| 3. | 重大的负面行业或经济趋势。 |
当公司根据上述一项或多项减值指标的存在确定无形资产的账面价值可能无法收回，并且该资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时，公司会记录减值费用。公司使用管理层确定的贴现率与当前商业模式固有的风险相称，根据预计的贴现现金流法来衡量任何减值。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，管理层需要做出重大判断。使用寿命有限的无形资产在其使用寿命内摊销。公司产生的摊销费用为 $
| 15 |
| 目录 |
收入确认
公司目前有三个独特的收入来源。在B2B领域，有两个收入来源：（i）使用公司软件的费用，以及（ii）对使用第三方游戏内容收取的特许权使用费。在B2C领域，收入来源与通过RKings在英国出售的有奖竞赛门票以及墨西哥的在线赌场运营有关。
B2B 细分市场，收入描述：
| 1. | 对于公司软件的使用，公司向游戏运营商收取使用其独特的知识产权（IP）和技术系统的费用。 |
| 2. | 对于因使用第三方游戏内容而收取的特许权使用费，公司以固定成本收购第三方游戏内容，并以一定利润转售这些内容。 |
B2C 细分市场，收入描述：
| 该公司通过RKings直接向英国各地的客户销售奖品竞赛门票，从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验等奖品来创造收入，我们还从墨西哥的名为Mexplay的在线赌场创造收入，该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩，并提供与RKings提供的类似的锦标赛竞赛奖品。 |
根据FASB主题 606（收入确认），我们公司通过以下步骤确认收入：
步骤 1：确定与客户的合同。
步骤2：确定合同中单独的履约义务。
步骤3：确定交易价格。
步骤4：将交易价格分配给合同中的单独履约义务。
第 5 步：在（或作为）实体履行履约义务时确认收入。
对于公司软件的使用，公司向交易对手提供服务，包括许可使用其独特的知识产权和技术系统。交易对手支付对价以换取这些服务，这些服务包括根据软件使用情况而定的可变金额。公司仅在月底使用时确认收入，收入基于其客户的实际软件使用情况。
对于因使用第三方游戏内容而收取的特许权使用费，公司充当客户使用的第三方游戏内容的分销商。交易对手支付对价以换取所使用的游戏内容。公司仅在月底使用游戏内容时确认收入，收入基于游戏内容的实际使用情况。
对于有奖竞赛的门票销售，当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入就会被确认，其金额反映了RKings期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。在提供服务之前收到的奖品竞赛款项记为递延收入，当奖品的控制权移交给有奖竞赛的获胜者时，记为收入。
对于墨西哥的在线赌场业务，我们为客户提供实体赌场提供的投注游戏的数字版本，例如老虎机、真人游戏、宾果游戏、累积奖金和轮盘。对于这些产品，该公司的运营方式与陆上赌场类似，在用户与赌场对战时创造收入。在线赌场收入来自用户下注，扣除用户获胜投注的支出和向用户发放的激励措施。
普通股每股收益（亏损）
普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股（普通股）的加权平均数。摊薄后的每股普通股净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数量确定的，并根据普通股等价物的摊薄效应进行了调整。
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未偿还股票期权和认股权证的稀释效应反映在应用库存股法摊薄后的每股收益（亏损）中。通过应用if转换法，未偿还可转换证券的摊薄效应反映在摊薄后的每股收益（亏损）中。
以下是截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月和六个月每股普通股基本收益和摊薄后收益（亏损）的对账情况：
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| 在结束的三个月里 |
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| 在截至的六个月中 |
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| 4月30日 |
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| 4月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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普通股每股基本收益（亏损） |
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分子： |
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普通股股东可获得的净收益（亏损） |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均值 |
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普通股每股基本收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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普通股摊薄后每股收益（亏损） |
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分子： |
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普通股股东可获得的净收益（亏损） |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均值 |
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优先股 |
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认股权证/期权 |
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调整后的加权平均已发行普通股 |
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普通股摊薄后每股收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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在截至2023年4月30日的三个月零六个月中，已发行普通股的加权平均数量不包括反稀释普通股等价物。
所得税
公司使用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债根据财务报表账面现有资产和负债金额与亏损结转额与其各自税基之间的暂时差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计将收回或结清这些暂时差额的年份的应纳税所得额。税收规则变更对递延所得税资产和负债的影响在变更当年的运营中得到确认。估值补贴按原样记录在案”更有可能” 递延所得税资产将无法变现。该公司产生的与其英国业务直接相关的所得税支出为美元
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| 目录 |
外币折算和交易
我们对外业务的功能货币通常是当地货币。对于这些外国实体，我们使用损益表金额的当期平均汇率将其财务报表折算成美元，对资产和负债使用期末汇率。我们将这些折算调整记录在合并资产负债表中的累计其他综合收益（亏损）（权益的单独组成部分）中。该公司的外币折算调整为 $
我们将交易货币转换为本位币所产生的汇兑损益作为其他收入（支出）的一部分进行记录。该公司获得的外汇收益为美元
国库股
库存股按成本结算。
金融工具的公允价值
公司已经采纳了ASC主题820的规定，”公允价值测量”，它定义了公允价值，建立了衡量美国公认会计原则中公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。ASC 820不需要任何新的公允价值衡量标准，但它确实通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构，为如何衡量公允价值提供了指导。公允价值层次结构区分基于市场数据的假设（可观察的输入）和实体自己的假设（不可观察的输入）。
该层次结构由三个级别组成：
| · | 第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| · | 第 2 级-第 1 级以外可直接或间接观测的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观测到或可以由资产或负债整个期限内的可观测市场数据证实的其他投入。 |
| · | 3级-由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。 |
公司使用三级输入作为权证衍生品负债和嵌入式转换期权负债的估值方法。
金融工具主要包括现金、应收账款、预付费用、无形资产、应付账款、应计负债和客户存款。由于其相对较短的性质，随附的资产负债表中此类金融工具的账面金额接近其公允价值。管理层认为，公司不面临这些金融工具产生的任何重大货币或信贷风险。
股票薪酬
股票薪酬支出记录为股票期权、限制性股票单位和限制性股票以换取所提供的服务。与员工的基于股份的支付安排在《会计准则更新》（ASU）718中进行了核算，”补偿-股票补偿”。2018年，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2018-07版，简化了向非雇员发放的商品和服务基于股份的付款的会计核算。在亚利桑那州立大学的领导下，关于向非雇员支付此类款项的大多数指导方针将与向员工发放基于股份的付款的要求保持一致。
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| 目录 |
与股票薪酬相关的费用在每个报告日予以确认。该金额按所发生的总支出与已确认的总支出之间的差额计算。
向顾问发行的期权的股票薪酬被确认为销售成本的一部分，因为股票薪酬是与运行公司GM2资产系统相关的直接人工成本，金额为美元
G&A 费用中包含的股票薪酬为 $
G&A 费用关联方中包含的股票薪酬为 $
最近发布的会计公告
公司认为，任何最近发布的有效公告或发布但尚未生效的公告如果获得通过，都不会对随附的财务报表产生重大影响。
附注2 — 应收账款，净额
应收账款按其估计可收款额入账。余额由贸易应收账款组成，这些应收账款根据客户过去的信用记录及其当前的财务状况以及花旗银行错误处理的自动清算所（ACH）转账应付的金额（如下所述）定期进行可收性评估。
花旗银行的应付金额是自动清算所（ACH）转账的结果，这些转账被错误地记入了公司的银行账户。该公司向花旗银行通报了错误地记入该账户的ACH转账。总的来说，$
该公司的应收账款为美元
附注3 — 应收账款 — 关联方
应收账款相关方按其估计可收款额入账。根据客户过去的信用记录及其当前的财务状况，定期评估贸易应收账款的可收性。公司有来自一个关联方的应收账款：Articulate Pty Ltd.（”表达”），由公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼和他的妻子玛拉·古德曼全资拥有，总额为美元
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注4 — 预付费用
预付费用主要包括向供应商预付的游戏内容使用费、纳斯达克上市费、租金、保险、法律服务预付金、预付员工工资和一年的博彩许可费。预付费用的余额为 $
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| 截至 4月30日 |
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| 截至 10月31日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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对供应商的预付款 |
| $ |
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| $ |
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预付游戏许可费 |
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预付工资费用 |
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预付费用总额 |
| $ |
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| $ |
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注5 — 短期存款
办公室租赁押金
短期存款是指在澳大利亚租用办公室所需的押金。2021年6月1日，该公司（通过GTG）签订了
根据租赁条款，公司必须提供银行担保，并已在圣乔治银行（出租人为受益人）签订了54,133美元（合81,896澳元）的定期存款，作为银行担保（来自圣乔治银行）的抵押品，使出租人受益。定期存款于2021年6月1日开立，到期日为一年，已赚取
截至2023年4月30日和2022年10月31日，经营租赁使用权资产为美元
附注 6 — 收购
关联方资产收购
收购 GMG 资产
2022 年 10 月 17 日，公司签订了股票购买协议（“GMG 购买协议”），以收购
根据公司董事会和董事会审计委员会批准的GMG购买协议，公司同意向卖方支付25,000英镑（GBP）（约合美元）
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| 目录 |
第三方业务收购
收购 RKings
2021年11月29日，公司签订了收购协议，以收购一个
RKings是一家总部位于英国的在线竞赛公司，提供企业对消费者的锦标赛，个人可以购买在线抽奖的参赛作品；我们将这些锦标赛称为 “付费参加有奖竞赛”。
根据收购协议，卖方同意向公司出售RKings已发行股本的80％（”购买” 和”RKings 股票”)。作为RKings股票的对价，我们同意根据卖家对RKings的所有权按比例向卖家付款：
| (1) | 3,000,000 英镑（美元）的现金支付 |
(2) | ||
(3) | 在收到对RKings的审计后的七天内（根据证券交易委员会的要求（”秒”) 规章制度），额外数量的公司普通股限制性股票（四舍五入至最接近的整股），等于 (i) 截至2021年10月31日RKings净资产价值（手头库存（减去储备库存和已分配商品和材料的备抵金）的80％加上RKings的手头现金和现金等价物总额；减去RKings的流动和应计负债，详见购买协议，除以 (ii) 初始股票价值 (”收盘后股票”). |
2021 年 12 月 6 日，公司向卖方支付了 300 万英镑（美元）的现金付款
购买协议规定的总金额为100万英镑（美元）
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| 目录 |
RKings 收购通知
RKings的收购协议还要求卖方和公司签订股东协议（”股东协议”），该协议于2021年11月29日生效并生效，它为RKings的所有者提供了各种权利和限制。其中一项权利是向公司提供的收购权（”收购权”），该协议从2022年5月29日（即自2021年11月29日起六个月的日期）开始，它规定公司在向卖方发出书面通知后，有权以相当于 (i) r产品20％的总购买价格购买卖方当时持有的RKings的全部但不少于全部股份（即此类卖方在购买协议结束后保留的RKings的20％）Kings当时最近三个月的过去三个月息税折旧摊销前利润乘以（ii）十六（”收购价格”）。收购价格由公司选择以 (x) 现金支付；或 (y) 价值为 $ 的公司普通股
2022 年 10 月 27 日，公司通过向每位卖方发出书面通知来行使收购权。在这项活动中，公司同意向每位卖方支付美元
2022年11月30日，公司完成了对每位卖方10％的RKING（合计20％）的收购，作为收购股份的对价，自2022年11月4日起生效，公司拥有
为 RKings 支付了对价 |
| 金额 |
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根据2020年11月1日的汇率，收盘现金对价为300万英镑 |
| $ |
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666,250股限制性股票对价的公允价值，每股7.60美元 |
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| |
或有股份的公允价值净资产对价 |
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| |
支付给马克·威尔先生的滞留金额 |
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| |
165,444股限制性股票的公允价值，每股2.95美元 |
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| |
2023年4月30日之前支付的对价 |
| $ |
| |
此外，如果（A）公司在公司向美国证券交易委员会提交截至2022年10月31日的财年的10-K表年度报告的日期或之前确定（”申报日期”），在截至2022年10月31日的十二个月期间，（1）RKings截至2022年10月31日止年度的过去十二个月息税折旧摊销前利润减去（2）RKings截至2021年10月31日止年度的十二个月过去息税折旧摊销前利润之间的增长（如果有的话）至少为125万英镑（”息税折旧摊销前利润指标”）；以及（B）卖方没有违约购买协议或其他交易文件规定的任何义务、契约或陈述，则公司必须向卖方支付400万英镑（美元）
2021年12月6日，公司完成了收购，收购的生效日期为2021年11月1日。
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| 目录 |
根据FASB ASC第805条，”业务合并”，公司使用收购方法将购买协议交易视为业务合并。由于收购后仍将保持运营的连续性，因此此次收购被视为 “收购”商业”.
商誉以剩余值计量，计算为 (1) 收购 RKings 80% 股票的购买价格之和（1）的超出部分，即美元
公司根据FASB ASC 805核算业务合并，”业务合并”。收购对价的初步公允价值已根据对各自公允价值的初步估值分配给收购的资产和承担的负债，在确定收购资产和承担的负债的最终估值时可能会发生变化。
正如” 中更完整地描述的那样附注1-列报基础和会计政策”，RKings的资产和负债已按收购日的公允价值入账，并包含在公司的合并财务报表中。
自2021年11月1日起，RKING的经营业绩已包含在我们的合并财务报表中。RKings 贡献的收入为 $
RKings 的违规通知
2022年6月1日，公司通知卖方违反了购买协议，并要求卖方停止和停止所有违反购买协议的活动，包括（1）违反购买协议的保密要求使用公司机密数据，（2）侵权干扰公司的业务和客户关系，以及（3）利用公司资产谋取个人利益。此外，卖方违反了股东协议以及2021年11月29日股东协议中规定的信托义务。
基于上述情况，在不限于任何一方的其他违规行为的情况下，公司通知卖方他们违反了购买协议，并要求每位卖方停止采取进一步的违反购买协议或违反适用法律的行动。此外，公司还通知了卖方根据购买协议承担的赔偿义务，以及公司决定终止卖方获得100万英镑的滞留金额和4,000,000英镑的盈亏对价的权利。此外，公司有权从此类滞留金额和盈利对价中抵消赔偿索赔所涉的任何金额。因此，没有记录或有负债。
RKings 和解与释放
2022 年 8 月 1 日，并于 2022 年 8 月 4 日生效，我们签订了和解和相互释放协议（”和解协议”）根据2021年11月29日普通已发行股本的买卖协议，我们收购的RKings80％权益的两个卖方之一，马克·威尔是我们于2021年11月1日生效的RKings80％权益的两个卖方之一。订立和解协议的目的是部分解决某些违反购买协议的行为，根据购买协议的条款，卖方（威尔先生和保罗·哈德曼先生）应对这些行为承担共同和个别责任。根据和解协议，(a) 我们同意向威尔先生支付45万英镑（约合美元）的款项
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| 目录 |
RKings 收购通知
2022 年 10 月 27 日，公司通过向每位卖方发出书面通知来行使收购权。在这项活动中，公司同意向每位卖方支付美元
2022年11月30日，公司完成了对每位卖方10％的RKING（合计20％）的收购，作为收购股份的对价，自2022年11月4日起生效，公司拥有
收购金矩阵 MX
2022 年 7 月 11 日，公司签订了收购股份的协议
注7 — 无形资产 — 软件平台、网站开发成本、商标和非竞争协议
升级和增强 Golden Matrix MX 网站（即 Mexplay https://www.mexplay.mx）功能所产生的网站开发成本已资本化；金额为 $
与软件和网站相关的无形资产在其预期使用寿命内按直线摊销，估计为
在对RKings的80％收购中，该公司确认了26万美元的固定寿命无形资产，其中包括美元
关于墨西哥的在线赌场，该公司通过其子公司Golden Matrix MX申请了墨西哥的博彩许可证，金额为 $
与无形资产相关的摊销费用为 $
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| 目录 |
下表详细列出了公司无形资产的账面价值，不包括商誉：
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| 截至 |
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| 4月30日 |
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| 10月31日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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固定寿命的无形资产 |
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聚合平台 |
| $ |
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| $ |
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墨西哥的博彩许可证 |
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网站开发成本 |
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商标 |
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竞业禁止协议 |
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固定寿命无形资产总额 |
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减去：累计摊销 |
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聚合平台 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
墨西哥的博彩许可证 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
网站开发成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
商标 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
竞业禁止协议 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计摊销总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
固定寿命无形资产净额 |
| $ |
|
| $ |
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附注8 — 应付账款 — 关联方
应付给关联方的账款包括应付给公司管理层的退休金 $
附注9 — 递延收入
在提供服务之前收到的奖品竞赛付款记作递延收入，在奖品控制权移交给奖品竞赛获胜者时确认为收入。递延收入为 $
注10 — 客户存款
该公司在B2B领域和B2C领域都有客户存款。
在B2B领域，存款来源之一来自参与累积大奖游戏的公司客户。客户必须向公司提供5,000美元的最低存款金额，作为累进供款费的押金。在客户运营期间，押金将不用于扣除或抵消任何发票，当客户决定不运营时，押金将全额退还给客户。截至2023年4月30日和2022年10月31日，累积奖金游戏的客户存款总额为美元
B2B 细分市场中的客户存款总额为 $
在B2C领域，公司记录了墨西哥用户账户余额的负债。用户账户余额包括用户存款、促销奖励和用户奖金减去用户提款。截至 2023 年 4 月 30 日和 2022 年 10 月 31 日，用户账户余额为 $
客户存款总额为 $
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| 目录 |
附注 11 — 关联方交易
所有关联方交易均按关联方确定和商定的对价金额进行记录。
安东尼·布莱恩·古德曼，公司首席执行官兼董事长
2022年9月16日，公司与古德曼先生签订了第一份经修订和重述的雇佣协议。该协议修订并重申了公司与古德曼先生于2020年10月26日签订的先前雇佣协议，自2022年9月16日起生效，除其他外，将该协议的期限延长四年至2026年8月20日，将古德曼的基本工资提高到美元
截至2023年4月30日和2022年10月31日，应付给古德曼先生的总工资为美元
自2022年3月10日起，卢克索资本有限责任公司（卢克索）
2022 年 9 月 16 日，公司授予了
2022 年 12 月 1 日，古德曼先生行使了购买期权
Weiting “Cathy” Feng，公司首席运营官兼董事
2022 年 9 月 16 日，我们与冯女士签订了第一份经修订和重述的雇佣协议。该协议修订并重述了公司与冯女士于2020年10月26日签订的先前雇佣协议，自2022年9月16日起生效，除其他外，将该协议的期限延长至2026年8月20日，将冯女士的基本工资提高到美元
截至2023年4月30日和2022年10月31日，应付给冯女士的总工资为美元
2022 年 9 月 16 日，公司授予了
2022 年 12 月 1 日，冯女士行使了购买期权
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| 目录 |
Thomas E. McChesney，公司董事会成员
2020 年 4 月 24 日，董事会任命托马斯·麦克切斯尼先生为公司董事会成员。麦克切斯尼先生的任命于2020年4月27日生效。董事会授予了McChesney先生的收购期权
McChesney先生在董事会任职的薪酬为美元，拖欠支付
2022 年 1 月 28 日，麦克切斯尼先生行使了购买期权
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，支付给麦克切斯尼先生的咨询费总额为美元
2022 年 9 月 16 日，公司授予了
默里·史密斯，公司董事会成员
2020 年 7 月 27 日，董事会任命默里·史密斯先生为公司董事会成员。史密斯先生的任命于2020年8月1日生效。董事会授予史密斯先生的收购期权
史密斯先生在董事会任职的薪酬为美元，拖欠支付
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，支付给史密斯先生的咨询费总额为美元
2022 年 9 月 16 日，公司授予了
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| 目录 |
菲利普·莫耶斯，公司董事会成员
自 2022 年 12 月 3 日起，董事会任命菲利普·丹尼尔·莫耶斯为董事会成员和董事会审计委员会成员，该任命将立即生效。
莫耶斯先生有权因其董事董事而获得与支付给其他非执行董事的薪酬相一致的报酬。目前，补偿金为每月5,000美元，已拖欠支付。
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，支付给莫耶斯先生的咨询费总额为美元
2022 年 12 月 8 日，公司授予了
亚伦·理查德·约翰斯顿，2022 年 11 月 1 日之前担任董事会成员，现任顾问
自2020年8月23日起，董事会任命亚伦·理查德·约翰斯顿先生为公司董事会成员。董事会授予约翰斯顿先生购买权
作为董事会成员，约翰斯顿先生的薪酬是拖欠的，为美元
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，支付给约翰斯顿先生董事的费用为美元
2022 年 9 月 16 日，公司授予了
约翰斯顿先生因董事而获得的限制性股票中，共有100,000个限制性股票单位在他辞职后被没收。在公司达到截至2022年10月31日止董事会的某些收入和息税折旧摊销前利润目标以及公司于2023年1月30日提交截至2022年10月31日止年度的10-K表年度报告后，向约翰斯顿先生发放的剩余5万股限制性股权归于约翰斯顿先生。2023年1月30日向约翰斯顿先生发行了50,000股普通股以结算既得的RSU SUS。
布雷特·古德曼（Brett Goodman），业务发展副总裁，公司首席执行官之子
2020年5月1日，公司与公司首席执行官的儿子布雷特·古德曼签订了顾问协议，在该协议中，布雷特·古德曼同意提供咨询服务，协助公司建立点对点游戏系统。根据协议，公司同意向布雷特·古德曼先生付款 $
2022年9月16日，公司与布雷特·古德曼先生签订了雇佣协议，并于2022年9月1日生效。根据雇佣协议，布雷特·古德曼同意担任公司业务发展副总裁，任期三年（至2025年9月1日），但如果双方未在续约日期前至少三个月终止，则协议将自动延长一年。
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该协议规定的年薪为 $
该协议包含双方的标准保密和赔偿义务，并规定，如果古德曼先生因故或古德曼先生无故解雇，则古德曼先生将获得三个月的遣散费。在符合条件的终止后，古德曼先生持有的所有期权立即归属，可在最初规定的到期日或该终止日期后的24个月内以较晚者为准。
截至2023年4月30日和2022年10月31日，应付给布雷特·古德曼先生的总工资为美元
在雇佣协议的签订方面，公司授予了布雷特·古德曼先生的收购期权
2022 年 12 月 8 日，公司授予布雷特·古德曼先生
玛拉·古德曼，Articulate Pty Ltd 50％股份的所有者，也是该公司首席执行官的妻子
玛拉·古德曼是公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼的妻子。玛拉·古德曼拥有
Articulate Pty Ltd，50% 由玛拉·古德曼（公司首席执行官的妻子）拥有 50% 的股权，公司首席执行官古德曼先生持有 50% 的股权
(a) 许可协议：
2018年3月1日，公司与Articulate签订了许可协议，在该协议中，Articulate获得了公司使用GM2 Asset技术的许可，并同意向公司支付使用费，该使用费按GM2 Asset系统中每月内容和软件使用量的特定百分比计算。
Articulate 的收入为 $
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(b) 用应收账款抵消应付账款
2022年10月14日，公司与Articulate达成协议，并签订了截至同日的备忘录，用金额为美元的应收账款抵消应付账款
奥马尔·希门尼斯
2021 年 4 月 22 日，公司与奥马尔·希门尼斯签订了咨询协议，后者于同日被任命为首席财务官/首席合规官。咨询协议规定向Jimenez先生支付报酬 $
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，支付给希门尼斯先生的咨询费总额为美元
Elray Resources Inc.，公司首席执行官古德曼先生担任Elray的首席执行官兼董事，公司首席运营官冯女士担任Elray的财务主管兼董事。
自 2022 年 12 月 7 日起，公司签订了软件许可协议（”许可协议”) 与 Elray Resources Inc. (”埃尔雷”)。公司首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼先生和公司首席运营官兼董事Weiting “Cathy” Feng目前分别担任Elray的首席执行官、总裁、首席财务官、秘书兼董事（Goodman）以及财务主管和董事（Feng）。
Elray 运营、管理和维护区块链在线游戏业务，并向持牌赌场运营商提供区块链货币技术。
根据自2022年12月1日起生效的许可协议，公司向Elray授予了非排他性、不可许可、不可再许可、不可转让和不可转让的许可，用于使用和进一步分发公司的某些在线游戏（因为此类游戏可能会不时扩大），但某些例外情况除外，在公司或Elray持有所需许可和/或认证的某些经批准的地区，哪些清单已获批准领土可能会不时更新。该许可证为Elray提供了仅用于经营在线区块链赌场企业的在线游戏的权利。
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许可协议还包括公司在协议期限内优先拒绝向 Elray 提供某些品牌游戏内容的权利。
根据许可协议，我们需要保留使用许可游戏的所有许可，并运营将集成游戏的平台。
许可协议的初始期限为24个月，从尚未上线之日开始，此后将无限期持续下去，除非或直到任何一方提供至少六个月的书面终止通知，前提是非违约方可以在另一方严重违反协议时提前终止协议，但有15天的补救权；如果另一方进入破产程序，则由一方提前终止协议；或在 event Elray 失去获得任何所需许可证或执照的权利。此外，如果Elray无法及时遵守协议中规定的某些尽职调查要求，我们可能会立即终止许可协议；如果因协议或政府或管理机构的命令而威胁或对公司提起执法程序或诉讼，通知或建议公司阻止Elray使用许可游戏；或者协议的延续将对公司产生不利影响。
许可协议包含双方的惯常陈述、保证和契约，包括保密义务；习惯责任限制（双方协议下的总责任限额为 100,000 欧元）；以及对 Elray 发行和逆向工程许可游戏的能力的限制。作为许可协议的一部分，我们和 Elray 签订了一份惯常的服务等级协议，以管理许可游戏的管理和维护。
作为将在线游戏许可给Elray的对价，Elray同意向公司支付相当于公司此类游戏成本125％的每月许可费。Elray还同意根据协议向公司支付10,000欧元的押金，这笔押金不迟于许可软件的整合之日支付。协议终止后，押金可退还。要参与累积奖金游戏，Elray 需要预付 5,000 欧元。
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，Elray的收入为美元
附注 12-股权
优先股
该公司有
2022 年 3 月 10 日在卢克索生效
2022 年 3 月 11 日，公司董事会和当时作为公司 B 系列优先股唯一股东的古德曼先生（根据不经唯一的 B 系列优先股股东会面即可采取行动的书面同意）批准通过和提交经修订和重述的金矩阵集团指定证书，该证书规定了其 B 系列有表决权优先股的指定、优先权、限制和相对权利（”经修订和重述的名称”).
2022年3月11日向内华达州国务卿提交并生效的经修订和重述的指定对公司先前于2015年8月18日向内华达州国务卿提交的B系列优先股指定证书进行了修订，除其他外：
(a) 包括B系列优先股持有人将B系列优先股的每股转换为
(b) 规定将B系列优先股的所有已发行股份以1,000兑1为基础自动转换为公司普通股，前提是计算的公司普通股的总实益所有权（不考虑古德曼先生在转换B系列优先股时可发行的任何普通股，也不考虑与该B系列优先股相关的任何投票权），低于当时流通的公司普通股的10％，或公司得知的此后的第一个工作日这样;
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| 目录 |
(c) 规定 B 系列优先股的每股都有权持有人享有
(d) 需要征得至少大多数B系列优先股已发行和流通股的持有人同意，才能 (i) 修改经修订和重述名称的任何条款，(ii) 增加或减少（赎回或转换除外）B系列优先股的授权股份总数，（iii）通过或授权任何新的优先股指定或以对公司产生不利影响的方式修改公司章程 B系列优先股的权利、优先权和特权，（iv）影响将另一类股份的全部或任何部分交换成B系列优先股，或设定交换权，取消或设定取消权，（v）发行B系列优先股的任何额外股份，或（vi）修改或更改B系列优先股的权利、优先权或特权，从而对B系列优先股的股票产生不利影响；
(e) 前提是古德曼先生不能转让B系列优先股的股份；以及
(f) 澄清B系列优先股无权获得任何股息权、抢占权、赎回权或清算优先权。
截至2023年4月30日和2022年10月31日，
普通股
截至2023年4月30日和2022年10月31日，
有关普通股和普通股交易的公司行动
(a) 商业顾问协议
2021年3月1日，公司与安大略省公司和ANS Advisory签订了两份业务顾问协议。根据协议，代表安大略公司行事的弗拉迪斯拉夫·斯拉瓦·艾森什塔特和代表ANS Advisory行事的亚伦·尼尔·史蒂文斯将分别获得$$
在截至2023年4月30日的六个月中，两名顾问和两名董事行使了他们的期权。结果，
在截至2023年4月30日的六个月中，
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(b) 修正证书
自 2021 年 12 月 16 日起生效，
(c) 为收购RKing而发行的股份对价
2021年11月29日，公司签订了普通发行的买卖协议
根据收购协议，公司于2021年11月29日发行了
2022年10月27日，公司向RKings的少数股东发出书面通知，行使了收购权。在这项活动中，公司同意向少数股东支付总额为 $
期权延期
2021年6月29日，公司同意延长授予公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼、公司首席运营官冯维廷和公司外部顾问的某些股票期权的行使期（统称为”期权”），哪些期权将在2021年6月30日到期。公司将授予期权持有人的期权的到期日延长至2022年12月31日，其中包括购买期权
2022 年 12 月 1 日，古德曼先生行使了购买期权
2022 年 12 月 1 日，冯女士行使了购买期权
2018 年股权激励计划
2018年1月3日，公司通过了股票期权计划：2018年股权激励计划。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的。Black-Scholes的估值模型考虑了公司的股价、期权的行使价、期权到期之前的时间以及股价的波动性。在归属期内，补偿费用记入运营中。成本金额是根据会计准则ASU 2018-07计算得出的。下述所有期权奖励均根据2018年股权激励计划授予：
在截至2023年4月30日的六个月中，没有授予、到期或没收任何期权。
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| 目录 |
在截至2023年4月30日的六个月中，购买期权
与授予的股票期权相关的总薪酬成本为 $
下表显示了截至2023年4月30日的六个月的股票期权活动：
选项 |
| 未偿人数 |
|
| 加权平均行使价 |
| ||
截至2022年10月31日的未偿还期权 |
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|
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| $ |
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行使的期权 |
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| ( | ) |
| $ |
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截至2023年4月30日的未偿还期权 |
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| $ |
| ||
截至2023年4月30日可行使的期权 |
|
|
|
| $ |
| ||
2022 年股权激励计划
2022 年 5 月 5 日，公司董事会和大股东批准通过公司的 2022 年股权激励计划（2022 年计划”)。2022年计划为公司的任何员工、高级职员、董事或顾问提供了获得 (i) 激励性股票期权（仅限符合条件的员工）；（ii）不合格股票期权；（iii）限制性股票；（iv）限制性股票单位，（v）股票奖励；（vi）服务绩效股票；（vii）其他股票奖励；或（viii）任何组合上述内容的。在做出此类决定时，董事会可以考虑该人所提供服务的性质、他或她对公司成功的当前和潜在贡献，以及公司董事会酌情认为相关的其他因素。2022年计划于2022年6月29日生效。
向管理层、独立董事和其他关联方授予和授予限制性股票单位
自2022年9月16日起，薪酬委员会和董事会批准了总额的补助，同日生效
收件人 |
| 在公司的职位 |
| RSU 数量 |
| |
安东尼布莱恩古德曼 |
| 总裁、首席执行官（首席执行官）、秘书、财务主管兼董事会主席 |
|
|
| |
Weiting 'Cathy' Feng |
| 公司首席运营官兼董事 |
|
|
| |
默里·史密斯 |
| 独立董事 |
|
|
| |
亚伦·理查德·约翰斯顿 |
| 前独立董事 |
|
|
| |
托马斯·E·麦克切斯尼 |
| 独立董事 |
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| |
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| 目录 |
在公司截至指定日期达到以下绩效指标的范围和金额内，限制性股股必须授予限制性股票，并将其归属给限制性股东的接收者（”性能指标” 和”性能指标时间表”):
|
| 收入目标 |
| 息税折旧摊销前利润目标 | |||||||||
演出期 |
| 目标目标 |
|
| RSU 已归属 |
| 目标目标 |
|
| RSU 已归属 | |||
截至2022年10月31日的年度 |
| $ |
|
| * |
| $ |
|
| * | |||
截至2023年10月31日的年度 |
| FY |
|
| * |
| FY |
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| * | |||
截至2024年10月31日的年度 |
| FY |
|
| * |
| FY |
|
| * | |||
* 上述授予每个 RSU 接收者的 RSU 总数的六分之一。
为了上述计算的目的，(a)”税前利润” 指扣除利息、税项、折旧、摊销和股票薪酬前的净收入；(b)”收入” 指公司的年收入；以及 (c)”2022 财年” 指实际收入或息税折旧摊销前利润，视情况而定，可能在2021年11月1日至2022年10月31日的12个月内实现，以及”2023 财年” 指从2022年11月1日至2023年10月31日的12个月期间的实际收入或息税折旧摊销前利润（视情况而定），每种情况均载于公司经审计的年终财务报表（”目标定义”)。收入和息税折旧摊销前利润，以及上述适用的收入和息税折旧摊销前利润目标是否已达到，均应根据公司在截至上述适用年度的10-K表年度报告中向美国证券交易委员会提交的经审计财务报表来确定，并在向美国证券交易委员会公开提交此类10-K表年度报告之日确定（”裁定日期”).
公司还与上述每位RSU接受者签订了限制性股票单位授予协议和奖励协议，以证明限制性股票单位的此类授予。
RSU是根据公司2022年股权激励计划的条款授予的，在所有情况下均受其约束。
截至2022年10月31日止年度的总收入和息税折旧摊销前利润为美元
自 2022 年 12 月 8 日起，董事会根据董事会薪酬委员会的建议，向菲利普·丹尼尔·莫耶斯授予了 100,000 个 RSU，如果有的话，则按四分之一的利率归属第四在公司达到上表所述截至2023年10月31日和2024年10月31日的相同息税折旧摊销前利润和收入目标后，此类限制性股的百分比。
2023年1月30日，公司高管和董事的以下限制性股权归属，并发行了与此相关的普通股：
| · | 首席执行官兼董事会主席安东尼·布莱恩·古德曼- |
|
|
|
| · | 冯维亭，首席运营官 — |
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|
|
| · | 董事 Murray G. Smith — |
|
|
|
| · | 托马斯·麦克切斯尼，导演— |
|
|
|
| · | 亚伦·理查德·约翰斯顿，前董事会成员 — |
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| 目录 |
自2022年11月1日起，由于约翰斯顿先生于该日辞去董事会成员职务，本应在公司实现2023年和2024年的某些息税折旧摊销前利润和收入目标后归属的100,000个限制性股被终止和没收，这些目标是授予他作为董事会成员的。
截至2023年4月30日的六个月中，总收入和息税折旧摊销前利润为美元
2022 年 12 月 8 日，公司授予布雷特·古德曼先生
与向关联方授予的限制性股相关的总薪酬成本为 $
向员工和顾问（非关联方）授予或归属限制性股票单位和限制性股票
在截至2023年4月30日的六个月中，
2022 年 11 月 1 日，公司授予了
2022年11月8日，本公司授予
授予其余员工和顾问的限制性股票单位取决于他们在每个归属日之前继续为公司提供服务。迄今为止，这些限制性股票单位均未归属。
与向员工和顾问发放的限制性股相关的总薪酬成本为 $
2022 年 10 月 27 日，公司授予了
与归属于约翰斯顿先生的普通股限制性股相关的总薪酬成本为美元
截至2023年4月30日和2022年10月31日，该公司已经
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| 目录 |
国库股
2023 年 3 月 23 日，董事会批准购买不超过 $ 的股份
2023年4月12日、2023年4月13日和2023年4月14日，公司购买了库存股，如下所示：
日期 |
| 股份 |
|
| 每股价格 |
|
| 总金额 |
| |||
2023年4月12日 |
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| $ |
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| |||
2023年4月13日 |
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| $ |
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| |||
2023年4月14日 |
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| $ |
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总计 |
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| ||
库存股按成本结算。内华达州没有购买额外库存股的承诺，也没有对购买库存股施加任何限制。
注13 — 分部报告和地理信息
我们的业务分为两个运营部门：（i）B2B收取使用公司软件的费用，以及对使用第三方游戏内容收取的特许权使用费；（ii）B2C细分市场，该领域与英国的有奖竞赛付费以及公司在墨西哥的在线赌场网站（及相关活动）有关。墨西哥的业务从2023年3月开始产生收入，并在拉丁美洲地理区域下报告。目前的细分市场是 (i) 以亚太地区为地理区域的B2B，以及 (ii) 以英国和拉丁美洲为地理区域的B2C。
由于其相互依存关系、长期经济特征、产品和服务、生产流程、客户类别和分销流程的共同性，对所有运营部门进行了汇总。
对于地理收入报告，收入归因于分销商所在的地理位置。长期资产包括不动产、厂房和设备、净资产、无形资产、经营租赁使用权资产和商誉，归属于它们所在的地理区域。
以下是指定时期内按产品划分的收入摘要（占总收入的百分比）：
|
| 在结束的三个月里 |
|
| 在截至的六个月中 |
| ||||||||||||||||||||||||||
描述 |
| 2023年4月30日 |
|
| 2022年4月30日 |
|
| 2023年4月30日 |
|
| 2022年4月30日 |
| ||||||||||||||||||||
收入： |
|
|
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|
|
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| ||||||||
B2B |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
B2C |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
总计 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
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| 目录 |
以下是指定时期内按地理区域划分的收入摘要（占总收入的百分比）：
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| 在结束的三个月里 |
|
| 在截至的六个月中 |
| ||||||||||||||||||||||||||
描述 |
| 2023年4月30日 |
|
| 2022年4月30日 |
|
| 2023年4月30日 |
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| 2022年4月30日 |
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收入： |
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| ||||||||
亚太地区 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
英国 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
拉丁美洲 |
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| % |
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| - |
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| - |
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| % |
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| - |
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| - |
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总计 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
以下是指定时期内按产品分列的销售成本（COGS）汇总（占销售总成本的百分比）：
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| 在结束的三个月里 |
|
| 在截至的六个月中 |
| ||||||||||||||||||||||||||
描述 |
| 2023年4月30日 |
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| 2022年4月30日 |
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| 2023年4月30日 |
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| 2022年4月30日 |
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齿轮： |
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B2B |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
B2C |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
总计 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
以下是指定时期内按地理区域划分的商品销售成本（COGS）摘要（占销售商品总成本的百分比）：
|
| 在结束的三个月里 |
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| 在截至的六个月中 |
| ||||||||||||||||||||||||||
描述 |
| 2023年4月30日 |
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| 2022年4月30日 |
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| 2023年4月30日 |
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| 2022年4月30日 |
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齿轮： |
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亚太地区 |
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| % |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
英国 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
拉丁美洲 |
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| % |
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| - |
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| % |
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| - |
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总计 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
截至下述日期，按地理区域分列的长期资产如下：
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| 截至 |
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| 截至 |
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描述 |
| 2023年4月30日 |
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| 2022年10月31日 |
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长期资产： |
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亚太地区 |
| $ |
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| $ |
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英国 |
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拉丁美洲 |
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总计 |
| $ |
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| $ |
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| 目录 |
附注14-所得税
美利坚合众国（美国）
公司有足够的税收净营业亏损来抵消当前的净收入，即美元
英国（英国）
在截至2023年4月30日的三个月零六个月中，公司的所得税支出为美元
该公司通过RKings和GMG Assets在英国开展大量业务，并在该司法管辖区纳税。由于其业务活动，公司提交纳税申报表，有待当地税务机关审查。尽管其在英国以外的分部的业务产生净收入，但该公司的税收净营业亏损足以抵消目前的净收入，净收入为美元
公司通过RKings和GMG Assets缴纳的法定税率约为
收购RKings的结果是，截至2021年11月1日，公司承担RKings的所得税应纳税额为美元
2021 年 11 月 1 日余额 |
| $ |
| |
所得税 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日 |
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| |
所得税 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日 |
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缴纳的税款 |
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| ( | ) |
货币调整 |
|
| ( | ) |
所得税责任 |
| $ |
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截至2023年4月30日和2022年10月31日，该公司的英国所得税应缴金额为美元
墨西哥（拉丁美洲）
在截至2023年4月30日的六个月中，公司的所得税支出为美元
公司通过 Golden Matrix MX, S.A. DE C.V. 缴纳的法定税率约为
截至2023年4月30日和2022年10月31日，该公司的墨西哥所得税应纳为美元
附注15-承付款和意外开支
法律事务
公司可能不时参与涉及与我们业务相关或附带事项的诉讼或其他法律索赔和诉讼，包括涉及违约索赔的事项以及其他相关索赔和供应商事宜；但是，上述事项目前均未处理中。公司认为，我们不会遇到会单独或总体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的事项。
尽管如此，诉讼结果本质上是不确定的。如果在报告期内以超出管理层预期的金额解决了针对公司的一个或多个法律问题，则公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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| 目录 |
该公司与保罗·哈德曼先生（RKings的卖方之一）就约$的扣留金额存在争议
经营租赁承诺:
根据亚利桑那州立大学第2016-02号《租赁》（主题842），承租人必须将资产负债表上的所有租赁（短期租赁除外）确认为租赁负债，即承租人有义务支付租赁产生的租赁付款，按折扣计量，使用权资产是代表承租人使用或控制使用特定资产的权利的资产术语。采用了经过修改的回顾性方法，采用了该标准。
2021年6月1日，公司（通过GTG）签订了为期三年的办公空间和两个停车位的租赁协议，该协议于2021年6月1日生效。公司可以选择将租约续订三年。租金是 $
该公司没有融资租约。截至2023年4月30日的六个月中，运营租赁成本为美元
截至 2023 年 4 月 30 日，该公司确认了 $
附注 16-购买协议
Meridian 购买协议：
2023年1月11日，公司签订了股本买卖协议（”Meridian 购买协议”) 和亚历山大·米洛瓦诺维奇、佐兰·米洛舍维奇在一起 (”米洛舍维奇”) 和 Snezana Bozovic（统称为”子午线卖家”），Meridian Tech Drustvo Sa Ograničenom Odgovornošcu Beograd 的所有者，该公司是一家根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司（”塞尔维亚子午线”); Drustvo Sa Ogranichenom Odgovornošcu”子午线” Drustvo Za Proizvodnju、Promet Roba I Usluga、Export Import Podgorica，一家根据黑山法律成立和注册的私人有限公司；Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家在马耳他共和国成立和注册的公司；Meridian Gaming (Cy) Ltd.，一家在塞浦路斯共和国成立和注册的公司（统称为”子午线公司”).
根据Meridian收购协议，Meridian卖家同意向我们出售每家子午线公司100％的已发行股本作为对价
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此次收购计划分两个阶段完成，第一阶段是收购塞尔维亚子午线公司100％的股份，以及塞尔维亚子午线公司90％的股份（”第 1 阶段关闭”）；第二阶段是收购 Meridian Servia 剩余 10% 的股份（”第 2 阶段关闭”)。除非双方同意延期，否则第一阶段的结算必须在2023年6月30日之前进行，第二阶段的结算必须在2023年10月31日之前进行。
双方口头同意延长日期并修改其他条款，以促进交易的完成。我们计划在将来通过修正案记录新的最终截止日期。
收购的完成受某些成交条件的约束（其中一些仅适用于第一阶段的收盘，有些适用于第一阶段的收盘和第二阶段的收盘）。如果公司未从经Meridian Sellers（根据其合理自由裁量权）批准提供至少 $ 的第三方贷款机构那里获得贷款承诺或其他长期条款表，则可以终止 Meridian 购买协议（a）双方的书面协议；（b）由公司或 Meridian Sellers 终止
在以下情况下，Meridian Sellers或公司也可以在第一阶段截止日期之前的任何时候终止Meridian购买协议：(i) 应在任何法院或任何政府实体面前采取任何价值超过购买价格1％的实际行动或程序，这些行动或程序应试图限制、禁止或宣布子午线购买协议所设想的交易无效，而且根据Meridian Sellers或公司的判断，本着诚意并根据其法律顾问的建议作出的，因此不宜这样做继续进行收购；或 (ii)《子午线购买协议》所设想的任何交易均未获得任何监管机构的批准（不包括美国证券交易委员会（SEC）），或者根据Meridian Sellers或公司的判断，根据律师的建议，很可能无法在规定的截止日期之前获得任何此类政府批准) 或者只能在条件下获得，或者这些条件会带来过重的物质负担，因此不建议继续购买。
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如果终止 Meridian 购买协议，则不产生任何义务、权利或责任，双方均应承担其在谈判、起草和执行 Meridian 购买协议及其所设想的交易方面产生的所有费用，与Break-Fee有关的费用除外（如下所述）。
此外，我们已同意发行 $
根据Meridian购买协议，我们同意向美国证券交易委员会提交委托书（”委托声明”）根据纳斯达克资本市场的适用规则，寻求股东批准发行购买股份，并通过经修订和重述的公司章程（”经修订和重述的条款”）罢免我们的机密董事会并修改公司章程的某些其他条款（统称为”章程修正案”），在Meridian Sellers提交了S-X法规要求的财务报表之后，立即提交了迄今尚未交付的委托书，并在此后立即举行股东大会（受适用法律约束），以寻求股东批准《章程修正案》和购买股份的发行。在美国证券交易委员会确认对此类委托书没有评论之后，我们还必须立即举行股东大会，以寻求股东批准发行购买股份和章程修正案（”股东批准”).
Meridian 购买协议包括 60 天的尽职调查期，在此期间，如果公司真诚地确定此类尽职调查揭示了可能对子午线公司构成重大不利影响的信息，或者导致子午线销售协议中规定的任何陈述或保证，则公司有权根据公司的合理自由裁量权终止子午线购买协议在实质上是正确和真实的，而且 Meridian Sellers有同样的权利（”尽职调查终止权”）。尽职调查终止权已过期，但未行使。
如果与所需融资有关的任何条款表、意向书或其他协议或谅解包括公司在终止时应向拟议的贷款人、金融家、投资银行或代理人支付的任何分期费、终止费或其他费用（均为休息费”），尽管双方尽最大努力避免此类要求，但公司和Meridian Sellers均应承担任何此类分摊费的50％，包括因此而需要托管的任何金额。
本票
这个 $
C 系列有投票权的优先股
C系列有投票权的优先股预计将在第一阶段收盘前向内华达州国务卿提交的C系列有表决权的优先股指定中列明以下权利（”C 系列称号”):
投票权。C系列有投票权优先股的持有人按类别进行投票，与公司普通股持有人一起就所有股东事务进行投票。
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此外，只要公司董事会至少有五名成员，并且只要C系列优先股尚未发行，单独投票的C系列有表决权的优先股就有权任命两名公司董事会成员。如果公司董事会成员少于五名，则单独投票的C系列有表决权的优先股将有权任命一名董事会成员。C系列有投票权优先股的持有人还将拥有罢免仅由C系列有投票权优先股任命的此类人员并填补此类被任命者的空缺的唯一权利。
C系列优先股还需要征得至少大多数C系列优先股已发行和流通股的持有人同意，以便 (i) 修改指定C系列优先股的任何条款，(ii) 增加或减少（赎回或转换除外）公司任何优先股的授权股份总数，（iii）通过或授权任何新的优先股指定，（iv）修改公司条款以对权利、优惠产生不利影响的方式成立公司以及 C 系列优先股的特权，(v) 进行交易所，或设定交换权、取消或设定取消将另一类股票的全部或任何部分取消为C系列优先股的权利，(vi) 增发任何优先股，或 (vii) 修改或更改C系列优先股的权利、优先权或特权，从而对C系列优先股的股票产生不利影响优先股。
转换权。C系列优先股的持有人将有权随时将C系列优先股的每股转换为公司普通股的一股。C系列优先股还规定，在公司普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算）的受益所有权总额（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算）计算之日起，以一比一的方式将C系列优先股的所有已发行股份自动转换为公司普通股（合计），跌至公司当时流通普通股的10％以下，不考虑转换C系列优先股时或公司得知此后的第一个工作日可发行的普通股。
转让权。C系列优先股不可由Meridian Sellers转让。
注释 17 — 后续事件
2021年6月1日，公司（通过GTG）签订了为期三年的办公空间和两个停车位的定期租赁协议，该协议于2021年6月1日开始。公司可以选择续订三年。根据租赁条款，公司必须提供银行担保，并已签订了$
本公司正在处理
日期 |
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2023年4月12日 |
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2023年4月13日 |
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2023年4月14日 |
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库存股按成本结算。购买这些股票是为了缓解公司普通股的市场积压。内华达州没有购买额外库存股的承诺，也没有对购买库存股施加任何限制。见附注12——股权国库股以获取更多信息。
2023年6月8日，公司和Meridian股东口头同意延长Meridian收购协议的日期并修改其他条款，以促进交易的完成。我们计划在将来通过修正案记录新的最终截止日期。有关更多信息，请参阅注释 16 — 购买协议、Meridian 购买协议。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
一般信息
以下讨论应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日的财年的财务报表及其附注一起阅读（”秒”）2023年1月30日，作为我们截至2022年10月31日止年度的10-K表年度报告的一部分（”2022 年年度报告”）以及第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，载于我们的2022年年度报告。
在这篇文章中发表的声明”第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 受前瞻性陈述和各种风险的影响，应与 “” 一起阅读关于前瞻性陈述的特别说明”，上面和”风险因素”，以引用方式纳入本报告，如下所述。
下文使用的某些大写术语以及下文以其他方式定义的某些大写术语的含义与上文合并财务报表脚注中给出的此类术语的含义列于”第一部分——财务信息——项目1。财务报表”.
本报告中使用了我们的徽标和一些商标和商品名称。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商号和服务商标可能不带®、™ 和 SM 符号。提及我们的商标、商标名称和服务标志并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人的权利（如果有），也不会表明其他知识产权的相应所有者不会在适用法律的最大范围内主张其对这些权利的权利。我们无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或者由任何其他公司认可或赞助。
本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他我们认为是可靠来源的独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露负责，我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的；但是，我们没有委托或支付任何此类报告或研究的费用。虽然我们不知道对本报告中提供的任何第三方信息有任何错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多假设，存在风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为 “” 的部分中讨论的因素第 1A 项。风险因素”。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。此处包含的一些市场和其他数据，以及与Golden Matrix Group, Inc. 相关的竞争对手的数据，也是基于我们的真诚估计。
在哪里可以找到其他信息
我们提交10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的委托书和信息声明和修正案。美国证券交易委员会维护着一个网站（http: //www.sec.gov），其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的文件可以在 https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001437925 找到。我们也可以向美国证券交易委员会免费提供我们向美国证券交易委员会提交的文件副本，可向我们的秘书提出口头或书面要求，可以通过本报告封面上列出的地址和电话号码与他联系，也可以在我们的网站 https://goldenmatrix.com/investors-overview/sec-filings/ 上查阅，该网站包含我们不希望以引用方式纳入本报告的信息。
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定义：
除非上下文另有要求，否则提及”公司，” “我们，” “我们，” “我们的，” 和”金矩阵” 本报告中特别提及金矩阵集团及其合并子公司。
此外，除非上下文另有要求，并且仅为本报告之目的：
| · | “澳元” 指澳元； |
| · | “《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》； |
| · | “欧元” 或”€” 指欧元，是欧盟大多数成员国的官方货币； |
| · | “英镑” 或”£” 指英镑或英镑； |
| · | “秒” 或”佣金” 指美国证券交易委员会； |
| · | “《证券法》” 指经修订的 1933 年《证券法》；以及 |
| · | “美元” 或”$” 指美元。 |
除非另有说明，否则本报告中的所有美元金额均以美元为单位。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的信息摘要
除随附的合并财务报表和附注外，还提供了我们的管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论与分析，以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流。MD&A 的组织结构如下：
| · | 概述。讨论我们的业务并对影响我们的财务和其他要点进行总体分析，为MD&A的其余部分提供背景信息。 |
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| · | 运营结果。对我们截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的三个月和六个月的财务业绩的分析。 |
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| · | 流动性和资本资源。分析我们的合并资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。
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· | 关键会计政策和估计。我们认为会计估计对于理解我们报告的财务业绩和预测中包含的假设和判断很重要。 |
概述
我们 (i) 作为企业软件即服务的创新提供商运营 (”SaaS的”) 为在线赌场运营商和在线体育博彩运营商（通常称为iGaming运营商）提供的解决方案，以及（ii）通过RKingsCompertications Ltd.和GMG Assets Limited为英国（英国）的奖品竞赛提供报酬的提供商；（iii）通过Golden Matrix MX，S.A. DE C.V.
我们历来在B2B领域开展业务，开发和拥有在线游戏知识产权（IP），并为主要位于亚太地区（APAC）地区的国际客户构建可配置和可扩展的一站式和白标游戏平台。通过收购RKINGSCompertices Ltd.（自2021年11月1日起生效至80％，其余20％自2022年11月4日起生效）和GMG Assets（自2022年8月1日起生效），我们进入了企业对消费者（”B2C”）通过提供英国各地的有奖竞赛报酬来进行细分。此外，在B2C领域，公司于2022年7月11日收购了Golden Matrix MX, S.A. DE C.V.，该公司在收购时没有资产或业务，是为了公司的利益而成立，其唯一目的是在墨西哥经营一家名为Mexplay的在线赌场，该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩，并提供类似于RF提供的锦标赛竞赛奖品国王。该公司在墨西哥的在线赌场及相关活动于2023年3月开始创收。
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B2B 板块
该公司提供企业对企业 (B2B) 服务和产品。我们的客户主要是游戏分销商和获得许可的在线游戏运营商。该公司还向获得许可的在线游戏分销商和游戏运营商提供服务和转售第三方游戏内容。
我们的收入主要来自博彩运营商提供的许可费，在大多数情况下，是通过位于亚太（APAC）地区的使用公司技术的游戏分销商获得的。
截至 2023 年 4 月 30 日，我们的系统拥有超过 720 万注册玩家，在我们所有平台（包括 GM-X、GM-AG、Turnkey Solution 和 White Label Solutions）中，总共有 710 多家独特的赌场和真人游戏运营商。
该公司的目标是扩大我们的全球客户群，整合更多的运营商，推出更多的协同产品并任命更多的分销商。
如上所述，我们的核心市场目前是亚太（APAC）地区，尽管我们拥有坚实的客户群；我们将继续定期与新的游戏分销商和游戏运营商合作，我们预计我们目前的游戏分销商和游戏运营商将继续增长。
B2C 细分市场
我们的B2C细分市场客户主要位于北爱尔兰，我们已经扩大了营销范围，以覆盖整个英国的客户。截至2023年4月30日，RKings拥有超过29.7万名注册用户。自2022年11月1日以来，GMG Assets已完成67笔交易，收入为2653,681美元，净收入为98,141美元。此外，截至2023年4月30日，Mexplay拥有超过7,000名注册用户，并于2023年3月开始创收；在截至2023年4月30日的六个月中，它创造了19,910美元的收入。
我们的收入主要来自直接向英国各地的客户出售奖品竞赛门票，以获得从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验等奖品，我们还从我们在墨西哥的名为Mexplay的在线赌场创造收入，该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩，并提供类似于RKings提供的锦标赛竞赛奖品。如上所述，该公司在墨西哥的在线赌场（及相关活动）于2023年3月开始创收。
我们管理资源的目标是确保我们有足够的流动性来为我们的运营提供资金，实现增长目标，同时最大限度地提高股东的回报。流动性是满足（i）我们运营的营运资金需求，（ii）为我们的增长和扩张计划提供资金，以及（iii）完成战略收购（包括下文讨论的子午线购买协议）所必需的。我们已经通过运营和出售股权证券来满足并计划继续满足我们的现金需求。至于战略收购（包括悬而未决的子午线购买协议）的融资，除了通过出售公司股本筹集资金外，我们还可能发行债务。
公司的财务表现取决于全球、亚太地区、英国和墨西哥的经济状况及其对消费者和客户支出水平的影响，尤其是娱乐、游戏和休闲活动的全权支出。经济衰退可能会对包括全球娱乐和博彩业在内的各行各业产生不利影响，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。由于利率上升和通货膨胀，全球、亚太地区、英国和墨西哥经济体的实力存在很大的不确定性，这些经济体目前或短期内可能陷入衰退，并且对潜在复苏步伐的不确定性迅速增加。此外，总体市场、国内外经济或金融市场的经济和政治状况的变化，包括经济趋势等引起的股市波动，以及目前正在经历的通货膨胀和利率上升，都可能减少用户的可支配收入和/或导致衰退。
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我们相信，在持续的经济衰退或衰退或复苏放缓或停滞的情况下，我们的业务将继续保持弹性，并且我们有足够的流动性来履行公司的财务义务，减轻对公司业务、财务状况、经营业绩或前景可能产生的不利影响。
我们增长战略的关键要素包括：
| · | 为我们的现有客户提供支持，帮助他们扩大各自的iGaming和在线体育博彩业务。随着客户业务的增长，我们打算部署更多资源来扩展GM-X和GM-AG Systems的平台功能，通过整合更多的第三方内容提供商来扩展我们的游戏内容组合，并寻求获得额外的监管批准，以便在其他全球市场开展业务。GM-X和GM-AG Systems的交钥匙解决方案（包括模块化、可配置和可扩展的游戏平台）是用于开展在线游戏业务的完整软件包，包含了运营在线赌场和/或体育博彩所需的所有工具和游戏内容，并提供了成功运营和维护在线游戏网站的全套工具和功能；从玩家注册到用户管理和内容管理。 |
· | 通过在现有和新监管的市场中获得新的博彩分销商、赌场和体育博彩运营商客户，扩大我们的全球影响力。 |
| · | 投资于销售和营销计划，在非洲和拉丁美洲等发展中市场积极寻找新的部署机会，并探索在美国的机会 |
| · | 投资销售和营销计划，以吸引英国和墨西哥的客户使用各自的RKings和Mexplay平台。 |
| · | 扩大RKings和Mexplay平台上向客户提供的奖品和奖品选项。 |
| · | 在赌场iGaming类别中开发和部署我们自己的专有游戏内容。我们的电子竞技项目目前处于暂停状态。 |
| · | 寻求收购具有协同效应的公司和资产，以扩大我们在运营所在市场的竞争地位，包括根据待定的《子午线收购协议》，我们目前正在努力完成该交易。我们还在探索有选择地收购独立的老虎机和游戏开发工作室的机会，以便在我们的平台上推出我们自己的专有游戏。 |
公司不打算进行重大投资（潜在的收购除外，除了下文讨论的待定Meridian收购协议外，目前没有待完成的收购）来支持我们的业务增长战略。我们相信我们的业务模式具有高度的可扩展性，可以利用我们现有的资源来（i）开发新的产品和功能，（ii）增强我们现有的平台，以及（iii）改善我们的运营基础架构。
在申请许可证、持续的监管要求和法律代理所产生的律师费用方面，公司可能面临巨额成本。
为了收购补充业务和技术，我们可能需要寻求股权或债务融资以获得更多资金，我们目前正在寻求与Meridian收购协议所设想的收购相关的债务融资。我们获得额外资本的能力将取决于我们的商业计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券的权利、优先权或特权可能优先于我们当时已发行和未偿还的股权或债务，我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或以令人满意的条件获得额外资金，则我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
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我们可能会收购其他业务，如果我们无法成功地将收购的业务整合到我们的公司或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们打算收购新的或互补的业务、产品、品牌或技术，包括待定的 Meridian 购买协议。在某些情况下，此类收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查工作的成本。无法保证在进行特定收购上花费的时间和资源会导致交易完成，也无法保证任何已完成的交易最终都会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或者可能无法获得所需的融资或监管部门的批准，因此我们可能无法以优惠条件完成此类收购或战略投资。我们可能会进行投资者可能不同意的收购，我们无法向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供可观的投资回报。此外，如果我们未能成功完成交易，整合新技术或运营团队，或者无法将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。
现金需求
公司自给自足，其持续运营的现金需求通过当前运营来满足；截至2023年4月30日，现金余额为15,753,813美元。除了未来12个月及以后的持续运营外，目前预计未来没有现金需求或承诺，唯一的不同是公司已经签订了Meridian购买协议，如下所述，该协议将要求公司筹集额外资金才能完成收购，而且，公司将来可能会收购额外的业务或资产，这些收购也可能需要额外的资金。
正如 “附注16——购买协议” 中更详细地讨论的那样，在 “财务报表附注” 下所列财务报表附注中第 1 项。财务报表”，2023年1月11日，公司签订了股本买卖协议（”Meridian 购买协议”) 和亚历山大·米洛瓦诺维奇、佐兰·米洛舍维奇在一起 (”米洛舍维奇”) 和 Snezana Bozovic（统称为”子午线卖家”），Meridian Tech Drustvo Sa Ograničenom Odgovornošcu Beograd 的所有者，该公司是一家根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司（”塞尔维亚子午线”); Drustvo Sa Ogranichenom Odgovornošcu”子午线” Drustvo Za Proizvodnju、Promet Roba I Usluga、Export Import Podgorica，一家根据黑山法律成立和注册的私人有限公司；Meridian Gaming Holdings Ltd.，一家在马耳他共和国成立和注册的公司；Meridian Gaming (Cy) Ltd.，一家在塞浦路斯共和国成立和注册的公司（统称为”子午线公司”).
根据Meridian收购协议，Meridian Sellers同意向我们出售每家子午线公司100％的已发行股本，以换取 (a) 在收购初始完成时到期的5000万美元现金支付；(b) 公司普通股的56,999,000股限制性股（”第一阶段收盘股票”），商定价值为每股3.50美元；（c）1,000股待命名的公司C系列优先股（”C 系列有投票权的优先股”); (d) 1,000万美元现金和4,285,714股公司普通股限制性股票（”收盘后股票”) 在第一阶段收盘六个月周年之后的五个工作日内（定义见下文），前提是（且前提是）公司已确定：子午线卖家及其关联公司当时没有违反《子午线购买协议》或与之相关的任何其他交易文件规定的任何重大义务、契约或陈述（收盘后考虑”); (e) 金额为1,000万美元的期票（”本票”），在第一阶段收盘九个月后到期；以及（f）在第二阶段收盘时支付的4,000,000股公司限制性普通股（”第 2 阶段股票”).
此次收购计划分两个阶段完成，第一阶段是收购塞尔维亚子午线公司100％的股份，以及塞尔维亚子午线公司90％的股份（”第 1 阶段关闭”）；第二阶段是收购 Meridian Servia 剩余 10% 的股份（”第 2 阶段关闭”)。除非双方同意延期，否则第一阶段的结算必须在2023年6月30日之前进行，第二阶段的结算必须在2023年10月31日之前进行。
双方口头同意延长日期并修改其他条款，以促进交易的完成。我们计划在将来通过修正案记录新的最终截止日期。
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公司正在积极寻找资金来源，以满足上述现金支付要求，下文概述如下，详情见下文。”资本资源”，如下所示：
描述 |
| 金额 |
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第一阶段收盘时到期的现金 |
| $ | 50,000,000 |
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在第一阶段收盘六个月周年后（即票据的支付）5 天到期的现金 |
| $ | 10,000,000 |
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票据在第一阶段结束九个月后到期 |
| $ | 10,000,000 |
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总计 |
| $ | 70,000,000 |
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如上所述，在子午线购买协议结束后，我们将需要筹集7000万美元来支付上述总结的款项，包括第一阶段收盘时的5000万美元。
流动性
没有任何已知的趋势、需求、承诺、事件或不确定性会导致或合理可能导致公司流动性以任何重大方式减少。如前所述，公司通过运营实现自给自足，因此不考虑额外的流动性来源，除非与上述子午线购买协议有关；但是，如果寻求额外的外部资金，公司可能会考虑通过债务、私募或额外公开募股筹集资金，用于扩大业务或协同收购。截至2023年4月30日，流动资产来源包括15,753,813美元的现金、3,919,832美元的应收账款和1,862,528美元的库存，抵消负债（流动和长期）为3,946,888美元。
资本资源
该公司除了可能支付约628,220美元（合50万英镑）的滞留款外，其持续运营没有实质性的现金需求，这是对自2021年11月1日起完成的对RKings的80％收购的搁置款的一部分。公司对扣留提出异议，目前仍在进行索赔。由于现金余额为15,753,813美元，业务是自给自足的，因此可以在不给公司带来负担的情况下履行支付上述约628,220美元的滞留款的有争议的义务。
我们目前没有任何来自第三方或我们的高管、董事或大股东的额外承诺或已确定的额外资本来源。如果有的话，可能无法以优惠条件获得额外融资。
公司正在积极寻找资金来源，以满足上述《子午线购买协议》的现金需求”概述-现金需求” 其中最初的5000万美元将在第一阶段收盘时到期。我们计划通过债务（可能包括转换权）筹集这笔资金；但是，迄今为止，我们还没有就此类融资签订任何贷款协议，如果有的话，此类资金可能无法以优惠条件获得。如果可以获得债务融资，我们的利息支出可能会增加，并且我们可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。如果可以获得股权融资，可能会导致我们的股东经历大幅稀释。如果无法获得此类融资，我们可能无法完成对子午线公司的收购。
假设我们成功完成对Meridian Companies的收购，预计该公司和Meridian的合并业务将继续通过各自的业务实现自给自足，对流动性的影响最小。
将来，我们可能需要通过出售股权证券或债务证券，或承担额外债务来寻求额外资本，或者在接近现金不足的情况下以其他方式要求我们平衡现金流。出售额外的股权或债务证券，如果完成，可能会导致我们当时的股东的稀释。融资可能无法以我们可接受的金额或条件提供，或者根本无法获得。如果我们无法筹集额外资金和/或获得足够的收入来支撑我们的支出，我们可能会被迫缩减运营规模，这可能会导致我们的证券价值下跌。
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我们历史上的主要流动性来源是运营产生的现金流，以及债务和股权融资以及可用的现金和现金等价物。我们对这种流动性的主要用途是为持续的现金需求提供资金，包括我们的营运资金需求、资本投资和收购。如前所述，我们认为，我们的运营产生的现金将足以满足我们在未来12个月及以后的营运资金需求，包括与系统开发、营销计划和库存购买相关的投资和支出。
息税折旧摊销前利润 — 利息税折旧摊销前收益
除了我们根据美国公认的会计原则计算的业绩外（”GAAP”），我们还将在下面列出息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润是一项 “非公认会计准则财务指标”，作为公司业绩的补充指标。它不是按照公认会计原则列报的。公司使用息税折旧摊销前利润作为衡量利润和成功运营管理的指标。特别是，我们使用息税折旧摊销前利润作为里程碑，以制定适用于我们某些高管和董事的某些激励性薪酬计划，以评估我们公司的业绩，并确定截至2023年10月31日和2024年10月底某些限制性股票单位是否归属。息税折旧摊销前利润是指扣除利息、税项、折旧、摊销和股票薪酬前的净收益（亏损）。应将息税折旧摊销前利润视为根据公认会计原则计算的净收益或亏损的补充，而不是替代方案。
之所以列报息税折旧摊销前利润，是因为我们认为，由于在此期间存在各种非现金项目，它为投资者提供了更多有用的信息。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。息税折旧摊销前利润未经审计，作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立考虑，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的经营业绩的分析的替代品。其中一些限制是：息税折旧摊销前利润不反映现金支出、未来或合同承诺；息税折旧摊销前利润不反映资本支出或营运资金需求的变化或现金需求；息税折旧摊销前利润不反映债务或现金所得税缴纳的巨额利息支出或偿还利息或本金支付所需的现金需求；尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产通常必须如此将来会被取代，息税折旧摊销前利润不反映出来此类替代品的任何现金需求。此外，该行业的其他公司计算息税折旧摊销前利润的方式可能与公司不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。不应将公司对这些指标的陈述解释为推断未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们通过将此类非公认会计准则指标与最具可比性的GAAP指标进行对账来弥补这些限制，如下所示。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营业绩和财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，而是将非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP财务指标结合起来考虑。
息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账：
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| 三个月期限已结束 |
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| 六个月期限已结束 |
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| 2023年4月30日 |
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| 2022年4月30日 |
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| 2023年4月30日 |
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| 2022年4月30日 |
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净收益（亏损） |
| $ | (533,753 | ) |
| $ | 701,449 |
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| $ | (977,274 | ) |
| $ | 1,115,120 |
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+ 利息支出 |
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| 740 |
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| - |
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| 1,738 |
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| - |
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-利息收入 |
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| (16,920 | ) |
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| (542 | ) |
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| (28,825 | ) |
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| (983 | ) |
+ 税收 |
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| 72,301 |
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| 171,780 |
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| 217,987 |
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| 247,184 |
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+ 折旧 |
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| 10,359 |
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| 3,753 |
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| 20,256 |
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| 6,285 |
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+ 摊销 |
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| 110,514 |
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| 95,414 |
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| 217,180 |
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| 189,583 |
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+ 股票薪酬 |
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| 808,666 |
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| 151,864 |
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| 1,890,450 |
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| 295,795 |
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税前利润 |
| $ | 451,907 |
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| $ | 1,123,718 |
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| $ | 1,341,512 |
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| $ | 1,852,984 |
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最近的重大事件
Meridian 购买协议：
2023 年 1 月 11 日，公司与 Meridian Sellers 签订了 Meridian 购买协议，收购 Meridian Companies，如上所述”现金需求”.
根据子午线收购协议，Meridian Sellers同意向我们出售每家子午线公司100％的已发行股本，以换取（a）收购初始完成时到期的5000万美元现金；（b）公司普通股的56,999,000股限制性股票，商定价值为每股3.50美元；（c）1,000股将指定系列的a股票公司C股优先股，下文将详细讨论；(d) 1,000万美元现金和4,285,714股公司普通股限制性股份在第一阶段收盘六个月周年之后的五个工作日内（定义见下文）的股票，前提是（且前提是）公司已确定：子午线卖家及其关联公司当时没有违约《子午线购买协议》规定的任何重大义务、契约或陈述或与之相关的任何其他交易文件；(e) 金额为1,000万美元的期票，到期九个月第一阶段收盘后；以及 (f) 公司限制性普通股400万股在第二阶段收盘时支付（定义见下文）。第一阶段收盘股份、C系列优先股、收盘后股票和第二阶段股票在此统称为”购买股票”.
收购计划分两个阶段完成，第一阶段是收购Meridian Servia以外的每家Meridian Companies的100％股份，以及Meridian Servia的90％的股份；第二阶段是收购Meridian Serbia剩余的10％的股份。第一阶段的收盘必须在2023年6月30日之前进行，第二阶段的收盘必须在2023年10月31日之前进行，除非双方同意延长。
双方口头同意延长日期并修改其他条款，以促进交易的完成。我们计划在将来通过修正案记录新的最终截止日期。
收购的完成受某些成交条件的约束（其中一些仅适用于第一阶段的收盘，有些适用于第一阶段的收盘和第二阶段的收盘）。如果公司尚未从获得 Meridian Sellers（根据其合理的自由裁量权）批准的第三方贷款机构获得贷款承诺或其他长期条款表，则可以终止 Meridian 购买协议；（b）公司或 Meridian Sellers 可以终止 Meridian 购买协议；（b）由公司或 Meridian Sellers 终止（所需的融资”），在 2023 年 5 月 31 日（或双方可能共同商定的其他日期，前提是双方口头同意延长该日期，并计划在将来通过修订记录新的确定日期）之前，根据子午线卖家合理的自由裁量权可以接受的条款和条件，除非此类失败是由于该方提议终止协议但没有使用商业上合理的努力来满足该条件或该方违反 Meridian 购买协议的条款；(c) 由公司提供，如果在 Meridian 购买协议（2023 年 2 月 25 日，前提是双方已口头同意延长该日期，并计划将来通过修正案记录新的确定日期）之日起 45 天内不得签订股东协议，除非这种失败是由于该方提议终止协议但没有利用商业上合理的努力来满足该条件或该方违反《子午线购买协议》条款所致；（d) 如果第一阶段收盘有，则由公司或 Meridian 卖家提供在 2023 年 6 月 30 日之前尚未完成（除非经双方同意延长该日期）（”必填的截止日期”) 除非这种失败是由于提议终止协议的一方没有做出商业上合理的努力来满足该条件，或者该方违反了《子午线购买协议》的条款；(e) 公司或子午线卖方，前提是收盘条件无法履行且买方没有放弃；(f) 公司或子午线卖家根据尽职调查终止权（定义见下文）；(g) 如果需要更新的时间表，则由公司或 Meridian Sellers 提供根据子午线购买协议的条款进行披露可能会合理地对披露方造成重大不利影响；(h) 如果自《高铁法》提供初始所需通知之日起已超过90天，并且截至该日尚未收到高铁法案的批准，公司或子午线卖家（如适用）已经作出了合理、真诚的决定，认为批准高铁法案对此类当事方来说既昂贵又耗时该方继续寻求高铁法案的批准在商业上没有合理的意义，前提是双方已确定交易不需要发出高铁法案的通知；或者 (i) 如果违反了另一方在交易文件中做出的任何实质性陈述、保证、契约、协议或承诺，违规行为如果可以治愈，则无法在30年内得到纠正非违约方发出通知后的日历日（但前提是，如果补救措施合理需要超过 30 天才能完成，那么违约方应再有 15 天的时间，前提是它及时开始治疗并继续努力起诉补救措施直至完成）。
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在以下情况下，Meridian Sellers或公司也可以在第一阶段截止日期之前的任何时候终止Meridian购买协议：(i) 应在任何法院或任何政府实体面前采取任何价值超过购买价格1％的实际行动或程序，这些行动或程序应试图限制、禁止或宣布子午线购买协议所设想的交易无效，而且根据Meridian Sellers或公司的判断，本着诚意并根据其法律顾问的建议作出的，因此不宜这样做继续进行收购；或 (ii)《子午线购买协议》所设想的任何交易均未获得任何监管机构的批准（不包括美国证券交易委员会（SEC）），或者根据Meridian Sellers或公司的判断，根据律师的建议，很可能无法在规定的截止日期之前获得任何此类政府批准) 或者只能在条件下获得，或者这些条件会带来过重的物质负担，因此不建议继续购买。
如果终止 Meridian 购买协议，则不产生任何义务、权利或责任，双方均应承担其在谈判、起草和执行 Meridian 购买协议及其所设想的交易方面产生的所有费用，与Break-Fee有关的费用除外（如下所述）。
此外，我们已同意在第一阶段收盘后的30天内向子午线公司（及其子公司）的员工发行300万美元的限制性股票单位，以激励这些员工在第一阶段收盘后继续向此类实体提供服务（”收盘后股票奖励”)。收盘后股权奖励将根据股东批准的股权计划发放。收盘后股权奖励将包括向公司C系列有表决权的优先股持有人提名任命为董事会成员的董事授予限制性股票单位，详见Meridian购买协议。
如果与所需融资有关的任何条款表、意向书或其他协议或谅解包括公司在终止时应向拟议的贷款人、金融家、投资银行或代理人支付的任何分期费、终止费或其他费用（均为休息费”），尽管双方尽最大努力避免此类要求，但公司和Meridian Sellers均应承担任何此类分摊费的50％，包括因此而需要托管的任何金额。
参见”注释 16 — 购买协议”，此处包含在 “” 项下的财务报表附注中第 1 项。财务报表”，以更详细地讨论子午线购买协议。
本票
这张1000万美元的期票将按每年7％的利息（违约事件发生时为18％），应计利息的每月利息支付将在每个日历月的第一天到期，直到到期日；到期日为第一阶段收盘九个月。本票将包括惯常的违约事件，并要求我们就某些索赔向期票持有人提供赔偿。
C 系列有投票权的优先股
C系列有投票权的优先股预计将在第一阶段收盘前向内华达州国务卿提交的C系列有表决权的优先股指定中列明以下权利（”C 系列称号”):
投票权。C系列有投票权优先股的持有人按类别进行投票，与公司普通股持有人一起就所有股东事务进行投票。在每次投票中，C系列有投票权的优先股的每股持有人都有权就提交给公司股东的所有事项进行7,500张选票，供股东表决，无论这种投票是在会议上亲自进行的，还是通过书面同意进行的（C系列优先股的所有已发行股份共计为7,500,000张选票）。
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此外，只要公司董事会至少有五名成员，并且只要C系列优先股尚未发行，单独投票的C系列有表决权的优先股就有权任命两名公司董事会成员。如果公司董事会成员少于五名，则单独投票的C系列有表决权的优先股将有权任命一名董事会成员。C系列有投票权优先股的持有人还将拥有罢免仅由C系列有投票权优先股任命的此类人员并填补此类被任命者的空缺的唯一权利。
C系列优先股还需要征得至少大多数C系列优先股已发行和流通股的持有人同意，以便 (i) 修改指定C系列优先股的任何条款，(ii) 增加或减少（赎回或转换除外）公司任何优先股的授权股份总数，（iii）通过或授权任何新的优先股指定，（iv）修改公司条款以对权利、优惠产生不利影响的方式成立公司以及 C 系列优先股的特权，(v) 进行交易所，或设定交换权、取消或设定取消将另一类股票的全部或任何部分取消为C系列优先股的权利，(vi) 增发任何优先股，或 (vii) 修改或更改C系列优先股的权利、优先权或特权，从而对C系列优先股的股票产生不利影响优先股。
转换权。C系列优先股的持有人将有权随时将C系列优先股的每股转换为公司普通股的一股。C系列优先股还规定，在公司普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算）的受益所有权总额（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算）计算之日起，以一比一的方式将C系列优先股的所有已发行股份自动转换为公司普通股（合计），跌至公司当时流通普通股的10％以下，不考虑转换C系列优先股时或公司得知此后的第一个工作日可发行的普通股。
转让权。C系列优先股不可由Meridian Sellers转让。
操作结果
截至2023年4月30日的三个月，而截至2022年4月30日的三个月。
收入
该公司目前有三个独特的收入来源。
1) 公司向游戏运营商收取使用其独特知识产权 (IP) 和技术系统的费用。此类费用产生的收入是根据客户对系统的使用情况计算的。在截至2023年4月30日的三个月中，该公司独特的知识产权和技术系统创造了218,030美元的收入，其中包括来自Articulate Pty Ltd的217,087美元（”表达”），关联方，由公司首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼及其妻子玛拉·古德曼全资拥有。在截至2022年4月30日的三个月中，该公司通过其独特的知识产权和技术系统创造了212,378美元的收入，其中包括来自Articulate的209,574美元。
与截至2022年4月30日的三个月期间相比，截至2023年4月30日的三个月期间，IP游戏收入没有显著变化。该公司正专注于任命更多的第三方游戏内容经销商，减少对关联方的依赖。尽管公司在竞争激烈的环境中运营，但该公司的目标是任命更多的经销商，以扩大公司的全球影响力，同时继续扩大其产品供应，这已经导致替代收入来源的增加，如下所述。
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2) 自2020年6月以来，公司已与某些客户签订合同，提供第三方游戏内容，从而成为该游戏内容的经销商。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，转售游戏内容产生的收入分别为3581,953美元和3,153,257美元。
与截至2022年4月30日的三个月期间，与截至2022年4月30日的三个月相比，与第三方游戏内容相关的收入增加了428,696美元，这要归因于我们的客户和注册玩家数量的增加。
3) 公司通过直接向英国各地的客户出售奖品竞赛门票来赚取收入，从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验。此外，获奖者可以选择接受奖品的现金价值，而不是接受奖品。奖品的现金价值低于奖品的实际价值。如果现金价值被接受，GMG Assets将从获奖者那里购买奖品，然后在市场上出售奖品，这历来是从出售中获利的。在截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，奖品竞赛的收入分别为6,488,466美元和5,117,108美元，其中分别包括1,438,165美元和0美元，这些收入来自于为RKings业务内奖品获奖者提供现金替代优惠（该公司在截至2022年4月30日的三个月期间收购了GMG，因此没有从为奖品获胜者提供现金替代优惠中获得的收入）资产将于2022年8月1日生效）。在截至2023年4月30日的三个月期间，与奖品竞赛门票销售相关的收入与截至2022年4月30日的三个月期间相比增加了1,371,358美元，这主要归因于在截至2022年4月30日的三个月期间不存在的促进现金替代报价所产生的收入。
该公司还通过在墨西哥经营一家名为Mexplay的在线赌场来创造收入，该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩，并提供与RKings提供的类似的锦标赛竞赛奖品。Mexplay 于 2023 年 3 月开始创收。在截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，在线赌场的收入分别为19,910美元和0美元。在截至2023年4月30日的三个月期间，与截至2022年4月30日的三个月相比，与在线赌场相关的收入增加了19,910美元，这是由于该在线赌场在截至2022年4月30日的三个月期间没有运营。
截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，总收入分别为10,308,359美元和8,482,743美元。
销售商品的成本
该公司目前有三个不同的商品销售成本来源。
1) 公司将根据2018年股权激励计划授予顾问的股票期权的价值视为销售成本。这些股票期权直接为公司的GM2资产创造的收入做出了贡献。在2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，由于期权摊销而出售的商品成本分别为109,668美元和151,864美元。销售成本下降了42,196美元，这是由于某些股票期权在上一财年全额摊销。
2) 第三方内容的使用成本被确认为销售商品的成本。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，由于使用游戏内容而导致的销售成本分别为2687,048美元和2,305,562美元。与截至2022年4月30日的三个月相比，截至2023年4月30日的三个月期间，转售游戏内容的销售成本增加了381,486美元，这要归因于客户和注册玩家数量的增加导致游戏内容的使用量增加。
3) 由于购买的奖品颁发给了英国各地RKings奖品竞赛的获胜者，从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验，公司会产生销售商品的成本。在截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，因购买奖品而在有奖竞赛中颁发的奖品而销售的商品成本分别为5,445,755美元和3,484,755美元。在截至2023年4月30日的三个月期间，与截至2022年4月30日的三个月相比，转售奖品的销售成本增加了19.61万美元，这主要归因于与促进现金替代报价相关的成本为1,354,559美元，如上所述。
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该公司因使用第三方游戏内容而产生与在线赌场 Mexplay 相关的销售商品的成本。在截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，由于使用第三方游戏内容而导致的商品销售成本分别为5,906美元和0美元。与截至2022年4月30日的三个月期间相比，截至2023年4月30日的三个月期间，与在线赌场相关的销售成本增加了5,906美元，这是由于该在线赌场在截至2022年4月30日的三个月期间没有运营。
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，销售的商品总成本分别为8,248,377美元和5,942,181美元。
毛利和毛利率
截至2023年4月30日的三个月，我们的毛利为2,059,982美元，而截至2022年4月30日的三个月的毛利为2540,562美元，比上期减少了480,580美元，这主要是由于RKings和GMG Assets的运营导致英国B2C板块的毛利润减少了589,642美元，但被毛额的增长所抵消如上所述，B2B板块的利润为95,058美元，这主要是由于收入的增加。
截至2023年4月30日的三个月，毛利率为20％，而截至2022年4月30日的三个月为30％，这主要是由于B2C细分市场的毛利率下降，如下所述。截至2023年4月30日的三个月，B2B板块的毛利率约为26％，而截至2022年4月30日的三个月的毛利率为27％。截至2023年4月30日的三个月，B2C细分市场的毛利率约为16％，而截至2022年4月30日的三个月为32％，这主要是由于不可预见的技术挑战和故障导致大型比赛的门票销售下降，从而导致RKings业务在本期的利润率与前一时期相比有所下降。这些系统现已进行了升级和修改，以满足同时对系统提出的巨大需求，公司相信这种不稳定和故障不会再次发生。
展望未来，该公司预计将整合多个多余的运营方面，并计划通过规模经济寻求提高毛利和毛利率。此外，竞赛奖品有望产生更大的利润率，重点是提高个人奖项的利润率。
一般和管理费用
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，一般和管理费用分别为1,823,189美元和1,598,428美元。一般和管理费用主要包括股票薪酬、广告和促销费用、差旅费、网站维护费用、工资支出、办公费用、银行手续费、佣金支出、租赁费用、博彩执照费用、折旧、摊销费用、专业费用和研发费用。
一般和管理费用增加224,761美元，主要是由于员工和顾问的股票薪酬支出增加了188,270美元，以及B2B板块的薪资成本增加了192,967美元。工资成本的增加主要是由于维护和开发RKings和Mexplay网站、开发GM-AG平台、提供客户服务和日常运营管理的员工人数增加。
一般和管理费用-关联方
关联方的一般和管理费用主要包括应付给公司管理层和董事的股票薪酬、咨询费用和工资费用。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，关联方的一般和管理费用分别为727,526美元和183,600美元。关联方的一般和管理费用的组成部分如下：
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| 三个月已结束 4月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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基于股票的薪酬 |
| $ | 510,728 |
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| $ | - |
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咨询和工资费用 |
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| 216,798 |
|
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| 183,600 |
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总计 |
| $ | 727,526 |
|
| $ | 183,600 |
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在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月期间，股票薪酬增长了510,728美元，这是由于先前向公司董事和管理层发行的限制性股票和期权的摊销，而咨询和薪资支出增加33,198美元主要是由于公司董事和高级管理人员的工资增加。
利息支出
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，利息支出分别为740美元和0美元。利息支出增加740美元是由于公司信用卡余额的利息。
利息收入
利息收入归因于银行储蓄的利息。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，利息收入分别为16,920美元和542美元。利息收入增加16,378美元主要是由于利率上升。
外汇收益
外汇收益是由于欧元、英镑和墨西哥比索兑美元的波动，以及某些供应商以欧元向公司开具账单以及以美元以外的货币结算其他负债的结果。在截至2023年4月30日的三个月中，外汇收益为13,101美元，而截至2022年4月30日的三个月为114,153美元。外汇收益减少101,052美元，主要是由于美元对公司负债的其他货币贬值。
所得税准备金
截至2023年4月30日的三个月，所得税准备金为72,301美元，而截至2022年4月30日的三个月为171,780美元。减少99,479美元是由于英国毛利减少导致英国B2C板块的税收支出相应减少。
归属于非控股权益的净收益
这些金额代表不属于公司的收入份额。
截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月，归属于非控股权益的净收益分别为0美元和114,465美元。截至2022年11月4日，公司通过收购RKings剩余的20％权益，拥有RKings的100％股份，自2022年11月4日起生效。因此，截至2023年4月30日，RKings没有非控股权益，非控股权益为0美元。
截至2022年4月30日的三个月中，归属于非控股权益的净收益归因于自2021年11月1日起收购的RKings的80％权益。
归属于公司的净收益（亏损）
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，公司归属于公司的净收入/（亏损）分别为533,753美元和586,984美元。归属于公司的净收入减少了1,120,737美元，主要是由于毛利减少了480,580美元，股票薪酬各增加656,802美元，如上文更详细地讨论的那样。
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截至2023年4月30日的六个月，而截至2022年4月30日的六个月为止的六个月。
收入
该公司目前有三个独特的收入来源。
1) 公司向游戏运营商收取使用其独特知识产权 (IP) 和技术系统的费用。此类费用产生的收入是根据客户对系统的使用情况计算的。在截至2023年4月30日的六个月中，公司通过其独特的知识产权和技术系统创造了407,411美元的收入，其中包括来自关联方Articate的403,730美元，该公司由公司首席执行官兼董事长安东尼·布莱恩·古德曼及其妻子玛拉·古德曼全资拥有。在截至2022年4月30日的六个月中，该公司独特的知识产权和技术系统创造了450,505美元的收入，其中包括来自Articulate的444,820美元。
在截至2023年4月30日的六个月期间，知识产权和技术系统的收入与截至2022年4月30日的六个月期间相比没有重大变化。该公司正专注于任命更多的第三方游戏内容经销商，减少对关联方的依赖。尽管公司在竞争激烈的环境中运营，但该公司的目标是任命更多的经销商，以扩大公司的全球影响力，同时继续扩大其产品供应，这已经导致替代收入来源的增加，如下所述。
2) 公司已与某些客户签订合同，提供第三方游戏内容，从而成为该游戏内容的经销商。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，转售游戏内容产生的收入分别为7,617,029美元和6,295,960美元。
在截至2023年4月30日的六个月期间，与截至2022年4月30日的六个月相比，收入增加了1,321,069美元，这要归因于客户和注册玩家数量的增加。
3) 公司通过直接向英国各地的客户出售奖品竞赛门票来赚取收入，从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验。此外，获奖者可以选择接受奖品的现金价值，而不是接受奖品。奖品的现金价值低于奖品的实际价值。如果现金价值被接受，GMG Assets将从获奖者那里购买奖品，然后在市场上出售奖品，这历来是从出售中获利的。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，奖品竞赛的收入分别为13,041,688美元和10,613,383美元，其中分别包括2,653,681美元和0美元，这些收入来自于为RKings业务内的奖品获奖者提供现金替代优惠（在截至2022年4月30日的六个月期间，该公司收购了GMG Assets，因此没有通过为奖品获胜者提供现金替代优惠而获得的收入自 2022 年 8 月 1 日起生效）。与截至2022年4月30日的六个月期间，与截至2022年4月30日的六个月期间相比，与奖品竞赛门票销售相关的收入增加了2428,305美元，这主要归因于在截至2022年4月30日的六个月期间不存在的促进现金替代报价所产生的收入。
该公司还通过在墨西哥经营一家名为Mexplay的在线赌场来创造收入，该赌场提供大量的桌上游戏、老虎机和体育博彩，并提供与RKings提供的类似的锦标赛竞赛奖品。Mexplay 于 2023 年 3 月开始创收。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，在线赌场的收入分别为19,910美元和0美元。在截至2023年4月30日的六个月期间，与截至2022年4月30日的六个月相比，与在线赌场相关的收入增加了19,910美元，这是由于该在线赌场在截至2022年4月30日的六个月期间没有运营。
截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，总收入分别为21,086,038美元和17,359,848美元。
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销售商品的成本
该公司目前有三个不同的商品销售成本来源。
1) 公司将根据2018年股权激励计划授予顾问的股票期权的价值视为销售成本。这些股票期权直接为公司的GM2资产创造的收入做出了贡献。在2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，由于期权摊销而出售的商品成本分别为229,722美元和289,795美元。销售成本下降了60,073美元，这是由于一些股票期权在上一财年已全部摊销。
2) 第三方内容的使用成本被确认为销售商品的成本。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，由于使用游戏内容而导致的商品销售成本分别为5,768,404美元和4,713,655美元。在截至2023年4月30日的六个月期间，与截至2022年4月30日的六个月相比，转售游戏内容的销售成本增加了1,054,749美元，这要归因于客户和注册玩家数量的增加导致游戏内容的使用量增加。
3) 由于购买的奖品颁发给了英国各地RKings奖品竞赛的获胜者，从汽车到珠宝以及旅行和娱乐体验，公司会产生销售商品的成本。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，因购买奖品而在奖品竞赛中颁发的奖品而销售的商品成本分别为10,578,990美元和7,791,733美元。如上所述，与截至2022年4月30日的六个月相比，在截至2023年4月30日的六个月期间，转售购买的奖品所售商品的成本增加了2787,257美元，这主要归因于与促进现金替代报价相关的成本为2495,246美元。
该公司因使用第三方游戏内容而产生与在线赌场 Mexplay 相关的销售商品的成本。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，由于使用第三方游戏内容而导致的商品销售成本分别为5,906美元和0美元。与截至2022年4月30日的六个月期间相比，截至2023年4月30日的六个月期间，与在线赌场相关的销售成本增加了5,906美元，这是由于该在线赌场在截至2022年4月30日的六个月期间没有运营。
截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，销售的商品总成本分别为16,583,022美元和12,795,183美元。
毛利和毛利率
截至2023年4月30日的六个月中，我们的毛利为4,503,016美元，而截至2022年4月30日的六个月的毛利为4564,665美元，比上期减少了61,649美元，这主要是由于RKings和GMG Assets的运营，英国B2C板块的毛利减少了358,952美元。如上所述，B2B板块的毛利增长了283,299美元，这主要是由于收入的增加。
截至2023年4月30日的六个月中，毛利率为21％，而截至2022年4月30日的六个月为26％，这主要是由于B2C细分市场的毛利率下降，如下所述。截至2023年4月30日的六个月中，B2B板块的毛利率约为25％，而截至2022年4月30日的六个月的毛利率为26％。截至2023年4月30日的六个月中，B2C细分市场的毛利率约为19％，而截至2022年4月30日的六个月为27％，这主要是由于不可预见的技术挑战和故障导致大型比赛的门票销售下降，从而导致RKings业务在本期的利润率与前一时期相比有所下降。这些系统现已进行了升级和修改，以满足同时对系统提出的巨大需求，公司相信这种不稳定和故障不会再次发生。
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展望未来，该公司预计将整合多个多余的运营方面，并计划通过规模经济寻求提高毛利和毛利率。此外，竞赛奖品有望产生更大的利润率，重点是提高个人奖项的利润率。
一般和管理费用
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，一般和管理费用分别为3,860,484美元和3,062,973美元。一般和管理费用主要包括股票薪酬、广告和促销费用、差旅费、网站维护费用、工资支出、办公费用、银行手续费、佣金支出、租赁费用、博彩执照费用、折旧、摊销费用、专业费用和研发费用。
一般和管理费用增加797,511美元，主要是由于员工和顾问的股票薪酬支出增加了621,104美元，以及B2B板块的工资成本增加了385,869美元。工资成本的增加主要是由于维护和开发RKings和Mexplay网站、开发GM-AG平台、提供客户服务和日常运营管理的员工人数增加。
一般和管理费用-关联方
关联方的一般和管理费用主要包括应付给公司管理层和董事的股票薪酬、咨询费用和工资费用。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，关联方的一般和管理费用分别为1462,220美元和339,200美元。关联方的一般和管理费用的组成部分如下：
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| 六个月已结束 4月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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基于股票的薪酬 |
| $ | 1,033,624 |
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| $ | - |
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咨询和工资费用 |
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| 428,596 |
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| 339,200 |
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总计 |
| $ | 1,462,220 |
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| $ | 339,200 |
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在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月期间，股票薪酬增长了1,033,624美元，这是由于向公司董事和管理层发行的限制性股票和期权的摊销，咨询和薪资支出增加89,396美元，主要是由于公司董事和高级管理人员的工资增加。
利息支出
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，利息支出分别为1738美元和0美元。利息支出增加1,738美元是由于公司信用卡余额的利息。
利息收入
利息收入归因于银行储蓄的利息。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，利息收入分别为28,825美元和983美元。利息收入增加28,825美元主要是由于利率上升。
外汇收益
外汇收益是由于欧元、英镑和墨西哥比索兑美元的波动，以及某些供应商以欧元向公司开具账单以及以美元以外的货币结算其他负债的结果。在截至2023年4月30日的六个月中，外汇收益为33,314美元，而截至2022年4月30日的六个月为198,829美元。外汇收益减少165,515美元，主要是由于美元对公司负债的其他货币贬值。
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所得税准备金
截至2023年4月30日的六个月中，所得税准备金为217,987美元，而截至2022年4月30日的六个月为247,184美元。减少29,197美元是由于英国毛利减少导致英国B2C细分市场的税收支出相应减少。
归属于非控股权益的净收益
这些金额代表不属于公司的收入份额。
截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，归属于非控股权益的净收益分别为0美元和178,757美元。截至2022年11月4日，公司通过购买剩余的20％权益，拥有RKings的100％股份，自2022年11月4日起生效。因此，截至2023年4月30日，RKings没有非控股权益，非控股权益为0美元。
截至2022年4月30日的六个月中，归属于非控股权益的净收益归因于自2021年11月1日起收购的RKings的80％权益。
归属于公司的净收益
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的六个月中，公司归属于公司的净亏损分别为977,274美元，归属于公司的净收入分别为936,363美元。归属于公司的净收入减少了1,913,637美元，这主要是由于毛利减少了61,649美元，股票薪酬增加了1,594,655美元，外汇收益减少了165,515美元，如上文详细讨论的那样。
流动性和资本资源
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| 截至 4月30日 |
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| 截至 10月31日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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现金和现金等价物 |
| $ | 15,753,813 |
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| $ | 14,949,673 |
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营运资金 |
| $ | 17,836,119 |
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| $ | 16,573,796 |
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GMGI 的股东权益 |
| $ | 30,855,323 |
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| $ | 26,797,415 |
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截至2023年4月30日，该公司的手头现金为15,753,813美元，总资产为34,802,211美元（其中21,774,077美元为流动资产），总营运资金为17,836,119美元。截至2023年4月30日，总资产中包括与公司在RKings的权益相关的10,381,710美元商誉以及与商标和竞业限制协议相关的212万美元无形资产。
截至2022年10月31日，该公司的手头现金为14,949,673美元，总资产为32,571,413美元（其中19,288,950美元为流动资产），总营运资金为16,573,796美元。截至2022年10月31日，总资产中包括与公司在RKings的权益相关的10,452,324美元商誉以及与商标和竞业限制协议相关的228万美元无形资产。
2023年4月30日至2022年10月31日期间，现金增加了804,140美元，这主要是由于经营活动产生的现金。
我们的财务重点是收入的长期、可持续增长，目标是支出略有增加。该公司的运营具有高度的可扩展性，我们计划不断在我们的产品中添加新产品，预计它们将带来成功的收入增长。
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自2018年以来，公司通过运营产生了正现金流。该公司自给自足，其现金需求通过当前业务来满足，如上所述，截至2023年4月30日，现金余额为15,753,813美元，截至2022年10月31日为14,949,673美元。我们认为，我们的运营产生的现金将足以满足我们在未来12个月及以后的营运资金需求，包括与系统开发、营销计划和库存购买相关的投资和支出。
如前所述，公司通过运营实现自给自足，因此不考虑额外的流动性来源；但是，如果寻求额外的外部资金，公司可能会考虑通过债务、私募或额外公开募股筹集资金，以扩大业务或协同收购。
除了可能支付与收购RKings有关的约628,220美元（合50万英镑）的款项（这笔款项目前有待持续的索赔）以及筹集资金以完成上文讨论的Meridian购买协议所设想的交易的要求外，公司没有实质性的现金需求。
除非如上文所述”概述-现金需求” 和”概述-资本资源” 关于待定的 Meridian 收购协议，没有任何已知的趋势、需求、承诺、事件或不确定性会导致或合理可能导致公司的流动性以任何实质性方式下降。我们目前没有任何来自第三方或我们的高管、董事或大股东的额外承诺或已确定的额外资本来源。如果有的话，可能无法以优惠条件获得额外融资。
将来，我们可能需要通过出售额外的债务或股权证券来寻求额外的资本，包括与子午线购买协议相关的资金，或者在我们接近现金不足的情况下被要求保持现金流平衡。额外股权或债务证券的出售如果完成，可能会稀释我们当时的股东。可能无法以我们可接受的金额或条件提供融资，或者根本无法提供融资。如果我们无法筹集额外资金和/或获得足够的收入来支持我们的开支，我们可能被迫缩减业务规模，这可能会导致我们的证券价值下跌。
参见”附注3 — 应收账款 — 关联方”，用于描述关联方应收账款；”注7 — 无形资产 — 软件平台、网站开发成本、商标和非竞争协议”，用于描述公司的无形资产；”附注8 — 应付账款 — 关联方”，用于描述关联方应付账款；以及”附注 11 — 关联方交易”，用于描述关联方交易，每项交易均包含在财务报表附注中”第 1 项。财务报表。”
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| 六个月已结束 4月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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经营活动提供的现金 |
| $ | 737,124 |
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| $ | 2,605,796 |
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用于投资活动的现金 |
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| (96,062) |
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| (3,462,017 | ) | |
融资活动提供的现金 |
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| (32,322) |
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| - |
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来自经营活动的现金流包括经某些非现金支出调整后的净收入以及运营资产和负债的变化。截至2023年4月30日的六个月的非现金支出包括股票薪酬、无形资产摊销支出和或有负债的未实现外汇收益。
在截至2023年4月30日的六个月中，公司从经营活动中创造了737,124美元的现金，这主要是由于与1,890,450美元的股票薪酬（包括为服务发行的限制性股票单位和期权1,624,450美元，以及为服务发行的股票26.6万美元）、折旧和摊销237,436美元以及应付账款和应计负债的增加1,596,721美元相关的非现金支出，抵消了996,721美元的应付账款和应计负债的增加净亏损77,274美元，应收账款增加1,951,863美元，奖品库存增加588,828美元。
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在截至2022年4月30日的六个月中，公司从经营活动中创造了2,605,796美元的现金，这主要是由于净收入为1,115,120美元，与股票薪酬相关的非现金支出为295,795美元（包括为服务发行的期权为289,795美元，为服务发行的股票为663,716美元），折旧和摊销195,868美元，相关应收账款减少663,716美元一方，Articulate，以及应付账款和应计负债增加的961,799美元。
在截至2023年4月30日的六个月中，用于投资活动的现金为96,062美元，这主要是由于与网站开发费用相关的52,788美元，以及收购GMG Assets的对价支付了30,708美元。在截至2022年4月30日的六个月中，用于投资活动的现金为3,462,017美元，这主要是由于为收购RKings的80％权益而支付的现金对价为3,341,453美元。
在截至2023年4月30日的六个月中，用于融资活动的现金为32,322美元，用于购买库存股。在截至2022年4月30日的六个月中，融资活动没有提供现金。
如上所述，在截至2023年4月30日的六个月中，该公司的现金净增804,140美元，这主要归因于经营活动提供的现金737,124美元，被用于投资活动的现金96,062美元和用于融资活动的现金32,322美元所抵消。
重大事件和不确定性
RKing 的收购 — 有争议的滞留金额：
该公司与保罗·哈德曼先生（RKings的卖家之一）就约628,220美元的扣留金额存在争议，他声称这笔款项仍欠他，我们声称这笔款项已被没收。截至2023年4月30日，该金额应计并包含在公司的负债中。公司对哈德曼先生的争议和索赔源于哈德曼先生违反了购买协议的条款。该公司正在大力追究针对哈德曼先生违反购买协议的索赔；但是，目前，双方迄今尚未提起任何正式的法律诉讼。
我们的经营业绩难以预测。应根据同类开发阶段公司通常遇到的风险、费用和困难来评估我们的前景。
关键会计政策和估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以其未经审计的合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些未经审计的财务报表需要管理层做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有负债的相关披露。管理层会持续评估过去的判断和估计，包括与坏账、应计负债、商誉和意外开支有关的判断和估计。管理层的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。公司于2023年1月30日向委员会提交的截至2022年10月31日的10-K表年度报告中描述的会计政策和相关风险在很大程度上取决于这些判断和估计。截至2023年4月30日，其中包含的任何重要会计政策均未发生重大变化。”附注2--会计政策摘要，” 公司于2023年1月30日向委员会提交的截至2022年10月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中，描述了编制公司合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。关键会计估算包括以外币列报的交易、资产、负债和负债及其转换为美元。由此产生的与资产和负债相关的货币兑换亏损在公司合并资产负债表上累计其他综合收益（亏损）的股东权益中确认，已实现的外币折算调整在合并运营报表和综合收益表的其他收入中确认。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据第 S-K 法规（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 项，公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是规模较小的申报公司，” 如规则 229.10 (f) (1) 所定义。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
截至2023年4月30日，公司首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务/会计官）已经评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期限结束时，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》向委员会提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到妥善记录、处理、汇总和报告，并收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的管理层首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年4月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
尽管我们可能会在正常业务过程中不时参与因我们的运营而产生的诉讼和索赔，但我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。此外，我们不知道有任何针对我们或打算对我们提起的重大法律或政府诉讼。诉讼的影响和结果（如果有）受固有的不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，这可能会损害我们的业务。我们认为，当前任何此类诉讼的最终解决都不会对我们的持续财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
与之前在公司于2023年1月30日向委员会提交的截至2022年10月31日的10-K表第一部分第1A项中披露的风险因素相比，没有重大变化（”10-K 表格”)，在标题下”风险因素”，下文讨论的情况除外，投资者在投资公司之前，应审查10-K及以下表格中提供的风险。公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于10-K表格中描述的因素，在”风险因素” 及以下，其中任何一项或多项都可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营业绩存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利影响。
我们的股票回购是自由裁量的，即使得到回购，也可能无法实现预期的目标。
2023年3月29日，公司董事会批准并批准了公司目前已发行普通股中不超过200万美元的股票回购计划。回购计划定于2023年9月29日到期，届时回购了最多200万美元的公司普通股，或者董事会终止了该计划，但须经公司董事会自行决定未来是否延期。根据股票回购计划，可以不时在公开市场上回购股票，也可以通过按现行市场利率的谈判交易回购股票，或者根据联邦证券法以其他方式回购股票。回购将由管理层自行决定，价格是管理层认为有吸引力的，符合公司及其股东的最大利益，具体取决于股票的可用性、总体市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途以及公司的财务业绩。迄今为止，公司已回购了总额为32,322美元的14,594股普通股。该计划不要求公司收购最低数量的股份。
无法保证根据我们的股票回购计划进行的任何回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌至我们回购此类股票的水平以下。此外，无法保证我们在过去或将来的股票回购能够成功减轻最近和未来员工股票期权行使和限制性股票单位归属的稀释效应。回购的金额和时机也可能受到总体市场状况、监管发展（包括最近的立法行动，在某些条件下，可能对我们的股票回购征收1％的消费税）以及普通股的现行价格和交易量的影响。如果我们的财务状况恶化或我们决定将现金用于其他目的，我们可能会随时暂停回购活动。
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影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约、银行关闭或联邦存款保险公司收购的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履约或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的不利事态发展的事件，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。尽管我们在认为必要或适当的情况下评估我们的银行和客户关系，但未来影响我们、金融服务行业或整个经济的因素可能会严重损害我们获得资金来源和其他信贷安排的机会。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或倒闭、履行各种金融、信贷或流动性协议或安排规定的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，包括但不限于银行关闭，或者对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致商业融资条件不佳，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的任何减少都可能使完成计划中的收购（包括子午线购买协议所设想的交易）的成本更高，或者禁止完成此类交易，或者使我们将来更难或更昂贵地借入额外资金。这些影响中的任何一个，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的技术、系统和基础设施以前经历过，将来也可能经历服务中断、故障或数据丢失，这些情况过去和将来都可能对我们的业务造成财务和声誉损害。
我们的技术、系统和基础设施以前曾经历过服务中断，将来也可能经历过中断。例如，与截至2022年4月30日的三个月和六个月相比，截至2023年4月30日的三个月和六个月中，我们的毛利率分别下降了10％和5％，这主要是由于我们的B2C细分市场的毛利率下降。这主要是由于不可预见的技术挑战和故障导致有奖竞赛门票销量下降，导致大型比赛的门票销售受损，因此与前一时期相比，本期RKings业务的利润率降低。这些系统现已进行了升级和修改，以满足同时对系统提出的巨大需求，公司相信这种不稳定和故障不会再次发生；但是，未来的中断或问题将来可能是严重的。
我们的技术、系统或基础设施的故障或无能，包括服务中断，过去和将来都可能对我们的业务造成财务或声誉损害。此外，通过互联网快速传播信息，包括通过新闻文章、博客、聊天室和社交媒体网站，声誉损害的风险可能会被放大和/或扭曲。这可能会影响我们留住客户和吸引新业务的能力。
上述影响可能会对我们的运营、现金流、未来前景和证券价值产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2023年4月30日的季度中，以及从2023年5月1日到本报告提交之日，没有出售未注册证券。
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发行人及关联买家购买股权证券
下表显示了截至2023年4月30日的季度中公司回购普通股的信息：
时期 |
| 总数 购买的股票百分比 (1) |
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| 平均价格 每股支付 |
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| 股票总数 作为公开募股的一部分购买 已宣布的计划或计划 (1) |
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| 根据计划或计划可能购买的股票的近似美元价值（以千计）(1) | ||||||||
2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日： |
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| $ | — |
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| $ | — |
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2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日： |
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| $ | — |
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| $ | 2,000.0 |
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2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日： |
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| 14,594 |
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| $ | 2.21 |
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| 14,594 |
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| $ | 1,967.7 |
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总计 |
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| 14,594 |
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| 14,594 |
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(1) 2023年3月29日，公司董事会批准并批准了不超过200万美元的公司普通股已发行股票的股票回购计划。回购计划定于2023年9月29日到期，届时回购了最多200万美元的公司普通股，或者董事会终止了该计划，但须经公司董事会自行决定未来是否延期。该计划不要求公司收购最低数量的股份。根据该计划，可以通过私下谈判或公开市场交易回购股票，包括根据符合《交易法》第10b5-1条的计划。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
| 66 |
| 目录 |
第 6 项。展品
以引用方式纳入 | ||||||||||||
展览 数字 | 随函附上/提供 |
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| 申请日期/期限结束日期 |
| 文件 | ||||||
展品描述 | 表单 | 展览 | 数字 | |||||||||
31.1* |
| 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
| 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
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32.1** |
| 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 |
| x |
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32.2** |
| 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 |
| x |
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101.INS* |
| 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH* |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE* |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104* |
| 这份 10-Q 表季度报告封面的 Inline XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中 |
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* 随函提交。
** 随函提供。
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
金矩阵集团有限公司 |
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日期：2023 年 6 月 14 日 | /s/ 安东尼布莱恩古德曼 |
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安东尼布莱恩古德曼 |
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其：总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2023 年 6 月 14 日 | //奥马尔·希门尼斯 |
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奥马尔·希门尼斯 |
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其：首席财务官兼首席合规官 （首席会计/财务主任） |
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