美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_____________________________________

计划到

（第16号修正案）

下述要约声明
1934 年《证券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条

_____________________________________

STRATASYS LTD
（标的公司名称（发行人））

纳米维度有限公司
（申报人（要约人）姓名）
_____________________________________

普通股，面值每股0.01新谢克尔
（证券类别的标题）

M85548101
（CUSIP 证券类别编号）

耶尔·桑德勒
首席财务官
纳米维度有限公司
2 Ilan Ramon，Ness Ziona
7403635，以色列
电话：+972-73-7509142
（有权接收的人员的姓名、地址和电话号码
代表申报人的通知和通信）

_____________________________________

将副本发送至：

Oded Har-甚至，Esq。
霍华德·伯肯布利特，Esq.
Angela Gomes，Esq
埃里克·维克多森，Esq
沙利文和伍斯特律师事务所
1633 百老汇
纽约州纽约 10019
电话：(212) 660-3000

☐

  

如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易：

  

受规则 14d-1 约束的第三方要约

☐

  

受第 13e-4 条约束的发行人要约

☐

  

受规则 13e-3 约束的私有化交易

☐

  

根据第 13d-2 条对附表 13D 的修正

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

  

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

  

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

 

本第16号修正案（“本第16号修正案”）修订和补充了根据以色列国法律组建的Nano Dimension Ltd.（“Nano”）于2023年5月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO的要约声明（经修订以及随后的任何修正和补充，“附表TO”），随后进行了修订和补充。附表TO涉及Nano提出的收购Stratasys Ltd.（分别为 “Stratasys” 和 “Stratasys Shares”）的25,266,458股已发行普通股（每股面值为0.01新谢克尔）的要约（“要约”），因此在要约完成后，Nano将拥有最多且不超过51％的已发行Stratasys股份，最低条件是在要约完成后拥有至少 46% 的已发行Stratasys股份，但无论如何，投标的已发行Stratasys股票中不少于5％根据2023年5月25日购买要约（“原始收购要约”）中规定的条款和条件，以每股Stratasys股票25.00美元的价格向卖方提供现金，减去任何必需的预扣税和不含利息，并进一步修订和补充了2023年6月27日的收购要约补充文件（“第一份收购要约补充文件”），经2023年7月10日的第二份收购要约补充文件（“第二份购买要约补充文件”）进行修订和补充，经2023年7月18日第三份收购要约补充文件（“收购要约的第三份补充文件”，以及原始购买要约的第一份补充文件和第二份收购要约补充文件 “收购要约”）以及2023年7月18日的相关第三修正送文函（“第三次修订送文函”）进一步修订和补充。

除非本第 16 号修正案另有规定，否则附表 TO 中规定的信息保持不变，并以引用方式纳入此处，以回应附表 TO 的所有项目，并由此处特别提供的信息进行修订和补充。此处使用但未定义的大写术语的含义与附表TO中赋予的含义相同。您应该阅读本第 16 号修正案以及附表 TO 和购买要约。

第 1 至 9 项和第 11 项。

特此对购买要约和附表 TO 第 1 至 9 项和第 11 项，前提是此类物品以引用方式纳入了购买要约中包含的信息，特此修改和补充如下：

(1) 将以下披露内容添加为原始收购要约第 1 节的最后一段，标题为 “要约背景；与 Stratasys 的联系”：

“2023年7月25日，我们向Stratasys的股东发布了一段视频消息，其中Yoav Stern先生概述了在要约中投标Stratasys股票的某些好处，并敦促Stratasys的股东在定于2023年8月8日举行的Stratasys年度股东大会上对被提名参选的七名董事候选人中的至少五人投赞成票，取代Stratasys董事会的多数成员。同一天，我们发布了一份新闻稿，宣布并提供了该视频消息的链接，并重申了上述内容。同一天，我们发布了一份投资者简报，强调了更换Stratasys董事会多数成员的必要性，并阐述了我们对在Stratasys即将举行的年度股东大会上投票支持Nano董事候选人的相对优势的看法。”

第 12 项。展品。

特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，增加了以下证物：

不。

 

描述

(a) (5) (二)

 

Nano 于 7 月发布的新闻稿 25, 2023.

(a) (5) (JJ)

 

Nano 于 7 月发布的《给 Stratasys 股东的视频留言》的笔录 25, 2023.

(a) (5) (KK)

 

Nano 于 2023 年 7 月 25 日发表的投资者演讲。

1

签名

经过适当询问，在下列签署人所知和所信的情况下，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

 

纳米维度有限公司
   

来自：

  

//耶尔·桑德勒

   

姓名：

  

耶尔·桑德勒
   

标题：

  

首席财务官

日期：2023 年 7 月 25 日

2

展览索引

不。

 

描述

(a) (1) (A) *

 

购买要约日期为2023年5月25日。

(a) (1) (B) *

 

送文函。

(a) (1) (C) *

 

保证交货通知格式。

(a) (1) (D) *

 

致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。

(a) (1) (E) *

 

致客户的信函，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (F) *

 

异议通知。

(a) (1) (G) **

 

申报表（“以以色列所得税为目的的身份声明”）。

(a) (1) (H) *

 

摘要广告于 2023 年 5 月 25 日在《纽约时报》上发布。

(a) (1) (I) *

 

《购买要约第一份补充文件》，日期为2023年6月27日。

(a) (1) (J) *

 

第一次修订的送文函。

(a) (1) (K) *

 

首次修订的保证交货通知表格。

(1)(1)(L)*

 

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第一次修订信。

(a) (1) (M) *

 

经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的首次修订致客户信函。

(a) (1) (N) *

 

第一次修订的异议通知。

(a) (1) (O) *

 

第二份购买要约补充文件，日期为 2023 年 7 月 10 日。

(a) (1) (P) *

 

第二次修订的送文函。

(a) (1) (Q) *

 

第二修正后的保证交货通知表格。

(a) (1) (R) *

 

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第二份修订信函。

(a) (1) (S) *

 

第二修正后的致客户信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (T) *

 

第二次修订的异议通知。

(a) (1) (U) *

 

《购买要约的第三份补充文件》，日期为 2023 年 7 月 18 日。

(a) (1) (V) *

 

第三次修订的送文函。

(a) (1) (W) *

 

第三次修订的保证交货通知。

(a) (1) (X) *

 

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第三次修订信。

(a) (1) (Y) *

 

第三次修订后的致客户信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (Z) *

 

第三次修订的异议通知。

(a) (5) (A) *

 

Nano 于 2023 年 5 月 25 日发布的新闻稿。

(a) (5) (B) *

 

Nano 于 2023 年 5 月 25 日发布的投资者演讲。

(a) (5) (C) *

 

Nano 于 2023 年 5 月 30 日发布的新闻稿。

(a) (5) (D) *

 

Nano 于 2023 年 5 月 30 日发布的投资者演讲。

(a) (5) (E) *

 

Nano 于 2023 年 5 月 30 日举行的电话会议的记录。

(a) (5) (F) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 8 日发布的新闻稿。

(a) (5) (G) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 8 日发布的投资者演讲。

(a) (5) (H) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股东发送的电子邮件表格。

(a) (5) (I) *

 

由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年6月29日修订。

(a) (5) (J) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 13 日发布的新闻稿。

(a) (5) (K) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 13 日向某些 Stratasys 股东发送的电子邮件表格。

(a) (5) (L) *

 

由 Nano 于 2023 年 6 月 13 日发起的数字广告活动。

(a) (5) (M) *

 

2023 年 6 月 14 日，由 Nano 继续开展的数字广告活动。

(a) (5) (N) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 15 日发布的新闻稿。

(a) (5) (O) *

 

Nano 于 6 月发布的《给 Stratasys 股东的视频留言》的笔录 15, 2023.

(a) (5) (P) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 21 日发布的新闻稿。

3

不。

 

描述

(a) (5) (Q) *

 

特别要约信息网站，常见问题页面，由Nano推出，于2023年6月21日修订。

(a) (5) (R) *

 

2023年6月21日，Nano继续开展数字广告活动。

(a) (5) (S) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 27 日发布的新闻稿。

(a) (5) (T) *

 

由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年6月27日修订。

(a) (5) (U) *

 

2023年6月27日，Nano继续开展数字广告活动。

(a) (5) (V) *

 

Nano于2023年6月29日发布的新闻稿（参照Nano于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.1纳入其中）。

(a) (5) (W) *

 

Nano于2023年6月29日发表的投资者演讲（参照Nano于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.2纳入）。

(a) (5) (X) *

 

Nano 于 2023 年 6 月 29 日举行的电话会议记录。

(a) (5) (Y) *

 

纳米对2023年7月5日分析师报告的回应。

(a) (5) (Z) *

 

Nano 于 2023 年 7 月 10 日发布的新闻稿。

(a) (5) (AA) *

 

由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年7月18日修订。

(a) (5) (BB) *

 

2023年7月18日，Nano继续开展数字广告活动。

(a) (5) (CC) *

 

Nano 于 2023 年 7 月 17 日发布的新闻稿。

(a) (5) (DD) *

 

Nano 于 2023 年 7 月 17 日发布的新闻稿。

(a) (5) (EE) *

 

Nano 于 2023 年 7 月 18 日发布的新闻稿。

(a) (5) (FF) *

 

Nano 于 2023 年 7 月 18 日发布的新闻稿。

(a) (5) (GG) *

 

Nano 于 2023 年 7 月 19 日发布的新闻稿。

(a) (5) (HH) *

 

Nano 于 7 月发布的新闻稿 20, 2023.

(a) (5) (二) **

 

Nano 于 7 月发布的新闻稿 25, 2023.

(a) (5) (JJ) **

 

Nano 于 7 月发布的《给 Stratasys 股东的视频留言》的笔录 25, 2023.

(a) (5) (KK) **

 

Nano 于 2023 年 7 月 25 日发表的投资者演讲。

(b) — (h)

 

不适用。

107*

 

申请费表，已于7月修订 20, 2023.

____________

* 先前已提交。

** 随函提交。

*** 将通过修正案提交。

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