附件4.6

额外的空间存储Lp,

Extra Space Storage Inc.

ESS Holdings商业信托I

ESS Holdings 商业信托II,

作为担保人,

ComputerShare 信托公司,N.A.

作为受托人

第八副附着体

日期:2023年7月25日

签署日期为2021年5月11日的契约

$331,223,000

共 个

2029年到期的4.000厘优先债券


目录

页面

与基础契约有关的第一条.定义

2

第1.1条

与基托义齿的关系 2

第1.2节

定义 2

第二条证券条款

12

第2.1条

证券名称 12

第2.2条

价格 12

第2.3条

对初始本金总额的限制;进一步发行 12

第2.4条

利息及利率;注明的票据到期日 12

第2.5条

付款方式 13

第2.6节

货币 13

第2.7条

其他备注 14

第2.8条

救赎 14

第2.9条

没有偿债基金 14

第2.10节

注册官和支付代理人 14

第三条证券的形式

14

第3.1节

全局形式 14

第3.2节

转让和交换 15

第四条赎回纸币

20

第4.1节

可选择赎回票据 21

第4.2节

可选择赎回通知,选择附注 21

第4.3节

支付须由公司赎回的票据 22

第五条保障

23

第5.1节

票据担保 23

第5.2节

本票保函的签立和交付 24

第5.3条

担保人责任的限制 24

第5.4节

某些条款及条文对担保人的适用 24

第5.5条

附属担保 25

第六条附加公约

25

第6.1节

对产生债项的限制 25

第6.2节

存在 27

第6.3节

合并、合并或出售 27

第6.4条

税款及其他申索的缴付 28

第6.5条

提供财务资料 28

第6.6节

物业的保养 29

第6.7条

保险 29

第6.8节

一般信息 29

i


第七条违约和补救措施

30

第7.1节

违约事件 30

第7.2节

加速到期;撤销和废止 31

第八条修正案和豁免

32

第8.1条

未经持有人同意 32

第8.2节

经持证人同意 33

第8.3节

家长的假设 35

第九条票据持有人会议

35

第9.1条

召开会议的目的 35

第9.2节

召开会议、通知及会议地点 35

第9.3节

有权在会议上表决的人 36

第9.4节

法定人数;行动 36

第9.5条

投票权的厘定;会议的举行及延期 37

第9.6节

点票和记录会议的行动 37

第十条杂项规定

38

第10.1条

符合先决条件的证据,受托人证书 38

第10.2条

不能向他人追索 38

第10.3条

《信托契约法案》控制 39

第10.4条

治国理政法 39

第10.5条

同行 39

第10.6条

接班人 40

第10.7条

可分割性 40

第10.8条

目录、标题等。 40

第10.9条

批准书 40

第10.10节

有效性 41

第10.11节

受托人 41

II


本第八份补充契约(本第八份补充契约) 于2023年7月25日由Extra Space Storage LP、特拉华州有限合伙企业(The Company)、Extra Space Storage Inc.、一家马里兰州公司(母公司)、ESS Holdings Business Trust I、一家马萨诸塞州信托基金(该信托基金)、ESS Holdings Business Trust II、一马萨诸塞州信托基金(该信托基金与母公司及信托基金一、担保人)以及ComputerShare Trust Company,(作为富国银行的继承者,全美协会)签订。根据美国法律成立的全国性银行协会,作为受托人(受托人)。

见证人:

鉴于,公司已向受托人交付了一份日期为2021年5月11日的契约(基础契约),规定公司不时发行一个或多个系列的证券;

鉴于《基础契约》第2.2节规定了在基础契约的补充契约中设立的基础契约下发行的任何一系列证券的各种事项;

鉴于,本公司及各担保人 先前签订了日期为2021年5月11日的第一份补充契约,以确立该表格,并规定发行一系列本公司S优先票据,指定为2031年到期的2.550%优先票据,初始本金总额为4.5亿美元;

鉴于,本公司及各担保人先前已订立日期为2021年9月22日的第二份 补充契约,以确立该表格,并规定发行一系列本公司S优先票据,指定为2032年到期的2.350%优先票据,初步本金总额为6,000,000美元;

鉴于,本公司及每名担保人先前已签订日期为2022年3月31日的第三份补充契约,以确立该表格,并就发行本公司S优先票据系列(指定为2029年到期的3.900%优先票据)作出规定,初步本金总额为4亿美元;

鉴于,本公司及每名担保人先前已订立日期为2023年3月28日的第四份补充契约,以确立该表格,并规定发行一系列本公司S优先票据,指定为2028年到期的5.700%优先票据,初步本金总额为5亿美元;

鉴于,本公司及每名担保人先前已订立日期为2023年6月16日的第五份补充契约,以确立该表格,并规定发行一系列本公司S优先票据,指定为2030年到期的5.500%优先票据,初步本金总额为4.5亿美元;

鉴于,本公司及各担保人先前已订立日期为2023年7月25日的第六份补充契约,以确立该表格,并就发行本公司S一系列优先票据(指定为2026年到期的3.500%优先票据)作出规定,初步本金总额为582,627,000美元;

1


鉴于,本公司及各担保人先前已订立日期为2023年7月25日的第七份补充契约,以确立该表格,并规定发行一系列本公司S先生指定为3.875的优先票据,于2027年到期,初步本金总额为440,493,000美元;

鉴于,本公司及每名担保人均欲签立本第八份补充契约以设立该表格,并规定发行一系列本公司S优先票据(指定为2029年到期的4.000%优先票据)(该等票据),初始本金总额为331,223,000美元;

鉴于,母公司董事会、代表本公司普通合伙人的第一信托受托人和第一信托受托人S以及第二信托受托人均已正式通过决议,授权本公司和每一位担保人(视情况而定)签立和交付本第八份补充契约;以及

鉴于,使本第八补充契约在正式签立和交付时,根据其条款和本文所述目的成为有效和具有约束力的协议所需的所有其他条件和要求均已履行和满足。

因此,为了以及考虑到本协议规定的前提和购买本协议所规定的系列证券, 为使该系列证券的所有持有人享有平等和相称的利益,双方约定和商定如下:

第一条

与基座压痕的关系.定义

第1.1节与基托的关系。

这第八个补充义齿是基托义齿的组成部分。尽管本第八项补充契约有任何其他条文,本第八项补充契约的所有条文均明确及纯粹为债券持有人的利益而设,任何该等条文不得被视为适用于根据基础契约发行的任何其他证券,亦不得被视为为修订、修改或补充基础契约的任何其他目的,但与票据有关的目的除外。

第1.2节定义。

对于本第八补充契约的所有目的,除非另有明确规定或除文意另有所指外:

(A)本文中使用但未作定义的大写术语应具有基础契约中赋予它们的各自含义;和

(B)本文中提及的所有条款和章节,除非另有说明,否则指的是本《第八次补充契约》的相应条款和章节,因为它们修订或补充了基础契约,而不是基础契约或任何其他文件。

2


收购债务指(I)该人与本公司或其任何附属公司合并或合并或成为本公司附属公司时已存在的债务,或(Ii)本公司或其任何附属公司就向该人士收购资产而承担的债务。 收购债务应视为于被收购人士与本公司或其任何附属公司合并或合并或成为本公司附属公司或成为本公司附属公司之日或相关收购之日(视属何情况而定)产生。

?附加票据是指根据本合同第2.3、2.7和6.1节的规定根据本契约发行的附加票据(初始票据除外),作为与初始票据相同系列的一部分。

?适用程序是指,对于任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换,指适用于此类转让或交换的托管、欧洲结算和Clearstream的规则和程序。

?认证命令是指公司向受托人发出的命令,以认证和交付由普通合伙人的一名高级职员以公司名义签署的票据。

?《破产法》应具有第7.1节中赋予的含义。

?营业日是指法律或行政命令未授权或没有义务关闭纽约、纽约或付款地的银行机构的任何一天,但星期六或星期日或任何其他日子除外。

?资本化财产价值对于任何人来说,是指(A)该人连续四个财政季度的EBITDA (4)截至母公司S年报或季度报告所涵盖的最近一个财政季度的最后一天的财产EBITDA,最近一次提交给票据持有人或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的财产除以(B)6.75%。

资本化承租人保险价值指(A)本公司或其任何附属公司(自保附属公司除外)在截至最近一个会计季度最后一天的连续四(4)个财政季度内就承租人保险合同收到的现金分配和现金特许权使用费 除以(B)12.5%除以(B)12.5%。承租人保险价值包含在母公司S年度或季度报告涵盖的最近一次向票据持有人提供或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)中。

*专属自保保险子公司 指本公司的任何全资子公司,且(A)除专属自保保险子公司外没有其他子公司,(B)是以订立租户保险合同为主要目的而设立的专属自保保险公司,以及 (C)受保险公司的监管。

?Clearstream?意为Clearstream Banking, 法国兴业银行匿名者.

?公司订单是指由普通合伙人的高级管理人员以公司名义签署的书面订单。

3


公司信托办公室是指受托人在任何时候管理其公司信托业务的指定办公室,该办公室于本协议日期位于CTSO Mail Operations 1505 Energy Park Drive 1505 Energy Park Drive,明尼苏达州55108,注意:CCT管理员for Extra Space LP, 或受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址,或任何继任受托人的指定公司信托办公室(或该继任受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址)。

对于任何债务,习惯追索权例外是指个人追索权,仅限于欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境债权和债务、被禁止的转让、违反单一目的实体契约、自愿破产程序和机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在不动产无追索权融资的单独担保或赔偿协议中的其他情况。

?债务不重复地指对任何人而言,该人S按比例在以下方面的债务本金总额中所占份额:

(I)借入的款项以债券、票据、债权证或类似工具证明,而该等债券、票据、债权证或类似工具是按照公认会计原则而厘定的,

(Ii)以该人或其任何附属公司直接或间接拥有的财产或其他资产上存在的任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益作为担保的债务,按照公认会计原则厘定,

(3)与实际签发和催缴的任何信用证有关的偿付义务,以及

(4)作为承租人的该人或其任何附属公司按照公认会计准则在该人的S资产负债表中反映为融资租赁的任何财产租赁;

提供,在未包括的范围内,该债务还包括该人或其任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份对上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(本公司或任何附属公司除外)的债务项目负责或支付的任何义务(如果是与另一人共同承担的任何此类义务,则不包括仅因习惯性追索权例外而对另一人的债务承担责任的义务)(应理解,只要 该人创建、承担、担保或以其他方式对其承担责任),该人或其子公司S或其子公司S根据其在相关房地产资产或此类 其他适用资产的所有权权益可分配该债务的部分);和提供, 进一步,该负债不包括按照公认会计准则反映在S资产负债表中的公司间债务和经营租赁负债。

违约利息的含义应与第2.5节中赋予的含义相同。

4


?最终票据是指登记在持票人名下并按照第3.2节发行的认证票据,基本上以本协议附件A的形式发行,但该票据不得带有全球票据图例,也不得附有《全球票据利益交换明细表》。

?就票据而言,存托信托公司是指存托信托公司及其任何继承人。

?开发物业?是指目前正在开发但尚未完成改善的物业,或已完成开发的物业,其整个物业的占用证书在签发后36个月内(br}占用证书(提供本公司可选择在36个月期限届满前将物业从发展物业类别中删除,但任何该等物业不得重新分类为发展物业(br})。开发财产一词应包括上一句中所述类型的不动产,该不动产将由本公司、其任何子公司或本公司的任何合资企业根据一份合同在完成建设后收购(但尚未收购),根据该合同,此类不动产的卖方必须在收购之前进行开发或翻新,并作为收购的先决条件。

?对于任何人而言,EBITDA?指的是此人在任何期间的净收益(亏损)(包括公司或其任何附属公司以简单的费用100%拥有的物业的承租人保险运营收入),不包括以下金额对任何人的影响(但仅限于确定该期间净收益(亏损)时包括的范围):

(I)该人在该期间的折旧和摊销费用及其他非现金费用;

(Ii)该人在该期间的利息开支;

(Iii)该人在该期间的所得税开支;

(4)该人在该期间的非常和非经常性损益,包括但不限于因出售资产、注销和免除债务、外币兑换损益而产生的损益;和

(五)非控股权益净收益中的权益。

?股权对任何人而言,是指该人的任何 股本(或该人的其他所有权或利润权益),任何认股权证、认购权或其他权利,用于从该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或其他所有权或利润权益)的任何证券,任何可转换为或可交换为该人的任何股本(或其他所有权或利润权益)的证券,或用于从该人购买或以其他方式获取该等股份的认股权证、权利或期权 (或该等其他权益),以及该人士的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益),不论是否有投票权,亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

5


作为欧洲结算系统的运营商,欧洲结算?指的是欧洲结算公司/新公司。

?违约事件应具有第7.1节中赋予的含义。

?《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

?公平市价是指:(A)对于在纳斯达克上市的证券(或可转换为上市证券的非上市可转换证券)或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他公认的美国全国性证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或其他公认的欧洲证券交易所拥有交易特权的证券,通过金融机构通常依赖的任何公认报告方法在该交易所或市场报告的此类证券的价格,以及(B)关于任何其他资产的账面价值 (根据公认会计准则确定)。

?GAAP?是指美国普遍接受的、一贯适用的会计原则,并不时生效。

《全球票据图例》是指第3.2(F)节所述的图例,该图例必须放置在本契约项下发行的所有全球票据上。

?全球票据 单独和集体指存放于托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人的名义登记的每一种票据,基本上采用本合同附件A的形式,并带有全球票据传说,并且 附有根据本契约发行的全球票据的权益交换时间表。

?持有者应具有第2.4节中赋予的含义。

?本第八项补充契约补充的基础契约,如进一步补充,则指修订或重述的基础契约。

间接参与者?指通过 参与者在全球票据中持有实益权益的人。

“初始票据”是指在本合同日期根据本补充契约发行的本金总额为331,223,000美元的票据。

?公司间债务是指在任何日期仅由公司及其任何子公司承担的债务,但前提是该债务在该日期仅由公司及其任何子公司持有,并且:提供就本公司欠任何附属公司的债务而言,该等债务在偿付权上排在债券持有人之后。

在参照票据使用时,利息是指根据票据条款应支付的任何利息。

?利息支出对于任何人来说,是指在任何期间, 此人S按比例分摊该期间的利息支出,并进行其他必要的调整,以排除:(I)根据公认会计准则被归类为非常项目的影响;(Ii)债务发行成本的摊销 成本;(Iii)预付款罚金和(Iv)非现金互换无效费用。

6


利息支付日期应具有第2.4节中赋予该日期的含义。

?留置权是指任何抵押、信托契约、留置权、押记、质押、担保权益、担保协议、 或其他任何种类的产权负担,提供在任何情况下,经营租赁本身都不应被视为构成留置权。

?Life Storage op意味着Life Storage LP,一家特拉华州的有限合伙企业。

?LSI?意为Life Storage,Inc.,一家马里兰州公司。

?可交易证券是指:(A)在纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或其他公认的美国国家证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或其他公认的欧洲证券交易所享有交易特权的普通股或优先股权益;(B)可随时转换为前一款(A)所述类型的普通股或优先股权益的可转换证券;及(C)由具有国家公认统计评级机构的投资级信用评级的人发行的证明负债的证券;提供该有价证券不应包括任何被视为现金等价物的证券。

?无追索权债务是指公司子公司(或公司为普通合伙人或管理成员的实体)的债务,该债务直接或间接由借款人的公司子公司(或公司为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)担保,并且对公司或公司的任何子公司没有追索权(根据允许的无追索权担保除外),也不包括对公司的子公司(或本公司为普通合伙人或管理成员的实体);提供, 进一步,如果任何此类债务对本公司或本公司的任何子公司有部分追索权(根据允许的无追索权担保和对作为借款人的本公司子公司(或本公司为普通合伙人或管理成员的实体)除外),因此不符合上述标准,则只有符合上述标准的债务部分才构成无追索权债务。

票据担保是指本公司的每一位担保人根据本《第八号补充契约》和《附注》的规定,履行S在本契约和票据项下义务的担保。

《附注》具有本第八项补充契约序言中赋予它的含义。初始附注和附加附注在本契约项下的所有目的均应视为一个类别,除文意另有所指外,所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。

7


?就任何人而言,主管人员是指任何人的任何行政总裁、总裁、首席财务官、首席会计官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书,以及该等人士的任何副总裁。

《高级职员S证书》是指由本公司任何高级职员或任何担保人(视情况而定)签署的证书。

?律师的意见是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是本公司或任何担保人的雇员或律师。

?Par Call Date表示2029年3月15日。

?参与者?对于存托、欧洲结算或清算流,是指分别在存托、欧洲结算或清算流拥有账户的人(对于存托信托公司,应包括欧洲结算和清算流)。

?允许的无追索权担保是指公司或公司任何子公司在正常业务过程中根据无追索权债务提供的惯常完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议和分割担保) 公司或公司任何子公司的子公司(或公司是普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股权)直接或间接担保的融资交易,在每种情况下,作为此类融资的借款人,但对公司或本公司任何其他子公司无追索权。但符合行业惯例(如 违反转让限制的环境赔偿和追索权触发以及无追索权赔偿责任的其他习惯例外)的习惯完工或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保)除外。

?初级国债交易商是指主要的美国政府证券交易商。

?按比例分享股份,就任何人士而言,是指该人士及其附属公司在合并基础上的任何适用数字或措施,减去可归因于非控股权益的任何部分,加上该人士或其附属公司根据其所有权权益在未合并的合资企业中的该数字或措施的可分配部分。

?财产?是指一块(或一组相关的)不动产。

财产息税折旧摊销前利润,对于任何人来说,是指在任何期间,该人S按比例在该 期间息税前利润摊销前利润中的份额进行调整,以增加公司层面的一般和行政费用的影响。

记录日期应具有第2.4节中赋予的含义。

?赎回日期是指根据第4.1节的规定赎回任何票据或其部分的日期 ,即根据第4.1节的规定确定的赎回日期。

8


?赎回价格应具有第4.1节中赋予的含义。

剩余寿命,就任何要赎回的票据而言,指该等票据的剩余期限, 按该等票据的到期日为面值赎回日期计算。

?美国证券交易委员会指证券交易委员会 。

?《证券法》是指经修订的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例,并不时生效。

*任何指定人士的重要附属公司,是指该指定人士已投资至少100,000,000美元资本的任何附属公司。

?附属公司对任何个人(如《基本契约》所界定,但不包括个人、政府或任何机构或其政治分支)是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体,根据其条款,至少有多数股权具有普通投票权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权,可以选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业类似职能的其他个人,有限责任公司或其他实体(不论是否发生任何 意外情况)当时直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司拥有或控制,或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制,并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士。

附属担保是指LSI或Life对S公司在契约和票据项下的义务所作的担保。

承租人保险合同是指任何专属自保保险子公司就与自我储存财产有关的承租人保险提供保险或再保险的保险或再保险合同或协议。

承租人保险经营收入是指在任何期间内,等于(A)该 期间的承租人保险收入减去(B)根据该期间承租人 保险合同支付给本公司或其任何全资子公司的实际或应占承租人保险和再保险费用(不包括支付给本公司或其任何全资子公司的特许权使用费费用)的金额。

承租人保险收入是指在任何期间,专属自保保险子公司根据承租人保险合同提供承租人保险或再保险服务而在该期间获得的总收入。

?第三次修订和重新签署的信用协议是指本公司、母公司、作为行政代理的美国银行全国协会、作为辛迪加代理、文件代理和牵头安排人和账簿管理人的某些其他金融机构以及某些贷款人之间于2023年6月22日签署的第三次修订和重新签署的信用协议。

?总资产?对于任何人而言,是指截至任何日期的以下总和(无重复) :

9


(A)该人士及其附属公司的资本化物业价值,但不包括该人士或附属公司在截至该日期的连续四个季度内收购或处置的物业及发展物业的资本化物业价值;

(B)该人及其附属公司的资本化租客保险价值;

(C)该人及其附属公司当时的所有现金及现金等价物(不包括租户存款及其他现金及现金等价物,但处置受到限制);

(D)该人士或其附属公司按比例占该人士或附属公司持有的发展物业当时未折旧账面价值的比例,以及该人士或附属公司为发展而持有的所有土地;

(E)该人士或其任何附属公司在截至该日的连续四个季度内就该公司或该附属公司收购的任何物业或业务而按比例支付的收购价格份额(减去支付给该人士或该附属公司的任何款项的按比例份额,例如以托管形式持有、保留作为应急准备金或与其他类似安排有关的购买价格调整,而不考虑根据财务会计准则第141号报表或GAAP其他条款对物业购买价格的分配);

(F)受制于购买义务、回购义务、远期承付款和无资金来源的承付款的此人及其附属公司财产的合同购买价,前提是这些债务和承付款包括在债务确定中;和

(G)该人士或其任何附属公司所拥有的所有有价证券的公平市值,加上该人士及其附属公司的所有其他资产(其价值根据公认会计原则厘定,但不包括根据公认会计原则分类为无形的资产),提供, 然而,,该等其他资产不应包括根据公认会计原则与经营租赁相关联的使用权资产。

在确定本公司的总资产时,本公司有权选择将上文第(A)款规定的资本化物业价值计入根据上文第(D)或(E)款进行估值的任何该等物业;提供, 然而,如作出上述选择,上述(D)或(E)项下可归属于该等物业的任何价值 将不包括在(D)或(E)项下的款额的厘定范围内。

?截至任何日期,未设押资产总额是指总资产中不受留置权约束的资产,减去可归因于资本化租户保险价值的 价值;提供在确定未担保资产总额时,应排除对未合并实体的所有投资。

?就任何赎回日期而言,国库利率是指公司根据以下两段所述的收益率确定的收益率:

10


国库券利率由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日,基于在该天的该时间之后的最近一天的收益率或收益率,在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中,指定为精选利率(每日)-H.15(或任何后续名称或 出版物)(或任何后续名称或 出版物)(?H.15?),标题为?美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时,公司应根据情况选择:(1)国库券H.15固定到期日的收益率,恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命?);或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日,则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率,紧接着短于H.15的国债恒定到期日,以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率 ,立即长于剩余寿命,并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点后,插入到面值通知日期;或(3)如果没有该等国库券 H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限,则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言,适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日,本公司应根据年利率计算国库券利率 ,该年利率等于于纽约市时间上午11:00,即美国国库券赎回日期前第二个工作日到期的半年等值到期收益率,该美国国库券于面值赎回日期到期或到期日 最接近面值赎回日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期,但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同,其中一种的到期日在票面赎回日期之前,另一种的到期日在票面赎回日期之后,公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期,或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准,公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券,其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价的平均值。在根据本款条款确定 国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。

?《统一欺诈运输法》是指任何适用的联邦、省或州欺诈性运输法规和任何后续法规。

?《统一欺诈性转让法》是指任何适用的联邦、省或州欺诈性转让立法和任何后续立法。

?无担保债务是指不以公司或其任何子公司的任何财产或资产的留置权为担保的债务。

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第二条

证券条款

第2.1节证券的名称。

将有一系列指定为2029年到期的4.000%优先票据的证券。

第2.2节价格。

首批债券的公开发行价为本金额的100%。

第2.3节初始本金总额限额;进一步发行。

债券的本金总额最初以331,223,000元为限。本公司可不经通知或征得 持有人同意,于日后不时发行本金不限的额外票据,但须遵守契约条款。

本第2.3节或本第八补充契约其他部分或附注的任何内容,均无意或将限制本公司在基础契约第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节所述情况下签立或受托人认证或交付票据。

第2.4节利息及利率;注明票据到期日。

(A)该批债券的利息为年息4.000厘。债券的利息将由2023年6月15日起计,并将于每年6月15日及12月15日(自2023年12月15日起)每半年支付一次(该等日期为利息支付日期)予债券于上一年6月1日或12月1日(不论是否为营业日)登记于证券登记册(持有人)名下的人士(各该等日期为记录日期)(各该日期为记录日期)。债券的利息将按一年360天计算,其中包括12个30天月。

(B)如任何利息支付日期、指定到期日或赎回日期适逢非营业日,则所需款项应于下一个营业日支付,犹如该款项是在付款到期日期作出一样,而自该利息支付日期、指定到期日或赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日为止的期间内应支付的款项将不应累算利息。

(C)该批债券的指定到期日为2029年6月15日。

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第2.5节付款方式。

本金、保费(如有)及利息须于受托人的公司信托办事处支付。公司应支付利息 (I)通过支票邮寄到有权持有该票据的持有人的地址;提供, 然而,,任何本金总额超过2,000,000美元的凭证式票据的持有人可 向本公司发出书面通知(副本予受托人),指定其以电汇方式将即时可用资金支付利息至持有人在该通知中指定的帐户,或(Ii)在任何全球票据上以电汇方式将即时可用资金 电汇至托管人或其代名人的帐户。任何票据的任何应付利息,如在任何付息日期未按时支付或未作适当拨备(此处称为违约利息),应立即停止向在相关记录日期登记为违约持有人的持有人支付,违约利息应由公司在每种情况下选择支付,如下文(A)或(B) 所规定的:

(A)本公司可选择于纽约市时间下午5时,于一个特别记录日期向债券登记注册人士支付任何违约利息,该日期须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人拟于每张票据上支付的违约利息款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早日期,否则不得早于受托人收到通知后25个历日),同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该违约利息而须支付的总款额的款项,或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存放后,为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而以信托形式持有。因此,本公司须就该等违约利息的支付定出一个特别记录日期,该日期不得迟于建议付款日期前15个历日至不少于10个历日,以及受托人收到建议付款通知后不少于10个历日(除非受托人同意较早的日期 )。本公司应立即将该特别记录日期通知受托人,并应安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知按其在登记册上的地址发送给每一持有人,该地址应在该特别记录日期前不少于10个日历日。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄,则该违约利息应于纽约市时间下午5:00在该特别记录日期支付给该票据的注册人,并且不再根据第2.5节的第(B)款支付。

(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息,但不抵触上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求,并可在该交易所或自动报价系统要求发出通知后,如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知,则该付款方式应为受托人认为切实可行。

第2.6节货币。

票据的本金和利息应以美元支付。

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第2.7节附加说明。

本公司将有权在未经任何债券持有人同意的情况下,在交付高级人员S证书、律师意见和认证令后,根据本公司遵守第6.1条的规定,根据本契约发行与本公司在本契约日期发行的初始票据具有相同条款的额外票据,但有关发行日期、发行价格及(如适用)该等额外票据的利息开始产生日期及首次付息日期除外;提供, 然而,,如果出于美国联邦所得税或证券法的目的,此类额外票据不能与初始票据互换,则此类额外票据将具有单独的CUSIP编号。该等额外票据在付款权利上将享有同等的评级,并将在本契约下的所有目的下被视为单一系列 。

对于任何额外的注释,公司将在代表公司行事的母公司董事会的决议和高级管理人员S证书中列出以下信息,每份证书的副本将交付受托人:

(A)依据该契约认证和交付的该等额外票据的本金总额;及

(二)该等增发债券的发行价、发行日期及发行编号。

第2.8节赎回。

债券可由本公司选择于细则第IV条规定的到期日前赎回。

第2.9条无偿债基金。

基托第十一条的规定不适用于《附注》。

第2.10节注册处处长及付款代理人。

受托人最初应担任票据的注册处处长和付款代理人。

第三条

证券形式

第3.1节全球表单。

票据最初应以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行,这些票据将存放在托管机构或其代表,并以托管机构或其代名人(视情况而定)的名义登记,但须符合基础契约第2.7和2.14节的规定。只要托管人或其代名人是全球票据的登记所有人,就所有目的而言,托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的票据的唯一持有人。

除本第八项补充契约第3.2(A)节所规定者外,债券不得以最终形式发行。附注 和受托人S认证证书实质上应采用本协议附件A所示的形式。公司应签立,受托人应根据基础契约第2.3节的规定,作为托管人认证和持有每一张全球票据。每一张全球票据将代表

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将于其上注明的未偿还票据,每份票据须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额,而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加(视乎情况而定),以反映汇兑及赎回。对全球票据的任何背书,以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或 减少的数额,将由书记官长或托管人在受托人的指示下作出。本合同附件A所附附注中的条款和条款应构成并在此明确制定为本契约的一部分,在适用的范围内,本公司、每名担保人和受托人通过签立和交付本第八份补充契约,明确同意该等条款和条款并受其约束。

托管机构的参与者无权根据本契约或与全球票据有关的权利。本公司、每名担保人、受托人及本公司的任何代理人、该等担保人或受托人应视托管人或其代名人为该等全球票据的绝对拥有人及持有人。尽管有上述规定,本公司、任何担保人或受托人并不妨碍本公司、任何担保人或受托人履行托管人或其代名人(视何者适用而定)提供的任何书面证明、委托书或其他授权,或损害托管人与其参与者之间有关行使全球票据实益权益拥有人权利的惯例的运作。

第3.2节转让和交换。

(a) 全球钞票的转让和交换S。全球票据不得转让,但作为一个整体,托管机构不得将其转让给 托管机构的代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构、托管机构或任何此类被托管机构或该继任托管机构的代名人。符合以下条件的公司将交换所有全球票据以换取最终票据:

(1)本公司从托管机构向受托人发出通知,表明其不愿或无法继续担任托管机构,或不再是根据《交易法》注册的结算机构,在上述任何一种情况下,本公司均未在托管机构发出通知后120天内指定继任托管机构;或

(2)本公司可自行决定将全球票据(全部但非部分) 交换为最终票据,并向受托人发出书面通知表明此意;或

(3)应托管人的请求 ,如已发生并正在继续发生关于票据的违约或违约事件。

发生上述第(1)、(2)或(3)项中的任何事件时,应以托管机构通知受托人的名称以登记形式发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换,如《基础契约》第2.8节和第2.11节所规定。根据第3.2节或基础契约第2.8节和第2.11节的规定,为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据,应 以全球票据的形式进行认证和交付,且应为全球票据。除第3.2(A)节规定外,全球票据不得兑换其他票据;但是,全球票据的实益权益可以按照第3.2(B)或(C)节的规定转让和交换。

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(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。转让《全球票据》中的实益权益还将 要求遵守下文第(1)或(2)分段(视情况而定)以及下列一个或多个其他分段(视情况而定):

(1) 同一全球票据的实益权益转移。任何全球票据的实益权益可以 转让给以全球票据实益权益的形式接受交付的人。无需向书记官长提交书面命令或指示即可实现本第3.2(B)(1)节所述的转让。

(2) 全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受上述第3.2(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换,此类实益权益的转让人必须向注册官交付:

两者:

(A)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令,指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益,金额为转让或交换的实益权益;及

(B)按照 适用程序发出的指示,其中载有关于应记入该项增加贷方账户的信息;或

两者:

(C)参与人或间接参与人按照适用的程序向保管人发出的书面命令,指示保管人安排签发数额等于转让或交换的实益权益的最终票据;以及

(D)保存人向书记官长发出的载有关于该最终票据以其名义登记的人的信息的指示,应予以登记,以实现上文(B)(1)所述的转让或交换。

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受托人应根据第3.2(G)节调整相关全球票据(S)的本金金额,在满足本第八份补充契约及债券所载或证券法下其他适用的转让或交换全球票据实益权益的所有要求后。

(c) 最终票据的全球票据实益权益的转让和交换。如果全球票据的任何实益权益持有人提议将此类实益权益交换为最终票据,或将此类实益权益以最终票据的形式转让给收取该最终票据的人,则在满足 第3.2(B)(2)节规定的条件并向受托人发出书面通知后,受托人将根据本条例第3.2(G)节的规定,导致适用的全球票据的本金总额相应减少,公司将执行并在收到认证命令后,受托人将认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终票据。根据本第3.2(C)节为交换实益权益而发行的任何最终票据将以实益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者的指示向注册官提出的要求的名称或名称和授权面额进行登记。受托人会将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。

(d) 实益权益确认性票据的转让和交换 在全球笔记中。最终票据的持有人可以 将该票据交换为全球票据的实益权益,或将该最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让的请求后,受托人将取消适用的最终票据,并增加或导致增加其中一种全球票据的本金总额。如果在全球票据尚未发行的情况下,根据前一句话进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让,公司将发行,并且在收到根据第3.2节的认证命令后,受托人将认证一张或多张 全球票据,其本金总额等于如此转让的最终票据的本金金额。

(e) 转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人和该持有人的请求,S遵守本第3.2(E)节的规定,注册官将登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前,提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人以书面形式正式签署并令注册处处长满意的转让指示。此外,根据第3.2(E)节的以下规定,提出请求的持有人必须提供适用的任何其他证明、文件和信息。最终票据的持有人可以将该等票据转让给以最终票据的形式接受其交付的人。在收到登记此类转让的请求后,书记官长应根据最终票据持有人的指示登记最终票据。

(f) 传说。根据本契约发行的每张全球票据, 除非在本契约的适用条款中另有规定,否则将以大体如下的形式标明图例:

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?本全球纸币由托管本纸币的受托保管人(如管理本纸币的第八份补充契约所界定)或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管,在任何情况下均不得转让给任何人,但以下情况除外:(I)受托人可根据第八份补充契约第3.2节的规定在本纸币上作出所需的批注;(Ii)根据第八份补充契约的第3.2(A)节,本全球纸币可全部但不能部分兑换,(Iii)本全球票据可根据基础契约第2.12节交付受托人注销,及(Iv)本全球票据可在获得额外空间储存有限责任公司事先书面同意下转让予继任受托保管人,除非及直至将其全部或部分兑换为最终形式的票据,否则本票据不得转让,除非由受托保管人整体转让予受托保管人或由受托保管人的一名代名人转让,或由 受托保管人或该继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号,纽约) (DTC)的授权代表提交给该公司或其代理人进行转移、交换或付款登记,并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC的授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体),任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的,因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

如果票据以原始发行折扣发行,用于美国 联邦所得税目的,它们将带有以下附加图例:

*本票据是与原始发行的 折扣一起发行的(在1986年国内税法第1272条的含义内,经修订)。持有者请联系额外空间存储股份有限公司高级副总裁资本市场。邮政编码:2795E.Cottonwood Pkwy#300,盐湖城,邮编:84121,索取有关(1)票据的发行价和发行日期,(2)票据的原始发行折扣金额和(3)票据的到期收益率的信息。

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(g) 全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益 权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分被赎回、回购或注销时,根据基础契约第2.12节,每张此类全球票据将退还给受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时候,如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据或最终票据的实益权益的形式交付的人,则该全球票据所代表的票据的本金金额将相应减少,受托人或托管人将在该全球票据上背书,以反映这种减少;如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人,则该其他全球票据将相应增加,并由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书,以反映这种增加。

(H)关于转让和交换的一般规定。

(1)为允许登记转让和交换,本公司将在收到认证命令时或应注册官S的请求,执行和受托人将认证全球票据 和最终票据。

(2)全球票据实益权益持有人或最终票据持有人不会因任何转让或交换登记而收取服务费 ,但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的 政府费用(不包括根据基础契约第2.11及9.6节及本补充契约第4.3节在兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

(3)注册处处长无须就任何选择赎回或部分赎回的纸币的转让或交换进行登记,但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。

(4)所有于登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的全球票据及最终票据,将为本公司的有效债务,证明与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务,并在契约下享有相同利益。

(5)注册处处长和本公司均不需要:

(A)在根据第四条选择赎回的纸币的赎回通知邮寄前15天开始营业之日起至邮寄当日营业结束时止的期间内,签发或登记任何纸币的转让或兑换;

(B)登记任何如此选择赎回的票据的全部或部分转让或交换,但部分赎回的票据中未赎回的部分除外;或

(C)在记录日期 与下一个付息日期之间登记转让票据或交换票据。

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(6)在就任何票据的转让作出适当提示前,受托人、任何代理人及本公司须将以其名义登记任何票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人,以收取该票据的本金及利息的支付及所有其他 目的,而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(7)受托人将根据本合同第3.1节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)根据第3.2节的规定,为登记转让或交换而必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见均可通过传真提交。

(I)转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息,使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务,包括但不限于根据国内收入法典第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息,不承担核实或确保此类信息的准确性的责任。

(J)受托人或任何代理人均无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况,但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据,并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做,以及审查该等契约以确定实质上符合本契约的明示要求,则除外。

(K)受托人或任何代理人概不对全球票据的任何实益拥有人、托管银行的成员或托管银行的参与者或其他人士,就托管银行或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性,或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管银行除外)交付任何通知(包括任何可选择赎回的通知)或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管银行除外)交付任何通知(包括任何可选择赎回通知)或就该等票据支付任何款项的准确性,承担任何责任或义务。

第四条

赎回纸币

基础印记第三条的规定,经本第八补充印制的规定修订后,适用于本附注。

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第4.1节可选择赎回票据。

于票面值赎回日期前,本公司可选择赎回全部或部分债券,赎回价格(以本金的 百分比表示,并四舍五入至小数点后三位)(赎回价格)相等于(I)(A)(A)在赎回日(假设债券在票面赎回日到期)折现的剩余预定本金和利息现值之和(假设债券于票面赎回日到期) 按国库利率加25个基点减去(B)应计至赎回日(但不包括赎回日)的利息计算;及(Ii)债券本金的100%;在上述任何一种情况下,另加截至赎回日期的应计及未付利息。 尽管有上述规定,如债券于票面赎回日期或之后赎回,本公司可随时或不时赎回全部或部分债券,赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%,另加至赎回日应计及未偿还的利息。尽管有上述规定,如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前,本公司将在该利息支付日期向记录持有人支付该记录日期的全部应计未付利息(如有)(而不是由记录持有人交出其债券以供赎回)。如票据本金在任何日期已加速发行,而在该日期或之前仍未撤销或治愈,则本公司不得根据本第4.1节赎回票据。S公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显错误。

第4.2节可选赎回通知,选择附注。

(A)如本公司意欲根据第(Br)节第4.1节行使赎回全部或任何部分票据的权利,则本公司应定出赎回日期,而受托人或在受托人收到书面要求时,须在赎回通知发出日期前不少于五个营业日(或受托人可接受的较短时间),以本公司名义邮寄或安排邮寄或以电子传输方式发出赎回通知,费用由受托人承担。在赎回日期前不少于十个历日但不超过六十个历日,向每名票据持有人发出赎回通知,通知持有人须按登记册上所载的最后地址赎回;提供如本公司向受托人提出上述要求,则在提出要求的同时,亦应向受托人发出有关赎回日期的书面通知,提供 进一步通知的文本应由本公司编写。这种邮寄方式应当是第一类邮件或者电子邮件。该通知如按本协议规定的方式发送,则不论持有人是否收到该通知,均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下,未能以邮寄或电子方式向指定赎回任何票据的持有人发出通知或通知中的任何瑕疵,并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

(B)每份该等赎回通知须指明:(I)将赎回的债券的本金总额,(Ii)正被赎回的债券的CUSIP编号 ,(Iii)赎回日期(须为营业日),(Iv)债券的赎回价格,(V)付款地点,而付款将于该等债券提出及交还时支付,及(Vi)应累算而未支付的利息,将按该通知所指明的方式支付,而在该日期及之后,该债券或其赎回部分的利息将停止产生。如果要赎回的债券少于全部,赎回通知应指明要赎回的债券(如有的话,包括CUSIP编号)。如任何票据仅部分赎回,则赎回通知应注明本金中须赎回的部分,并注明在赎回日期及之后,在该票据交回时,将发行本金金额相等于该票据未赎回部分的新票据或票据 。

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(C)在第4.2节规定的赎回通知中指定的赎回日期或之前,公司将向付款代理(或,如果公司作为自己的付款代理,则按照基本契约第2.5节的规定,以信托形式存放)存入一笔 立即可用的资金,足以在赎回日以适当的赎回价格赎回所有(或其中的一部分)债券;提供如果在兑换日付款,付款代理商必须在该日期纽约市时间上午11:00之前收到付款。本公司有权保留根据本第4.2节存入付款代理的金额的任何利息、收益或收益,超过本条款要求支付赎回价格的金额 (已确认受托人没有义务将任何此类存款投资)。

(D) 如要赎回的未偿还债券少于全部,受托人将于按比例根据适用的 程序(如属全球票据),以抽签或其认为公平及适当的其他方法或按全球票据保管人的要求,赎回全球票据或其部分或经证明的票据(最低面额为2,000美元,超过1,000美元的整数倍)。就本协议的所有目的而言,如此选择赎回的票据(或其 部分)应被视为正式选择赎回。

第4.3节支付本公司需要赎回的票据。

(A)如已按第4.2节的规定发出赎回通知,则已发出该通知的票据或部分票据即到期并须支付,而付款代理人如持有足以于赎回日期在通知内所述的地点按赎回价格支付票据的赎回价格的资金,且除非 公司未能支付赎回价格,则在该日期及之后,(I)任何被要求赎回的票据将停止产生利息,(Ii)于赎回日期及之后(除非本公司 拖欠赎回价格),该等债券将不再有权根据该契约享有任何利益或抵押,及(Iii)除收取赎回价格的权利外,该等债券持有人无权就该等债券收取任何权利。于上述通知指定的付款地点出示及交回该等票据时,本公司须按赎回价格支付及赎回该等票据或其指定部分,连同于赎回日(但不包括赎回日期)应计的利息。无论是否进行簿记形式的票据的簿记转移,以及是否将凭证形式的票据连同必要的 背书交付付款代理人;提供, 然而,如果赎回日期在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前,本公司将在相应记录日期的营业结束时向记录持有人支付于该利息支付日期到期的应计未付利息和溢价(如有)的全部金额。

(B)于出示任何仅部分赎回的票据时,本公司须签立一份或多於一份新票据,并由受托人认证及提供予该票据持有人,费用由本公司承担,本金金额相等于如此发行的票据中未赎回部分。

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第五条

担保

关于票据和票据担保,本合同第5.1、第5.2和第5.3节将取代基础本契约的第12.1、12.2和12.3节。

第5.1节票据担保。

(A)除第5条另有规定外,每位担保人在此以共同及各项方式,向持有经受托人及受托人及其继承人和受让人认证并交付的票据的每名持有人全面和无条件地保证:

(1)债券的本金、溢价(如有)及利息(如有)到期时,不论是以加速、赎回或其他方式到期,均会即时悉数支付,而逾期的本金、溢价(如有)的利息,则不论有关契约、债券或本公司在该契约或债券下的责任是否有效及是否可强制执行,以及债券的利息(如有的话)均属合法,公司根据本契约或本附注对持有人或受托人承担的所有其他义务(包括费用和开支)将根据本本契约或本附注的条款及时全额支付或履行;和

(2)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长,则在到期时或根据延期或续期的条款,不论是在规定的到期日、以加速或其他方式,该等付款或续期将被迅速全额支付。

在任何担保金额到期或任何担保履约到期时,无论出于何种原因未能付款,每个担保人都有义务立即支付相同的款项 。每个担保人都同意这是付款的保证,而不是托收的保证。

(B)每名担保人在此 同意其在契约和票据下的义务是全面和无条件的,不论契约或票据的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该等义务的行动、票据持有人就契约或票据的任何条文所作的任何放弃或同意、追讨任何对公司不利的判决、强制执行该等条文的任何行动或任何其他可能构成该担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的 。每名担保人在此同意,如果有权获得担保的票据的本金或利息发生违约,无论是在规定的到期日或通过声明加速赎回, 要求赎回或其他情况下,受托人可以代表持有人提起法律诉讼,或在符合基础契约第6.7条的情况下,由持有人根据契约中规定的条款和条件直接 针对担保人执行担保,而不首先对公司提起诉讼。各担保人在此(I)放弃勤勉、出示、要求付款、在公司破产或破产的情况下向法院提出索赔,放弃要求首先对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求,(Ii)承认证明担保的任何协议、文书或文件可以转让,并且本协议项下义务的利益应延伸至任何协议的每一持有人。未经通知而证明担保的文书或文件,以及(Iii)保证,除非完全履行契约和票据中所载的义务,否则不会解除本票据担保。

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(C)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还本公司、任何担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与本公司或该担保人有关而行事的类似人员,则由受托人或该持有人支付予受托人或该持有人的任何款项,在之前解除的范围内,将恢复十足效力及作用。

(D)每个担保人同意,在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前,担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意,一方面,担保人与持有人和受托人之间,(1)就本票据担保而言,(1)本票据担保的债务可以按照第七条的规定加速到期,即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务,以及(2)如果按照第七条的规定宣布加速履行该等债务,则就本票据担保而言,该等债务(不论是否到期和应付)将立即成为该担保人的到期和应付债务。

第5.2节签立和交付附注保函。

为证明其第5.1节所述的票据担保,各担保人特此同意,本第八份补充契约将由担保人的一名高级人员代表其签署。如果在本第八补充契约上签字的该担保人的高级职员在受托人认证背书该担保人的票据时不再担任该职位,则该票据担保仍然有效。受托人在本合同项下认证后交付任何票据,将构成代表该担保人适当交付本第八份补充契约中规定的票据担保。

第5.3节担保人责任的限制。

每一担保人以及每一持有人接受票据后,特此确认,所有此类当事人的意愿是,就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于票据担保的任何类似联邦或州法律而言,每个担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图,受托人、持有人和每位担保人在此不可撤销地同意,每位担保人的义务将以最高金额为限,在履行担保人根据该等法律规定的所有其他或有和固定债务后,不会导致担保人在其本票担保项下的义务构成欺诈性转让或转让。

第5.4节某些条款和规定对担保人的适用。

(A)就契约中规定任何担保人须交付高级人员S证书及/或大律师意见的任何条文而言,第1.2节中该等词语的定义适用于该担保人,犹如第1.2节中对本公司的提述即为对该担保人的提述一样。

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(B)根据契约任何条文规定或准许由受托人或票据持有人向或向任何担保人发出或送达的任何通知或要求,可按基础契约第10.2节所述发出或送达,犹如其中对本公司的提述即对该担保人的提述一样。

(C)在任何担保人向受托人提出要求、要求或申请根据契约采取任何行动后,该担保人应 向受托人提供第10.1节所规定的S高级人员证书和大律师意见,犹如其中所有提及本公司之处均指该担保人一样。

第5.5节附属担保。

在适用法律许可的范围内及只要LSI或Life Storage OP根据第三次修订及重订信贷协议为借款提供担保,LSI及Life Storage OP将实质上同时为票据提供附属担保(如根据第三次修订及重订信贷协议,LSI及Life Storage OP不再需要为借款提供担保,则该附属担保将无条件解除及自动解除)。如果提供了这种附属担保,LSI和Life Storage OP各自将签订补充的 契约,以证明其附属担保。

第六条

附加契诺

只要任一票据仍未结清,则基础契约第4.1、4.3和4.4节所列的契约和下列附加契约应适用于票据:

6.1对债务产生的限制。

(a) 未偿债务总额的限额。本公司不会,也不会允许任何子公司招致任何债务(包括但不限于收购的债务),如果紧随此类债务的产生并按形式运用此类债务的收益后,S及其子公司全部未偿债务本金总额大于下列各项(无重复)之和的60%:(1)S及其子公司截至 S最近一次向票据持有人提供或向美国证券交易委员会提交的年度或季度报告(视情况而定)所涵盖的最近一个会计季度最后一天的总资产;(2)收购的任何房地产资产或应收抵押的总购买价格。以及本公司或任何附属公司自本财政年度 季度末以来所收到的任何证券发售收益的总额(以该等收益并非用于收购房地产资产或应收或用于减少债务的范围为限),包括因产生该等额外债务及任何实质上同时发售其他证券而获得的收益。

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(b) 有抵押债项的限额。本公司不会,也不会允许其任何子公司产生任何债务(包括但不限于收购债务),该债务由其或其任何子公司的任何财产或资产上的任何留置权担保,无论是在契约成立之日拥有的或随后收购的,如果紧接该等债务的产生并按形式应用该等债务的收益之后,S及其子公司以其或其子公司的任何财产或资产上的留置权担保的所有未偿债务的本金总额超过下列各项之和(不重复)的40%:(1)S公司及其子公司截至最近一个会计季度结束的最后一天的总资产总额为S最近一次向票据持有人提供或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的年报或季度报告所涵盖的资产总额;及(2)本公司或其任何附属公司自本财政季度末以来所收购的任何房地产资产或抵押贷款的购买总价,以及本公司或其任何附属公司自本财政季度末以来收到的任何证券发行收益的总额(以该等收益不用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务为限),包括因产生此类额外债务和任何实质上同时发行的其他证券而获得的收益。

(c) 偿债能力测试。本公司将不会,也不会允许其任何子公司产生任何债务(包括但不限于已获得的债务),如果S公司及其子公司与S公司及其子公司息税前利润支出的比率,包括截至最近一个季度的连续四个会计季度的利息支出,则本公司将不会,也不会允许其任何子公司产生任何债务(包括但不限于已获得的债务),在产生这种额外债务的日期之前最近结束的债务,在实施这种债务的产生和这种债务所得收益的运用后,应 在预计基础上小于1.5:1,并根据下列假设计算:

(1)在该四个季度的第一天,公司或其任何子公司发生的此类债务和任何其他债务(包括但不限于收购的债务),以及这些债务的收益(包括用于偿还或偿还其他债务)已经发生;

(2)本公司或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起的任何其他债务的偿还或清偿发生在该期间的第一天(但在进行此计算时,任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的债务数额将根据该期间内该等债务的日均余额计算);及

(3)如本公司或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起以合并、股票买卖、资产买卖或其他方式收购或处置任何公平市值(由本公司按其合理酌情权厘定)超过1,000,000美元的资产或资产组,则该等收购或处置已于该期间的第一天发生,有关该等收购或处置的适当调整已计入该预计计算内。

(D)如果需要进行第6.1节所述计算的债务或在相关四个季度期间的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息,则在计算利息支出时,此类债务的利率将以预计利率为基础计算,方法是将整个四个季度期间有效的平均每日利率适用于该期间结束时未偿还债务的金额或该期间未偿还债务的平均金额。

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(e) 维持未支配资产总额。在任何时候,本公司的未担保资产总额将不会低于其所有及其子公司的未偿还无担保债务本金总额的150%,这是根据公认会计准则综合确定的。

第6.2节存在。

除第6.3节允许的情况外,公司将采取或促使采取一切必要措施,以维持和保持其充分效力,并实现其存在、权利(宪章和法定)和特许经营权,每个担保人将采取或促使采取一切必要措施,以维持和维持其存在、权利(宪章和法定)和特许经营权;提供, 然而,倘若母公司S董事会(或该董事会任何正式授权的委员会)(视属何情况而定)决定在本公司或该担保人S的业务经营中不再适宜保留该权利或特许经营权,则本公司或任何担保人均无须保留任何权利或特许经营权。

第6.3节合并、合并或出售。

本公司及各担保人可与任何其他实体合并,或向任何其他实体出售、租赁或转让本公司或其资产的全部或实质全部,或与任何其他实体合并或并入。提供符合以下条件:

(A)本公司或该担保人(视属何情况而定)应为持续实体,或因任何合并或合并而成立或产生的继承实体(如本公司或该担保人除外),或已收到资产转移的实体应以美国、该州的任何州或哥伦比亚特区为居籍,而就本公司而言,应明确以补充契约支付所有票据的本金及利息,并适当及准时履行及遵守契约中的所有契诺及条件,对于该担保人,应以补充契约的形式明确承担支付该担保人S票据担保项下的所有到期款项,并适当、准时地履行和遵守该担保人在契约和票据担保中的所有契诺和条件(视属何情况而定);

(B)在紧接交易生效后,不会有任何根据该契据而发生的失责事件发生,亦不会有任何事件在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件,或两者同时发生,而该等事件亦不会发生和继续;及

(C)应向受托人递交一份S高级律师证书和 大律师关于这些条件的意见。

如本公司及/或任何担保人并非持续实体,而本公司及/或任何担保人并非本条款第6.3节所述及 所述任何交易的持续实体,则成立或剩余的继承人将接替及取代并可行使本公司及/或该担保人的一切权利及权力,而本公司及/或该担保人将获解除其在票据及契约项下的责任。

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第6.4节缴纳税款和其他债权。

本公司和每一位担保人将各自在拖欠之前支付或解除或导致支付或解除:(I)对本公司或其任何子公司或对其或S或其任何此类子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估和政府收费;以及(Ii)所有合法的劳动力、材料和用品索赔,如果不支付,根据 法律可能成为其财产或其任何子公司财产的留置权;提供, 然而,本公司或任何担保人将不会被要求支付或解除或安排支付或解除任何税项、评税、收费或索赔,而其金额、适用性或有效性正受到真诚的质疑。

第6.5节财务信息的提供。

(A)只要票据尚未发行,母公司应在母公司被要求向美国证券交易委员会提交后15天内向受托人提交年度和季度报告的副本,以及根据交易法第13节或第15(D)节的规定,母公司可能需要向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本);或者,如果母公司不需要根据交易法第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会 提交信息、文件或报告,母公司应按照美国证券交易委员会可能不时规定的任何其他规则和条例,向受托人和美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会可能根据交易法第13条可能要求的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的年度和 季度报告以及补充和定期信息、文件和报告。

(B)除上述(A)条款外,只要未完成的票据 ,如果母公司在任何时候不受《交易法》第13节或第15(D)节的约束,并且母公司没有根据上一段向美国证券交易委员会和受托人提供年度和季度报告以及补充和定期信息、文件和报告,母公司将选择(I)在公开可用网站上发布,或(Ii)在IntraLinks或任何需要用户身份识别和保密确认(保密数据站点协议)的类似密码保护的在线数据系统上发布,在根据适用的美国证券交易委员会规则适用于当时非加速申报机构的备案日期起15天内,如果母公司遵守交易法第13(A)或15(D)条的规定,则须分别在美国证券交易委员会备案的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中披露S-K法规第303项(S管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析)中描述的季度财务报表和经审计的年度财务报表以及伴随的披露信息。如果母公司选择通过保密数据站点提供此类报告,则应请求,票据的持有人和实益拥有人以及证券分析师和做市商将立即获得对该保密数据站点的访问权限,访问该保密数据站点的请求将不会被 无理拒绝。

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(C)母公司向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统、可公开获取的网站或机密数据站点 公开获取的报告和其他文件,将被视为在此类备案通过EDGAR、此类可公开获取的网站或此类机密数据站点可通过EDGAR、此类可公开获取的网站或机密数据站点 提交给受托人时交付给受托人。向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用,而受托人S接获该等报告、资料及文件,并不构成对其内所载或可由其内所载资料确定的任何 资料的推定通知,包括其遵守与票据有关的契约(受托人有权最终倚赖S高级人员证书)的任何契诺。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守公约或根据契约向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他文件的情况。此外,如果公司成为美国证券交易委员会申请者,公司的报告将被视为满足本第6.5节的规定。

(D)如果母公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人,母公司可通过提供与该母公司有关的同等财务信息,履行本第6.5条规定的义务,提供母公司的财务信息;提供此类等值财务信息应附有合并财务信息,这些合并财务信息合理详细地解释了母公司的信息与母公司及其合并的子公司的信息之间的差异。

第6.6节物业的维护。

本公司将使其在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有财产得到维护 ,并保持良好状态、维修和工作状态,并提供所有必要的设备,并进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进,所有这些都是公司判断可能是必要的 ,以便公司在任何时候都能适当和有利地开展与该等财产相关的业务;提供允许本公司及其附属公司在正常业务过程中出售或转让财产。

第6.7节保险。

本公司将,并将促使其每一家附属公司根据当时的市场状况和可获得性,对其及其每一家子公司的所有财产和运营保险单保持有效,保额和承保所有此类风险的金额和承保范围符合本公司及其子公司开展业务的行业惯例。

第6.8节总则。

就本细则第VI条而言,每当本公司或其任何附属公司产生、承担、担保(按非或有基准)或以其他方式承担债务时,应视为本公司或其任何附属公司产生债务。

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第七条

违约和补救措施

本条例第7.1和7.2节应仅就附注取代基托的6.1和6.2节。

第7.1节违约事件。

?违约事件,无论在本文中或在与票据有关的基础契约中使用,都是指下列 事件之一(无论违约事件的原因是什么,也无论违约事件是自愿的还是非自愿的,或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的):

(A)拖欠债券项下的任何利息分期付款30天;

(B)到期应付的债券本金或赎回价格未能支付; 提供, 然而,按照契约条款规定的票据到期日的有效延长,不构成本金的违约;

(C)本公司或任何担保人在本公司收到受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人发出的有关该等违约的通知后,未能遵守本公司S或该担保人S在票据或契约中与该票据有关的其他 协议,而S公司未能在收到该通知后60天内纠正(或获得豁免)该等违约;

(D)未能为本公司、任何担保人或其各自的任何重要附属公司在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还的本金超过100,000,000美元的借款支付任何债务(无追索权债务除外),该债务(无追索权债务除外)是或已成为本公司或该担保人的主要债务且未予解除,或该拖欠付款或加速付款未予补救或撤销,在受托人(或持有未偿还票据本金金额至少25%(25%)的持有人向本公司及受托人发出书面通知后60天内);或

(E)本公司、任何担保人或其各自的任何重要附属公司 根据或根据任何破产法或任何破产法的涵义:

(I)展开自愿个案或法律程序,寻求就本公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或其债项进行清盘、重组或其他济助,或寻求委任本公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或公司财产的任何主要部分、任何该等担保人或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员;或

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(Ii)在针对本公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司展开的非自愿案件或其他法律程序中,同意任何该等济助或任何该等人员的委任或接管;或

(Iii)同意委任该公司或其全部或大部分财产的保管人;或

(Iv)为债权人的利益作出一般转让;或

(F)应针对本公司、任何担保人或其各自的任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序,以寻求对本公司、任何该等担保人或任何该等重大附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济,或 寻求委任本公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或公司财产的任何主要部分、任何该等担保人或任何该等重要附属公司,该非自愿案件或其他程序应在三十(30)个日历日内不被驳回和搁置;或

(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令:

(I)在非自愿案件或诉讼中要求对本公司、任何担保人或其各自的任何重要附属公司进行救济。

(Ii)委任公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类的人员、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或该公司财产的任何重要部分、任何该等担保人或任何该等重要附属公司;或

(Iii)命令本公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司清盘,在本条第(Br)(G)条的每种情况下,该命令或法令均未予搁置,并在三十(30)个历日内有效。

术语破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律,以免除债务人的债务。

第7.2节加速到期;撤销和废止。

如债券发生并持续发生违约事件(但第7.1(E)、7.1(F)或7.1(G)条所指的违约事件会自动加速发生者除外),则在每种情况下,受托人或持有本金不少於25%的未偿还债券持有人,可宣布所有未偿还债券的本金款额及累算及未付利息(如有的话)即时到期及支付,向本公司及母公司(及受托人(如由持有人发出))发出书面通知,并于作出任何该等 声明后,有关本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应即时到期及应付。如发生第7.1(E)条、第7.1(F)条或第7.1(G)条规定的违约事件,所有未偿还票据的本金(或指定金额)、应计利息和未付利息(如有)将自动成为未偿还票据,并立即到期和支付,而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

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在票据的本金和溢价(如有)和利息已如此宣布为到期和应付之后的任何时间,在支付到期款项的任何判决或判令按下文规定获得或登记之前,当时未偿还票据本金总额的多数持有人代表当时所有未偿还票据的持有人,可以书面通知公司和受托人放弃所有违约或违约事件,并撤销和废除该声明及其后果,但在符合基础契约第6.13节的规定的情况下,如:(A)本公司或任何担保人已将债券的本金、溢价及利息(如有)全部存入受托人处,并根据基础契约第7.7节向受托人S支付合理的补偿及偿还开支、垫款及垫款;及(B)除未能支付票据的加速本金(或其指定部分)、溢价(如有的话)或票据的利息外,所有违约事件均已获得补救或豁免。此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件,也不得损害由此产生的任何权利。公司应在知悉基础契约第4.3节规定的任何违约事件后,立即以书面形式通知受托人的负责人员,以及为纠正该违约事件而应采取的步骤。

第八条

修订及豁免

本条例第8.1条和8.2条仅就附注取代基托的第9.1条和9.2条。

8.1未经持有人同意。

经母公司董事会决议授权,本公司和受托人可随时、不时地签订一份或多份补充契据,而无需本附注的任何持有人同意,用于下列一个或多个目的:

(A)纠正义齿中的任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处;提供这一行动不会在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响。

(B)遵守第6.3条;

(C)规定除有证明的纸币外,或取代有证明的纸币,另加无证明的纸币;

(D)就债券添加担保人或为债券提供担保;

(E)证明公司的继任人为债务人,或证明任何担保人为债券的契约下的担保人;

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(F)放弃S公司在该契约下的任何权利或权力;

(G)为任何纸币持有人的利益加上失责契诺或失责事件;

(H)遵守保管人的适用程序;

(I)作出不会在任何重要方面对当时未偿还票据的持有人的利益造成不利影响的任何更改;

(J)规定按照契约所列的限制发行额外票据,或按需要更改契约的任何条文,以规定接受委任继任受托人或方便由继任受托人管理本协议下的信托;

(K)就债券委任一名继任受托人,并增补或更改契约的任何条文,以规定或利便多於一名受托人进行管理;

(L)遵守《美国证券交易委员会》的要求,以实施或保持《国际牙科协会》规定的义齿资格;

(M)反映根据《契约》的规定免除任何担保人作为担保人的情况;和

(N)使契约、任何担保或附注的文本符合招股章程所载有关说明的任何条文,惟招股章程的该等条文旨在逐字逐句背诵契约、该等票据担保或附注(经高级人员S 证书证明)的条文。

在本公司提出书面要求后,连同经通讯秘书或助理秘书核证的母公司董事会决议案副本,受托人获授权与本公司及担保人签订任何该等补充契据,并可订立该等补充契据所载的任何其他适当协议及规定,以及接受其中任何财产的移转、移转及转让,但受托人并无义务,但可酌情订立任何影响受托人S本人权利的补充契据,根据契约或其他条款规定的责任或豁免。

本条款8.1条款授权的任何补充契约可由本公司、担保人和受托人签立,而无需当时未偿还票据的任何持有人同意,尽管第8.2节有任何规定。

第8.2节在持有人同意的情况下。

经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意,本公司、每名担保人及受托人可不时及随时订立一项或多於一项本协议的补充契约,以增加或以任何方式更改或取消该契约或任何补充契约的任何条文,或以任何方式修改票据持有人的权利;提供未经每张受影响纸币的持有人同意,该等补充契据不得:

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(A)减少其持有人必须同意修订、补充或豁免的票据的数额;

(B)调低或延长债券利息(包括违约利息)的支付期限;

(C)降低债券的本金或溢价(如有的话),或更改债券的述明到期日;

(D)减少到期加速时应付的贴现证券本金金额;

(E)免除在支付票据本金、溢价或利息方面的失责或失责事件(但由持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据,以及免除因加快付款而导致的拖欠付款的情况除外);

(F)使债券的本金或溢价(如有的话)或其利息以债券所述货币以外的任何货币支付;

(G)对基托的第6.8节、基托的第6.13节或第八补充义齿的第8.2节进行任何更改;

(H)免除就该等债券赎回款项;或

(I)解除母公司或任何其他担保人作为票据担保人的责任,而不是按照契约的规定,或以任何不利票据持有人的方式修改票据担保 。

如本公司提出书面要求,并附上经通讯秘书或助理秘书核证的母公司董事会授权签立任何该等补充契据的决议案副本一份,而在向受托人提交上述持有人同意的证据后,受托人须与本公司及担保人联手签立该等补充契据,除非该等补充契据影响受托人S在该契约下或以其他方式拥有的权利、责任或豁免权,在此情况下,受托人可酌情决定订立该补充契据,但并无义务订立该等补充契据。在签立或接受由本细则所允许的任何补充契据所设立的额外信托或因此而修改该契约所设立的信托时,受托人应有权收到律师或高级人员S证书或两者的意见,并应在两者的支持下获得充分保障,声明签立该补充契约是经该契约授权或准许的,签立该补充契约的所有先决条件已获遵守,以及该补充契约是本公司及每名担保人(如适用)可强制执行的合法、有效及具约束力的责任。

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第8.2节规定的持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约的特定形式,但只要同意批准其实质内容,就足够了。

第8.3节父母的假设。

未经票据持有人同意,母公司或其附属公司可直接以受托人满意的形式,透过附加契约签立及交付受托人,以到期及准时支付所有票据的本金、任何溢价及利息,以及履行本公司须履行或遵守的每一契约。根据任何该等假设,母公司或该附属公司将继承本公司,并可取代及行使本公司在该契约下的一切权利及权力,其效力犹如该母公司或该附属公司为该等票据的发行人,而本公司将获免除与该等票据有关的所有责任及契诺。除非母公司已向受托人提交S主管证书和律师意见,声明该等假设和补充契约符合第8.3节和基础契约第V条的规定,并且已遵守契约中规定的与此类交易有关的所有前提条件,否则不允许此类假设。如果由子公司承担,票据担保及母公司在契约中的所有其他契诺仍然具有十足效力及作用,及(Ii)独立律师的意见,即票据持有人不会因该等假设而对美国联邦税务造成重大不利影响,且如有任何票据于纽约证券交易所上市,则该等票据不会因该假设而被摘牌。

第九条

票据持有人的会议

第9.1条可召开会议的目的。

根据本条第九条,持有人大会可随时及不时召开,以提出、发出或接受任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或由持有人提出、给予或采取的其他行为。

第9.2条召集、通知及会议地点。

(A)受托人可随时为第9.1节规定的任何目的召开持有人会议,会议的时间和地点由受托人决定。每次持有人会议的通知,列明会议的时间和地点,以及拟在该会议上采取的行动,应按照基础契约第10.2节规定的方式,在会议确定的日期前不少于21天或不超过180天发出。

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(B)在任何时候,本公司、任何担保人或持有本金至少10%的未偿还票据的持有人应要求受托人为第9.1节规定的任何目的召开持有人会议,书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动,受托人在收到请求后21天内不得邮寄或首次发布该会议的通知,或此后不得按照本条款的规定安排召开会议, 则本公司,该担保人,如适用,或上述金额的持有人可根据具体情况决定在纽约纽约市召开会议的时间和地点,并可根据本条款第9.2条(A)款的规定,为此目的召开会议 。

第9.3节有权在会议上投票的人。

有权在任何持有人会议上投票的人应是(A)一名或多名未偿还票据的持有人,或(B)由该持有人以书面形式委任为一名或多名未偿还票据持有人的代表的人;提供本公司、债券的任何其他债务人或本公司的任何联营公司均无权在任何持有人会议上投票,亦无权就该等人士所拥有的任何债券在任何该等会议上计算法定人数。唯一有权出席或在任何持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表、任何担保人及其大律师的任何代表以及公司及其大律师的任何代表。

第9.4节法定人数;行动。

有权表决未偿还票据本金过半数的人构成持有人会议的法定人数; 提供,然而,如在会议上就持有未偿还债券本金不少于指定百分比的持有人所给予的同意或豁免采取任何行动,则持有或代表未偿还债券本金不少于指定百分比的人士将构成法定人数。如在任何该等会议的指定时间后30分钟内仍未达到法定人数,如应持有人的要求召开会议,则该会议应解散。在任何其他情况下,会议可休会不少于10天,由会议主席在休会前决定。如任何该等延会的法定人数不足,有关的延会可再延期一段不少于10天的期间,由该会议的主席在该延会延期前决定。任何延期的 会议的重新召开通知应按照第9.2节的规定发出,但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五天发出一次。续会通知 应如上所述明确说明未偿还票据本金的百分比,构成法定人数。

除第8.2节的但书限制外,在如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或续会上提出的任何决议,只能由未偿还债券本金的多数持有人投赞成票通过;提供,然而,,除第8.2节的但书限制外,任何与契约明确规定的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的决议,可由未偿还票据本金金额低于指定百分比的持有人作出、给予或采取

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在正式重新召开的会议或续会上通过,如上所述,出席者以指定百分比的持有人对未偿还债券本金金额 的赞成票通过。根据第9.4节正式召开的任何持有人会议上通过的任何该等决议或作出的任何决定,对所有持有人均具有约束力,无论该等持有人是否出席或派代表出席会议。

第9.5节投票权的确定;会议的举行和休会。

(A)尽管契约有任何其他条文,受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规例,以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据,以及其认为适当的其他有关会议进行的事宜。

(B)受托人须以书面文件委任临时会议主席,除非会议由本公司或第9.2(B)节规定的持有人召开,在此情况下,本公司、担保人或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还票据的主要金额的多数的人投票选出。

(C)在任何会议上,每名持有人或受委代表有权就其持有或代表的每1,000元债券本金金额投一票;提供,然而,,在任何会议上,不得就任何被质疑为未偿还且被会议主席裁定为非未偿还票据的票据进行投票或点票。会议主席除以持票人或代表身分外,无权投票。

(D)根据第9.2节正式称为 的任何持有人会议,如出席者有法定人数,可不时由有权投票表决出席会议的未偿还票据本金过半数的人士延期,而大会亦可视作如此休会而无须另行通知。

第9.6节计票和记录会议的行动。

对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行,并应由持有人或其代理人签名,以及他们持有或代表的未偿还票据的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员,他们将清点在会议上投下的所有赞成或反对任何决议的选票,并应将其经核实的书面报告一式三份提交给会议秘书。会议秘书应准备一式三份的每次持有人会议记录,并应附上检查人员对在会上进行的任何投票表决的原始报告,以及一名或多名知情人士的宣誓书,其中载有会议通知的副本,并表明该通知是按照第9.2节和(如适用)第9.4节的规定发出的。每份副本均须经会议常任主席及秘书的誓章签署及核实,其中一份须送交本公司及担保人,另一份送交受托人保存,而受托人须将会议上表决的选票附于其上。 任何如此签署及核实的纪录,均为其中所述事项的确证。

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第十条

杂项条文

第10.1节遵守先决条件的证据,受托人证书。

本第10.1节仅就附注取代基托第10.4节和第10.5节。

应本公司向受托人提出的根据契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求,本公司 应以受托人合理接受的格式向受托人提交一份高级职员S证书,说明契约中规定的与拟议行动有关的所有契诺和条件(如有)已得到遵守 ,以及大律师以受托人合理接受的形式提出的意见,说明受托人认为所有该等契诺和条件均已得到遵守。在契约中规定的官员S证书或大律师意见,并交付受托人关于遵守契约中规定的条件或契诺,应包括:(1)说明制定该官员S证书或大律师意见的人已阅读该契诺或条件;(2)关于审查或调查的性质和范围的简要陈述,该官员S证书或大律师意见所基于的陈述或意见;(br}(3)该人认为该人已作出所需的审查或调查,使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见的陈述;及(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述;提供, 然而,关于事实事项,律师的意见可以依赖于官员S证书或公职人员证书。

第10.2节不得向他人追索。

本第10.2节将仅就附注取代基础义齿的第10.8节。

除本第八份补充契约第五条另有明文规定外,不得向任何公司、股东、合伙人、成员、经理、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司追索 的本金(包括根据第四条赎回时的赎回价格)、溢价(如有)或任何票据的利息,或基于或以其他方式提出的任何申索,且不得根据或根据本公司在本第八份补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议,或因由此产生的任何债务而向任何公司、股东、合作伙伴、成员、经理、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司追索:任何担保人、本公司或本公司任何S子公司或其任何继承人的过去、现在或将来,无论是直接或通过该担保人、本公司或本公司的任何S子公司或 其任何继承人,无论是凭借任何章程、法规或法规,还是通过执行任何评估或处罚或其他方式;应明确理解,作为签署本第八份补充契约和发行票据的条件和对价,特此明确免除和免除所有此类责任。

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第10.3节信托契约法控制。

如果本第八补充契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为 包括在本第八补充契约中的另一条款相冲突,则应以该要求或视为的条款为准。

第10.4节适用法律。

本第八次补充契约和票据,包括因基础契约、第八次补充契约或票据引起或与之相关的任何索赔或争议,应受纽约州法律管辖。

第10.5节的对应内容。

本第八份补充契约可签署多份副本,也可由本合同双方以不同的副本签署,每份副本在签署时应被视为正本,所有副本加在一起将构成同一份协议。通过传真或PDF传输交换本第八补充契约的副本和签名页,对于本合同双方而言,应构成本第八补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的中替代原始第八补充契约。本《第八份补充契约》中的签署、签署等词语应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 适用法律包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律,包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。在不限制前述规定的情况下,以及本第八补充契约中的任何相反规定, (A)根据本第八补充契约交付的任何官员S证书、公司命令、律师意见、笔记、笔记担保、律师意见、文书、协议或其他文件可通过任何前述电子手段和格式签立、证明和传输,(B)基础契约第2.3节、本第八补充契约第5.2节或本契约中其他部分对任何票据、任何票据上背书的任何担保的签立、认证或认证的所有引用,以手写或传真签署方式出现或附于任何票据上的任何认证证书,应被视为包括以上述任何电子方式或格式作出或传送的签名,及(C)本契约中任何须盖上公司印章(或其传真)的要求不适用于票据或任何票据担保。公司同意承担因使用数字签名而产生的所有风险,包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险。

39


本第八项补充契约仅在以下情况下才对当事人有效、具有约束力和可强制执行:(br}由授权个人代表当事人以下列方式签署和交付:(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名,包括《统一商法典/UCC》(统称为《签名法》)的相关条款);(Ii)手写签名原件;或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本合同的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名,且不承担任何责任,并且没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本第八份补充契约可以签署任何数量的副本,每个副本应被视为正本,但这些副本应共同构成一个和同一文书。为免生疑问,根据《统一商标法》或其他《签名法》的要求,在签署或背书时,应使用手写原件签署或背书,原因是文字的性质或意向。

第10.6节继承人。

本公司与本第八份补充契约及债券中的每名担保人签订的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。

受托人在本第八补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.7节可分割性。

如果本第八补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行,其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受任何影响或损害。

第10.8节目录、标题等

本第八项补充条款和条款的目录和标题仅为方便参考而插入,不被视为本协议的一部分,不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第10.9条批准。

本第八种补充义齿补充和修订的基础义齿在各方面都得到了批准和确认。应将义齿视为同一文书阅读、采用并解释为同一文书。除非法律不允许,本第八补充契约中与注释相关的所有条款将取代基础契约中包含的任何相互冲突的条款。受托人接受由该契约设立的信托,并同意按照该契约的条款和条件履行该信托。

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第10.10条效力。

本第八项补充义齿的规定自本附约之日起生效。

第10.11条受托人。

受托人接受由该契约设立的信托,并同意按照该契约的条款和条件履行该信托。受托人不以任何方式对本第八补充契约的有效性或充分性或本公司妥善签署该契约负任何责任。本文所载摘要仅视为本公司的声明,受托人对其正确性不承担任何责任。如果及当受托人成为或成为本公司(或票据上的任何其他债务人)的债权人(不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系)时,受托人应遵守《税务条例》有关向本公司(或任何其他债务人)收取债权的规定。如果受托人拥有或将获得《信托投资协定》所指的冲突利益,受托人应按照《信托投资协定》和《契约》的规定和方式,按照《信托投资协定》和《契约》的规定,消除或辞职。

41


兹证明,本第八份补充契约已由双方正式授权的官员正式签署,所有签署日期均为上文所述日期。

额外的空间存储Lp,
作为公司
作者:ESS Holdings Business Trust I

其普通合伙人

发信人: /S/格温·G·麦克尼尔
姓名:格温·G·麦克尼尔
头衔:受托人
Extra Space Storage Inc.
作为担保人
发信人: /S/P.斯科特·斯塔布斯
姓名:P·斯科特·斯塔布斯
职务:常务副总裁
ESS Holdings商业信托I,
作为担保人
发信人: /S/格温·G·麦克尼尔
姓名:格温·G·麦克尼尔
头衔:受托人
ESS Holdings商业信托II,
作为担保人
发信人: /S/P.斯科特·斯塔布斯
姓名:P·斯科特·斯塔布斯
职务:常务副总裁


作为受托人的ComputerShare Trust Company,N.A.
发信人: /S/科里·J·达尔斯特兰德
姓名:科里·J·达尔斯特兰德
职务:总裁副


附件A

额外空间存储LP

本全球票据 由托管人(如管理本票据的第八个补充契约所界定)或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管,在任何情况下不得转让给任何人,但以下情况除外: (I)受托人可根据第八个补充契约第3.2节的规定在本票据上作出所需的标记,(Ii)本全球票据可根据第八个补充契约第3.2(A)节的规定全部交换,但不能部分交换,(Iii)本全球票据可根据基本契约第2.12节交付受托人注销,及(Iv)本全球票据可在获得额外空间储存有限责任公司事先书面同意的情况下转让予继任受托保管人,除非及直至将其全部或部分兑换为最终形式的票据,否则本票据不得转让,但由受托保管人整体或由受托保管人或另一受托保管人或由该受托保管人或该继任受托保管人的任何上述代名人或该继任受托保管人的任何上述代名人转让除外。除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(DTC)的授权代表提交给该公司或其代理人,以便登记转移、兑换或付款,并且所签发的任何证书都以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体),任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的,因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。


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2029年到期的4.000厘优先债券

证书编号[●]

CUSIP编号: 30225V AN7

ISIN:US30225 VAN73

$[●]

Extra Space 存储有限公司是特拉华州的一家有限责任合伙企业(这里称为公司,其术语包括本文反面提到的契约下的任何后续公司),在此承诺向 cede&Co.或其注册受让人支付本金[●]美元(美元)[●])[,或本附注另一面的全球票据的利益交换附表所列的较低款额,]于2029年6月15日,在根据契约条款为此目的而设的公司办公室或机构,以付款时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币,用于支付公共和私人债务,并从2023年12月15日开始,每半年于6月15日和12月15日向票据持有人支付利息一次,持有人在前一年6月1日或12月1日(无论是否营业日,视情况而定)在证券登记册上以其名义登记票据,根据义齿的条款。债券的利息将由二零二三年六月十五日起计。债券的利息将以一年360天为基准计算,其中包括12个30天的月。本公司将以支票邮寄至有权持有该票据的持有人的地址,对任何经证明的票据支付利息;提供, 然而,,任何本金总额超过2,000,000美元的凭证式票据的持有人可向本公司发出书面通知,指定其以电汇方式将即时可用资金电汇至持有人在该通知中指定的帐户,或以电汇方式将任何全球票据的即时可用资金电汇至托管人或其代名人的帐户,以支付利息。在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理在本契约下手动签署之前,本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。


公司已安排本票据正式签立,特此为证。

日期:[●], 20[●]

额外空间存储LP
发信人: ESS Holdings Business Trust I,
其普通合伙人
发信人:

姓名:

标题:


受托人身份认证证书

这是《Inside-Name Indenture》中描述的注释之一。

日期:[●], 20[●]

ComputerShare Trust Company,N.A.
作为受托人
发信人:
授权签字人


[纸币背面的格式]

额外空间存储LP

2029年到期的4.000厘优先债券

本票据为本公司正式授权发行的证券之一,编号为2029年到期的4.000厘高级债券(本文称为债券),是根据及依据日期为2021年5月11日的契约(此处称为基础契约)发行,该契约由本公司、担保人及电脑股份信托公司(作为富国银行全国协会的继任者)作为受托人(在此称为受托人)发行,并由日期为2023年7月25日的第八次补充契约(此处称为第8次补充契约, 及基础契约, )补充在此说明受托人、本公司、担保人及票据持有人据此享有的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。本附注中使用但未另作定义的大写术语应具有本契约中赋予该术语的各自含义。

倘若违约事件(本公司第八期补充契约第7.1(E)、7.1(F)及7.1(G)条就本公司指明的违约事件除外)发生并持续,则所有债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息可由受托人或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人宣布到期及应付,而于作出上述声明后,该等债券即为即时到期及应付。如果发生第八期补充契约第7.1(E)、7.1(F)和7.1(G)节规定的违约事件,所有票据的本金和溢价(如有)以及应计和未支付的利息应立即自动到期和支付,无需采取进一步行动。

本契约载有条文,容许本公司、担保人及受托人在取得持有当时未偿还票据本金总额不少于 多数的持有人同意下,签订补充契约,以任何方式增加或更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文,或以任何方式修改票据持有人的权利,但第八份补充契约第8.2节所载的例外情况除外。在符合本契约规定的情况下,持有当时未偿还票据本金总额不少于 多数的持有人可代表所有票据持有人放弃任何过往违约或违约事件,但本契约规定的例外情况除外。

如本公司及债券持有人有绝对及无条件的责任,本附注及本附注的任何条文及本附注或该附注的任何条文均不会损害本公司于本公司及该等附注持有人之间的绝对及无条件的责任,即按本附注所述的利率及按本附例所述的硬币或货币及 于该附注内的任何时间于相应地点支付本票据的本金、溢价(如有)及利息。

票据的利息将以一年360天计算 ,包括12个30天月。


债券可以完全登记的形式发行,不需要息票,最低面值为2,000美元本金和1,000美元的任何倍数。于本文件票面上所指的本公司办事处或办事处,以本契约所规定的方式及限制,在不支付任何服务费但支付足以支付与任何票据登记或交换有关的任何税款、评税或其他政府费用的款项后,票据可兑换任何其他 授权面额的同等本金总额票据。

本公司有权在《第八补充契约》第4.1节、第4.2节和第4.3节规定的特定情况下赎回票据。

债券不会透过任何偿债基金的运作而赎回。

各担保人根据票据担保及契约对票据持有人及受托人的责任载于第八补充契约第V条,现参阅该契约以了解票据担保的准确条款。

除第八份补充契约第V条明文规定外,不得向任何 公司、股东、合伙人或其他人士追讨本公司本金(包括根据第八份补充契约第IV条赎回时的本金(包括赎回价格(定义见第八份补充契约第4.1节))或本票据的任何溢价或利息,或根据本契约或任何票据提出的任何索偿或其他要求,亦不得根据或根据本公司在该契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议,或因由此产生的任何债务而向任何 公司、股东、合伙人、合伙人追索任何担保人、本公司或本公司的任何S附属公司或其任何继承人的过去、现在或将来的成员、经理、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司, 直接或透过该担保人、本公司或S的任何附属公司或其任何继承人,不论是否根据任何章程、法规或法治,或透过执行任何评估或惩罚或其他方式;兹明确表示,作为签立契约和发行本票据的条件和对价,所有此类责任在此明确免除和免除。


作业表

要分配此备注,请填写下表:

(I)或(我们) 转让和转让本附注to:_________________________________________________________________________

(填写 受让人S法定姓名)

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

和不可挽回的appoint________________________________________________________________________________________

将本附注转至本公司帐簿。代理人可以由他人代为代理。

日期:_

您的签名:

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证*:_

*

认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。


全球钞票的利益交换附表*

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益,或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益:

交换日期

减少额

本金金额

到期日为 此

全球笔记

增加的数额

本金金额

到期日为 此

全球笔记

本金为

这一全球市场的成熟度

注: 如下
减少(或增加)

签署:

获授权人员

受托人或

保管人

*

只有在本附注以全球形式发行的情况下,才应包括本附表。