附录 10.1

本期票（票据）未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册。收购本票据 仅用于投资，在未根据《证券法》对转售进行登记，或者律师在形式、范围和实质上对公司没有合理满意的意见认为不需要进行此类注册的情况下，不得出售、转让或转让本票据。

本票

本金：不超过 500,000 美元		截至 2023 年 7 月 20 日 纽约、纽约

特拉华州的一家公司（制造商）Marblegate Acquisition Corp. 承诺根据条款和条件，向 Marblegate 特殊机会主基金、有限责任公司或其指定人、注册受让人或利息继承人（收款人）的订单支付高达五十万美元（50万美元）的本金（贷款金额）如下所述。本票据的所有款项（除非根据下文第15节转换全额本金）均应通过支票或电汇将立即可用的资金支付给收款人根据本票据的规定不时通过书面通知指定的账户 。

1.校长。本票据的本金余额应由制造商在以下两者中较早者支付：(i) Maker 完成其初始业务合并（业务合并）或（ii）Maker清盘生效之日（该日期，即到期日）。本金余额可以随时预付 ，由制造商选择，无需支付溢价或罚款。在任何情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高管、董事、雇员或股东，均不承担制造商在本协议下承担的任何义务 或责任。

2。利息。本票据的未付本金余额不得计息。

3.提款请求。本票据的本金可以在到期日之前不时提取，应Maker to Payee的书面请求 （每份均为提款申请）。每份提款申请都必须注明要提取的金额，并且金额不得低于一万美元（10,000美元），除非获得Maker和Payee的同意。收款人应在收到提款申请后的五 (5) 个工作日内 为每个提款申请注资； 提供的, 然而，本票据下的最大提款总额为五十万美元（500,000美元）。 一旦根据本票据提取了一笔款项，即使已预付，也不能用于未来的提款申请。收款人不得因Maker提出的任何提款申请而向收款人支付任何费用、款项或其他款项。 尽管有上述规定，但所有款项应首先用于全额支付收取本票据下任何到期款项所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于减少本票据未付本金余额 。

4。付款的应用。所有款项应首先用于全额支付 根据本票据收取任何应付款项所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳费用，最后用于减少本 票据的未付本金余额。

5。默认事件。以下内容将构成违约事件（违约事件）：

(a) 未能支付所需款项。制造商未能在到期日后的五 (5) 个工作日内支付根据本票据到期的本金。

(b) 自愿破产等制造商根据 任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律提起自愿诉讼，或同意接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似的 官员）或其财产的任何实质性部分，或为债权人的利益进行任何转让，或制造商的失败通常用于在债务到期时偿还债务，或者 Maker 采取公司行动促进上述任何事情。

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(c) 非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对Maker拥有管辖权的法院 下达救济令或命令，或者为Maker或其任何大部分财产指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、封存者（或类似官员） ，或下令清算其事务，以及继续进行任何事务此类法令或命令未予执行，有效期为连续六十 (60) 天。

6。补救措施。

(a) 发生本协议第 5 (a) 节规定的违约事件后，收款人可以通过向Maker发出书面通知，宣布本票据 立即到期并应支付，因此，本票据的未付本金和根据本协议应支付的所有其他款项应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，特此明确免除所有这些 尽管此处或文件中有相反的证据，但仍包含在此处或文件中。

(b) 在 发生第 5 (b) 和5 (c) 节规定的违约事件后，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期支付，在所有情况下 收款人无需采取任何行动。

7。豁免。本票据的制造商和本票据的所有支持者、担保人和担保人免除对票据的付款、要求、不诚实通知、抗议通知和抗议通知的 出示，收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及 根据任何免除任何财产的现行或未来法律可能给制造商带来的所有好处，不动产或个人收益，或因出售任何此类财产、扣押、征收或出售而产生的收益的任何部分，或规定任何中止措施所产生的收益 的执行、民事诉讼豁免或延长付款期限；制造商同意，根据根据根据本协议获得的判决或本协议发布的任何执行令征收的任何不动产，均可按收款人要求的任何顺序根据任何 此类令状全部或部分出售。

8.无条件责任。Maker 特此放弃与 交付、接受、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，不考虑任何其他方的责任，不得受到收款人授予或同意的任何 放纵、延期、延期、豁免或修改的影响，并同意任何和所有续订时限，收款人可能就本协议的付款或其他 条款授予的许可、豁免或修改注意并同意，其他制造商、代言人、担保人或担保人可以成为本协议的当事方，恕不通知Maker或影响Makers在本协议下的责任。

9。通知。本说明要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式作出， 交付：(i) 亲自或通过头等舱挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传送到书面指定的地址，(ii) 通过传真至最近向该方提供的号码 或该方可能以书面形式指定的其他地址或传真号码，或 (iii) 通过电子邮件发送到最近提供给该方或其他方的电子邮件地址该方可能以书面形式指定的电子邮件地址 。以这种方式发送的任何通知或其他通信如果是亲自送达，则应视为在收到书面确认后的工作日发出，如果通过 传真或电子传送发送，则在送达隔夜快递服务后一 (1) 个工作日送达，如果通过邮寄方式发送，则在邮寄后五 (5) 天内发出。

10。施工。本说明应根据特拉华州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突 条款。

11。可分割性。本说明中包含的任何在任何司法管辖区 被禁止或无法执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或 使其无法执行。

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12。信托豁免。尽管本协议中有任何相反的规定，收款人特此 放弃与Maker首次公开募股（IPO）相关的信托账户的任何和所有权利、所有权、权益或任何形式的索赔（索赔）， ，并特此同意不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、补偿、付款或满足； 提供的, 然而，业务合并完成后，Maker应 从向Makers公开股票持有人付款后从信托账户向Maker发放的收益中偿还本票据的本金余额。上述规定对本票据的任何允许的受让人或受让人具有约束力。

13。修订；豁免。只有经 制作人和收款人的书面同意，才能对本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃。

14。分配。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方 （通过法律或其他方式）不得转让或转让本票据或本协议项下的任何权利或义务，未经所需同意的任何尝试转让均无效。

15。转换。

(a) 尽管本票据中包含任何相反的内容，但根据收款人的选择，在全额支付本票据本金余额之前，收款人可以选择将本票据未付本金 余额中最多五十万美元（500,000 美元）转换为该数量的公司 A 类普通股（转换股份），等于：(x) 本金部分根据本 第 15 节转换的本票据除以 (y) 10.00 美元，四舍五入至最接近的股票整数。转换股份应与A类普通股的股份相同，面值为每股0.0001美元，包含在首次公开募股完成后制造商在私募中向发起人发行的单位中。通过股票分红或股票拆分或与 股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的上述内容发行或发行的转换股份以及Maker的任何其他股权证券，均有权获得本协议第16节规定的注册权。

(b) 对本票据的本金进行任何完全或部分转换后，(i) 此类本金应如此转换， 本票据的转换部分应全额支付并兑现，(ii) 收款人应交出经正式背书的本票据或发行商为交付转换股份而指定的其他地址， (iii) Maker 应立即向收款人交付经正式签订的新票据任何此类转换后仍未偿还的本金（如果有）以及（iv）以换取全部或任何作为交出票据的一部分，Maker应在 收款人的指示下，向收款人（或其成员或其各自的关联公司）（收款人或其他人，持有人）交付转换股份，这些股份应附有制造商和收款人之间的任何其他协议以及适用的州和联邦证券法所要求的图例。

(c) 根据本票据转换后，持有人应缴纳与任何转换股份发行或交割有关的任何 以及所有发行税和其他税款； 提供的, 然而，持有人没有义务缴纳因持有人就任何此类转换而要求的任何转让所产生的任何 转让税。

(d) 转换股份 不得在本票据转换后发行，除非此类发行和此类转换符合所有适用的法律规定。

16。 注册权。

(a) 提到了Maker与其各方之间的某些注册权协议，该协议日期为2021年9月30日 （注册权协议）。本第 16 节中使用的所有大写术语应具有与《注册权协议》中赋予它们的相同含义。

(b) 持有人有权就转换股份进行一次即期登记，该登记应受注册权协议第2.1节中相同的 条款的约束。

(c) 持有人还应有权将 转换股份纳入Piggyback Registrications，该注册应受注册权协议第2.2节规定的相同条款的约束； 提供的, 然而，如果承销商告知Maker Piggyback注册已超过最大证券数量，则持有人无权优先纳入此类Piggyback注册。

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(c) 除上述规定外，持有人和制作者（如适用）应拥有《注册权协议》中规定的所有 相同的权利、义务和义务。

[签名页面如下]

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双方意图受特此法律约束，已促使 本照会由下列签署人正式签署，以昭信守。

[营运资金贷款本票的签名页]

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