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1.1%不是目的。本计划旨在提供一种方法，让本公司及其附属公司的合资格雇员、董事及独立承办商可因以股份及以股份为基础或以股份结算的奖励形式提供的服务获得额外报酬，从而增加他们在本公司业务中的所有权权益，鼓励他们继续受雇于本公司或其附属公司或继续为他们提供服务，并增加他们对本公司及其附属公司持续成功及进步的个人利益，藉此促进本公司或其附属公司的成功。该计划还旨在帮助吸引具有特殊能力的人成为本公司及其子公司的高级管理人员、员工、董事和独立承包商。

“本公司的关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何公司、合伙企业或其他商业组织。就前一句而言，对任何实体或组织使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，应指直接或间接拥有：(1)通过有表决权的证券的所有权或合同或其他方式，直接或间接拥有(1)对受控制实体或组织的董事选举具有普通投票权的证券的投票权超过50%，或(2)指导或导致受控实体或组织的管理和政策的方向。

“经批准的交易”指董事会(或如果法律上不需要董事会批准，则指股东)应批准(I)本公司的任何合并或合并，或具有约束力的股份交换，根据该合并或合并，本公司的股票将被变更或转换为现金、证券或其他财产(包括根据安排计划)，但在紧接该交易之前的股东对紧接该交易后幸存的公司的股份拥有相同比例的所有权和投票权的任何此类交易除外，(I)本公司为一方的合并或有约束力的股份交易所，而紧接该等合并、合并或有约束力的股份交易所的股东于紧接该等合并、合并或有约束力的股份交换(包括根据安排计划)后，(Iii)采纳任何有关本公司清盘或解散的计划或建议，或(Iv)所有股份的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一宗交易或一系列相关交易中)，或几乎全部的本公司资产。

“控制购买”是指任何人(本公司、本公司的任何子公司、本公司或本公司的任何子公司赞助的任何员工福利计划或任何豁免人士(定义见下文))将直接或间接成为“实益拥有人”(该术语在《交易法》第13d-3条中定义)的任何交易(或一系列相关交易)，占本公司当时已发行股份合共投票权20%或以上的本公司证券，通常(及在特殊情况下应累算的权利除外)在董事选举中有权投票(如属收购本公司证券的权利，则按交易所法令第13D-3(D)条的规定计算)，但董事会批准的交易(或一系列相关交易)除外。就本定义而言，“获豁免人士”指(A)于2023年1月1日为本公司董事会主席及各董事，及(B)上文(A)项所述各人士各自的家族成员、产业及继承人，以及为任何该等人士或其各自家族成员或继承人的主要利益而设立的任何信托或其他投资工具。对于任何人来说，“家庭成员”一词是指该人的配偶、兄弟姐妹和直系后代。

“伤残”是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月，由医生的书面意见支持并由公司确定。公司可就残疾判定向公司选定的医生寻求第二意见，在这种情况下，持有人将被要求接受检查，并向医生提供确定残疾所需的任何信息。

股票在任何一天的“公平市价”是指纳斯达克所报告的该股票在该日(如果该日不是交易日，则为前一个交易日)或该证券在确定之日的其他主要美国证券交易所所报告的该股票的最后销售价格(或，如果没有报告最后销售价格，则为高出价和低要价的平均值)。如果某一天的股票公平市价不能通过任何上述方法确定，则委员会应根据委员会认为适当的报价和其他考虑因素，真诚地确定该日的公平市价。

“附属公司”是指该人士现时或将来的任何附属公司(如守则第424(F)条所界定)，或该人士直接或间接拥有50%或以上投票权、资本或利润权益的任何商业实体。就本定义而言，一个实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为一个人的子公司。就第5.1节而言，子公司应另外指该法第1159节所指的子公司。

3.1国际贸易委员会。该计划须由董事会的薪酬委员会管理(除非董事会其后委任另一个委员会)，但董事会选择管理该计划的范围除外，在此情况下，此处所指的“委员会”应视为包括对“董事会”的提及。委员会应由不少于两名人士组成，此等人士须符合交易法第16b-3条规则“非雇员董事”的要求，以及本公司任何证券的交易、上市或报价(如有)的任何主要证券交易所规则的“独立”要求。如果委员会的一名或多名成员在一般情况下或在某一特定事项上不符合上述要求，任何这类成员可回避或放弃参加，委员会其余成员可代表整个委员会行事，但其馀成员须满足上一句的要求。董事会可不时委任小组成员，以取代或增补先前委任的成员，并可填补小组的空缺，以及可将小组成员免职。委员会应从其成员中选出一名担任主席，并在其认为适当的时间和地点举行会议。其成员的过半数应构成法定人数，所有决定均应由该法定人数的过半数作出。

3.2%的权力。委员会有全面权力及权力挑选合资格人士成为获奖者、向合资格人士授予奖励、厘定所有已授予奖励的条款及条件(该等条款及条件不必相同)(可包括但不限于股份或其现金等值的补偿)、解释本计划的条文及任何与根据本计划授予的奖励有关的协议、根据本计划采纳子计划、与本公司或其任何附属公司或联营公司设立的任何雇员福利信托的受托人订立安排以利便本计划下的奖励管理，以及监督本计划的行政管理。委员会在作出裁决时，可规定在发生特定事件时，包括行使原有的裁决，授予或颁发额外的、替代的或替代的裁决。委员会有权选择根据本计划可获奖的人员，并有权决定任何此类奖励的时间、定价和金额，但须符合本计划的明文规定。在根据本协议作出决定时，委员会可考虑合资格人士所提供服务的性质、该等服务对本公司及其附属公司成功的现有及潜在贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。

3.3%的人没有做出正确的解读。在符合《计划》规定的情况下，委员会有权制定、修订或废除其认为对《计划》进行适当管理所需或适宜的规则和条例，并采取其认为必要或适宜的与《计划》有关或与《计划》有关的其他行动。委员会根据《计划》采取的每项行动和作出的每项决定，包括对《计划》的任何解释或解释，在所有目的和对所有人而言都应是最终和决定性的。委员会任何成员均不对其或委员会真诚地就该计划采取的任何行动或作出的任何决定负责。

4.1%的股票数量；奖励限制。在本细则第IV条条文的规限下，本计划有效期内可授予奖励的最高股份数目不得超过43,284,342,000股，即在紧接本公司2023年股东周年大会前根据先前计划保留供发行的股份数目，加上根据本计划根据第4.1节根据本计划可供发行的先前计划下须予奖励的股份数目。根据本计划发行的股份应全额支付，并在英格兰和威尔士法律允许的范围内，从本公司收购或赠予本公司的股份、新配发和发行的股份、或与本计划相关设立的员工福利信托的受托人收购、发行或赠送的股份中获得。任何股份(I)须受根据本计划或先前计划授予的任何奖励所规限，而该等奖励将在没有行使(或被视为已行使)的情况下因任何理由而失效、终止或作废；(Ii)须受根据本计划或先前计划授予并在归属前应被没收的任何限制性股份或限制性股份单位的奖励所规限(但持有人除投票权外，并无获得该等限制性股份或限制性股份单位的所有权利益)，(Iii)根据计划或先前计划授予的奖励所涵盖但因支付预扣税款或购买价格而未交付持有人，及(Iv)本公司以期权购买价格的收益在公开市场回购，在适用法律允许的范围内，应再次可用于计划的目的。

4.2%的人需要进行调整。如果公司将其流通股细分为更多数量的股份(通过股份股息、股份拆分、重新分类、资本变更、利润资本化、红利发行或其他方式)，或将其流通股合并为较少数量的股份(通过反向股份拆分、重新分类或其他方式)，或如果委员会确定公司股本有任何变化，或存在任何股票股息、非常现金股息、资本变更、利润资本化、红利发行、重新分类、资本重组、重组、拆分、剥离、合并、换股，购买任何类别股份的认股权证或权利或其他类似的公司事件(包括法院根据公司法第899条批准的妥协或安排、合并或合并，但构成经批准的交易、须受第13.1(B)条管限的调整除外)会影响任何类别的股份，以致需要作出调整以保留根据该计划拟提供的利益或潜在利益，则委员会可凭其全权酌情决定权，以委员会认为公平和适当的方式，对其后可授予的任何或全部(I)股份的数目及种类作出调整，认购或以其他方式受制于该计划预期的利益；(Ii)须予发行奖励的股份数目及种类；及(Iii)与上述任何事项有关的买入价或行使价及相关的增值基数；然而，任何奖励的股票数量应始终为整数。尽管有上述规定，若任何类别股份的所有股份均被赎回，则每项已发行奖励须予调整，以取代在赎回该类别股份时发行或支付的现金、证券或其他资产的种类及金额，以及在其他情况下，该等奖励的条款，如属购股权或类似权利，包括总的行权价格，如属自由站特别行政区，则在替换前后应保持不变(除非另有决定，否则)

4.3%的人获得了替补奖。替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份或任何日历年授权授予个人的股份。此外，如果被本公司或任何子公司收购或与本公司或任何子公司合并的公司在股东批准的预先存在的计划下拥有可供授予的股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定应支付给该收购或合并的实体的股东的对价)，可授予的股份数量应等于可供授予的股份数量；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得于本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在有关收购或合并前并未受雇于本公司或其附属公司的人士作出。

6.4%包括期权的行使。根据本计划授予的期权在适用的协议和本计划规定的范围内，在期权有效期内将变为(并保持)可行使，除非协议另有规定，否则可在期权期限内的任何时间和不时在可行使的范围内全部或部分行使；但条件是，在授予期权后，委员会可在完全终止该期权之前的任何时间加快行使全部或部分期权的时间(不减少该期权的期限)。

(A)一种付款形式。购股权须按协议规定的条款及条件，以及委员会不时订立的其他行使购股权的程序，以书面通知本公司行使。在行使期权时将购买的股份的收购价的支付方法和第13.10条所要求的任何金额的支付方式应由委员会决定，并可包括(I)现金、(Ii)支票、(Iii)本票(受该法和其他适用法律的约束)、(Iv)扣留行使期权后可发行的适用类别的股份(受该法或其他适用法律的约束)、(V)交付，连同适当签署的行使通知，(I)向经纪发出不可撤销指示，要求其迅速向本公司交付支付买入价所需的销售或贷款所得款项(须受公司法及其他适用法律规限)、(Vi)适用协议所规定的任何其他付款方法或(Vii)上述付款方法的任何组合，或根据公司法发行股份所允许的其他代价及付款方法。在行使期权时，如果不是以现金支付，允许的一种或多种支付方式应在适用的协议中规定，并可能受到

(B)股份的面值。除委员会另有决定及适用协议另有规定外，为支付与行使购股权有关的全部或任何部分应付款项而交付的任何类别股份，以及为支付该等款项而扣留的任何类别股份，就该等目的而言，应按其于行使日期的公平市价估值。尽管有上述规定，就根据第6.5(A)条第(V)款支付买入价的期权行使而言，股份应按股份在市场上出售的价格估值。

(三)扩大股票发行规模。本公司应在行使购股权后于可行范围内尽快转让根据购股权购买的股份，并全数支付有关股份的买入价及第13.10条所规定的任何款项，并在其后一段合理时间内，将有关转让记录在本公司的账簿上。除委员会另有决定及适用协议另有规定外，(I)任何行使购股权的持有人或其他行使购股权的人士，在适当行使及缴足股款前，不得就根据计划授出的购股权所规限的股份享有股东的任何权利，及(Ii)记录日期早于适当行使及缴足股款日期的现金股息或其他权利不得作出任何调整。

7.1%是对SARS的资助。在本计划的限制下，委员会可按委员会决定的合资格人士的数目、任何指定类别的股份，以及在计划期限内的时间，向符合资格的人士授予SARS。特区可授予持有受相关期权规限的全部或部分股份的期权(以下称为“相关期权”)的持有人(“串联特区”)，或可单独授予合资格人士(“独立特区”)。在本计划的限制下，SARS可在通知本公司后按协议规定的条款和条件全部或部分行使。

7.2%的人死于SARS。串联特别行政区可在授予相关期权的同时授予，或在相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。串联特别行政区只能在相关购股权可行使的时间和范围内行使(并可能受协议可能规定的可行使性的额外限制)，且在任何情况下都不得在相关期权完全终止或全部行使后行使。于相关购股权行使或终止时，就该等相关购股权行使或终止的股份数目而言，与其有关的串联特别提款权将自动注销。根据本计划的限制，在行使串联特别行政区时，除非委员会另有决定并在适用的协议中另有规定，(I)其持有人有权就行使串联特别行政区的每一适用类别的股份，获得相当于在行使之日授予串联特别行政区的适用类别股份的公平市价超过每股相关期权收购价的对价(以第7.4节规定的形式确定)，(2)与此有关的选择权应在联营特别行政区行使的股份数量范围内自动取消。

7.3%的人感染了自由站立的SARS。独立特别行政区应在适用协议规定的时间、范围和条款和条件下行使。在符合本计划有关死亡、伤残、退休和终止雇用或服务的规定的情况下，独立特别行政区的任期应由委员会在适用的协定中规定的期限确定，但期限不得超过十年。除与替代奖励有关外，独立特别行政区的基本价格可不低于授予独立特别行政区之日与之有关的股份的公平市价。在本计划的限制下，于行使独立特别行政区时，除非委员会另有决定及适用协议另有规定，否则独立特别行政区持有人有权就行使独立特别行政区的每股股份向本公司收取代价(按第7.4节所规定的形式)，代价相当于行使独立特别行政区当日授予独立特别行政区的股份的公平市价超出该独立特别行政区每股基本价格的部分。

7.4%的人表示考虑。除协议另有规定外，持有人行使特别行政区时应收取的代价应以授予特别行政区的适用股份类别支付(按行使特别行政区当日的公平市价估值)。任何零碎股份不得于行使特别行政区时发行，除非适用协议另有规定，否则持有人将收取现金以代替任何零碎股份。除非委员会另有决定，在独立特别行政区可行使的范围内，该特别行政区将在其到期日自动行使。

7.5%的人没有限制。适用协议可就持有人在任何时间或整体行使SARS而须支付的款额、持有人可行使SARS的期间的上限，以及对持有人权利的其他限制及特区的其他条款及条件作出规定，包括一项条件，即特区只可按照委员会不时采纳的规则及规例行使。除非适用协议另有规定，与串联特别行政区有关的任何此类限制不应限制相关选择权的可行使性。这些规章制度可以管辖在通过或修订这些规章制度之前授予的行使SARS的权利，以及在通过或修订这些规章制度之前授予的SARS之后授予的行使SARS的权利。

8.1%是GRANT。在该计划的限制下，委员会将指定该等合资格人士获授予限制性股份奖励，并决定授予该等奖励的时间，指明本公司回购任何限制性股份的权利，并指定(或阐明厘定)每项限制性股份奖励的归属日期，以及除计划所规定的限制、条款及条件外，亦可订明适用于归属该等限制性股份的其他限制、条款及条件。委员会应确定持有人为限售股份支付的价格；但发行限售股份应至少支付允许该等限售股份被视为已缴足所需的最低对价。委员会根据本第8条第1款作出的所有决定应在本协定中明确规定。

820万股限制性股票奖。限售股份奖励可以电子方式登记在获颁该等限售股份的持有人名下。于限制期内，任何以电子方式登记的限制性股份及构成保留分派的任何证券须附有限制性图例，表明限制股份(及该等保留分派)的所有权及享有其附带的所有权利须受计划及适用协议所规定的限制、条款及条件所规限。任何该等以电子方式登记的限制性股份及保留分派将继续由本公司或其指定人保管，而持有人须将每份空白批注的股份权力或其他转让文件交存托管人，以容许将所有或任何部分的限制股份及构成保留分派的任何证券转让予本公司或其附属公司设立的任何雇员利益信托或委员会全权酌情决定的其他实体或雇员，以及构成保留分派的任何证券，而该等证券须根据计划及适用协议没收或以其他方式归属。

8.3%的人没有限制。就所有公司目的而言，限制性股份应构成适用类别股份的已发行和流通股。持有人将有权投票表决该等限制性股份，有权收取及保留委员会指定就该等限制性股份支付或派发的股息及分派，并有权行使持有适用类别股份的持有人就该等限制性股份享有的所有其他权利、权力及特权；但除非委员会另有决定及适用协议另有规定，否则(I)在限制期届满及有关该等股份的所有其他归属要求已获满足或获豁免前，持有人无权获得任何电子登记的限制性股份的交付；(2)公司或其指定人将按照第8.2节的规定，在限制期内保留对任何电子登记的限制性股票的托管；(Iii)在第13.3条的规限下，本公司或其指定人可保留对所有就受限制股份作出或宣布的分派(“保留分派”)的保管(该等保留分派将受适用于受限制股份的相同限制、条款及归属及其他条件的规限)，直至作出、支付或宣布该等保留分派的受限制股份成为归属股份为止，而该等保留分派不得计入利息或将该等保留分派分开放在一个独立帐户内；(Iv)在限制期内，持有人不得出售、转让、转让、质押、交换、扣押或处置限售股份或任何保留分派或其于其中任何股份的权益；及(V)违反本计划所规定或委员会就任何限售股份或保留分派订立的任何限制、条款或条件，将导致没收该等限制股份及与此有关的任何保留分派。

8.4%的限制期结束。于就每项限售股份授予及于任何其他适用限制、条款及条件获满足之日，(I)该等限售股份之全部或适用部分将成为归属，及(Ii)有关该等限售股份之任何保留分派将成为归属，惟有关之限售股份将根据适用协议之条款归属。任何此类不应归属的限制性股份和保留分派应被没收、注销或存放在由公司或其子公司或委员会决定的其他实体或员工设立的员工福利信托基金中，此后持有人不应

与该等限售股份及保留分派有关的任何权利(包括股息及投票权)，而该等权利及保留分派已被没收。委员会可酌情决定延迟颁授限售股份及保留分派，惟任何有关延迟选择接受者的决定须按照委员会可能规定的规则及规例(包括作出该等选择的任何最后期限)以书面提交委员会，并须在适用范围内符合守则第409A节。

9.1%是GRANT。在该计划的限制下，委员会将指定该等合资格人士获授予限制性股份单位奖励，并应决定授予该等奖励的时间，并须指定(或阐明决定)每项该等奖励的归属日期，并可规定除计划所规定的限制股份单位归属的其他限制、条款及条件外，该等限制股份单位归属的其他限制、条款及条件。委员会应决定持有人为受限股份单位支付的价格；然而，为解决该等奖励而发行股份时，应至少支付允许该等股份被视为已足额支付所需的最低代价。委员会根据本第9条第1款作出的所有决定应在本协定中明确规定。

9.2%的人取消了对限制性股份单位的限制。任何限制性股份单位奖励，包括由限制性股份单位奖励所代表的任何股份，不得在股份发行日期之前转让、出售、转让、质押或以其他方式抵押，如较迟，则不得在奖励时委员会规定的日期之前转让、出售、转让、质押或以其他方式抵押。违反本计划所规定或委员会就任何受限股份单位奖励而订立的任何限制、条款或条件，将导致没收该等受限股份单位及其任何股息等价物。

9.3年度限售股份单位奖。限制性股份单位奖励不应构成已发行和流通股，在每种情况下，在按照第9.4节的规定向持有人发行股份之前，股东对于限制性股份单位奖励所代表的任何股份均不享有股东的任何权利。在委员会在协议中规定的范围内，持有人可能有权获得与奖励限制性股份单位有关的股息等价物，但须受委员会决定的限制，包括但不限于本协议第8.3及13.3节适用于保留分派的规则所规限。

9.4%：限制期结束。于每个限制性股份单位奖励的归属日期及任何其他适用的限制、条款及条件获得满足时，(I)该等限制性股份单位的全部或适用部分将成为归属，并为此向持有人发行股份，(Ii)根据适用协议的条款，与该等限制性股份单位有关的任何未付股息等价物将成为归属并支付予持有人，惟有关奖励将根据适用协议的条款归属及(Iii)关于可以现金或现金与股份的组合结算的限制性股份单位奖励，根据适用协议的条款，持有人就该等受限制股份单位将收取的任何现金金额将成为应付。任何该等不应归属的限制性股份单位及任何未付股息等价物将予没收，而不会为其发行股份，而持有人此后将不会就该等已没收的受限股份单位及任何未付股息等价物拥有任何权利。委员会可酌情决定延迟奖励限制性股份单位及未支付股息等价物，惟任何有关延迟选择接受者须按照委员会可能规定的规则及规例(包括作出该等选择的任何最后期限)以书面向委员会提交，并须在适用范围内符合守则第409A条。

95%的现金支付。就任何可以现金或现金加股份组合结算的限制性股份单位奖励而言，协议可规定在该等限制性股份单位归属后，向该等限制性股份单位持有人支付现金金额。该等现金金额须按照委员会于协议中订明的额外限制、条款及条件支付，并须为该持有人以其他方式有权或有资格从本公司收取的任何其他薪金、奖励、花红或其他补偿付款以外的额外款项。

10.2%实现了更高的业绩目标。授予或授予业绩奖，应以委员会根据下列一项或多项适用于持有者、公司的一个或多个业务单位、部门或子公司或整个公司的业务标准确定的业绩期间实现业绩目标为条件，并在委员会希望的情况下，与同行公司集团进行比较：收入增加；净收益指标(包括扣除资本成本后的收入和税前或税后收入)；股价指标(包括增长指标和股东总回报)；每股价格；市场份额；每股收益(实际或目标增长)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)；调整后的EBITDA减去财产和设备增加、经济增加值(或同等指标)；市场增加值；债务与权益比率；现金流量计量(包括可分配现金流量、经营现金流量、经营自由现金流量、自由现金流量、现金流量资本回报、有形资本现金流量回报、现金流量净额和融资活动前现金流量净额)；回报指标(包括股本回报率、平均资产回报率、资本回报率、经风险调整的资本回报率、投资者资本回报率和平均股本回报率)；经营指标(包括经营收入、经营资金、经营现金、税后经营收入、销售量、生产量和生产效率)；净推广者得分或关于客户满意或服务质量或程度的其他指标；费用指标(包括间接费用以及一般和行政费用)；利润率；股东价值；股东总回报；处置收益；总市值和公司价值指标(包括道德合规、公司责任、劳动力多样性、环境和安全)；委员会确定的其他标准。除非另有说明，否则这种业绩目标不必以特定业务标准下的增长或积极结果为基础，例如可以包括维持现状或限制经济损失(在每种情况下，参照特定业务标准来衡量)。委员会有权确定业绩目标和其他条款和条件是否得到满足，委员会对实现与业绩奖有关的业绩目标的决定应以书面形式作出。

11.2%的人获得了其他奖项。委员会有权制定委员会认为符合本计划目的和公司利益的其他形式奖励的条款和规定(该等条款和规定将在适用的协议中规定)，奖励可规定：(I)以现金、股份、票据或其他财产的形式支付，由委员会根据股份的全部或部分价值或根据公司支付的股息或以其他方式分配的任何金额支付；(Ii)收购或未来收购股份；(Iii)现金、股份、根据委员会厘定的与股份价值无关的一项或多项准则厘定的票据或其他财产(包括以现金或股份支付股息等价物)，或(Iv)上述各项的任何组合(例如“其他奖励”)。根据第11.2条作出的裁决，除其他事项外，可受转让、回购、授予要求或在特定情况下取消的限制。

12.1他是总司令。在本细则第XII条的规限下，每名非雇员董事拥有股份选择权，以支付于生效日期后终止的历季及其后每个历季的董事薪酬。在任何适用购买限制的规限下，只要非雇员董事已根据本细则第XII条行使股份选择权，该非雇员董事将收取适用股份类别的股份，作为根据股份选择权条款支付有关股份的承诺的代价。此外，本公司可酌情决定于有关非雇员董事所属日历季度的最后一天(或其后在切实可行范围内尽快)向该非雇员董事支付应付予该非雇员董事的董事薪酬的要求，以履行支付全部或部分薪酬的承诺。根据股份选择权可就特定历季向非雇员董事发行的适用类别股份数目，应等于(X)董事薪酬总额除以(Y)截至该历季最后一天的适用类别股份的公平市价所得的商数。不会发行零碎股份。代替发行任何零碎的

若上述计算所产生的股份，将以现金形式支付，数额等于该分数乘以该日历季度最后一天适用类别股份的公平市价。除法律另有规定外，根据本第十二条发行的所有股票应不受任何限制。此外，根据本第十二条发行的任何股份，至少应支付允许该等股份全额支付所需的最低对价。第12条的任何规定均不妨碍非雇员董事获得本计划授权的任何其他奖励。

12.2%的人决定了选举的时间。除第12.3节的视为选举条文另有规定外，非雇员董事如欲就特定历季行使股份选择权，必须于选举截止日期前提供适用于该历季的选举通知。一旦适用于特定日历季度的选举截止日期已过，任何非雇员董事不得就该日历季度行使股份选择权，除非董事会全权酌情决定该变动是由非常或意外事件引起的。

12.3%的人被视为选举。如非雇员董事从未及时递送选举通知，则非雇员董事无权收取有关季度的股份，亦毋须作出支付任何有关股份的承诺，因此将收取应付予该非雇员董事的董事补偿现金，而无须与支付所有历季有关股份的承诺互相抵销，直至选举通知及时送达为止。一旦非雇员董事及时递送选举通知，该通知即适用于所递送的日历季度，若该非雇员董事其后未能就随后的日历季度及时提供选举通知，则应被视为适用于后续所有日历季度，直至就任何后续日历季度及时向本公司递送解除通知为止。为使撤销通知对特定日历季度及时发出，必须在适用于该日历季度的选举截止日期前将其交付给本公司。已递送离职通知的非雇员董事可通过及时递送选举通知，在随后的日历季度行使股份选择权。

(A)死亡或残疾。如果持有人在本公司及其附属公司的雇佣或服务因死亡或伤残而终止，即使任何协议或计划中有任何相反的等待期、分期期、归属时间表或限制期，除非适用的协议另有规定：(I)就购股权或特别行政区而言，根据计划授予的每项尚未行使的认购权或特别行政区应立即就所涵盖的股份总数全数行使；(Ii)就限售股份而言，适用于每项该等限售股份奖励的限制期应视为已届满，所有该等限售股份及任何相关保留分派将成为归属；及(Iii)就限售股份单位而言，每项该等限售股份单位奖励及任何未付股息等价物应全数归属。就任何可以现金或现金加股份的组合结算的限制性股份奖励而言，于适用于与持有人因死亡或伤残而终止雇佣或服务有关的每项该等限制性股份奖励的限制期届满时，根据适用协议应付的任何相关现金金额须按协议所规定的方式调整。

(B)取消已批准的交易；董事会换届；控制购买。(I)在任何经批准的交易、董事会更迭或控制权购买的情况下，即使任何协议或计划中有任何相反的等待期、分期付款、归属时间表或限制期，除非适用的协议另有规定：(A)就期权或特别提款权而言，根据计划授予的每一项该等尚未行使的认购权或特别提款权，就其涵盖的股份总数而言，均可全数行使；(B)就限制股而言，适用于每项该等限制股的限制期应视为已届满，所有该等限制股及任何相关保留分派均须归属；及(C)就限制性股份单位而言，每项该等限制性股份单位的奖励及任何未支付的

股息等价物应全数归属，于董事会变更或控制权购买后或紧接获批准交易完成前生效。尽管有上述规定，除非适用的协定另有规定，否则委员会可酌情决定，根据《计划》授予的任何或所有类型的任何或所有悬而未决的裁决，如已为采取委员会认为公平和适当的以新的裁决取代该裁决或承担该裁决并尽可能使该新的或承担的裁决与旧的裁决等同(在加速其归属或可行使性之前)的行动已作出有效规定，将不会授予或变得可加速行使。在适用的范围内，证券、现金或其他资产的种类和数额，适用的股票类别可因批准的交易而改变、转换或交换的证券、现金或其他资产。就任何可以现金或现金加股份的组合结算的限制性股份奖励而言，于适用于与任何经批准的交易、董事会变动或控制权购买相关的各项限制性股份奖励的限制期被视为届满时，除非适用协议另有规定，否则根据适用协议应支付的任何相关现金金额应按协议规定的方式调整。经批准的交易、董事会变更或控制权购买对现金奖励或其他奖励的影响(如果有)应在适用的协议中规定。

(A)联合国秘书长。如果持有人在可行使或全部行使(或被视为行使，如第7.2节规定或根据第6.5(A)节采取的政策)之前，或在任何限制性股份的限制期内，或在任何限制性股份单位归属之前，终止在本公司及其附属公司的雇佣或服务，则该期权或SAR此后应变为可行使或可行使，而持有人对任何未归属的限制性股份、保留分派、任何此类未归属的限制性股份单位和未付股息等价物的权利应在此后归属，在每种情况下，仅限于适用协定规定的范围；然而，除非委员会另有决定，否则(I)在预定到期日之后不得行使任何选择权或特别行政区；(Ii)如持有人因死亡或残疾而终止雇用或服务，则该选择权或特别行政区在终止后至少三年内仍可行使(但不得迟于该选择权或特别行政区预定届满后)；及(Iii)持有人因任何原因而终止雇用或服务，将按照第13.2(C)条的规定处理。就可以现金或现金加股份组合结算的限制性股份或限制性股份单位奖励持有人而言，如该持有人于限制期内终止受雇于本公司及其附属公司有关任何该等限制性股份或限制性股份单位的雇佣或服务，则持有人对任何相关现金金额的权利此后应仅在适用协议所规定的范围内归属。持有者因任何原因终止雇用或服务，对现金奖励或其他奖励的影响应在适用的协议中规定。

(B)退休后退休。尽管第13.2(A)条的规定与之相反，除非委员会另有决定，否则如果持有人在适用于任何限制性股份的限制期内，或在任何期权或SAR可行使或全部行使之前，或在任何限制性股份单位归属之前，因退休而终止在本公司及其附属公司的雇佣或服务，则该期权或SAR此后应变为可行使或可行使，而持有人对任何未归属的限制性股份、保留分派、任何该等未归属限制股单位及未支付股息等价物应立即归属，惟有关奖励(包括任何保留分派及未付股息等价物)如持有人于持有人退休日期后一年内继续受雇于本公司，则该等奖励将会归属及可予行使。除非委员会另有决定，当持有人因退休而终止其在本公司及其附属公司的雇佣或服务时，截至持有人退休日期已归属及可行使的购股权及SARS将继续可予行使，直至持有人退休日期或该等购股权或SARS预定届满日期后三年内最先发生者为止。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，就任何绩效奖而言，持有者在适用于该绩效奖的绩效期间的退休不会对该绩效奖产生任何影响，但如果持有者退休发生在该绩效奖结束后适用于该绩效奖的服务期内，则第13.2(B)条所述的额外一年归属服务应适用于该绩效奖。为免生疑问，本第13.2(B)条不适用于授予独立承包商的合同。就现金奖励或限制性股份奖励、限制性股份单位或其他奖励的持有人而言，如该持有人在限制期间因任何限制性股份、限制性股份单位或其他奖励或在支付现金奖励或其他奖励前退休而终止在本公司及其附属公司的雇佣或服务，则该持有人对与该奖励有关的任何现金金额的权利此后应归属根据本第13.2(B)条厘定，除非适用协议另有规定。

(C)无因由终止合同。如果持有人在任何限制性股份的限制期内，或在任何购股权或特别行政区可行使或全部行使之前或在任何限制性股份单位归属前，公司或附属公司因“因由”终止其在本公司及其附属公司的雇佣或服务(就此等目的而言，“因由”应具有该持有人作为一方的任何雇佣或其他协议所赋予的涵义，或在没有该等协议或非雇员董事的情况下，应包括不服从、不诚实、不称职、道德败坏、其他任何形式的不当行为，以及以疾病或丧失工作能力以外的任何理由拒绝履行职责和责任的；然而，倘若该等终止于获批准的交易或控制权购买或董事会更迭后12个月内发生，以“因由”终止仅指因欺诈、挪用公款或挪用公款而被重罪定罪(或根据当地法律具有同等效力)，则除非委员会另有决定及适用协议另有规定，否则(I)有关持有人所持有的所有购股权及特别行政区及所有未归属限制股份单位将立即终止，及(Ii)该持有人对所有受限股份、保留分派、任何未支付股息等价物的权利将立即丧失。对于现金奖励或限制性股票奖励、限制性股票单位或其他可以现金或现金和股票的组合结算的奖励的持有人，如果持有者因“原因”(如本计划第13.2(C)节的定义)而被公司或子公司终止在公司及其子公司的雇佣或服务，则除非委员会另有决定并在适用的协议中另有规定，否则该持有人持有的所有(I)未支付的现金奖励或其他奖励应立即终止，以及(Ii)与限制性股票有关的所有现金金额，限售股或其他奖励应立即没收。

(D)除其他事项外。关于给予本公司或任何附属公司员工的奖励，委员会可决定任何给予的休假是否构成终止雇用；但就本计划而言，(I)经本公司正式批准的因服兵役或患病或因任何其他目的而休假(如该等休假期间不超过90天)，及(Ii)经本公司正式书面批准的超过90天的休假，但雇员的重新受雇权利受到法规或合约的保障，则不得视为终止雇用。除委员会另有决定及适用协议另有规定外，只要持有人继续是本公司或其任何附属公司的雇员，根据该计划作出的奖励将不受任何雇佣变动影响。

13.4公司有权终止雇佣或服务。本计划或任何授权书所载任何内容，以及本公司或委员会就此采取的任何行动，不得赋予或解释为赋予任何持有人继续受雇或服务于本公司或其任何附属公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司或本公司任何附属公司随时终止雇用或服务持有人的权利，但须受持有人与本公司或本公司任何附属公司之间的任何雇佣或其他协议的规定所规限。

13.5%的人反对福利的非异化。除本文所述外，本计划项下的任何权利或利益不得以预期、转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、产权负担或抵押为条件，任何预期、转让、出售、转让、质押、交换、转让、抵押、质押、交换、转让、抵押或抵押的企图均属无效。本合同项下的任何权利或利益均不以任何方式对有权享有该等利益的人的债务、合同、责任或侵权行为负责或受制于该等债务、合同、责任或侵权行为。

13.6%是书面协议。每项裁决应由一份协议予以证明，每份协议的格式和条款与委员会不时批准的《计划》的条款和规定不相抵触；但如果同一获奖者获颁多于一种类型的获奖，则此类获奖可通过与该获奖者签订的单一协议予以证明。每一位获奖者应立即收到授标通知，公司应迅速签署并交付一份书面协议。任何该等书面协议可载有(但不须载有)委员会认为适当的条文，以确保守则第4999节的惩罚条文不适用于持有人从本公司收取的任何股份。根据第13.8(B)节的规定，委员会可不时批准对任何此类协议进行补充或修订。

(B)修改后的版本。本计划的终止、修改或修改不得在未经获奖者同意的情况下对该获奖者的权利造成不利影响。根据本计划授予的任何奖励不得在授予该奖励后进行任何修改、延期、续签或其他更改，除非该修改、延期、续期或其他更改与本计划的规定一致。在征得持有人同意并遵守本计划的条款和条件(包括第13.8(A)条)的情况下，委员会可修订与任何持有人尚未签订的协议，包括任何将(I)加快行使奖励的时间和/或(Ii)在适用法律允许的情况下延长奖励的预定到期日的任何修订。在不限制前述一般性的情况下，除非协议另有规定，委员会可在征得持有人同意的情况下，同意取消计划下的任何奖励，并授予新的奖励以替代，但所替代的奖励应满足新奖励作出之日起计划的所有要求。本第13.8(B)条前述条款中包含的任何内容不得被解释为阻止委员会在任何协议中规定，持有人关于由此证明的裁决的权利应受委员会可能不时采用的规则和条例的约束，除非该计划的明文规定，或损害任何此类条款的可执行性。

13.9违反了政府和其他法规。本公司在第十二条规定的奖励和股票支付方面的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括该法、交易法和任何政府机构可能需要的批准，包括1933年美国证券法要求的任何注册声明的有效性，以及股票可能上市或报价的任何证券交易所或协会的规则和规定。只要任何类别的股份根据交易所法案登记，本公司应尽其合理努力遵守任何法律要求(I)维持根据1933年美国证券法就根据本计划可能向持有人发行的所有适用类别股票有效的登记声明，及(Ii)及时提交根据交易所法案其须提交的所有报告。

13.10%的人拒绝预提。公司根据本计划交付股票的义务应遵守适用的国家、州和地方税以及员工社保缴费预扣要求。在奖励时、在行使任何期权或特别行政区时、或在对限制性股票或限制性股份单位的限制归属或限制期满时，对适用于绩效奖励的业绩目标的满足，或者在根据第十二条以股份形式支付董事补偿时，委员会酌情可以通过扣留以其他方式向该持有人发行的股份的方式支付应扣缴的国家、州和地方预扣税款和员工社保缴费(受遵守适用法律的约束，包括但不限于英国法律禁止的“财政援助”)，按照委员会决定的条款和条件(包括第6.5节中提到的条件)。如果持有人未能向公司支付或作出令委员会满意的安排，向公司支付公司要求扣缴的所有国税、州和地方税和员工社保缴费，则在法律允许的范围内，公司有权从应付给持有人的任何其他款项中扣除相当于公司就该奖励要求扣缴的任何国税、州或地方税和员工社保缴费的金额。对于可能以现金或现金和股票的组合结算的现金奖励或奖励，本公司和委员会关于预扣税款的前述权力适用于为结算本计划下的任何奖励(或其部分)而支付的现金奖励或现金金额。

13.12%的人表示不会被排除在养老金和其他计划之外。接受奖励后，除非适用协议另有规定，否则每位持有人应被视为已同意该奖励为特别奖励补偿，在决定本公司或本公司任何附属公司的任何退休金、退休或其他福利计划、计划或政策下的任何付款金额时，不会以任何方式将该奖励作为薪金、补偿或奖金计算在内。此外，已故持有人的每名受益人应被视为已同意该赔偿不会影响本公司就持有人的生命提供的任何人寿保险(如有)的金额，而该金额是根据本公司或本公司任何附属公司的任何人寿保险计划应付予该受益人的。

13.13%是一项资金不足的计划。本公司或本公司的任何附属公司均无须将任何股份或现金分开，而该等股份或现金可于任何时间以奖励形式或可交付方式支付“董事”第XII条下的补偿，而该计划应构成本公司的“无资金来源”计划。除章程细则第VIII条有关限售股份奖励的规定及协议另有明文规定外，任何持有人在股份交付前，概无就奖励或可交付股份所涵盖的股份拥有投票权或其他权利，以支付第XII条下的董事补偿。根据本计划的任何条文，本公司或本公司的任何附属公司均不得被视为任何股份或任何其他财产的受托人，而根据本计划，本公司及其任何附属公司对任何持有人的负债应为债务人根据由本计划产生或根据本计划订立的合同义务所承担的责任，而任何持有人或受益人在本计划下的权利仅限于本公司的一般债权人或本公司的适用附属公司(视乎情况而定)的权利。董事会可全权酌情授权设立信托基金(包括但不限于雇员福利信托基金)或其他安排，以履行本计划下本公司的责任；但前提是该等信托基金或其他安排的存在与该计划的无资金状况相符。

13.19%违反了第409a条。本计划和奖励的目的是在第409a条适用于持有者的范围内，豁免或遵守守则第409a条和相关规定以及美国财政部公告(“第409a条”)的要求。即使本计划中有任何相反的规定，如果本计划下的任何计划条款或奖励将导致根据第409a条征收附加税，则该计划条款或奖励将被改革以免除第409a条的规定或符合第409a条的要求，所采取的任何此类行动不得被视为对持有人获得奖励的权利产生不利影响。