2006年《公司法》

股份有限公司

Liberty Global PLC

(于2013年1月29日注册为Lynx Europe Limited，公司编号08379990，

前身为Liberty Global Corporation Limited

并于2013年6月5日重新注册为上市公司)

_____________________________________

《公司章程》

以2023年7月13日通过的特别决议通过

_____________________________________

目录

《纽约时报》首页

《公司章程》

的

Liberty Global PLC

公众有限公司

《公司》

(由2023年7月13日起生效)

**示范条款不适用于其他条款。

1.本公司不适用相关示范条款中的规定。

释义

二、本条所称(如与主题、上下文不相抵触的)下列字眼应具有下列含义：

“章程”是指公司当时的章程；

普通股或任何其他公开交易证券的“平均市值”是指在本章程细则规定的适用期间内，此类证券的成交量加权平均价格，四舍五入到小数点后两(2)位(彭博金融市场的报告，或如果没有这样报告，则指已公布的或衍生于该证券随后上市、报价或交易的主要证券交易所或证券市场，或在任何此类情况下，董事会确定为适当的其他来源(其决定为最终的，对公司股东具有约束力)，但如果在任何期间的任何一天，上述价格不可用或不能按照前述规定以其他方式确定，则该证券在该日的成交量加权平均价格(四舍五入到小数点后两位)应为按照前述规定确定的前一日的成交量加权平均价格，且进一步条件是：在(I)任何已发行证券的拆分或合并生效日期或(Ii)任何该等证券的任何股息的“前”日期或任何类似日期之前的任何期间内的任何一天，证券的成交量加权平均价格将由董事会(其决定为最终决定，并对本公司股东具有约束力)作出适当调整，以反映该等拆分、合并、合并、派息或分派；

“董事会”是指公司不时成立的董事会；

“英磅英镑”或“GB”指联合王国的合法货币；

“凭证股份”指公司股本中以实物凭证形式持有的股份，而本章程细则中提及的以凭证形式持有的股份应据此解释；

“晴天”指就通知期而言，不包括发出或当作发出通知之日、发出通知之日或生效之日以外的期间；

“公司法”系指2006年“公司法”，包括对当时生效的公司法的任何修改或重新颁布；

“控制”系指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力，但就“丁香集团处置豁免”定义(C)段而言，在不限制前述规定的情况下，公司在任何情况下都将被视为控制公司实益拥有的任何人(在适用的处置生效后)：

(A)增加至25%。当时尚未清偿的该人的有表决权证券的总投票权的一部分或更多，但在该处置生效后，不受本公司控制的其他任何人不得实益拥有该人的有表决权证券，其表决权大于本公司实益拥有的有表决权证券的表决权；或

(B)购买股权证券，占50%。或更多的普通股权益或该人的经济股权。

“可转换证券”是指：

(A)购买可转换为或可行使或可交换任何类别普通股的本公司任何证券(任何类别普通股除外)，或证明有权购买任何类别普通股的任何股份，不论在转换、交换、根据该等证券的反摊薄条文或其他情况下；及

(B)出售任何其他人的证券，而该等证券可根据该等证券的反稀释条文转换为该人或任何其他人士的证券，或可行使或可交换该等证券，或证明该人或任何其他人士有权购买该等证券，不论是在转换、交换或其他情况下。

“递延股份”是指第5(H)条规定的公司资本中不时出现的递延股份，具有递延股份所规定的权利和本章程一般规定的权利；

“托管”指董事会批准的任何托管、托管人或代名人，该托管人、托管人或代名人持有本公司股本中股份的法定所有权，以便于另一个人实益拥有该等股份；

“确定日期”指董事会为确定市值比率或处置价值比率(视情况而定)而指定的日期；

“董事”指本公司不时发出的董事；

“处置”是指出售、转让、交换、转让或其他处置(无论是通过资产或证券的安排、合并、合并、出售或出资或其他方式)，而不是整个公司的资产。“处置”一词不包括将公司出售、转让、交换、转让或其他处置(无论是通过安排方案、合并、合并、出售或出资资产或证券或其他方式)给任何其他人或任何其他涉及公司整体的企业合并；

“处置股息递延比率”是指一个金额(如有必要，四舍五入至最接近的五(5)位小数点)等于：

Df x(1-DRR)

哪里

Df为处置分数

DRR是处置保留率；

“处置分数”是指(如有必要，四舍五入至最接近的五(5)位小数点)，除以(I)丁香集团处置的丁香集团可分配净收益的公允价值除以(Ii)丁香集团的市值，以丁香集团处置完成后的第二(2)个交易日开始的连续二十(20)个交易日内丁香参考股份的平均市值计算，但如计算该数额大于一(1)，则视为等于一(1)；

“处置丁香股份留存比率”指的是一个数额(如有必要，四舍五入至最接近的小数点后五(5)位)等于：

1-(Df X DRR)

哪里

Df为处置分数

DRR是处置保留率；

“处置重新指定比率”是指一个数额(如有必要，四舍五入至最接近的五(5)位小数点)等于：

DF x DRR x DVR

哪里

Df为处置分数

DRR是处置保留率

DVR为处置价值比；

“处置留存比率”是指公司根据第221(C)条规定保留的丁香集团可分配净收益的公允价值除以(Ii)丁香集团可分配净收益的总公允价值所获得的金额(如有必要，四舍五入至最接近的五(5)位小数点后)，但如果计算得出的金额大于一(1)，则应视为等于一(1)；

“处分价值比率”是指110%。(I)丁香集团出售完成后的第二(2)个交易日开始的连续二十(20)个交易日内丁香参考股票的平均市值除以(Ii)Liberty Global Reference股票在同一二十(20)个交易日期间的平均市值所得的金额(如有必要，四舍五入至最接近的小数点后五位)；

“分销证券”具有第二百零三条所赋予的含义；

“股息”系指股息或红利；

“生效日期”是指本章程经公司股东批准后生效的日期；

“电子地址”是指为通过电子手段发送或接收通知、文件或信息而使用的任何号码或地址；

“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例；

“已执行”系指任何执行方式；

“豁免丁香集团处置”系指下列任何一项：

(A)根据第247条的规定，在与公司清算、解散或清盘相关的一(1)笔交易或一系列交易中，完成对公司全部或几乎所有资产的处置；

(B)依照第二百零四条支付股息或其他分配；

(C)向公司在实施处置后直接或间接控制的任何人进行丁香集团处置；

(D)处理与丁香集团相关业务交易有关的丁香集团处置；或

(E)将经丁香普通股持有人另一次会议通过的普通决议案批准的丁香集团处置列为获豁免的丁香集团处置。

“公允价值”是指截至任何日期：

(A)就任何公开交易的股权证券而言，其在截至该日期前一个交易日的连续二十(20)个交易日内的平均市值；

(B)在非公开交易或债务证券的任何股权证券的情况下，完全稀释后的公允价值，由在对董事会真诚选择的证券进行估值方面经验丰富的独立投资银行公司确定，或在没有选择投资银行公司的情况下，根据董事会的善意判断确定；

(C)如属以美元计价的现金，则按其面值；如属非以美元计值的现金，则按《华尔街日报》于当日刊登的汇率折算成美元的面值，或如不是按《华尔街日报》刊登的汇率计算，则按董事会真诚地根据董事会真诚地裁定为适当的资料厘定的汇率兑换成美元；及

(D)除证券或现金以外的资产或财产外，其“公允价值”应由董事会根据其真诚地认为适当的资料(如董事会认为适宜，包括评估、估值报告或专家意见)真诚地确定，

董事会的任何决定均为最终决定，并对本公司所有股东具有约束力。

“金融机构”指《公司法》第778(2)条所指的认可结算所或认可结算所或认可投资交易所的被指定人；

“集团”指自由全球集团或丁香集团；

“持有人”，就公司股本中的股份而言，是指在股东名册上登记为该股份持有人的股东；

“集团间利益”是指在任何日期，根据管理和分配政策，Liberty Global Group可被视为在该日期持有紫丁香集团的名义权益；

“Liberty Global A类普通股”是指第5(A)条规定的公司资本中不时持有的普通股，并具有该条和本章程一般性规定的权利；

“Liberty Global B类普通股”是指第5(B)条规定的公司资本中不时持有的普通股，并具有该条和本章程一般性规定的权利；

“Liberty Global C类普通股”是指第5(C)条所确定的公司资本中不时持有的普通股，并具有其中和本章程一般规定的权利；

“Liberty Global Group”指的是截至任何日期：

(A)确认本公司及其附属公司于生效日期的所有资产、负债及业务，但于生效日期归属于丁香集团的任何资产、负债或业务除外；

(B)出售本公司或其任何附属公司收购或承担的所有资产、负债及业务，而这些资产、负债及业务并非由本公司或其任何附属公司以其他方式出资、分配或转让予本公司或其任何附属公司，亦非以其他方式出资、分配或转让予本公司(包括任何发行、销售或产生任何发行、销售或产生款项的净收益)，该等款项可转换为Liberty Global Group of Liberty Global普通股、可转换为Liberty Global Group普通股、可行使或可交换或证明有权购买Liberty Global普通股，或归属Liberty Global Group的债务或优先股，在每种情况下，均于生效日期后及经董事会真诚厘定。该决定为终局决定，对本公司所有股东均具约束力；

(C)将上述任何事项的任何处置所得款项交回；及

(D)购买董事会根据管理和分配政策真诚确定的被视为在丁香集团持有的任何集团间权益，该决定为最终决定，对本公司的所有股东具有约束力；

惟Liberty Global Group将不会包括(X)于生效日期后出售予Liberty Global普通股持有人的任何资产、负债或业务，包括但不限于派息予Liberty Global普通股持有人，或(Y)于生效日期后由Liberty Global Group转让或分配予丁香集团的任何资产、负债或业务(根据上文(D)段于丁香集团的集团间权益(如有)除外)。

“Liberty Global普通股”是指Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股和Liberty Global C类普通股，以及不时指定为Liberty Global普通股的公司股本中的任何其他股份；

“Liberty Global Reference Share”指一(1)Liberty Global C类普通股，除非(I)在作出估值厘定的任何单一交易日，或在就其作出估值厘定的任何交易日的首(1)个交易日，在每种情况下，

(I)任何其他公开交易类别的Liberty Global普通股的已发行股份数目超过Liberty Global C类普通股的流通股数目；及(Ii)董事会真诚地决定以该其他公开交易类别的Liberty Global普通股为估值基准，而不是以一(1)股Liberty Global C类普通股为基准，该决定将为最终决定，并对本公司所有股东具有约束力，在此情况下，“Liberty Global Reference Share”将指该等其他公开交易类别的Liberty Global普通股中的一(1)股；

“Liberty Global Voting Shares”指Liberty Global Voting股票A类普通股和Liberty Global B类普通股，以及被指定为Liberty Global Voting股票的任何其他类别股票，只有在适用股票条款明确规定的范围内，才有权与其他Liberty Global Voting股票一起出席股东大会并在股东大会上投票；

“丁香A类普通股”是指第5(D)条规定的公司资本中不时持有的普通股，并具有该条和本章程一般规定的权利；

“丁香B类普通股”是指第5(E)条规定的公司资本中不时持有的普通股，并具有该条和本章程一般规定的权利；

“丁香C类普通股”是指第5(F)条规定的公司资本中不时持有的普通股，并具有该条和本章程一般规定的权利；

“丁香分配分数”是指将(I)分配给丁香普通股持有人的分配证券的公允价值除以(Ii)丁香参考股票在相关股票分配完成后的第二(2)个交易日开始的连续二十(20)个交易日内的平均市值计算得出的金额(如有必要，可四舍五入至最接近的五(5)位小数点)，但如果计算的金额大于一(1)，则该金额应被视为等于一(1)；

“丁香集团”指的是，截至任何日期：

(A)根据管理和分配政策，在生效日期将公司或其任何附属公司的所有资产、负债和业务归于紫丁香集团；

(B)出售本公司或其任何附属公司为丁香集团的账户而收购或承担的所有资产、负债及业务，或向丁香集团出资、分配或转让的所有资产、负债及业务(包括发行、出售或产生任何发行、销售或产生丁香集团账户的丁香普通股、可转换证券、可行使或可交换为或证明有权购买丁香普通股或归属于丁香集团的债务或优先股的权利的可转换证券，或可行使或可交换的证券的所得款项净额)，该等决定为最终决定，并对本公司所有股东具有约束力；和

(C)支付前述任何处置的收益，

但丁香集团将不包括(X)在生效日期后出售的任何资产、负债或业务，包括但不限于以股息方式出售给丁香普通股持有人或集团间权益的Liberty Global普通股持有人，或(Y)在生效日期后从丁香集团转移或分配给Liberty Global Group的任何资产、负债或业务；

“丁香集团可分配净收益”是指，就任何丁香集团处置而言，相当于该处置的剩余总收益在支付下列款项或合理拨备后的公允价值的数额：

(A)支付本公司或其任何附属公司根据第221条就该等处置或任何由此产生的股息而应缴的任何税款，包括因转让该等处置的任何收益或与该等股息相关的收益而征收的任何转让或预扣税(或如非使用Liberty Global Group应占的税收优惠则应缴的税款)；

(B)支付任何交易费用，包括但不限于任何法律、投资银行和会计费用和开支；以及

(C)偿还丁香集团与出售资产有关或归属于丁香集团的任何负债及其他责任(或有或有)，包括但不限于任何递延税项、与出售有关而产生的任何弥偿或担保责任或未来收购价格调整的任何负债，以及任何优先金额加上任何累积及未支付的股息及与归属于丁香集团的优先股有关的其他责任。

就本定义而言，在这种处置后，丁香集团的任何剩余资产将构成可由该等资产支持的税收、成本、负债和其他债务(或有或有)数额的“合理拨备”；

“丁香集团处置”指本公司及其附属公司在一(1)宗交易或一系列相关交易中的处置，董事会真诚地认为该等处置占百分之八十(80%)。将丁香集团的资产或股权的当时公允价值转让给一(1)名或多名人士，但如果丁香集团的处置包括一系列关联交易，则在该系列的最后一笔交易完成之前，丁香集团的处置不应被视为已完成；

“丁香集团相关业务交易”指对丁香集团或第三方发行人所有或实质上所有资产的任何处置，其中本公司主要收到购买者或第三方发行人的股权证券(包括但不限于股本、可转换为股本的证券或其他股权证券、合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司的权益以及其他类型的股权证券，而不考虑与此类股权证券有关的投票权或合同或其他管理或治理权利)。收购方或第三方发行人受聘或拟受聘由董事会真诚决定的一(1)项或多项业务组成，这些业务与处置前应归属于丁香集团的业务类似或互补，该决定为最终决定，并对本公司所有股东具有约束力；

“丁香普通股”是指丁香A类普通股、丁香B类普通股、丁香丙类普通股以及公司股本中不时指定为丁香普通股的其他股份；

“丁香参考股份”指一(1)股丁香C类普通股，除非(I)在作出估值厘定的任何单一交易日，或在作出估值厘定的任何交易日的首(1)个交易日，任何其他公开交易类别的丁香普通股的流通股数目超过丁香C类普通股的流通股数目，及(Ii)董事会真诚地决定该等估值厘定以该其他公开交易类别的丁香普通股为基准，而不是以一(1)股丁香C普通股为基准。

在这种情况下，“丁香参考股份”一词将指其他公开交易类别的丁香普通股中的一(1)股；

“丁香有表决权股份”是指丁香A类普通股和丁香B类普通股，以及被指定为丁香有表决权股份的任何类别的股份，只有在适用股份的条款明确规定的范围内，才有权与其他丁香有表决权股份一起出席股东大会并在股东大会上投票；

“管理和分配政策”是指董事会在生效日期或之前就紫丁香集团和自由全球集团之间的资产、负债和其他关系的分配以及对被视为自由全球集团持有的任何集团间权益的确认和管理而通过的管理政策。

“市值比率”是指(如有必要，四舍五入至最接近的五(5)位小数点)，除以(I)在确定日期前一个交易日结束的二十(20)个连续交易日内紫丁香参考股份的平均市值除以(Ii)在确定日期前一个交易日结束的二十(20)个连续交易日内Liberty全球参考股份的平均市值；

“成员”是指公司的成员；

“办事处”是指公司不时注册的办事处；

“高级职员”包括董事、经理和秘书，但不应包括审计师；

“普通股”是指Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股、Liberty Global C类普通股、丁香A类普通股、丁香B类普通股、丁香C类普通股以及公司股本中不时指定为普通股的任何其他股份；

“已支付”系指已支付或贷记为已支付；

“优先股”是指第5(G)条所确定的公司资本中不时持有的优先股，并具有其中和本章程一般规定的权利；

“公开公告”是指在路透社、道琼斯新闻社、美联社或类似的新闻机构报道的新闻稿中披露，或在董事会认为在相关情况下适当的其他公开公告方式中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露；

“公开交易”，就股票或其他证券而言，是指此类股票或其他证券在国际公认的证券交易所交易或在场外交易市场报价，包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场；

“重新指定日期”指董事会根据本章程细则为重新指定丁香普通股确定的任何日期和时间；

“登记册”是指公司的成员名册；

“印章”指公司的法团印章(如有)，并包括公司根据《公司法》第49或50条保留的正式印章(如有)；

“秘书”是指公司秘书，包括一名联合秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书以及任何其他被任命履行公司秘书职责的人；

“股份分配”是指任何人以任何类别或系列的股票、可转换证券或其他股权证券支付的股息或其他分配；

“附属公司”用于任何人时，指的是：

(a)    

(I)将在一般情况下有表决权选举董事的公司的股本或股本的过半数投票权，在当时直接或间接由该人、该人的附属公司或该人的一(1)间或多於一间附属公司拥有，不论该项权力是否受表决协议或类似的产权负担所规限；

(Ii)该人或该人的附属公司在决定日期是合伙公司或有限责任公司：

(A)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，并有权肯定地指导该合伙的政策及管理；或

(B)如属有限责任公司，则委任管理成员，或如管理成员缺席，则委任一名有权以肯定方式指示该有限责任公司的政策及管理的成员；或

(Iii)任何其他人(法团除外)，而该人、该人或该人的附属公司以及该人的一(1)家或多家附属公司在决定日期直接或间接地拥有：

(A)行使选举或指示选举该人的管治机构过半数成员的权力，不论该权力是否受表决协议或类似产权负担的规限；或

(B)在没有这样一个理事机构的情况下，至少拥有多数股权；或

(B)包括任何其他合计超过百分之五十(50%)的人。在任何时候，股权的一部分由该人士和/或该人士的一(1)家或多家附属公司直接或间接拥有。

“交易日”是指有关股票或证券在国际认可的证券交易所交易或在场外交易市场(包括纽约证券交易所和纳斯达克证券市场)报价的每一天；

“无凭证股份”指本公司股本中并非以实物凭证形式持有的股份，而本章程细则中提及以无凭证形式持有的股份应据此解释；

“经营”包括法人团体、信托或合伙企业、合营企业或非法人团体，经营贸易或业务，不论是否以图利为目的(就并非公司的经营而言，本细则中适用于公司的词句须解释为对适用于该种类的经营的相应人士、高级人员、文件或机关(视属何情况而定)的提述)；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币；以及

“有表决权的股份”指Liberty Global有表决权的股份和丁香有表决权的股份，以及可能发行的有权出席股东大会并在股东大会上投票的任何其他股份。

3.除下一段另有规定外，凡提及任何成文法则或附属立法的任何条文(如《1978年释义法令》第2(1)条所界定者)，包括对该条文当时有效的任何修改或重新颁布。

本条款中未在第2条中定义但在《公司法》中定义的词语与《公司法》中的含义相同(但不包括在本条款生效之日尚未生效的对《公司法》的任何修改)，除非与主题或上下文不一致。

在这些条款中，除文意另有所指外：

(A)单数形式的单词包括复数，反之亦然；

(B)表示任何性别的词语是否包括所有性别；

(C)凡对任何人的提述，包括对法人团体(不论在何处居住或以何处为居所)及对非法人团体的提述；

(D)凡提及向某人或由某人“发送”、“提供”或“给予”的文件或资料，是指以本细则授权的任何方式向该人或由该人发送、提供、给予、交付、发出或提供，或向该人送达或由该人送达或存放的该文件或资料或该文件或资料的副本，而“发送”、“提供”和“给予”应据此解释；

(E)凡提及“已签署”或“签署”的文件，均包括提及经亲笔签署或盖章或以任何其他方法签署的文件，如属电子形式的通讯，则此类提及是指按《公司法》的规定予以认证；

(F)通常对“写作”的提及包括对打字、印刷、平版印刷、摄影和任何其他以可阅读和非暂时性形式表示或复制文字的方式的提及，无论是以电子形式发送或提供，还是在网站上提供或以其他方式提供，“书面”应据此解释；

(G)在可能有更广泛的解释的情况下，不应将对“其他”和“其他”的所有提法解释为类似的提法；

(H)所有对权力的提及均指任何种类的权力，不论是行政权力、酌情决定权或其他权力；

(I)凡提及董事委员会，即指根据本章程细则成立的委员会，不论该委员会是否全部由董事组成；

(J)“包括”、“包括”、“特别”之后的任何词语或任何类似的表述应解释为说明性的，不得限制这些词语之前的词语、描述、定义、短语或词语的含义；

(K)不应限制性地解释转授权力，但应给予最广泛的解释；

(L)：在行使本细则所载任何权力的情况下，董事会一词包括由一(1)名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高级职员以及已获转授或(视情况而定)获转授有关权力的本公司任何地方或分部董事会、经理或代理人组成的任何委员会；

(M)任何转授权力均不受该转授权力或任何其他转授权力的存在或行使的限制，除非转授条款有明确规定；以及

(N)除转授条款明确规定外，一项权力的转授不排除任何其他机构或个人同时行使该项权力，该机构或个人当时根据本章程或根据另一项转授而获授权行使该项权力。

标题的插入只是为了方便起见，并不影响这些条款的结构。

社员的法律责任

4.此外，每一成员的责任以该成员所持股份的未付金额为限。

股份及股本

5.本公司可发行以下本公司股本中的股份，并附带权利及面额，每种情况如下：

(A)包括Liberty Global A类普通股，每股以美元计价，面值为0.01美元。每股Liberty Global A类普通股就本公司股本中Liberty Global投票权股份拥有投票权的所有事项须附带一(1)票，并须就该目的与本公司股本中其他Liberty Global投票权股份组成单一类别；就本公司股本中投票权股份拥有投票权的所有事项，每股Liberty Global A类普通股须附有一(1)票，并须就该目的与本公司股本中其他有投票权股份组成单一类别。在细则第202、203、215及216条的规限下，每股Liberty Global A类普通股应与本公司股本中所有其他Liberty Global普通股享有同等地位，以Liberty Global普通股为受益人，派发任何已宣派或有关利润资本化的股息。每股Liberty Global A类普通股应与Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，并享有第247(A)条所载有关本公司清盘时作出的任何分派的权利。

(B)发行Liberty Global B类普通股，每股以美元计价，面值为0.01美元。每股Liberty Global B类普通股应附带十(10)票，用于Liberty Global投票的所有事项的投票

本公司股本中的股份拥有投票权，并应为此目的与本公司股本中的其他Liberty Global有表决权股份组成单一类别，以及就本公司股本中有投票权的所有事项附带十(10)个投票权，并应为此目的与本公司股本中的其他有表决权股份组成单一类别。在细则第202、203、215及216条的规限下，每股Liberty Global B类普通股应与本公司股本中所有其他Liberty Global普通股享有同等地位，以Liberty Global普通股为受益人，派发任何已宣派或有关利润资本化的股息。每股Liberty Global B类普通股应与Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，并享有第247(A)条所载有关本公司清盘时作出的任何分派的权利。根据第7条，每一股Liberty Global B类普通股可在股东选举时随时重新指定为Liberty Global A类普通股。

(C)发行Liberty Global C类普通股，每股以美元计价，面值为0.01美元。在第71(C)条的规限下，每股Liberty Global C类普通股将在没有投票权的情况下发行。在细则第202、203、215及216条的规限下，每股Liberty Global C类普通股就任何已宣派或有关利润资本化的股息而言，应与Liberty Global股本中所有其他Liberty Global普通股享有同等地位，以Liberty Global普通股为受益人。每股Liberty Global C类普通股应与Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，并享有第247(A)条所载有关本公司清盘时作出的任何分派的权利。除非董事会另有决定，Liberty Global C类普通股将发行，但无权收到股东大会通知。

(D)发行丁香A类普通股，每股以美元计价，面值为0.01美元。每股丁香A类普通股须就本公司股本中丁香有表决权的所有事项附带一(1)票，并就该目的与本公司股本中其他丁香有表决权股份组成单一类别，以及就本公司股本中有投票权之所有事项附带一(1)票，并就该目的与本公司股本中其他有表决权股份组成单一类别。在细则第202、204、215及218条的规限下，每股丁香A类普通股应与本公司股本中所有其他丁香普通股就任何已宣派股息或就利润资本化而言，享有与丁香普通股同等的地位。每股丁香A类普通股应与Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，并就本公司清盘时作出的任何分派享有细则第247(A)条所载的权利。

(E)发行丁香B类普通股，每股以美元计价，面值为0.01美元。每股丁香B类普通股须就本公司股本中丁香有表决权的所有事项附带十(10)票以供表决，并应就该等目的与本公司股本中其他丁香有表决权股份组成单一类别，并就本公司股本中有投票权之所有事项与其附带十(10)票组成单一类别。在细则第202、204、215及218条的规限下，每股丁香B类普通股就任何已宣派或有关利润资本化的股息而言，应与本公司股本中所有其他丁香普通股享有同等地位，而以丁香普通股为受益人。每股丁香B类普通股应与Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，并就本公司清盘时作出的任何分派享有细则第247(A)条所载的权利。每股丁香B类普通股可以是

根据第7条，经持有人选举后，于任何时间重新指定为丁香A类普通股。

(F)发行1股丁香C类普通股，每股以美元计价，面值为0.01美元。在第71(C)条的规限下，每股丁香C类普通股将在没有投票权的情况下发行。在本细则第202、204、215及218条的规限下，每股Liberty丁香C类普通股就任何已宣派或有关利润资本化的股息而言，应与本公司股本中所有其他丁香普通股享有同等的地位，以丁香普通股为受益人。每股丁香C类普通股应与Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，并享有第247(A)条所载有关本公司清盘时作出的任何分派的权利。除非董事会另有决定，否则将发行紫丁香C类普通股，但无权收到股东大会通知。

(G)认购优先股，每股以美元计值，面值由董事会厘定。优先股可按一(1)或多个类别发行，附带或不附带投票权，由董事会决定该等投票权是否存在，以及(如有)该等投票权相对于本公司股本中其他股份的排名。董事会可厘定优先股的任何其他条款及条件，包括有关优先股的权利(I)收取股息(可包括收取优先股息或累积股息的权利)、(Ii)本公司于清盘时作出的分派，及(Iii)可按董事会厘定的价格或汇率及经董事会厘定的调整，转换为或可行使或可交换为任何其他类别或任何其他类别股份的股份。

(H)1股递延股份，每股以美元计值，面值由董事会厘定。递延股份不得赋予分享本公司利润的权利。在清盘时返还资本(不包括在集团内部和有偿付能力的基础上对公司资产、负债或附属公司进行的任何重组)，但不包括其他方面，应向递延股份持有人支付该等递延股份在下列时间后缴足或入账列为缴足的名义资本：

(I)首先向任何优先股持有人支付已缴足或入账列为缴足的优先股名义资本，以及须向优先股持有人支付的任何款额；及

(Ii)第二次向普通股持有人支付其所持普通股的已缴足或入账列为缴足的名义资本，连同每股普通股10,000,000美元的款项。

递延股份持有人无权进一步参与本公司的资产。递延股份持有人无权以该等股份持有人身分收取本公司任何股东大会的通知，或出席任何该等大会、发言或投票。不得就该等股份发行股票。递延股份不得在任何证券交易所上市或交易，除非获得董事会书面同意，且本公司可随时(及不时)(在公司法条文的规限下)在没有获得递延股份持有人批准的情况下转让：

(X)可委任任何人士代表任何递延股份持有人签立将全部或任何部分递延股份转让予本公司(及/或转让该股份的协议)

或董事会可能决定的人士(不论是否为本公司的高级人员)，及/或根据公司法的规定购买该等股份，在任何情况下，当时转让的所有递延股份的总金额不超过一(1)仙；及

(Y)将根据公司法注销本公司所收购的全部或任何递延股份。

本公司可不时增设、配发及发行其他股份(不论是否有投票权)，不论是否与递延股份享有同等地位或优先于递延股份，而于设立、配发或发行任何该等额外股份(不论在任何方面是否优先于递延股份)时，将被视为按照递延股份所附带的权利处理，且不涉及为任何目的而更改该等权利，亦不须经递延股份持有人同意。本公司就递延股份缴足股本所作的任何减资，不得就任何目的构成该等权利的变更，而本公司应获授权在任何时间减少其股本(根据公司法)，而无须取得递延股份持有人的同意。在不损害前述规定的原则下，本公司获授权削减(或购买)其任何类别或多个类别的股本，而该项削减(或购买)将不涉及为任何目的而更改递延股份所附带的权利，亦不需要获得递延股份持有人的同意。就任何目的而言，对本公司组织章程细则的修订或替换均不构成对递延股份权利的变更。如本条第5条第(H)项的任何规定与本条款的任何其他规定有任何冲突，应以第5条第(H)项的规定为准。

6.尽管有第5条的规定，但在符合《公司法》规定的情况下，在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下：

(A)任何股份可按一(1)或多个类别发行，其权利或限制由本公司以普通决议案厘定，或在未有该等厘定的情况下，由董事会厘定；及

(B)根据本公司或持有人的选择，可发行须赎回或须赎回的股份，董事会可决定赎回股份的条款、条件及方式，惟董事会须在配发股份前作出决定。

7.    

(A)根据每一名缴足股款的Liberty Global B类普通股持有人和每一名缴足股款的丁香B类普通股持有人，有权将其持有的Liberty Global B类普通股或丁香B类普通股的全部或部分(不涉及Liberty Global B类普通股或丁香B类普通股的一小部分)分别重新指定为相同数目的缴足Liberty Global A类普通股或丁香A类普通股，方法是向办事处交付(或在董事会不时指定的其他地点)：

(I)就将重新指定的Liberty Global B类普通股或丁香B类普通股(视情况而定)的数量发出书面通知，该通知指明该持有人的姓名和地址，如它们出现在公司账簿上；

(Ii)如属凭证式股份，则将代表Liberty Global B类普通股或丁香B类普通股(视何者适用而定)的一张或多张证书重新指定；及

(Iii)提交董事会可能要求的要求重新指定人士的有关股份所有权的额外证明，或该人士请求重新指定有关股份的授权。

(B)任何股份重新指定通知一经送交，未经董事会同意不得撤回。有关重新指定通知所指明的Liberty Global B类普通股或丁香B类普通股(视何者适用而定)的重新指定，应被视为已于本公司收到有关重新指定通知及董事会根据本细则第7条可能要求的其他所有权或授权证明当日营业时间结束时作出。

(C)如根据本细则第7条交付的任何证书所代表的Liberty Global B类普通股或丁香B类普通股(视乎情况而定)不足全部获重新指定，本公司应于重新指定日期起计一(1)个月内免费发行及向持有人交付有关已交回证书所包含的Liberty Global B类普通股或丁香B类普通股(视情况而定)余额的新证书。如有关Liberty Global B类普通股已重新指定为Liberty Global A类普通股，或相关丁香B类普通股已重新指定为丁香A类普通股(视何者适用而定)，则本公司须于重新指定日期起计一(1)个月内，免费向Liberty Global A类普通股或丁香A类普通股(视属何情况而定)的持有人发行及交付一张或多张新证书。将有关Liberty Global B类普通股重新指定为Liberty Global A类普通股或将相关丁香B类普通股重新指定为丁香A类普通股(视情况而定)的Liberty Global A类普通股在各方面应与Liberty Global A类普通股或丁香A类普通股(视情况而定)享有同等地位，并组成一(1)类。

8.    

(A)董事会可随时决定尚未完成的每一项：

(I)紫丁香A类普通股将根据本第8条重新指定为Liberty Global A类普通股；

(Ii)紫丁香B类普通股将根据本第8条重新指定为Liberty Global B类普通股；以及

(3)紫丁香C类普通股将根据本第8条重新指定为Liberty Global C类普通股，

惟一类丁香普通股将不会根据本条第8条重新指定为Liberty Global普通股，而不会根据本条第8条重新指定每一其他类别丁香普通股的所有流通股。

(B)在符合《公司法》和董事会认为必要的改变和调整的前提下，包括董事会根据管理和分配政策真诚作出的关于集团间利益的任何调整，该决定为最终决定

并对本公司的所有股东具有约束力，根据第8(A)条进行的任何重新指定应导致以下持有人：

(I)持有若干Liberty Global A类普通股的丁香A类普通股，每股等于市值比率的丁香A类普通股；

(Ii)持有若干Liberty Global B类普通股的紫丁香B类普通股，每股等于市值比率的丁香B类普通股；

(Iii)持有若干Liberty Global C普通股的紫丁香C类普通股，每股等于市值比率的丁香C类普通股，以及

董事会可将本公司股本中的股份合并及/或拆分，将丁香A类普通股重新指定为Liberty Global A类普通股，将丁香B类普通股重新指定为Liberty Global B类普通股，并将丁香C类普通股重新指定为Liberty Global C类普通股，将本公司股本中的股份重新指定为递延股份，并在必要时将本公司的储备资本化，以实现这一结果，因重新指定而产生的任何零碎股份将根据第67条的规定处理。

(C)根据本条第8条进行的任何合并、分拆、重新指定及资本化将于决定日期后第四十五(45)日或之前的重新指定日期进行。如董事会在厘定市值比率后决定不进行该等合并、分拆、重新指定及资本化，董事会可在其后任何时间设立一个新的厘定日期，在此情况下，市值比率将自该新厘定日期起重新计算，而根据本第8条进行的任何合并、分拆、重新指定及资本化将于根据本第8条订立的新的重新指定日期进行。如董事会因任何原因未能促使丁香普通股持有人持有本条第8条所设想的每股丁香普通股的Liberty Global普通股(零碎股份除外)的市值比率，理事会不应实施第8(A)条所述的重新指定。

(D)如董事会认为有需要或适当，董事会可酌情决定延长本条第8条所规定的任何完成重新指定的最后期限，以使本公司能够遵守适用法律，包括美国联邦证券法、任何证券交易所的规则以及任何政府当局的规则和法规。

9.允许本公司行使《公司法》授予或允许的支付佣金或经纪佣金的所有权力。在公司法条文的规限下，任何此类佣金可透过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付，并可就有条件或绝对认购而支付。

10.除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份。除本细则或法律另有规定外，本公司不受任何衡平法、或然、未来、部分或其他申索或任何股份(或任何零碎股份)的任何权益的约束或承认(即使已获通知)，但持有人对全部股份及其附带的所有权利的绝对拥有权除外。

11.在不损害本公司或董事会可能须以任何形式发行、分配、处置、转换或以其他方式处理或安排股份及其他证券的任何权力的原则下：

(A)*董事会可准许以无证书形式持有任何类别股份；及

(B)*本公司可发行无证书形式的股份，并可将股票由有证书形式转换为无证书形式，反之亦然。

12.属于某一类别的公司股本中的任何股份不得与该类别的其他股份组成单独的股份类别，因为该类别的任何股份均以未经证明的形式持有。

13.如本公司根据《公司法》或本章程细则的任何规定有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式对未经证明的形式持有的股份行使留置权，则本公司有权在符合《公司法》和本章程的规定的情况下：

(A)可发出通知，要求该无证书股份的持有人在该通知指明的期间内将该股份更改为证书形式，并在本公司要求的情况下以证书形式持有该股份；及

(B)可采取董事会认为适当的任何行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行有关该股份的留置权。

14.如本章程细则的任何规定与持有或转让未经证明形式的股份所有权有抵触，则不适用于任何类别的未经证明形式的股份。

分配股份及取消优先购买权的权力

15.除尚未充分利用的任何类似权力外，董事会应根据《公司法》第551条获得普遍和无条件的授权，以：

(A)行使本公司所有权力以配发本公司股份，并授予权利认购或将任何证券转换为本公司股份，其面值总额最多为20,000,000美元，直至批准本公司采纳此等细则的决议案日期或本公司采纳此等细则后本公司第五届股东周年大会(以较早者为准)日期起计五(5)年届满(除非先前由本公司在股东大会上续期、更改或撤销)；及

(B)可于本条第15条所述授权届满后提出将会或可能要求配发股份的要约或协议，或认购或将任何证券认购或转换为将予授予的股份的权利，而董事会可根据该要约或协议配发股份及授予权利，犹如此项授权并未届满一样。

16.根据《公司法》第570条和《公司法》第573条的规定，董事会一般有权根据本章程第15条所赋予的权力，以现金形式分配股本证券(如《公司法》所界定)，如同《公司法》第561(1)条不适用于分配一样。

17.除《公司法》有关配发股份的权力和取消优先购买权或其他权利的规定，以及本公司在股东大会上根据这些规定通过的任何决议、第8、205和221条，以及就可赎回股份而言，符合第18条的规定：

(A)将本公司当其时股本中的所有股份交由董事会处置；及

(B)*董事会可按其认为合适的条款及条件，在其认为适当的时间，将该等股份重新分类、分配(连同或不授予放弃权利)、就该等股份授出期权或以其他方式处置该等股份。

18.在公司法条文的规限下，在不损害现有股份附带的任何权利的情况下，本公司或持有人可选择发行任何将予赎回或须予赎回的股份。董事会可决定如此发行的任何可赎回股份的条款、条件及赎回方式，但须在配发股份前作出决定。

权利的更改

19.在符合《公司法》规定的情况下，如果公司的资本在任何时间被分成不同类别的股份，则在公司仍在经营期间或在清盘期间或在考虑清盘期间，任何现有类别所附的所有或任何权利可不时更改或废除：

(A)以该等权利所规定的方式(如有的话)行使权利；

(B)获得该类别已发行股份面值四分之三的持有人的书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，该同意须以硬拷贝形式或以电子形式送交本公司或其代表当其时为此目的而指明的地址(如有的话)，或如无指明，则送交办事处，并可由多份文件组成，每份文件均可按董事会批准的方式签立或认证，而每份文件可由一(1)名或多名持有人或其代表签立或认证，或以董事会批准的方式予以认证；或

(C)经该类别股份持有人的另一次会议通过的特别决议的批准

但不是在别的方面。

20.根据第十九条的规定，如果公司的资本在任何时候被分成不同类别的股份，除非任何股份或任何类别股份的权利另有明确规定，否则这些权利应被视为未被更改或被废除：

(A)批准根据本章程细则将任何丁香普通股或其零碎部分重新指定为Liberty Global普通股；

(B)批准根据本章程细则将公司股本中该类别或任何其他类别的股份重新指定为递延股份或其零碎股份；

(C)继续发行与该股份或该类别股份或该股份或该类别股份享有同等地位的其他股份；

(D)禁止公司购买或赎回其本身的任何股份；及

(E)授权董事会行使第201至205条、第214至219条和第221条所规定的任何权力。

股票

21.在成为任何股份(无证书形式的股份除外)的持有人后，每名人士(法律并不要求本公司就其填写及备妥证书的金融机构除外)有权在配发或递交转让书(除非股份发行条款另有规定)后两(2)个月内，免费向其发出一(1)份

他所持有的每一类别的股份(以及在将他所持有的任何类别股份的一部分移转至该所持股份的剩余部分的证明书时)。持有人可选择就其任何股份收取一(1)张或以上的额外股票，以支付董事不时厘定的合理金额的第一张股票后的每张股票。

22.每一份证书应：

(A)须加盖印章或以董事会批准的其他形式认证(可包括一(1)名或多名董事的手工或传真签名)；及

(B)董事会须指明与其有关的股份的数目、类别及识别号码(如有)，以及就该等股份缴足的款额或各自的款额。

23.本公司并无义务就超过一(1)名人士联名持有的股份发行多于一(1)张证书，而向一(1)名联名持有人交付一张证书即足以向所有持有人交付证书，而优先次序应按细则第106条所述方式厘定。不同类别的股票不得包含在同一证书中。

24.如股票损坏、污损或损毁，或据称已遗失、被盗或损毁，则可按董事厘定的有关证据及弥偿及支付本公司因调查证据及准备所需弥偿表格而招致的任何特别自付费用的条款(如有)续期，但在其他情况下可免费续发，以及(如属损坏、污损或损毁)向本公司交出旧股票。

留置权

25.*本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份应付予本公司的所有款项(不论是否现时)拥有首要留置权。董事会可于任何时间(一般或在特定情况下)放弃任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免受细则第25至28条的规定规限。本公司对股份的留置权适用于就该股份应付的所有金额(包括但不限于股息)。

26.本公司可按董事会厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付而未于通知送交股份持有人或因持有人死亡或破产或因法律实施而有权获得通知的人士后十四(14)整天内支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

27.如股份为证书形式的股份，董事会可授权任何人士签署转让文书，将出售予买方的股份或按照买方的指示转让予买方。如属无证书形式的股份，董事会可行使第13条所赋予本公司的任何权力以出售股份，以使本公司能够根据本细则第27条的规定处理股份。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响，受让人亦不一定要监督购买款项的运用。

28.在支付费用后，出售的净收益应用于或用于支付或偿还留置权现有数额中目前应支付的部分，而任何剩余部分应(在向公司交出已出售股份的证书时，如果是有凭证的股份，并且无论所出售的股份是有凭证形式还是无凭证形式，均受相同的留置权限制)

应支付给在出售日期有权获得该股份的人士。

对股份的催缴

在符合配发条款的情况下，董事会可不时催缴股东就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知后)向本公司支付通知所规定的催缴股款。电话可能需要分期付款。催缴股款可在本公司收到催缴股款前全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

30.催缴应视为于董事会通过授权催缴的决议案时作出。

31.股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

*如催缴股款或催缴股款的分期款项在到期及应付后仍未全部或部分支付，应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按有关股份的配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如利率并无固定，则支付由董事会厘定的不超过百分之十五(15)的利率。每年，或如果更高，按适当的利率(如公司法定义)，但董事会可就任何个人成员免除全部或部分利息支付。

33.于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是面值或溢价或催缴股款的分期付款，应被视为正式作出催缴及通知，并于如此指定日期或根据配发条款支付。如未获支付，则该等细则应适用，犹如该笔款项已因正式作出催缴及通知而到期及应付一样。

34.在符合配发条款的情况下，董事可于发行股份时区分获配售人或持有人就股份催缴股款的金额及支付时间。

35.董事会如认为合适，可从任何愿意垫付其所持任何股份未缴款额(实际催缴款项以外)的任何成员处收取全部或任何部分款项，作为催缴股款前的预付款，而该等付款将在其范围内解除就其垫付的股份的责任。本公司可按股东与董事会议定的利率(如有)，就所收取的款项支付全部或任何预缴款项(直至本公司若非因该等预支款项便成为现时应支付的)利息，或支付超过已收取股份的催缴款项的部分利息，利率(如有)不超过百分之十五(15)。每年，或如果更高，适当的税率(如公司法定义)。

没收及移交

如催缴股款或催缴股款的分期款项在到期及应付后仍未全部或部分支付，董事会可给予应付人士不少于十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能累积的任何利息，以及本公司因未支付该等款项而招致的任何费用、收费及开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

37.如通知不获遵从，则在通知所要求的款项尚未支付前的任何时间，董事会可藉决议案没收与通知有关的股份。没收应包括与没收的股份有关的所有股息和其他应付款项，但在没收前尚未支付。股份被没收时，应向没收前的股份持有人发出没收通知。应在股东名册上与股份记项相对的位置迅速作出记项，表明通知已发出，股份已被没收，以及没收日期。任何没收不会因遗漏或疏忽送交该通知或记入该等记项而失效。

38.在公司法条文的规限下，被没收的股份应被视为属于本公司，并可按董事会厘定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，可按董事会决定的条款取消没收。就出售而言，如没收股份将转让予任何人士，董事会可授权他人签立转让文书，而如股份为无证书形式，董事会可行使第13条所赋予本公司的任何权力。本公司可收取出售股份的代价，并将受让人登记为股份持有人。

*任何人士不得就任何已被没收或交回的股份担任股东，而如该股份是以证书形式持有，则该人士须将被没收股份的股票交回本公司注销，但仍须就其于没收日期当时须就该股份向本公司支付的所有款项，以及按没收前该等款项应付利息的利率，或如并无支付利息，则按董事会厘定的不超过百分之十五(15)%的利率，向本公司承担责任。从没收之日起到付款为止，每年或(如果更高)适当的税率(如《公司法》所定义)。董事会可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就股份在没收时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

40.董事会可按可能议定的条款及条件接受交出其可没收的任何股份，而在任何该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

41.没收股份涉及于没收股份时终止对本公司股份的所有权益及针对本公司的所有申索及要求，以及股份被没收人士与本公司之间与股份附带的所有其他权利及债务，但本章程细则明确保留的权利及债务除外，或根据公司法给予或施加于前股东的权利及债务除外。

42.董事或秘书就某一股份在指定日期被正式没收的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人而言，应为该声明中所述事实的确凿证据。该声明(如有需要，须签署转让文书，如属凭证形式的股份)应构成股份的良好所有权。获出售股份的人士并无责任监督代价(如有)的申请，其股份所有权亦不会因有关没收或出售股份的法律程序出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。

股份转让

43.在不损害本公司藉法律实施而将任何股份权利转让予的人士登记为股东的任何权力下，经证明形式的股份转让文书可采用任何通常形式或董事会批准的任何其他形式。转让文书应为

由转让人或其代表签立，如股份未缴足，则由受让人或其代表签立。转让文书不必加盖印章。

44.董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记以证书形式转让的股份(如该股份未获悉数支付)，惟有关拒绝并不妨碍本公司股份的交易在公开及适当的基础上进行。

45.董事会亦可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记股份转让：

(A)除非转让文书：

(I)文件已递交办事处或董事会指定的其他地方，并加盖适当印花，并附有有关股份的证书，或董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让，或转让人以外的其他人有权代表转让人进行转让的证据；

(Ii)只涉及一(1)类股份；或

(三)受让人不超过四(4)人；或

(B)确认转让是否与本公司拥有留置权的股份有关，而留置权所涉及的款项目前须予支付而未于根据细则第26条向股份持有人发出通知后十四(14)整天内支付。

46.如董事会拒绝登记股份转让，董事会须在切实可行范围内尽快并无论如何于向本公司递交转让文书之日起两(2)个月内(如属以证书形式转让股份)向受让人发出拒绝通知及拒绝理由。董事会应将受让人合理要求的关于拒绝理由的进一步资料送交受让人。

47.任何转让文书或与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的其他文件或指示的登记，均不收取任何费用。

48.*本公司有权保留任何已登记的转让文书，但董事会拒绝登记的任何转让文书(欺诈情况除外)应在拒绝通知发出时退还提交该文书的人。

49.本章程细则并不妨碍董事会承认承配人放弃向其他人士配发任何股份。

股份的传转

如股东身故，则尚存的一名或多名股东(如其为联名持有人)或其遗产代理人(如其为单一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认为对其权益拥有任何所有权的唯一人士，但本条第50条并不免除已故股东的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

*因股东死亡或破产或因法律实施而有权享有股份的人士，可在出示董事会可能适当要求的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为受让人。如果他

选择成为持有人，则须向本公司发出表明此意的通知。如果他选择让另一人登记，而该股份是凭证股份，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。如其选择将其本人或另一人登记，而股份为无证书股份，则其须采取董事会可能要求的任何行动(包括但不限于签立任何文件)，以使其本人或该人士能够登记为股份持有人。本章程细则有关股份转让的所有条文均适用于转让通知或转让文书，犹如该转让文书由股东签署，而股东死亡或破产或导致转让的其他事件并未发生一样。

52.董事会可随时发出通知，要求第51条所述任何该等人士选择自行登记或转让股份。如该通知于60天内未获遵从，董事会可于该期间届满后暂不支付有关股份的所有股息或其他应付款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

53.任何人因成员死亡或破产或因法律的实施而成为有权享有股份的人，在董事会就其享有的权利提出合理要求的证据后，并在符合第51条的其他规定的情况下，就股份享有与他假若为股份持有人本会有权获得的股份相同的权利，并可解除就股份支付的所有股息和其他款项，但在登记为股份持有人之前，他无权就股份接收通知、出席会议或在以下地点投票：任何股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独会议。

认股权证

54.就缴足股款股份而言，本公司可加盖本公司印章或以董事会授权的任何其他方式向不记名人士发行认股权证。

55.A股认股权证须述明不记名人士有权持有该认股权证所指明的股份，并可用息票或其他方式就该认股权证所包括的股份支付未来股息或其他款项。

56.认股权证持有人有权持有认股权证所包括的股份，并可透过交付认股权证转让股份，而本章程细则有关股票、留置权、催缴股份及没收及交出、披露权益、转让股份及股份传转的规定，不适用于认股权证或认股权证持有人。

57.董事会可自由接受一份证明书(以董事会批准的格式及由董事会批准的人发出)，表明发出该证明书的人的纪录显示某名指明人士有权持有指明认股权证所包括的股份，作为该证明书所述事实的充分证据，并可将该证明书存放于办事处(或董事会不时指明的任何其他地点)视为等同于存放该认股权证。并可(其中包括)将该股票所指认股权证持有人有权持有的任何股份配发予该股票所指名的人士，而获配发股份的承配人的权利在配发后不得受任何人质疑。

58.董事会可决定和不时更改发行认股权证的条件，尤其是(但不限于)发行新的认股权证或票息以取代旧、污损、遗失、被盗或销毁的认股权证或息票(但除非董事会在无合理怀疑的情况下信纳原有的认股权证已遗失、被盗或销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失或销毁的认股权证)，据此(除下文另有规定外)认股权证持有人有权出席股东大会并在大会上表决。并可据此发行认股权证

交出，并将持有人的姓名或名称登记在股东名册内，以登记其所列股份。在该等条件及该等细则的规限下，认股权证持有人须受当时有效的有关认股权证的条件所规限，不论该等认股权证是在该等认股权证发行之前或之后订立的。

59.除当其时有效的与认股权证有关的任何条件及本章程细则另有明文规定外，认股权证持有人可随时将认股权证存放于办事处(或董事会不时指定的其他地点)，而只要认股权证仍如此存放，寄存人即有权签署召开本公司会议的要求书、发出拟向会议提交决议案的通知、出席会议及投票。在存入时起计48小时届满后举行的任何会议上，委任代表并行使成员的其他特权，犹如该成员的姓名已载入成员登记册，作为已交存认股权证所载股份的持有人一样。不得超过一(1)人被确认为任何认股权证的存款人。已按上述方式缴存的每份认股权证均须保持缴存，直至存款人意欲出席或派代表出席的会议结束为止。

60.除本章程细则另有明文规定或当时有效的任何有关认股权证的任何条件另有规定外，任何人士作为认股权证持有人，无权签署召开本公司会议的申请书或发出有意在本公司会议上提交决议案或出席或表决或委派代表或行使股东的任何其他特权的通知，或有权根据本章程细则接收本公司的任何通知或任何文件。但认股权证持有人在所有其他方面均有权享有犹如其于股东名册上被指名为认股权证所载股份持有人的相同特权及利益，并应被视为本公司成员。

61.在不损害本公司或董事会可能须以任何形式发行、处置、转换或以其他方式处理认股权证及其他证券或作出有关安排的任何权力的原则下：

(A)允许以未经证明的形式持有认股权证和转让该等认股权证的所有权；及

(B)*本公司可发行未经证明形式的认股权证，并可将认股权证由有证明形式转换为无证明形式，反之亦然。

如本章程细则任何条文与本细则(A)段所述的持有或转让有所抵触，则不适用于任何未经证明的认股权证。

未跟踪的成员

62.在下列情况下，公司有权出售成员持有的任何股份，或任何人有权通过传转获得的任何股份：

(A)在刊登本细则第62条(B)段所指广告的日期(或如刊登于不同日期，则为首日)(有关期间)前十二(12)年期间，至少已宣派三(3)次有关股份的股息，而所有已发出并应以本细则授权方式支付的有关股份应付款项的股息单、支票或其他付款方法仍未兑现；

(B)*本公司已在有关期间届满后，在切实可行范围内尽快在联合王国出版的一份主要全国性日报及

在有关成员或人士的登记地址或最后为人所知的地址范围内流通的报章，发出出售该股份的意向的通知；及

(C)于有关期间及本细则第六十二条(B)段所述广告刊发后三(3)个月内(或如于不同日期刊登，则为首日)，本公司并无接获有关股东或人士或其代表的通讯。

63.如(A)段遗漏“十二(12)年期间”及(B)段略去“十二(12)年期间”等字，本公司亦有权出售在有关期间内发行的任何额外股份(或根据第62条所适用的任何股份的权利)，前提是有关额外股份符合第六十二(12)条的准则(但(A)段略去“十二(12)年期间”及(B)段略去“有关期间届满后”等字)。

64.根据第六十二至六十五条(首尾两项包括首尾两项)出售任何股份，公司可：

(A)如股份属凭证式股份，则委任任何人签立该股份的转让文书，而该文书的效力犹如该文书是由该股份的登记持有人或透过转传而有权获得该股份的人签立的一样；及

(B)如股份为无证书形式，董事可作出其认为必要及合宜的一切作为及事情，以使本公司能够根据细则第62至65条的规定处理股份，或按照买方的指示将股份转让予买方。

65.根据第64(A)条由该人签立的转让文书的效力，犹如该文书是由股份持有人或因转让而有权获得股份的人签立的一样。本公司根据第64(B)条行使其权力，其效力犹如由股份的登记持有人或有权转让股份的人士行使。买方并无责任监督出售所得款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何不合规或无效而受影响。出售所得款项净额应属于本公司，而本公司应欠有权获得股份的股东或其他人士一笔相当于出售所得款项净额的款项，而本公司须将该前成员或其他人士的姓名或名称记入本公司的账簿，作为该笔款项的债权人。出售所得款项可用于本公司业务或投资于董事会认为合适的投资，则不会就所得款项净额产生信托或责任，亦不会就出售所得款项支付利息。

资本变更

66.在符合《公司法》和本章程规定的情况下，在不损害任何类别股份附带的任何相关特别权利的情况下，公司可不时：

(A)将通过配发新股的方式增加股本；

(B)将其全部或任何股本合并并分成比其现有股份更大的股份；

(C)可以将其股份或其中任何股份细分为数额小于其现有股份的股份；

(D)取消其任何股份；

(E)更改其股本或任何类别股本的面值；及

(F)可以确定，在这种拆分所产生的股份之间，它们中的任何一个可能与其他股份相比具有任何优先或优势，

如任何合并或分拆出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决该等困难。

67.如因合并或分拆(不论是否与重新指定有关)或股份重新指定、本公司储备资本化或分派而产生任何零碎股份，董事会可代表股东按其认为合适的方式处理零碎股份。尤其是，董事会可向任何人士(包括在公司法条文规限下，本公司)出售或以其他方式转让股份(相当于任何股东有权或以其他方式将有权享有的零碎股份)，并按适当比例向该等股东分派该等或任何其后出售所得款项净额，或保留该等所得款项净额，以使本公司受益。如拟出售的股份以证书形式持有，董事会可授权某些人士签署转让文件予买方或按照买方的指示。如股份将以无证书形式出售，董事会可作出其认为必要或适宜的一切行动及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示，使本公司能够根据本细则第67条的规定处理股份。受让人不一定要负责购买款项的运用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

68.出售因增加本公司股本(除非该类别股份的配发条款另有规定)、合并、分拆或拆分其股本或将股票转换为缴足股款而产生的所有股份，须受本章程细则所有条文的规限，包括但不限于有关支付催缴股款、留置权、没收、转让及转传的条文。

69.    

(A)在细则第69(B)条的规限下，董事会可不时及在任何一次或多次情况下，按董事会全权及绝对酌情厘定的任何比例，合并或拆分本公司任何或全部股份，而无须本公司作出任何进一步决议案。

(B)*本公司不得合并、分拆、再分拆或重新面值任何一(1)股或以上Liberty Global普通股或丁香普通股，除非按照第67条的规定按每股平均基准合并、分拆、再拆细或重新面值所有Liberty Global普通股或丁香普通股(视情况而定)。

股东大会

70.根据公司法，董事会将召开股东大会，本公司将举行股东大会作为年度股东大会。

71.本章程细则有关本公司股东大会的所有规定，在加以必要的变通后，应适用于本公司股本中任何类别股份持有人的每一次单独股东大会，但以下情况除外：

(A)出席任何该等会议(或其延会)所需法定人数为该类别成员，而该类别成员加起来至少代表该类别所有有权亲自或委派代表出席有关会议的成员的多数表决权；

(B)规定所有投票均以投票方式进行；及

(C)在以投票方式表决时，每名该类别股份持有人应就其持有的每股该类别股份投一(1)票。

就本细则第71条而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，则该人士只被视为持有该等受委代表获授权就会议上提出的任何事项行使投票权的股份。

72.董事会可在其决定的时间和地点召开股东大会。根据《公司法》的规定，董事会应根据《公司法》的要求迅速召开股东大会。

股东大会的通知

73.在符合《公司法》规定的情况下，年度股东大会和所有其他股东大会应至少在《公司法》规定或允许的最短通知期内召开。

74.除公司法及任何股份所附带的任何相关特别权利或限制的条文另有规定外，须于会议记录日期向每名股东及董事发出通知。本公司核数师有权收取任何股东有权收取的有关任何股东大会的所有通知及其他通讯。

75.在符合公司法规定的情况下，通知应指明地点(包括但不限于为第87条的目的而安排的任何卫星会议地点，应在通知中指明)、会议的日期和时间以及要处理的事务的一般性质，如为年度股东大会，则应具体说明会议。如召开会议通过一项特别决议，通知应说明将该决议作为一项特别决议提出的意向。

76.如本公司已在任何会议通知中提供电子地址，则有关会议议事程序的任何文件或资料均可透过电子方式发送至该地址，惟须受有关会议通知所指明的任何条件或限制所规限。

如意外遗漏发送会议通知或决议案通知，或在公司法或本章程细则规定的情况下就在网站上发布会议通知发出任何通知，或在公司法或本章程细则要求的情况下向任何有权接收该通知的人士发送代表委任表格，或该等人士因任何原因而没有收到任何该等通知、决议或通知或代表委任表格，不论本公司是否知悉有此遗漏或未收到，均不会令该会议的议事程序失效。

在股东大会上表决的成员名单

78.在每次股东大会召开前至少十(10)天，秘书应准备一份有权在会议上表决的成员的完整名单。该名单应：

(A)将按字母顺序排列；

(B)须显示每名有权在会议上表决的成员的地址；及

(C)应显示以每名成员名义登记的股份数量。

79.根据第78条编制的成员名单应在股东大会召开前至少十(10)天的正常营业时间内供任何成员出于与会议有关的任何目的而查阅。如果会议通知没有具体说明成员可在何处查阅成员名单，则成员名单应可在办公室或网站上查阅(由董事会酌情决定)。成员名单应可供出席会议的任何成员在会议地点和会期内查阅。

股东大会的议事程序

80.除非出席会议的人员达到法定人数，否则不得在会议上处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍选择或任命主席，这不应被视为会议事务的一部分。除本细则另有规定外，法定人数为代表所有有权亲自出席或委派代表出席有关会议的成员的投票权合共至少过半数的成员。

81.如果在指定举行会议的时间后半小时内没有法定人数出席，或在会议期间不再有法定人数出席，应成员的要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，应休会至会议主席根据《公司法》的规定决定的日期、时间和地点。如果在续会上，在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内未达到法定人数，会议应解散。

82.主席(如有的话)由董事会主席主持，如董事会副主席缺席，则由董事会在会议前提名的另一名董事副主席主持会议。如果主席、副董事长或其他董事(如有)在指定召开会议的时间后十五(15)分钟内均未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席并愿意担任会议主席的董事中推选一(1)人担任会议主席，而如只有一(1)名董事出席，则他将担任会议主席。

83.如果没有董事愿意担任主席，或在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内没有董事出席，亲自出席并有权投票的股东应推选一名亲自出席的股东或股东的受委代表或获授权就该会议担任公司代表的人士担任大会主席。

84.董事会或会议主席可指示任何希望出席任何股东大会的人士接受他们或他认为在有关情况下适当的搜查或其他保安安排(包括但不限于，要求在进入会议前出示身分证明文件，以及对可带入会议的个人财产项目施加限制)。董事或大会主席可行使其绝对酌情决定权，拒绝任何拒绝接受搜查或以其他方式遵守该等保安安排的人士进入或退出任何股东大会。

85.董事会或会议主席可采取他们或他认为适当的行动、指示或安排，以确保出席会议的人的安全，并促进会议事务的有序进行。会议主席就议事程序事宜或因会议事务而引起的任何事宜所作的任何决定，以及会议主席就某项事宜是否属上述性质所作的任何决定，均为最终决定。

86.董事可出席股东大会和任何类别股份持有人的任何单独会议并发言，不论他们是否为成员。会议主席可准许非本公司成员或以其他方式有权行使股东大会权利的其他人士

出席大会或任何单独的班级会议，并在会议主席酌情决定下在大会上发言。

87.就任何股东大会而言，尽管召开股东大会的通告指明会议主席须主持会议的地点(主要地点)，董事会仍可安排在附属会议地点同时出席及参与会议，让不在同一地点的人士出席会议、发言及表决。同时出席和参加卫星会议地点的安排可包括控制或调节在任何特定地点的出席人数的安排，但这种安排的实施应使所有希望出席会议的成员和代表都能够在其中一个地点出席。在卫星会议地点的成员或代表应计入有关大会的法定人数，并有权在该大会上表决，如果会议主席信纳在整个会议期间有足够的设施，以确保在卫星会议地点出席的成员或代表能够：

(A)可以参与召开会议的事务；

(B)不能看到和听到所有在主要场所和任何其他场所发言的人(无论是通过使用麦克风、扩音器、视听通讯设备或其他方式)；和

(C)出席的所有其他人应以同样的方式听到和看到。

88.大会主席应出席大会，会议应视为在主要地点举行。如会议主席觉得主要地点或任何附属会议地点的设施已不足以达致第八十七条所述的目的，则会议主席可无须会议同意而中断股东大会或将其延期。在大会上进行的所有事务，直至休会时为止，均属有效。第九十三条的规定应适用于该休会。

89.董事会可作出安排，让有权出席股东大会或其续会的人士能够观看及聆听股东大会或其续会的议事程序，并可透过出席世界上任何非卫星会议地点的地点在大会上发言(不论使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)。出席任何该等地点的人士不得被视为出席股东大会或其续会，亦无权在该地点举行的会议上投票。任何亲身或委派代表出席该会议地点的股东如因任何原因未能观看或聆听会议的全部或任何议事程序，或在会议上发言，不得以任何方式影响会议议事程序的有效性。

90.董事会可按其绝对酌情决定权不时作出其认为适当的任何安排，以控制已根据第八十九条作出安排的任何场地的上座率(包括但不限于发出门票或施加某些其他遴选方法)，并可不时更改该等安排。如根据该等安排，一成员无权亲自或委派代表出席某一特定会址，则该成员有权亲自或委派代表出席已根据第88条作出安排的任何其他会址。任何成员亲身或委派代表出席该会议地点的权利，须受当时有效的任何安排所规限，并须于会议或其续会的通知内述明适用于该会议。

91.如在股东大会通知发出后但在会议举行前，或在大会休会后但在延会举行之前(不论是否需要就延会发出通知)，董事会决定在宣布的地点(或如属第八十七条所述的任何会议地点)举行会议是不可行或不合理的，原因并非董事会所能控制。

如适用)和/或时间，可更改地点(或第八十七条所适用的会议的任何已宣布地点)和/或推迟举行会议的时间。如作出上述决定，董事会可更改地点(或第八十七条所适用的会议的任何已宣布地点)及/或如认为合理，可再次推迟该时间。在任何一种情况下：

(A)如果不需要发出新的会议通知，则董事会应在切实可行的情况下，通过公告和在联合王国全国发行的两(2)份报纸上公布会议的日期、时间和地点，并应安排更改地点和/或延期的通知在原地点和/或原时间出现；和

(B)如以硬拷贝形式送交办事处或本公司或其代表根据细则第124(A)条指定的其他地点，或如以电子形式，则可根据细则第124(B)条于本公司或其代表指定的地址(如有)收取有关该会议的代表委任。

92.就第87、88、89、90和91条而言，成员参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言、投票表决、由代表代表，以及有权查阅《公司法》或本章程细则要求在会议上提供的所有文件。

93.在不损害其根据本章程细则或普通法可享有的任何其他押后权力的原则下：

(A)如有足够法定人数出席的会议获得会议主席同意(如会议有此指示，则须如此指示)，会议主席可将会议延期至另一地点举行；及

(B)如会议主席认为下列情况，则会议主席可无须会议同意而在会议开始之前或之后将会议延期至会议主席可决定的另一日期、时间或地点：

(一)没有足够的空间容纳希望出席会议的会员和代理人；

(2)防止任何出席者的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务的有序进行；

(Iii)是否有需要休会以保障任何出席会议人士的安全；或

(4)认为休会在其他方面是必要的，以使会议的事务得以妥善进行。

94.在符合《公司法》规定的情况下，休会的时间和地点可由主席行使绝对酌情决定权决定的其他地点(如会议在主会场和附属会场举行，则为其他地点)，即使某些成员可能因休会而不能出席休会。然而，任何该等股东仍可根据第120、121及124条委任代表出席续会，或以硬拷贝文件形式委任代表出席续会，而该文件如于续会送交主席、秘书或任何董事的会议上递交，即使通知时间少于第124(A)条所规定者，仍属有效。在公司法条文的规限下，毋须发出续会通知，但如会议延期三十(30)天或以上，或无限期，则须给予至少七(7)个整天的通知，列明续会的时间及地点(如属第87条所适用的会议)及待处理事务的一般性质。不是

事务须在延会的会议上处理，但假若没有休会本可在该会议上妥善处理的事务除外。

95.任何在股东大会上付诸表决的决议，应以投票方式决定。本细则第95条须经股东于本公司股东大会上一致通过的决议方可删除、修订或更改。

96.除第九十七条另有规定外，投票应按主席的指示进行，主席可指定监票人(他们不一定是会员)，并指定宣布投票结果的时间和地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

97.投票--应立即就选举主席或休会问题进行投票。对任何其他问题的投票应在大会或主席指定的时间和地点进行，但不得超过大会后三十(30)天。

决议修正案

98.在下列情况下，可通过普通决议修正将在股东大会上提出的特别决议：

(A)如会议主席在拟提出该决议的大会上提出该修正案；及

(B)认为修正案没有超出纠正决议中明显错误所必需的范围。

99.在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可通过普通决议予以修正：

(A)建议修订条款及拟动议修订意向的书面通知，已于提出有关普通决议案的大会或续会举行时间最少四十八(48)小时前，以书面形式送交本公司办事处或本公司或代表本公司为此目的而指定的其他地方，或以电子形式在本公司或其代表为此目的而当其时指定的地址(如有的话)收取。计算时不考虑工作日以外的任何时间)，会议主席合理地认为，拟议修正案不会对决议的实质内容造成实质性改变；或

(B)如果会议主席行使其绝对酌处权，决定可审议或表决拟议修正案。

100.如经会议主席同意，提出修正案的人可在对修正案进行表决前撤回该修正案。如对正在审议的任何决议提出的修正案被会议主席裁定为不合乎规程，则该决议的议事程序不得因裁决中的任何错误而无效。

建议的股东决议案

101.如果一名或多名成员根据《公司法》的规定，要求公司(I)召开股东大会，以便在会上提出决议，或(Ii)发出将在股东大会上提出的决议的通知，则在每种情况下，除《公司法》的要求外，该请求还必须包含以下内容(并且，如果该请求涉及董事的提名，则第138(B)条的内容要求也适用)：

(A)在该项请求与提名董事有关的范围内，向该会员(S)建议(S)提名以当选或再度当选为董事的每一人，包括与该人有关的所有资料，该等资料须在委托书或其他与征求董事选举委托书有关的文件中披露，或须以其他方式披露，在每种情况下，包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；

(B)在该项请求涉及成员(S)建议(S)向会议提出的董事提名以外的任何业务的范围内，简要说明意欲提交会议的业务、在会上进行该业务的原因以及该成员(S)和任何成员联系者个别或合计在该等业务中的任何重大利害关系，包括该成员(S)或该成员联系者预期因此而获得的任何利益；及

(C)关于发出通知的成员(S)和代表其作出提名或建议的成员联系者(如有的话)：

(I)披露该成员(S)的姓名和地址，以及该成员联系人(如有)的姓名和地址；

(Ii)披露该成员(S)及该成员联系人(如有)实益拥有及登记在案的本公司股份类别及数目；

(Iii)描述该成员与该成员(S)或该成员联系人(如有)提名董事或提议任何其他业务有关的所有协议、安排和谅解；

(Iv)披露与该会员或该实益拥有人有关的任何其他资料，而根据《交易法》第14条的规定，该等资料须在委托书或其他文件中披露；及

(V)在发出通知的成员(S)所知的范围内，在该请求提出之日提供支持该被提名人作为董事或其他业务提案的任何其他成员的姓名和地址。

就本第一百零一条而言，任何成员的成员联系者应指：

(A)对直接或间接控制该成员或与该成员协同行动的任何人进行审查；

(B)登记在案或由该成员实益拥有的本公司股本股份的任何实益拥有人；及

(C)包括任何控制、由该会员联营人士控制或与该会员有联系人士共同控制的人士。

如果按照第一百零一条提出的请求没有包括该条规定的信息，或者没有按照第一百零三条要求的时间和方式收到按照第一百零一条提出的请求，则对于有关成员(S)持有的该等股份(成员违约股份)，有关成员(S)无权亲自或委托代表在股东大会或股东大会的单独会议上表决。

如股东为该类别股份持有人(或在任何该等大会的续会上)，则该股东就根据第101条提出的要求所详述的事项拖欠股份。

103.在不损害《公司法》规定的任何成员权利的情况下，提出与第101条有关的请求的成员必须在规定的上一年年度股东大会一周年之日前第九十(90)个日历日之前，将任何此类请求以书面形式提交给办公厅的秘书。如周年大会日期早于上一年度周年大会一周年日期前三十(30)个历日或后六十(60)个历日，股东必须于股东周年大会前第一百二十(120)个历日营业时间结束前，及不迟于(I)股东周年大会举行前九十(90)个日历日及(Ii)本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)个日历日较后一个日历日营业时间结束时，以书面方式递交通知。在任何情况下，年度股东大会的任何延期或延期或其公告均不得开始第103条所述的发出成员通知的新期限。

即使本条第103条的前述规定有任何相反的规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且没有公布董事的所有被提名人的名单或指定增加的董事会的规模，该公告由本公司在上一年的年度股东大会一周年日前至少一百(100)个历日作出，或第103条规定的股东通知也应被视为按照第103条的规定有效交付，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须于当地时间下午5时前送交秘书，则须于本公司首次公布该公告当日后第十(10)个历日内送交秘书。

尽管有第一百零一条或第一百零二条的规定或第一百零三条的前述规定，成员还应遵守公司法和交易法关于第一百零一条或第一百零二条或第一百零三条所述事项的所有适用要求。第101条或第102条或本细则第103条的任何规定，不得被视为影响股东根据交易所法令第14a-8条(或任何后续条文)要求在本公司的委托书中纳入建议的任何权利，或本公司在遵守交易所法令的情况下要求在本公司的委托书中遗漏提议的权利。

委员的投票

104.在任何股份附带的任何相关特别权利或限制(为免生疑问，包括上文第5条所载的权利和限制)的规限下，就以投票方式表决的决议案，每名亲身出席或由受委代表出席的股东可就其持有或委任代表或公司代表的每股股份投一(1)票。

105.有权投一(1)票以上的会员、代理人或公司代表，如果他参加投票，则不必使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。

106.如果是联名持有人，则应接受提交表决的长辈的表决，而不接受其他联名持有人的投票，资历应根据联名持有人在成员登记册上的姓名顺序确定。

107.任何具有司法管辖权的法院或官员(无论是在英国或其他地方)就与精神障碍有关的事宜作出命令的成员，可由该法院或官员为此授权的任何人投票，而该人可委托代表投票。要求投票权的人的权限的证据应提交给办公室或其他机构，使董事会信纳

于指定举行行使表决权之大会或其续会前不少于四十八(48)小时(惟本公司在任何情况下可指明，在计算四十八(48)小时期间内，不得计入工作日以外之任何时间)递交或收取代表委任之指定地点。未能满足第107条的要求，将导致表决权不能行使。

108.任何成员均无权在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上就其持有的任何股份投票，除非其就该股份目前应支付的所有款项均已支付。

109.如董事会在任何时间信纳任何成员或任何其他似乎在该成员所持股份中有利害关系的人士已根据《公司法》第793条妥为送达通知(第793条通知)，并在规定期限内没有向本公司提供所需资料，或在看来遵守该通知的情况下作出在要项上虚假或不足的陈述，则董事会可行使其绝对酌情决定权，在任何时间向该成员发出通知(指示通知)，指示：

(A)就发生失责的股份(失责股份，该词句包括在第793条公告日期后就该等股份发行的任何股份)而言，该会员无权亲自或委派代表出席股东大会或该类别股份持有人的单独会议或投票表决；及

(B)与违约股份有关的风险：

(一)不得以股息支付，不得依照第二百一十四条、第二百一十五条、第二百一十六条或第二百一十八条分配或分配股份；以及

(Ii)除非下列情况，否则不得登记任何违约股份的转让：

(A)如该成员本身在提供所要求的资料方面并无失责，而该转让在出示以供登记时附有该成员以董事会绝对酌情决定权所规定的形式发出的证明书，表明该成员经适当而仔细的查询后，信纳在提供该等资料方面没有失责的人并无在作为转让标的的任何股份中拥有权益；或

(B)证明转让是经批准的转让。

110.本公司应向每一名看似对违约股份有利害关系的其他人士发出指示通知，但本公司未有或遗漏发出指示通知并不会令该通知失效。

111.任何指示通知应在公司收到以下通知后不超过七(7)天内停止生效：

(A)发出获批准转让的通知，但只限于与已转让的股份有关的通知；或

(B)以委员会满意的形式提交有关第793条公告所规定的所有资料。

112.董事会可随时发出通知，取消指示通知。

113.声明：本公司可就以无证书形式持有的任何违约股份行使其在第13条下的任何权力。

114.为本条第114条和第109、110、111、112和113条的目的：

(A)如持有任何股份的成员已根据《公司法》第793条向本公司发出通知，而该通知有下列其中一项，则任何人应被视为似乎对任何股份有利害关系：

(I)宣布有如此利害关系的人的姓名；或

(Ii)公司未能确定所有拥有股份权益的人士的身分，而(在考虑上述通知及任何其他相关第793条通知后)公司知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有股份权益；

(B)规定的期限是自第793条通知送达之日起计的十四(14)天；以及

(C)在下列情况下，认定股份转让是经批准的转让：

(I)如果这是根据接受收购要约(《公司法》第794条所指的)转让股份；

(Ii)如董事会信纳该项转让是依据将转让标的股份的全部实益拥有权售予与该股东及任何其他看似拥有该等股份权益的人士无关的一方而作出的；或

(Iii)确认透过2000年金融服务及市场法案所界定的认可投资交易所或本公司股份通常在英国以外的任何其他证券交易所进行的出售所产生的转让结果。

115.根据《公司法》第794条，第109、110、111、112、113或114条不限制本公司的权力。

116.任何对在股东大会或投票表决中投票的人的资格提出的反对，或对计票或不点票的反对，必须在进行投票表决的会议或续会上或在投票表决时(如果不是在会议或续会上进行)提出。在该会议上没有被否决的每一票都是有效的，而每一张本应被点算的未被点算的票都应不予理会。任何在适当时间提出的反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。如果会议主席没有拒绝表决，该表决在所有目的上都是有效的。

117.本公司并无责任查询任何受委代表或公司代表是否按照其代表的股东向其发出的指示投票，而如受委代表或公司代表没有按照其代表的股东的指示投票，则所投的一票或多票在任何情况下均属有效。

118.除非在同一次会议或任何休会上指出该错误，而且主席认为该错误足以使表决结果无效，否则即使有任何不应被点算或可能被否决的表决，该错误也不应使表决结果无效。

代理人和公司代表

119.股东有权委任另一人为其代表，以行使其就委任代表所涉及的股份出席本公司会议、发言及表决的全部或任何权利。除非有相反规定，否则委派代表的委任对任何延会及与之有关的会议均有效。代理人不必是成员。

120.委托书的委派应为：

(A)如属与以托管银行名义持有的本公司股本股份有关的委托书，则须采用董事会批准的通讯形式或方式，包括但不限于由若干第三方代表托管银行向本公司提供的投票人指示表格。在符合条件的情况下，委托书的委任可以是：

(I)以硬拷贝形式提交；或

(Ii)以电子形式发送至公司为此目的而提供的电子地址；或

(B)在与第一百二十条第(A)款不适用的股份有关的委托书的情况下：

(I)以董事会批准的任何惯常形式或任何其他形式或方式进行沟通。在符合条件的情况下，委托书的委任可以是：

(A)以硬拷贝形式提交；或

(B)以电子形式发送至公司为此目的而提供的电子地址；

*委任代表，不论是以硬拷贝形式或以电子形式作出，均须由委任人或其代表按董事会批准的方式签立，如属法团，则可盖上法团印章，或由正式授权的高级人员或其他获正式授权的人员签署，或以其章程授权的任何其他方式签立。

122.董事会如认为合适，可在公司法条文的规限下，由本公司自费(不论是否预付其回报拨备)寄发供股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议使用的代表委任表格硬拷贝，并以电子形式发出邀请，以董事会批准的形式委任一名代表出席会议。如就任何会议而言，委任代表的委任或委任为代表的邀请是由本公司自费发出的，则应向所有(而非仅向部分)有权获发会议通知及在会上投票的股东发出邀请。意外遗漏或因非本公司所能控制的情况而未能向任何有权出席会议及投票的股东寄发或提供委任代表或发出有关邀请，或没有收到该等邀请，并不会令该会议的议事程序失效。

123.委派代表并不妨碍成员亲自出席有关会议或投票并进行表决。股东可委任一(1)名以上代表出席同一场合，惟每名该等代表须获委任行使该股东持有的一股或多股不同股份所附带的权利。在这些条款中，对委派代表的提及包括对多名委托人的委派。

124.在不损害第九十一条(乙)项或第九十四条第二款的原则下，委派代表应：

(A)如为硬拷贝形式，则以专人或邮递方式送交办事处或由公司或代表公司为此目的而指明的其他地方：

(I)在召开会议的通知中注明；或

(Ii)以本公司或其代表就该会议发出的任何形式的委托书，

在董事会(董事会根据《公司法》的规定由董事会决定)在任何此类通知或委托书中指定的时间之前；以及

(B)如为电子形式，则在根据《公司法》的规定可通过电子方式将委托书发送到的电子地址或公司或代表公司为接收电子形式的委托书而指定的任何其他地址接收：

(一)在召开会议的通知中注明；

(Ii)以本公司或其代表就该会议发出的任何形式的委托书；

(Iii)在公司就该会议发出的委任代表的任何邀请中作出声明；或

(Iv)在由本公司或代表本公司维护并识别本公司身份的网站上发表评论，

于董事会指定的时间内(董事会可根据公司法的规定决定)以任何该等通知方式作出通知。

董事会在决定递交委托书的截止日期时，可指明不需要考虑一天中除工作日以外的任何部分。

125.在符合《公司法》规定的情况下，委托书的委任明示或看来是由代表持有人的人发出或提供的：

(A)如公司可将该项委任视为该人有权代表该成员签立委托书的充分证据；及

(B)如本公司或其代表于任何时间提出要求，则持有人须将或促使他人将委任代表的授权的合理证据(可包括但不限于经公证或董事会批准的其他方式核证的授权副本)送交或促使他人送交请求内指明的地址及时间，而如要求在任何方面不获遵从，则委任代表可被视为无效。

第一百二十六条除第一百二十五条另有规定外，依照第一百二十四条的规定未交付或者未收到的委托书无效。如就同一会议就同一股份交付或收到两(2)项或以上有效委任代表委任，则除非召开会议的通知另有规定，否则最后交付或收到的委任委托书应视为取代及撤销有关该股份的另一名或多名代表委任。如果本公司无法确定最后交付或收到的是哪一项，或如果本公司确定其没有足够的证据来决定一项代表委任是否针对同一股份，则其有权决定哪项代表委任(如有)将被视为有效。主题

根据公司法的规定，公司可酌情决定就本章程细则而言，委托书何时应被视为已交付或已收到。

127.*本公司无须检查受委代表或公司代表是否按照委任其代表的股东发出的任何指示投票。任何未按指示进行表决的行为不应使决议程序无效。

128.任何身为本公司成员的法团(设保人)可藉其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的一名或多名人士在本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。董事、秘书或经秘书为此目的授权的其他人可要求所有或任何此等人士在允许其行使权力之前出示授权决议的经核证副本。该人有权(代表设保人)行使设保人在其为本公司个人成员时可行使的相同权力。如果设保人授权多于一(1)人，且多于一(1)获授权人声称对同一股份行使一项权力：

(A)即使他们声称以同样方式行使该权力，该权力亦被视为以该方式行使；及

(B)除非他们声称以彼此不同的方式行使该权力，则该权力被视为未行使。

129.终止某人作为公司的代表或经正式授权的代表的授权并不影响：

(A)考虑他在决定会议是否有法定人数时是否计算在内；

(B)证明他作为会议主席所做的任何事情的有效性；

(C)质疑他在会议上所要求的投票的有效性；或

(D)证明该人所作表决的有效性，

除非终止通知已于有关会议或续会开始前至少二十四(24)小时或(如以投票方式表决而非于会议或续会当日进行)指定投票时间前二十四(24)小时递送或按下文所述方式送交或收到。终止通知应以书面形式向办事处或本公司或其代表根据第124(A)条指定的其他地点送达，或以电子形式按第124(B)条由本公司或其代表指定的地址收到，而不论任何有关委任代表的委任是以书面形式或以电子形式完成。

130.以授权书或类似授权形式提供的委托书，授权某人在即将举行的全体会议上代表成员投票，除非委托书中另有相反意向，否则不得被视为有效期超过三(3)年。

董事的人数和类别

131.董事人数不得少于两(2)人，除非过半数董事另有决定，否则不得超过十五(15)人。

132.除非大多数董事另有决定，否则董事应分为三(3)个类别，分别指定为A类、B类和C类，每个类别应尽可能由相当于董事总数三分之一的董事人数组成。应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别。

董事的委任和连任

133.于本公司于2015年举行的股东周年大会上，B类董事的任期将届满，该等人士及/或其继任人(根据第138条提名)将于该股东周年大会上获再度委任或委任为B类董事，任期至将于2018年举行的股东周年大会完结及其后每隔第三次股东周年大会完结时届满。

134.根据本公司于2016年举行的股东周年大会，丙类董事的任期将届满，该等人士及/或其继任人(根据第138条提名)将于该股东周年大会上获委任或再度委任为丙类董事，任期至将于2019年举行的股东周年大会完结及其后每隔第三次股东周年大会完结时届满。

135.根据本公司于2017年举行的股东周年大会，A类董事的任期将届满，该等人士及/或其继任人(根据第138条提名)将于该股东周年大会上获委任或再度委任为A类董事，任期至2020年举行的股东周年大会完结及其后每隔第三届股东周年大会完结时届满。

136.于随后举行的每届股东周年大会上，董事将获委任接替及/或再度获委任继续担任在该股东周年大会上任期届满的类别董事，任期至其获委任后的第三届股东周年大会结束时届满。

137.尽管上文第133条至第136条所述董事的任期届满，但每名董事应任职至其继任者被正式任命并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

138.股东周年大会上，除任期于周年大会届满的类别董事外，任何人士不得获委任为董事成员，除非：

(A)在他获管理局提名之前；或

(B)本公司已收到有资格于大会上投票的股东根据细则第101条及第103条或公司法第338条发出有关该人士的通知，表示有意提名该人士委任，述明假若该人士获委任，须列入本公司董事名册的详情，连同该人士发出的表示愿意获委任的通知。

139.除非《公司法》另有授权，否则不得通过单一决议提出任命两(2)人或更多人为董事的动议，除非会议事先同意了这样做的决议，没有任何人投反对票。

140.如股东大会拟表决多项委任某人为董事的决议案(各为一项董事决议案)，而该等决议案超过该次大会拟委任为董事的总人数(董事会人数)，则应委任为董事的人士应

首先为投赞成票最多的人(不论就该董事决议案是否有过半数赞成票)，然后为获得第二多赞成票的人(不论是否就该董事决议案投下过半数票)，以此类推，直至如此委任的董事人数与董事会人数相等。

141.根据《公司法》，第140条不适用于拟在股东大会上表决的任何决议，该决议涉及建议撤换现有董事并任命一人代替被罢免的人，该决议应作为普通决议提出。

142.在本细则条文的规限下，本公司可通过普通决议案委任一名愿意担任董事并获法律允许这样做的人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事。根据本细则第142条选出的任何董事的任期应为出现空缺或获委任新董事的董事类别的完整任期的剩余任期，直至其继任者获委任或直至其根据细则第164条较早前辞职或免职为止。

143.董事会可以任命一名愿意担任董事的人，并且法律允许他这样做，以填补空缺或作为额外的董事。根据本细则第143条选出的任何董事的任期应为出现空缺或获委任新董事所属董事类别的完整任期的剩余任期，直至其继任者获委任或直至其根据细则第164条较早前辞职或免职为止。

144.不以资格方式要求董事持有本公司股本中的任何股份。

董事酬金及开支

145.除本公司以普通决议案另有决定外，董事(候补董事及以执行董事身分受聘于本公司的董事除外)应就其在董事办公室的服务向董事支付董事不时厘定的费用。有关费用应被视为逐日累算，并有别于根据本细则任何其他条文可能向任何董事支付或提供的任何酬金或其他利益，亦应是该等酬金或其他利益的额外费用。

146.董事亦可获支付因出席董事会议、董事会委员会会议或本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议，或因履行董事职责而适当产生的所有差旅、住宿及其他开支。

*任何董事如担任任何执行职位或在董事会任何委员会任职，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事会厘定的有关特别酬金(不论以花红、佣金、分享利润或其他方式)。

董事酬金及福利

148.董事会可(藉设立或维持计划或其他方式)为本公司或其任何附属企业或与其任何有关连的任何企业或其收购的任何业务的任何过去或现在的董事或雇员，或以支付津贴、酬金或退休金，或以保险或身故、疾病或伤残利益或其他方式，提供利益，而他的任何家庭成员(包括配偶或民事合伙人及前配偶或前民事合伙人)或任何现在或以前受他供养的人，均可(在他停止担任该职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款，并为购买或提供任何该等利益而缴付保费。

候补董事

*任何董事(候补董事除外)可委任任何其他董事或董事会决议批准并愿意行事并获法律允许的任何其他人士为替补董事，并可免除其委任的候补董事的委任为候补董事。在符合上述规定的情况下，一名董事可以任命一(1)名以上的替补人员，一人可以担任一(1)名以上董事的替补人员。

*替任董事有权接收其委任人为成员的董事会议及董事委员会的通知，出席委任其委任人的董事并未出席但有关董事有权在会议上表决的任何有关会议，以及在委任人缺席时一般以董事的身份履行其委任人的所有职能，但无权因其作为替任董事的服务而收取任何费用(除非本公司以普通决议案另有决定)。

151.如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事的委任人不再是董事的替补董事。如董事退任，但在退任的会议上再度获委任或被视为已获再度委任，则在紧接其退任前有效的由其作出的任何替代董事的委任，在其获再度委任后继续有效。

152.候补董事一旦发生任何事件(就候补董事而言)，即不再是候补董事，如果该事件与其委任人有关，则会导致委任人终止其作为董事的任命。

*委任或撤换替任董事须由董事签署书面通知，或以董事会批准的任何其他方式作出或撤销委任。

154.除本文另有规定外，另一种董事：

(A)在任何情况下，中国应被视为董事；

(二)他对自己的行为和不作为单独负责；

(C)除适用于他本人的任何限制外，他还应受到与他的委任人相同的限制；以及

(四)委托人不得被视为委派其为董事的代理人。

委员会的权力

155.在公司法条文的规限下，本章程细则及任何以特别决议案发出的采取或不采取特定行动的指示，应由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，包括但不限于处置本公司全部或任何部分业务的权力。本章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为如未作出该修改或未发出该指示则属有效。第155至157条(首尾两条包括在内)赋予董事会的权力不受本细则赋予董事会的任何特别权力的限制，出席会议的董事会会议可行使董事会可行使的一切权力。

156.董事会可在各方面以其认为适当的方式行使由本公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该权力以赞成委任其成员或其中任何成员为该法人团体董事的任何决议，或投票

或就向该法人团体的董事支付酬金或提供弥偿作出规定)。

*董事会可决定为本公司或其任何附属公司(董事或前董事或影子董事除外)就停止或转让本公司或该附属公司全部或部分业务予任何人士而雇用或曾雇用的人士的利益作出拨备。

董事权力的转授

158.在符合本章程规定的情况下，董事可转授本章程赋予其的任何权力：

(A)按董事会认为合适的范围及条款及条件，向由一(1)名或以上董事及(如认为合适)一(1)名或以上其他人士组成的委员会负责；或

(B)按董事会认为合适的方式(包括授权书)，按其认为合适的范围及条款及条件，包括将董事会认为适宜由该人行使的权力转授予担任任何执行职位的任何董事。

如转授条款并无明文规定相反，任何此等转授应视为包括将所有或任何获转授的权力转授给一(1)名或以上董事(不论是否以委员会身分行事)或本公司任何雇员或代理人的权力，并可在董事会指定的条件规限下作出，并可予撤销或更改。

在第一百六十条的规限下，根据第一百五十八条(A)段委任的任何有两(2)名或以上成员的委员会的议事程序，应受该等细则中规管董事议事程序的有关细则所管限，而任何该等委员会的会议法定人数为两(2)名。

160.董事可订立规则以规管该等委员会的议事程序，如该等规则与该等规则不一致，则该等规则应凌驾于根据第159条衍生的任何规则。

161.董事会可藉授权书或其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)担任本公司代理人，以履行其认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过归属董事会的权力、权限及酌情决定权)，并受其认为合适的条件规限。董事可撤销或更改任何该等委任或转授，并可授权代理人再转授所有或任何归属于他的权力、授权及酌情决定权。

162.根据第一百五十八条规定的转授权力，包括转授确定可能向任何董事支付或提供的任何费用、报酬或其他福利的权力。

163.董事会可委任任何人士担任任何具有包括“董事”字样的称号或职衔的任何职位或工作，或附加于本公司任何现有职位或受雇工作，并可终止任何该等委任或任何该等称号或职衔的使用。在任何该等职位或职业的称谓或职衔中加入“董事”一词，并不意味着持有人是董事人，因此持有人不得因此而在任何方面获赋权担任或被视为就本细则任何目的而言是董事。

取消董事资格及将董事免职

如果一个人符合以下条件，他就不再是董事了：

(A)如果他因《公司法》(包括但不限于《公司法》第168条)的任何规定而不再是董事，或者他被法律禁止成为董事；

(B)在他破产或一般地与其债权人作出任何安排或债务重整之前；

(C)在为该人治疗的注册医生向公司提供书面意见后，说明该人在身体上或精神上已成为无能力充当董事的人，并可能保持这种行为超过三(3)个月；

(D)法院作出命令，完全或部分阻止该人个人行使他原本会享有的任何权力或权利；

(E)向本公司发出书面通知，确认其辞去职务；

(F)在担任任何执行职位的董事的情况下，其作为执行职位的任期终止或届满，董事会决议他应不再是董事；

(G)证实他在未经董事会允许的情况下连续六(6)个月没有出席在此期间举行的董事会会议，董事会决定他不再是董事的成员；

(H)在其他大多数董事以书面或使用电子通信要求他辞职的情况下；或

(I)如果他死了，他会死。

执行董事

在公司法条文规限下，董事可委任一(1)名或以上董事担任本公司行政总裁或任何其他执行职位(包括但不限于担任总裁及/或司库职位，但不包括核数师职位)，而任何有关委任可按董事认为合适的条款、酬金及其他条件作出。本公司可与任何该等董事订立协议或安排，以供本公司雇用他或由他提供董事一般职责范围以外的任何服务。董事会可撤销或更改任何该等委任，但不影响被撤销或更改委任的人士因该项撤销或更改而对本公司可能具有的任何权利或申索。

**任何委任董事担任执行职务的人士，如不再担任董事的职务，即告终止，但不损害其可能因此而对本公司拥有的任何权利或索偿。被任命为执行办公室的董事不应仅仅因为他在该执行办公室的任命终止而停止担任董事。

*担任执行职务的任何董事的薪酬由董事会厘定，可以是任何形式，包括但不限于加入或继续成为本公司为向雇员或其受养人提供退休金、人寿保险或其他福利而设立或设立或资助或供款的任何计划(包括任何股份收购计划)或基金的成员，或在退休或去世时或之后向其或其受养人支付退休金或其他福利。

董事的利益

168.就本条款而言，(1)利益冲突包括(X)利益和义务冲突，(Y)义务冲突，(2)利益包括直接利益和间接利益。

169.根据《公司法》第175条的规定，董事会可(在董事会认为适合不时施加的条款和条件的规限下，并始终在董事会有权更改或终止此类授权的情况下)在法律允许的最大范围内授权：

(A)拒绝按照本章程细则向其建议的任何事宜，而该事宜如未获如此授权，会涉及董事在该条下的责任的违反，包括但不限于与董事拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能与公司利益冲突，或被合理地视为相当可能会引起利益冲突的情况有关的任何事宜；及

(B)允许董事人接受或继续担任除其董事职位外的任何职位、就业或职位，并在不损害第169(A)条的一般性的原则下，可授权在该利益冲突发生之前或发生时，处理因该职位、就业或职位而产生的利益冲突的方式，

(C)只有在下列情况下，任何此类授权才有效：

(I)确保审议该事项的会议的法定人数要求得到满足，而不包括有关的董事或任何其他有利害关系的董事；及

(Ii)该事项是否在没有该等董事表决的情况下获得同意，或如该董事的投票未被点算则会获得同意。

董事会可(不论在给予授权时或其后)作出任何该等授权，但须受其明文施加的任何限制或条件规限，但该等授权须在许可范围内以其他方式给予。董事会可随时更改或终止任何此类授权。

董事的董事须符合《公司法》的规定，并须已向董事会披露其任何重大权益的性质和范围(除非《公司法》第177(5)条或第177(6)条所述的情况适用，在此情况下无须披露)，尽管他担任以下职务：

(A)他们可能是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中有其他利益，或公司在其他方面(直接或间接)有利害关系；

(B)他可以(或他是成员的任何律师行)的专业身分为本公司(核数师除外)或本公司以其他方式拥有权益的任何其他团体行事，而他或他的律师行有权获得专业服务酬金，犹如他不是董事的成员一样；及

(C)经理可以是董事或与任何承诺进行的任何交易或安排的其他高级人员，或由其雇用的其他人员，或与任何承诺进行的任何交易或安排，或以其他方式与任何承诺有利害关系的一方：

(I)公司作为股东、成员、合伙人或其他身份(直接或间接)拥有权益的公司；或

(Ii)应本公司的要求或指示与其有上述关系的公司。

17.董事不应因其职位而向公司交代其因担任任何职务或受雇工作、或从任何交易或安排或从任何企业的任何权益中获得的任何薪酬或其他利益：

(A)已获董事会依据第一百六十九条授权接受、加入或存在的文件(在任何情况下，须受该项授权所受的任何限制或条件规限)；或

(B)凭借第一百七十条(A)、(B)或(C)款获准持有或进入的资产，

收取任何此类报酬或其他利益也不构成违反《公司法》第176条规定的义务；

172.根据《公司法》第177条的规定，第170条规定的任何披露可在董事会会议上以书面通知或一般通知或其他方式进行。

173.董事对其以董事以外的方式获取或已经获取的任何信息，以及对他人负有保密义务的任何信息，均不负有对公司的责任。然而，在其与该另一人士的关系引起利益冲突或可能的利益冲突的范围内，本条第173条仅在该关系的存在已获董事会根据第169条授权的情况下适用。特别是，董事不应违反其根据公司法第171至177条对公司负有的一般义务，因为他没有：

(A)有权向董事会或董事或本公司的任何其他高管或员工披露任何该等信息；及/或

(B)允许在履行董事职责时使用或应用任何此类信息。

如果董事与另一人或企业的关系已经董事会根据第169条授权，而他与该人或企业的关系引起利益冲突或可能的利益冲突，则董事不应违反其根据《公司法》第171至177条对公司承担的一般义务，因为他：

(A)缺席将会或可能会讨论与利益冲突或可能的利益冲突有关的任何事宜的董事局会议，或缺席任何该等事宜的会议或其他讨论；及/或

(B)作出安排，不接收由公司发送或提供的与引起利益冲突或可能的利益冲突的任何事宜有关的文件及资料，及/或安排由专业顾问接收及阅读该等文件及资料，

只要他合理地相信该等利益冲突或可能的利益冲突存在。

175.根据第一百七十三条和第一百七十四条的规定，不损害任何公平原则或法治，这些原则或规则可免除董事：

(A)在本章程本应要求披露的情况下，继续披露信息；或

(B)不出席第一百七十四条所指的会议或讨论或接收第一百七十四条所指的文件和信息，在本条款另有规定需要出席或接收此类文件和信息的情况下。

176.《公约》第一百七十条规定：

(A)向董事发出一般通知，表明董事将被视为在指明人士或类别人士拥有权益的任何交易或安排中拥有通知所指明的性质和范围的权益，应被视为披露董事在任何该等交易中拥有如此指明的性质和范围的权益；

(B)董事的人对某项权益一无所知，而期望他知悉亦是不合理的，则不得将该权益视为其本身的权益；及

(C)持有董事的人士应被视为已披露由其为董事、本公司拥有权益的任何业务的高级职员或雇员所组成的权益的性质及程度。

董事的议事程序

177.在不违反本章程规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式规范其议事程序。

178.董事可以--秘书应董事的要求--向每个董事发出通知，召开董事会会议。董事会会议通知如亲自或以口头方式送交董事，或寄往其最后为人所知的地址或其当时为此目的而指定的任何其他地址(如有)，或以电子形式寄往其或其代表为此目的当时指定的地址(如有)，或以电子形式送交本公司，则视为已妥为发给该人士。任何董事均可免除会议通知的要求，且任何此类豁免均具有追溯力。根据本条第178条发出的任何通知，如董事会作出决定，则无须以书面作出，而任何此类决定均可追溯。

179.会议上出现的任何问题应由出席该会议的有权就该问题投票的董事以过半数票决定。同时亦为董事替任董事的董事在其委任人缺席时除其本身的投票权外，有权代表其委任人单独投一票，而由两(2)名或以上董事委任的替任董事在委任人缺席时有权代表其每名委任人单独投票。

180.在董事会的任何会议上，除非有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务。董事会会议的法定人数为当时在任董事的过半数。任何董事如在董事会会议上不再是董事，如无董事反对，可继续出席并作为董事行事，并计入法定人数，直至董事会会议终止为止。董事不应计入就其无权投票(或其投票不能被点算时)的事项或决议的法定人数内，但应计入该会议审议或表决的所有其他事项或决议的法定人数内。如果其委任人缺席但有权计入法定人数，则应计入法定人数，候补董事本人不是董事。

181.董事会可随时从他们的成员中选出和罢免一名董事会主席和一名副主席。除非董事不愿意，否则获委任为主席的董事或代其获委任为副主席的董事应主持其出席的所有董事会会议。倘并无董事担任主席一职，或倘主席及副主席于指定会议时间后五(5)分钟内均未出席，或倘主席或副主席不愿主持会议，则出席的董事可在与会董事中推选一(1)人担任会议主席。

182.禁止董事会会议或董事会辖下委员会会议或以董事身分行事的人所作出的一切作为，即使事后可能发现任何董事的委任有欠妥之处，委员会的任何成员或他们中的任何一人已丧失任职资格，或曾

(B)任何人士如已离任，或无权投票，或大会法定人数不够(惟出席研讯会议的董事真诚地认为该会议达到法定人数，并在有关情况下作出一切合理的查询以确定该会议的法定人数)，则该等人士应属有效，犹如每名该等人士均已获正式委任及合资格及继续担任董事成员并已有权投票，以及该会议已达到法定人数。

*所有有权收到董事会会议或董事会委员会会议通知并有权在董事会会议或董事会委员会会议上就该决议投票(且其投票将会被点算)的董事同意的书面决议案(如该数目足以构成法定人数)应有效及有作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会会议或该委员会会议(视情况而定)上通过一样。当本公司从所有该等董事收到表明彼等同意建议决议案的文件时，本公司将通过签署或以公司法允许的方式以其他方式认证相关格式的文件，并以硬拷贝或电子形式(包括传真传输)发送至本公司当时为此目的指定的地址(如有)。候补董事同意的一项决议不需要也得到其委任人的同意，如果该决议由已指定替代董事的董事同意，则该决议无需也得到以该身份行事的候补董事同意。

184.在不影响细则第177条的原则下，董事会或董事会委员会的会议可由并非全部在同一地点举行的董事之间的会议组成，但每名董事能够(无论直接或通过会议电话或任何其他形式的通讯设备)听取其他参与董事的发言，并同时与其他董事交谈并被其他董事听取。参与此类会议的董事应被视为亲自出席会议，并有权据此投票并计入法定人数，而本章程细则中的“会议”一词应据此解释。有关会议应被视为在召开会议的地点举行，或(如该地点没有董事出席)与会者人数最多的团体聚集的地方，或如没有该等团体，则视为举行会议主席的所在地。

185.除非本细则另有规定，否则董事不得在董事会或董事会委员会会议上就其直接或间接拥有可被合理地视为可能与本公司利益冲突的权益(在本公司的股份、债权证或其他证券中的权益或以其他方式持有或透过本公司持有的权益除外)的任何决议进行表决，除非该决议仅因该决议属于下列一(1)项或多项事项而产生：

(A)就借给公司或其任何附属业务的款项或应公司或其任何附属业务的要求或为公司或其任何附属业务的利益而招致的义务，提供担保、保证或弥偿；

(B)根据担保或弥偿或提供担保，就董事已承担责任(全部或部分，不论是单独或与他人共同承担)的公司或其任何附属业务的债务或义务，提供担保、保证或弥偿；

(C)向他提供任何其他弥偿，而该弥偿的条款与给予或将给予所有其他董事的弥偿条款大致相同，以及/或由公司资助他在抗辩法律程序上的开支，或在所有其他董事已获给予或将获给予实质相同安排的情况下，作出任何使他能够避免招致该等开支的事情；

(D)签署关于要约认购、购买或交换本公司或其任何附属业务的股份、债权证或其他证券的合约、安排、交易或建议，而他有权或可能有权作为证券持有人参与该要约，或参与其将参与的包销或分包销；

(E)签署有关他或与他有关连的任何人直接或间接拥有权益的任何其他业务的合约、安排、交易或建议，不论是作为高级管理人员、股东、成员、合伙人、债权人或其他身份，但据他所知，他及与他有关连的任何人并不持有占百分之一(1)%的权益(该词在公司法第820至825条中使用)。或更多此类企业(或任何其他衍生其权益的企业)的任何类别的股本，或股东、成员、合伙人或相关企业的等价物可获得的投票权(或就第185条而言被视为在所有情况下都可能与本公司的利益产生冲突的任何权益)；

(F)签署一项为本公司或其任何附属业务及/或其任何家庭成员(包括配偶或民事合伙人或前配偶或前民事合伙人)或任何现时或曾经受该等人士供养的人(包括但不限于退休福利计划及雇员股份计划)的雇员及董事及/或前雇员及董事的利益而订立的合约、安排、交易或建议，而该等合约、安排、交易或建议并不会赋予任何董事任何一般不会给予与该项安排有关的雇员及/或前雇员的特权或利益；及

(G)就本公司有权为任何董事或包括董事在内的人士购买或维持或为该等董事或人士的利益而购买或维持的任何责任提供任何保险的合约、安排、交易或建议。

186.本公司可藉普通决议案暂停或在任何程度上放宽本章程细则禁止董事在董事会议或董事委员会会议上投票的任何条文，或在任何程度上暂停或放宽因违反任何该等条文而未获正式授权的任何交易。董事会可就任何特定事项暂停或在任何程度上放宽本章程细则禁止董事在董事会议或董事委员会上投票的任何条文。

*如正在考虑有关委任(包括但不限于厘定或更改委任条款)两(2)名或以上董事担任本公司职位或受雇于本公司或本公司拥有权益的任何业务的建议，则该等建议可分开处理，并就每项董事分别予以考虑。在该等情况下，各有关董事均有权就各项决议案投票，但有关其本身委任的决议案除外。

如董事会会议或董事委员会会议对董事的表决权产生疑问，该问题可于会议结束前由出席会议的董事(有关的董事及与董事拥有相同权益的任何其他董事除外)的过半数董事决议决定，而有关决议案应为最终及最终定论。

分

189.董事应安排在为下列目的保存的簿册上记录会议记录：

(A)董事作出的所有人员委任的详情；及

(B)公布本公司会议、本公司股本中任何类别股份持有人、董事会及董事会委员会的所有议事程序，包括出席每次该等会议的董事的姓名。

190.任何这类会议记录，如看来是由与会议有关的会议或宣读会议的主席签署的，即为充分证据，而无须进一步证明其中所述事实。

秘书

191.根据《公司法》的规定，董事会应以董事会认为合适的任期、报酬和其他条件任命秘书。任何如此委任的秘书可由董事会免职，但不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

海豹突击队

192.印章只能在董事会决议或董事会委员会的授权下使用。委员会可决定盖有印章的任何文书是否须签署，如须签署，则由谁签署。除非委员会另有决定，否则：

(A)所有股票及(除组成该等股票的文书另有规定外)加盖印章就任何债权证或其他证券发出的股票均无须签署，而任何签署可藉任何机械、电子或其他方法加于任何该等股票上，或可印在其上；及

(B)盖上印章的每一份其他文书应由两(2)名获授权人士签署，或由董事在见证签署的见证人面前签署，而就此而言，获授权人为任何董事或本公司秘书。

193.任何文件均可盖章签立，方法是以机械方式加盖印章，或在文件上加盖印章或印章传真，或以任何其他方式在文件上加盖印章或印章传真。经董事会决议授权，以公司法第44(2)条允许的任何方式签立，并明示(以任何形式的文字)由本公司签立的文件，具有犹如盖章签立的相同效力。

194.根据《公司法》的规定，本公司可在任何地方使用公章。

注册纪录册

在符合公司法规定的情况下，本公司可在任何地方备存海外或本地登记册，董事会可制定、修订及撤销其认为合适的有关备存该登记册的任何规定。

196.任何董事或董事会为此目的指定的秘书或任何其他人有权认证和认证为以下各项的真实副本和摘录：

(A)签署组成或影响本公司章程的任何文件，不论是硬拷贝形式或电子形式；

(B)签署本公司通过的任何决议案、本公司股本中任何类别股份的持有人、董事会或董事会任何委员会，不论是硬拷贝形式或电子形式；及

(C)提供与本公司业务有关的任何簿册、记录及文件，不论是硬拷贝形式或电子形式(包括但不限于账目)。

如以此方式认证，则看来是本公司、本公司、董事会或董事会委员会任何类别股份持有人的决议案副本或会议记录或摘录的文件，不论是硬拷贝形式或电子形式，应为与本公司交易的所有人士的确证，证明决议案已妥为通过，或会议记录或摘录是正式组成的会议的任何议事程序的真实及准确记录。

分红

在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

在公司法及细则第203及204条的规限下，董事会可派发中期股息(不论是否全部或部分透过分派资产，包括但不限于另一法人团体的已缴足股份或债权证)，派发股息的金额、日期及期间按董事会认为适当者而定，惟董事会如认为本公司可供分派的利润为合理，则可派发中期股息。如果股本分为不同类别，董事会可以：

(A)不得向赋予递延或非优先股息权利的股份以及赋予股息优先权利的股份支付中期股息，但如在支付股息时，任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息；及

(B)如果他们觉得可用于分配的利润证明支付是合理的，他们将按他们确定的间隔支付以固定利率支付的任何股息。

如董事会真诚行事，则彼等不会就赋予优先权利的股份持有人因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。如任何分派全部或部分由资产分派达成，而有关分派出现任何困难，则董事可按其认为适当的方式作出分派，尤其(但不限于)可发行零碎股票(或忽略零碎)及厘定任何资产的分派价值，并可决定根据厘定的价值向任何股东支付现金，以调整股东的权利，并可将任何资产归属受托人。

199.红利可用董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付。董事会亦可厘定汇率及以任何货币厘定任何股息价值的有关日期。

200.在符合《公司法》规定的情况下，除本细则或股份所附权利另有规定外，所有股息应根据支付股息的股份的实缴金额宣布和支付。如任何股份的发行条款为自某一特定日期起收取股息，则该股份亦应相应地收取股息。在任何其他情况下(如上所述除外)，股息应按股息支付期间任何一段或多段期间的股份实缴金额按比例分配和支付。就本细则第200条而言，于催缴股款前就股份缴足的款额，就于缴款后但催缴股款前宣派的任何股息而言，应视为未缴足股份。

201.根据《公司法》和第5条的规定，可以宣布和支付股息，包括但不限于由分发证券、以Liberty Global普通股和丁香普通股为受益人的等额或不等额股息，或仅以Liberty Global普通股为受益人的股息

股份或只认购丁香普通股。待分派证券的比例可由董事会酌情考虑其认为相关的事项而厘定，包括根据管理及分配政策真诚厘定的任何集团间权益，该等决定为最终决定，并对本公司所有股东具约束力。

在有关Liberty Global普通股的第203条及有关丁香普通股的第204条的规限下，宣布派息的股东大会可根据董事会的建议，以普通决议案指示全部或部分以分派资产的方式支付股息，包括但不限于另一法人团体的已缴足股份或债权证。如在分派方面出现任何困难，董事可按其认为合适的方式进行结算，尤其(但不限于)可发行零碎股票(或忽略零碎)及厘定任何资产的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整股东的权利，并可将任何资产归属受托人。

203.董事会可选择向Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股和Liberty Global C类普通股的持有人分销另一法人团体(分销证券)的证券，但除非董事会四分之三成员另有建议并经Liberty Global Voting股票持有人的普通决议批准，否则此类分销证券只能在以下基础上进行分销：

(A)由Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股和Liberty Global C类普通股的持有人各自获得相同类别的证券；

(B)在符合本第203条其余规定的情况下，Liberty Global A类普通股持有人、Liberty Global B类普通股持有人和Liberty Global C类普通股持有人各自获得不同类别的证券；或

(C)在符合本第203条其余规定的情况下，一(1)类或多类Liberty Global普通股的持有人各自获得的证券类别与Liberty Global普通股的所有其他类别的持有人不同，

在每一种情况下，在每股平等的基础上，受第67条规定的零碎处理的限制。

在根据本条第203条第(B)或(C)款宣布和支付分配的范围内，则：

(I)根据以下规定，Liberty Global B类普通股的持有人将获得具有最高价值投票权的证券(如果是可转换证券，则为可转换为具有最高价值投票权的证券，或可为具有最高价值投票权的证券可行使或交换，或证明具有最高价值投票权的证券)，而自由全球普通股各其他类别的持有人将获得具有较低价值投票权的证券(或对于可转换证券，为具有较低价值投票权的证券可转换、可行使或可交换或证明购买权的证券)：

(A)在每种情况下都是相同的，而不考虑该等投票权与Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股和Liberty Global C类普通股之间在投票权方面的相应差异(以及根据第202条、本第203条、第216条和第217条在指定、转换和分配权方面的相关差异)；和

(B)只要不同类别的证券(如属可转换为证券购买权的可转换证券，或可行使、可交换或证明购买权的证券)，除在其相对投票权(以及根据第202条、第203条、第216条和第217条在指定、转换、赎回和分配权方面的相关差异)外，其他方面不应有任何不同；及

(Ii)在Liberty Global A类普通股持有人收到与Liberty Global C类普通股持有人收到的权利不同的一类证券的情况下：

(A)只要不同类别的证券(如属可转换为证券购买权的可转换证券，或可行使、可交换或证明购买证券权利的证券)，除在其相对投票权(以及根据第202条、第203条、第216条和第217条在指定、转换、赎回和分配权方面的相关差异)外，在任何方面不应有任何不同；然后

(B)向Liberty Global A类普通股和Liberty Global C类普通股持有人分配相关类别的证券：

(1)执行董事会认为合适的决定；或

(2)规定该证券类别的相对投票权(以及在指定、转换、赎回、包括证券的实物股息权和根据第202条、第203条、第216条和第217条分派的权利方面的相关差异)(或就可转换证券而言，指可转换为或可行使、可交换或证明购买权利的证券，由Liberty Global A类普通股及Liberty Global C类普通股持有人收取的A类普通股与Liberty Global C类普通股的相对投票权(以及根据本细则第202条、本细则第203条、第216条及第217条在指定、转换、赎回及分配权方面的相关差异)与Liberty Global C类普通股的比较，在实际可行范围内符合Liberty Global A类普通股与Liberty Global C类普通股之间的相关差异。

204.董事会可选择将分配证券分配给丁香A类普通股、丁香B类普通股和丁香C类普通股的持有人，但除非董事会四分之三成员另有建议并经丁香表决股份持有人的普通决议批准，否则此类分配证券只能按照以下基础进行分配：

(A)丁香A类普通股、丁香B类普通股和丁香C类普通股的持有人分别获得相同类别的证券；

(B)在符合本第204条其余规定的情况下，丁香A类普通股持有人、丁香B类普通股持有人和丁香C类普通股持有人各自获得不同类别的证券；或

(C)在符合本第204条其余规定的情况下，一(1)类或多类丁香普通股的持有人各自获得的证券类别与所有其他类别丁香普通股的持有人不同，

在每一种情况下，在每股平等的基础上，受第67条规定的零碎处理的限制。

在根据第204条第(B)或(C)款宣布和支付分配的范围内，则：

(I)丁香B类普通股的持有人将获得具有最高价值投票权的证券(或对于可转换证券，可转换为具有最高价值投票权的证券，或可行使、可交换或证明具有最高价值投票权的证券)，而其他每一类丁香普通股的持有人将获得具有较低价值投票权的证券(或对于可转换证券，可转换为具有较低价值投票权的证券，或可行使或可交换或证明购买具有较低价值投票权的证券)：

(A)在每一种情况下，不考虑该等投票权与丁香A类普通股、丁香B类普通股和丁香C类普通股之间的投票权差异(以及根据第202条、本第204条、第218条和第219条在指定、转换和分配权方面的相关差异)的差异是大还是小；和

(B)只要不同类别的证券(如属可转换为证券购买权的可转换证券，或可行使、可交换或证明购买证券权利的证券)，除在其相对投票权(以及根据第202条、第204条、第218条和第219条在指定、转换、赎回和分配权方面的相关差异)外，在任何方面均无不同之处；及

(Ii)在丁香A类普通股持有人收到与丁香C类普通股持有人收到的权利不同的一类证券的情况下：

(A)只要不同类别的证券(如属可转换为证券购买权的可转换证券，或可行使、可交换或证明购买证券权利的证券)，除在其相对投票权(以及根据第202条、第204条、第216条和第219条在指定、转换、赎回和分配权方面的相关差异)外，在其他方面不应有任何不同；然后

(B)向丁香A类普通股和丁香C类普通股持有人分配相关证券类别：

(1)执行董事会认为合适的决定；或

(2)确保证券类别的相对投票权(以及根据第202条、第204条、第218条和第219条规定的证券种类的指定、转换、赎回、分红和分配权方面的相关区别)(或就可转换证券而言，指可转换为或可行使或可交换的证券)

丁香A类普通股及丁香C类普通股的持有人将会收取的股份(或证明购买权、转换、交换或购买所产生的证券)与丁香C类普通股相比，在实际可行范围内与丁香A类普通股与丁香C类普通股的相对投票权(以及根据本细则第202条、本细则第204条、第218条及第219条在指定、转换、赎回及分配权方面的相关差异)相符。

205.根据第203条向丁香普通股持有人作出股份分配时，须经董事会决定所需的更改及调整，包括董事会根据《管理及分配政策》真诚作出的有关集团间权益的任何调整，该决定为最终决定，并于股份分配作出当日对本公司所有股东具约束力，并在股份分配完成后，董事会可将部分丁香普通股重新指定为递延股份(该决定为最终决定，对本公司所有股东均具约束力)，从而：

(A)丁香A类普通股的股东应按每股丁香A类普通股减持的金额减持，减持金额等于或小于丁香分配分数；

(B)丁香B类普通股的股东应按每股丁香B类普通股减持的金额减持丁香B类普通股，减持金额等于或小于丁香分配分数；

(C)丁香C类普通股的股东应按每股丁香C类普通股减持的数额减持丁香C类普通股，减持的数额等于或小于丁香分配分数，

根据第67条处理因这种重新指定而产生的任何分数。

206.如就股份支付的任何股息或其他款项可予支付：

(A)以现金支付；

(B)以支票或汇票支付给持有人或有权获得付款的人，或按持有人或有权获得付款的人的指示付款；

(C)通过直接借记、银行或其他资金转账系统向持有人或有权获得付款的人支付，或在切实可行的情况下，通过持有人或有权获得付款的人向公司发出通知而指定的人；或

(D)以董事会批准并由持有人或有权收取款项的人士(以本公司认为适当的形式)同意的任何其他方法支付。

207.如果两(2)人或更多人登记为任何股份的联名持有人，或通过转传共同享有一股股份，本公司可：

(A)须向其中任何一人支付就该股份而须支付的任何股息或其他款项，而其中任何一人均可就该项付款发出有效收据；及

(B)就细则第206条而言，就股份而言，须依赖其中任何一人的书面指示、指定或协议或向本公司发出的通知。

208.支票或委托书可邮寄：

(A)凡股份由单一持有人持有，寄往股份持有人的登记地址；

(B)如股份持有人为两(2)人或两(2)人或更多人，则寄往成员登记册上排名第一的人的登记地址；

(C)如果两(2)人或更多人是股份持有人，或因持有人死亡或破产或其他法律实施而共同享有股份，则该通知应视为根据第242条发出的通知；或

(D)在任何情况下向有权收取款项的人士向本公司发出通知指示的人士及地址寄交。

*每张支票或付款单均须付款予有权收取支票或付款单的人士，或付款予有权领取支票或付款单的人士，或由有权领取支票或付款单的人士发出通知所指示的其他人士，而支票或付款单的付款即为对本公司的良好清偿。有关银行或系统根据本章程细则发出的每一张支票或汇票或转账的每一笔资金，应由持票人或有权支付的人承担风险。本公司对本公司根据第二百零六条采用的任何方式在付款过程中损失或延迟支付的任何款项概不负责。

210.在下列情况下，本公司可停止就股份支付任何股息的支票或股息单(或使用任何其他支付方式)：

(A)就该股份的至少两(2)笔连续应付股息而言，支票或股息单已退回或仍未兑现(或该其他付款方法已失败)；或

(B)在一(1)次这样的情况下，合理查询未能确定持有人的任何新地址，

但在本细则条文的规限下，如有权发出支票或股息单(或使用其他付款方式)的人士提出要求，并已书面提供新的地址或户口以供支付，则应重新开始寄发支票或股息单(或使用其他付款方法)。

211.董事会可从就股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东就该股份现时应付予本公司的任何款项。如任何人士透过转传而有权获得股份，董事会可保留就该股份应付的任何股息，直至该人士(或该人士的受让人)成为该股份的持有人为止。

212.董事会：除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

213.如董事会议决，任何股息自到期派发之日起十二(12)年内仍无人认领，本公司将予以没收及停止拖欠。就股份支付任何无人认领的股息或其他应付款项，本公司可(但不必)存入独立于本公司本身账户的账户。该等付款并不构成本公司为该公司的受托人。

股票股息

214.根据以下条款和条件，董事会可向任何股份持有人提供选择收取全部或任何股息的全部(或部分，由董事会决定)的入账列为缴足的股份而不是现金的权利：

(A)每名股份持有人均有权获得该数目的新股份，其价值应尽可能接近(但不高于)该持有人本应收取股息但选择放弃(每股一股新股)的股息的现金金额(不计任何税项抵免)。为此目的，每股新股的价值应为：

(I)相等于本公司股本中有关股份的平均报价，即本公司股份在纳斯达克或其他交易所或报价服务上市或报价源自董事会认为适当来源的股份，在该等股份首次报价当日(不包括有关股息)及其后四(4)个营业日的平均收市价；或

(Ii)按董事会认为合适的任何其他方式计算的费用，

但不得低于新股的面值。核数师就任何股息的新股价值所发出的证明书或报告，即为该价值的确证。

(B)*每名股份持有人只有权获得(由董事会决定)的新股：

(I)支付与股息有关的同一类别的股息；

(Ii)有关Liberty Global普通股、Liberty Global C类普通股的股份；或

(Iii)丁香普通股、丁香C类普通股。

(C)在宣布将宣布或建议派发任何股息当日或之后尽快宣布，如董事会拟就该股息提出选择，则董事会亦须宣布其意向。如董事会在厘定配发基准后决定继续进行要约，则董事会须通知股份持有人有关他们所获提供的选择权的条款及条件，并指明须遵循的程序及地点，以及提交选举或修订或终止现有选举的通知的最迟时间才能生效。

(D)*董事会不得进行任何选举，除非董事会有足够的权力分配股份以及在分配基准确定后可拨出的足够储备或资金以使其生效。

(E)如董事会认为向股份持有人提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或因任何其他原因不应向他们提出要约，则董事会可将任何股份持有人排除在任何要约之外。

(F)就已作出选择的股份(已选择的普通股)而言，股息(或已获提供选择权的部分股息)不得以现金支付，而应按本细则第214条(A)段所述基准向每名已选择普通股的持有人配发有关数目的新股。为此目的，董事会须从当其时存入任何储备金或基金(包括但不限于损益表)贷方的任何款项中拨出款项，不论该款项是否可作

分派，相当于将予配发的新股份面值总额的款项，并将其用于悉数缴足根据本细则第214条(A)段所述基准达成的向每名选择股份持有人配发及分派的适当数目的新股份。

(G)在配发新股份时，该等股份在各方面与当时已发行的同一类别缴足股款股份享有同等权益，惟该等股份无权分享其获配发的相关股息。

(H)--不得配发任何零碎股份。董事会可就任何零碎权益作出其认为合适的拨备，包括但不限于就其零碎权益向持有人支付现金，就本公司或由本公司或由任何持有人或由任何持有人或其代表应计、保留或累积零碎权益的全部或部分利益的拨备，或就向任何持有人配发缴足股款股份的任何应计、保留或累积拨备。

(I)董事会可作出其认为必要或适宜的一切行为及事情，以使根据本细则第214条配发及发行任何股份或与根据本细则第214条提出的任何要约有关的任何股份生效，并可授权任何人士代表有关持有人与本公司订立协议，就有关配发或发行及附带事宜作出规定。根据这一授权订立的任何协议应对所有有关各方有效并具有约束力。

(J)董事会可酌情根据上述规定修订、暂停或终止任何要约。

利润资本化

215.在符合第215条和关于Liberty Global普通股的第216条和第217条，以及关于丁香普通股的第218和219条的规定下，董事会可决定将不需要支付任何优先股息的公司任何未分配利润(无论它们是否可供分配)或记入公司任何储备或基金(包括但不限于公司的股票溢价账户和资本赎回储备，如有)的任何款项资本化，以及：

(A)将决议拟资本化的款项于有关决议案指定的记录日期拨给股东或任何类别的股东，而该等股东或任何类别的股东假若以股息方式并按彼等分别持有的股份的面值(不论是否已缴足股款)按比例分配该笔款项，则该等股东或任何类别的股东本应有权获得该款项，而倘若该等股份已悉数缴足，而该笔款项当时可予分配并以股息的形式分配，则该等成员或任何类别的成员将有权参与该笔款项的分配；

(B)可代表他们将该笔款项用于或用于偿还他们分别持有的任何股份当其时未缴的款额(如有的话)，或用于全额缴足本公司的股份、债权证或其他债务，面值相等于该款项，但就第215条而言，股份溢价账、资本赎回储备和任何不可供分配的利润，只可用于缴足将分配给入账列为缴足股款的成员的股份；

(C)将入账列为已足额支付给这些成员的股份、债权证或其他债务，或按他们指示的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给这些成员；

(D)可议决就任何成员持有的任何部分缴足股份而如此分配予该成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足股款，则只在该等股份可供派息的范围内方可派发股息；

(E)在股份或债权证根据第215条成为或以其他方式成为可按零碎分配的情况下，就任何零碎权利作出董事会认为合适的拨备，包括但不限于授权将其出售及转让予任何人士，议决在切实可行范围内尽量按正确比例作出分配，但并非完全如此，完全忽略零碎，或议决向任何成员支付现金，以调整各方的权利；

(F)可授权任何人代表所有有关成员与公司订立协议，规定：

(I)将成员在资本化后有权获得的任何其他股份、债权证或其他债务分别记入入账列为缴足的配发；或

(Ii)通过运用股东在议决资本化的款项中各自所占的比例，帮助公司代表各成员缴足其现有股份上尚未支付的款额或任何部分款额，

以及根据该授权订立的任何协议对所有该等成员均具约束力；及

(G)执行上述决议所需的一切行动和事情，

惟董事会如根据本细则第215条及第216及217条决意将本公司任何未分配利润资本化，以向Liberty Global普通股持有人发行及配发丁香普通股，则董事会仅可在反映集团间权益被视为已获清偿的情况下，以及如董事会决议案根据本细则第215条及第218及219条将本公司任何未分配利润资本化以向Liberty Global普通股持有人配发及配发Liberty Global普通股，则董事会仅可在与将丁香普通股重新指定为Liberty Global普通股有关的情况下进行。

216.在行使第215条规定的权力时，董事会可决议将不需要支付任何优先股息的本公司任何未分配利润(无论是否可供分配)或记入本公司任何储备或基金(包括但不限于本公司的股份溢价账户和资本赎回储备，如有)的任何款项资本化，并向Liberty Global普通股持有人发行和分配第215条另有考虑的证券，在这种情况下，除非得到董事会四分之三的建议并由Liberty Global Voting股票持有人以普通决议批准，否则此类证券将按如下方式分配和发行给Liberty Global普通股的持有者：

(A)在每股平等的基础上向Liberty Global普通股持有人出售Liberty Global C类普通股(或可转换为Liberty Global C类普通股的可转换证券，或可行使或交换为Liberty Global C类普通股的权利，或证明有权购买Liberty Global C类普通股)，但须按照第67条的零碎处理；

(b)    

(I)向Liberty Global A类普通股持有人出售Liberty Global A类普通股(或可转换为Liberty Global A类普通股的可转换证券，或可行使或交换为Liberty Global A类普通股或证明有权购买Liberty Global A类普通股的可转换证券)；

(Ii)向Liberty Global B类普通股持有人出售Liberty Global B类普通股(或可转换为Liberty Global B类普通股、可行使或可交换为Liberty Global B类普通股或证明有权购买Liberty Global B类普通股的可转换证券)；以及

(Iii)向Liberty Global C类普通股持有人出售Liberty Global C类普通股(或可转换为Liberty Global C类普通股，或可行使或可交换为Liberty Global C类普通股或证明有权购买Liberty Global C类普通股的可转换证券)，

在每一种情况下，在每股平等的基础上，依照第六十七条的规定处理分数；

(C)向Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股和Liberty Global C类普通股持有人出售公司股本中的任何证券，Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股或Liberty Global C类普通股除外(或可转换为Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股或Liberty Global C类普通股或证明有权购买Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股或Liberty Global C类普通股的可转换证券)：

(I)使Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股和Liberty Global C类普通股的持有人获得相同类别的证券；

(Ii)根据第217条的规定，Liberty Global A类普通股持有人、Liberty Global B类普通股持有人和Liberty Global C类普通股持有人各自获得不同类别的证券；或

(Iii)在符合第217条的规定下，一(1)类或多类Liberty Global普通股的持有人各自获得的证券类别与所有其他类别Liberty Global普通股的持有人不同，

于每种情况下，均按每股同等基准计算，但须按第67条处理零碎股份。

217.根据第216条第(C)款(二)项或(C)项(三)项发行或转让股份的情况下：

(A)根据以下规定，Liberty Global B类普通股的持有人将获得具有最高价值投票权的证券(如果是可转换证券，则为可转换为具有最高价值投票权的证券，或可为具有最高价值投票权的证券可行使或交换或证明购买的证券)，而每一其他类别的Liberty全球普通股的持有人将获得具有较低价值投票权的证券(或对于可转换证券，为具有较低价值投票权的证券可转换、可行使或可交换或证明购买权的证券)：

(I)在每一种情况下都是不同的，而不考虑该等投票权与Liberty Global A类普通股、Liberty Global B类普通股和Liberty Global C类普通股之间在投票权方面的相应差异(以及根据第202、203和216条在指定、转换和分配权方面的相关差异)；及

(Ii)只要不同类别的证券(以及在可转换为证券购买权的情况下，或可为购买证券行使或交换的证券，或证明购买证券的权利的可转换证券)，除在其相对投票权(以及根据第202、203和216条在指定、转换、赎回和分配权方面的相关差异)外，在任何方面均不存在差异；以及

(B)在Liberty Global A类普通股持有人收到与Liberty Global C类普通股持有人收到的权利不同的一类证券的情况下：

(I)只要不同类别的证券(以及在可转换为证券购买权的情况下，或可为购买证券行使或交换的证券，或证明购买证券的权利的可转换证券)，除在其相对投票权(以及根据第202、203和216条在指定、转换、赎回和分配权方面的相关差异)外，在任何方面均不存在差异；以及

(Ii)向Liberty Global A类普通股和Liberty Global C类普通股持有人分配相关类别的证券：

(A)委任董事会认为合适的董事；或

(B)使Liberty Global A类普通股和Liberty Global C类普通股持有人一方面将收到的证券类别的相对投票权(以及在指定、转换、赎回、获得包括证券的实物股息权和根据第202、203及216条分派的权利方面的相关差异)(或如属可转换证券，则为可转换为或可行使、可交换或证明购买权的证券)类别的证券的相对投票权(以及相关的指定差异)，在切实可行的范围内与相对投票权(以及相关的名称差异，兑换、赎回及根据第202、203及216条分派的权利)，作为Liberty Global A类普通股与Liberty Global C类普通股的比较。

218.在行使第215条下的权力时，董事会可决议将本公司任何未分配利润(不论是否可供分配)资本化，或将记入本公司任何储备或基金(包括但不限于本公司的股份溢价账及资本赎回储备，如有的话)的任何款项资本化，并向丁香普通股持有人发行及分配第215条所述的证券，在此情况下，除非获董事会四分之三成员另有建议，并获丁香投票权股份持有人以普通决议案批准，否则向丁香普通股持有人配发和发行此类证券的方式如下：

(A)向丁香C类普通股持有人出售丁香C类普通股(或可转换为丁香C类普通股的可转换证券，或可行使或交换为丁香C类普通股的权利，或证明有权购买丁香C类普通股)，但须按第67条规定的分数处理；

(b)    

(I)向丁香A类普通股持有人出售丁香A类普通股(或可转换为丁香A类普通股、可行使或可交换为丁香A类普通股的权利或证明有权购买丁香A类普通股的可转换证券)；

(Ii)向丁香B类普通股持有人出售丁香B类普通股(或可转换为丁香B类普通股、可行使或可交换为丁香B类普通股或证明有权购买丁香B类普通股的可转换证券)；及

(Iii)向丁香C类普通股持有人出售丁香C类普通股(或可转换为丁香C类普通股、可行使或可交换为丁香C类普通股或证明有权购买丁香C类普通股的可转换证券)，

在每一种情况下，按照第67条对分数的处理，在每股平等的基础上；

(C)向丁香A类普通股、丁香B类普通股或丁香C类普通股的持有人出售公司股本中的任何证券，但丁香A类普通股、丁香B类普通股或丁香C类普通股除外(或可转换为丁香A类普通股、丁香B类普通股或丁香C类普通股的可转换证券，或证明有权购买丁香A类普通股、丁香B类普通股或丁香C类普通股的可转换证券)：

(I)允许丁香A类普通股、丁香B类普通股和丁香C类普通股的持有人获得相同类别的证券；

(2)根据第219条的规定，丁香A类普通股持有人、丁香B类普通股持有人和丁香C类普通股持有人各自获得不同类别的证券；或

(3)在符合第219条的规定下，一(1)类或多类丁香普通股的持有人获得的证券类别不同于所有其他类别丁香普通股的持有人，

于每种情况下，均按每股同等基准计算，但须按第67条处理零碎股份。

219.根据第218条第(C)款(二)项或(C)项(三)项发行或转让股份的情况下：

(A)丁香B类普通股的持有人将获得具有最高价值投票权的证券(或对于可转换证券，可转换为具有最高价值投票权的证券，或可行使、可交换或证明具有最高价值投票权的证券)，而其他每一类丁香普通股的持有人将获得具有较低价值投票权的证券(或对于可转换证券，可转换为具有较低价值投票权的证券，或可行使或可交换或证明具有较低价值投票权的证券)：

(I)不论该等投票权与丁香A类普通股、丁香B类普通股及丁香C类普通股之间在投票权方面的相应差异(以及根据第202、204及218条在指定、转换及分配权方面的相关差异)，在每种情况下的差异是大或小；及

(Ii)只要不同类别的证券(以及在可转换为证券购买权的情况下，或可为购买证券行使或交换的证券，或证明购买证券的权利的可转换证券)，除在其相对投票权(以及根据第202、204和218条在指定、转换、赎回和分配权方面的相关差异)外，在任何方面均不存在差异；以及

(B)在丁香A类普通股持有人收到与丁香C类普通股持有人收到的权利不同的一类证券的情况下：

(I)只要不同类别的证券(以及在可转换为证券购买权的情况下，或可为购买证券行使或交换的证券，或证明购买证券的权利的可转换证券)，除在其相对投票权(以及根据第202、204和218条在指定、转换、赎回和分配权方面的相关差异)外，在任何方面均不存在差异；以及

(二)向丁香A类普通股和丁香C类普通股持有人分配相关证券类别：

(A)委任董事会认为合适的董事；或

(B)使丁香A类普通股和丁香C类普通股持有人一方面将收到的该类别证券(或如属可转换证券，则为可转换、可行使或可交换证券或证明购买权的证券)的相对投票权(以及在指定、转换、赎回、包括有价证券方面的股息权和根据第202、204及218条分派的权利方面的相关差异)符合实际范围内的相对投票权(以及在指定、转换、赎回及根据细则第202、204及218条分派的权利)，作为丁香A类普通股与丁香C类普通股的比较。

220.根据《公司法》第1166条所指的雇员股票计划，如果公司已授予奖励(“奖励”是期权或其他激励奖励，包括但不限于股票增值权、限制性股票单位、绩效股票单位和限制性股票奖励)，以认购或与股份有关的股份，则(除其他外)规定(除其他外)调整行使该奖励时应支付的认购、行使或基本价格，或调整行使该奖励时分配的股份数量，如果本公司已发行股本的任何增减或其他重组，以及其他适当的调整将导致任何股份的认购、行使或基价低于其面值，则在公司法条文的规限下，董事可在行使任何有关奖励及支付在作出该等调整时应适用的认购、行使或基价时，将上文第215条所述的任何该等利润或其他款项资本化(犹如该第215条并未提及第216、217、218及219)，以支付因行使该等奖励而须获配发的股份面值的未缴余额，并将该等款项用于缴足该等余额及相应地配发已缴足的股份。第二百一十五条的规定应比照适用于第二百二十条(甲)项，如同第二百一十五条未提及第二百一十六、二百一十七、二百一十八和二百一十九条一样。

(B)如根据公司法第1166条所指的雇员股份计划，本公司已授予奖励(“奖励”为期权或其他激励奖励，包括但不限于股票增值权、限制性股票单位、业绩单位及限制性股票奖励)以认购股份或与股份有关，则在符合公司法条文的规定下，董事可在授予、行使或归属任何有关奖励时，将上文第215条所述的任何该等利润或其他款项资本化(犹如该第215条确实如此

于授予、行使或归属该等奖励时将获配发之股份面值之未缴余额，以及将该等金额用于缴足该等余额及相应配发已缴足股份所需者，不得参考第216、217、218及219条之规定。第二百一十五条的规定应比照适用于第二百二十条(乙)项，如同第二百一十五条未提及第二百一十六、二百一十七、二百一十八和二百一十九条一样。

丁香群体配置

221.在《公司法》的约束下，如果发生丁香集团处置(豁免丁香集团处置除外)，公司将在丁香集团处置完成后的第一百二十(120)个交易日或之前，根据章程，采取董事会决定的下列行动中的一(1)项，受董事会根据管理和分配政策真诚地就集团间利益进行的任何调整，这些决定为最终决定，并对公司所有股东具有约束力：

(A)可宣布以现金、分销证券或其他资产或前述资产的任何组合派发股息予丁香普通股，其合计公允价值相等于丁香集团处置该丁香集团的可分配净收益，并在紧接派发股息后，董事会可将部分已发行的丁香普通股重新指定为递延股份(该决定为最终决定，并对本公司所有股东具有约束力)：

(I)丁香A类普通股的股东持有的丁香A类普通股的持有量将减少，减幅为每股丁香普通股等于或小于处置份额；

(Ii)丁香B类普通股的股东持有的丁香B类普通股，每股丁香B类普通股的减持金额等于或小于处置份额；

(Iii)丁香C类普通股的股东持有的丁香C类普通股的持有量将减少每股丁香C类普通股的金额，减幅等于或小于处置份额；

根据第67条处理因这种重新指定而产生的任何分数；

(B)委员会成员重新任命：

(I)将每股已发行的丁香A类普通股转换为Liberty Global A类普通股，以使丁香A类普通股的持有人持有相当于处置价值比率的每股Liberty Global A类普通股的数量；

(Ii)将每股已发行的丁香B类普通股转换为Liberty Global B类普通股，以使丁香B类普通股的持有人持有相当于处置价值比率的每股丁香B类普通股中的若干股Liberty Global B类普通股；及

(Iii)将每股已发行的丁香C类普通股转换为Liberty Global C类普通股，以使丁香C类普通股的持有人持有若干Liberty

每股丁香C类普通股相当于处置价值比率的全球C类普通股，以及

董事会可合并及/或拆分本公司股本中的股份，将本公司股本中的股份重新指定为递延股份，并在必要时将本公司的储备资本化，以达到这一结果(该决定应为最终决定，并对本公司所有股东具有约束力)，因重新指定而产生的任何零碎股份将根据第67条处理；

(c)    

(I)保留董事会真诚确定的丁香集团可分配净收益的一部分，该决定为最终决定，对公司所有股东具有约束力，并重新指定：

(A)将丁香A类普通股作为Liberty Global A类普通股，以便丁香A类普通股的持有人应：

(1)每股丁香A类普通股将持有相当于处置重新指定比例的Liberty Global A类普通股数量；以及

(二)重新指定后，每股丁香A类普通股持有数量相当于处置丁香股份留存率的丁香A类普通股；

(B)将丁香B类普通股作为Liberty Global B类普通股，以便丁香B类普通股的持有人应：

(1)每股丁香B类普通股将持有相当于处置重新指定比例的Liberty Global B类普通股数量；以及

(二)重新指定后，每股丁香B类普通股持有数量相当于处置丁香股份留存率的丁香B类普通股；

(C)将丁香C类普通股作为缴足股款的Liberty Global C类普通股，以便丁香C类普通股的持有人应：

(1)每股丁香C类普通股将持有相当于处置重新指定比例的Liberty Global C类普通股数量；以及

(2)在重新指定后，每股丁香C类普通股持有数量相当于处置丁香股份留存率的丁香C类普通股，

董事会可合并及/或拆分本公司股本中的股份，将本公司股本中的股份重新指定为递延股份，并在必要时将本公司的储备资本化(该决定为最终决定，并对本公司所有股东具有约束力)，而因重新指定而产生的任何零碎股份将根据第67条处理；及

(Ii)于根据本细则第221条(C)(I)段完成重新指定后五(5)个交易日内，董事会应宣布并派发现金、分销证券或其他资产或上述资产的任何组合的股息予当时已发行的丁香普通股，其公允价值合计相等于本公司根据第221条(C)(I)分段未予保留的丁香集团可分配收益净额(如有)，并在紧接该股息支付后，董事会可决定将部分已发行的丁香普通股重新指定为递延股份(该决定为最终决定，并对本公司的所有股东具有约束力)，从而：

(A)丁香A类普通股的股东在重新指定后，其持有的丁香A类普通股的持有量将减少每股丁香A类普通股(在根据本第221条进行任何重新指定之前持有)等于或小于处置股息延期比率的金额；

(B)丁香B类普通股的股东在重新指定后，其持有的丁香B类普通股的持有量将减少每股丁香B类普通股(在根据第221条进行任何重新指定之前持有)，减幅等于或小于处置股息延期比率；及

(C)丁香C类普通股的股东在重新指定后，其持有的丁香C类普通股的持有量应减少每股丁香C类普通股(在根据第221条进行任何重新指定之前持有)的金额，减幅等于或小于处置股息延期比率，

根据第67条处理因这种重新指定而产生的任何分数。

222.董事会认为有必要或适当时，董事会可酌情决定延长第221条规定的重新指定的任何截止日期，以使公司能够遵守适用法律，包括美国联邦证券法、任何证券交易所的规则和任何政府机构的规则和条例。

223.如董事会寻求丁香普通股持有人批准丁香集团处置为获豁免丁香集团处置而未获批准，则未能取得批准的日期将被视为完成该丁香集团处置的日期，以作出厘定及采取第221条所述的行动，而其后不得就该丁香集团处置为获豁免丁香集团处置进行投票。

更改公司名称

224.董事会决议可更改本公司名称。

记录日期

225.尽管本细则有任何其他规定，但在不损害任何股份附带的任何特别权利的情况下，本公司或董事可：

(A)将任何日期定为任何股息、分配、分配或发行的记录日期，不得超过该行动前六十(60)天；

(B)为决定哪些人有权出席公司股东大会或公司股本中任何类别股份的持有人的单独股东大会并在该大会上表决，以及该等人士可投多少票，在会议通知中指明一个人必须登记在登记册上才有权出席或表决的时间，但该时间不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，在确定任何人出席会议或在会议上表决的权利时，不得考虑根据第225条规定的时间之后登记册的变化；和

(C)就向任何一(1)名或以上股东寄发通知(包括但不限于股东大会通知或本公司股本中任何类别股份持有人的单独股东大会)而言，参照本公司或董事会决定的日期营业结束时股东名册所载的有关通知发出有关通知，该日期不得迟于该等通知发出日期前六十(60)天。

如决定有权在任何股东大会或其续会上投票的股东，或本公司股本中任何类别股份持有人的单独股东大会，除非公司法另有规定，否则登记日期不得早于大会日期前六十(60)天或不少于十(10)天。

227.在采取任何其他合法行动的情况下，除本条款另有规定外，记录日期不得超过该等其他行动的六十(60)天。

帐目

228.股东(董事除外)无权查阅本公司的任何会计纪录或其他文件，除非获法规、法院命令、董事会或本公司普通决议授权。

229.在公司法的规限下，本公司该财政年度的年度账目及报告副本须于根据公司法条文呈交该等文件副本的会议日期前至少二十一(21)整天送交本公司债权证的每名成员及每名持有人，以及根据公司法或本章程细则的规定有权接收本公司会议通知的每名人士，或如为任何股份或债权证的联名持有人，则送交一(1)名联名持有人。不需要将副本发送给公司没有当前地址的人。

230.在公司法的规限下，就任何人士而言，如向该人士发送一份源自本公司年度账目及董事报告的财务摘要报表，而非该等副本，即视为符合第229条的规定，该摘要财务报表应采用公司法及根据公司法制定的任何法规所规定的格式，并包含该等资料。

通知及其他通讯

231.根据本章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知应以书面发出，但召开董事会议的通知则不在此限，而召开董事会会议的通知则无须以书面发出。

232.在不损害第239和240条的情况下，公司可向任何成员发出、发送或提供任何通知、文件或信息：

(A)亲自出席会议；

(B)以预付邮资的信封邮寄给该成员，寄往该成员的登记地址或为此目的而给予公司的邮寄地址，或将其留在该地址；

(C)在符合第233条的规定下，以电子形式将通知、文件或信息发送给已(一般或具体地)同意该通知、文件或信息可以该形式发送或提供(且未撤销该协议)的人；或

(D)在符合《公司法》规定的前提下，在网站上提供，但须满足以下第(I)至(Iv)项的要求。

(D)段所指的规定如下：

(I)如果成员已(一般或具体地)同意可通过在网站上提供通知、文件或信息向其发送或提供通知、文件或信息(且未撤销该协议)，或公司要求成员同意公司可一般地发送或提供通知、文件或信息，或有关通知、文件或信息，通过在网站上提供给他，并且公司在发出公司请求之日起二十八(28)天内没有收到答复，因此该成员被视为已如此同意(并且没有撤销该协议)；

(Ii)在向该成员发送关于该通知、文件或信息出现在网站上的通知、该网站的地址、在该网站上可访问的位置以及可访问的方式的通知后(可用性通知)；以及

(Iii)如属会议通知，则备妥通知述明有关公司会议的通知，指明会议的地点、时间及日期，并述明该会议是否为周年大会；及

(4)如果是会议通知，则在整个从通知可获得性通知之日起至会议结束为止的整个期间内，以及在所有其他情况下，在《公司法》的任何适用条款规定的整个期间内，或在没有规定该期间的情况下，自向该成员发送可获得性通知之日起的整个二十八(28)天期间内，继续在该网站上发布通知、文件或信息，但如果该通知，文件或信息仅在该期间的部分时间内提供，如果未能在整个期间提供文件或信息完全是由于公司不合理地期望公司防止或避免的情况所致，则不予理会。

233.董事会可不时发出、批注或采纳有关本公司使用电子方式向有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的股东或人士及由有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的人士发送通知、其他文件及委任代表的条款及条件。

234.在股份联名持有人的情况下：

(A)只要将所有通知、文件及其他资料给予、送交或提供给联名持有人(第一名持有人)的联名持有人，即已足够，而如此送交的任何通知、文件或其他资料，就所有目的而言，应视为送交所有联名持有人；及

(B)在第一个被点名的持有人同意可以电子形式或通过在网站上提供的方式发出、发送或提供通知、文件和信息时，应对所有联名持有人具有约束力。

235.本公司可随时全权酌情选择仅以硬拷贝形式向部分或全部会员发出、发送或提供通知、文件及资料。

236.为免生疑问，第231至235条的规定适用于第77条。

*亲身或委派代表出席本公司或任何类别股份持有人的任何会议的股东，或如属公司股东，则由正式授权的代表出席，应被视为已收到有关会议的通知，以及(如有需要)召开会议的目的。

238.任何人士如有权享有股份，须受任何有关该股份的通知所约束，而该通知在其姓名登记于股东名册前已发给其所有权来源的人士，但第238条并不适用于根据《公司法》第793条发出的通知。

239.根据《公司法》的规定，如因邮递服务暂停或削减而导致本公司不能有效地发出股东大会通知，则股东大会可以公告方式召开。如在大会举行前至少七(7)整天再次张贴通告成为可行，则本公司应以根据第231至235条发出通告的相同方式向股东寄发通告副本。

240.在公司法的规限下，本公司将向股东或其中任何股东发出、发送或提供的任何通知、文件或资料(第239条适用的通知除外)，如以公告方式发出，则应充分发出、发送或提供。

241.禁止本公司向成员或任何成员提供、发送或提供的任何通知、文件或信息：

(A)亲笔填写的，在交给该成员或留在其登记地址时，应被视为该成员已收到；

(B)以邮寄方式寄出的，应视为在载有通知、文件或资料的信封邮寄后二十四(24)小时收到，除非该信封是以二等邮递方式寄出或只有一(1)类邮递，或以空邮寄往英国境外的地址，在此情况下，应视为在邮寄四十八(48)小时后收到。证明信封已正确注明地址、预付邮资和邮寄，即为该通知、文件或资料已发送或提供的确凿证据；

(C)以广告形式发出的，应视为在该广告出现之日收到；

(D)以电子方式发出的，应视为该成员在发出或供应之日的次日收到。电子形式的通知、文件或信息发送至股东为接收本公司通信而提供的电子地址的证据，应为该通知、文件或信息已发送或提供的确凿证据，即使本公司知道该成员出于任何原因已提交接收相关通知、文件或信息，并且即使本公司随后以邮寄方式向该成员发送或提供该文件或信息的硬拷贝，该通知、文件或信息仍应被视为该成员当时已收到；

(E)通过在网站上提供通知、文件或信息的方式，应被视为在通知、文件或信息首次在网站上提供的日期收到，或如果晚些时候，在成员被视为已收到通知、文件或信息根据第241条在网站上可获得的通知时收到，且该通知、文件或信息应被视为该成员在该日收到，即使本公司知道该成员出于任何原因已提交接收相关文件或信息，并且即使本公司随后发送了该通知的硬拷贝，邮寄给成员的文件或信息；或

(F)以托管方式提供的通知、文件或信息，应被视为在本公司或代表本公司行事的人向托管银行提交通知、文件或信息后二十四(24)小时收到。

*任何通告、文件或资料可由本公司向因股东身故或破产或因法律实施而享有股份权利的人士发出、送交或提供，方式为本公司可选择选择的任何方式送交或交付，以便将通告、文件或资料以该人士的姓名或身故代表或破产人受托人的头衔或任何类似描述寄往声称有权收取该等通告、文件或资料的人士为此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址之前，可以任何方式发出通知，其方式与假若导致传送的死亡或破产或其他事件并未发生时本可发出通知的方式相同。

如连续三(3)次，或一(1)次合理查询未能确定股东的地址，而以邮递方式向股东寄发或提供的通知、文件或资料未能送达，则股东无权收取任何其后的通知、文件或资料，直至其向本公司(或其代理人)提供新的注册地址或邮递地址，或已按本公司指定的方式通知本公司电子地址为止。就本细则第243条而言，对通知、文件或资料的提及包括对支票或其他付款工具的提及，但本细则第243条并无赋予本公司停止寄发任何支票或其他支付任何股息的票据的权利，除非本章程细则另有权如此行事。在不影响前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际上已送交或看来已送交该股东，则就决定该股东大会议事程序的有效性而言，该通知须不予理会。

244.如果本细则规定单据必须由一名成员或任何其他人签署，如果单据是电子形式的，则单据必须：

(A)以董事批准的形式，将该成员或其他人士的电子签署或个人识别资料(可能是本公司先前分配的资料)纳入，或

(B)须附同董事可能要求的其他证据，以信纳该文件是真实的。

公司可指定验证任何此类文件的机制，未经任何此类机制的用户验证的文件应被视为未被公司收到。如涉及会议的任何文件或资料、委托书或委派代表邀请书，应根据第七十六条和第一百二十四条(B)项在有关会议通知中规定任何验证要求。

销毁文件

245.本公司有权销毁：

(A)在自登记之日起六(6)年届满后的任何时间，提交已登记的任何股份转让文书，以及在登记册上登记任何事项所依据的所有其他文件；

(B)在记录之日起两(2)年后的任何时间，宣布任何股息授权、股息授权的变更或取消，以及更改名称或地址的通知；

(C)对自取消之日起一(1)年期满后在任何时间被取消的任何股票进行登记；

(D)在实际支付之日起一(1)年期满后的任何时间，收回所有已支付的股息权证和支票；

(E)在使用之日起一(1)年届满后的任何时间，审查为投票目的而使用的所有代表任命；

(F)在与委派代表委任有关的会议结束后一(1)个月后的任何时间，在没有要求以投票方式表决的会议结束后的任何时间，审查所有尚未用于投票目的的委派代表任命；及

(G)自登记之日起六(6)年后，登记任何其他文件，以作为在成员登记册上登记的依据。

第二百四十五条所指的任何文件可在授权的有关日期之前销毁，但须对该文件进行永久记录，且在该日期之前未销毁。

246.董事会认为，应最终推定：

(A)确保成员登记册上每一项声称是根据根据第245条销毁的转让书或其他文件作出的记项均已妥为和适当地记入；

(B)确保按照第245条销毁的每份转让文书均为正式和适当登记的有效和有效票据；

(C)证明按照第245条销毁的每张股票是一张有效和有效的股票，并被适当地注销；和

(D)证明按照第245条销毁的每一份其他文件都是符合公司记录中的细节的有效文件；

但条件是：

(I)第二百四十五条应仅适用于在没有通知文件可能与之有关的任何索赔(不论当事人)的情况下善意销毁文件；

(Ii)-第245条中的任何规定不得解释为向公司施加除根据第245条以外的任何其他方式销毁任何此类文件的任何责任，而在没有第245条的情况下，该责任不会附加于公司；以及

(3)第245条中凡提及销毁任何文件，均包括提及以任何方式处置。

清盘

247.    

(A)考虑本公司在偿付或拨备偿付本公司的债务及负债后，是否开始清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，并须事先全数支付任何类别优先股有权获得的优先金额，Liberty Global普通股和丁香普通股的持有者将有权按照Liberty Global普通股和丁香普通股各自的清算单位数按比例获得他们在公司剩余资产中的比例权益，以供分配给Liberty Global普通股和丁香普通股的持有人(无论该等资产当时属于Liberty Global Group还是丁香集团)。

(B)本公司与任何其他人士或人士合并或合并，或出售、转让或租赁本公司全部或几乎所有资产，本身均不会被视为本细则第247条所指的本公司清盘、解散或清盘。

(C)购买每股Liberty Global普通股和每股丁香普通股将有以下清算单位：

(I)允许每一股Liberty Global普通股应有一(1)个清算单位；以及

(Ii)每股丁香普通股应有若干清算单位(包括一(1)个清算单位的分数)等于除法所得的金额(计算至最接近的小数点后五(5)位

(A)计算丁香C类普通股的平均市值，按

(B)计算Liberty Global C类普通股的平均市值，

于丁香C类普通股开始正常程序(“常规”)交易的首(1)个交易日起计的二十(20)个交易日期间内，倘若在生效日期后，本公司随时或不时根据第215条及第216条或第218条将已发行的Liberty Global普通股或丁香普通股合并、拆分或重新指定，或将未分配储备资本化，则Liberty Global普通股或丁香普通股的每股清算单位将由董事会决定作出适当调整。以避免Liberty Global普通股和丁香普通股的总清算权和相对清算权被稀释。

248.根据《公司法》和《公司章程》的规定，如果公司开始清算，经公司特别决议批准和法律规定的任何其他批准，清算人可：

(A)将本公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物形式分配予股东，并可为此目的而对任何资产进行估值

认为公平，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分组；以及

(B)将全部或任何部分资产转归受托人，信托由他按同样的认许决定，为成员的利益而决定，

但不得强迫任何成员接受其上有负债的任何资产。

249.此外，清盘人的出售权力包括为进行出售而全部或部分出售另一法人团体的股份或债权证或其他债务的权力，而该等股份或债权证或其他债务当时已组成或即将组成。

弥偿和保险

250.根据《公司法》的规定，本公司可行使本公司的所有权力：

(A)直接或间接(包括为他所招致或将会招致的任何开支提供资金)，在任何程度上弥偿现在或曾经是董事或任何相联公司的董事的人的任何损失或法律责任，不论该损失或法律责任是与他已证明或指称的与该公司或任何相联公司有关的疏忽、失责、失职或违反信托行为或其他方面有关的；

(B)直接或间接(包括为该人所招致或将会招致的开支提供资金)，在任何程度上弥偿任何现在或曾经是属职业退休金计划受托人的相联公司的董事的人因该公司作为职业退休金计划受托人的活动而招致的任何法律责任；及/或

(C)可以为任何现在或以前的人或为其利益购买和维持保险

(I)任何董事、公司高级人员或雇员，或任何法人团体，而该法人团体是或曾经是本公司的控股公司或附属企业，或由本公司或该控股公司或附属企业拥有或曾经拥有任何权益(不论是董事或间接权益)，或与本公司或该控股公司或附属企业在任何方面结盟或联系；或

(Ii)成为本公司或本条第250条(C)(I)项所指任何其他机构的雇员拥有或曾经拥有权益的任何退休基金的受托人，

包括但不限于对他可能招致的任何损失或法律责任或任何开支的保险，不论是与在实际或看来是执行或履行其职责时，或在行使或看来是行使其权力时，或在与此等职责、权力或职位有关的其他方面有关的任何经证明或指称的作为或不作为有关的保险，亦不论是否包括与有关团体或基金有关的疏忽、失责、违反职责、违反信托或其他方面。

251.声明：前董事的任何人不应就根据本章程细则提供的任何利益向公司或成员负责。任何此等利益的收取并不会令任何人士丧失成为或成为本公司董事会员的资格。

争端解决

252.英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，以裁定成员以成员身份(无论是以其自己的名义还是以公司的名义)对其提出的任何和所有争议。

本公司及/或董事会及/或任何董事个别或共同承担由本章程细则产生或与本章程细则有关的责任，或因本章程细则产生或与本章程细则有关的任何非合约责任。

253.此外，这些条款的适用法律是英格兰和威尔士的法律，这些条款应按照英国法律解释。

254.就本细则第252条而言，董事应理解为包括不时以本公司董事或雇员身分出任本公司之董事的人士，并应包括本公司任何前任董事。

安排方案

255.    

(A)根据本细则，凡提及“计划”，即指根据2006年公司法第26部本公司与计划股份持有人之间的安排计划(定义见日期为2023年6月5日(经修订或补充)的计划)，并经计划股份持有人在法院(定义见计划)召开的会议上批准，并可根据其条款修订或修订，而计划所界定的词句应具有本条所指的相同涵义。

(B)尽管本章程细则有任何其他规定或本公司于股东大会上通过的任何决议案(不论是普通或特别决议案)的条款另有规定，如本公司于计划记录时间(定义见计划)或之前发行任何Liberty Global普通股(新Liberty或其代名人(S)除外)，则该等股份须按计划条款发行(就此而言应为计划股份)，而该等Liberty Global普通股的原有或任何其后持有人应受计划约束。

(C)尽管本章程细则有任何其他规定，如在计划记录时间(“出售股份”)之后向任何人士(新自由或其代名人(S)除外)(“新成员”)发行任何Liberty Global普通股，则该新成员(或该新成员的任何后续持有人或该新成员的任何代名人或任何该等后续持有人)将会，只要该计划已生效：彼须立即将出售股份转让予New Liberty(或新Liberty可能另行指示的有关其他人士)，后者有责任收购所有出售股份，代价及条件为新股东(或任何后续持有人或有关新股东或任何有关后续持有人的任何代名人)发行新Liberty股本中的等值股份予新股东(或任何后续持有人或有关新股东或任何有关后续持有人)假若每股出售股份为计划股份将有权获得的每股出售股份。

(D)倘于生效日期(定义见计划)营业时间结束后对本公司股本作出任何重组或重大更改(包括但不限于任何分拆及/或合并)，则根据上文(C)项将予发行的新自由股本股份数目须由本公司按董事会认为适当的方式作出调整，以反映该等重组或更改。在本条款中提及Liberty Global普通股时，应相应地解释。

(E)在不执行本条规定的任何转让的情况下，公司可委任任何人为新成员(或任何其后的持有人或该新成员的任何代名人或任何该等其后的持有人)签立及交付转让表格或转让指示

代表新股东(或任何后继持有人或有关新股东的任何代名人或任何该等后继持有人)(或新自由另有指示的其他人士)办理及签立及交付受权人认为将出售股份归属予新自由(或新自由另有指示的有关其他人士)所需或适宜的所有其他事情及签立及交付所有文件，以及在归属前行使新自由可能指示的出售股份所附带的所有权利。如获委任受权人，新股东或任何后续持有人或该等新股东或任何该等后续持有人的任何代名人此后(除非受权人没有按照新自由的指示行事)无权行使出售股份所附带的任何权利，除非新自由同意。本公司可就出售股份的购买价格开出良好收据，并可将新自由(或新自由另有指示的其他人士)登记为出售股份的持有人，并向其发出有关股票。本公司并无责任就任何出售股份向新成员或任何其后的持有人或该新成员的任何代名人或任何该等其后的持有人发出股票。

(F)在与该计划有关的情况下，如就任何注册地址在联合王国以外的计划股份持有人或公司合理地相信是英国以外司法管辖区公民、居民或国民的人士而言，本公司获告知，根据该计划配发及/或发行新自由股份将会或可能违反联合王国以外任何司法管辖区的法律，或将会或可能要求本公司或新自由遵守本公司或新自由不能遵守或不能遵守的任何政府或其他同意或登记、存档或其他手续，或遵守本公司或新自由认为过份繁琐的规定，(I)本公司可根据本决议案修订章程细则(除非该股东令本公司信纳该等违反或规定并不适用)，并可全权酌情委任任何人士作为转让人签立一份转让文书，在计划纪录时间前将该持有人所持有的计划股份转让给代名人，以信托形式为该持有人持有该等计划股份。按以下条款，代名人须于生效日期后在切实可行范围内尽快出售其根据本计划就该等计划股份收取的新自由股份，或(Ii)将根据本计划应付予有关计划股东的新自由股份配发及发行予由新自由委任为该计划股东受托人的代名人，条件为该等新自由股份须于生效日期后在切实可行范围内尽快以该计划股东的名义出售，但在任何情况下，任何该等出售须以出售时可合理取得的最佳价格进行，而出售所得款项(扣除包括佣金及增值税在内的出售开支)须按照该计划第4条的规定向该成员交付支票，以支付予该成员。

(G)：尽管本章程细则有任何其他规定，本公司及董事均可拒绝登记在计划记录时间至生效日期期间转让的任何计划股份。