附录 10.2

咨询协议

本咨询协议（“协议”）自2023年7月23日起生效（“生效日期”），由特拉华州公司FibroGen, Inc.（其主要办公室位于加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街409号）及其子公司（统称为 “FibroGen”）和居住在加利福尼亚州科罗纳德尔玛Breakers Drive 3014号的个人恩里克·康特诺之间生效 25（“顾问”）。

双方特此商定如下：

FibroGen同意在每月月底后的十（10）天内向顾问支付工资，前提是顾问已向FibroGen提交了正确填写、签名并注明日期的美国国税局W-9表格。如果需要差旅才能提供服务，则所有差旅费用必须事先获得FibroGen的书面批准，并符合FibroGen当时的差旅政策，FibroGen应根据此类差旅政策报销顾问合理的自付差旅费用。与本协议有关的所有此类发票必须发送至。

应付账款 (L:)

FibroGen Inc

伊利诺伊街 409 号

加利福尼亚州旧金山 94158

AP@FibroGen.com

在本协议期限内，顾问应继续根据顾问的未偿还股权奖励归属于公司。

(a) 顾问应在FibroGen现场提供本协议规定的服务所需的所有设备和仪器，除非此类设备（包括计算机、打印机、记录存储柜、电话、传真机和相关的信息技术设备）或用品是FibroGen独有的，在这种情况下，FibroGen应向顾问提供顾问为提供服务而合理要求的设备、仪器、文件和规格。此类设备、仪器、文件和规格应始终归FibroGen所有。顾问应以安全的方式将所有提供的设备和仪器用于其预期目的，并严格遵守FibroGen或其供应商的说明以及所有适用的法律、规则和法规。

(b) 本协议到期或终止后，顾问应立即向FibroGen交付FibroGen根据本协议提供的所有设备和仪器、文档和规格，以及所有记录、手册、书籍、空白表格、信件、笔记、笔记本、报告、数据、原理图、图纸、设计或副本，以及FibroGen的所有其他商业秘密、财产和机密信息，包括但不限于全部文件或部分包含任何商业秘密或机密信息（定义见中顾问拥有或控制的FibroGen第7) 节，进一步包括存储在ROM、光盘、磁带或卡片等电磁介质中的任何上述内容，未经FibroGen事先明确书面同意，顾问不得保留或控制任何此类材料或其副本或实施例。

(a) “机密信息” 是指因为 FibroGen 提供服务而向顾问披露或因为 FibroGen 提供服务而生成或为顾问所知道的信息，包括商业秘密以及与 FibroGen 或控制、受FibroGen控制或共同控制的任何实体的业务和/或利益领域有关的任何其他专有信息，包括但不限于与发明、披露、流程、系统、方法、专利有关的信息，应用、机械、材料、制造技术、研究活动和计划、生产成本、合同形式、价格、销售量、促销方法、商业秘密、财务信息、客户姓名或类别清单，以及FibroGen负有保密义务的第三方的信息。为清楚起见，发明、数据和可交付成果被视为机密信息的一部分。信息不应被视为机密信息，前提是顾问能够通过合格的书面证据证明此类信息

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咨询协议

参考：

机密

信息 (i) 顾问在披露时已经知道且此类信息不是直接或间接从FibroGen获得的，(ii) 在披露之前已进入公共领域或在披露后成为公共领域的一部分，除非顾问违反本协议或顾问未经授权的作为或不作为；或 (iii) 由合法有权进行此类披露的独立第三方真诚地向顾问披露。

(b) 顾问应严格保密和信任地保护和保管所有机密信息，并使用顾问使用的相同谨慎标准来保护自己的机密信息，但在任何情况下，都应至少使用合理的谨慎标准来保护FibroGen的机密信息。顾问只能将机密信息用于根据本协议提供服务的目的。未经FibroGen事先书面同意，顾问不得向任何第三方披露任何机密信息。除非在为FibroGen提供服务时要求的范围内，或者FibroGen以书面形式预先批准的范围外，顾问不得直接、间接或以其他方式使用、允许他人使用、传播、披露、讲授或发表包含任何机密信息的文章。顾问特此同意，对于任何违反本第6节的行为，除了可能拥有的任何其他补救措施外，FibroGen还有权获得具体履行、禁令或其他适当命令，以纠正或限制顾问的任何此类违规行为。在本协议到期或本协议终止后，或应FibroGen的要求，顾问将立即将顾问拥有或控制的所有机密信息（包括其副本和实施例）归还给FibroGen，或者如果FibroGen提出要求，销毁此类信息（并向FibroGen提供此类销毁的证明），但可以在其档案中保留一（1）份安全副本仅用于证明遵守以下条款本协议。顾问不会向FibroGen隐瞒任何机密信息，以此作为解决任何争议的手段。除了提供服务外，顾问不得将机密信息用于任何目的。

(a) “发明” 是指以下任何及所有知识产权：(i) 由FibroGen顾问根据本协议构思、简化为实践或制作，或 (ii) 顾问单独或与他人一起为FibroGen提供的服务；或 (iii) 使用FibroGen的设备、用品、设施或机密信息制作、构思或简化为实践的知识产权。发明应包括但不限于：(x) 发现、发明、概念和想法，无论是否可申请专利，工艺、方法、配方、组合物、技术、物品和机器及其改进；以及 (y) 与FibroGen或由FibroGen控制或受FibroGen控制或共同控制的任何实体的业务和/或利益领域相关的商业秘密、商标、版权和专有技术。作为对付给顾问的费用的额外考虑，双方特此明确同意，与顾问根据本协议创作的任何和所有受美国版权法保护的作者作品相关的任何和所有版权都是FibroGen的专有财产。

(b) 所有发明均为FibroGen的唯一和专有财产。

(c) 除非此处另有明确规定，否则顾问特此同意，无需为此向顾问支付特许权使用费或其他进一步对价，但费用由FibroGen承担：

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咨询协议

参考：

机密

(i) 在顾问知道或掌握的情况下，立即向FibroGen披露与顾问构思、实践或顾问得知的任何发明有关的所有信息；

(ii) 将任何此类发明的所有权利、所有权和权益转让给 FibroGen。每当FibroGen提出要求时，顾问应立即执行转让和其他相关文书，将FibroGen认为合理必要的此类发明的所有所有权益转让给FibroGen，以便为上述发明申请和获得美国和国外的专利、商标和/或版权注册，并向FibroGen或FibroGen的被提名人转让和转让发明或任何申请的唯一和专有权利、所有权和权益、专利和在上面注册；

(iii) 每当 FibroGen 要求这样做时，出于干扰目的或其他法律诉讼向 FibroGen 提供证据。FibroGen应报销顾问预先批准的合理自付费用，包括此类交付的差旅费；以及

(iv) 采取FibroGen独自认为可能合理必要的其他行为，以获得和维护美国和外国发明专利、商标和/或版权注册。如果要求顾问在本协议终止或到期后采取此类行为，FibroGen应报销顾问合理的自付费用，包括差旅费，并以合理的费率向顾问支付执行此类其他行为的费用，前提是此类行为不包括上文 (b) 小节中包含的服务。

(d) 本协议下的所有数据和可交付成果均为FibroGen的专有财产。

(e) 顾问特此 (i) 承认并同意，顾问对机密信息、数据、可交付成果或发明没有任何权益，以及 (ii) 承诺她不会留置权或抵押权，也不会以其他方式导致、允许或同意授予机密信息、数据、可交付成果或发明的留置权或抵押权。

顾问有义务缴纳所有适用的社会保障税以及联邦、州和地方所得税、失业保险和其他费用，并应负责向适用的税务机关提交适当的申报和付款，包括支付根据本协议收到的补偿应缴的所有预扣税和工资税。顾问有责任遵守与工伤补偿保险有关的所有法律，并且明确规定

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咨询协议

参考：

机密

FibroGen不得为顾问或顾问的任何雇员或代理人提供工伤补偿保险。对于因执行服务而导致顾问和顾问的员工或代理人受伤、残疾或死亡而引起的任何和所有索赔，顾问应赔偿、辩护并使FibroGen免受损害。

向 FibroGen 发出的任何通知均应发送至：

FibroGen Inc

法律部

伊利诺伊街 409 号

加利福尼亚州旧金山 94158

向顾问发出的任何通知均应发送至：

恩里克·康特尔诺

3014 Breakers Drive，

科罗纳德尔玛酒店

CA 92625

任何一方均可按照本协议的规定通过通知更改向其发出通知的地址。

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咨询协议

参考：

机密

自生效之日起，双方签署了本咨询协议，以昭信守。

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咨询协议

参考：

机密