附录 10.1
债券认购 协议
日期为 2023 年 7 月 ____
一而再而三地间
SIFY 无限空间有限
和
SIFY 科技有限责任公司
和
KOTAK 数据中心 基金
| Sify Infinit Spaces 有限公司 | Sify 技术有限公司 | Kotak 数据中心基金 |
目录
| 1. | 定义和解释 | 2 | ||||||
| 2. | 生效日期 | 17 | ||||||
| 3. | 订阅和对价 | 18 | ||||||
| 4. | 先决条件 | 19 | ||||||
| 5. | 先决条件的满足 | 19 | ||||||
| 6. | 不满意 | 19 | ||||||
| 7. | 待完成的操作 | 19 | ||||||
| 8. | 关闭 | 20 | ||||||
| 9. | 收盘后的条件 | 21 | ||||||
| 10. | 陈述和保证 | 21 | ||||||
| 11. | 持股 | 22 | ||||||
| 12. | 契约 | 23 | ||||||
| 13. | 新发行证券的优先购买权 | 31 | ||||||
| 14. | 违约事件 | 32 | ||||||
| 15. | 违约事件的后果 | 35 | ||||||
| 16. | 战略退出 | 37 | ||||||
| 17. | 退出权 | 38 | ||||||
| 18. | 终止 | 41 | ||||||
| 19. | 保密 | 42 | ||||||
| 20. | 赔偿 | 42 | ||||||
| 21. | 适用法律 | 44 | ||||||
| 22. | 争议解决 | 44 | ||||||
| 23. | 进一步的保证 | 45 | ||||||
| 24. | 通知 | 46 | ||||||
| 25. | 成本和支出 | 47 | ||||||
| 26. | 分配 | 47 | ||||||
| 27. | 放弃 | 47 | ||||||
| 28. | 修正案 | 47 | ||||||
| 29. | 没有伙伴关系 | 47 | ||||||
| 30. | 权利保留 | 47 | ||||||
| 31. | 独立权利 | 48 | ||||||
| 32. | 整个协议 | 48 | ||||||
| 33. | 部分无效 | 48 | ||||||
| 34. | 同行 | 48 | ||||||
| 35. | 最后一方处决 | 48 | ||||||
| 36. | 生存 | 49 |
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| 附表 I | 53 | |||
| 附表二 | 54 | |||
| 附表三 | 56 | |||
| 附表四 | 59 | |||
| 附表 V | 62 | |||
| 附表六 | 65 | |||
| 附表七 | 73 | |||
| 附表八 | 75 | |||
| 附表九 | 77 | |||
| 日程安排 X | 78 |
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债券 认购协议
本债券订阅 协议（“DSA” 或 “协议”）于 2023 年 7 月 _______（“执行日期”） 在印度钦奈签订：
一而再而三地间
| 1. | Sify Infinit Spaces Limited，一家根据 2013 年《公司法》注册成立的公司，其 注册办事处为 2和Floor，TIDEL Park No.4，拉吉夫·甘地·萨莱，钦奈塔拉马尼 — 600 113，印度泰米尔纳德邦 （以下简称 “公司”，除非与其上下文或含义不符，否则该表述应指并包括其继任者和受让人）第一部分； |
和
| 2. | Sify Technologies Limited，一家根据 1956 年《公司法》注册成立的公司， 注册办事处位于 TIDEL Park，2和4楼，钦奈塔拉马尼的拉吉夫·甘地·萨莱——600 113，印度泰米尔纳德邦 （以下简称 “HoldCo”，除非与其上下文或含义不符，否则该表述应指并包括其继任者和受让人）第二部分； |
和
| 3. | Kotak Data Center Fund是一家根据印度适用法律正式注册的信托，通过 其受托人 Vistra ITCL（印度）有限公司行事，在印度证券交易委员会注册为二类另类投资 基金，由Kotak Investment Advisors Limited代表。Kotak Investment Advisors Limited是一家根据1956年《公司法》正式注册的公司，其注册办事处位于BKC27号7楼，地块编号班德拉东部 Bandra Kurla Complex G Block C-27孟买 — 400051（“投资者”， ，除非与其上下文和含义背道而驰，否则应视为指并包括其继任者和允许的 受让人）第三部分。 |
投资者、 公司和HoldCo统称为 “双方”，单独称为 “一方”。）。
| 背景 |
| A. | 该公司从事该业务 (定义见下文). |
| B. | 该公司的法定股本为100,000,000,000印度卢比（仅为一千亿卢比），除以 为78,00,000,000印度卢比（仅限十亿卢比）的7800,000,000印度卢比（仅限十亿卢比）和22,00,000印度卢比（仅为十亿卢比）和2200,000,000印度卢比（仅限十亿卢比）2.2亿印度卢比（仅限十卢比）的优先股，总额为220,000,000,000印度卢比（仅限二百二十亿卢比）。截至执行日的公司股权模式和资本结构载于附表二A部分 |
| C. | 根据本 DSA 中规定的条款和条件，投资者已同意 认购 KDCF Investor CCD (定义见下文). |
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| 1 |
| D. | 在根据本 DSA 中规定的条款和条件向投资者发行 Investor Series 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 后，公司在首次收盘时的资本化和持股模式（如下文所定义 ） 应如附表二B部分所列的那样。 |
| E. | 双方已同意签订本DSA，以规定和记录双方就以下方面商定的条款和条件 ：(i) 投资者认购第4系列CCD和第5系列CCD的条款和条件；以及 (ii) 投资者对公司和HoldCo在公司的管理、治理和运作以及 其他附带事项方面的权利和义务。 |
因此，现在，考虑到本 DSA 中规定的共同协议、契约、陈述、保证和赔偿，以及其他有价值的 对价，双方确认其收到和充足性，双方特此商定如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本DSA中， 以下术语在与其上下文不一致或以其他方式定义的前提下，应具有以下含义 ：
| (1) | “法案” |
指经不时修订、补充或修改的2013年《公司法》 ，以及所有附属和授权立法，包括规则、条例、通知 和根据该法发布的通告；
| |
| (2) | “关联公司” |
就任何特定个人而言，指直接或间接控制或受该特定个人直接或间接共同控制或控制的任何其他人 ，前提是公司不得被视为任何股东的关联公司；对于自然人， 亲属应被视为此类自然人的关联公司；对于投资者，则为投资者拥有或 由投资者拥有或 控制的基金和投资工具或 Kotak Investment Advisors Limited 和/或管理的基金和投资由 Kotak Investment Advisors Limited 提供建议的应被视为投资者的关联公司；
| |
| (3) | “经修订和重述的抵押契约” |
是指公司为根据DSA 创建证券而执行的经修订的 和重述的抵押契约，以及修改公司与债券受托人之间为投资者（及其不时继任者和受让人）的利益 签订的2022年8月26日抵押契约，其形式应为商定形式。
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| 2 |
| (4) | “反腐败法” |
指与 反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的法律，包括但不限于禁止向任何政府官员、商业实体或任何其他个人直接或间接支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或招待）以获得商业优势的法律；例如但不限于非法 活动（预防）1967 年法案；1988 年《预防腐败法》；2014 年《举报人保护法》；经不时修订的1977年《反海外腐败法 法》（美利坚合众国）；2010年《反贿赂法》（英国）以及为实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国内和国际法律 ，前提是这些法律适用于公司和/或HoldCo；
| |
| (5) | “反洗钱法” |
是指2002年《防止洗钱法》及根据该法发布的任何规则，以及政府当局发布的任何其他反洗钱法律和指导方针和通告 ；
| |
| (6) | “适用法律” |
是指任何法规、 条约、法律、法规、条例、法令、规则、判决、命令、法令、细则、任何政府机构的批准、指令、指南、 政策、要求或其他政府限制，或任何类似形式的决定或决定，或具有法律效力的任何政府机构或个人 对上述任何内容的任何解释或具有法律效力的行政部门 有疑问，无论是自本每日生活津贴之日起生效还是在其后生效，而且在每种情况下都经过修订；
| |
| (7) |
“公司章程”
|
指不时修订的公司章程细则；
| |
| (8) | “四大会计师事务所” |
指以下会计师事务所或其关联公司：德勤、普华永道、安永会计师事务所和毕马威会计师事务所；
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| (9) | “董事会” |
指公司董事会 ，应包括公司董事会组成/将要组建的任何委员会；
| |
| (10) | “业务” |
指数据中心 主机托管服务业务；
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| (11) | “工作日” |
指孟买和钦奈的一天（星期日 或银行假日除外），“工作日” 应据此解释；
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| 3 |
| (12) |
“商业伙伴”
|
是指 战略投资者或金融投资者或数据中心业务的任何顾问、公司的客户或潜在客户 或从事数据中心业务的任何个人，但是，如果业务合作伙伴是金融投资者，则该财务投资者 应获得投资者的批准；
| |
| (13) | “现金及现金等价物” |
是指手头现金、活期 存款和其他短期、高流动性的投资，这些投资可以很容易地转换为已知数量的现金，并且承受 微不足道的价值变动风险，可供公司使用；
| |
| (14) | “ccd” |
指公司不时发行的任何及所有类别的强制性和强制性可转换债券 ；
| |
| (15) |
“CCD 支架”
|
指应以其名义 在公司的债券持有人登记册中登记CCD的人；
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| (16) | “收盘” 或 “首次收盘” |
就投资者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 的认购和分配而言，是指根据本 DSA 的规定完成投资者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 的认购和配发；
| |
| (17) |
“截止日期” 或 “首次截止日期”
|
应具有第 8.1 条中赋予它的含义 ；
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| (18) |
“先决条件”
|
指本 DSA 附表 III 中规定的先决条件； | |
| (19) | “机密信息” |
统称指 (i) 与任何一方的业务、事务、业绩和财务有关的信息，或该方被其视为机密的信息 以及与业务或其任何相应 客户或客户有关的商业秘密（包括但不限于技术数据和专有技术）；(ii) 与以下内容有关或与之相关的任何信息：(a) 本 DSA 的条款和条件； b) 由本 DSA 引起或与之相关的任何争议或索赔；以及 (c) 此类索赔或争议的解决； (iii)由缔约方或其代表准备或为缔约方或其代表准备的、包含或以其他方式反映机密信息或 生成的任何信息或材料；以及 (iv) 任何条款表的谈判和执行、任何条款表和本 DSA 下设想的交易，以及任何其他人向任何缔约方提供的与本 DSA 有关的任何信息（在 提供之日，尚未在 public domain），用于谈判或执行任何条款表或本 DSA；
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| 4 |
| (20) | “控制” |
是指 (i) 对于作为法人团体的个人，拥有或控制（无论是直接还是以其他方式）超过受控实体的股本、表决资本或类似物的 50%（百分之五十），或通过合同或其他方式拥有股本、表决资本等 的控制权、控制权或任命权 董事会成员或受控实体的其他同等或类似机构或有权指挥或促成对该人的管理 的指导；以及 (ii) 就非法人团体或个人而言，直接或间接地指挥该人的政策决策或管理的权利或权力， “由”、“控制” 和 “与他人共同控制” 的 术语应相应解释 ；
| |
| (21) |
“CP 确认通知 I”
|
其含义与第 5.2 条所赋予的含义相同； | |
| (22) |
“CP 确认通知 II”
|
其含义与第 5.3 条所赋予的含义相同； | |
| (23) |
“CP 满意信 I”
|
指向投资者发出的信函，其中说明我已满足先决条件； | |
| (24) |
“CP 满意信 II”
|
指向投资者发出的信函，声明先决条件二已得到满足； | |
| (25) |
“债券受托人”
|
指瑞致达ITCL（印度） Limited；
| |
| (26) |
“债券受托人 协议”
|
是指公司与债券受托人之间在首次截止日起30天（三十）天内或投资者可能以书面形式接受的其他时间段内以投资者接受的商定格式签订的债券受托人 协议；
| |
| (27) | “还本付息覆盖率” |
应在测试日期指的是 ：（i）公司合并息税折旧摊销前利润减去公司在测试日期之前的过去 12（十二）个月内应缴的税款；以及（ii）等于公司在测试后的未来 12（十二）个月内为任何金融负债应支付的利息、本金还款和其他融资成本之和 日期（此类财务 债务是否在到期时偿还或偿还（如适用）；
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| 5 |
| (28) |
“投资者关联受让人的遵守契约 ”
|
指附表七中规定的投资者 关联受让人遵守契约的商定格式；
| |
| (29) |
“投资者受让人遵守契约 ”
|
指附表八中规定的投资者受让人遵守契约的商定格式； | |
| (30) | “违约利息” |
指根据本协议条款到期和应付但尚未支付的任何金额每月的1％（百分之一） ，在违约期间，即 自该金额最初到期之日起至全额支付此类付款和违约利息之日止 。根据 第 15.4.5、16.3 条和附表四第 5.4 段，在确定应付给投资者的内部收益率时，应考虑本违约利息的支付；
| |
| (31) | “披露信” |
指 公司以投资者可接受的形式和方式向投资者发出的信函，其中列出了针对担保的真实、公平、正确和具体的披露 ，并在必要时具体提及和披露特别确定的披露文件， 为投资者所接受，并应包括投资者接受的任何更新的披露信（如果有）；
| |
| (32) | “息税折旧摊销前利润” |
是指根据适用法律、GAAP 和其他适用会计 准则 (IND AS) 计算的扣除利息、税项、折旧和摊销前的合并收益 ，但不包括任何特别收益/损失（包括重估收益/亏损以及 一次性活动（例如出售资产、赔偿义务或根据本 DSA 或任何相关或关联 协议产生的索赔）产生的任何收益/损失/非经营项目（计息工具的股息和利息收入）；
| |
| (33) |
“生效日期”
|
指上面定义的 此 DSA 的执行日期；
| |
| (34) | “抵押权” |
是指任何性质的任何权利、所有权 和/或任何性质的权益或股权（包括任何收购权、选择权或优先购买权）或任何抵押贷款、质押、 信托契约、抵押权、他人的权利（包括抵消权或反诉权）、索赔、担保权益、负担、所有权缺陷、 所有权保留协议、租赁、转租、许可、投票信托协议、利息、期权，代理、留置权、押记、契约、条件、 购买协议、可诉索赔或任何担保协议、担保安排、其他限制，任何性质的限制或负担 ；
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| 6 |
| (35) | “股票估值” |
应具有附表 IV 中赋予的 的含义；
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| (36) | “默认事件” | 指本 DSA 第 14 条所述的任何事件或情况；
| |
| (37) | “退出事件” |
指以下任何一项， 根据第 17 条进行：
(i) 符合条件的 首次公开募股；以及
(ii) 备选 清单；
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| (38) | “金融债务” |
是指 因以下原因或与之有关的任何债务：
(i) 为支付利息而借入的款项 ；
(ii) 根据任何承兑信贷额度或其非物质化等价物通过承兑而筹集的任何 金额；
(iii) 根据任何票据购买机制或发行债券、票据、债券、贷款股票或任何类似工具筹集的任何 金额，根据适用法律， 在账面中将其视为债务；
(iv) 与任何根据公认会计原则被视为融资或资本租赁的租赁或租购合同有关的 金额；
(v) 出售或贴现的应收款 ，但以无追索权方式出售的任何应收款除外；
(vi) 在任何其他交易下筹集的任何 金额，包括任何具有借款商业效力的远期销售或购买协议， 不论是用该名称还是其他名称调用；
(vii) 与保护免受任何利率或价格波动影响或受益于任何利率或价格波动有关的任何 衍生品交易，在计算 任何衍生品交易的价值时，只能考虑该交易的按市值计价的价值；
(viii) 与银行或金融机构发行的担保、赔偿、债券、跟单信用证或任何其他票据有关的任何 反赔偿义务；以及
(ix) 与上文第 (i) 至 (viii) 段所述任何物品的任何担保或赔偿有关的 金额；
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| (39) | “金融投资者” |
是指其主要业务 投资其他实体的证券的人；
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| (40) | “财政年度” |
是指从上一年度的4月1日开始至所涉年度的3月31日的会计期 ；
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| (41) |
“完全摊薄基准”
|
就任何计算而言， 意味着 应根据股本进行计算，假设所有 (i) 未偿还的可转换优先股 股票或债券、期权、认股权证、票据和其他可转换为 公司证券（无论按当时是否可兑换、可行使或可兑换）的证券，包括员工股票期权， 都有以这种方式转换、行使或交换到条款下可能的最大数量的证券其中；以及 (ii) 部分支付的 证券（如果有）已全额偿清；
| |
| (42) | “差距” |
是指自本 DSA 之日起适用的普遍接受的 会计原则或印度会计准则，由印度 特许会计师协会规定/由印度政府公司事务部通知并由相关 个人一贯适用；
| |
| (43) | “政府” 或 “政府机关” |
指任何国家、超国家、 地区或地方政府，或政府、法定、监管、行政、财政、司法或政府拥有的机构、部门、 委员会、当局、法庭、机构或实体，或中央银行（或任何行使中央银行职能的人，不论其是否由政府拥有，不论以何种方式组成，行使中央银行的职能）或有关人员，无论是否有效 截至本 DSA 签订之日或之后；
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| 8 |
| (44) |
“受赔偿方”
|
其含义与第 20.1 条中赋予 的含义相同；
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| (45) |
“赔偿双方”
|
其含义与第 20.1 条所赋予的含义相同； | |
| (46) | “印度卢比” 或 “卢比” |
指 印度的合法货币；
| |
| (47) | “呃” |
指使用计算机软件 “Microsoft Excel” 中的 XIRR 函数计算的内部回报率 ，该函数实际上是由投资者 在 CCD 上实现的。为了计算内部收益率，应包括商定的6％（6％）息票的已实现金额、CCD的本金 金额的支付和违约利息，但是，在确定内部收益率时，不得考虑其他付款，包括对任何赔偿索赔的付款、成本和开支的报销 ；
| |
| (48) | “破产事件” |
就个人而言，是指 发生以下任何事件：
(i) 个人申请或开始破产、自愿清盘或清算或任何类似程序，或同意 根据任何此类适用法律在破产程序中下达救济令，或同意 接管人、清算人、受让人（或类似官员）对其全部或大部分财产的指定或占有或采取任何行动进行重组、清算或解散；或
(ii) 就暂停付款、暂停任何 债务、（承认哪种程序）清盘、破产、破产、破产、解散（承认哪种程序）、管理、 司法管理、临时监督或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）采取任何 公司行动、法律程序或其他程序或步骤（通过自愿安排、安排计划或其他方式）；或
(iii) 与该人的债权人团体达成 组合或安排，或为其债权人或此类债权人的一类 的利益而进行的转让；或
(iv) 就该人或其任何资产任命临时决议专业人员、清算人、接管人、受托人、司法经理、管理人、行政接管人、 强制性经理、临时主管或其他类似官员；或
(v) 强制执行 对该人的全部或几乎全部资产的任何抵押贷款、抵押、质押、留置权或其他担保权益（或任何其他具有类似效果的协议或安排），或者在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤；或
(vi) 根据任何相关司法管辖区的任何法定条款， 人被视为破产；或
(vii) 发生的任何 其他事件，根据任何适用法律，其影响与上述任何事件基本相似；
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| 9 |
| (49) | “投资银行家” |
指双方可能共同商定并由IPO委员会任命的任何国内或国际 商业银行家。但是，如果双方无法达成共识 ，则公司应从排名前七（七）的国内商业银行家或排名前七（七）的国际 投资银行家（在PRIME数据库中排名）中任命；
| |
| (50) | “投资者累计累积金额” |
投资者系列 4 CCD 认购金额和投资者系列 5 CCD 认购金额的总和；
| |
| (51) | “投资者系列 4 CCD” 或 “系列 4 CCD” |
指公司480,000（四亿 和八千万）的强制可转换有担保债券，每张面值为100印度卢比（仅限一百卢比），条款详见附表四，由投资者根据本DSA认购；
| |
| (52) | “投资者系列 4 CCD 认购金额” |
指投资者根据本DSA 为订阅 Investor Series 4 CCD 而投资的总认购额 480,00,00,000印度卢比（仅限四百八十亿卢比）；
| |
| (53) | “投资者系列 5 CCD” 或 “系列 5 CCD” |
指公司强制可转换的有担保债券，每张面值为100卢比，条款详见附表四 ，由投资者根据本DSA认购，每张面值为100卢比，条款详见附表四；
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| (54) | “投资者系列 5 CCD 认购金额” |
指投资者为订阅Investor Series 5 CCD而投资的总认购额 120,00,00,000印度卢比（仅限一百二千亿卢比）；
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| (55) | “KDCF Investor CCD” |
指投资者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD；
| |
| (56) | “KSSF” |
Kotak 特殊情况基金， 是一家根据印度适用法律正式注册的信托，通过其受托人瑞致达ITCL（印度）有限公司行事，在 印度证券交易委员会注册，为第二类另类投资基金，由根据1956年《公司法》正式注册的公司Kotak Investment Advisors Limited代表， 是一家根据1956年《公司法》正式注册的公司，注册办事处位于BKC27号地块7楼。C-27，G Block， Bandra Kurla Complex，Bandra East。孟买 — 400051。
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| (57) | “KSSF ccd” |
是指公司根据公司、HoldCo和KSSF之间签订的2021年11月1日和 签订的2021年11月1日债券认购协议的条款发行的2,0000,000份系列1系列CCD和2,0000,000张系列CCD。
| |
| (58) | “上市申请” |
是指申请 准许公司证券在认可证券交易所交易；
| |
| (59) | “清算活动” |
应被视为包括以下 ：
(i) 与公司和/或 HoldCo 及其子公司有关的任何 破产事件或破产；或
(ii) 出售、租赁、许可、转让、合并、分立、重组或任何其他导致以下结果的交易（无论是一笔还是一系列 交易）：
(a) 任何 第三方/第三方（通过直接拥有或拥有证券）有权获得公司 和/或子公司的大部分资产；或
(b) 公司股东的 集体持股量低于股本的50％（50％），除非通过 进行有偿付能力的重组或集团内部重组，但须经投资者批准；或
(c) 根据交易文件变更 对公司的控制权；或
(d) 拥有低于任何幸存实体多数股本的 股东，其经济效应与上文 (a) 至 (c) 小节中提及 的股东间接相同。
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| (60) | “长停日期” |
其含义与第 3.5 条中赋予 的含义相同；
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| (61) | “损失” |
指根据本 DSA 可能导致或产生或遭受的任何直接和 实际损失、负债、诉讼和索赔，包括收费、合理成本、损害赔偿、罚款、罚款、利息、费用、 附加费和费用（如适用）， 与投资者可能承担或已经发生的此类索赔有关的所有合理法律和其他专业费用和开支 并包括 KDCF Investor CCD 的价值损失；
| |
| (62) | “重大不利影响” |
指任何事件、变更、 发展（包括适用法律的任何变更）、情况、影响或其他事项，无论是单独还是与所有其他事件、变化、发展、情况、影响或其他事项， 或不另行通知、时间流逝或两者兼而有之，对：(i) 业务、公司的资产或负债产生重大不利影响，条件 （财务或其他方面）、经营业绩或整个业务的运营或前景；或 (ii)HoldCo 和/或公司履行本 DSA 规定的各自义务或及时完成本 DSA 所设想的交易的能力；
| |
| (63) |
“组织备忘录”
|
指不时修订的公司组织章程大纲 ；
| |
| (64) | “净负债” |
与任何测试 日期一样，指的是 (i) 和 (ii) 之间的差额，其中：(i) 债务总额和 (ii) 合并后的现金和现金等价物金额 ；
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| (65) | “人” |
指自然人、公司、 公司、协会、非法人协会、社会、印度教不可分割家庭、合伙企业（普通或有限公司）、合资企业、 遗产、信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、所有权、单一业务单位、分部或企业 ，或任何其他法律实体、个人、政府或政府机构；
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| 12 |
| (66) |
“发起人 HoldCo”
|
意思是 Ramanand Core Investment Company | |
| (67) | “发起人组” |
指 HoldCo 和 HoldCo 的其他子公司 ；
| |
| (68) | “合格首次公开募股” |
指第 17.5 条 规定的退出事件；
| |
| (69) |
“认可证券交易所”
|
指孟买证券交易所 有限公司和/或印度国家证券交易所有限公司和/或全国证券交易商自动报价协会（Nasdaq） 或经IPO委员会批准的印度以外的任何其他证券交易所；
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| (70) | “亲戚” |
应具有该法中规定的含义 ；
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| (71) | “重述的章程文件” |
指经修订和重述的 公司章程大纲和公司章程，以协议形式纳入本DSA的条款；
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| (72) | “ROC” |
指公司注册处处长；
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| (73) | “证券” |
指任何股权、任何 优先股、股票、债券、可转换债券（包括KSSF CCD、Investor Series 4 CCD和投资者系列 5 CCD）或其他类似性质的证券，或任何直接或间接 可转换为、可行使、可兑换或有权获得股权股份或持有人获得股权的任何权利、期权、认股权证、工具或其他证券购买证券或权利 以认购根据其条款可转换为或可兑换成股权的证券，是作为最后止日期的 发行和存在，还是由公司在最后止损日期之后的任何时候发行和配发；
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| (74) |
“股东”
|
指不时在公司成员登记册和/或优先股登记册中以其名义登记股权或优先股的人，而 “股东” 是指其中任何一（一）个别方； | |
| (75) | “附担保债务” |
是指公司和/或 HoldCo 根据本协议和/或 中的交易文件随时向投资者支付、欠款或承担的所有债务，这些文件涉及投资者系列 4 CCD 和投资者系列 5 CCD、投资者系列 4 CCD 的息票和 违约利息、债券受托人的任何未偿报酬和/或支出以及应付的所有费用、成本、费用和支出 发给债券受托人/投资者，以及公司就投资者系列 4 CCD 应支付的其他款项以及 Investor Series 5 CCD；债券受托人为维护公司在 Investor Series 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD、收回、持有、准备出售的费用（按实际情况计算）提起任何诉讼时，为维护公司与 KDCF Investor CCD 有关的证券而预付的所有款项，出售 或以其他方式处置或变现投资者系列 4 CCD 和 Investor Series 提供的担保权益5 CCD 或 其任何部分，或投资者行使相关交易文件规定的权利的任何部分，以及律师费和 法庭费用；
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| (76) |
“担保” 或 “有担保 权益”
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是指对位于公司 班加罗尔网络园数据中心的所有可移动资产和财产（不时可用）进行第二笔抵押的假设，该数据中心位于 1st & 3第三方卡纳塔克邦班加罗尔南塔鲁克 Begur Hobbli 的 Doddathodgur Village，Cyber Park，76、77 和 78 号地块，调查编号 66 和 67（部分），网络公园。
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| (77) |
“安全文件”
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指并包括但不限于 公司签订或执行的任何文件，包括经修订和重述的抵押契约、必要的授权书 以及根据DSA为投资者（及其不时继承人和受让人）的利益创建和完善有利于投资者/债券 受托人的证券所需的所有其他文件，其中 应采用商定的形式；
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| (78) | “战略投资者” |
是指 （直接或通过任何集团实体或关联公司）控制任何从事与 公司业务相同但不是金融投资者的实体的个人；
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| (79) | “税” |
指任何税款，包括任何 印花税、利息税、消费税、关税、增值税、销售税、地方税、费用、cess、GST、入境税、octroi 以及任何与公司业务和/或交易文件所设想的交易 有关的任何税收或附加费，由任何政府机构收取、征收或征收，按照 适用法律的要求；
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| (80) | “测试周期” |
应指并指每个 财政年度，需要对其进行测试本DSA中规定的相关财务契约或其他契约；
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| (81) | “测试日期” |
就每个测试 期而言，是指根据本DSA的规定 向投资者提供公司财务报表的日期；
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| (82) | “转移” |
是指转让、出售、转让、 转让、质押、抵押、在信托中设立担保权益或抵押权、托管（投票或其他方式）、通过法律运作或以任何其他方式转让 ，不论是否自愿，“转让” 和 “转让” 具有相应的含义；
| |
| (83) | “债务总额” |
与任何测试日一样， 是指所有未偿还的长期和短期贷款或债券、租赁负债、已用基金贷款 贷款和任何其他短期贷款（不包括非基金营运资金）的总和，但不包括任何其他未偿还的强制性 可转换工具；
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| (84) | “交易文件” |
是指就发行投资者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 以及创建与 KDCF 投资者 CCD 有关的证券而执行的文件，包括但不限于披露信、债券受托人协议、本 DSA、证券文件、由控股股东发出的有利于偶数日期的投资者的承诺 } 到 KDCF Investor CCD 的转换率，详细说明公司商业计划的偶数日期信由公司与 投资者 共享，以及双方指定的任何其他文件/文字，以及投资者 与公司之间签署的任何其他文件；以及
| |
| (85) | “担保” |
是指本 DSA 第 10.1.2 条和附表 VI 中规定的所有陈述和保证
|
| 1.2 | 口译 |
| 1.2.1. | 除非另有定义或 与其上下文或含义不一致，否则本 DSA 中提及的术语应具有相关法规/立法赋予的含义。 |
| 1.2.2. | 对法定条款的提及应解释为有意义， 还包括提及当时（执行之日或之后）的任何修正或重新颁布，以及根据此类法律条款下达的所有法定 文书或命令。 |
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| 15 |
| 1.2.3. | 在 “商定格式” 中对文件的任何提及，均指以双方商定的形式草签的文件，目的是由双方或代表各方进行识别（在 每种情况下，都包括缔约方可能同意或代表缔约方商定的修正案）。 |
| 1.2.4. | 任何提及 “账户” 或 “账户” 的内容均应包括相关的资产负债表和损益账户 ，以及适用法律要求附在公司账目中的所有文件，这些文件将在相关财政年度的股东大会上提交给公司 。 |
| 1.2.5. | 本 DSA 中使用的 “hereof”、 “此处” 和 “下文” 以及 等词语应指本 DSA 的整个，而不是本 DSA 的任何特定条款。在任何情况下， 词 “包括”、“包括” 和 “除其他外” 都应被视为后面是 “没有 限制” 或 “但不限于”，不管 后面是否有此类短语或类似的单词。 |
| 1.2.6. | 表示单数的词语应包括复数，表示 任何性别的单词应包括所有性别。 |
| 1.2.7. | 目录、标题、副标题、标题、条款的副标题、 小条款和段落仅供参考和方便，不应构成本 DSA 或 附件执行条款的一部分，不得影响本 DSA 的解释或解释。 |
| 1.2.8. | 提及的叙述、条款、附录、附件、段落、 序言和附表是指本 DSA 的叙述、附录和附件，以及条款、段落、序言和附表，所有这些都构成本 DSA 的一部分。 |
| 1.2.9. | 除非另有说明，否则对日、月和年的引用分别是 指日历日、日历月和日历年。 |
| 1.2.10. | 除非另有规定，否则在计算任何 付款或采取行动的时间段内或之后的时间段的计算方法是：不包括期限的开始日期，包括期限结束的日期 ，如果该期限的最后一天不是工作日，则将期限延长到下一个工作日； 无论何时根据本 DSA 支付任何款项或需要采取行动在工作日以外的某一天支付或收取，此类款项应在下一个工作日支付或采取行动。 |
| 1.2.11. | 缔约方根据本 DSA 给予的所有批准和/或同意均应视为书面批准和/或同意。“直接或间接” 一词是指通过一个或多个中间人或通过合同或其他法律安排直接或间接，而 “直接 或间接” 具有相关的含义。 |
| 1.2.12. | 如果一方根据本 DSA 承担的任何义务（“主题 义务”）需要同意（包括任何政府当局）才能有效履行主体 义务，则主体义务应被视为包括申请、获得、维持 和遵守所有此类同意的义务，为完成主体义务而规定的时间应延长至 必须获得此类同意，除非适用法律或本 DSA 的规定要求另一方 方需获得此类同意。 |
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| 1.2.13. | 任何提及 “书写” 的内容均应包括打印、打字、平版印刷、传真传输、电子邮件和其他以可见 形式复制文字的方式，但不包括通过手机/智能手机发送的短信。 |
| 1.2.14. | “include” 和 “包括” 这两个词应不受限制地解释。 |
| 1.2.15. | 不得以任何缔约方或其律师参与本协议起草的程度或任何 此类条款与本协议先前草案不一致的程度为由解释为有利或不利于任何缔约方 。 |
| 1.2.16. | 如果在计算价格或金额时， 此类计算的相关变量以不同的货币表示，则用于此类计算的所有此类变量均应以印度 卢比为单位。 |
| 1.2.17. | 如果本 DSA 正文 中的术语与本 DSA 中提及或以其他方式纳入的任何附表或任何其他文件中的术语之间存在任何冲突或不一致，则以本 DSA 正文中的术语为准。 |
| 1.2.18. | 双方同意并承诺，无论本DSA中包含任何相反的内容，股东都应采取一切可能必要的措施来执行本DSA的规定 ，包括但不限于以使本DSA条款生效所必需的方式进行表决。 |
| 1.2.19. | 如果本DSA中包含的任何陈述以 对公司的了解、信念或意识为限定，则该陈述应被视为包括 公司根据所有数据、事实、任何名称的信息，在任何已确定的关键员工或董事在采取合理的谨慎和尽职调查后实际知道的任何知识、信念或意识。 |
| 1.2.20. | 就该法而言，KDCF投资者CCD不应被视为有担保的；但是，出于合同目的，KDCF投资者CCD应被视为有担保的。 |
| 2. | 生效日期 |
| 2.1 | 本 DSA 应自本 DSA 执行之日起 生效并对双方具有约束力。 |
| 2.2 | 在执行日，HoldCo和其他每位股东 应在任何股东大会上投票，并应采取所有其他必要的行动，以使本DSA的规定生效， 确保将本DSA中包含的投资者的相关权利和义务纳入重述章程文件。 此外，HoldCo和其他每位股东应在任何股东大会上就提交给 股东采取行动的任何事项进行表决，或者股东可以根据本DSA的具体条款和规定对这些事项进行表决，以使 本DSA的条款具有完全的法律效力，包括对重述的章程文件进行必要的修改。 |
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| 3. | 订阅和对价 |
| 3.1 | 根据本 DSA 的条款和条件，投资者同意 认购投资者系列 4 CCD，公司同意向投资者发行和分配 Investor Series 4 CCD，免除所有抵押权 以及与之相关的所有权利、所有权和权益，并有权获得 本DSA产生和商定的收益，以支付投资者系列4 CCD订阅金额的对价第一个截止日期. |
| 3.2 | 根据本 DSA 的条款和条件，投资者同意 认购投资者系列 5 CCD，公司同意向投资者发行和分配 Investor Series 5 CCD，免除所有抵押权 以及与之相关的所有权利、所有权和权益，并有权获得 本DSA产生和商定的收益，以支付投资者系列5 CCD订阅金额的对价第一个截止日期. |
| 3.3 | 截至 执行日，公司的资本和持股模式载于附表二的A部分， 以及第一个截止日期，应如附表二B部分所述。 |
| 3.4 | 公司应而且HoldCo应确保公司应 采取一切必要行动，向投资者提供一切协助与合作，包括促使董事会或股东通过任何决议 ，以获得所有批准，以及根据适用法律的要求提交与订阅投资者 Series 4 CCD和投资者系列5 CCD（如果有）有关的所有必要申报。 |
| 3.5 | 公司和HoldCo应行使 各自拥有的所有权利和权力（包括HoldCo的投票权），确保所有投资者系列4 CCD和投资者系列 5 CCD 在第一个截止日期或之前发行和分配，该截止日期应在2023年8月30日或之前或双方共同协议可能延长的其他日期 （“长停日期”). |
| 3.6 | 最终用途：公司应将从订阅 KDCF Investor CCD中获得的资金仅用于扩建现有和新的数据中心，包括为数据中心购置土地，偿还 公司现有债务，其中详细说明了附表九所附的公司现有债务， 投资为业务采购替代电力和营运资金。 |
| 3.7 | 投资者向关联公司转让：除了第26条所设想的投资者 的转让和转让权以及附表 IV 中规定的KDCF投资者CCD的发行条款外，投资者还可以在分配后将其任何KDCF投资者CCD转让给其任何 关联公司。该关联公司应受本DSA的所有条款和条件以及本DSA下的所有义务的约束， 应以投资者关联受让人遵守契约的形式对此进行书面确认。 |
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| 4. | 先决条件 |
投资者订阅任何 Investor Series 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 的 义务须满足附表三中规定的先决条件（或者 适用时，投资者放弃），以使投资者满意。
| 5. | 先决条件的满足 |
| 5.1 | 投资者有权（但没有义务）自行决定 随时通过向公司发出书面通知，全部或部分放弃全部或任何先决条件的履行。 |
| 5.2 | 在满足本协议附表三第 A部分（“先决条件 I”）中规定的所有先决条件后，公司应向投资者交付第一份CP满意信以及支持该信函中陈述的所有 相关书面证据，确认我已满足 或在适用范围内，放弃了先决条件。此后，投资者应通过交付确认通知书以书面形式确认 CP满意度信I是否可以接受（“CP确认通知I”）。 |
| 5.3 | 在满足本文附表三第 B部分（“先决条件 II”）中规定的所有先决条件（“先决条件 II”）后，公司应向投资者交付CP满意度 第二封信函以及支持该信函中陈述的所有相关书面证据，确认 先决条件二已得到满足或在适用范围内被放弃。此后，投资者应通过 发出确认通知书以书面形式确认其是否可以接受CP满意信II（“CP确认通知II”）。 |
| 6. | 不满意 |
| 6.1 | 如果在最后截止日当天或之前，任何或所有先决条件尚未完成，令投资者满意，则投资者有权终止与 本身有关的本DSA。如果投资者根据本第 6.1 条终止了此类协议，则任何一方均不得对终止本 DSA 的投资者 提出任何权利或索赔，但根据第 36 条的规定在本DSA终止后幸存下来的当事方除外。 |
| 7. | 待完成的操作 |
| 7.1 | 自本 DSA 执行之日起，公司和 HoldCo 应 确保：(a) 自本协议发布之日起，本文第 10.1.2 条和 附表 VI A 部分中规定的陈述和保证应继续真实、完整、正确且不会产生任何误导 ，并且自第一个截止日期起将保持真实、完整、正确且无误导性；以及 (b)) 自该日起 附表 VI 第 B 部分中规定的陈述 和保证应继续是真实、完整、正确且不会以任何方式产生误导性的在KDCF投资者CCD的最终转换日期之前，本协议将保持真实、完整、 正确且不会产生误导性；以及 (c) 没有发生任何重大不利影响 和/或违约事件。 |
| 7.2 | 在不影响本第 7.2 条规定的前提下，公司 和 HoldCo 应立即（无论如何在 15（十五）个工作日内以书面形式通知投资者 任何构成虚假陈述或违反任何担保 或对公司和/或 HoldCo 产生重大不利影响的事件、事项、情况、条件或事情，以及应在投资者 提出要求后的15（十五）个工作日内提供投资者可以要求的细节与上述事件的关系。 |
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| 8. | 关闭 |
| 8.1 | 根据第4、5、6和7条，首次结算应在CP满意信I（“截止日期” 或 “首次截止日期”）之日起15（十五）个工作日内进行 。 |
| 8.2 | 双方特此同意，首次收盘时间不得晚于首次截止日期 。双方进一步商定，第8.3条中规定的所有义务应在第一个截止日期同时履行 。如果第 8.3 条中规定的一项或多项行动延续到下一个营业日 ，则第一个截止日期应被视为最后一次交易发生的日期。 |
| 8.3 | 收盘时投资者的结算义务： |
| 8.3.1. | 在第一个截止日期，投资者应通过即时支付结算系统向公司银行账户支付600,000,000印度卢比（仅限六百亿卢比），详细信息如下所示： |
银行名称：XXXXXXXXX
银行地址：否 115，一楼，Radhakrishnan Salai 博士，钦奈 600004
账户名： Sify Infinit Spaces Limited
账户类型：当前 账户
账号： XXXXXXX
RTGS/NEFT/IFSC 代码：XXXXXXX
Swift 代码：XXXXXXXXX
| 8.3.2. | 在第一个截止日期，公司应和HoldCo应要求公司除了 任何其他需要注意或附带的事项外，还应采取以下行动： |
| (i) | 公司应向投资者 发行和分配投资者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD，并应向投资者交付与投资者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 有关的配股信，有利于投资者。 |
| (ii) | 召开董事会会议，董事会应在会上批准并解决：(a) 向投资者分配投资者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 的 ，并授权采取所有必要行动，向投资者发放代表投资者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 的 CCD 证书；(b) 在公司的债券持有人登记册中将 投资者的姓名记录为投资者系列 4 CCD 和 Investor 系列 5 CCD 的合法和受益所有人；(c) 授权提交所有公司向相应的政府 主管部门提交的必要表格和文件； |
| (iii) | 向投资者交付本第 8.3 条 中提及的董事会会议上通过的决议的核证副本。 |
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| 9. | 收盘后的条件 |
| 9.1 | 公司承诺，HoldCo 应促使公司 完成每项活动/事件，包括附表五中规定的监管或法定文件 |
| 10. | 陈述和保证 |
| 10.1 | 公司的陈述和保证 |
| 10.1.1. | 公司和HoldCo共同和单独向投资者陈述并保证：(a) 自本DSA签订之日起，第 10.1.2 条和附表 VI A 部分中规定的每项 陈述和保证均真实、准确、完整 且没有误导性；以及 (b) 自本 DSA 签订之日起，附表 VI B 部分中规定的每项陈述和保证都是真实、准确、完整 且没有误导性，并将继续在 KDCF Investor CCD 的最终转换日期 之前，每个日期都要真实、准确、完整且不会产生误导。 |
| 10.1.2. | 除了本 DSA 附表 VI 中规定的保证外，HoldCo 和公司共同声明和担保 ： |
| (i) | 他们拥有签订和执行本 DSA 以及履行 其在本协议下的所有义务的全部权力、能力和权力； |
| (ii) | 本 DSA 一经执行，即构成 HoldCo 和公司 的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行； |
| (iii) | 其执行和交付本 DSA 以及履行本 DSA 规定的义务不会也不会违反或冲突适用于其的任何适用法律、规则或法规、其宪法 文件的任何条款（如果适用）、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，或 任何对其或其任何资产具有约束力或影响其任何资产的合同限制； |
| (iv) | 他们已获得发行系列 4 CCD 和 Series 5 ccd 所需的所有批准；以及 |
| (v) | 它们符合《反腐败法》和《反洗钱法》。 |
| 10.1.3. | HoldCo应确保公司不采取任何会导致任何担保 被违反或变得虚假、不准确、不完整或具有误导性的行动。 |
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| 10.1.4. | 每项保修均受披露信或更新后的 披露信中特别披露的与此类保修有关的事项的约束。需要澄清的是，基本保证不受披露信或更新的披露信下的任何披露的约束。需要澄清的是，如果投资者在首次截止日期对披露信的任何更新中包含的任何披露 不满意，则投资者可以拒绝投资额外金额。 |
| 10.1.5. | 为避免疑问，每项保修均应是独立的，除非 明确规定，不得因提及本 DSA 或其附表中的任何其他部分、条款或任何内容而受到限制。 |
| 10.2 | 投资者的陈述和保证 |
| 10.2.1. | 投资者向公司陈述并保证，根据本第10.2条对投资者 的每项陈述和保证在本DSA签订之日都是真实和正确的，并且自第一个截止日期起将继续真实和正确 。 |
| 10.2.2. | 投资者声明并保证： |
| (i) | 它拥有签订和执行本 DSA 以及履行本协议规定的所有 义务的全部权力、能力和权力； |
| (ii) | 本 DSA 一经执行，即构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其相应条款执行 ； |
| (iii) | 其执行和交付本 DSA 以及履行本 DSA 规定的义务不会也不会违反或冲突适用于其的任何适用法律、规则或法规、其宪法 文件的任何条款（如果适用）、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，或 任何对其或其任何资产具有约束力或影响其任何资产的合同限制； |
| (iv) | 它已获得订阅其在系列 4 ccd 和系列 5 ccd 中的部分所需获得的所有批准； |
| (v) | 根据印度外汇管制法，该人是印度居民； |
| (六) | 它符合《反腐败法》；以及 |
| (七) | 它符合《反洗钱法》。 |
| 11. | 持股 |
| 11.1 | 在根据 认购了本DSA的所有第4系列CCD和第5系列CCD之后，公司截至第一个截止日期的股权模式和资本结构应如附表二B 部分所述。 |
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| 12. | 契约 |
| 12.1 | 无论此处包含任何内容，KDCF Investor CCD 的排名均应高于公司目前发行和分配或未来可能发行和分配的所有其他类别的强制性可转换优先股和股权，前提是公司根据第 12.12.1 (i)、12.12.1 (ii)、12.12.1 (ii)、12.12.1 (ii) 和 12.12.1 (iv) 条发行的任何 CCD，以及 KSSF CCD 应进行排名 pari passu与 KDCF Investor CCD 一起使用。如果发生破产事件，在清算收益的分配 瀑布中，KDCF Investor ccd和KSSF CCD的排名应高于所有其他类别的强制性可转换优先股和股权。但是，在发生任何清算事件后，投资者可以要求修改KDCF投资者CCD和KSSF CCD转换公式，以便为投资者 提供与本DSA所设想的相同经济利益，而不是根据清算优先权寻求分配清算收益，但前提是获得适当的 监管部门批准。 |
| 12.2 | 在本协议有效期间，公司和HoldCo应确保发起人HoldCo和HoldCo的最终受益所有人 和/或股东应确保数据中心 的业务只能通过公司或合资公司进行，其中公司和客户/潜在客户/ 数据中心运营商是唯一的股东/合作伙伴，不得包括发起人集团和/或其其他实体关联公司应 成为该合资企业的股东，前提是发布了拟议的合并I和/或拟议的合并II（视情况而定），数据中心的 业务应允许通过公司进行，根据拟议的 合并I和拟议的合并II，公司应是幸存的实体。 |
| 12.3 | 年度业务计划：公司应确保在考虑投资者的意见后最终确定公司的年度业务 计划。 |
| 12.4 | 信息契约 |
公司应向投资者提供与公司有关的信息：
| 12.4.1. | 在得知这些事件后，立即提供任何可能对公司产生重大不利影响的事件的细节 ； |
| 12.4.2. | 得知违约事件发生后，立即通知任何违约事件（以及为补救该事件而采取的措施（如果有的话）； |
| 12.4.3. | 立即通知其授权签署人（与交易文件有关）的任何变更， 由其董事或公司秘书签署，其签名样本之前已提供给投资者 （如果相关），并附有每位新签署人的签名样本； |
| 12.4.4. | 立即处理与公司的任何清盘和/或 与公司或针对公司的任何破产事件启动的任何诉讼、诉讼、 申请、仲裁、诉讼或其他任何性质的法律程序有关的所有信件、通知、请愿书、申诉和其他文件； |
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| 12.4.5. | 立即处理与任何涉及超过30,000,00,000印度卢比（仅限三千亿卢比）的任何诉讼、诉讼、 申请、仲裁、诉讼或其他任何性质的法律诉讼有关的所有信件、通知、请愿书、申诉和其他文件； |
| 12.4.6. | 立即处理与公司提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼、 申请、仲裁、诉讼或其他任何性质的法律程序（包括与任何清盘 和/或与任何破产事件有关）有关的所有信函、通知、请愿书、申诉和其他文件，这将对公司 在交易文件或所创建证券下的义务产生不利影响； |
| 12.4.7. | 立即通知公司因发生任何不可抗力事件和/或任何事件 以及对公司履行任何协议/文件规定的各自义务或契约产生不利影响的情况 （仅限三十 亿卢比）而可能造成和/或遭受的任何据称/估计的损失或损害 ，包括任何不可抗力行为，即火灾，风暴、流行病、洪水、地震或闪电、战争、敌对行动、恐怖行为、骚乱、内乱 骚乱或动乱公司和/或其任何相应的财产/资产和/或影响 公司和/或其任何财产/资产的破坏或爆炸，而公司尚未获得足够的保险； |
| 12.4.8. | 公司向投资者发出的所有董事会会议和股东大会通知的副本， 同时分发给公司董事/股东，每份通知均由公司董事长、首席财务官或公司秘书证明为真实、准确且没有误导性； |
| 12.4.9. | 与公司任何金融债务有关的所有数据和文件； |
| 12.4.10. | 立即公布任何银行或金融机构申报 对公司任何金融债务的任何违约的所有细节，包括公司违约或违反 公司与任何此类银行或金融机构签订的任何融资文件规定的任何契约或承诺； |
| 12.4.11. | 在公司董事会组成变更前至少三（三）个工作日 （视适用法律而定），拟议变更的细节； |
| 12.4.12. | 在任何年度出售/转让/处置公司 总价值超过30,000,000印度卢比（仅限三千亿卢比）的资产之前至少3（三）个工作日，说明拟议出售/ 转让/处置的资产的详细信息； |
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| 12.4.13. | 在公司年度业务计划变更后的3（三）个工作日内对公司年度业务计划进行任何变更； |
| 12.4.14. | 公司经审计的财务报表（包括合并财务报表和独立财务报表，如适用）在每个财政年度结束 后的180（一百八十）天内公布； |
| 12.4.15. | 公司该财政年度未经审计的财务报表一经公布，但无论如何都要在本财政年度每个季度 结束后的60（六十）天内； |
| 12.4.16. | 公司的季度管理信息系统，应在每个财务季度结束后的最长45（四十五）天内以投资者可以接受的格式提供； |
| 12.4.17. | 尽快公布公司每个新财政年度的合并年度预算，但无论如何不得迟于上一财政年度到期前30（三十）天； |
| 12.4.18. | 根据1962年《所得税规则》第11UA条，截至2023年3月31日的第一个截止日期和截至最后一个日历季度末的转换日期，应在转换日期后的30天内提供。 |
| 12.4.19. | 公司应（在遵守适用法律的前提下）提供投资者可能不时合理要求的所有其他信息和文件； |
| 12.5 | 财务契约 |
| 12.5.1. | 公司应确保： |
| (i) | 自收盘之日起，每个测试日的净负债与过去12（十二）个月的息税折旧摊销前利润的比率均不超过3（三）倍；以及 |
| (ii) | 还本付息覆盖率不低于1.15倍。 |
| 12.5.2. | 根据公司根据本文第12条向投资者提交的财务报表/账目，上文第12.5条规定的财务契约应自每个测试日起进行测试，其基础是 12 (十二) 个月的数据。 |
| 12.5.3. | 特此澄清，在不影响公司提供有关公司的财务信息的义务的前提下，投资者没有义务依赖此类报表，并有权自费任命外部顾问、 顾问和代表来单独计算和证明财务契约的遵守情况。 |
| 12.5.4. | 公司应努力将从/到HoldCo的应收账款和应付账款周期保持在180天以下。 |
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| 12.6 | 肯定契约 |
公司承诺并承诺，在 KDCF Investor CCD 的最终转换日期之前，公司应遵守以下规定：
| 12.6.1. | 法律：公司在开展业务时应在所有重大方面遵守所有适用法律，包括 法案、所有劳动法和政府授权，并应采取一切必要或谨慎的行动 来实施或维持对这些法律的遵守。 |
| 12.6.2. | 公司应维持其公司存在以及与之相关的所有权利和特权， 获得并遵守条款并采取一切必要措施，以保持和实施所有必要的授权、批准、许可、 不——反对证书、许可证、执照和同意，不管名字如何，以：(i) 合法经营 业务并使公司能够签订和履行其根据本协议承担的义务 DSA 和交易文件；(ii) 确保合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性；以及，(iii) 创建和完善证券， ，计划在第一个 截止日期后的180天内根据交易文件的条款和条件创建和完善。 |
| 12.6.3. | 公司应向相关的 ROC 提交该法所要求的必要表格和其他文件/文件，以签发 KDCF Investor CCD 和创建和/或完善证券，并根据该法向相关中华民国提交必要的 表格和其他文件/文件，以创建和/或完善担保权益 ，并立即向相关中华民国提供此类申报的证据与投资者相关的投资回报率，自 首次截止日期起 180 天内。 |
| 12.6.4. | 在不影响上述内容的前提下： |
| (i) | 公司应遵守反腐败法。 |
| (ii) | 公司的任何代表均不得违反任何适用的反腐败法。公司 以及公司的高级职员、董事、雇员和代理人应遵守所有适用的 法律开展公司的业务。公司将与投资者合作，提供投资者可能要求的有关公司 合法或实益所有权、政策、程序和资金来源的额外信息和文件。 |
| (iii) | 公司应对与 公司进行重大性质业务的人员进行背景调查，不得故意违反适用的反腐败法与任何此类人员进行交易。 |
| (iv) | 公司应遵守反洗钱法。 |
| (v) | 公司应与投资者合作，提供投资者可能要求的有关公司合法或实益所有权、政策、程序和资金来源的额外信息和文件 。 |
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| 26 |
| 12.7 | 账簿 |
公司应根据适用法律，保存适当的记录和账簿，其中应不时完整准确地记录公司的所有金融交易 以及公司的资产和业务。
| 12.8 | 视察权 |
如果投资者认为 双方之间签订的DSA和/或其他任何交易文件的任何条款被违反或可能被违反，或者已经发生或可能发生任何可能以任何方式直接或间接影响 投资者的权利的事件，则投资者应随时有权查看 公司的账簿和记录等并且，投资者有权指定法律顾问、顾问或特许会计师进行检查和 行为，费用由投资者承担同时对公司的审计以及该等法律顾问、顾问或特许会计师有权对公司任何此类账簿、记录等进行复印/复印 ，但须至少提前3（三）个工作日发出通知。此外，投资者特此 同意第 19 条的规定 (保密) 此处适用于投资者在行使本第 12.8 条规定的检查权时收到的任何机密信息 （视察权).
| 12.9 | 缴纳税款 |
公司应在拖欠之前缴纳和申报，(i) 对其或对公司财产、资产或收入征收的所有税款、摊款、 重新评估和政府费用或征税，以及/或 与公司业务有关的所有税款；(ii) 因交易而产生或与之相关的所有税款 根据交易文件列出；以及，(iii) 所有合法索赔和义务，如果未支付，根据法律可能成为对其中任何一项的留置权公司的财产、 资产或收入；但是，不得要求公司缴纳或申报任何此类税款、评估、 重新评估、收费、征税或索赔，其金额、适用性或有效性受到真诚质疑， 公司已为此做好了充分的准备。经澄清，投资者应向任何政府机构缴纳的任何直接税（预扣税/源头可扣税除外，如果适用） 均不属于公司的义务。
| 12.10 | 公司治理 |
公司应遵守任何政府机构或任何 适用法律可能规定的公司治理规章制度。
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| 27 |
| 12.11 | 公司观察员 |
| 12.11.1. | 投资者有权提名观察员参加公司董事会和董事会不时成立的委员会 （如果有）（“投资者观察员”）。从第一个截止日期起，投资者 将获得此权利。 |
| 12.11.2. | 在适用的 法律允许的范围内，公司应向投资者观察者提供赔偿，包括该投资者观察者因被对待 公司董事而成为或参与的任何诉讼，或者任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、上诉而引起或与之相关的任何损失和费用、听证会、诉讼、判决、裁决、命令、法令 或禁令或行政/监管因任何此类行为或违反任何适用的 法律而提起或与之相关的诉讼、诉讼、索赔、仲裁、上诉、听证会、诉讼、判决、裁决、命令、法令 或禁令或行政/监管程序，除非此类责任完全是由于任何此类违规行为或涉嫌违规行为而产生的，否则此类责任仅因任何此类违规行为而产生该投资者观察者的欺诈或故意不当行为，或 该投资者犯下的任何刑事犯罪观察员并在主管法院或其他相关政府机构面前得到证实。 |
| 12.11.3. | 投资者观察员有权出席公司董事会和董事会成立的委员会 （如果有）的所有会议，包括成立/授权就战略 出售退出（定义见第 16.3 条）做出决定的委员会，上述投资者观察员应与其他有权出席此类会议但不得出席此类会议的董事同时收到所有此类会议的通知 参与任何决策 或讨论或在会议上投票的权利，或被视为达到法定人数，并且仅有权观察董事会会议的议事情况 。如果投资者观察员在任何时候无法参加任何会议，则投资者可以根据下文第12.11.5条的要求委托另一位观察员出席 上述会议。 |
| 12.11.4. | 投资者和/或投资者观察员因出席董事会会议而产生的与投资者观察员参加董事会会议的差旅费和 逗留费用相关的任何支出均应由公司承担和支付。 |
| 12.11.5. | 投资者观察员的任命/罢免应由投资者以书面形式向 公司发出通知，并应（除非该通知中另有说明）在向公司发出此类通知后立即生效。 |
| 12.11.6. | 公司应在被提名董事任命后的30（三十）个工作日内获得董事和高级管理人员责任保险，该保险也将涵盖被提名董事 ，并在所有重大方面保险， 此类保险不少于1,000,000美元（仅限一千万美元），并应及时支付 相关的所有保费。 |
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| 28 |
| 12.12 | 一般承诺 |
公司特此同意、承认、承诺和承诺如下：
| 12.12.1. | 公司应确保在未获得 投资者事先书面同意的情况下，不就公司发行任何证券、公司 重组、重组和/或任何形式的资本重组采取任何行动，包括但不限于合并、分拆、合并或重建、回购、资本削减、分拆、合并 或清算等，或进行任何资金/资本举重运动除了： |
| (i) | 发起人集团和/或其子公司可以通过强制可转换 债券（“发起人CCD”）的方式进一步对公司进行资本化，其估值和条款与KDCF投资者CCD（“发起人 CCD发行”）相同或更高。需要澄清的是，为了转换发起人CCD的目的，应将该发起人ccd认购该财政年度之后的财政年度的息税折旧摊销前利润转交给发起人集团的任何个人。举个例子，如果发起人 CCD 在 2023-24 财政年度发行，则为了转换发起人 CCD，应提及 财政年度的 2024-25 财政年度的息税折旧摊销前利润；或 |
| (ii) | 公司可以向业务合作伙伴发行不超过公司完全摊薄后股权资本15％ （15％）的新公司证券（“初次发行”），其股票估值不低于股权 估值，其财务条款和条件不优于 KDCF Investor CCD；或 |
| (iii) | 公司可以向公司员工发行不超过公司已缴股本的5％（百分之五） 的员工股票期权（按全面摊薄计算）；或 |
| (iv) | 战略销售退出（定义见第 16.3 条）。 |
| 12.12.2. | HoldCo和公司应确保在未获得 投资者事先书面同意的情况下，公司的控制权不会发生变化，除非是由于本DSA中设想的退出事件或战略销售退出而发生的。 |
| 12.12.3. | 公司应确保发起人HoldCo拥有HoldCo超过50％（50％）的股份。 公司应确保未经投资者事先书面同意，公司不得进行任何关联方交易（独立交易 和公允市场价值除外）（直接或间接）。 |
| 12.12.4. | 对于现有的关联方交易，公司应与同一关联方签订长期协议 。 |
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| 29 |
| 12.12.5. | 公司特此同意并承诺，除非第 12.12.1 条允许，否则未经投资者事先书面同意，公司不得再利用任何金融债务 。 |
| 12.12.6. | 未经投资者事先书面同意，公司不得宣布中期和末期股息。 |
| 12.12.7. | 公司应确保未经 事先获得投资者的书面同意，不得对公司的重述章程文件进行任何更改，前提是投资者不得不合理地拒绝此类同意， 除非适用法律为使退出事件生效而可能要求的范围内。 |
| 12.12.8. | 除非获得投资者的书面批准，否则公司和HoldCo应确保不出售或处置公司任何业务部门或 大部分业务。 |
| 12.12.9. | 公司应始终全面 获得和维持或促使获得和维持业务所需的所有许可/授权（或在适当情况下续订）交易文件所设想的所有交易 ，不采购或不续订将产生重大不利影响。 |
| 12.12.10. | 公司应根据本协议条款创建所有必要的证券并执行投资者可能要求的所有安全文件 ，并应确保所有交易文件在执行时均构成其根据适用法律规定承担的合法、有效 和具有约束力的义务。 |
| 12.12.11. | 如果任何政府 机构（公司）将公司或HoldCo的董事列入任何违约者名单，则HoldCo应立即采取措施，将该人从公司 或HoldCo的董事会中撤职（视情况而定）。 |
| 12.12.12. | 公司应立即向投资者提供 任何适用法律或法规所要求的任何授权的核证副本，以使其能够履行交易文件规定的义务（包括但不限于与根据本协议支付的任何款项有关的 ），并确保其纳入交易文件的司法管辖区内的合法性、有效性、可执行性或可采性 。 |
| 12.12.13. | Printhouse（印度）私人有限公司（“PIPL”）、Sify Data and Managed Services Limited（“SDMSL”）、Patel Auto Engineering India Private Limited（“PEL”）、SKVR Software Solutions Private Limited（“SKVR”）与公司的合并：该公司提议将PIPL和SDMSL并入公司（“拟议的 合并I”）的PIPL应在正在进行的合并中以相当于60,000,000印度卢比（仅限六千亿卢比）的金额换成公司的CCD，参考息税折旧摊销前利润，SDMSL的股本应换成按持续合并参考 息税折旧摊销前利润计算，强制转换公司债券 ，金额相当于25,00,00,000印度卢比（仅限二千五亿卢比）。这些 CCD 的条款应与本 DSA 附表 IV 中规定的相同。正在进行的合并I参考息税折旧摊销前利润 是指公司在2022-2023财政年度的息税折旧摊销前利润。此外，该公司提议将PEL和SKVR合并为 公司（“拟议合并II”），将PEL和SKVR的股本换成公司的CCD，其金额相当于HoldCo在正在进行的合并II参考息税折旧摊销前利润中向PEL和SKVR投资的金额。这些 ccd 的条款应与本 DSA 附表 IV 中规定的相同。正在进行的合并II参考息税折旧摊销前利润是指HoldCo向PEL和SKVR投资该金额之日起该财政年度的公司 的息税折旧摊销前利润。公司应（HoldCo 应促使公司）确保PIPL的合并在首次截止日期 后的24（二十四）个月内完成，SDMSL、SKVR 和 PEL 的合并在退出活动或战略销售退出之前完成，前提是如果在战略销售退出之前尚未完成 SDMSL 和/或 SKVR 和/或 PEL 的合并战略股票估值应包括SDMSL、SKVR和PEL的估值 。 |
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| 30 |
| 13. | 新发行证券的优先购买权 |
| 13.1 | 如果公司希望在 首次收盘（“拟议发行”）之后发行任何新证券，公司应提供，HoldCo 应促使公司按100％（百分之百）的比例向投资者提供参与权，以使投资者及其关联公司能够维持其在公司的持股百分比（按完全摊薄计算）在任何此类拟议发行中，与该拟议发行之日前一天的 水平相同，可由投资者 或通过其关联公司。 |
| 13.2 | 根据第 12.12.1 (i) 条，在发起人集团投资 等数量的 CCD 之前，投资者及其关联公司在第 13.1 条 中规定的权利不得用于拟议发行，ccd 本身和转换后应总计至公司股权资本的至少 10%（百分之十）（累计）（a 全面摊薄基准）、第 12.12.1 (ii) 条、第 12.12.1 (iii) 条和第 12.12.1 (iv) 条。 |
| 13.3 | 公司应就任何此类拟发行 向投资者发出书面通知，该通知应具体说明： |
| (i) | 拟发行的证券的数量和类别； |
| (ii) | 拟议发行的价格； |
| (iii) | 认购款项的支付方式和时间； |
| (iv) | 拟议发行日期；以及 |
| (v) | 拟议发行的其他条款和条件。（“提供的 条款”）。 |
| 13.4 | 投资者应在收到要约 条款之日起的30（三十）个工作日内以书面形式向公司传达 是否接受要约条款。如果投资者不接受要约条款，导致其不认购任何新证券，或者投资者 没有按照上文第 13.1 条规定的按比例认购新证券，则公司应向参与发起人发行 CCD 或初次发行 （视情况而定）的人提出新证券中未认购部分的要约 根据要约条款，根据拟议发行的投资者（或其任何关联公司）。 |
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| 14. | 违约事件 |
就交易文件而言， 发生以下任何一个事件均构成公司的 “违约事件” 。
| 14.1 | 付款 |
当KDCF投资者CCD到期时，公司未能/违约/拖延履行其对息票或违约利息（如果适用）、 等的付款义务的任何 失败/违约/延迟。如果发生此类违约，投资者应向 公司发出通知，公司将有7（七）个工作日来纠正违约。如果未在 7 (七) 个 个工作日内纠正违约行为，则该违约行为将被视为违约事件。
| 14.2 | 安全 |
| 14.2.1. | 公司未能按照本DSA规定的方式创建或促成担保权益的创建和/或 的完善，在根据本DSA约定的创建或完善之日起15（十五） 天内（视情况而定）未得到纠正。 |
| 14.2.2. | 如果担保权益和/或其任何部分以任何方式受到不利影响 ，或者任何诉讼正在进行/威胁（以书面形式）/启动，这可能会对证券产生不利影响 ，并且在发生之日起的30（三十）天内仍未得到解决。 |
| 14.2.3. | 公司对证券的所有权被发现存在缺陷或 发生任何在投资者看来会损害或影响：(i) 公司任何公司对证券（或其任何部分）的 所有权；或 (ii) 公司就该证券设立的证券的有效性、可执行性 或有效性，并且在30期限内未得到纠正（自其发生之日起三十) 天。 |
| 14.2.4. | 根据本DSA和/或其他交易文件的规定，对创建证券 的任何证券征收扣押或限制，自 发生之日起 30（三十）天内不解除扣押或限制。 |
| 14.3 | 交叉默认 |
| 14.3.1. | 公司和/或其子公司的任何金融债务（如果有 ）均未在到期时由公司和/或其子公司支付，也无法在 到期日后的30（三十）天内偿还。 |
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| 14.3.2. | HoldCo的任何财务负债超过30,000,000印度卢比（仅限三千亿卢比）都不会在到期时支付，也无法在到期日后的30（三十）天内偿还。 |
| 14.3.3. | 由于违约事件（无论如何描述），公司和/或HoldCo的任何其他子公司 的任何金融债权人都有权申报公司和/或HoldCo （视情况而定）的任何其他子公司的任何财务债务，并在违约事件发生之日起30（三十）天内未偿还 上述违约事件（不管怎么描述）。 |
| 14.4 | 控制权/股东 |
| 14.4.1. | 除非本DSA第12.12.1条另有规定，否则未经投资者事先书面 同意，公司控制权的任何变更。 |
| 14.4.2. | 未经投资者事先 书面同意，HoldCo 控制权的任何变更。 |
| 14.5 | 盟约 |
根据本DSA和/或任何交易文件的条款和条件，公司在指定期限内未能遵守/履行本DSA和/或交易 文件下的任何契约和/或承诺 以及同一 的任何 未在发生之日起的30（三十）天内得到纠正。
| 14.6 | 陈述和保证 |
公司在交易文件和/或其他信息中提供的任何 信息以及/或者向投资者提供的关于通过认购债券获得经济援助的担保 在任何重大方面都不正确或在任何方面具有误导性 ，在虚假陈述之日起30（三十）天内也未得到纠正。
| 14.7 | 破产事件 |
| 14.7.1. | 公司和/或发起人集团任何其他成员 发生的破产事件及其发生之日起30（三十）天内未得到解决。 |
| 14.7.2. | 启动清算程序和/或任命清算人 和/或任命接管人和/或解散公司和/或发起人集团的任何其他成员。 |
| 14.8 | 商业 |
公司暂停或停止（或威胁要暂停或停止，如书面所示）开展其 各自的全部或大部分业务。HoldCo应继续履行和履行与数据中心业务有关的客户协议 ，以确保对公司的业务没有重大不利影响。
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| 14.9 | 非法的 |
发行KDCF投资者CCD或与KDCF投资者CCD相关的担保权益或履行交易文件规定的公司和/发起人集团的义务 将变为非法、无效或不可执行， 自其发生之日起30（三十）天内未得到解决。
| 14.10 | 政府干预 |
| 14.10.1. | 任何政府机构谴责、国有化、没收或 以其他方式没收了公司的全部或任何部分资产，或者接管或控制了公司的业务或运营 ，或者采取了任何行动解散公司，或者采取了任何可能阻止公司或其各自的 高级管理人员开展业务或运营或其大部分业务或运营的行动，但这些资产不会被撤销/ 自此类事件发生之日起 30（三十）天内 。 |
| 14.10.2. | 任何政府机构都会采取任何行动阻止公司 开展任何业务或以任何方式开展业务，并且在自此类事件发生之日起 30（三十）天内 不撤销/撤销同样的业务。 |
| 14.11 | 最终用途 |
与 KDCF Investor CCD 相关的资金的任何 使用，但用于本 DSA 所述的最终用途除外。
| 14.12 | 后续条件 |
根据本DSA和/或任何交易文件的条款和条件或与 投资者/债券受托人商定的其他延长期限，公司在指定的 期限内未遵守/履行第 9 条规定的任何条件 任何后续条件的任何 失败/违约/违约，在自此类失败/违约之日起30（三十）天内未得到解决。
| 14.13 | 重大不利影响 |
重大不良反应的发生 在发生之日起 30（三十）天内无法治愈。
| 14.14 | 拒绝 |
公司撤销或否认交易文件，或以书面形式证明有否认交易文件的意图。
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| 14.15 | 法律诉讼 |
| 14.15.1. | 任何可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁、调查或行政程序， ，无论是正在进行的、待决的还是威胁性的，都不会在发生之日起30（三十）天内中止 。 |
| 14.15.2. | 公司未能遵守或支付根据任何 最终判决或具有管辖权的法院根据任何未被公司撤销或推翻的诉讼或诉讼下达或下达的任何最终命令 应付的任何款项，这些诉讼或诉讼具有重大不利影响，在 到期日起 30（三十）天内未支付同样的款项。 |
| 14.15.3. | 任何政府机关、法院或法庭对公司 提起的任何行政或司法诉讼，导致对公司下达不利的命令，公司和投资者认为该命令没有被撤销或 撤销，均认定该命令造成了重大不利影响。 |
| 14.15.4. | 如果公司未经投资者事先书面同意， 对其备忘录和/或公司章程的条款进行或试图进行任何修改，除非适用法律可能要求 使退出事件生效。 |
| 14.16 | 安全 |
公司应为公司和HoldCo的担保债务提供担保。债券受托人（为投资者的利益 行事）应以信托方式持有公司根据交易文件或根据交易文件创建的证券， ，以担保担保债务，但须遵守本协议中包含的权力和规定。
| 15. | 违约事件的后果 |
| 15.1 | 投资者有权根据上文第 14 条中确定的事件的发生 宣布违约事件。 |
| 15.2 | 违约事件发生后，投资者应通过挂号邮寄/确认函 到期或快递/到期确认函向债券受托人发送通知 （“违约事件通知”），或快递或亲自送达，并附有送达证明，也可以通过电子邮件作为短信或附件 发送到期通知，包括已读收据，以及违约事件通知的发送证明或电子邮件。 |
| 15.3 | 债券受托人应采取必要行动强制执行证券。 |
| 15.4 | 在遵守上述规定的前提下，除了强制执行 担保权益的权利外，投资者还应拥有以下权利（尽管这些权利中有任何相反的规定）： |
| 15.4.1. | 根据证券文件中可能规定的条款 强制执行根据证券文件创建的任何证券，以适当履行附担保债务； |
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| 35 |
| 15.4.2. | 任命公司董事会提名董事（“提名董事”）任命 提名董事后，投资者无权任命投资者观察员； |
| 15.4.3. | 启动任何执法行动，包括但不限于根据2002年《金融资产证券化和重建 和证券权益执行法》和2016年《破产和破产法》（如适用）； |
| 15.4.4. | 对 KDCF Investor CCD 的投资者累积总额和未偿还的息票金额征收违约利息； |
| 15.4.5. | 6％（6％）的息票应升级为这样的息票，这将使投资者有权获得所有KDCF投资者CCD的收益率 ***% （***%）从相关KDCF投资者 CCD的分配和认购之日起，直到收到根据本DSA和其他交易的条款应付给投资者的所有款项 } 文档； |
| 15.4.6. | 如果出现以下情况，则需要投资者事先批准： |
| (i) | 获得的借款（有抵押或无担保）并产生任何债务或支付任何预付款或 公司提供任何担保，但由于公司现有项目完成 而获得的金额不超过30,00,000印度卢比（仅限三千亿卢比）除外； |
| (ii) | 公司的授权、发行、实收、认购股权或优先资本结构的任何变更或其修改（包括公司发行任何证券），或公司 资本结构的任何重组或重新分类，赎回、回购或以其他方式取消公司的任何证券，或者通过收购其他方式创建 任何子公司和任何中间控股公司或合资企业修改任何合资企业或战略联盟的条款 ； |
| (iii) | 公司在一个财政年度的任何新的资本支出，但不超过30,000,000印度卢比（仅限三千亿卢比）的金额除外，用于完成公司现有项目的现有和承诺资本支出。 |
| 15.4.7. | 根据适用法律行使投资者认为合适的其他权利。 |
| 15.5 | 如果投资者按照第 15 条所述任命提名董事， 以下条款将适用： |
| 15.5.1. | 公司应在收到投资者的提名通知后立即任命提名董事。 |
| 15.5.2. | 如果投资者/债券受托人愿意，提名董事无需持有资格股份，也无需轮流退休 ，也无需被任命为公司组成的所有委员会（如果有）的成员。但是， 被提名董事应提供该法要求的所有必要文件进行任命。 |
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| 15.5.3. | 被提名董事有权收到所有通知、议程等，并有权出席所有股东大会 会议和董事会会议以及他所属的公司组成的所有委员会。如果提名董事 在任何时候无法出席任何会议，投资者/债券受托人可以委托观察员出席会议。 |
| 15.5.4. | 投资者/债券受托人和/或提名董事与 出席董事会会议的差旅和住宿费用有关的任何支出均应由公司承担和支付。 |
| 15.5.5. | 提名董事的任命/罢免应由投资者/债券受托人 向公司发出书面通知，并应（除非该通知中另有说明）在向公司发出此类通知 后立即生效。 |
| 15.5.6. | 被提名董事有权享受其他董事的所有权利、特权和赔偿 ，但不包括公司应支付给其他董事的任何开会费、其他费用、佣金、金钱、薪酬和开支。 |
| 15.5.7. | 如上所述任命被提名董事后，为了达到法定人数，董事会的所有会议都必须有 提名董事出席，未经提名董事批准，董事会不得就任何 事项做出任何决定，除非被提名董事连续两次 延期会议，前提是两次之间有足够的时间延期会议和详细通知、议程等 已送交该提名董事/投资者。 |
| 15.5.8. | 如有必要，公司应修改其公司章程，以使管理被提名董事的上述条款 生效。 |
| 16. | 战略退出 |
| 16.1 | 除了 DSA 和其他交易文件所设想的以外， 如果公司希望通过发行更多公司证券（“资本筹集”）来筹集资金， 公司有权进行此类集资，前提是：(i) 向战略投资者发行 证券，而该战略投资者提议收购26％（26％）或更多按全面摊薄计算的公司 股权资本；以及 (ii) 此类融资应以 股权进行估值（“战略股票估值”），不低于股票估值。 |
| 16.2 | 如果Capital Raise分为多个部分，则第16.1条 中规定的条件将继续适用，为了确定战略股权估值，应考虑多个部分中最高的股权估值 。 |
| 16.3 | 在此类融资活动中， 投资者有权（i）以战略销售退出价格（“战略销售退出”）将其在公司持有的所有KDCF投资者CCD出售给Strategic 投资者，或者（ii）继续投资于公司。如果战略投资者要求投资者出售投资者在公司持有的全部或任何 KDCF Investor ccd 或其任何部分，则投资者有权将其在公司持有的所有 KDCF Investor CCD 出售给战略投资者，前提是投资者在 Investor Aggregate Act 上实现 (a) ***% (***%) IRR 创建金额，或 (b) 以战略股权 估值（“战略销售退出价格”）为基础。 |
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| 16.4 | 如果投资者退出战略出售，投资者 应仅就KDCF Investor CCD的所有权提供陈述、保证和赔偿。 |
| 16.5 | 如果投资者决定不通过战略出售退出方式出售KDCF投资者CCD ，则战略投资者仅有权就退出 期和退出长止日期与投资者重新谈判。如果投资者无法接受战略投资者提议的退出期和退出长止日期 ，则战略投资者有义务以战略销售退出 价格收购所有KDCF投资者CCD。投资者不得承担和支付与投资者此类融资和战略出售 退出有关的所有费用和成本（如适用）。 |
| 17. | 退出权 |
| 17.1 | 公司应（HoldCo应促使公司）任命Investment 银行家，以便在2025年10月31日至2027年10月31日（“退出期”）期间向投资者退出。 |
| 17.2 | 投资者将利用其资本市场经验介绍 Investment Banker (s)，并应与公司合作任命他们。 |
| 17.3 | 董事会应成立一个董事会委员会（“IPO 委员会”），负责就评估 投资者的以下退出途径做出决定。投资者有权任命一名投资者代表为IPO委员会成员（“IPO 委员会成员”）。一旦按上述方式任命了IPO委员会成员，则应在任何此类首次公开募股委员会会议之前向该IPO委员会成员提供详细通知、 议程等，首次公开募股委员会的所有会议 为了达到法定人数，IPO 委员会在未获得法定人数的情况下不得就其审议的任何事项做出任何决定首次公开募股委员会成员的批准，如果首次公开募股委员会成员连续两次未能出席， 除外延期会议已送交该IPO委员会成员/投资者，前提是休会与详细通知、议程等之间留出10（十）天的时间。 |
| 17.4 | 退出途径的选择应由IPO委员会（下文定义 ）根据投资银行家的建议作出，并将包括评估以下选项： |
| (i) | 符合条件的首次公开募股；或 |
| (ii) | 备用清单。 |
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| 38 |
| 17.5 | 合格首次公开募股：如果投资者通过 合格首次公开募股退出，则应适用以下条款： |
| 17.5.1. | 进行合格首次公开募股 |
| (i) | 双方同意并承认， 合格首次公开募股的所有其他重要条款（包括拟议发行/发行的证券种类、合格首次公开募股下新发行的部分或 二次出售的一部分、IPO指示性价格区间（定义见下文）、合格首次公开募股的规模和招股说明书的条款） 应由IPO委员会与投资银行家协商讨论和批准。 |
| (ii) | 公司应根据首次公开募股委员会的建议，按照 DSA 的设想进行 合格首次公开募股，任命三（三）位投资银行家。每位投资银行家应为合格首次公开募股提供一个 指示性价格区间，该指示性价格区间应有下限价格和上限价格（“IPO 指示性价格区间”）。 |
| (iii) | 合格首次公开募股可以通过发行 公司的新证券和/或出售公司股东（“OFS”）持有的证券的要约进行， 可能获得首次公开募股委员会的批准。投资者有义务强制将其在公司 持有的所有证券作为OFS的一部分出售，前提是发起人集团或公司的任何其他投资者（例如业务合作伙伴）或经双方双方同意向其发行证券的任何其他 前投资者（总计）以 的股本至少5％（百分之五）出售作为合格首次公开募股的一部分出售的公司。 |
| (iv) | 根据本第 17.5 条 进行任何上市申请和符合条件的首次公开募股，每位股东均应在董事会或股东大会上使用其投票权： |
| (a) | 促使公司就该上市申请准备招股说明书 或准入文件，并向相关的认可证券交易所（或对此类认可证券交易所拥有管辖权的任何政府或 监管机构）申请准许交易证券（或 公司所有已发行股本），并应尽合理努力使该上市申请在申请后尽快生效 在可能的期限内按照 Investment 银行家的建议获得董事会的批准；以及 |
| (b) | 采取一切必要行动，并促使 公司根据证券上市的适用法律或法规（包括认可证券交易所的任何要求） 的要求采取行动，或者投资银行家就此类合格首次公开募股所要求的合格首次公开募股所要求的行动 。 |
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| 39 |
| (v) | 如果公司进行合格首次公开募股，HoldCo 应合作促进合格首次公开募股，包括但不限于：(a) 在相关股东大会上行使投票权，以及 (b) 促使所有被提名的 董事不时执行公司要求的与合格首次公开募股有关的所有文件。 |
| (六) | 锁定HoldCo股票：HoldCo应按适用法律的要求出资 的百分比 ，使符合条件的首次公开募股能够按照 时起修订的《2018年印度证券交易委员会（发行资本和披露要求）条例》 第16条的要求缴纳最低发起人的出资。 |
| (七) | 公司应承担并支付与 合格首次公开募股有关的所有费用，包括但不限于所有注册、申请和资格认证费，以及印刷、法律和会计 费用和支出。 |
| 17.6 | 如果投资者是通过替代上市方式退出投资者， HoldCo 应在董事会或股东大会上使用其投票权，促使公司就该替代上市准备招股说明书或 准入文件，并向相关交易所（或对此类交易所拥有管辖权的任何政府或监管机构 ）申请此类替代上市，并应使该替代上市立即生效， 或在首次公开募股委员会可能根据该建议批准的时间内投资银行家；并采取 必要或投资银行家建议的所有行动，并促使公司采取适用法律或 法规（包括交易所的任何要求）所要求的其他行动，以进行此类替代上市。此外，HoldCo 应合作 促进替代上市，包括但不限于：(i) 在相关股东大会上行使投票权；以及 (ii) 促使其提名的 董事不时执行公司要求的与该替代上市有关的所有文件。就本DSA而言 ，“替代上市” 是指公司/HoldCo和/或 发起人集团应在印度、 新加坡、美利坚合众国或任何其他经投资者批准的替代交易所设立或通过第三方工具，向投资者提供退出。与合格首次公开募股有关的所有 条件也应适用于替代上市，以便各方实现第 17.5 条中商定的商业 意图。 |
| 17.7 | 双方同意并理解，如果公司 不提供/没有提供投资者在2029年10月31日（“退出 最后止日期”）当天或之前以合格首次公开募股或替代上市方式退出，则不向投资者退出不应被视为违约事件， 但是，投资者不退出将导致以下条款适用。自退出长止日期起90（九十）天到期后，投资者应拥有以下 权利（无论这些礼物中有任何相反的内容）： |
| 17.7.1. | 任命公司董事会提名董事或保留 任命投资者观察员的权利。 |
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| 40 |
| 17.7.2. | 如果出现以下情况，则需要投资者事先批准： |
| (a) | 获得的借款（有抵押或无抵押）并产生任何债务 ，或者公司支付任何预付款或提供任何担保，但由于公司现有项目完成而获得的金额不超过30,00,00,000印度卢比（仅限三千亿卢比 ）除外； |
| (b) | 公司授权、已发行、实收股权、认购股权或 优先资本结构的任何变更或其修改（包括公司发行任何证券），或公司资本结构的任何重组 或重新分类，赎回、回购或以其他方式取消公司任何证券 或成立任何子公司和任何中间控股公司或合资企业，无论是通过其他方式收购 或修改任何合资企业或战略联盟的条款； |
| (c) | 公司在一个财政年度的任何新资本支出， 除外，金额不超过30,00,000印度卢比（仅限三千亿卢比），用于完成公司现有项目 的现有和承诺资本支出。 |
| 18. | 终止 |
| 18.1 | 终止 |
本 协议应在以下时间较早者终止：
| 18.1.1. | 经所有各方共同书面同意； |
| 18.1.2. | 如果首次收盘没有按照第8条进行，投资者可以选择 ； |
| 18.1.3. | 在根据适用法律的要求转换所有 KDCF Investor CCD 时，包括根据公司证券上市完成合格首次公开募股 时，除非根据适用法律，指定 投资者观察员的权利以及根据第 18.1.3、18.1.4 和 18.1.5 条终止协议的第 12.11 条和第 12.4 条所设想的信息权利，前提是这些权利应归投资者 cee 持有 公司的任何 KDCF Investor CCD 和/或股权； |
| 18.1.4. | 如果采取了本协议规定以外的任何行动，则任何命令已生效， 或任何适用法律已经颁布、颁布或发布或被视为适用于本协议所设想的交易， 将限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易或使之成为非法，或者阻碍 投资者行使本协议规定的权利； |
| 18.1.5. | 如果按照本 DSA 第 16 条的设想进行战略出售退出，则投资者 已根据该战略出售退出出售了其所有 KDCF Investor CCD；或 |
| 18.1.6. | 就投资者而言，在投资者停止持有公司的任何KDCF投资者CCD和/或股权 时。 |
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| 41 |
| 18.2 | 应计权利 |
第 18.1 条不应影响任何一方在终止前累积的权利或义务。本 DSA 的任何终止均不影响在终止之日之前产生或产生的任何权利和义务。
| 19. | 保密 |
| 19.1 | 各方特此同意，未经披露方事先书面同意，该方（“接收方”）获得的任何机密信息 是或可以合理地被认为是任何其他方（“披露方”）专有或以其他方式保密的信息， 不会被披露；前提是：(i) 此类信息现在是或随后通过出版、商业用途或其他方式公开或可用 ，这不是由于以下过错接收方；(ii) 此类 信息在披露方以外的来源披露时，接收方先前已知道此类 信息，而没有违反保密义务；(iii) 此类信息由接收方独立开发 ，不使用任何机密或专有信息；(iv) 接受方在不违反保密义务的情况下从第三方合法获得的；或 (v) 披露方以书面形式同意此类信息可以由接收方披露。 |
| 19.2 | 尽管有第 19.1 条的规定，接收方仍可披露机密信息 ：(i) 向接收方的员工、法律顾问、审计师和任何对公司负有保密义务的第三方 （用于履行任何专业职责/任务）；(ii) 在适用法律或任何诉讼、 诉讼、诉讼、指控听证会、索赔要求披露的范围内，申请、法律准司法、行政、监管、仲裁或其他替代性争议解决方案 任何政府机构的诉讼或调查或其他类似要求规定，在法律允许的情况下， 事先向披露方发出此类披露的书面通知，以使其能够根据本 DSA 的条款行使和/或执行其在本协议下的权利； 和 (iii)。 |
| 19.3 | 尽管本 DSA 有任何其他规定，但本第 19 条规定的双方的权利和义务将在本 DSA 终止后的三（三）年内有效。 |
| 20. | 赔偿 |
| 20.1 | 公司和HoldCo（统称为 “赔偿 各方”）应在共同和个别的基础上，向投资者、债券受托人及其各自的董事、高级职员、代表和员工（统称为 “受赔方 方”）因以下原因造成的任何和所有损失进行赔偿、辩护并使其免受损害： |
| 20.1.1. | 本协议项下的保证是虚假的、不真实的或误导性的；和/或 |
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| 42 |
| 20.1.2. | 违反第 12.1、12.2、12.4.4 和 12.12 条规定的契约。 |
| 20.1.3. | 因附表X所列事件而发生重大不利影响时 |
| 20.1.4. | 由于公司违反或不履行DSA规定的任何义务，投资者根据本DSA和任何交易文件 行使任何权利。 |
| 20.2 | HoldCo特此赔偿 受赔偿方免受因本协议中包含的任何陈述、 保证或其他承诺中的任何虚假陈述或不准确而造成的任何和所有损失，为每个 受赔偿方提供赔偿、辩护并使其免受损害。 |
赔偿方在收到任何受赔偿方就上述款项发出的任何通知后，应立即将受赔偿方在这方面向赔偿 方索要的所有款项和金额，所有这些金额均应构成担保债务的一部分，如果赔偿方未能兑现支付同样的款项 ，受赔偿方有权根据安全文件从证券中追回这些款项。但是， 如果受赔偿方收到第三方的任何通知，受赔偿方根据本协议获得赔偿 ，则受赔偿方应在解除上述索赔之前与赔偿方协商，如果 赔偿方本着诚意声明并能够向受赔偿方证明索赔可以提出异议，受赔方 方应与赔偿方协商，对上述索赔提出异议，费用和费用由赔偿方和 承担在此类诉讼中，赔偿方应向受赔偿方提供全额赔偿。此外，如果即使在对 索赔提出异议之后，责任仍然存在，则赔偿方应立即直接向有关第三方支付同样的款项，如果 受赔偿方出于任何原因必须解除上述索赔，赔偿方应立即向受赔偿方支付所有上述款项，所有这些金额应构成其中的一部分的附担保债务，如果 赔偿方未能支付担保债务，则受赔偿方应有权根据安全文件从 强制执行担保权益中追回它们。
20.2A。 双方同意并承认，如果出现任何和所有纳税义务、利息和罚款，则由于：(i) 任何政府机构都没有向公司授予或允许任何2021财政年度的预扣税 税收抵免 ，该抵免反映在HoldCo的26AS表格中，包括任何利息和罚款；(ii) 根据 可能产生或产生的任何纳税义务 将数据中心业务从HoldCo转移到公司不被归类为低迷销售；以及 (iii) 任何如果政府机构将公司从 HoldCo 收到和/或应收的与数据中心业务相关的各种运营项目的款项视为股息，则 公司的企业价值应根据为此类纳税义务、利息和罚款支付的金额进行调整， 反映在账簿中公司，同时计算公司的股权估值的目的是确定 的转化率。
在根据本第20.2A条提出索赔的情况下，赔偿方赔偿受赔偿方并使受赔偿方免受伤害的义务应继续有效 ，直到截止日期发生的财政年度结束后八（八）年届满。
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| 43 |
| 20.2 B. | 除了本 DSA 第 20 条规定的HoldCo 的赔偿义务外，HoldCo 还特此赔偿并同意使公司、其关联公司、 及其各自的董事、高级管理人员和员工免受可能产生或可能产生的任何和所有索赔、诉讼、要求、损失、损害赔偿、 责任和/或判决（包括律师费和开支）的伤害公司作为由产生和相关的任何纳税义务的理由 或由此产生或产生或与之相关的任何纳税义务有关截至截止日期的期间， 包括与任何和所有客户合同有关的任何负债，包括但不限于HoldCo与客户签订的主服务协议 、将数据中心业务从HoldCo转让给公司，以及任何政府机构征收的所有税款（包括 之前免除的任何或有负债或任何其他征税，不管名称如何）因HoldCo和/或公司过去的不合规行为或未缴税款而引起根据截止日期的适用法律，与认购投资者CCD以促进数据中心业务从HoldCo 转让给公司而产生的适用法律或任何税收影响 。 |
| 20.3 | 受赔偿方在本DSA 下的赔偿权利独立于受赔偿方在法律或衡平法或其他方面可能拥有的其他权利和补救措施， 包括寻求具体履行、撤销、归还或其他禁令救济的权利，这些权利或补救措施 均不得因此受到影响或削弱。 |
| 21. | 适用法律 |
本 DSA 应受印度法律的管辖和解释，并根据印度法律进行解释。根据第 22 条，印度钦奈的法院 对任何争议拥有专属管辖权。
| 22. | 争议解决 |
双方特此 不可撤销地同意：
| 22.1. | 任何与本DSA有关的、由本DSA引起的或与之相关的争议（“争议”）应首先通过争议各方之间的相互讨论来解决，前提是争议各方向争议所涉其他各方和公司发出的书面通知 ，该通知应包含 争议的详细信息。如果在争议所涉其他各方收到通知后的30（三十） 个工作日内，双方无法通过相互讨论解决争议，则发出通知的一方可以根据不时修订和颁布的1996年《仲裁和调解法》（“仲裁法”）启动仲裁 程序。 《仲裁法》被视为以提及方式纳入本第 22 条。 |
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| 44 |
| 22.2. | 争端各方应各指定一（一）名仲裁员，但须遵守以下规定： |
| 22.2.1. | 如果公司和HoldCo是争议的当事方，他们应共同任命1（一）名仲裁员； 和 |
| 22.2.2. | 如果按照上述方式为争议指定的仲裁员总数导致 的仲裁员人数为偶数，则如此任命的仲裁员应共同再任命一（一）名仲裁员（“仲裁庭”）。 仲裁庭应严格按照第 21 条规定的适用法律对任何此类争议作出裁决 ( 管理法律). |
| 22.3. | 仲裁庭的裁决应是决定性的，可通过 诉讼或执行判决的程序在任何其他司法管辖区执行。此处的任何内容均不影响投资者根据《仲裁法》的设想提起法律诉讼 以获得临时救济的权利。 |
| 22.4. | 一方根据本第 22 条产生的所有费用和开支应由仲裁庭决定 的当事方支付。 |
| 22.5. | 仲裁地点和地点应为钦奈，仲裁程序中使用的语言 应为英语。 |
| 22.6. | 仲裁庭作出的任何裁决均为终局裁决，对争端各当事方 均具有约束力。对根据本协议作出的任何仲裁裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出，也可向该法院申请 要求司法上接受该裁决和执行令，视情况而定。 |
| 22.7. | 各方应真诚合作，以加快（在可行的最大范围内）进行根据本协议启动的任何仲裁程序 。 |
| 22.8. | 当任何争议发生并正在进行仲裁时，除争议事项外，双方应 继续行使本协议规定的剩余各自权利，并履行各自的剩余职责和义务。 |
| 23. | 进一步的保证 |
各缔约方应 提供进一步的保证，提供进一步的信息，采取进一步的行动，执行和交付在每种情况下都在其权力范围内提供、提供和接受的进一步文件 和文书，以使本 DSA 的条款 的规定具有充分的效力和效力。
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| 45 |
| 24. | 通知 |
| 24.1 | 任何一方 就与本 DSA 有关或根据本 DSA 或为本 DSA 之目的向其他缔约方发出的任何通知或其他书面形式均应以书面和英文发出。任何此类通知均可通过 亲自送达、快递或传真（然后是快递）或电子邮件（然后是快递）发出，地址如下： |
如果是给公司：
注意：首席财务官 V. Ramanujan
地址：钦奈塔拉马尼拉吉夫·甘地萨莱4号二楼 “Tidel 公园” — 600 113
电话：044-22540770
电子邮件：ramanujan.veeraghavan@sifycorp.com
如果给 HoldCo：
注意：S. Athmananandha Perumal，法律主管
地址：钦奈塔拉马尼拉吉夫·甘地萨莱4号二楼 “Tidel 公园” — 600 113
电话：044-22540770
电子邮件： athmanandha.perumal@sifycorp.com
如果对投资者来说：
注意： Eshwar Karra 先生
地址：BKC 27 号， 7 楼，地块 No.孟买班德拉东部 Bandra Kurla Complex G Block C-27 — 400051
电话：022-43360704
电子邮件：eshwar.karra@kotak.com
或任何一方通过书面通知其他缔约方指定的其他 地址，并且只有在通过个人 快递、快递或传真（然后是快递）或电子邮件（然后是快递）送达上述地址时，才应被视为送达。任何通知的 生效日期应为以下两者中较早的日期：(i) 实际收到；(ii) 视为收到，详见下文 24.2。
| 24.2 | 根据本第 24 条发出的任何通知均被视为： |
| 24.2.1. | 如果是亲自送达：在交货之日，前提是该日不是工作日 ，则通知应被视为在收件人所在国家的下一个工作日发出和收到 日之后的下一个工作日； |
| 24.2.2. | 如果通过快递送达：快递员邮寄后的2（二）天，前提是该日为工作日 ，不合时为下一个工作日； |
| 24.2.3. | 如果通过传真发送：在发送之日，前提是，如果在下班时间之后发送，则通知应被视为在 发送之日之后的下一个工作日在收件人所在国的下一个工作日发出和收到；或 |
| 24.2.4. | 如果通过电子邮件传输（以及任何需要的地方，然后是快递员）：快递员寄出 后3（三）天，前提是该日是工作日，不合时为下一个工作日。 |
| 24.3 | 任何投资者 就本DSA提交的所有通知、反通知或其他文书或指定在由投资者代表签署后生效。 |
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| 46 |
| 25. | 成本和支出 |
| 25.1 | 每一方应对其 因执行本 DSA 和本协议下设想的任何交易而产生的任何费用和开支负责。根据本DSA的条款，公司应负责支付与以下内容有关的所有印花税 ：(i) 本DSA的执行；以及 (ii) 第 4 系列 CCD 和 Series 5 CCD 的发行和分配。 |
| 25.2 | 应对《公司重述章程文件》进行修订，以适当 反映本 DSA 的规定。 |
| 26. | 分配 |
| 26.1 | 公司、HoldCo 和 HoldCo 的每位股东均无权、也不得意图转让其在本DSA 下的全部或任何权利和/或义务，也不得授予、申报、创建或处置其中的任何权利或权益，也不得设立抵押权。 |
| 26.2 | 投资者有权将KDCF投资者 CCD及其在本DSA下的权利、职责、福利和义务转让给任何根据本DSA的条款从投资者 手中收购KDCF投资者CCD的人，但须由该人签订投资者受让人遵守契约。 |
| 26.3 | 本 DSA 对双方 及其各自的继承人、继承人、允许的受让人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并对他们有利。 |
| 27. | 放弃 |
除非以书面形式，否则对本 DSA 项下任何权利的 放弃均不生效。除非另有明确规定，否则弃权只有在给予豁免的情况下才有效 。任何一方在行使适用 法律或本 DSA 规定的任何权利或补救措施方面的拖延或疏忽均不构成对此类权利或补救措施的放弃。根据本 DSA 单独或部分行使权利或补救措施不得妨碍任何其他权利或补救措施，也不得限制任何此类权利或补救措施的进一步行使。
| 28. | 修正案 |
除非双方签署书面文书，否则不得修改、修改或补充本 DSA。章程文件 应酌情修改，但须经股东批准，以反映任何此类商定的变更。
| 29. | 没有伙伴关系 |
任何 一方均不得充当另一方的代理人，也不得有权代表另一方行事或约束另一方。
| 30. | 权利保留 |
任何缔约方在任何时候要求履行本 DSA 任何条款的宽容、宽容、放松或不作为均不得以任何方式影响、削弱或损害该缔约方要求履行该条款的权利。任何一方对违反本 DSA 任何条款的任何放弃或默许 不得解释为放弃或默许 项下的任何权利、因本 DSA 或随后的违反、默许或承认本 DSA 中明确规定以外的权利。
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| 47 |
| 31. | 独立权利 |
在 受本 DSA 条款约束的前提下，双方的每项权利都是独立的、累积的，行使或不行使任何此类 权利均不得损害或构成对缔约方任何其他权利的放弃，无论是根据本 DSA 还是其他权利；前提是 由于单一诉讼原因或由于单一诉讼原因而产生了不同的权利，而一方已经实现了完全的补救 如果采取一种行动方针，则该缔约方无权为同一起因寻求进一步的补救办法而诉诸其他诉讼理由行动的。
| 32. | 整个协议 |
本 DSA 以及其他交易文件阐述了双方之间关于 主题事项的全部协议和谅解，取代并取消了 双方先前就本 DSA 或交易文件中包含的事项进行的任何和所有讨论、通信、安排或协议，无论是口头还是书面（默认、 道德或其他形式）。
| 33. | 部分无效 |
如果 本 DSA 的任何条款或其对任何个人或情况的适用由于 任何原因在任何程度上无效或无法执行，则本 DSA 的其余部分以及该条款对被视为无效或不可执行的个人或情况 的适用不应因此受到影响，本 DSA 的每项条款均应有效且可执行 在适用法律允许的最大范围内。本 DSA 的任何无效或不可执行的条款都应以 替换为有效且可执行的条款，该条款几乎反映了无效和不可执行条款的初衷。
| 34. | 同行 |
本 DSA 可以在 1（一）个或多个对应方中执行，每个对应方在执行和交付时均应被视为原件，但所有 共同构成同一份文书，任何一方都可以通过签署任何 1（一）份或多份这样的 原件或对应物来执行本 DSA。本 DSA 可以通过传真或.pdf 文件执行和交付，传真或 .pdf 签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。
| 35. | 最后一方处决 |
本 DSA 应被视为已执行，并应在公司接受和执行之日生效， 是执行本 DSA 的最后一方。
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| 48 |
| 36. | 生存 |
以下条款将在本 DSA 终止后继续有效：
| (i) | 第 1 条 (定义和解释); |
| (ii) | 第 18 条 (终止); |
| (iii) | 第 19 条 (保密); |
| (iv) | 第 20 条 (赔偿); |
| (v) | 第 21 条 (适用法律); |
| (六) | 第 22 条 (争议解决); |
| (七) | 第 24 条 (通告); |
| (八) | 第 25 条 (成本和支出); |
| (ix) | 第 36 条 (生存). |
| Sify Infinit Spaces 有限公司 | Sify 技术有限公司 | Kotak 数据中心基金 |
| 49 |
签名页面
为此， 各方已在上述首次提及的日期签署了本 DSA，以昭信守。
| 签名并交付 | ) | |
| 由 | ) | |
| Sify Infinit Spaces 有限公司 | ) | |
| 由 | ) | |
| ) | ||
| 名称：V Ramanujan | ) | |
| ) | ||
| 职称：首席财务官 | ) |
Sify Infinit Spaces Limited、Sify Technologies Limited 和 Kotak 数据中心基金签订的债券认购协议
| 50 |
签名页面
为此， 各方已在上述首次提及的日期签署了本 DSA，以昭信守。
| 签名并交付 | ) | |
| 由 | ) | |
| Sify 科技有限公司， | ) | |
| 由 | ) | |
| ) | ||
| 姓名：S. Athmananandha Perumal | ) | |
| ) | ||
| 职称：法务负责人 | ) |
Sify Infinit Spaces Limited、Sify Technologies Limited 和 Kotak 数据中心基金签订的债券认购协议
| 51 |
签名页面
为此， 各方已在上述首次提及的日期签署了本 DSA，以昭信守。
| 签名并交付 | ) | |
| 由 | ) | |
| Kotak 数据中心基金 | ) | |
| 由 Kotak 投资顾问有限公司代理 | ) | |
| ) | ||
| 授权签字人 | ) | |
| ) | ||
| 姓名：Eshwar Karra | ) | |
| ) | ||
| ) | ||
| 而且 | ) | |
| ) | ||
| ) | ||
| ) | ||
| 授权签字人 | ) | |
| ) | ||
| ) | ||
| ) | ||
| ) | ||
| ) | ||
| 姓名：Rahul Shah | ) |
Sify Infinit Spaces Limited、Sify Technologies Limited 和 Kotak 数据中心基金签订的债券认购协议
| 52 |
时间表 I
投资者的详细信息
| 姓名 | 地址 | PAN 卡 | Demat 账户详情 |
| Kotak 数据中心基金 | 27 BKC，7 楼，地块 No.班德拉东部 Bandra Kurla Complex G Block C-27孟买 — 400051 | AAETK9797N | 将由投资者以书面形式单独向公司提出。 |
| Sify Infinit Spaces 有限公司 | Sify 技术有限公司 | Kotak 数据中心基金 |
| 53 |
附表 II
A 部分
执行日期持股模式 的详细信息
| 乐器支架名称 | 仪器类型 | 单位数 | 仪器面值 (INR) | 每种工具的已付金额 (INR) | 实收资本 (INR) |
| Sify 技术有限公司 | 股权股票 | 505,000,000 | 10 | 10 | 5,050,000,000 |
| Kotak 特殊情况基金 — 系列 1 ccd | 强制可转换的有担保债券 | 20,000,000 | 100 | 100 | 2,000,000,000 |
| Kotak 特殊情况基金 — 系列 2 CCD | 强制可转换的有担保债券 | 20,000,000 | 100 | 100 | 2,000,000,000 |
|
Sify 科技有限公司-系列 2 ccd （于 22 财年发布） |
强制可转换的有担保债券 | 10,000,000 | 100 | 100 | 1,000,000,000 |
| Sify 科技有限公司 —（于 23 财年发行） | 强制可转换的有担保债券 | 2,250,000 | 100 | 100 | 225,000,000 |
|
Sify 科技有限公司-系列 3 ccd （于 23 财年发布） |
强制可转换的有担保债券 | 10,000,000 | 100 | 100 | 1,000,000,000 |
| Sify Infinit Spaces 有限公司 | Sify 技术有限公司 | Kotak 数据中心基金 |
| 54 |
B 部分
截止日期持股模式详情
| 乐器支架名称 | 仪器类型 | 单位数 | 仪器面值 (INR) | 每种工具的已付金额 (INR) | 实收资本 (INR) |
| Sify 技术有限公司 | 股权股票 | 505,000,000 | 10 | 10 | 5,050,000,000 |
| Kotak 特殊情况基金 — 系列 1 ccd | 强制可转换的有担保债券 | 20,000,000 | 100 | 100 | 2,000,000,000 |
| Kotak 特殊情况基金 — 系列 2 CCD | 强制可转换的有担保债券 | 20,000,000 | 100 | 100 | 2,000,000,000 |
|
Sify 科技有限公司-系列 2 ccd （于 22 财年发布） |
强制可转换的有担保债券 | 10,000,000 | 100 | 100 | 1,000,000,000 |
| Sify 科技有限公司 —（于 23 财年发行） | 强制可转换的有担保债券 | 2,250,000 | 100 | 100 | 225,000,000 |
|
Sify 科技有限公司-系列 3 ccd （于 23 财年发布） |
强制可转换的有担保债券 | 10,000,000 | 100 | 100 | 1,000,000,000 |
| Kotak 数据中心基金 — 系列 4 CCD | 强制可转换的有担保债券 | 48,000,000 | 100 | 100 | 4,800,000,000 |
| Kotak 数据中心基金 — 系列 5 CCD | 强制可转换的有担保债券 | 12,000,000 | 100 | 100 | 1,200,000,000 |
| Sify Infinit Spaces 有限公司 | Sify 技术有限公司 | Kotak 数据中心基金 |
| 55 |
附表 III
先决条件
公司应在第一个截止日期之前提供/履行 （提供/履行）以下文件/条件，并应提供（有理由提供）所有 必要的确认文件或遵守上述条件的文件和/或证据：
第 A 部分：先决条件 I
| 1. | 经认证的真实副本： |
| (i) | 公司的注册证书，以及 公司开始营业的证书（如果适用）； |
| (ii) | 公司的组织章程大纲；以及 |
| (iii) | 公司章程。 |
| 2. | 公司董事会决议的经核证的真实副本 除其他外根据交易文件批准 发行第 4 系列 CCD 和 Series 5 CCD，召开股东大会 批准通过特别决议发行 Investor Series 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD，并开设一个单独的银行 账户以接收资金。 |
| 3. | 公司股东根据该法第 42、62、71 和 180 条以及其他相关条款通过的特别决议的核证真实副本。 |
| 4. | 获授权批准和执行 交易文件的人员的姓名、头衔和签名样本的认证清单。 |
| 5. | 公司授权官员/公司秘书出具的证书，证明遵守该法第 第 185 条（如适用）。 |
| 6. | 公司授权官员/公司秘书出具的证书，证明遵守该法第 第 186 条（如适用）。 |
| 7. | 公司授权官员/公司秘书出具的证书，证明遵守该法第 第 188 条（如适用）。 |
| 8. | 由公司授权官员签署的证书，在向投资者发出 CP 满意信 I 之日或前后 提供其持股模式。 |
| 9. | 由公司授权官员签署的证书，在向投资者发出第一份CP满意信之日或前后 提供其董事名单。 |
| 10. | 公司费用登记册的核证真实副本。 |
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| 11. | 以公司和投资者可接受的形式和格式签署、登记（视需要而定）、公证（如有必要）和盖章（如有必要 ）： |
| (i) | 披露信（如有），包括投资者接受的披露文件； |
| (ii) | 这份每日生活津贴；以及 |
| (iii) | 其他交易文件（债券 受托人协议和证券文件除外）；以及 |
| (iv) | 公司与投资者之间可能商定的任何其他文件。 |
| 12. | 在CCD持有人订阅系列4 CCD和Series 5 CCD 之日或之前执行任何交易文件 可能要求的任何文件、通知、通信和协议的到期和有效执行和/或签发。 |
| 13. | 公司应在截止日期之前向投资者/债券受托人支付应付的所有其他费用和开支 。 |
| 14. | 公司应就交易文件的执行和交付 文件、证券的创建以及交易文件所设想的交易/义务的完成向所有贷款人发出通知， 应向投资者/债券受托人提交相同的副本。 |
| 15. | 公司应已获得 任何政府机构和其他人（贷款人除外）的所有同意、豁免、批准、许可和授权，这些同意、豁免、批准、许可和授权是执行和交付 交易文件、创建证券和完成交易 文件所设想的交易/义务所必需的，并应向投资者/债券受托人提交相同的副本。如果公司不需要此类同意， 公司董事应以书面形式确认同意。 |
| 16. | 按照债券受托人或投资者 的要求，完成公司所有 “了解你的客户” 的合规情况，并按照债券受托人或投资者 的要求提交与公司有关的所有文件，以完成 “了解你的客户” 检查。 |
| 17. | 公司应向相关中华民国提交MGT 14表格，报告与发行KDCF Investor CCD有关的董事会决议以及公司根据该法第42、62、71和180条发布的股东决议。 |
| 18. | 公司应向投资者/债券受托人提交截至2023年3月31日的财政年度的公司 的经审计账目（包括所有或有负债的详细信息）。 |
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| 19. | 法律顾问关于交易文件的有效性和可执行性的法律意见应以投资者/债券受托人满意的方式获得 。 |
| 20. | 对公司章程文件的修订，以反映交易文件 的条款，令投资者满意，将采用商定形式。 |
| 21. | 公司应向投资者提交国家公司法法庭的命令，批准 将PIPL合并为公司。 |
第 B 部分：先决条件 II
| 22. | 根据上文第 16 段的先决条件，公司应完成与 公司向投资者优先发行 CCD 有关的所有手续，包括以 PAS-4 表格（或该法可能要求的其他 表格）向投资者发出正式批准的要约信； |
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附表 IV
KDCF Investor CCD 的条款和条件
本附表四中规定的 条款和条件构成 KDCF Investor ccd 条款和条件不可分割的一部分，被视为纳入本 DSA 的正文：
| 1. | 强制性可转换债券 |
| (i) | 480,00,00,000（四亿八千万卢比）的4系列CCD每张面值为100印度卢比（仅限一百卢比） ，总价值为480,00,000印度卢比（仅限四百八十万亿卢比），由公司发行，投资者在首次收盘时认购了 。 |
| (ii) | 1,20,00,00,000（一亿二千万卢比）的5系列CCD每张面值为100印度卢比（仅限一百卢比） ，总价值为120,000,000印度卢比（仅限一百二十亿卢比），由公司发行，投资者在首次收盘时认购了 。 |
| (iii) | 就该法而言，KDCF投资者CCD不应被视为有担保的；但是，出于合同目的，KDCF Investor CCD应被视为有担保的。 |
| 2. | 定义 |
在本附表 IV 中，除非在此处定义，否则大写术语应具有本 DSA 中赋予它们的含义。
| 3. | KDCF 投资者排名 CCD |
KDCF Investor CCD 的排名应高于所有其他类别的 CCD、强制性可转换优先股和公司目前发行和分配的股权 或将来可能发行和分配的股权，前提是其等级 pari-passu有：(i) KSSF ccd；以及 (ii) 发起人 ccd，其发行条件与KDCF投资者CCD相同，估值相同或更高。
| 4. | 不可销售 |
KDCF Investor CCD 可自由转让。
| 5. | 优惠券 |
| 5.1 | 在每个第4系列CCD上，投资者有权获得 获得每年6％（6％）的息票（“息票”），按投资者系列4 CCD认购金额 每半年支付，从公司向投资者分配投资者系列4 CCD之日起计算，直到投资者持有KDCF 投资者CCD或转换KDCF Investor CCD为止。 |
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| 5.2 | 息票应由公司 在每个财政年度的9月30日和3月31日（“息票支付日”）每半年到期并支付给投资者。 如果公司出于任何原因在息票支付日拖欠全部或部分息票，则 公司有责任从违约支付息票之日起支付违约利息 投资者向KDCF投资者CCD投资的总金额 和这些 投资金额的未付息票，直到未支付的息票无法得到满足投资者。 |
| 5.3 | 对于第5系列CCD，投资者有权 获得投资者系列5 CCD订阅金额的6％（6％）的息票，从公司向投资者分配投资者系列5 CCD的日期 到投资者持有KDCF投资者 ccd或直到KDCF投资者CCD转换之前计算。 |
| 5.4 | 如果出现任何违约支付息票， 6％（6％）的息票应升级为此类息票，这将使投资者有权从分配和认购 相关的 KDCF Investor CCD 之日起 获得所有 KDCF Investor CCD 的 ***% (***%) 内部收益率 根据本DSA和其他交易 文件的条款，到期和应付给投资者的款项。本段的所有其他规定应继续适用于优惠券的应计和支付。 |
| 6. | 转换 |
| 6.1 | KDCF Investor CCD 应在：(i) 2033 年 3 月 31 日，投资者无需采取任何行动或申请（“转换长停 日期”）；或 (ii) 公司向印度证券交易委员会提交招股说明书或任何 替代上市或任何 替代上市或任何 替代上市或任何 股票与公司股权首次公开发行有关的证券交易所；或 (iii) 在转换截止日期之前投资者要求的任何时候。 |
| 6.2 | 发生第6.1段提及的任何事件后，公司应立即将KDCF Investor CCD转换为股权（“KDCF Investor CCD转换日期”）。 |
| 6.3 | 根据下文第7段规定的KDCF Investor CCD转换条款，在KDCF Investor CCD转换日，公司应向KDCF Investor CCD的持有人分配和发行必要数量的全额已缴股权 股。 需要澄清的是，此类KDCF投资者CCD的上述转换不需要公司采取任何行动、申请或批准（适用法律要求和本文规定的除外 ），公司应按照适用的 法律的要求采取所有此类行为和事情，并应促使其董事会及其股东通过所有决议，允许将KDCF投资者CCD转换为股权 该公司。 |
| 6.4 | KDCF Investor CCD 可以强制转换为股权，在 转换为股权股份后将失效，无需兑换。 |
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| 7. | 换算公式 |
| 7.1 | KDCF Investor CCD应在转换多头截止日期按投资者转换比率强制转换。 |
| 7.2 | 投资者转换比率应按以下方式确定： |
| (i) | 系列 4 CCD 转换比 = ***。 |
| (ii) | Series 5 CCD 转换率 = 100 *（*** /每股价格 — ***/ ***）。 |
| 7.3 | 就本 DSA 而言，以下大写术语应具有以下相应的含义 ： |
“企业价值” 是指公司在截至2025年3月31日的财政年度息税折旧摊销前利润中使用***x的倍数计算的企业价值；
“股票估值” 是指截至2025年3月31日的企业价值减去净负债；
假设PIPL、PEL、SKVR和SDMSL按照第12.12.13条的规定与公司的合并 已经完成，“已发行股票数量” 是指公司截至2025年3月31日的股权总数，按全面摊薄计算。
“每股价格” 应等于以下公式：（股票估值——投资者累积总额）/已发行股票数量。
| 7.4 | 需要澄清的是，根据第7段规定的转换公式，从截止日期到转换日期 Long Stop Date，固定数量的KDCF 投资者CCD应随时转换为公司固定数量的股权，为此， Series 5 CCD的转换公式应在公司截至3月31日的 财政年度账目完成后立即确定，2025 年。 |
| 7.5 | 为了确定转换公式，公司应聘请任何四大会计师事务所 来评估、确认和认证转换率（“转换证书”）。此类评估不应要求对公司的财务报表进行 审计。双方还同意，在董事会批准公司财务报表之前 ，公司将发行的此类股权股份应由投资者基准的转换证书 确认，前提是用于转换计算的息税折旧摊销前利润和来自经审计的 财务报表的息税折旧摊销前利润没有变化。 |
| 7.6 | 如果退出事件或战略销售退出发生在截至2025年3月31日的财政年度结束之前，则截至2025年3月31日的财政年度的息税折旧摊销前利润应指上一季度的年化息税折旧摊销前利润。 |
| 7.7 | 确定系列 4 CCD 转换比率和系列 5 CCD 转换比率的说明应在双方单独的信函协议中列出 。 |
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附表 V
收盘后的条件
公司在此不可撤销地 无条件地承诺，并承诺在规定的以下时限内做（并促成这样做）：
| 1. | 公司应（HoldCo 应采购 公司应采购 ）在公司事务部的在线门户网站 上正式提交第 4 系列 CCD 和 5 CCD 系列的配股申报表，格式分别是 2014 年《公司（招股说明书 和证券配股）规则》（不时修订）下的 PAS-3 表格) 以及根据2014年《公司（注册办公室和费用）规则》（不时修订 ）和任何其他人提供的必须 费用为了在适用法律中使向投资者发行和分配第 4 系列 CCD 和 5 CCD 系列具有效力是必要和必需的，并应在截止日期后的15（十五）天内向投资者和债券受托人 交付此类正式提交的表格的副本（以及证明支付法定费用的质疑副本 ）。 |
| 2. | 在截止日期后的180（一百八十）天内，公司应通过一项董事会决议： (a) 批准商定形式的重述章程文件；(b) 召开公司股东大会 批准通过重述的章程文件。 |
| 3. | 自截止日期起180（一百八十）天内，公司应通过股东决议， 批准并决定通过重述章程文件，自首次截止日期起生效。 |
| 4. | 在截止日期后的180（一百八十）天内，公司应向股东通过的特别决议的相关ROC提交 MGT-14 表格，批准重述的章程文件，以及必要的 费用。 |
| 5. | 在截止日期后的180（一百八十）天内，公司以特别决议的形式通过了股东 决议，批准在需要时增加公司的法定股本，以适应 根据本 DSA 在转换系列 4 CCD 和系列 5 CCD 时发行股权，为此， 根据本协议对重述章程文件进行必要的修改该法的规定，并就此向中华民国提交所有必要的申报 。 |
| 6. | 在截止日期后的14（十四）个工作日内，交付正式盖章的债券证书， 代表4系列CCD和Series 5 CCD，有利于投资者。 |
| 7. | 公司应确保在截止日期后的30（三十）天内，按照本DSA附表一的规定，将系列4 CCD和Series 5 CCD存入投资者的指定存款账户。 |
| 8. | 在收盘后的30（三十）天内，公司应从根据1949年《特许会计师法》（或其相关部分）和CCD系列的要求在印度特许会计师协会 正式注册的执业特许会计师那里获得一份证书，并将其交付给投资者 或债券受托人 CCD（或其相关部分），其最终用途不得与目的和条款不一致 以及本每日生活津贴的条件。如果在此期间资金未完全用完，公司应 在该日期内提供临时最终用途证书，并在2024年3月31日之前提供更新的最终用途证书。 |
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| 9. | 公司应保留2014年《公司（招股说明书 和证券配发）规则》第14条规定的PAS—5表格，并在截止日期后的7（七）天内 向债券受托人和投资者交付该表格的副本。 |
| 10. | 自截止之日起30（三十）天内，公司应通过所有此类决议并获得任命债券受托人和执行债券受托人协议所需的所有 授权。 |
| 11. | 公司应在 截止日期后的30（三十）天内获得债券受托人的同意书，表示同意担任债券受托人。 |
| 12. | 在自首次截止日期起的30（三十）天内，公司应确保公司和债券受托人执行 《债券受托人协议》； |
| 13. | 自首次截止之日起180（一百八十）天内，公司应采取 所有必要的行动和行动，创建和完善有利于投资者的证券，包括执行证券文件 以及根据该法第180 (1) (a) 条通过股东决议和公司董事会决议 inter 别名根据有利于投资者的交易文件批准证券的设立，并获得贷款人的批准 （如果有）。 |
| 14. | 公司应就根据交易文件创建的有担保权益向中华民国提交所有必要的申报，包括 CHG-1 表格，并在担保权益创建后的10（十）个工作日内向债券受托人和投资者交付此类申报的确认副本 及其付款质疑。 |
| 15. | 债券受托人应在担保权益设定之日起 15（十五）天内就设立的担保权益提交CERSAI申报。 |
| 16. | 马哈拉施特拉邦工业发展公司的命令，记录了PIPL合并为公司 以及随后将位于孟买PIPL数据中心的财产转让给公司，该命令将在本协议发布之日起90（九十）天内提供给投资者 。 |
| 17. | 公司应以协议形式签署、登记、公证并正式盖章（如适用）以下与公司不动产相关的文件 ： |
| a. | 在退出活动或战略销售退出之前，向公司转让位于班加罗尔KIADB数据中心的41号地块的文件 ； |
| b. | 在获得孟买高等法院 的待处理命令后，HoldCo在截止日期后的180天内就位于Rabale 1数据中心、 Rabale 2数据中心和Rabale 3数据中心的房产签订了转让契约，向公司出具了转让契约。 |
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| 18. | 公司应获得适用的银行/贷款机构或此类实体的所有适用的同意、豁免、 批准、许可和授权，对公司/HoldCo提供的任何便利的担保权益 收取有利于投资者的抵押权益，并在截止日期后的180天内向投资者/ 债券受托人提交相同副本。如果公司不需要此类同意， 公司的董事应在收盘 之日起的180天内以书面形式确认同意。 |
| 19. | 公司将从相关银行和/或其贷款人那里获得所有适用的同意、豁免、 批准、许可和授权，以执行和交付任何和所有交易 文件以及完成交易文件中设想的交易/义务，并在收盘 之日起180天内向投资者/债券受托人提交相同的副本 。如果公司不需要此类同意，则公司董事应在截止日期后的180天内 以书面形式确认同意。 |
| 23. | 在设立证券（ 应在本协议规定的时限内创建）之前，公司应向投资者/债券受托人提供一份由信誉良好的独立特许会计师 签发的证书，证明任何税务机关在公司之前没有待审或启动或威胁提起或威胁提起诉讼， 可能导致任何证券根据第 281 条受到任何税收索赔 1961 年《所得税法》和/或《中央货物》适用的 条款以及不时修订的2017年《服务税法》。 |
| 24. | 自截止之日起180（一百八十）天内，修改公司的章程文件，以反映交易文件 的条款，令投资者满意。 |
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附表 VI
公司的陈述和担保
A 部分
截至本文发布之日以及截止日期之前的每一天，公司和HoldCo 共同和单独向投资者陈述和保证如下：
| 1. | 状态 |
| (i) | 公司和 HoldCo： |
| (a) | 是根据该法在印度注册成立的正式组建和有效存在的公司； |
| (b) | 有权和有权拥有其财产和资产，并交易其所从事或拟从事的业务 ； |
| (ii) | 根据1872年《印度合同法》，公司和HoldCo有能力签订合同，并有权 以自己的名义起诉和被起诉。 |
| 2. | 权力和权威 |
| (i) | 公司和HoldCo拥有执行和交付交易文件（向其作为一方的 ）以及完成由此设想的交易的全部权力和权力。 |
| (ii) | 公司和HoldCo的章程文件包括授权其执行 和交付交易文件（其为一方）、行使其权利和履行交易 文件（其为一方）规定的义务的条款。 |
| (iii) | 公司和HoldCo已获得所有必要的公司授权，可以妥善执行和交付本DSA和其他交易文件 和其他交易文件（其为当事方），并行使其权利和履行本 DSA 和其他交易文件（其为当事方）下的义务。 |
| 3. | 具有约束力的义务 |
根据适用法律的规定，公司和HoldCo在其参与的每份交易文件中明示的 应承担的义务是合法、有效、具有约束力和可执行的 。
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| 4. | 不与其他义务发生冲突 |
公司和HoldCo对其所参与的交易文件的签订和 的履行以及其所设想的交易，不会 也不会与以下内容发生冲突：
| (i) | 对公司拥有 管辖权的任何法院或政府机构的任何适用法律或命令、令状、禁令或法令； |
| (ii) | 他们各自的宪章文件；或 |
| (iii) | 对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书， |
| 5. | 证据的有效性和可采性 |
使公司和HoldCo所参与的交易文件 在其注册管辖区 可以作为证据所需或所需的所有授权均已获得或生效，并且具有充分的效力和效力。
| 6. | 遵守适用法律 |
| (i) | 公司和HoldCo遵守了所有适用法律，包括但不限于遵守该法中关于公司发行债券和设立与之相关的担保权益的 条款，或者公司和HoldCo参与的其他文书。 |
| (ii) | 公司和HoldCo在所有重大方面都遵守了与 开展业务或其他有关的所有适用法律，或者在资产所有权方面受其约束的所有适用法律，并且不因不遵守此类适用法律或其他文书而承担任何实际的 或威胁的书面责任。 |
| (iii) | 公司和HoldCo在所有重大方面均按照适用法律要求的方式保存了所有必要的记录、账簿、法定登记册和其他 文件。 |
| 7. | 没有备案 |
无需向印度任何法院或其他机构提交、记录或登记交易文件，也不必为交易文件或交易文件所设想的交易缴纳任何印章、登记 或类似税， 除外：
| (i) | 交易文件上应缴的印花税； |
| (ii) | 委托书公证；以及 |
| (iii) | 中华民国注册要求以及根据证券 文件设立的担保权益的注册要求。 |
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| 8. | 没有违约事件或重大不利影响 |
| (i) | 由于公司和HoldCo签订交易文件，或履行交易文件中规定的公司 和HoldCo的义务，已经发生或正在继续，也不会合理地预计 会导致违约或重大不利影响事件。 |
| (ii) | 据公司和HoldCo所知，公司和HoldCo不知道任何可能导致违约事件或重大不利影响的事实 或情况。 |
| 9. | 没有误导性信息 |
| (i) | 截至提供之日或截至陈述日期（如果有），公司和HoldCo提供的与发行 债券有关的任何事实信息在各个方面都是真实和准确的。 |
| (ii) | 提供给投资者的任何信息中均未遗漏任何内容，也没有提供或隐瞒导致此类信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。 |
| 10. | 财务报表 |
| (i) | 公司截至2023年3月31日财政年度的财务报表是根据 适用法律编制的。 |
| (ii) | 提交给投资者的财务报表（在适用范围内）真实和公允地反映了其在相关财政年度末和该财政年度末的财务状况和运营情况。 |
| 10B. | 信息技术问题 |
据公司 和 HoldCo 所知，公司和/或 HoldCo 对计算机系统的使用不侵犯 任何第三方的知识产权。公司和/或HoldCo对公司计算机系统的运行以及存储在公司计算机系统上的所有数据的存储、 处理和检索拥有独家控制权，此类数据的任何知识产权均归其所有 。
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| 11. | 没有待审或受到威胁的诉讼 |
| (i) | 截至本文发布之日，没有任何针对公司 或其任何资产的法律、准法律、行政、仲裁、调解 或其他任何性质的法律诉讼、索赔、诉讼或政府调查。 |
| (ii) | 截至本文发布之日，没有任何针对公司 的法律、准法律、行政、仲裁、调解 或其他任何性质的法律诉讼、索赔、诉讼或政府调查，这些诉讼、索赔、诉讼或政府调查已根据披露信或更新的披露信向投资者披露，也没有任何资产 受其任何资产 的约束。 |
| (iii) | 据公司所知，不存在任何可能导致对公司提起的任何诉讼、 索赔、调查或其他法律诉讼的事实或情况，这可能会影响担保权益 或公司根据交易文件（其为交易文件）承担的义务。 |
| (iv) | 没有针对公司的未履行或未履行的判决或法院命令。 |
| 12. | 税收扣除 |
公司 （除非1961年《所得税法》要求根据任何交易文件支付利息或根据预扣保费向 支付任何利息（如果适用）），则不要求公司从根据 任何交易文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。
| 13. | 税收、账户和员工福利 |
| (i) | 公司和HoldCo在所有重大方面都遵守了所有适用税收法律 ，包括在其应纳税的所有司法管辖区缴纳和预扣税款，并已提交了 适用法律要求其提交的所有纳税申报表，并已缴纳根据此类纳税申报表应缴的所有应缴税款。 |
| (ii) | 公司已根据适用法律支付了所有员工福利，没有与员工福利有关的未付款 。 |
| (iii) | 截至本文发布之日，公司根据适用法律支付了所有员工福利， 截至本文发布之日，没有与员工福利有关的未付款项。 |
| (iv) | 正如任何税务机关以书面形式就公司发出的信函所证明的那样，之前没有待审或启动或威胁提起的诉讼，这可能导致任何证券根据1961年《所得税法》第281条和/或经不时修订的2017年《中央商品和服务税法》的适用条款受到任何税收索赔。 |
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| (v) | 公司目前不受任何纳税申报表（包括退款申请）或税收的任何调查、审计、评估、审查、询问、任何其他 审查或与公司税收有关的任何调查、审计、评估、审查、询问、任何其他审查或尊重 ，也未受到任何税务或消费税机构的访问，公司不知道有任何此类调查、审计、评估、 审查、询问、任何其他审查或尊重适用于任何纳税申报表（包括退款申请）或税款，包括任何利息、 罚款、罚款或追加费用前往公司税务局或计划参观。 |
| (六) | 截至本文发布之日，公司不受任何税务或消费税 机构的任何调查、审计或访问，这可能导致30,00,00,000印度卢比（仅限三千亿卢比）或以上的负债，公司也不知道计划进行任何此类调查、审计或访问。 |
| (七) | 公司目前不受任何税务或消费税机构的任何调查、审计或访问， 这会以任何方式对公司根据交易文件或创建的证券 承担的义务产生不利影响，公司也不知道计划进行任何此类调查、审计或访问。 |
| (八) | 除披露信函中披露的 项外，没有或有负债（包括任何索赔/争议）/承诺。 |
| (ix) | 根据《所得税法》的规定，从 低迷的销售角度来看，数据中心业务的转让符合持续经营基础上的企业转让。 |
| (x) | 没有涉及HoldCo的未决诉讼或悬而未决的书面要求，这将对向公司转移数据中心业务产生影响。 |
| 14. | 排名 |
为了投资者的利益，每份证券文件 创建（或一旦签署，将创建）有利于投资者的有担保权益，公司 表示要创建的担保权益，以及其所表示的排名和优先级。
| 15. | 标题陈述 |
| (i) | 公司拥有开展各自业务所必需的所有资产 的良好有效所有权、有效租赁和许可证，或者以其他方式有权使用 开展各自业务所必需的所有资产 ，所有这些资产均为财产维护，处于正常运营状态。 |
| (ii) | 公司在所有重大方面都遵守所有租赁契约、许可和许可协议、 许可协议、转让契约、销售契约、租赁协议、配股信和其他相关文件 公司出于业务目的拥有、租赁、许可或以其他方式使用的所有不动产。公司 出于业务目的拥有、租赁、许可或以其他方式使用的所有不动产的所有租赁契约、许可协议、转让契约、销售契约、租赁协议、配股 信和其他相关文件的适用印花税 已按时缴纳并已根据《印度注册法》的适用要求 进行正式登记（如适用），1908。 |
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| (iii) | 公司拥有并拥有良好的无抵押权（根据 交易文件创建或将要设立的担保权益除外）、法定和/或实益所有权，根据交易文件，公司必须根据这些担保权益创建有抵押权益 。 |
| (iv) | 除了根据交易文件为债券受托人设立的抵押权、为KSSF担保KSSF CCD而设立的 证券以及向公司贷款人提供的第一笔费用外，有抵押的 财产是公司的绝对财产，没有任何其他抵押权，公司没有任何义务 设立任何其他抵押权在上述担保财产上。 |
| 16. | 偿付能力 |
公司未发生任何破产事件 ，公司也不知道截至本文发布之日存在的任何可能导致此类破产事件发生的事实或情况。
| 17. | 授权签署人 |
在债券受托人/CCD持有人接受或交付给债券受托人/CCD 持有人的任何文件中指定 为其授权签署人的人，均有权代表其签署上述文件，这些文件已根据 或与交易文件相关而提供给债券受托人/CCD 持有人。
| 18. | 没有免疫力 |
| (i) | 对于本DSA和其他交易文件规定的义务，公司及其任何资产均不享有任何抵消、诉讼或执行的豁免权 。 |
| (ii) | 其加入交易文件（其为一方）构成，其 权利的行使、履行和遵守交易文件规定的义务将构成为私人和商业目的而采取和实施的私人和商业行为 。 |
| 19. | 环境合规 |
| (i) | 公司已经执行并遵守了所有适用的环境法，并且不知道存在任何会产生重大不利影响的环境 问题。 |
| (ii) | 公司已获得并持有 任何适用的环境法所要求的一切必要的环境许可，涉及其业务开展以及 其资产的所有权、使用、开发或占用，不存在或缺乏这些资产会产生重大不利影响。 |
| (iii) | 公司始终遵守任何违反环境同意会产生重大不利影响的条件、限制和契约，或与 相关的条件、限制和契约，据公司所知 没有出现任何情况使任何监管机构有权撤销、暂停、修改、变更、撤回、转让或拒绝 修改任何环境同意或导致对公司提出索赔 a 重大不利影响。 |
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| 20. | 保险 |
公司已为其资产保持 所有必要和惯常的业务保险。
| 21. | 保持一定距离的基础 |
| (i) | 除财务报表、年度报告中披露的内容外，公司没有进行 任何其他关联方交易。 |
| (ii) | 公司与任何关联方或任何其他第三方进行的所有交易均符合适用法律 ，并且是独立的。 |
| (iii) | HoldCo与公司之间达成的所有交易均符合适用法律，因为 适用于HoldCo，并且是独立的。 |
| 22. | 债务 |
除披露信或更新的披露信中披露的内容外，公司 没有使用任何金融债务。
| 23. | 知识产权 |
公司拥有合法的 和有效使用所有 专利、专利申请、商标、许可证、服务标志、商品名称、商业秘密、专有信息和知识、技术、 计算机程序、数据库、版权、许可、特许经营权和公式或权利（统称为 “知识产权 权利”）的担保权益，不受任何待决或威胁（如书面通信所证明）这是开展业务所必需的。公司已采取所有必要行动（包括注册、支付 的所有注册和续订费），以保持其全部效力和效力，视情况而定 。此外，据公司所知，任何人向公司许可或提供的知识产权均不存在侵权或威胁侵权行为（如书面通信所示） 。
| 24. | 员工 |
| (i) | 除披露信或更新的披露信中披露外，据公司所知 ，没有涉及董事和员工作为当事方或以其他方式影响他们在相关雇佣协议下的 权利或义务的与雇佣相关的争议，未决或威胁（如书面通信所证实）针对公司。 |
| (ii) | 如果公司终止了与任何员工的雇佣合同， 也是根据适用法律终止的，公司因 此类解雇而应付给员工的所有款项均已全额支付，但披露信或更新的披露信中披露的除外。 |
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| 25. | 违约者名单 |
根据印度储备银行（RBI）不时确定的 参数，公司 及其任何董事（如果适用）都没有出现在印度储备银行（RBI）或出口信贷担保公司（EPGC）的违约者名单上，也没有被任何银行或金融机构确定为 “故意违约者”。
| 26. | 持股 |
| (i) | 公司的全部股本（包括任何可转换为公司股本的已发行工具 ）由HoldCo和KSSF持有。 |
| (ii) | HoldCo的全部股本由个人持有， 公司将在执行本DSA的同时，以书面形式向债券受托人提供其详细信息。 |
B 部分
公司和HoldCo特此共同和单独向投资者陈述和担保，截至本文发布之日以及KDCF投资者CCD最终转换日期之前的每一天 ：
| 1. | 根据交易文件 向投资者提供的任何信息中均未遗漏任何内容，也没有提供或隐瞒导致根据交易文件提供的此类信息在任何重大方面不真实或 具有误导性的信息。 |
| 2. | 公司为其 资产保留了其业务所需和惯常的所有保险，这些保险具有可保险性质。 |
| 3. | 据公司所知，公司没有违反其作为当事方或受其约束的任何抵押贷款、债务、契约、合同、协议、文书、判决、命令或法令的任何实质性条款或条款 。 |
| 4. | 公司确认，所有客户协议，包括但不限于公司和/或HoldCo与公司的 客户签订的所有主服务协议、 修正协议、更新协议、服务提供商协议等，均有效、具有约束力和可执行，并且符合印度法律（在适用范围内） 和相关协议的条款。 |
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附表 VII
投资者 关联受让人遵守契约
这份遵守契约（“遵守契约 ”）就是以此为基础订立的 [●]当天 [●], [●]在 [●]:
由此而来
[插入投资者的关联公司 的姓名]（以下简称 “关联受让人”）；
和
[插入 其他各方的详细信息]
而：
[插入 拟议交易的背景]
特此 协议如下：
| 1. | 本遵守契约是对日期为的债券认购协议的补充 [●]由公司、HoldCo 和投资者（“DSA”）执行 。 |
| 2. | 联盟受让人已购买 [●]根据以下规定，KDCF Investor CCD（“已转让的 CCD”）， 来自投资者，投资者已将其转让给关联受让人 [插入转让工具 的详细信息]. |
| 3. | 关联受让人特此承认，公司已向其提供了 DSA 和公司章程的副本。 |
| 4. | 考虑到并根据第 2 条所述转让的 CCD 的转让，关联公司 受让人已成为公司的债券持有人，并在本 遵守契约执行后立即成为DSA的一方。关联受让人同意在各个方面参与DSA的所有条款并受其约束，就好像它是 的原始当事方一样，DSA 对其具有充分的效力和效力，并应被解读和解释为对其具有约束力。 |
| 5. | 考虑到转让的CCD的转让，关联受让人特此进一步承诺 和盟约承担、遵守、履行、解除所有权利和义务（自签署 本遵守契约之日产生）和根据DSA产生的所有权利和义务并受其约束，并受DSA的约束，就好像关联受让人一直是DSA的当事方一样。 |
| 6. | 关联受让人特此承诺，其/他不得做任何违反 DSA 规定或公司章程的作为或不作为。 |
| 7. | 此处使用但未定义的大写术语应与 协议中赋予该术语的含义相同。 |
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| 8. | 适用法律：本遵守契约应受印度 法律的管辖和解释。第 19 条的条款和条件 (保密), 21 (适用法律), 22 (争议解决) 和 24 (通告) 的 DSA 应被视为已纳入本遵守契约，并由 双方明确同意。 |
| 9. | 通知：要求或允许向关联受让人发出的任何通知均应发送到下文规定的 地址，或关联受让人可能不时通过向 其他各方发出书面通知指定的其他地址。 |
姓名： [●]
地址： [●]
提名官员： 先生 [●]
电话： [●]
电子邮件： [●]
| 10. | 对应方：本遵守契约由多个对应方签署，每份此类对应物 在由双方的授权签署人签署后应视为原件。 |
在书面撰写前的第一天和第一年作为契约 签署。
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附表 VIII
投资者 受让人遵守契约
这份遵守契约（“遵守契约 ”）就是以此为基础订立的 [●]当天 [●], [●]在 [●]:
由此而来
[插入投资者的关联公司 的姓名]（以下简称 “投资者受让人”）；
和
[插入其他 方的详细信息]
而：
[插入 拟议交易的背景]
特此商定如下:
| 1. | 本遵守契约是对日期为的债券认购协议的补充 [-]由公司、HoldCo 和投资者（“DSA”）之间执行和 。 |
| 2. | 投资者受让人已购买 [●]根据以下规定，KDCF Investor CCD（“已转让的 CCD”）， 来自投资者，投资者已将其转让给投资者受让人 [插入转让工具 的详细信息]. |
| 3. | 投资者受让人特此承认，公司已向其提供了 DSA 和公司章程的副本。 |
| 4. | 考虑到并根据第 2 条所述转让的 CCD 的转让，投资者 受让人已成为公司的债券持有人，并在本 遵守契约执行后立即成为DSA的当事方。投资者受让人同意在所有方面参与DSA并受其所有义务的约束 ，就好像它是DSA的原始当事方一样，DSA对其具有充分的效力和效力，应被解读和解释为对其具有约束力 。 |
| 5. | 考虑到转让的CCD的转让，投资者受让人特此进一步承诺 和契约承担、遵守、履行、解除根据DSA产生的所有义务（在本遵守契约执行之日产生），并受DSA的约束，就好像投资者受让人一直是DSA的当事方一样。 |
| 6. | 双方同意，由于投资者已根据DSA第26条 将转让的CCD转让给了投资者受让人，因此投资者受让人有权履行、遵守和履行DSA规定的投资者 的所有义务。 |
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| 7. | 投资者受让人特此承诺，其/他不得做任何违反 DSA 规定或公司章程的作为或不作为。 |
| 8. | 此处使用但未定义的大写术语应与 协议中赋予该术语的含义相同。 |
| 9. | 适用法律：本遵守契约应受印度 法律的管辖和解释。 |
| 10. | 第 19 条的条款和条件 (保密), 21 (适用法律), 22 (争议 解决方案) 和 24 (通告) 的 DSA 应被视为已纳入本遵守契约，并由本协议双方明确同意 。 |
| 11. | 通知：要求或允许向关联受让人发出的任何通知均应发送到下文规定的 地址，或关联受让人可能不时通过向 其他各方发出书面通知指定的其他地址。 |
姓名： [●]
地址： [●]
提名官员： 先生 [●]
电话： [●]
电子邮件： [●]
| 12. | 对应方：本遵守契约由多个对应方签署，每份此类对应物 在由双方的授权签署人签署后应视为原件。 |
在起草前的第一天和第一年作为 a契约签署。
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附表 IX
截至2023年3月31日的现有债务详情
| 净负债 | |
| 细节 | 百万印度卢比 |
| 债务总额 (A) | |
| 来自银行的定期贷款 | 9,914 |
| 减去：INDA调整 | (175) |
| 银行债务总额 | 9,739 |
| 来自控股公司的贷款 | 90 |
| 向同行子公司贷款 | 100 |
| 营运资金设施 | 1,108 |
| 租赁负债 | 2,335 |
| 减去：7楼租赁负债期末余额（Airoli） | (244) |
| 现金及现金等价物 (B) | |
| 现金和银行余额 | 2,859 |
| 银行存款 | 216 |
| 根据DSA定义的净负债 (A)-(B) | 10,053 |
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时间表 X
就第 20.1.3 条而言，重大不利影响 事件清单
| 1. | 网络安全威胁 |
| 2. | 公司任何资产突然损失或损坏（包括任何数据中心设施的故障） 哪项资产贡献了公司收入的30,00,00,000卢比/-（仅限三千亿卢比）或更多。 |
| 3. | 法律变更（包括取消或暂停运行 数据中心运营所需的批准/同意/许可）。 |
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