附录 10.1

执行版本

第一修正案

第八次修订和重述的信贷协议

第八次修订和重述的信贷协议的第一修正案（这个”协议”）截至 2023 年 7 月 18 日，由明尼苏达州有限责任公司 FREEDOMROADS, LLC（”公司”），作为借款人的公司的每家子公司 （连同公司，统称为”借款人”，每个 个别地，a”借款人”)，明尼苏达州有限责任公司 FREEDOMROADS 中级控股有限公司 (”星期五”），以及作为担保人的公司的每家子公司（统称为”子公司 担保人”，再加上 FRI，统称为”担保人”，每个单独地， a”担保人”），北卡罗来纳州美国银行，一个根据美国 法律组织和存在的全国性银行协会（”美国银行”），以行政代理人的身份（以这种身份是 ”行政代理”），以及此处的每位贷款人的签字人。

W IT N E S S S E T H：

鉴于 借款人、管理代理人和贷款人已签订了截至 2021 年 9 月 30 日的 的第八次修订和重述的信贷协议（经先前修订，经特此修订，此后不时进一步修订、修改、 补充、重述或修订和重述），”信贷协议”），根据该协议，贷款人 向借款人提供了各种信贷额度（本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的相应含义）；

鉴于 公司已要求这里的平面图贷款方将其各自的楼层平面图承诺总额增加1.5亿美元 （”2023 年楼层平面图增加”);

鉴于 贷款方已告知管理代理人和贷款人，明尼苏达州有限责任公司 CWRV Finance Chelsea, LLC (”CWRV 切尔西”）以及 Burnside RV Centers, LLC 的全资子公司于 2021 年 11 月 8 日成立，贷款方未能在 Credit 协议要求的时间范围内交付 Credit 协议第 6.15 条所要求的关于组建 CWRV Chelsea 的协议、工具和文件（”CWRV Chelsea Joinder 要求”)；以及

鉴于 借款人和担保人已要求管理代理人和贷款人同意 (i) 修改 信贷协议的某些条款，(ii) 放弃因未能遵守CWRV Chelsea 合并要求而导致的任何违约或违约事件，并且管理代理人和贷款人愿意对 条款和条件实施此类修正和豁免包含在本协议中。

现在， 因此，考虑到前提和进一步的宝贵对价，特此 确认其收到和充足性，双方商定如下：

1.信贷协议修正案 。根据此处规定的条款和条件，特此对信贷协议进行如下修订：

(a) 第 1.02 节修正案 。

(i) 信贷协议第 1.02 节 (已定义的术语) 进行了修订，按适当的字母顺序添加了以下新的定义术语：

“第一修正案” 是指公司、 其他借款人、担保方、管理代理人及其贷款方之间截至2023年7月18日的第八修正案和重述信贷协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期 ” 是指 2023 年 7 月 18 日。

(b) 对第一条的修正

(i) 信贷协议第 I 条 (定义和会计术语) 进行了修订，在第 1.06 节末尾添加了以下句子：

管理代理人及其关联公司 或其他关联实体可能以对借款人不利的方式参与影响此处提及的任何参考利率或任何替代利率、 继承率或替代率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何内容的任何组成部分）或任何相关的 利差或其他调整的交易或其他活动。在每种情况下，管理代理人可以根据本协议的条款 选择信息 来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代利率、继承利率或 替代率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何条款的任何组成部分），并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任实物，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损失、成本、损失或与任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、 的确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为的费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是在法律上还是衡平法上）。

(ii) 信贷协议第I 条 (定义和会计术语) 进行了修订，增加了以下新的第 1.08 节：

1.08 修正案； 分配。

(a) 各方承认，在第一修正案生效之日，也就是第一修正案生效之前，每位贷款人的下限 计划承诺和每位贷款人对平面图融资的适用百分比如第一修正案附录1所述 。

(b) 贷款人同意在第一修正案生效之日更改各自的平面图承诺，因此，从第一修正案 生效之日（第一修正案生效后）起，每位适用贷款人的平面图承诺和每位适用贷款人对平面图融资的适用百分比 应如附表1.01-B第二部分（经第一修正案修订 ）所述到这里。在第一修正案生效日期 之日未偿还的平面图贷款部分应根据此类适用百分比进行重新分配，必要的转让应被视为由适用的贷款人之间以及每个适用的贷款人根据平面图 融资向其他适用贷款人进行，其效力和效力与本协议下的适用转让和假设所证明的此类转让相同 ，但没有任何相关的转让费或专业费的支付不得或应要求执行第 10.06 (b) (ii) 和 (iv) 节中的数据分配要求，以及与此类转让相关的任何其他文件或文书 （特此免除所有这些要求）。在第一修正案生效之日，适用的贷款人应根据管理代理人的指示或批准，就所有 分配、重新分配和平面平面图承诺的其他变更进行全额现金结算 ，因此，在这些和解生效后，每位贷款人的 平面图融资的适用百分比应如附表1.01-B第二部分所述（如经第一 修正案修订）。

(c) 第 2.02 (a) 节修正案 。信贷协议第 2.02 节 (a) 条款 (平面图信贷额度； 平面图贷款和承诺) 进行了修订，将第二句第 (i) 款中的 “20%” 替换为 “30%”。

(d) 第 2.22 (a) 节修正案 。信贷协议第 2.22 节 (a) 条款 (增加楼层平面图 的承诺；要求增加）进行了修订，修改并重申了其第一句中的但书，内容如下：

前提是 (A) 在第一修正案生效日期之后提出的所有此类平面图增加的总金额不得超过3亿美元，(B) 任何此类增加的申请总额应至少为5000万美元，(C) 公司在第一修正案生效日期后最多可以提出三 (3) 份此类申请。

(e) 第 3.03 (b) 节修正案 。信贷协议第 3.03 节 (b) 条 (无法确定 费率) 进行了修订，删除了该段第一句中以 “尽管 此处有相反之处” 开头的以下措辞：

“ 计算此类调整的哪种调整或方法应在 管理代理不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新”。

(f) 第 6.01 (a) 和 (b) 节修正案 。

(i) 信贷协议第 6.01 节第 (a) (ii)、(iii) 和 (v) 条 (财务和商业信息; 每月交货量) 进行了修改，在其中每个 “不迟于每个月期结束后的 月的最后一个工作日” 实例之后添加以下内容：

（三月、六月和九月 除外，这些适用的文件应在每个月期结束后的四十五 (45) 天内交付）

(g) 信贷协议第 6.01 节 (b) 条 (财务和商业信息；季度现金流量表) 进行了修改，在 “三月、六月和九月” 之后添加了以下内容

（并且在第一修正案生效之日起此类月度报表所要求的时间范围内 ）

(h) 附表 1.01-B 的 修正案。信贷协议附表 1.01-B 的第二部分 (生效日期承诺和适用的 百分比) 已全部删除，取而代之的是本协议附表1.01-B的第二部分。

2.有效性； 先决条件。本协议和此处规定的信贷协议修正案将于 时生效（”第一修正案生效日期”) 满足以下每个条件时：

(a) 除非另有规定，否则 行政代理人收到以下内容，每份文件均应为原件或电子副本（即 “.pdf” 或 “tif”）（紧接原件），每份文件均由签署贷款方 的负责官员妥善签署，前提是贷款方是第一修正案的生效日期（或者，在 的情况下政府官员证书和 UCC 搜索结果、第一修正案生效日期之前的最近日期）以及每份 的形式和实质内容都令人满意行政代理人和本修正案的每个贷款方；

(i) 行政代理人可能需要的 决议或其他行动证书、在职证书和/或其他贷款方负责官员的其他证书 ，证明其每位受权 担任与本协议有关的负责官员的身份、权限和能力；

(ii) 管理代理人可能合理要求的这些 文件和证书，以证明除非本协议附表 2 另有规定，否则每个贷款方都是经过正式组织或组建的，有效存在，信誉良好，有资格在每个司法管辖区开展业务 ，因为不这样做或开展业务需要此类资格， 不合理地预计会产生重大不利影响；

(iii) UCC 搜索结果仅显示可接受的留置权（或应做出令行政代理人相当满意的安排 在第一修正案生效日期后立即取消任何不可接受的留置权）；

(iv) Kaplan、Strangis & Kaplan, P.A. 对贷款方的赞成 意见，以行政代理人相当满意的形式 和实质内容向管理代理人和每位贷款人提出；

(v) 由每个贷款方的负责官员签署的 证书，证明 (A) 本第 2 节规定的条件已得到满足，(B) 自 2022 年 12 月 31 日以来没有发生过或可能单独或总体上产生重大不利影响的事件或情况，(C) 没有采取任何行动、 诉讼、调查或诉讼待审或据公司所知，在任何可能的法庭或任何仲裁员或政府 机构面前受到威胁合理地预计会产生重大不利影响，并且 (D) 在 2023 年平面图上调以及与之相关的任何贷款生效之前和之后，(1) 信贷协议第 V 条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在第一修正案生效之日起都是真实和正确的，但 此类陈述和保证特别提及较早的日期除外，在这种情况下，它们在较早的日期是真实和正确的 ，但出于目的除外在本条款 (1) 中， 信贷协议 第 5.05 (a) 节中包含的陈述和保证应被视为指根据信贷协议第 6.01 (c) 或 (d) 条提供的最新年度财务报表，(y) 根据信贷第 6.01 (a) 节提供的 的最新月度财务报表协议和 (z) 根据 信贷协议第 6.01 (b) 节提供的最新季度报表，以及 (2) 无违约（除了CWRV Chelsea Joinder 要求（在本协议生效之前）在 2023 年 Floor 计划上调生效之前或之后存在；

(vi) 每个贷款方负责官员的 证书 (A) 附上与该贷款方执行、交付和履行有关的所有同意、执照和批准的副本 以及本协议 及其作为一方签订的任何其他贷款文件对该贷款方的有效性，此类同意、许可证和批准应完全生效，或 (B) 声明无需此种同意, 执照或批准;

(vii) 一份正式填写的截至第一修正案生效之日的 暂定合规和借款基础证书，由公司负责 高管签署，证明截至公司已交付或必须兑现 合规的最近一个月，合并流动比率不低于 1.180 比 1.00，每种情况下的固定费用覆盖率均不低于 1.250 至 1.00 以及根据第一修正案 生效日期之前的《信贷协议》第 6.02 (a) 节的借款基础证书，在每种情况下，在2023年楼层平面图上调和该确定期之后的任何其他楼层平面图增加生效之后 （以及《信贷协议》第 7.04 (c) 节允许并通过 2023 年楼层平面图增加或其他此类楼层平面图增加融资的任何收购 ）；

(viii) 由公司和FRI的首席执行官、总裁、首席财务官、首席行政官、首席运营官或首席会计官签署的 证书，证明公司单独具有偿付能力，贷款方 作为一个整体是有偿付能力的，在每种情况下，都是在本协议和其他贷款文件以及本协议 及其所规定的债务生效之后；

(ix) (A) 管理代理人满意的证据 已获得贷款文件所要求的保险并且 生效，包括在所有保险单上将管理代理人（代表有担保方）指定为额外被保险人或贷款人 损失受款人（视情况而定）的背书，以及（B）共享保险信息的授权；

(x) 贷款方关于州外执行和交付的 宣誓书；以及

(xi) 行政代理人 应合理要求的其他文件、文书、意见、认证、承诺、进一步保证和其他事项；以及

(b) 自2022年12月31日以来， 不应发生重大不利影响；

(c) (i) 在 任何贷款人在第一修正案生效日期前至少十 (10) 天提出合理要求后，公司应 向该贷款人提供与适用的 “认识你的客户” 和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）有关的文件和其他信息，并且该贷款人应合理满意 在第一修正案生效日期前至少五 (5) 天和 (ii) 在第一修正案生效日期前至少 五 (5) 天修正生效日期，根据《实益所有权条例》有资格成为 “法人实体客户” 的任何贷款方均应向管理代理人和每位贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证书 ；以及

(d) 迄今为止估计应付给行政代理人和贷款人的所有 费用和开支（包括行政 代理人律师的费用和开支）均应全额支付（不影响此类费用和开支的最终结算）。

为了确定是否符合本第 2 节中规定的 条件，签署本协议的每位贷款人应被视为已同意、 批准或接受或满足本协议要求贷款人同意或批准的每份文件或其他事项，或 可以接受或满意，除非管理代理人在第一个 修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，具体说明其异议对此。

3.豁免。 根据此处规定的条款和条件，并根据此处规定的陈述和保证，行政 代理人和本协议的每个贷款方特此放弃因未能遵守CWRV Chelsea Joinder要求而导致的任何违约或违约事件。本第 3 节中规定的豁免仅限于上文具体规定，本协议中的任何内容 无意或不得解释为管理代理人或任何其他贷款人对 (a) 目前存在或以后可能发生的任何其他 违约或违约事件的豁免，或 (b) 信贷协议或任何其他贷款文件中的任何其他条款、契约或条款。除上述特别规定的范围外，信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、契约或条款 均无意在此免除或影响。

4.收盘后 契约。贷款方特此同意，在第一修正案生效日期（或行政代理人自行决定批准的较晚日期 ）后的三十 (30) 天内：(i) 交付 关于组建 CWRV Chelsea 的信贷协议第 6.15 节所要求的每份协议、文书和文件，并且 (ii) 采取任何和所有行动为了使本协议附表 2 中确定的任何贷款方 信誉良好并有资格参与而必需的本协议附表 2 中确定的每个司法管辖区内与 此类贷款方有关的业务。未能及时履行本第 4 节中规定的全部或部分契约应构成 的直接违约事件。

5.担保人的同意 ；重申贷款文件。每位担保人特此同意、承认并同意此处规定的修正案 ，并特此确认和批准该担保人所参与的担保（包括但不限于 在本协议生效后继续履行该担保人的付款和履约义务）以及该担保根据 对该担保人的可执行性它的条款。每位借款人和每位担保人进一步重申、批准和确认其根据借款人或担保人所签署的每份贷款 文件承担的义务，并同意每份贷款文件在本协议执行和交付后应保持现行并具有完全效力和 效力，前提是信贷协议应按本协议的规定进行修订。 在不限制上述内容的普遍性的前提下，每位借款人和每位担保人重申：

(a) 其 作为设保人在《担保协议》下的义务，包括但不限于根据 担保协议第 2 节向管理代理人授予担保权益以构成该借款人或担保人的抵押品（定义见担保协议第 2 节）的财产和财产 权利或 该借款人或担保人已经或可能拥有或收购的权益或转让其中的权利的权力，无论是现在拥有的还是现存的 还是以后创建的，收购或产生以及位于何处，作为支付和履行附担保债务 （定义见担保协议）的担保，以及

(b) 其作为质押协议下质押人的义务，包括但不限于根据 质押协议第 2 节向管理代理人授予担保权益，以造福该借款的质押权益（定义见质押协议）和其他财产 抵押品（定义见质押协议），以及抵押品转让 和质押给行政代理人或该借款人或担保人拥有或可能持有 或收购权益的借款人或担保人或转让其中的权利的权力，无论是现在拥有的还是存在的，还是以后创建、获得或产生的 以及位于任何地方，作为支付和履行附担保债务（定义见质押协议）的担保。

6.陈述 和担保。为了促使管理代理人和贷款人签订本协议，借款人向管理代理人和贷款人代表 并担保如下：

(a) 自第一修正案生效之日起，每个义务方在《信贷协议》第五条以及该义务方加入的其他 贷款文件中作出的 陈述和保证是真实和正确的，但 但此类陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，它们是真实和正确的 ，除本条款 (a) 而言，除了 the Credit 第 5.05 (a) 节中包含的陈述和保证协议应被视为指 (x) 根据信贷协议第 6.01 (c) 或 (d) 条提供的最新年度报表，(y) 根据信贷协议第 6.01 (a) 节 提供的最新三月、六月或九月月报表，以及 (z) 根据信贷协议第 6.01 (b) 节 提供的最新季度报表；

(b) 自 2022 年 12 月 31 日以来，没有发生或出现任何单独或与一个或 多个其他行为、事件、事件或条件（无论何时发生或出现）一起产生或可以合理预期会产生 重大不利影响的行为、事件、条件或情况；

(c) 在本协议签名页上作为担保人出现的 人构成根据信贷协议和其他贷款文件的条款必须成为担保人 的所有人员，包括但不限于在信贷协议生效之日后成为子公司 或以其他方式被要求成为担保人的所有人，并且这些人均已成为 并仍然是担保方作为担保人；

(d) 本 协议已由借款人和担保人一方正式授权、执行和交付，构成这些当事方的合法、有效 和具有约束力的义务，除非可能受到一般衡平原则或任何适用的破产、 破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制；

(e) 在楼层平面图上调生效之前或之后，不存在 违约（与本协议生效前的 CWRV Chelsea Joinder 要求除外） ；以及

(f) 自第一修正案生效之日起 ，实益所有权证明中包含的信息（如果适用）是真实的， 在所有方面都是正确的。

7。整个 协议。本协议，连同所有贷款文件（统称为”相关文件”)， 阐述了本协议各方就本协议主题事项达成的全部谅解和协议，并取代了双方先前就该主题事项进行的任何谈判和协议。未在相关文件中规定的任何承诺、条件、陈述或保证，无论是明示的还是暗示的，均不对本协议的任何一方具有约束力，也没有任何此类承诺、条件、 陈述或保证。本协议各方承认，除非相关文件中另有明确规定， 任何一方均未就本协议或其中的主题 事项向另一方作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺。除非以书面形式和信贷协议第 10.01 节，否则不得以口头或其他方式更改、修改、免除或取消本协议的任何条款或条件。 。

8.完整的 协议的效力和效力。本协议的执行、交付和生效不得视为放弃任何贷款人或管理代理人根据任何贷款文件享有的任何 权利、权力或补救措施，也不得构成对贷款文件中任何条款的放弃，也不得以任何方式限制、损害或以其他方式影响管理代理人或贷款人 在贷款文件下的权利和补救措施。此处的任何内容均不得视为赋予任何贷款方在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改 或任何其他 贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议的权利。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为根据任何贷款文件解除或以其他方式解除任何贷款方根据本协议承担的任何义务和责任。除非特此特别修订、修改或补充 ，否则特此确认和批准信贷协议，并应根据其条款保持完全的 效力和效力。特此确认和批准所有贷款文件（信贷协议除外），所有方面 ，并应根据其各自的条款保持完全有效和有效。

9。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，而签名为 的任何一方，所有这些对应方共同构成同一个文书。通过传真或其他电子图像手段（例如 “.pdf” 或 “tif”）交付本协议签名 页的已执行副本，应与交付本协议手动执行的对应文件一样生效 。

10。管辖 法律。本协议在所有方面均应受伊利诺伊州 法律的管辖和解释，该法律适用于完全在该州签订和履行的合同，并应进一步受信贷协议第10.14节规定的约束。

11。免除陪审团审判 。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃 在直接或间接产生于本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件 或此处所设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他 理论）引起或与之相关的任何法律诉讼中可能拥有的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确 或其他方式表示该其他人在提起诉讼时不会寻求执行上述豁免；(B) 承认 ，除其他外，双方已诱使本协议和其他各方签订本协议以及与 有关的其他贷款文件本节介绍VERS和认证。

12。可执行性。 如果本协议的任何一项或多项条款被认定为非法或对本协议一方或多方不可执行 ，则所有其他条款仍将保持有效并对本协议各方具有约束力。

13。参考文献。 任何贷款文件中所有提及 “信贷协议” 的内容均指先前修订的信贷协议， 经此修订，并根据其条款 不时进一步修订、补充、重述或修订和重述。

14。继任者 和分配者。本协议对借款人、管理代理人和每个 担保人和贷款人及其各自的继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并有利于这些受让人受益，前提是这些受让人是《信贷协议》第 10.06 节所规定的 允许的受让人。

15。发布。 考虑到本协议中包含的行政代理人和每位贷款人的协议，以及其他有价值和有价值的 对价，特此确认这些协议的收到和充足性，每个贷款方（统称为”发布者”)， 代表自己及其继任者、受让人和其他法定代表人，特此绝对、无条件和不可撤销地解除管理代理人，以及每位贷款人、其每位继承人和受让人、各自的 关联公司及其各自关联公司的现任和前任股东、成员、子公司、部门、前任、董事、 高级职员、律师，员工、代理人和其他代表（管理代理人、每位贷款人以及所有其他人均为 以下统称为”发行人，” 并单独作为”Releasee”)、 来自所有要求、诉讼、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、金额、 账户、账单、估算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反诉、抗辩、抵消权、要求和责任 （个人 a”索赔” 总的来说，”索赔”) 在法律和衡平法上无论是已知的还是未知的，无论是已知的还是未知的，释放人或其任何继承人、受让人或其他 法定代表人现在或以后可能拥有、持有、拥有或声称因任何情况、行动、原因或任何事情 对被释放者或其中任何人提出 在本协议发布之日或之前，包括但不限于因信贷协议或任何其他协议而产生的 ，或与信贷协议或任何其他协议有关的 贷款文件 或与之相关的交易。

[签名页面如下。]

在 见证下，截至上述第一年和第一年，本文书双方已促成其正式授权的 官员制定、执行和交付了本文书。

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