正如2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

CALIX, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

2777 乌节公园大道

加利福尼亚州圣何塞 95134

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

（计划的完整标题）

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。检查一项：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）登记了 (1) 根据Calix, Inc.修订和重述的2019年股权激励奖励计划（“2019年计划”）发行的Calix, Inc.（“注册人”）的另外1,500,000股普通股，面值为每股0.025美元（“普通股”），以及（2）注册人另外120万股普通股根据经修订和重报的2017年不合格员工股票购买计划（“不合格ESPP”），可供未来发行。

额外证券的注册

根据2019年10月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格注册声明（文件编号333-234355）（“2019年计划原始注册声明”），注册人注册了根据2019年计划可供未来发行的3,149,038股普通股。根据2020年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-240106）（“2019年2020年计划注册声明”），注册人又注册了根据2019年计划可发行的4,807,598股普通股。根据2021年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-258197）（“2019年2021年计划注册声明”），注册人又注册了根据2019年计划可发行的3,816,970股普通股。根据2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-266335）（连同2019年计划原始注册声明、2019年计划2020年注册声明和2019年2021年计划注册声明，“2019年计划事先注册声明”），注册人额外注册了根据2019年计划可发行的150万股普通股。

根据2017年5月18日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-218066）（“不合格的ESPP原始注册声明”），注册人注册了根据不合格ESPP可发行的100万股普通股。根据2018年8月8日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-226682）（“2018年不合格ESPP 注册声明”），注册人又注册了根据不合格ESPP发行的250万股股票。根据2020年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-240106）（“2020年不合格ESPP 注册声明”），注册人又注册了根据不合格ESPP发行的120万股普通股。根据2021年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-258197）（“不合格ESPP 2021年注册声明”），注册人又注册了根据不合格ESPP发行的80万股普通股。根据2022年7月26日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-266335）（连同不合格的 ESPP 原始注册声明、2018 年不合格的 ESPP 注册声明、2020 年不合格的 ESPP 注册声明和不合格的 ESPP 2021 注册声明，即 “不合格的 ESPP 事先注册声明”），注册人额外注册了 800,000 股根据不合格的 ESPP 事先注册声明 ESPP。

根据S-8表格的说明E，2019年计划事先注册声明和不合格的ESPP事先注册声明的内容以引用方式纳入了S-8表格的注册声明中。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定发送或提供给参与者。这些文件以及根据本注册声明第二部分第3项以提及方式纳入本注册声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10 (a) 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本注册声明的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们已经或可能向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在提交生效后修正案之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销本注册所涵盖但仍未出售的所有证券，均以引用方式纳入本注册声明，自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分，但未来任何报表、报告或任何部分除外根据此类条款不被视为已归档的文件。就本注册声明而言，此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此声明的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。在任何情况下，除非表格8-K有相反的明确规定，否则根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息均不被视为以引用方式纳入此处。

不适用。

不适用。

特拉华州通用公司法（“DGCL”）第145条允许公司在其章程文件以及公司与其董事和高级管理人员之间的协议中纳入将赔偿范围扩大到现行法律具体规定的范围之外的条款。

我们经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事的金钱损害赔偿责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损害的个人责任，但以下责任除外：

•任何违反董事对我们或股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•特拉华州通用公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在每种情况下，我们都必须在特拉华州法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在最终处置任何诉讼或诉讼之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为其以这种身份的行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律的规定是否允许我们向他或她提供赔偿。

我们已经签订了协议，预计将继续签订协议，向董事会确定的董事、执行官和其他员工提供赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，包括律师费、判决、罚款和解金额，除其他外，这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

不适用。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总共不超过20％ “注册费的计算” 表已生效注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交注册人的年度报告（以及适用情况下，每份提交的年度报告

根据《交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划的年度报告（以提及方式纳入注册声明）应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿根据《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年7月24日在加利福尼亚州圣何塞市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，在下面签名的每个人都特此组成并任命迈克尔·韦宁和科里·辛德拉尔，他们每个人都有完全的替代权和在没有对方的情况下行事的全部权力，他或她的真实合法事实律师和代理人以他或她的名义、地点和所有身份代替他行事，签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）注册声明，并将本注册声明及其所有附录和其他文件存档与美国证券交易委员会有联系，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们或他或她亲自能够或可能做的所有行为和事情，无论出于何种意图和目的，都必须采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述所有事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署。