for-202306309/30假的2023Q30001406587http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrent00014065872022-10-012023-06-3000014065872023-07-19xbrli: 股票00014065872023-06-30iso421:USD00014065872022-09-300001406587US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-06-300001406587US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00014065872023-04-012023-06-3000014065872022-04-012022-06-3000014065872021-10-012022-06-300001406587美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001406587US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001406587US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001406587US-GAAP：非控股权益成员2022-09-300001406587美国通用会计准则：普通股成员2022-10-012022-12-310001406587US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-012022-12-310001406587US-GAAP：留存收益会员2022-10-012022-12-310001406587US-GAAP：非控股权益成员2022-10-012022-12-3100014065872022-10-012022-12-310001406587美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001406587US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001406587US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001406587US-GAAP：非控股权益成员2022-12-3100014065872022-12-310001406587美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001406587US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001406587US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001406587US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-3100014065872023-01-012023-03-310001406587美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001406587US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001406587US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001406587US-GAAP：非控股权益成员2023-03-3100014065872023-03-310001406587美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001406587US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001406587US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001406587US-GAAP：非控股权益成员2023-04-012023-06-300001406587美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001406587US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001406587US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001406587US-GAAP：非控股权益成员2023-06-300001406587美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001406587US-GAAP：额外实收资本会员2021-09-300001406587US-GAAP：留存收益会员2021-09-300001406587US-GAAP：非控股权益成员2021-09-3000014065872021-09-300001406587美国通用会计准则：普通股成员2021-10-012021-12-310001406587US-GAAP：额外实收资本会员2021-10-012021-12-310001406587US-GAAP：留存收益会员2021-10-012021-12-310001406587US-GAAP：非控股权益成员2021-10-012021-12-3100014065872021-10-012021-12-310001406587美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001406587US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001406587US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001406587US-GAAP：非控股权益成员2021-12-3100014065872021-12-310001406587美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001406587US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001406587US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001406587US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-03-3100014065872022-01-012022-03-310001406587美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001406587US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001406587US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001406587US-GAAP：非控股权益成员2022-03-3100014065872022-03-310001406587美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001406587US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001406587US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001406587US-GAAP：非控股权益成员2022-04-012022-06-300001406587美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001406587US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001406587US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001406587US-GAAP：非控股权益成员2022-06-3000014065872022-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员US-GAAP：多数股东成员2023-06-302023-06-30xbrli: pure0001406587US-GAAP：土地和土地改善成员2023-06-300001406587US-GAAP：土地和土地改善成员2022-09-300001406587美国通用会计准则：Landmember2023-06-300001406587美国通用会计准则：Landmember2022-09-300001406587SRT: 最低成员致于：d.r.Hortoninc. 会员2022-10-012023-06-300001406587SRT: 最大成员致于：d.r.Hortoninc. 会员2022-10-012023-06-300001406587US-GAAP：房地产会员US-GAAP：住宅房地产成员2023-04-012023-06-300001406587US-GAAP：房地产会员US-GAAP：住宅房地产成员2022-04-012022-06-300001406587US-GAAP：房地产会员US-GAAP：住宅房地产成员2022-10-012023-06-300001406587US-GAAP：房地产会员US-GAAP：住宅房地产成员2021-10-012022-06-300001406587适用于：延期开发项目成员2023-06-300001406587适用于：延期开发项目成员2022-09-300001406587适用于：Seniornotes 385 会员2023-06-300001406587适用于：Seniornotes 385 会员2022-09-300001406587适用于：Seniornotes 50 会员2023-06-300001406587适用于：Seniornotes 50 会员2022-09-300001406587美国公认会计准则：有担保债务成员2023-06-300001406587美国公认会计准则：有担保债务成员2022-09-300001406587美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-06-300001406587美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-09-300001406587适用于：Seniornotes 385 会员2022-10-012023-06-300001406587适用于：Seniornotes 50 会员2022-10-012023-06-3000014065872020-04-3000014065872021-10-0800014065872021-11-180001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2022-10-012023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2021-10-012022-06-30适用于：LOT0001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员适用于：签约会员2023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员适用于：签约会员2022-09-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员适用于：优先优惠会员2023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员适用于：优先优惠会员2022-09-300001406587美国通用会计准则：Cashmember致于：d.r.Hortoninc. 会员适用于：签约会员2023-06-300001406587美国通用会计准则：Cashmember致于：d.r.Hortoninc. 会员适用于：签约会员2022-09-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2023-04-012023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2022-04-012022-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2022-10-012023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2021-10-012022-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2023-04-012023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2022-04-012022-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2022-10-012023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2021-10-012022-06-300001406587美国通用会计准则：Landmember致于：d.r.Hortoninc. 会员2023-04-012023-06-300001406587美国通用会计准则：Landmember致于：d.r.Hortoninc. 会员2022-04-012022-06-300001406587美国通用会计准则：Landmember致于：d.r.Hortoninc. 会员2022-10-012023-06-300001406587美国通用会计准则：Landmember致于：d.r.Hortoninc. 会员2021-10-012022-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员美国公认会计准则：其他支出成员2023-04-012023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员美国公认会计准则：其他支出成员2022-10-012023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员美国公认会计准则：其他支出成员2022-04-012022-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员美国公认会计准则：其他支出成员2021-10-012022-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员美国公认会计准则：存款会员2022-10-012023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员美国公认会计准则：存款会员2022-04-012022-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员美国公认会计准则：存款会员2021-10-012022-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2023-06-300001406587致于：d.r.Hortoninc. 会员2022-09-300001406587US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001406587US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001406587US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001406587US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-06-300001406587US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-09-300001406587US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-09-300001406587US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-09-300001406587US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-09-30 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q | | | | | |
| （Mark One） |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间 2023年6月30日
要么 | | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡时期从 到
委员会档案编号： 001-33662
FORESTAR 集团有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名） | | | | | | | | |
| 特拉华 | | 26-1336998 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
2221 E. Lamar Blvd, 790 套房
阿灵顿, 德州76006
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(817) 769-1860
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股1.00美元 | | 为了 | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。x 是的 ¨没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。x 是的 ¨没有
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 ☐ | | 加速过滤器 | ☒ | | 非加速过滤器¨ | | 规模较小的申报公司 | ☐ | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐是的x没有
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
普通股，面值1.00美元—— 49,903,713截至2023年7月19日的股票
FORESTAR 集团有限公司
目录
| | | | | |
| 页面 |
第一部分 — 财务信息 | |
第 1 项。财务报表（未经审计） | |
合并资产负债表 | 3 |
合并运营报表 | 4 |
合并总权益报表 | 5 |
合并现金流量表 | 6 |
合并财务报表附注 | 7 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第 4 项。控制和程序 | 25 |
第二部分 — 其他信息 | |
第 1 项。法律诉讼 | 26 |
第 5 项。其他信息 | 26 |
第 6 项。展品 | 27 |
签名 | 28 |
第一部分—财务信息
第 1 项。 财务报表
FORESTAR 集团有限公司
合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百万计，共享数据除外） |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 401.0 | | | $ | 264.8 | |
| 房地产 | 1,909.1 | | | 2,022.4 | |
| 投资未合并企业 | 0.5 | | | 0.5 | |
| 财产和设备，净额 | 5.7 | | | 5.7 | |
| 其他资产 | 59.1 | | | 49.6 | |
| 总资产 | $ | 2,375.4 | | | $ | 2,343.0 | |
| 负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 68.6 | | | $ | 72.2 | |
| 应计开发成本 | 91.1 | | | 122.3 | |
| 在销售合同上投入大量资金 | 123.8 | | | 136.2 | |
| 递延所得税负债，净额 | 34.1 | | | 36.9 | |
| 应计费用和其他负债 | 54.1 | | | 70.1 | |
| 债务 | 707.2 | | | 706.0 | |
| 负债总额 | 1,078.9 | | | 1,143.7 | |
承付款和或有开支（注11） | | | |
| 公平 | | | |
普通股，面值 $1.00每股， 200,000,000授权股份， 49,903,713和 49,761,480已发行和流通股份 分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 | 49.9 | | | 49.8 | |
| 额外的实收资本 | 643.2 | | | 640.6 | |
| 留存收益 | 602.4 | | | 507.9 | |
| 股东权益 | 1,295.5 | | | 1,198.3 | |
| 非控股权益 | 1.0 | | | 1.0 | |
| 权益总额 | 1,296.5 | | | 1,199.3 | |
| 负债和权益总额 | $ | 2,375.4 | | | $ | 2,343.0 | |
见合并财务报表附注。
FORESTAR 集团有限公司
合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百万计，每股金额除外） |
| 收入 | $ | 368.9 | | | $ | 308.5 | | | $ | 887.1 | | | $ | 1,137.7 | |
| 销售成本 | 283.9 | | | 234.6 | | | 698.7 | | | 902.9 | |
| 销售、一般和管理费用 | 26.4 | | | 24.1 | | | 71.3 | | | 69.9 | |
| 未合并企业收益中的权益 | — | | | — | | | — | | | (1.1) | |
| 出售资产的收益 | — | | | (2.7) | | | (1.6) | | | (3.2) | |
| 利息和其他收入 | (3.8) | | | (0.2) | | | (7.5) | | | (0.2) | |
| 所得税前收入 | 62.4 | | | 52.7 | | | 126.2 | | | 169.4 | |
| 所得税支出 | 15.6 | | | 13.0 | | | 31.7 | | | 41.4 | |
| 净收入 | $ | 46.8 | | | $ | 39.7 | | | $ | 94.5 | | | $ | 128.0 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通股每股基本净收益 | $ | 0.94 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.89 | | | $ | 2.57 | |
| 普通股的加权平均数 | 50.1 | | | 49.9 | | | 50.0 | | | 49.8 | |
| | | | | | | |
| 摊薄后的每股普通股净收益 | $ | 0.93 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.89 | | | $ | 2.57 | |
| 调整后的普通股加权平均数 | 50.2 | | | 49.9 | | | 50.0 | | | 49.8 | |
见合并财务报表附注。
FORESTAR 集团有限公司
总权益合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 非控股权益 | | 权益总额 |
| （以百万计，股票金额除外） |
截至2022年9月30日的余额 (49,761,480股份） | $ | 49.8 | | | $ | 640.6 | | | $ | 507.9 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,199.3 | |
净收入 | — | | | — | | | 20.8 | | | — | | | 20.8 | |
根据员工福利计划发行的股票 (11,075股份） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
为扣缴税款的股份支付的现金 | — | | | (0.1) | | | — | | | — | | | (0.1) | |
股票薪酬支出 | — | | | 0.6 | | | — | | | — | | | 0.6 | |
截至2022年12月31日的余额 (49,772,555股份） | $ | 49.8 | | | $ | 641.1 | | | $ | 528.7 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,220.6 | |
净收入 | — | | | — | | | 26.9 | | | — | | | 26.9 | |
根据员工福利计划发行的股票 (125,154股份） | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
为扣缴税款的股份支付的现金 | — | | | (0.7) | | | — | | | — | | | (0.7) | |
股票薪酬支出 | — | | | 1.9 | | | — | | | — | | | 1.9 | |
截至2023年3月31日的余额 (49,897,709股份） | $ | 49.9 | | | $ | 642.3 | | | $ | 555.6 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,248.8 | |
净收入 | — | | | — | | | 46.8 | | | — | | | 46.8 | |
根据员工福利计划发行的股票 (6,004股份） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
股票薪酬支出 | — | | | 0.9 | | | — | | | — | | | 0.9 | |
截至2023年6月30日的余额 (49,903,713股份） | $ | 49.9 | | | $ | 643.2 | | | $ | 602.4 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,296.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 非控股权益 | | 权益总额 |
| （以百万计，股票金额除外） |
截至2021年9月30日的余额 (49,580,389股份） | $ | 49.6 | | | $ | 636.2 | | | $ | 329.1 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,015.9 | |
净收入 | — | | | — | | | 40.5 | | | — | | | 40.5 | |
普通股的发行（84,547股份） | 0.1 | | | 1.6 | | | — | | | — | | | 1.7 | |
根据员工福利计划发行的股票 (10,832股份） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
为扣缴税款的股份支付的现金 | — | | | (0.1) | | | — | | | — | | | (0.1) | |
股票薪酬支出 | — | | | 0.4 | | | — | | | — | | | 0.4 | |
截至2021年12月31日的余额 (49,675,768股份） | $ | 49.7 | | | $ | 638.1 | | | $ | 369.6 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,058.4 | |
净收入 | — | | | — | | | 47.8 | | | — | | | 47.8 | |
根据员工福利计划发行的股票 (62,576股份） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
为扣缴税款的股份支付的现金 | — | | | (0.4) | | | — | | | — | | | (0.4) | |
股票薪酬支出 | — | | | 1.6 | | | — | | | — | | | 1.6 | |
截至2022年3月31日的余额 (49,738,344股份） | $ | 49.7 | | | $ | 639.3 | | | $ | 417.4 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,107.4 | |
净收入 | — | | | — | | | 39.7 | | | — | | | 39.7 | |
根据员工福利计划发行的股票 (21,136股份） | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
为扣缴税款的股份支付的现金 | — | | | (0.1) | | | — | | | — | | | (0.1) | |
股票薪酬支出 | — | | | 0.8 | | | — | | | — | | | 0.8 | |
截至2022年6月30日的余额 (49,759,480股份） | $ | 49.8 | | | $ | 640.0 | | | $ | 457.1 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,147.9 | |
见合并财务报表附注。
FORESTAR 集团有限公司
合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以百万计） |
| 经营活动 | | | |
| 净收入 | $ | 94.5 | | | $ | 128.0 | |
| 调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 2.3 | | | 2.0 | |
| 递延所得税 | (2.8) | | | 1.2 | |
| 未合并企业收益中的权益 | — | | | (1.1) | |
| 股票薪酬支出 | 3.4 | | | 2.8 | |
| 减值和土地期权费 | 23.6 | | | 7.0 | |
| 出售资产的收益 | (1.6) | | | (3.2) | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
房地产减少（增加） | 87.7 | | | (170.3) | |
其他资产的增加 | (6.7) | | | (11.7) | |
应付账款和其他应计负债增加 (减少) | (19.6) | | | 29.8 | |
应计开发费用增加 (减少) | (31.2) | | | 6.5 | |
销售合同的预付款存款减少 | (13.4) | | | (1.2) | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | 136.2 | | | (10.2) | |
| 投资活动 | | | |
| 财产、设备、软件和其他方面的支出 | (0.8) | | | (3.2) | |
| 未合并企业的投资回报 | — | | | 1.6 | |
| 出售资产的收益 | 1.6 | | | 3.2 | |
| 投资活动提供的净现金 | 0.8 | | | 1.6 | |
| 筹资活动 | | | |
| 普通股的发行 | — | | | 1.7 | |
| 为扣缴税款的股份支付的现金 | (0.8) | | | (0.4) | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (0.8) | | | 1.3 | |
| 现金和现金等价物的增加（减少） | 136.2 | | | (7.3) | |
| 期初的现金和现金等价物 | 264.8 | | | 153.6 | |
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 401.0 | | | $ | 146.3 | |
见合并财务报表附注。
FORESTAR 集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1 — 演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）以及10-Q表格和S-X法规第10条的说明编制的，包括Forestar Group Inc.（“Forestar”）及其所有100％持有、持有多数股权和受控的子公司的账目，除非上下文另有要求，否则这些子公司统称为公司。公司使用权益法核算其对运营和财务政策具有重大影响的其他实体的投资。在合并过程中，所有公司间账户、交易和余额均已清除。合并直通实体的非控股权益在所得税前确认。在公司运营报表中列报的所有期间，归属于非控股权益的净收益均为零。合并运营报表中净收益中包含的交易与将在综合收益中列报的交易相同。因此，公司的净收入等于综合收益。
管理层认为，这些财务报表反映了为公允列报所示中期业绩而认为必要的所有调整，包括正常的经常性应计项目和其他项目。这些财务报表，包括截至2022年9月30日的合并资产负债表，该资产负债表源自经审计的财务报表，不包括GAAP为完整财务报表所要求的所有信息和附注，应与公司截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。
2017年10月，通过与D.R. Horton的全资子公司合并，Forestar成为D.R. Horton, Inc.（“D.R. Horton”）的多数股权子公司。合并后，D.R. Horton立即拥有该公司75％的已发行普通股。在合并中，公司与D.R. Horton签订了某些协议，包括股东协议、主供应协议和共享服务协议。根据公认会计原则，D.R. Horton被视为Forestar的关联方。截至 2023 年 6 月 30 日，D.R. Horton 拥有大约 63占公司已发行普通股的百分比。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响到财务报表日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
待定会计准则
2021 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2021-08，要求应用 ASC 606，即 “与客户签订的合同收入”，以确认和衡量与在业务合并中获得的客户签订的合同产生的合同资产和负债。ASU 2021-08 对ASC 805中的一般确认和衡量原则规定了例外情况，并将使合同资产和合同负债的确认与收购方在收购日期前夕记录的资产和合同负债保持一致。该指南自2023年10月1日起对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估该指引的影响，预计不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注意事项 2 — 细分信息
该公司通过其房地产部门管理其运营，该部门是其核心业务，几乎是其所有收入来源。房地产部门主要为单户住宅社区购置土地和安装基础设施，其收入通常来自向地方、地区和国家房屋建筑商出售住宅单户住宅完工用地。公司还有其他业务活动，其相关资产和经营业绩并不重要，因此属于公司的房地产板块。
注意事项 3 — 房地产
房地产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百万计） |
| 已开发和正在开发的项目 | $ | 1,867.0 | | | $ | 1,932.6 | |
| 为未来开发而保留的土地 | 42.1 | | | 89.8 | |
| $ | 1,909.1 | | | $ | 2,022.4 | |
在截至2023年6月30日的九个月中，公司投资了美元71.0百万美元用于收购住宅房地产，以及566.3百万美元用于住宅房地产的开发。截至2023年6月30日和2022年9月30日，为未来开发而持有的土地主要包括未开发的土地，公司有合同权利将其出售给D.R. Horton，销售价格等于出售时土地的账面价值，再加上额外的对价 12% 至 16每年%。
每季度，公司都会审查其所有房地产的业绩和前景，寻找潜在减值指标，并在必要时进行详细的减值评估和分析。由于这一进程, 不减值费用是在截至2023年6月30日的三个月中记录的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，减值费用总额为美元19.4百万和美元3.8百万。
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，与公司已终止或预计终止的土地购买合同相关的土地购买合同押金和收购前成本注销额为美元0.9百万和美元4.2分别为百万美元，相比之下1.0百万和美元3.2上年同期为百万。这些土地期权费用和上面讨论的减值已包含在合并运营报表的销售成本中。
注意事项 4 — 收入
收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百万计） |
| 住宅用地销售 | $ | 334.8 | | | $ | 295.1 | | | $ | 794.3 | | | $ | 1,108.2 | |
| 延期开发批次销售 | 10.3 | | | 7.9 | | | 24.6 | | | 20.4 | |
| 道具销售及其他 | 23.8 | | | 5.5 | | | 68.2 | | | 9.1 | |
| $ | 368.9 | | | $ | 308.5 | | | $ | 887.1 | | | $ | 1,137.7 | |
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，公司确认了 $10.3百万和美元24.6由于其在完成延期开发项目剩余未履行的履约义务方面取得进展，收入为百万美元7.9百万和美元20.4上年同期为百万。
注意事项 5 — 资本化利息
公司在整个开发期间将房地产的利息成本资本化（活跃房地产）。当相关房地产出售给买方时，资本化利息计入销售成本。在公司的活跃房地产低于其债务水平的时期，产生的部分利息反映为发生期间的利息支出。在2023财年和2022财年的前九个月中，公司的活跃房地产超过了其债务水平，所有产生的利息都资本化为房地产。
下表汇总了公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中产生、资本化和支出的利息成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百万计） |
| 资本化利息，期初 | $ | 58.8 | | | $ | 50.6 | | | $ | 52.5 | | | $ | 53.7 | |
| 产生的利息 | 8.2 | | | 8.3 | | | 24.6 | | | 24.7 | |
| 计入销售成本的利息 | (6.5) | | | (7.2) | | | (16.6) | | | (26.7) | |
| 资本化利息，期末 | $ | 60.5 | | | $ | 51.7 | | | $ | 60.5 | | | $ | 51.7 | |
注意 6 — 其他资产、应计费用和其他负债
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司的其他资产如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百万计） |
| 应收账款，净额 | $ | 24.6 | | | $ | 11.4 | |
| 租赁使用权资产 | 6.9 | | | 7.5 | |
| 预付费用 | 18.2 | | | 18.9 | |
| 土地购买合同存款 | 6.1 | | | 10.0 | |
| | | |
| 其他资产 | 3.3 | | | 1.8 | |
| $ | 59.1 | | | $ | 49.6 | |
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司的应计费用和其他负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百万计） |
| 应计员工薪酬和福利 | $ | 6.4 | | | $ | 11.6 | |
| 应计财产税 | 5.7 | | | 6.2 | |
| 租赁负债 | 7.5 | | | 8.1 | |
| 应计利息 | 6.7 | | | 8.0 | |
| 合同负债 | 7.5 | | | 16.1 | |
| 递延收益 | 4.1 | | | 4.1 | |
| 应缴所得税 | 9.7 | | | 8.2 | |
| 其他应计费用 | 3.1 | | | 6.8 | |
| 其他负债 | 3.4 | | | 1.0 | |
| $ | 54.1 | | | $ | 70.1 | |
截至2023年6月30日和2022年9月30日的合同负债包括美元4.5百万和美元12.0分别为百万美元，与公司延期开发地块销售中剩余的未履行履约义务有关。
注意事项 7 — 债务
公司按账面金额计算的应付票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百万计） |
| 不安全： | | | |
| 循环信贷额度 | $ | — | | | $ | — | |
3.852026 年到期的优先票据百分比 (1) | 397.2 | | | 396.5 | |
5.02028 年到期的优先票据百分比 (1) | 297.5 | | | 297.0 | |
| 其他应付票据 | 12.5 | | | 12.5 | |
| $ | 707.2 | | | $ | 706.0 | |
______________
(1)从优先票据账面金额中扣除的未摊销债务发行成本总额为美元5.3百万和美元6.5截至2023年6月30日和2022年9月30日，分别为百万人。
银行信贷额度
该公司有一美元410百万美元高级无抵押循环信贷额度，具有未承诺的手风琴功能，可以将融资规模扩大到美元600百万，视某些条件和额外银行承诺的可用性而定。该机制还规定签发信用证，其次级限额等于美元中较大者100百万和 50占循环信贷承诺总额的百分比。循环信贷额度下的借款必须根据公司房地产资产的账面价值和不受限制的现金进行借款基数计算。根据该机制签发的信用证减少了可用的借贷能力。该贷款的到期日为2026年10月28日。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不未偿借款和 $29.8在循环信贷额度下签发的百万张信用证，因此可用容量为 $380.2百万。
循环信贷额度由公司的全资子公司担保，这些子公司不是非重要子公司或未被指定为不受限制的子公司。循环信贷额度包括惯常的肯定和否定契约、违约事件和财务契约。财务契约要求最低的有形净资产水平、最低的流动性水平和允许的最大杠杆比率。这些契约按管理该贷款的信贷协议中的定义进行衡量，并每季度向贷款人报告。不遵守这些财务契约可能会使贷款银行终止循环信贷额度下的资金可用性，或者导致任何未偿借款在到期前到期并应付。截至2023年6月30日，公司遵守了循环信贷额度的所有契约、限制和限制。
高级票据
公司有未偿还的优先票据，如下所述，这些票据是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条和S条发行的。这些票据代表优先无抵押债务，在所有现有和未来的优先无抵押债务的偿付权上处于同等地位，可以在到期前兑换，但须遵守契约协议中定义的某些限制和溢价。这些票据由公司的每家子公司担保，前提是这些子公司为公司的循环信贷额度提供担保。
该公司的 $400百万本金为 3.85% 优先票据（“2026 年票据”）于 2026 年 5 月 15 日到期，每半年支付一次利息。2023 年 5 月 15 日当天或之后，2026 年票据可在以下地点兑换 101.925其本金的百分比加上任何应计和未付利息。根据契约，此后赎回价格每年下降，2026年票据可以在2025年5月15日当天或之后按面值赎回，直至到期。融资成本摊销生效后，2026年票据的年有效利率为 4.1%.
该公司的 $300百万本金为 5.0% 优先票据（“2028 年票据”）于 2028 年 3 月 1 日到期，每半年支付一次利息。在2023年3月1日当天或之后，2028年票据可以在以下地点兑换 102.5其本金的百分比加上任何应计和未付利息。根据契约，此后赎回价格每年下降，2028年票据可以在2026年3月1日当天或之后按面值赎回，直至到期。融资成本摊销生效后，2028年票据的年有效利率为 5.2%.
管理优先票据的契约要求，在控制权变更和评级下降（定义见每份契约）时，公司提议以本金的101％购买适用的票据系列。如果公司或其受限制的子公司在某些情况下处置资产，则公司将被要求在规定的时间内将此类资产出售的净现金收益投资于其业务，偿还其非担保子公司的某些优先担保债务或债务，或者提出以本金100％的购买价格购买等于超额净现金收益的此类票据的本金。契约包含契约，除其他外，限制公司及其受限子公司支付股息或分配、回购股权、预付次级债务和进行某些投资的能力；承担额外债务或发行强制性可赎回股权；产生资产留置权；与另一家公司合并或合并，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产；与关联公司进行交易；以及允许存在某些限制关于子公司的支付能力分红或支付其他款项。截至2023年6月30日，公司遵守了与其优先票据义务相关的所有限制和限制。
自2020年4月30日起，董事会授权回购不超过美元30公司的百万张债务证券。授权没有到期日期。所有的 $30截至2023年6月30日，还剩下百万份授权。
其他应付票据
该公司还有一张应付票据 $12.5百万美元是作为收购房地产进行开发的交易的一部分发行的。该票据无追索权，由标的房地产担保，应计利息为 4.0每年百分比，将于2023年10月到期。
注意事项 8 — 每股收益
基本和摊薄后每股收益的计算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百万计，股票和每股金额除外） |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 46.8 | | | $ | 39.7 | | | $ | 94.5 | | | $ | 128.0 | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | 50,056,126 | | | 49,879,394 | | | 49,963,326 | | | 49,794,566 | |
| 股票薪酬的稀释效应 | 119,668 | | | 14,246 | | | 65,125 | | | 40,325 | |
| 加权平均已发行股票总额——摊薄 | 50,175,794 | | | 49,893,640 | | | 50,028,451 | | | 49,834,891 | |
| | | | | | | |
| 普通股每股基本净收益 | $ | 0.94 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.89 | | | $ | 2.57 | |
| 摊薄后的每股普通股净收益 | $ | 0.93 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.89 | | | $ | 2.57 | |
注意事项 9 — 所得税
截至2023年6月30日的三个月和九个月中，公司的所得税支出为美元15.6百万和美元31.7百万与 $ 相比13.0百万和美元41.4上一年度的百万。有效税率为 25.0% 和 25.1截至2023年6月30日的三个月和九个月的百分比 24.7% 和 24.4上一年度的百分比。所有时期的有效税率都包括州所得税支出和不可扣除的费用。
截至2023年6月30日，该公司的递延所得税负债（扣除递延所得税资产）为美元33.2百万。递延所得税资产被$的估值补贴部分抵消0.9百万，因此递延所得税负债净额为 $34.1百万。截至2022年9月30日，扣除递延所得税资产后的递延所得税负债为美元35.9百万。递延所得税资产被$的估值补贴部分抵消1.0百万，因此递延所得税负债净额为 $36.9百万。之所以记录这两个时期的估值补贴，是因为公司不再在某些州运营，或者NOL结转期太短，无法实现相关的递延所得税资产，主要是净营业亏损（NOL）结转，很可能无法变现。公司将继续评估正面和负面证据，以确定其递延所得税资产是否需要估值补贴。未来时期估值补贴的任何撤销都将影响有效税率。
注意事项 10 — 股东权益和股票薪酬
股东权益
公司已于2021年10月向美国证券交易委员会提交了有效的上架注册声明，注册金额为 $750百万股权证券，其中 $300根据2021年11月生效的市场股票发行计划，预留了百万美元用于销售。公司发行 不截至2023年6月30日的九个月中，其市场股票发行计划下的普通股。截至 2023 年 6 月 30 日，$748.2根据货架登记声明，仍有百万美元可供发行，其中 $298.2根据市场股票发行计划，预留了百万美元用于销售。
限制性股票单位 (RSU)
公司的股票激励计划规定向执行官、其他关键员工和非管理层董事授予股票期权和限制性股票单位。限制性股票单位的奖励可以基于业绩（基于绩效），也可以基于在必要的时间段（基于时间）内的服务。如果归属条件和/或绩效标准得到满足，RSU 股权奖励代表了获得每个 RSU 一股公司普通股的或有权利。限制性股票单位在归属之前没有投票权。
在截至2023年6月30日的九个月中，共有 512,545授予了基于时间的限制性股票。这些股票奖励的加权平均授予日公允价值为 $14.76每个单位, 而且它们每年在三到五年内等额分期付款.截至2023年6月30日的三个月和九个月中，与公司限制性股票单位相关的股票薪酬支出总额为美元0.9百万和美元3.4百万与 $ 相比0.8百万和美元2.8上年同期为百万。
注意事项 11 — 承付款和或有开支
合同义务和资产负债表外安排
为了支持公司的住宅用地开发业务，它根据循环信贷额度签发信用证，并制定了担保债券计划，为受益人提供与执行和履行某些开发义务相关的财务担保。截至2023年6月30日，该公司的未偿信用证为美元29.8循环信贷额度和担保债券下的百万美元616.3由第三方发行的百万美元，用于确保各种合同的履行。公司预计，其由这些信用证和债券担保的履约义务通常将在正常业务过程中根据适用的合同条款完成。当公司履行其履约义务时，相关的信用证和债券通常会在不久之后发放，这使公司没有持续的义务。本公司没有实质性的第三方担保。
诉讼
公司参与了在正常业务过程中不时出现的各种法律诉讼，并认为已经为任何可能的损失建立了足够的储备金。公司认为，这些诉讼的结果不会对其财务状况、长期经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，在任何一个会计期间，与这些事项相关的费用都可能对公司的业绩或现金流产生重大影响。
土地购买合同
公司签订土地购买合同，以购买用于开发住宅用地的土地。截至2023年6月30日，该公司的存款总额为美元6.1百万美元与购买土地的合同有关，剩余购买总价约为美元295.7百万。目前，合同下的大部分土地和地块预计将在两年内购买。截至2023年6月30日，所有土地购买合同均不受具体绩效条款的约束。
注意事项 12 — 关联方交易
公司与D.R. Horton签订了共享服务协议，根据该协议，D.R. Horton为公司提供某些行政、合规、运营和采购服务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，合并运营报表中的销售、一般和管理费用包括美元2.8百万和美元3.1百万美元用于这些共享服务，$6.6百万和美元5.5向 D.R. Horton 报销了百万美元的健康保险和其他员工福利费用以及1.2百万和美元5.6百万美元用于D.R. Horton代表公司支付的其他公司和管理费用。
根据与D.R. Horton签订的主供应协议的条款，两家公司都在寻找土地开发机会，以扩大Forestar的资产组合。截至2023年6月30日和2022年9月30日，该公司拥有大约 53,700和 61,800分别是住宅用地，D.R. Horton 参与了以下用地。
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （百万美元） |
| 根据合同将出售给D.R. Horton的住宅用地 | 13,600 | | | 17,800 | |
| 根据已签署的购买和销售协议，自有地块受D.R. Horton的首次出价权约束 | 16,900 | | | 18,900 | |
| D.R. Horton 为合同中的地块存入了大量款项 | $ | 111.6 | | | $ | 130.1 | |
| 与 D.R. Horton 签订合同的拍品的剩余销售价格 | $ | 1,272.4 | | | $ | 1,389.7 | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中，D.R. Horton的土地和土地销售情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （百万美元） |
| 住宅用地出售给了 D.R. Horton | 3,187 | | | 3,038 | | | 7,947 | | | 11,823 | |
| 向D.R. Horton出售的住宅用地销售收入 | $ | 270.4 | | | $ | 257.6 | | | $ | 677.4 | | | $ | 975.7 | |
| 向D.R. Horton出售批次的合同负债减少 | $ | 0.6 | | | $ | 0.5 | | | $ | 4.0 | | | $ | 2.1 | |
| 卖给了 D.R. Horton 的英亩土地 | 45 | | | — | | | 424 | | | — | |
| 将销售收入从销售中转移到 D.R. Horton | $ | 22.8 | | | $ | — | | | $ | 55.3 | | | $ | — | |
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，公司向D.R. Horton偿还了大约 $6.7百万和美元17.1百万美元用于与D.R. Horton确定的土地购买合同相关的收购前费用以及其他尽职调查和开发费用，该公司独立承保并完成了这些合同，而报销额为美元18.3百万和美元56.1上年同期为百万。在截至2023年6月30日的九个月中，公司向D.R. Horton偿还了约美元0.1百万美元用于先前支付的与这些土地购买合同相关的认捐款，在截至2022年6月30日的三个月和九个月中，该公司向D.R. Horton偿还了约$4.2百万和美元9.6百万美元，用于支付先前支付的与这些土地购买合同相关的认捐款。
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，公司向D.R. Horton支付了美元0.1百万和美元0.6百万美元用于土地开发服务，相比之下0.4百万和美元2.0上一年度用于这些服务的百万美元。这些金额包含在公司合并运营报表的销售成本中。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，为未来开发而持有的土地主要包括未开发的土地，公司有合同权利将其出售给D.R. Horton，销售价格等于出售时土地的账面价值，再加上额外的对价 12% 至 16每年%。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司合并资产负债表上的应计费用和其他负债包括美元1.4百万和美元3.2欠D.R. Horton的百万美元，用于支付任何应计和未付的共享服务费用、土地购买合同押金以及尽职调查和其他开发费用补偿。截至2023年6月30日，公司合并资产负债表上的其他资产包括D.R. Horton在截至2023年6月30日的九个月中应向D.R. Horton向D.R. Horton出售的220万美元。
注意事项 13 — 公允价值测量
公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中，为转移负债而收到的资产或支付的交换价格。在得出公允价值衡量标准时，公司使用基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的。用于确定公允价值的三个投入水平如下：
•第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价；
•第 2 级 — 除第 1 级以外可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他输入；以及
•第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
公司选择不对现金和现金等价物和债务使用公允价值期权。
对于公司未按公允价值反映的金融资产和负债，下表显示了截至2023年6月30日和2022年9月30日各自的账面价值和公允价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年6月30日的公允价值 |
| | 账面价值 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | （单位：百万） |
现金和现金等价物 (a) | $ | 401.0 | | | $ | 401.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 401.0 | |
债务 (b) (c) | 707.2 | | | — | | | 642.1 | | | 12.5 | | | 654.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年9月30日的公允价值 |
| 账面价值 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| （单位：百万） |
现金和现金等价物 (a) | $ | 264.8 | | | $ | 264.8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 264.8 | |
债务 (b) (c) | 706.0 | | | — | | | 570.7 | | | 12.5 | | | 583.2 | |
_____________________
(a) 现金和现金等价物的公允价值由于其短期性质而接近其账面价值，在公允价值层次结构中被归类为第一级。
(b) 截至2023年6月30日和2022年9月30日，债务主要包括公司的优先票据。优先票据的公允价值是根据非活跃市场的报价确定的，在公允价值层次结构中，非活跃市场被归类为二级。
(c) 由于其短期性质，公司其他应付票据的公允价值接近其账面价值，在公允价值层次结构中被归类为第三级。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中包含的合并财务报表和相关附注以及截至2022年9月30日的财年的10-K表年度报告一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息构成了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本讨论后的 “前瞻性陈述” 部分中描述的因素。
我们的运营
截至2023年6月30日，Forestar Group Inc. 是一家资本充足的全国性住宅用地开发公司，在20个州的52个市场开展业务。我们主要专注于对土地征用和开发进行投资，将已完工的单户住宅用地出售给房屋建筑商。我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 “FOR”。此处使用的 “Forestar”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司Forestar Group Inc. 及其前身和子公司。2017年10月，通过与D.R. Horton的全资子公司合并，Forestar成为D.R. Horton, Inc.（“D.R. Horton”）的多数股权子公司。合并后，D.R. Horton立即拥有该公司75％的已发行普通股。截至2023年6月30日，D.R. Horton拥有公司约63％的已发行普通股。作为我们的控股股东，D.R. Horton在指导我们的战略方向和运营方面具有重大影响力。
我们通过房地产部门管理我们的运营，这是我们的核心业务，几乎所有收入都来自我们的所有收入。房地产部门主要为单户住宅社区收购土地和安装基础设施，其收入通常来自向当地、地区和全国房屋建筑商出售住宅单户住宅完工地块。我们还有其他业务活动，其相关资产和经营业绩并不重要，因此包含在我们的房地产板块中。
我们的房地产部门开展各种与住宅用地的授权、收购、社区开发和销售相关的项目规划和管理活动。我们通常通过制定满足我们运营所在市场需求的计划来在土地签订合同期间获得应享权利，我们的目标是在完成投资之前确保所有应享权利。通过土地所有权和开发过程转移土地可以创造巨大的价值。我们主要投资于有资格的短期项目，这些项目可以分阶段开发，这使我们能够以与市场需求相匹配的速度完成和出售批次，这符合我们对最大限度地提高资本效率和回报的重视。我们偶尔会对已完工地块（地块储备）和未开发土地（土地储备）进行短期战略投资，目的是在短时间内出售这些资产，以便在将其部署到长期地块开发项目之前利用可用资本。我们的客户主要是当地、地区和全国性的房屋建筑商。我们在社区提供的物品主要用于入门级、首次搬迁和活跃的成人家庭。入门级和首次搬迁购房者是新房市场中最大的细分市场。我们还将一些社区推销给按租建造的运营商。
在2022财年的大部分时间里，对我们住宅用地的需求仍然强劲。在2022财年第四季度，我们开始看到需求疲软，这种疲软一直持续到2023财年第二季度末，因为抵押贷款利率大幅上升，通货膨胀压力仍然增加。在截至2023年6月30日的三个月中，随着房屋建筑商加快了新房的开工步伐，以更好地满足对新房的强劲需求，尤其是在可承受的价格点上，对成品地块的需求有所改善。在市场条件允许的情况下，我们会提高土地和土地的销售价格，并试图用另一个组成部分的节省来抵消一个组成部分的成本增加。但是，如果市场条件充满挑战，我们可能不得不降低销售价格，或者可能无法用更高的销售价格来抵消成本的增加。我们相信，由于我们的低净杠杆率和强劲的流动性状况、低管理费用模式以及与D.R. Horton的战略关系，我们完全有能力在不断变化的经济条件下有效运营。
运营结果
下表和相关讨论列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的关键运营和财务数据。
经营业绩
所得税前收入的组成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （以百万计） |
| 收入 | $ | 368.9 | | | $ | 308.5 | | | $ | 887.1 | | | $ | 1,137.7 | |
| 销售成本 | 283.9 | | | 234.6 | | | 698.7 | | | 902.9 | |
| 销售、一般和管理费用 | 26.4 | | | 24.1 | | | 71.3 | | | 69.9 | |
| 未合并企业收益中的权益 | — | | | — | | | — | | | (1.1) | |
| 出售资产的收益 | — | | | (2.7) | | | (1.6) | | | (3.2) | |
| 利息和其他收入 | (3.8) | | | (0.2) | | | (7.5) | | | (0.2) | |
| | | | | | | |
| 所得税前收入 | $ | 62.4 | | | $ | 52.7 | | | $ | 126.2 | | | $ | 169.4 | |
批量销售
出售的住宅用地包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 开发项目 | 3,812 | | | 3,406 | | | 9,054 | | | 12,593 | |
| 批量银行项目 | — | | | — | | | — | | | 330 | |
| 3,812 | | | 3,406 | | | 9,054 | | | 12,923 | |
| 延期开发项目 | — | | | 67 | | | — | | | 854 | |
| 3,812 | | | 3,473 | | | 9,054 | | | 13,777 | |
| | | | | | | |
每手平均销售价格 (a) | $ | 87,700 | | | $ | 86,500 | | | $ | 87,300 | | | $ | 85,600 | |
_______________
(a) 不包括延期开发项目中出售的土地以及合同负债变动的任何影响。
收入
收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百万计） |
| 住宅用地销售： | | | | | | | |
| 开发项目 | $ | 334.2 | | | $ | 294.6 | | | $ | 790.3 | | | $ | 1,078.8 | |
| 批量银行项目 | — | | | — | | | — | | | 27.3 | |
| 合同负债减少 | 0.6 | | | 0.5 | | | 4.0 | | | 2.1 | |
| 334.8 | | | 295.1 | | | 794.3 | | | 1,108.2 | |
| 延期开发项目 | 10.3 | | | 7.9 | | | 24.6 | | | 20.4 | |
| 345.1 | | | 303.0 | | | 818.9 | | | 1,128.6 | |
| 道具销售及其他 | 23.8 | | | 5.5 | | | 68.2 | | | 9.1 | |
| 总收入 | $ | 368.9 | | | $ | 308.5 | | | $ | 887.1 | | | $ | 1,137.7 | |
在截至2023年6月30日的三个月中，住宅用地销售和住宅用地销售收入与上年相比有所增加，这主要是由于房屋建筑商加快了新房的开工步伐，以更好地满足对新房的强劲需求，尤其是在负担得起的价格点上，对成品地块的需求有所改善。在截至2023年6月30日的九个月中，住宅用地销售和住宅用地销售收入与上年同期相比有所下降，这主要是由于房屋建筑商降低了新房开工步伐，以更好地适应抵押贷款利率上升和通货膨胀压力增加导致的住房需求放缓，在本财年的前六个月中，对完工地块的需求持续放缓。
向D.R. Horton和D.R. Horton以外的客户出售的住宅用地，不包括延期开发项目，包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 住宅用地出售给了 D.R. Horton | 3,187 | | | 3,038 | | | 7,947 | | | 11,823 | |
| 出售给 D.R. Horton 以外的客户的住宅用地 | 625 | | | 368 | | | 1,107 | | | 1,100 | |
| 3,812 | | | 3,406 | | | 9,054 | | | 12,923 | |
在延期开发项目和合同负债变更之前，向D.R. Horton和D.R. Horton以外的客户出售地块所得的住宅用地收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百万计） |
| 向 D.R. Horton 出售拍品所得的收入 | $ | 270.4 | | | $ | 257.6 | | | $ | 677.4 | | | $ | 975.7 | |
| 向 D.R. Horton 以外的客户销售批量所得的收入 | 63.8 | | | 37.0 | | | 112.9 | | | 130.4 | |
| $ | 334.2 | | | $ | 294.6 | | | $ | 790.3 | | | $ | 1,106.1 | |
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，出售给D.R. Horton以外的客户的拍品包括以1,220万美元的价格出售给D.R. Horton的105件和252件拍品，以及2,820万美元的拍品银行家，他预计将来将这些拍品出售给D.R. Horton。在截至2022年6月30日的九个月中，向D.R. Horton以外的客户出售的拍品包括358批拍品，这些拍品以6300万美元的价格出售给了一位拍品银行家，他预计将来将这些拍品出售给D.R. Horton。
在截至2022年6月30日的三个月和九个月中，我们向D.R. Horton以外的客户出售了67块和854块延期开发地块，总交易价格分别为940万美元和6,410万美元。在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，我们确认了1,030万美元和2460万美元的收入，这是我们在完成延期开发项目剩余未履行的履约义务方面取得进展的结果，而去年同期分别为790万美元和2,040万美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，土地销售和其他收入主要包括以2,280万美元的价格出售给D.R. Horton的45块土地，而去年同期以510万美元的价格出售给了D.R. Horton以外的客户的12块土地。在截至2023年6月30日的九个月中，土地销售和其他收入主要包括以5,530万美元的价格出售给D.R. Horton的424块土地和以800万美元的价格出售给D.R. Horton以外的客户的34块土地，而去年同期以850万美元的价格出售给了D.R. Horton以外的客户的50英亩土地。
销售成本、房地产减值和土地期权费用和产生的利息
截至2023年6月30日的三个月中，销售成本与去年同期相比有所增加，这主要是由于销售的拍品数量增加。截至2023年6月30日的九个月中，销售成本与去年同期相比有所下降，这主要是由于销售的拍品数量减少。在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，与区域销售和其他收入相关的销售成本分别为1750万美元和4300万美元，而去年同期分别为380万美元和650万美元。
每个季度，我们都会审查所有房地产的业绩和前景，以了解潜在减值指标，并在必要时进行详细的减值评估和分析。由于这一过程，在截至2023年6月30日的三个月中，没有记录任何减值费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，我们记录的非现金减值费用分别为1,940万美元和380万美元。在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，与我们已经终止或预计终止的土地购买合同相关的土地购买合同押金和收购前成本注销分别为90万美元和420万美元，而去年同期为100万美元和320万美元。
我们在整个开发期间（活跃的房地产）将利息成本资本化。当相关房地产出售给买方时，资本化利息计入销售成本。截至2023年6月30日的三个月和九个月中，产生的利息分别为820万美元和2460万美元，而去年同期分别为830万美元和2470万美元。在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，销售成本中收取的利息占总销售成本（不包括减值和土地期权费用）的2.3％和2.5％，而去年同期为3.1％和3.0％。
销售、一般和管理 (SG&A) 费用和其他损益表项目
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，销售和收购支出为2640万美元和7,130万美元，而去年同期分别为2410万美元和6,990万美元。截至2023年6月30日的三个月和九个月中，销售和收购支出占收入的百分比分别为7.2％和8.0％，而去年同期分别为7.8％和6.1％。我们的销售和收购支出主要包括员工薪酬和相关成本。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我们的业务运营部门分别雇用了282名和312名员工。我们试图控制销售和收购成本，同时确保我们的基础设施支持我们的运营；但是，我们无法保证能够维持或改善当前的销售和收购支出占收入的百分比。
所得税
截至2023年6月30日的三个月和九个月中，我们的所得税支出分别为1,560万美元和3170万美元，而去年同期分别为1,300万美元和4140万美元。截至2023年6月30日的三个月和九个月中，我们的有效税率分别为25.0％和25.1％，而去年同期分别为24.7％和24.4％。我们所有时期的有效税率都包括州所得税支出和不可扣除的费用。
截至2023年6月30日，扣除递延所得税资产后的递延所得税负债为3,320万美元。递延所得税资产被90万美元的估值补贴部分抵消，因此递延所得税负债净额为3,410万美元。截至2022年9月30日，扣除递延所得税资产后的递延所得税负债为3590万美元。递延所得税资产被100万美元的估值补贴部分抵消，从而净递延所得税负债为3,690万美元。之所以记录这两个时期的估值补贴，是因为我们的部分州递延所得税资产，主要是NOL结转，很可能无法变现，因为我们不再在某些州运营，或者NOL结转期太短，无法变现相关的递延所得税资产。我们将继续评估正面和负面
确定我们的递延所得税资产是否需要估值补贴的证据。未来时期估值补贴的任何撤销都将影响我们的有效税率。
土地和地块位置
我们截至2023年6月30日和2022年9月30日的土地和地块状况汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| 拥有的土地 | 53,700 | | | 61,800 | |
| 通过土地和土地购买合同控制的地块 | 19,300 | | | 28,300 | |
| 拥有和控制的土地总数 | 73,000 | | | 90,100 | |
| | | |
| 根据合同已签订出售给 D.R. Horton 的自有土地 | 13,600 | | | 17,800 | |
| 已向除 D.R. Horton 以外的客户签订了合同拥有土地 | 1,300 | | | 1,400 | |
| 合同下自有土地总数 | 14,900 | | | 19,200 | |
| | | |
| 根据已签署的购买和销售协议，自有地块受D.R. Horton的首次出价权约束 | 16,900 | | | 18,900 | |
| 自有地块已开发完毕 | 7,800 | | | 5,500 | |
流动性和资本资源
流动性
截至2023年6月30日，我们的循环信贷额度有4.01亿美元的现金及现金等价物和3.802亿美元的可用借贷能力。直到2026财年，我们才有优先票据到期日。我们相信，由于我们的低净杠杆率和强劲的流动性状况、低管理费用模式以及与D.R. Horton的战略关系，我们完全有能力在不断变化的经济条件下有效运营。
截至2023年6月30日，我们的债务与总资本（债务除以股东权益加上债务）的比率为35.3％，而2022年9月30日为37.1％，2022年6月30日为38.1％。我们的净负债与总资本（扣除不受限制现金的债务除以股东权益加上扣除不受限制现金的债务）的比率为19.1％，而2022年9月30日为26.9％，2022年6月30日为32.8％。从长远来看，我们打算将净负债与总资本的比率维持在40％或更低。我们认为，净负债与总资本的比率有助于了解我们运营中使用的杠杆作用。
我们认为，我们现有的现金资源和循环信贷额度将提供足够的流动性，为我们的短期营运资金需求提供资金。我们实现长期增长目标的能力将取决于我们获得足够数额融资的能力。考虑到预期的现金流、增长和运营资本要求以及资本市场状况，我们会定期评估管理资本结构和流动性状况的替代方案。我们可能随时考虑或准备购买或出售我们的债务证券、出售普通股或两者的组合。
银行信贷额度
我们有4.1亿美元的优先无抵押循环信贷额度，具有未承诺的手风琴功能，可以将该贷款的规模扩大到6亿美元，但要视某些条件和银行额外承付款的可用性而定。该融资机制还规定签发信用证，其次级限额等于1亿美元和循环信贷承诺总额的50％，以较高者为准。循环信贷额度下的借款必须根据我们的房地产资产的账面价值和不受限制的现金进行借款基础计算。根据该机制签发的信用证减少了可用的借贷能力。该贷款的到期日为2026年10月28日。截至2023年6月30日，没有未偿借款，循环信贷额度下发放了2980万美元的信用证，因此可用容量为3.802亿美元。
循环信贷额度由我们的全资子公司担保，这些子公司不是非重要子公司或未被指定为不受限制的子公司。循环信贷额度包括惯常的肯定和否定契约、违约事件和财务契约。财务契约要求最低的有形净资产水平、最低的流动性水平和允许的最大杠杆比率。这些契约按管理该贷款的信贷协议中的定义进行衡量，并每季度向贷款人报告。不遵守这些财务契约可能会使贷款银行终止循环信贷额度下的资金可用性，或者导致任何未偿借款在到期前到期并应付。2023年6月30日，我们遵守了循环信贷额度的所有契约、限制和限制。
高级票据
我们有未偿还的优先票据，如下所述，这些票据是根据经修订的1933年《证券法》第144A条和S条发行的。这些票据代表优先无抵押债务，在所有现有和未来的优先无抵押债务的偿付权上处于同等地位，可以在到期前兑换，但须遵守相应契约中定义的某些限制和溢价。这些票据由我们的每家子公司担保，前提是这些子公司为我们的循环信贷额度提供担保。
我们的4亿美元本金为3.85％的优先票据（“2026年票据”）将于2026年5月15日到期，每半年支付一次利息。在2023年5月15日当天或之后，2026年票据可按其本金的101.925％加上任何应计和未付利息进行兑换。根据契约，此后赎回价格每年下降，2026年票据可以在2025年5月15日当天或之后按面值赎回，直至到期。融资成本摊销生效后，2026年票据的年有效利率为4.1％。
我们还未偿还的3亿美元本金为5.0％的优先票据（“2028年票据”），这些票据将于2028年3月1日到期，每半年支付一次利息。在2023年3月1日当天或之后，2028年票据可按其本金的102.5％加上任何应计和未付利息进行兑换。根据契约，此后赎回价格每年下降，2028年票据可以在2026年3月1日当天或之后按面值赎回，直至到期。融资成本摊销生效后，2028年票据的年有效利率为5.2％。
管理我们优先票据的契约要求，在控制权变更和评级下降（定义见每份契约）时，我们提议以其本金的101％购买适用的票据系列。如果我们或我们的受限制子公司在某些情况下处置资产，我们将被要求在规定的时间内将此类资产出售的净现金收益投资于我们的业务，偿还我们的非担保子公司的某些优先担保债务或债务，或者提出以本金100％的购买价格购买此类票据的本金等于超额净现金收益的要约。契约包含契约，除其他外，这些契约限制了我们和我们的受限子公司支付股息或分配、回购股权、预付次级债务和进行某些投资的能力；承担额外债务或发行强制性可赎回股权；产生资产留置权；与另一家公司合并或合并，出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；与关联公司进行交易；以及允许对这种能力施加某些限制的子公司要支付股息或支付其他股息付款。2023年6月30日，我们遵守了与优先票据义务相关的所有限制和限制。
自2020年4月30日起，我们的董事会授权回购高达3000万美元的债务证券。授权没有到期日期。截至2023年6月30日，所有3000万美元的授权都保持不变。
其他应付票据
我们还有一张1,250万美元的应付票据，该票据是收购房地产进行开发的交易的一部分。该票据无追索权，由标的房地产担保，应计利息为每年4.0％，将于2023年10月到期。
普通股的发行
我们已于2021年10月向美国证券交易委员会提交了一份有效的上架登记声明，登记了7.5亿美元的股权证券，其中3亿美元是根据2021年11月生效的市场股票发行计划预留用于销售的。在截至2023年6月30日的九个月中，我们没有根据市场股票发行计划发行普通股。截至2023年6月30日，根据上架注册声明，仍有7.482亿美元可供发行，其中2.982亿美元是根据我们的市场股票发行计划预留用于销售的。
经营现金流活动
在截至2023年6月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.362亿美元，这主要是我们在经减值和土地期权费用调整后的该期间产生的净收入以及房地产减少的结果，部分被应付账款和其他应计负债以及应计开发成本的减少所抵消。在截至2022年6月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,020万美元，这主要是房地产增加的结果，但被该期间产生的净收入部分抵消。
投资现金流活动
在截至2023年6月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为80万美元，而截至2022年6月30日的九个月为160万美元。这两个时期的投资活动提供的现金主要包括出售资产所得的现金。
为现金流活动融资
在截至2023年6月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为80万美元，而去年同期融资活动提供的现金为130万美元。
关键会计政策与估计
与我们在2022年10-K表年度报告中披露的政策或估算值相比，我们的关键会计政策或估计值没有重大变化。
新的和待处理的会计公告
请阅读 附注 1—演示基础适用于本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表。
前瞻性陈述
这份关于10-Q表的季度报告以及我们已经或可能向美国证券交易委员会提交的其他材料包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是通过使用诸如 “相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“可能”、“可能”、“计划”、“期望” 等术语和短语来识别的，包括对假设的提法。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，存在风险和不确定性。我们注意到，各种因素和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。可能导致此类差异的因素和不确定性包括但不限于：
•D.R. Horton 的所有权控制水平对我们和证券持有人的影响；
•我们有能力实现与D.R. Horton的战略关系的潜在收益；
•我们与 D.R. Horton 的战略关系对我们与客户维持关系的能力的影响；
•房屋建筑和土地开发行业的周期性质以及经济、房地产和其他条件的变化；
•大幅通货膨胀、更高的利率或通货紧缩的影响；
•供应短缺以及购置土地, 建筑材料和熟练劳动力的其他风险;
•重大疫情或疫情等公共卫生问题的影响，包括 COVID-19 对经济和我们业务的影响；
•天气状况和自然灾害的影响；
•与我们的运营相关的健康和安全事件；
•我们获得或获得担保债券的能力，以确保我们在建筑和开发活动以及债券定价方面的业绩；
•政府政策、法律或法规以及监管机构的行动或限制的影响；
•我们实现战略举措的能力；
•与已出售资产相关的持续负债；
•适合住宅用地开发的物业的成本和可用性；
•我们房地产活动集中的总体经济、市场或商业状况；
•我们依赖与国家、地区和地方房屋建筑商的关系；
•我们行业的竞争条件；
•从政府辖区和其他机构获得报销和其他款项，以及此类付款的时间；
•我们在新市场取得成功的能力；
•资本市场的状况以及我们筹集资金为预期增长提供资金的能力；
•我们管理和偿还债务以及遵守我们的债务契约、限制和限制的能力；
•普通股市场价格和交易量的波动性；
•我们雇用和留住关键人员的能力；以及
•我们的信息技术系统的实力、网络安全漏洞的风险以及我们满足隐私和数据保护法律法规的能力。
其他因素，包括我们在2022年10-K表年度报告第1A项中描述的风险因素，也可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述所预测的结果存在重大差异。新的因素不时出现，我们无法预测所有这些因素，也无法评估任何此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
任何前瞻性陈述仅代表截至该陈述发表之日，除非法律要求，否则我们明确表示没有义务或承诺传播对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的优先债务、循环信贷额度和其他应付票据面临利率风险。我们监控利率变化的风险，并利用固定利率和浮动利率债务。对于固定利率债务，利率的变化通常会影响债务工具的公允价值，但不会影响我们的收益或现金流。相反，对于浮动利率债务，利率的变化通常不会影响债务工具的公允价值，但可能会影响我们未来的收益和现金流。除非在非常有限的情况下，我们没有义务在到期前预付固定利率债务，因此，在我们被要求再融资、回购或偿还此类债务之前，利率风险和公允价值的变化不会对我们与固定利率债务相关的现金流产生重大影响。
截至2023年6月30日，我们的固定利率债务包括2026年5月到期的3.85％优先票据的4亿美元本金、2028年3月到期的5.0％优先票据的3亿美元本金以及2023年10月到期的4.0％其他应付票据的1,250万美元本金。我们的浮动利率债务包括4.1亿美元的优先无抵押循环信贷额度的未偿借款，截至2023年6月30日，其中没有借款。
外币风险
我们不受外汇波动的影响。
大宗商品价格风险
我们没有受到大宗商品价格波动的重大影响。
第 4 项 控制和程序。
(a) 披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条））的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序在及时记录、处理、总结和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息方面是有效的，并且可以有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累和传达致我们的管理层，包括我们的酌情安排首席执行官兼首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
(b) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。 法律诉讼。
在我们的正常业务过程中，我们参与了不时出现的各种法律诉讼。我们认为，我们已经为任何可能的损失建立了足够的储备金，任何诉讼的结果都不应对我们的财务状况或长期经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，在任何单一会计期间，与这些事项相关的费用都可能对我们的经营业绩或现金流产生重大影响。
第 5 项 其他信息。
(c) 交易计划
在截至2023年6月30日的三个月中， 不董事或第 16 条官员通过或终止了任何第 10b5-1 条交易安排或非第 10b5-1 条交易安排（在每种情况下，定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项）。
第 6 项。 展品。
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展览
数字 | | 展览 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
| 101.INS** | | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
| 101.SCH** | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL** | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF** | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| 101.LAB** | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
| 101. PRE** | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
| 104** | | 封面交互式数据文件（嵌入在附录 101 中包含的 Inline XBRL 文档中）。 |
| _____________________ |
| * | | 随函提交或提供。 |
| ** | | 随函以电子方式提交。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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| | Forestar 集团有限公司 |
| | | |
| 日期： | 2023年7月21日 | 来自： | /s/詹姆斯·D·艾伦 |
| | | James D. Allen，代表 Forestar Group Inc. |
| | | 担任执行副总裁兼首席财务官 |
| | | （首席财务和首席会计官） |
