EX-99.6

取消交回认购收据证明书

展品99.6

[翻译]

CAE Inc.

-和-

CDPQ三月éS交易所公司

-还有-

加拿大计算机共享信托公司

认购收据协议

提供问题

认购收据

日期：2021年3月4日

第一条

释义


1.1	定义	2
1.2	标题	5
1.3	参考文献	5
1.4	某些释义规则	6
1.5	一天不是营业日	6
1.6	准据法和委托书	6
1.7	冲突	6
1.8	货币	6
1.9	可分割性	6
1.10	进度表	6

第二条

认购收据的支付及发出


2.1	付款确认书	7
2.2	认购收据的条款及发行	7
2.3	零碎认购收据	8
2.4	注册订阅收据	8
2.5	注册纪录册公开供人查阅	9
2.6	收款人不是股东	9
2.7	订阅收据到排名平价通行证	9
2.8	订阅收据证书的签署	9
2.9	由订阅收据代理进行身份验证	9
2.10	发出以代替遗失的认购收据证书等。	10
2.11	交换认购收据证书	10
2.12	兑换费用	10
2.13	认购收据的转让和所有权	10
2.14	全球订阅收据	12
2.15	转售限制和传说	13

第三条

第三方托管解除、发行权的履行

或终止付款权

第四条

收益的投资和利息的支付

第五条

调整


5.1	调整	20
5.2	无调整	21

第六条

地铁公司的权利及契诺


6.1	地铁公司可选择购买的物品	23
6.2	一般契约	23
6.3	认购收据代理的报酬、费用和赔偿	24
6.4	认购收据代理履行契诺	24
6.5	会计学	24
6.6	按订阅收据代理付款	24
6.7	反洗钱与私隐	25
6.8	监管事项	25

第七条

执法

第八条

RECEIPTHOLDER会议


8.1	召开会议的权利	26
8.2	告示	26
8.3	主席	27
8.4	法定人数	27
8.5	押后的权力	27
8.6	举手示意	27
8.7	投票和投票	27
8.8	条例	28
8.9	可以代表公司和订阅收据代理	28
8.10	可借非常决议行使的权力	28
8.11	非常决议的含义	29
8.12	累计功率	30
8.13	分钟数	30
8.14	写作中的工具	31
8.15	决议的约束力	31
8.16	无须理会公司持有的股份	31

第九条

补充协议


9.1		为某些目的订立补充协议的条文			31

第十条

关于订阅收据代理

第十一条

一般信息


11.1	致本公司、认购收据代理及投资者的通知	36
11.2	收款持有人须知	37
11.3	认购收据的所有权和转让	37
11.4	所有权证明	38
11.5	协议的履行和解除	38
11.6	其他投资者认购收据协议	38
11.7	协议和认购收据的规定仅供当事人和收款持有人使用	39
11.8	公司或其子公司拥有的认购收据需提供证书	39
11.9	执行的效果	39
11.10	关键时刻	39
11.11	终端	39
11.12	不可抗力	39
11.13	发出通知	39
11.14	同行	40

三、

认购收据协议

本认购收据协议于2021年3月4日签订，其中包括：

CAE Inc.，一家受加拿大法律管辖的公司(以下简称公司)

和

CDPQ 3月éS 交易所股份有限公司，一家受魁北克法律管辖的公司(以下简称投资者)

和

加拿大Computershare Trust 公司，授权在加拿大各省区开展业务的信托公司(以下简称认购收据代理)。

鉴于公司提议开立、发行和销售认购收据，该认购收据符合本协议中规定的条款；

鉴于公司和投资者已同意：

(a)

收益将交付给认购收据代理并由其持有，并按本文规定的方式投资；

(b)

如果符合第三方托管解除条件，且收购截止时间发生在终止事件发生之前，则：(I)认购收据的每位持有人有权从持有的每份认购收据中获得一股普通股，而无需该持有人要求的任何进一步行动，也无需支付额外的对价。持有的认购收据加上根据本协议应支付的任何股息等值付款，减去任何适用的预扣税，以及(Ii)公司应收到托管资金(包括任何剩余赚取的利息)的余额，减去任何适用的预扣款项。

(c)

如果在收购结束时间之前发生终止事件，每张认购回执代表的普通股认购将自动终止和取消，认购回执持有人有权就该持有人持有的每张认购回执获得相当于认购价的金额，以及赚取的利息，减去适用的预扣税；

鉴于投资者已在认购协议中同意认购收据将受本协议管辖；

鉴于认购收据代理已同意担任认购收据的登记员、转账代理和支付代理，并同意根据本协议规定的条款和条件作为托管代理接收托管资金；

鉴于所有必要事项均已完成，以制作认购收据，当认购收据代理认证并按本协议规定签发时，即为公司享有本协议规定的利益并受本协议条款约束的合法、有效和具有约束力的义务；

鉴于前述演奏会是由公司和投资者(根据上下文规定)进行的，而不是由认购收据代理进行的；

因此，本协议特此确认，出于双方共同给予和接受的善意和有价值的对价，兹同意并声明如下所述，已收到并充分履行该对价。

第一条

释义

1.1

定义

在本协议和朗诵中，除非主题或上下文中有与本协议不一致的内容，或者除非另有明确规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且这些术语的语法变体应具有相应的含义。

收购是指本公司根据收购协议，通过全资子公司直接或间接收购该业务。

收购协议是指本公司全资子公司公司与卖方母公司于2021年2月27日就收购事项签订的股份和资产购买协议。

收购结束日期是指收购完成的日期。

收购结束时间是指收购结束日完成收购的时间。

协议是指根据本协议条款不时修改、补充或以其他方式修改的本协议。

批准评级具有4.1(A)节中赋予的含义。

认证是指(A)关于发行认购收据证书，该认购收据证书已由公司正式签署，并由认购收据代理的授权签署人员手动或电子签名认证；(B)关于发行无证书认购收据，认购收据代理商已完成所有内部程序，以便将第2条要求的无证书认购收据的详情记入认购收据持有人登记册，并经认证，

银行具有第4.1(A)节中赋予的含义。

受益持有人是指被登记参与者认定为认购收据受益持有人的人。

记账式系统是指国开证券按照其不定期有效的操作规则和程序管理的记账式证券转让系统。

入账参与者是指直接或间接参与信用违约互换的机构。

订阅收据的系统。

业务是指卖方母公司在其航空系统部门军事训练部门的Link培训和仿真部门内经营的军事航空培训业务(包括AMI业务)，由卖方母公司通过卖方和被出售公司进行。

营业日是指周六、周日、法定假日或公民假日以外的任何日子，或者银行机构在美国蒙特雷亚尔、魁北克、多伦多、安大略省多伦多或纽约一般没有授权或义务营业的日子。

资本重组具有5.1(B)节赋予的含义。

CDS指的是CDS清算和存托服务公司及其感兴趣的继任者。

普通股股息是指公司董事会宣布(和公开宣布)的普通股每股应付现金股息。

普通股分红记录日期是指普通股分红的记录日期。

普通股重组具有5.1(A)节赋予的含义。

普通股是指公司资本中的普通股。

公司具有前言中所赋予的含义。

律师是指大律师或律师事务所或律师事务所，他们可能是公司的律师，认购收据代理可以接受，并合理行事。

指定办事处是指订阅收据代理的主要企业信托办事处，位于安大略省多伦多市。

股息等值支付是指在本收购日起至收购结束日前一段时间内，普通股股利记录日期为每股普通股股息的现金金额(如有)。

赚取利息是指在收购结束日和终止日(以较早者为准)之间，代管资金投资实际收到或贷记的利息和其他收入(以较早者为准)。

代管基金是指所得款项加上从中赚取的全部利息或赚取的其他收入，以及不时用这类基金获得或进行的任何投资。

托管释放条件统称为：(I)根据收购协议的条款，在所有实质性方面满足或放弃完成收购的所有条件，而不(A)修订或放弃对公司造成重大不利的修订或豁免，或(B)对收购协议第8条中的任何结束条件进行实质性修订或放弃，如果不满足(或放弃)，将允许公司不完成收购，除非(A(I)除根据收购协议支付收购事项的购买价及根据收购事项的性质须于收购完成时符合的先决条件外，(I)该等修订或豁免不会事先发生终止事件，及(Ii)满足或豁免其他投资者认购收据协议项下的托管解除条件。

托管解除通知是指由本公司以附表3.1(A)规定的形式向认购收据代理和投资者提供的通知，证明托管解除条件已得到满足(或就满足或免除另一份投资者认购收据协议下的托管解除条件而言，预计将基本上同时得到满足，本公司没有理由相信这些条件不会得到满足)，收购截止时间定于并指示预定的收购结束时间。

非常决议具有第8.11(A)节和第8.14节中赋予的含义。

全球认购收据是指根据第2.14节颁发给CDS或其被指定人并以其名义注册的认购收据证书。

内部程序是指在任何时间(包括但不限于所有权转移的原始发行或登记)对登记册中的任何一个或多个条目进行任何一个或多个条目的更改或删除、订阅收据代理根据订阅收据代理当时遵循的操作程序完成的条目、更改或删除的内部程序。

投资者具有前言中赋予的含义。

不可撤销订阅收据代理和转让代理指令是指公司签署的书面不可撤销指示和承诺，根据第3.1(D)节的规定，基本上按照附表3.1(D)中规定的形式交付给订阅收据代理。

发行权具有3.6(A)节赋予的含义。

LVTS指的是由加拿大支付协会及其任何后续机构运营的大额电子转账系统。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

其他投资者指的是珊瑚蓝投资私人有限公司。有限公司

其他投资者认购收据协议是指本公司、其他投资者和认购收据代理之间管理本公司将向其他投资者发行和出售的认购收据的条款和条件的协议，该协议应包含与本协议基本相同的条款。

外部日期的含义与自本协议之日起生效的《收购协议》中的外部日期的含义相同(为更确切起见，还包括根据收购协议的条款对其进行的任何延期)；

个人包括个人、公司、公司、合资企业、协会、信托、受托人、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

收益是指认购价乘以向投资者发出的认购收据总数，总金额为475,000,000.00美元。

收款持有人或持有人是指不时收到认购收据的登记持有人。

Receiptholders_Request是指由Receiptholders签署的一份或多份副本签署的文书，该文书总共持有不少于当时未偿还认购收据的25%，要求认购收据代理采取其中规定的某种行动或程序。

退款权利具有3.6(A)节赋予的含义。

卖方指的是L3技术公司。

卖方母公司指L3Harris Technologies，Inc.

出售公司是指L3 DOSS航空公司。

标准普尔评级是指标准普尔评级服务。

认购协议指本公司与投资者于2021年2月27日订立的认购协议，规定本公司私募15,200,000份认购收据。

订阅价格表示每张订阅收据31.25美元收据。

认购收益账户具有第2.1(B)节赋予的含义。

认购收据代理是指本协议项下的加拿大Computershare Trust Company或其不时的继任者。

认购收据证书是指以附表2.2(B)所附表格证明认购收据的证书。

认购收据是指根据本协议创建、签发和认证的认购收据以及不时未结的认购收据，每张认购收据均证明本协议规定的权利。

终止日期是指终止事件发生的日期。

终止事件是指以下任一事件中最早发生的事件：

(a)

托管解除通知不会在外部日期晚上11：59(蒙特利尔时间)或之前送达认购收据代理和投资者；

(b)

本公司向投资者递交通知或通过新闻稿向公众宣布其已决定不继续进行收购；或

(c)

收购协议根据其条款终止。

多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。

未认证的认购收据是指通过电子交付方式向CDS或其指定人签发的认购收据，目的是由CDS持有或代表CDS持有。

公司书面请求和公司证书分别指由公司签署的书面请求和证书，可由一份或多份如此签署的文书组成。

1.2

标题

本协议的标题、目录和条款、章节和附表的划分仅供参考，不影响本协议的解释。

1.3

参考文献

除非本协议另有规定，否则：

(a)

本协议中提及的条款、章节和附表是指本协议的条款、章节和时间表；

(b)

？在未提及特定条款的情况下，本协议、本协议及类似的表述均指本协议；以及(br}在本协议及类似表述中，未提及特定条款的情况下，指的是本协议；以及，在未提及特定条款的情况下，指本协议；以及

(c)

对一方的引用是指本协定的一方。

1.4

某些释义规则

术语(包括？)之后的任何词语应解释为说明性的，且不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

除非本协议另有规定，否则：

(A)单数包括复数，反之亦然；及

(B)凡提述任何性别之处，须包括提述所有性别。

1.5

一天不是营业日

如果本协议规定需要采取任何行动的日期或之前不是营业日，则应要求在随后的下一个工作日(即营业日)的必要时间或之前采取该行动。

1.6

准据法和委托书

本协议和认购收据应受魁北克省法律和适用于魁北克省的加拿大法律管辖和解释。双方在此不可撤销地委托魁北克省法院管辖。

1.7

冲突

如果本协议正文中的规定与根据本协议颁发的任何订阅收据证书中的规定发生冲突或不一致，则在不一致的范围内以本协议正文中的规定为准。

1.8

货币

本协议和认购收据中表达的所有美元金额都是加拿大的合法货币，根据本协议或根据本协议支付的所有款项均应以加元支付。

1.9

可分割性

本协议中的每一条款都是不同的和可分割的，有管辖权的法院宣布任何此类条款或其部分无效或不可执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

1.10

进度表

本协议的以下附表是本协议不可分割的一部分：

附表2.2(B)：认购收据证明书格式

附表3.1(A)：第三方托管解除通知

附表3.1(D)：不可撤销的认购收据代理及调拨代理指示

第二条

认购收据的支付及发出

2.1

付款确认书

(a)

本公司承认并同意，收款人支付每张认购收据31.25美元的一项条件是，代管资金由认购收据代理根据第4条的规定作为代理和受托保管人代表认购收据持有人持有。本公司进一步确认并确认，在收购结束前，本公司对代管资金或其贷记或收到的赚取利息拥有并将不会拥有任何权益。认购收据代理人应作为的代理人和托管人并代表认购收据持有人保留代管资金，并按照本协议的规定对代管资金进行投资、支付和处理。

(b)

本公司已指示投资者在交易结束时以电子电汇方式将所得款项交付给认购收据代理，认购收据代理在收到后应立即根据本协议的规定将该等资金存入独立账户。在这方面，认购收据代理特此确认投资者已收到总额为475,000,000.00美元的电汇或电汇，涉及根据认购协议向投资者发出的认购收据，并确认该等资金已存入指定为CAE Inc./CDPQ Sub的独立账户。认购收据账户(认购收益账户)，认购收据代理将根据本协议条款仅代表认购收据持有人保留和投资此类资金，直至按照本协议条款支付和释放托管资金。收到这些资金后，认购收据代理应向投资者开具一份或多份单独的书面收据，证明资金已收到。

(c)

公司特此声明：

(i)

确认认购收据代理根据第2.1(B)条收到的金额代表投资者向认购收据代理全额支付在本协议日期发出的15,200,000份认购收据的认购价；以及

(Ii)

不可撤销地指示订阅收据代理根据本协议的条款保留第2.1(B)节中描述的金额，直至按照本协议的条款支付代管资金。

(d)

投资者已在签署和交付本协议的同时，以一份或多份单独的书面收据确认已收到以CDS(或其代名人)名义登记的全球认购收据，相当于15,200,000份认购收据。

2.2	认购收据的条款及发行

(a)

特此开具15,200,000份认购收据，并授权发行。

(b)

任何认购收据证书(包括根据本协议签发的所有替换) 应基本上采用本协议所附的附表2.2(B)的形式，应具有公司在认购收据代理和CDS批准下规定的可区分字母和数字，并可发行任何整数面额。

(c)

特此指示认购收据代理在签署和交付本协议的同时，在本公司的指示下，以全球认购收据的形式向投资者认证、发行并交付一份最终认购收据，该认购收据是根据本公司与投资者于2021年2月27日签署的以CDS(或其代名人)名义登记的认购收据签发的。

(d)

根据第2.2(C)节发出认购收据后，认购收据证书应已由公司签署并交付给认购收据代理，由认购收据代理根据第2.2(C)节规定的书面指示进行认证，并由认购收据代理为投资者或代表投资者交付给McCarthy Tétrault LLP，而不需要公司采取任何进一步的行动或办理任何手续。

(e)

每张认购收据应证明：

(i)

(A)如果符合托管解除条件，且收购结束时间发生在终止事件发生之日或之前，则根据本协议和认购收据，持有人有权在收购结束时自动收到一股缴足股款且不可评估的普通股，并有权根据本协议和认购收据在收购结束时自动收到，而无需第3.2节规定的任何进一步行动和额外代价，连同股息等值付款(如果有)以及较少适用的预扣税，或(持有者有权获得相当于此类认购收据的全额认购价格的金额，以及赚取的利息、减去适用的预扣税，以及

(Ii)

持有者根据本协议条款对托管基金的所有权权益。

(f)

如果发生终止事件，订阅收据代理应根据第3.3节支付代管资金余额和根据第3.5节从公司收到的任何金额。

(g)

为提高确定性，认购收据代理不得明确成为本协议项下收款持有人的受托人，本协议的条款不得为收款持有人的利益设立或解释为信托，除非符合本协议规定的条款，否则代管资金应为收款持有人的财产，不得构成认购收据代理的财产、财产、资产、承诺或效果的一部分，也不得构成认购收据代理的财产、财产、资产、承诺或效果的一部分，除非符合本协议规定的条款，否则代管资金应为收款持有人的财产，不得构成认购收据代理的财产、财产、资产、承诺或效果的一部分。

2.3

零碎认购收据

不得在本协议项下开具或以其他方式提供零星认购收据。

2.4

注册订阅收据

本公司特此委任认购收据代理人为认购收据登记员，并由认购收据代理人在指定办事处保存一份证券登记册，登记认购收据持有人的姓名、地址及法律规定的认购收据其他详情。公司亦须安排由指定办事处的认购收据代理人备存转让登记册，并可安排由认购收据代理人备存转让分册，其中须记录在该转让分册登记的认购收据转让详情。

2.5	注册纪录册公开供人查阅

第2.4节中提到的登记簿应在认购收据代理商正常营业时间内的任何合理时间开放，供公司或任何收款持有人查阅。认购收据代理应应公司的要求，不时向公司提供登记在认购收据代理保存的登记册中的个收据持有人的姓名和地址列表，并显示每个该等持有人持有的认购收据数量。

2.6

收款人不是股东

本协议或持有由认购收据证书证明或以其他方式证明的认购收据，不得授予或解释为授予收款持有人作为公司股东的任何权利或利益，包括但不限于在公司股东大会上投票、接收通知或出席会议的权利，或收取分派或公司任何持续披露材料的权利。收款持有人有权享有认购收据和本协议中明确规定的权利，该协议符合本协议的条款和条件。

2.7	订阅收据到排名平价通行证

每张认购收据应根据其条款与本协议项下已发行或将发行的所有其他认购收据平等排名，无论实际发行日期如何。

2.8

订阅收据证书的签署

认购收据证书应由一名或多名公司高级人员代表公司签署。这些高级职员的签名可以传真或电子形式机械复制，带有该传真或电子签名的认购收据证书在符合第2.9节的规定下，对公司具有约束力，就像它们是由该高级职员手动签署的一样。尽管其手册、传真或电子签名出现在任何认购收据证书上的人员在认购收据证书之日或认证或交付之日不再担任该职位，但根据第2.9条的规定，任何如上所述签署的认购收据证书均对公司有效并具有约束力，其持有人有权享受本协议的利益。

2.9	由订阅收据代理进行身份验证

(a)

认购收据代理应根据公司的书面指示对认购收据证书或未认证的认购收据进行认证。认购收据证书在由认购收据代理或代表认购收据代理认证之前，不得发放或(如果已发放)对认购收据证书有效，或使持有者有权享受本协议的好处，而认购收据代理在任何认购收据证书上或就任何未经认证的认购收据进行的认证应为针对公司的确凿证据，证明认购收据证书或未经证明的认购收据已根据本协议正式签发，持有者有权享受本协议的利益。

(b)

订阅收据代理在本协议项下签发的订阅收据证书或未经认证的订阅收据上的认证不应解释为订阅收据代理对本协议或订阅收据证书或未经认证的订阅收据的有效性的陈述或保证 (其认证除外)，订阅收据代理对订阅收据证书或订阅收据的使用不承担任何责任或责任。

除非本合同另有规定，否则未经认证的认购收据或其中任何一张或其对价。订阅收据代理或其代表在订阅收据证书上的证明应构成订阅收据代理的声明和保证，即该订阅收据证书已由订阅收据代理或其代表根据本协议的规定进行正式认证。

2.10	发出以代替遗失的认购收据证书等。

(a)

如果任何认购收据证书被损坏或丢失、销毁或被盗，公司应在符合适用法律并遵守第2.10(B)节的情况下，签发一份新的认购收据证书，其期限与损坏、遗失、销毁或被盗的认购收据证书相同，以取代或取代该已丢失、销毁或被盗的认购收据证书，以代替该丢失、销毁或被盗的认购收据证书，并在取消该损坏的认购收据证书后，公司应签发该新的认购收据证书，并由认购收据代理认证并交付该认购收据证书，其期限与损坏、遗失、销毁或被盗的认购收据证书相同。替代的认购收据凭证应采用认购收据代理批准的形式，并有权享受本认购收据的好处，并应根据其条款与根据本协议签发或将发行的所有其他认购收据并列。

(b)

根据第2.10条申请签发新的认购收据证书的申请人应承担该证书的发放费用，如果发生遗失、销毁或被盗的情况，作为发放该证书的先决条件，应向公司和认购收据代理提供有关所有权和丢失、销毁或被盗认购收据证书的证据，该证据应由本公司和认购收据代理自行决定是否满意，以证明该认购收据证书已丢失、销毁或被盗。此外，该申请人亦须自行决定以令本公司及认购收据代理满意的金额及形式提供弥偿及保证保证金，并支付本公司及认购收据代理因此而收取的合理费用。该等保证金的金额及形式须令本公司及认购收据代理全权酌情决定，并须支付本公司及认购收据代理因此而收取的合理费用。

2.11

交换认购收据证书

(a)

认购收据证书在符合认购收据代理的合理要求后，可以换成另一个认购收据证书或认购收据证书，使其持有人有权获得与如此交换的认购收据证书所代表的认购收据总数相同的认购收据。

(b)

认购收据证书只能在认购收据代理的正常营业时间内在指定的办事处交出以供更换。

2.12

兑换费用

除非本协议另有规定，否则订阅收据代理可以向请求更换的持有者收取合理金额，以换取为换取订阅收据证书而签发的每个张新订阅收据证书。上述费用的支付以及订阅收据代理或公司要求支付的任何和所有印花税或政府或其他费用的报销，应由该持有人支付，作为此类交换的前提条件。

2.13	认购收据的转让和所有权

(a)

在符合第2.13(D)节、第2.14节和第2.15节以及认购协议(包括认购协议第10.1(C)节)的前提下，认购收据的转让没有限制；但是，认购

收据只能由持有人或其法定代表人或由书面文件正式指定的代理人在指定办事处之一的登记册上转让： (I)如果是认购收据证书，则向指定办事处的认购收据代理人交出代表要转让的认购收据的认购收据证书；以及(Ii)如果是无证书的认购收据，则按照CDS在仅限图书录入系统下规定的程序进行。在其中一个指定办事处交出认购收据登记后，公司在认购收据证书的情况下，应签发新的认购收据证书，认购收据代理应按照其内部程序认证并交付新的认购收据证书，如果认购收据未经认证，认购收据代理将按照CDS规定的程序在仅限图书录入系统中以指定受让人的名义确认电子存款，每种情况都是相同的期限和指定受让人的名义。如果移交的认购收据证书所证明的认购收据少于全部张，转让人有权以同样的方式收到登记在其名下的新认购收据证书，证明未转让的认购收据；然而，尽管第2.13(A)节有前述规定，认购收据只有在以下情况下才能转让：

(i)

向认购收据代理支付合理金额，用于每张新的认购收据证书或在转让时签发的未经证明的认购收据，并向认购收据代理或公司报销与该转让有关的任何和所有印花税或政府或其他费用；以及

(Ii)

认购收据代理可能规定的合理要求，

所有此类转让应由认购收据代理按照2.4节的规定在认购收据登记簿上注明。

(b)

本公司和认购收据代理应将任何认购收据的注册所有者视为其实益拥有人，并且本公司和认购收据代理均不受任何相反通知的影响。

(c)

认购收据的过户登记处应于下午5点关闭。(当地时间)于收购截止日期和终止日期(以较早者为准)在指定办事处(以较早者为准)。

(d)

认购收据代理应及时通知公司任何要求转让认购收据的情况。本公司有权并可指示认购收据代理人拒绝承认本条第二条所指登记册上的任何认购收据转让，或拒绝将任何受让人的姓名登记在本条第二条所指的登记册上，如果此类转让将构成违反任何司法管辖区的证券法或任何拥有司法管辖权的监管机构的规章制度或政策，则本公司有权并可指示认购收据代理人拒绝承认任何转让，或拒绝将任何受让人的姓名登记在本条第二条所指的登记册上。

(e)

根据本协议和适用法律的规定以及第2.14节的规定，收款持有人应享有此处明确规定的认购收据附带的权利和特权。发行和交付普通股以及支付第3.2节规定的任何股息等价物，或支付认购价和第3.3节规定的任何赚取利息总额的按比例部分，均应按照本条款所载的条款和条件履行公司和认购收据代理就该认购收据承担的所有责任，公司和认购收据代理均无义务向查询

提交认购收据证书的认购收据持有人或受让人的头衔。

2.14

全球订阅收据

(a)

根据第2.14(B)节的规定：

(i)

认购收据证书将仅以全球认购收据证书的形式发放，该证书将以CDS或其指定人的名义注册并存放在CDS或其代理人处；

(Ii)

认购收据中受益权益的所有者无权拥有以其名义登记的认购收据，不得收到或有权收到最终形式的认购收据证书，并且不应被视为本协议或任何补充协议下的所有者或持有者；

(Iii)

全球认购收据中的实益权益将仅通过记账系统表示，并且除非适用法律或CDS另有要求，否则将以未经证明的形式发行；

(Iv)

所有通过CDS的未认证库存系统以未经认证的形式以电子方式签发给CDS的认购收据将由认购收据代理根据第2.4节的规定在持有者名册上的图书位置进行证明；

(v)

登记参与者之间的订阅单转让应按照CDS 规则和程序进行；

(六)

本协议中对收款持有人的行动、通知或付款的所有提及，应指CDS根据CDS规则和程序在入账参与者的指示下采取的行动或向CDS发出的通知或向CDS支付的款项；(#**$$} =

(七)

对于本协议中任何要求或允许在收款持有人同意或指示下采取行动的条款，该等指示或同意应由通过CDS行事的实益持有人和拥有认购收据所需百分比的入账参与者给予，该等指示或同意应证明未付认购收据的总收款收据占总认购收据的特定百分比；

(八)

通过CDS持有认购收据的实益持有人的权利仅可通过CDS和入书参与者行使，且仅限于法律规定的权利以及该等持有人与CDS和入书参与者根据入书参与者的指示签订的协议所确立的权利；

(Ix)

每个认购收据代理和公司均可作为各自实益持有人的授权代表，就所有目的(包括支付款项)与CDS进行交易，此类处理应构成对其在本合同项下各自义务的履行或履行(如适用)；

(x)

如果需要向受益持有人发出任何通知或其他通信，认购收据代理商将向CDS发出此类通知和通信；

但条件是：

(Xi)

公司、认购收据代理或其任何代理均不对CDS因认购收据中的实益权益、CDS作出或提供的任何建议或陈述或CDS在其自身指示或任何入账参与者的指示下将采取的任何行动，而对与CDS有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任；以及

(Xii)

本协议的任何规定均不得阻止受益持有人根据CDS和适用法律的要求，使用正式签署的委托书投票表决此类认购收据。

(b)

如果发生以下情况：

(i)

CDS辞职、被解除托管责任、不再是结算机构或因其他原因不再有资格成为托管机构，公司无法或不希望找到合格的继任者；

(Ii)

仅限图书录入系统终止；或

(Iii)

公司以书面通知认购收据代理；

CDS应将每张全球认购收据交回认购收据代理，并按CDS规定的名称和金额登记认购收据，公司应签发并由认购收据代理以代表该等认购收据的最终认购收据的形式签发和交付当时未付的认购收据总数，全部按照第2.13节的规定进行。作必要的变通.

2.15

转售限制和传说

认购收据将根据适用证券法的招股说明书要求的豁免在加拿大发行，代表在加拿大发给个人的认购收据的认购收据证书(以及为交换或替代任何认购收据而签发的证书)或转让给在加拿大的个人的认购收据证书应基本上采用本合同附件中附表2.2(B)的形式，并且在适用法律不再要求的时间之前，应带有如下内容的图例：

*除非证券法规允许，否则本证券持有人不得在2021年7月5日之前交易该证券。

任何证明在认购回执交换当日或之前发行的普通股的股票，应注明以下图例：(B)自本证书之日起四个月零一天后发行的普通股股票，应当注明下列图例：

？除非证券法允许，否则本证券的持有者不得在2021年7月5日之前交易该证券。

？本证书所代表的证券在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市；但是，上述证券不能通过多伦多证券交易所的设施进行交易，因为它们不能自由转让，因此代表该证券的任何证书在多伦多证券交易所的交易结算中不能很好地交付。

第三条

第三方托管解除、发行权的履行

或终止付款权

3.1

第三方托管解除通知

(a)

如果托管释放条件得到满足(或关于满足或豁免其他投资者认购收据协议下的托管释放条件，预计这些条件将基本同时得到满足，本公司没有理由相信这些条件不会得到满足)，并且收购截止时间定于外部日期晚上11：59(蒙特利尔时间)或之前，本公司应向认购收据代理和投资者交付托管释放通知。

(b)

在收到托管释放通知后，认购收据代理应立即将托管的资金发放给公司或按照公司的指示发放，减去支付第3.2(B)节规定的合计付款所需的金额，该金额应在托管释放通知中列出(条件是该金额将继续由认购收据代理根据本协议的条款持有)，该留存金额应首先从代管资金的任何赚取利息中保留，与此相关的任何剩余余额应

(c)

托管释放通知可在预定收购截止时间前一(1)个工作日送达，前提是如果根据托管释放通知释放托管资金，并且收购结束时间未在该释放的一(1)个工作日内发生，公司将在合理可行的情况下尽快将该托管资金退还给认购收据代理，并且无论如何在两(2)个工作日内，代管资金将继续由认购收据持有等待收到另一个第三方托管解除通知或终止事件发生。

(d)

如果收购截止时间发生在终止事件发生之日或之前，公司应立即安排将不可撤销的订阅收据代理和转让代理指令送达订阅收据代理。公司应迅速发行根据认购收据可发行的普通股，公司应按照本协议的条款在合理可行的情况下尽快交付根据认购收据可发行的普通股，在任何情况下都应在收购截止日期后三(3)个营业日内交付。

(e)

交付给订阅收据代理的任何第三方托管释放通知或不可撤销的订阅收据代理和转移代理指令应在上午9：00之前送达订阅收据代理。(蒙特雷亚尔时间)在资金将被释放或股票发行的当天。订阅收据代理在上午9：00之后收到的任何第三方托管释放通知或不可撤销的订阅收据代理和转移代理指令。(Montréal Time)或在非营业日收到的，应视为在上午9：00之前收到。(蒙特雷亚尔时间)在下一个营业日。

(f)

在收购结束日，公司应发布新闻稿，确认收购截止日期，并列出认购收据转让登记簿的截止日期，以及相关普通股已根据第3.2节通过CDS的设施发行。

3.2

普通股的发行和支付

(a)

如果收购结束时间发生在终止事件发生之日或之前，并且根据3.1(D)节发行普通股，该等普通股应且应被视为按照第2.2(E)(I)节所述持有人接收普通股的权利(该权利应且应被视为在第3.1(D)节规定的不可撤销认购收据代理和转让代理指令交付时行使)，且该等普通股应被视为在收购结束时发行，即使有证书或仅限登记的系统客户确认也是如此。而根据本协议规定将获发行该等普通股的人士，应被视为在收购结束时已成为该等普通股的登记持有人。

(b)

如果收购结束时间发生在终止事件发生之时或之前，并且根据第3.1(D)节发行普通股，则收购人有权从收购结束时间开始及之后收到普通股，但不得早于第三(3)日^研发)营业收购结束日之后的一天，该股东的认购收据的现金金额等于股息等值支付(如果有)减去适用的预扣税，但前提是该金额(如果有)包括普通股股息记录日期已发生但尚未支付的普通股股息的金额，除非公司另有选择，否则该金额不得支付给持有人，直到该普通股股息支付给股东之日为止。在该普通股股息支付给以下公司的股东之前，不应向持有者支付该金额。除非公司另有选择，否则在该普通股股息支付给以下公司的股东之前，不得向该股东支付该等普通股股息。并进一步规定，股息等值支付的任何适用部分应不迟于第三(3)日由认购收据代理支付^研发)收购结束日或向公司股东支付普通股股息之日(视情况而定)之后的营业日。此类股息等值支付应首先以任何赚取利息的按比例份额的方式支付，任何剩余余额应从托管基金中支付，作为持有的每份认购收据认购价的一部分退款。

(c)

如第3.1(D)条及第3.2(A)、条所述普通股已发行，而第3.2(B)条所述到期股息等值支付已支付予收款人，则紧随其后生效，与此有关的认购收据将无效，且不具任何价值或效力。

(d)

支付第3.2(B)节规定的金额的义务应通过支票或电汇邮寄或交付，或对于超过25,000,000美元(或加拿大支付协会或其任何继承者不时确定的其他金额)的所有付款，应使用LVT 邮寄或交付至其注册地址的收款人。只要CDS是唯一的注册收款人，第3.2(B)节规定的所有款项应由LVTS支付。如果使用支票付款，支票应在付款日期前至少三(3)个工作日寄给收款人。如果通过电汇或LVTS付款，则应在付款日期的中午(蒙特雷亚尔时间)前付款。邮寄该支票或以电汇或低票面转账方式支付该等款项，加上预扣的任何税款，应满足并解除订阅收据代理和本公司在第3.2(B)条规定的金额内的义务，除非(I)如果是支票付款，该支票不是在出示时按票面金额支付的；(Ii)如果是电汇支付，收款人实际上并没有收到该支票。收据人并没有收到该等电汇。收据人并未实际收到该支票，除非(I)如果是支票付款，该支票不是在出示时按票面金额支付的；(Ii)如果是电汇付款，收据人实际上并没有收到该等电汇。在上述任何一种情况下，认购收据代理在收到确凿的证据后，有义务立即纠正该不付款的情况，以便向收款持有人支付全额款项，并由收款持有人收到全额付款。

(e)

认购收据代理有权或应指示CDS从根据第3.2(B)条支付给收款持有人的任何金额中扣除和扣留根据第3.2(B)条规定认购收据代理、公司或CDS有权或有权根据所得税法 (加拿大)或省、州、地方或外国税法的任何条款(在每种情况下，均经修订或继承)，并受加拿大与接收人居住地之间的任何适用所得税条约的规定的约束 (只要及时提供订阅收据代理、公司或CDS可能合理要求的有权享受该条约利益的书面证据)。在扣缴金额范围内，此类扣缴金额在所有情况下均应视为已支付给收款人，前提是该扣缴金额实际上已根据适用法律汇给适用的税务机关。

(f)

在邮寄或交付第3.2(D)节规定的任何支票、电汇或低价债券(及，只要该等支票已于支票日期起计六(6)个月内出示付款)后，认购收据所证明的所有权利即告满足，且该等认购收据无效且没有价值或效力。在第3.2(B)节规定金额的支票、电汇或LVT(视属何情况而定)邮寄或交付后，认购收据代理根据本协议持有的任何托管资金、利息或其他款项应在合理可行的情况下尽快交付给公司，在任何情况下均应在三个工作日内交付给公司，但认购收据代理应保留足够的托管资金以支付任何如此邮寄或交付的支票。

3.3

终止时付款

(a)

如果发生终止事件，则：

(i)

公司应立即通知认购收据代理，并发布新闻稿说明终止事件的发生；

(Ii)

根据本协议和认购收据，每份认购收据所证明的普通股的认购和接收权利应自动终止和取消，每个收款者只有权在不迟于第三(3)日接收到该普通股。根据本协议和认购收据，每份认购收据应自动终止和注销，并有权接收不迟于第三(3)日的普通股^研发)终止活动后的工作日：

(A)

就每张该等持有人的认购收据支付$31.25；及

(B)

此类持有人在任何赚取的利息总额中按比例扣除适用的预扣税；

(Iii)

如果认购收益账户中的托管资金不足以满足第3.3(A)(Ii)节要求的付款，则认购收据代理只能根据第3.3(A)(Ii)节按照第3.3(A)(Ii)节在认购收益账户中可用金额范围内支付款项，并在收到公司根据第3.5节提供的额外款项后立即付款。订阅收据代理同意根据本条款3.3向订阅收据持有者支付的任何金额不晚于第三(3)天支付^研发)终止日期后的营业日；及

(Iv)

订阅收据登记处应在终止日营业结束时关闭。

(b)

支付第3.3(A)(Ii)节规定的金额的义务应通过支票或电汇邮寄或交付，或对于超过25,000,000美元(或加拿大支付协会或其任何继承者不时确定的其他金额)的所有付款，应使用LVT 邮寄或交付至其注册地址的收款人。只要CDS是唯一的注册收款人，第3.3(A)(Ii)节规定的所有款项应由LVTS支付。如果使用支票付款，支票应在付款日期前至少三(3)个工作日寄给收款人。如果通过电汇或LVTS付款，则应在付款日期的中午(蒙特雷亚尔时间)前付款。邮寄该支票或通过电汇或LVT支付该等款项，在其所代表的金额加上任何预扣税款的范围内，应满足并解除订阅收据代理和本公司支付第3.3(A)(Ii)节规定的金额的义务，除非(I)如果是支票付款，该支票不是在出示时按票面金额支付的；(Ii)如果是电汇支付，则该电汇实际上并未收到。在上述任何一种情况下，认购收据代理在收到确凿的证据后，有义务立即纠正这种不付款的情况，以便向收款持有人支付全额款项，并由收款持有人收到全额付款。

(c)

认购收据代理应有权或应指示CDS从根据第3.3(A)(Ii)条支付给收款持有人的任何金额中扣除和扣留根据第3.3(A)(Ii)条认购收据代理、公司或CDS有权或有权根据所得税法 (加拿大)或省、州、地方或外国税法的任何条款(在每种情况下，均经修订或继承)，并受加拿大与接收人居住地之间的任何适用所得税条约的规定的约束 (只要及时提供订阅收据代理、公司或CDS可能合理要求的有权享受该条约利益的书面证据)。在扣缴金额范围内，此类扣缴金额在所有情况下均应视为已支付给收款人，前提是该扣缴金额实际上已根据适用法律汇给适用的税务机关。

(d)

一旦邮寄或交付第3.3(B)节规定的任何支票、电汇或低价债券(及，只要该等支票已于付款日期起计六个月内出示付款)，所有由与其有关的认购收据所证明的权利即告满足，而该等认购收据将无效且没有任何价值或效力。在第3.3(A)(Ii)节规定金额的支票、电汇或LVT(视属何情况而定)邮寄或交付后，认购收据代理根据本协议持有的任何代管资金、利息或其他款项应在合理可行的情况下尽快交付给公司，但认购收据代理应保留足够的代管资金以支付任何如此邮寄或交付的支票。

3.4	取消交回认购收据证明书

根据第2.10、2.11、2.13和6.1节向认购收据代理交出的所有认购收据证书应退还或由认购收据代理接收以供注销，如果公司要求，认购收据代理应向公司提供一份注销证书，证明如此取消的认购收据证书及其证明的认购收据数量。

3.5

地铁公司的额外付款

公司应在不迟于根据第3.3节要求付款的日期前一(1)个营业日，向作为代理人和受托保管人的认购收据代理付款

代表收款持有人支付的金额(如果有)与可用于此类付款的代管资金部分相结合，足以让认购收据代理商全额支付根据第3.3节规定需要支付的金额。

3.6	向地铁公司提出的申索

(a)

根据本协议，收款持有人有权就持有的每张认购收据加上任何股息等值付款向公司发行一股普通股 (可根据本协议第5.1条进行调整)，如果满足托管释放条件，且收购结束时间发生在终止事件(发行权)之前，则减去适用的预扣税，或者如果终止日期发生，则退还相当于收款人持有的每张认购收据的认购价加的金额。

(b)

在发行权或退款权产生之前，除非发行权或退款权(视情况而定)已得到满足，否则收款人无权根据第3.6(A)节向公司提出索赔：

(i)

本公司为债权人的利益进行一般转让，或由公司提起任何诉讼，以寻求其作为债务人的救济，或将其判定为破产或资不抵债，或根据任何与破产、破产、重组、安排、调整或债务重组有关的法律，寻求对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整或重组，或寻求为其或其任何大部分财产和资产或指定接管人、接管人、管理人、受托人、托管人或类似的官员。公司或其任何主要部分的财产和资产或公司寻求为其或其任何主要部分财产和资产寻求破产、清盘、重组、安排、调整或债务重组，或寻求为其或其任何主要部分财产和资产或

(Ii)

公司须宣布破产，或为公司或公司的任何主要部分财产或资产委任一名接管人、接管人及管理人、受托人、托管人或类似的官员，或对该等财产或资产征收扣押或强制执行任何类似程序，并在允许根据该财产或其部分出售的期间内不获清偿，在此情况下，退款权利应视为已发生，而接收人有权获得付款

第四条

收益的投资和利息的支付

4.1

收益的投资

(a)

在按照本协议发放之前，代管资金应在认购收据代理的记录中保持隔离，并应投资于由加拿大政府或加拿大某省或加拿大特许银行发行或担保的以加元计价的计息或贴现债务，但条件是此类债务至少由DBRS Inc.或类似评级服务机构或其他投资机构就短期债务或长期债务对R1(中)进行评级，或就长期债务对该等投资给予至少R1(中)的评级，否则，代管资金应投资于由加拿大政府或加拿大某省或加拿大特许银行发行或担保的以加元计价的有息债务或贴现债务，但此类债务须由DBRS Inc.或类似的评级服务机构或其他投资机构就短期债务或长期债务至少给予R1(中间)评级并按本公司与投资者共同书面指示。向订阅收据代理发出的书面指示应不迟于上午10：00提供。(蒙特雷亚尔时间)在进行投资的当天。订阅收据代理在上午10：00之后收到的任何书面指示。或在非营业日的某一天，应视为在上午10：00之前发放。在接下来的下一个营业日。本公司和投资者在此共同指导

认购收据代理未如此投资时，构成部分或全部托管资金的任何现金余额应在认购收据代理的记录中分开保存，并存放在一个或多个无息信托账户中，由认购收据代理以新斯科舍银行( 银行)认购收据代理的名义维护，前提是该银行维持标准普尔对发行人的信用评级至少为A？A(已批准的评级)认购收据代理应在合理可行的情况下尽快提取构成部分或全部托管资金的任何现金余额，如果认购收据代理收到公司通知，银行在任何时候都不符合这一条件，则可将这些现金余额存入银行，并将该金额重新存入当时获得批准评级的一家或多家其他加拿大附表I银行。

(b)

从代管基金的投资中收到的所有赚取利息应贷记代管基金，并成为代管基金的部分(任何银行手续费和类似费用以及此类投资的损失(如果有)应借记代管基金)。

(c)

认购收据代理根据本协议持有的所有托管资金应由认购收据代理以代理人和受托保管人的身份代表收款持有人持有，并且为了确定，不应构成认购收据代理的财产、地产、资产、承诺或效果的一部分。将代管资金交付给认购收据代理，不应在认购收据代理和收据持有人之间产生债务人与债权人或其他类似关系。

(d)

认购收据代理根据本协议持有的托管资金是收款持有人的唯一风险，在不限制前述一般性的情况下，认购收据代理不对根据本4.1节进行的任何投资(包括任何存款) 可能导致的托管资金的任何减少以及在到期前清算或出售的任何投资的任何信贷或其他损失承担任何责任或责任。本公司及投资者均承认并同意认购收据代理审慎行事，将托管资金存入本行，认购收据代理毋须就任何该等银行作出任何进一步查询。

(e)

本公司、投资者和认购收据代理确认并同意，就所有所得税而言，投资者在收购截止日期或终止日期(视具体情况而定)之前的任何时间都应被视为托管基金的所有者。本公司和投资者同意向认购收据代理提供认购收据代理为履行任何纳税申报功能而可能要求的经认证的税务识别码和其他表格、文件和信息。订阅收据代理应按照适用法律的规定，提供与赚取的利息有关的所有信息报税单和所有其他税务申报文件。

4.2

收益的分离

认购收据代理收到的托管资金和认购收据代理收到的投资或再投资该等托管资金的任何其他证券或其他投资，应由认购收据代理作为代理人和受托人代表收款方收取，并应由认购收据代理与认购收据代理的任何资产隔离保存，或由认购收据代理为非当事人持有。

4.3

第三方利益

公司特此向认购收据代理声明，除本协议另有规定外，认购收据开立的任何账户或持有的利息

与本协议相关的代理，用于或记入公司的信用，不得由任何第三方使用或代表任何第三方使用。

第五条

调整

5.1

调整

根据所有适用的监管机构和证券交易所的批准，认购收据附带的权利可能会在相关事件中以下列方式不时进行调整：

(a)

普通股重组。如果在本协议日期之后和收购截止日期之前的任何时候，本公司将其已发行普通股拆分为更多数量的普通股，或将其已发行普通股减少、合并或合并为数量较少的普通股，或通过股票分配、股票分红或其他方式向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股 (任何此类事件均称为普通股重组)，则每张认购收据的标的普通股数量应自确定普通股持有人进行普通股重组的记录日起调整，方法是将紧接该记录日之前可获得的标的普通股数量乘以分数，分子应为该普通股重组生效后记录日的已发行普通股数量，分母为记录日的已发行普通股数量

(b)

资本重组。如果在本协议日期之后和收购截止日期之前的任何时间，在任何已发行普通股重新分类或普通股变更为其他股票或其他证券(普通股重组除外)，或者公司与任何公司或其他实体合并、合并、安排或合并(合并、合并、安排或合并除外)，公司与任何公司或其他实体合并、合并、安排或合并(合并、合并、安排或合并不会导致已发行普通股重新分类或普通股变更为其他证券) 或将本公司的业务或资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给另一个实体，或者如果上述任何事件发生的记录日期(本文中的任何此类事件称为资本重组)，则根据在该资本重组的记录日期或生效日期之后持有的认购收据有权获得普通股的任何收款人将有权获得普通股，并将以相同的总对价接受，以代替普通股数量该等认股权证、其他证券或其他财产如于该资本重组生效日期，收受人已登记为该收受人之前就认购收据有权收取的普通股数目，则该收受人将有权因该资本重组而收取该等认股权证、其他证券或其他财产，而该等认股权证、其他证券或其他财产须为该收受人于该资本重组生效日期已登记持有的普通股数目。如果公司认为适当，则采取合理行动, 由于任何该等资本重组，本细则第5条所载有关收受人其后权益的条文将在适用时作出适当调整，惟本细则所载条文其后将相应地适用于根据任何认购收据条款其后可交付的任何证券或财产，与相若。任何此类调整将由公司合理行事，并在本协议批准的补充条款和条件中阐述，并且

如果没有明显错误，则在任何情况下都将最终被视为适当的调整。

(c)

特别分发。如果在本协议日期之后和收购截止日期之前，公司向所有或几乎所有已发行普通股的持有人发行或分发公司的证券，包括收购普通股或可转换为普通股或财产或资产的证券(包括负债证据)的权利、期权或认股权证，且不是普通股重组或资本重组的结果，或者上述任何事件发生的记录日期，则公司将在以下情况下发行或发行公司的证券：、根据本公司的选择，该等证券、财产或资产可以发行给认购收据代理并交付给收款持有人，并且，除了该收款持有人之前有权获得的普通股数量外，以相同的应付总对价(如果有的话)，收款持有人将有权收到该等证券、财产或资产，就像在普通股持有人为此被确定的记录日期一样，该收款持有人已成为登记持有人。该等证券、财产或资产可由本公司选择发行给认购收据代理，并交付给收款持有人。除该收款持有人迄今有权持有的普通股数目外，该收款持有人将有权收取该等证券、财产或资产，犹如在为此目的而确定普通股持有人的记录日期，该收款持有人已成为登记持有人。

(d)

本5.1节规定的调整是累积的，应适用于根据本5.1节的规定进行调整的后续分部、合并、变更、分配、问题或其他事件(无重复)。

(e)

如果本公司于本条例日期后采取任何影响普通股的行动，而本公司董事合理地认为，该等行动会对收据持有人的权利或认购收据所附的权利有重大影响，则本公司除第5.1节所述的行动外，应按本公司董事可酌情决定但须受规限的时间，调整根据认购收据收取的普通股数目，以增加确定性。于该等情况下合理厘定对接收人公平，并考虑(其中包括)该等接收人是否为彼等之前有权享有的普通股的登记持有人的地位(br})。

5.2

无调整

(a)

尽管本条第5条有任何相反规定，根据公司或其子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问或股东不时实施的任何购股权计划、购股计划、股息再投资计划、限制性股份单位计划、绩效股份单位计划或其他激励计划发行普通股时，认购收据所附权利不得根据本协议进行调整，与收购和融资有关(包括，为更明确起见，包括关于任何认购的激励计划或根据任何协议(包括任何贷款协议)、购股权证、认股权证或其他权利(包括反稀释或优先购买权)接收或公司在本协议日期前授予的普通股，且不得根据本协议对公司在正常程序发行人报价下购买普通股后附加于认购收据的权利进行调整。

(b)

尽管本条第5条有任何相反规定，不需要调整根据认购收据发行的普通股数量，除非调整会导致根据认购收据发行的普通股数量至少发生0.01%的变化，但如果不是按照本条款5.2(B)的规定，任何调整都会发生

需要进行的调整，应结转并在后续任何调整中予以考虑。

(c)

尽管本条第5条有任何相反规定，如果认购收据持有人有权以相同的条件参与第5条所述的任何事件，则不得调整根据认购收据发行的普通股数量。作必要的变通，就好像根据认购收据条款可发行的普通股已在紧接事件生效日期或记录日期之前自动发行。为提高确定性，在第5.2(C)节所述的情况下，收款人的任何此类参与均须经多伦多证券交易所和纽约证券交易所批准。

(d)

如果本公司设定一个记录日期来确定普通股持有人，以便他们有权根据第5条获得任何分派或任何认购或购买权，并在此后合法地放弃支付或交付分派或认购或购买权的计划，则不需要因设定记录日期而调整根据认购收据发行的普通股数量。

5.3	由公司核数师作出的决定

如果对本章程第5条规定的调整产生任何疑问，该问题应由本公司的核数师或本公司与认购收据代理商定的其他独立核数师最终确定，此等核数师将有权查阅本公司的所有必要记录，该决定(无清单错误)应对本公司、认购收据代理、所有收据持有人和所有其他与之有利害关系的人士具有约束力。

5.4	在任何需要调整的行动之前的程序

作为采取任何需要调整认购收据所附权利的行动的前提条件，公司应采取律师认为必要的任何公司行动，以确保公司可根据本协议的规定，有效和合法地发行认购收据持有人根据认购收据条款有权获得的所有普通股，作为缴足股款和免税普通股。

5.5

调整证明书

公司应在本条款第五条规定的需要调整或重新调整的事件发生后，在合理可行的情况下尽快向认购收据代理提交公司证书，说明需要调整或重新调整的事件的性质和由此需要进行的调整或重新调整的金额，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实。

5.6	对订阅收据代理的保护

除第9.1节另有规定外，订阅收据代理：

(a)

任何接收人在任何时候都没有义务或责任确定是否存在任何事实，该事实可能需要进行5.1节所述的任何调整，或关于任何此类调整进行时的性质或程度，或关于进行调整时所采用的方法；

(b)

无需对根据认购收据条款可随时发行或交付的任何普通股或任何股份或其他证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责；以及

(c)

本公司在交出任何认购收据后，如未能支付或发行、转让或交付代表普通股的普通股或股票，以根据其条款发行普通股，或未能遵守本第5条所载的任何契诺，本公司概不负责。

第六条

地铁公司的权利及契诺

6.1	地铁公司可选择购买的物品

在符合适用法律的情况下，公司可不时通过私人合同或其他方式购买任何认购收据。

6.2

一般契约

(a)

本公司与认购收据代理和投资者约定，只要任何认购收据仍未结清：

(i)

它将尽其合理的最大努力来维持它的存在；

(Ii)

它将根据适用的加拿大和美国证券法提交所有必要的文件，包括在加拿大各省保持报告发行人身份所必需的文件；

(Iii)

它将根据第3.1(F)节或第3.3(A)(I)节(视情况而定)通过新闻稿迅速宣布收购结束日期或终止日期(视情况而定)的发生；

(Iv)

一般而言，它将使用商业上合理的努力来履行和实施本协议中规定由其完成的所有行为或事情；

(v)

它将保留和保持足够数量的普通股，以使其能够履行其在认购回执交换时发行普通股的义务；

(六)

它将使在交换认购收据时不时获得的普通股作为缴足股款和不可评估的股票正式发行，并按照认购收据和本协议条款交付；

(七)

它将尽其商业上合理的努力，确保普通股继续在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和挂牌交易；以及

(八)

对于任何投资者根据本协议或根据本协议将发出或执行的任何通知或其他行为，本公司应及时向投资者提供投资者可能合理要求并在本公司知情或控制范围内的所有信息和文件，以核实与该等通知或行为有关的事实情况，如有要求，本公司应证明该等信息是正确的。

6.3	认购收据代理的报酬、费用和赔偿

(a)

公司承诺将不时向订阅收据代理支付本协议项下服务的合理报酬，并将在收到发票后向订阅收据代理支付或偿还订阅收据代理在本协议的管理或执行过程中发生或作出的所有合理开支、支出和垫款(包括其法律顾问和所有其他不定期受雇的顾问和助理的合理补偿和支出)，直至订阅收据代理在本协议项下的所有职责为止由于订阅收据代理的疏忽、故意不当行为或不良信用可能引起或导致的支出或预付款。根据本协议所欠的任何款项，自发票开具之日起30天后仍未支付，将按订阅收据代理对未付发票收取的当时利率计息，并应按要求支付。本第6.3(A)节在订阅收据代理辞职和/或本协议终止后继续有效。

(b)

本公司特此向认购收据代理及其高级职员、董事、雇员和代理人提供赔偿，使其免受因履行本协议项下的职责和义务而可能对认购收据代理或因履行本协议项下的职责和义务而蒙受或招致的任何和所有责任、损失、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼、损害赔偿、收费、评估、判决和开支(包括合理的专家顾问和法律费用以及以律师和客户身份支付的费用)的损害，并使其免于承担任何责任、损失、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼、损害、收费、评估、判决和费用(包括合理的专家顾问和法律费用，以及以律师和客户身份支付的费用)。订阅收据代理故意不当或不守信用。双方理解并同意，本赔偿在本协议终止或解除、订阅收据代理辞职或更换后继续有效。

6.4	认购收据代理履行契诺

如果公司未能履行本协议中包含的任何契诺，认购收据代理可将公司方面的失败通知收款持有人，也可自行履行能够由公司履行的任何上述契诺，但没有义务履行该契诺或将公司履行的通知收款持有人。认购收据代理因此而支出或垫付的所有款项均应按第6.3节的规定偿还。认购收据代理的此类履行、支出或预付款不能解除公司在本协议项下的任何违约或本协议规定的持续义务。

6.5

会计学

认购收据代理应保存由认购收据代理实施或控制的本协议项下交易的准确账簿、记录和账户，以及收益的接收、投资、再投资和支出，并应至少每月一次或应书面要求定期向公司提供其记录和报表。公司有权审计任何该等簿册、纪录、帐目及报表。

6.6

按订阅收据代理付款

如果认购收据代理根据本协议支付的任何资金被认购收据代理以未经认证的一张或多张支票的形式收到，认购收据代理有权推迟支付本协议项下资金的时间，直到开具该等非认证支票的金融机构在正常过程中结清该等资金为止。订阅收据代理仅在已存入款项的范围内才会根据本协议支付款项。

6.7

反洗钱与私隐

(a)

订阅收据代理保留不采取行动的权利，如果订阅收据代理因缺乏信息或任何其他原因，根据其唯一判断，合理行事，认为此类行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐立法或经济制裁立法、法规或指南，则不承担拒绝采取行动的责任。此外，如果认购收据代理根据其唯一判断采取合理行动，在任何时候确定其根据本协议行事的导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐立法或经济制裁立法、法规或准则，则其有权在向本公司发出书面通知前10天辞职，条件是：

(i)

认购收据代理的书面通知应描述不遵守规定的情况；以及

(Ii)

如果该等情况在该10 天期限内得到纠正，达到订阅收据代理满意的程度，则该辞职无效。

(b)

各方承认，订阅收据代理在提供本协议项下服务的过程中，可以收集或接收有关此等当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的相关的其他个人的财务和其他个人信息，并将该等信息用于以下目的：

(i)

提供本协议项下所需的服务和时间内可能需要的其他服务；

(Ii)

帮助订阅收据代理管理与此类个人的服务关系；

(Iii)

符合订阅收据代理的法律和法规要求；以及

(Iv)

如果社会保险号码由订阅收据代理收集，则执行纳税申报并出于安全目的协助验证个人身份。

各方确认并同意，订阅收据代理可以接收、收集、使用和披露订阅收据代理在本协议过程中为上述目的提供或获取的个人信息，通常按照其隐私代码中描述的方式和条款，订阅收据代理应在其网站www.computer share.com上提供该隐私代码，或在请求时提供(包括修订)。订阅收据代理可能会将个人信息传输到或加拿大以外提供数据处理和存储或其他支持的其他公司，以促进其提供的服务。

此外，各方同意不向订阅收据代理提供或导致向订阅收据代理提供与非本协议一方的个人有关的任何个人信息，除非该方已向自己保证该个人理解并同意上述使用和披露。

6.8

监管事项

本公司应提交所有此类文件、通知和证书，并根据适用的证券法采取必要的步骤和行动，以允许在第3.2(A)条规定的情况下发行普通股，以便此类发行符合适用证券法的招股说明书和注册要求。

第七条

执法

7.1	Receiptholders的诉讼

认购收据证书或本协议的任何条款授予任何收款持有人的全部或任何权利，或两者兼而有之，可由收款持有人通过适当的诉讼程序强制执行，但不影响在此授予认购收据代理以其自身名义代表收款持有人执行本文中所载的每项和所有规定的权利。

7.2

股东等的豁免权

认购收据代理及在接受认购收据证书或无证明认购收据后，作为发行认购收据代价的一部分，收据持有人特此放弃并免除任何司法管辖区内现有或今后针对任何过去、现在或将来的股东、公司董事、高级管理人员、雇员或代理人或任何继任实体根据任何认购收据或根据公司的任何契诺、协议、陈述或担保发行普通股的任何权利、诉讼因由或补救措施。公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人或任何后续实体根据任何认购收据或公司的任何契诺、协议、陈述或担保发行普通股。

7.3

法律责任限额

本协议项下的义务对本公司或任何继承实体的任何过去、现在或未来股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人的私人财产没有个人约束力，但仅本公司或任何继承实体的财产受本协议约束。

第八条

代言人会议

8.1

召开会议的权利

认购收据代理可随时及不时收到本公司或收款持有人的书面要求，并在本公司或签署该等收款要求的收款持有人就召开及举行该等会议可能招致的费用提供令其合理满意的资金及弥偿后，召开收款持有人大会。(br}收款收据代理可随时及不时收到本公司或收款持有人的书面要求，并在获得本公司或签署该等收款收据请求的收款持有人合理满意的资金及弥偿后，召开收款持有人会议。如果认购收据代理未能在收到公司的书面请求或上述收款持有人的请求和赔偿后10天内召开会议，公司或该收款持有人(视属何情况而定)可召开该会议。每次此类会议应在魁北克蒙特雷亚尔举行，或在认购收据代理确定并经公司批准的其他地点举行。

8.2

告示

任何接收人会议的通知应至少提前10天按照第11.2节规定的方式发送给接收人，通知副本应邮寄给订阅收据代理(除非会议由订阅收据代理召集)和公司(除非会议是由公司召集的)，并将该通知的副本邮寄给订阅收据代理(除非会议是由订阅收据代理召集的)和公司(除非会议是由公司召集的)，并将该通知的副本邮寄给订阅收据代理(除非会议是由订阅收据代理召集的)。该通知须述明举行会议的日期(应为营业日)、时间及地点，并须扼要述明拟在该处处理的业务的一般性质，并须载有使接管持有人可就该事项作出合理决定所合理所需的资料，但任何该等通知毋须列明拟提呈的任何决议案的条款或本第8条的任何规定。

8.3

主席

由认购收据代理书面指定的个人(不必是收据持有人)担任会议主席，如果没有指定的个人，或者指定的个人在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，则亲自或委派出席的收据持有人应推选一名出席的个人担任主席。

8.4

法定人数

除第8.11(A)节的规定另有规定外，在任何收款持有人会议上，法定人数应不少于两名收款持有人，他们亲自出席或委派代表出席，并持有当时未偿还认购收据的25%以上，但如果认购收据是以全球认购收据的形式发行，以致只有一名收款持有人，法定人数应由不少于两名亲自出席或委派代表出席并实益持有超过25%的实益持有人组成。如果在指定的会议召开时间起计30分钟内未能达到会议法定人数，则由接收人召集或应接收人的要求召开的会议应解散；但在任何其他情况下，会议应延期至下一个周的同一天(除非该日不是营业日，在这种情况下，会议应延期至下一个营业日)在相同的时间和地点举行(除非该日不是营业日，否则应延期至下一个营业日)。任何事务均可提交或在休会上处理，而这些事务可能已根据召集会议的通知在原会议上处理。除非在事务开始时有足够法定人数出席，否则不得在任何会议上处理事务。在休会的会议上，亲自或委派代表出席的收款人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的事务，尽管他们持有的认购收据不得超过当时未偿还认购收据的25% 。

8.5

押后的权力

出席会议法定人数的任何会议的主席，经亲自出席或由受委代表出席的会议持有人同意，可将任何该等会议延期，而除非会议规定的通知(如有)，否则无须发出有关延会的通知。

8.6

举手示意

提交会议的每个问题应首先以举手表决的过半数票决定，但对特别决议的表决应按下文规定的方式进行。在任何该等大会上，除非按本章程规定妥为要求以投票方式表决，否则主席宣布决议案已获一致通过或获特定多数通过或落败或未获特定多数通过，即为该事实的确证。

8.7

投票和投票

(a)

就每项特别决议案及提交大会的任何其他问题，以及在主席或一名或多名亲自或委托代表行事并持有当时未偿还认购收据最少5%的接管人要求举手表决后，须按主席指示的方式进行投票。除特别决议案规定须予决定的问题外，其他问题须以投票表决的过半数票决定。

(b)

举手表决时，每位出席并有权投票的人，无论是作为破产管理人还是作为一名或多名缺席的破产管理人的代表，或同时作为两者，都有权投一票。以投票方式表决时，每名亲身出席或由书面文件正式委任的受委代表出席的收据持有人，根据其当时持有或代表的认购收据，有权就其有权收取的每股普通股投一票。代理不必是Receipthold。就联名持有人而言，任何

其中亲身或委派代表出席会议的，可以在其他人缺席的情况下投票；但如有超过一人亲身或委派代表出席，他们应就其作为联名登记持有人的认购收据一起投票。任何会议的主席均有权以举手方式及以投票方式就其所持有或代表的认购收据(如有)投票。

8.8

条例

认购收据代理或公司经认购收据代理批准，可不时制定并不时更改其认为适用于以下各项的规定：

(a)

设定破产管理人会议的记录日期，以确定有权接收该会议的通知并在该会议上投票的破产管理人；

(b)

由认购收据代理人满意的任何银行、信托公司或其他托管机构出具的表决权证书，声明其中指定的认购收据凭证已由指定的人存入该银行，并将一直保存到会议结束。该表决证书使其所指名的人士有权出席任何该等大会及其任何延会并投票，或委任一名或多名代表代表他们在任何该等会议及其任何续会上投票，其方式及效力与该等投票证书所指名的人士实际持有该等证书所指明的认购收据证书的方式及效力相同；

(c)

将表决权证书和委派代表的文书存放在召开会议的通知中认购收据代理、公司或召开会议的接收人(视属何情况而定)所指示的地点和时间；

(d)

将投票证及委任代表的文书存放在会议举行地点以外的一处或多处认可地点，并使委任代表的该等文书的详情能在会议前邮寄、传真或以电子方式交付公司或将委任代表的地点的认购收据代理人，以及就如此存放的代表投票，犹如该等文书本身是在该会议上出示的一样，并使该等文书的详情得以邮寄、传真或以电子方式交付予地铁公司或将委任代表的地点的认购收据代理人投票，犹如该等文书本身是在该会议上出示的一样；

(e)

委托书的格式；及

(f)

一般用于召开破产管理人会议和处理会议事务。

如此制定的任何规定均具有约束力和效力，据此作出的投票应有效，并计入。除该等规例另有规定外，在任何会议上应获承认为收受持有人，或有权就此投票或出席会议(受第8.9条规限)的唯一人士，应为收受持有人或其代表，或收受持有人的代理人。

8.9	可以代表公司和订阅收据代理

公司和认购收据代理通过其各自的授权代理，以及认购收据代理的律师和认购收据代理的律师可以出席收据持有人的任何会议，但除非以收款持有人或委托持有人的身份参加，否则无权投票。

8.10	可借非常决议行使的权力

除本协议任何其他条款或法律赋予他们的所有其他权力外，出席会议的破产管理人在符合第8.11条规定的情况下，有权：

受制于认购协议所需的所有适用的监管和交易所审批，可随时通过非常决议行使：

(a)

同意对收款持有人或认购收据代理的权利进行任何修改、废除、更改、妥协或安排，以对抗公司或其承诺、财产和资产或其中任何部分，而不论该等权利是否根据本协议或认购收据证书而产生；

(b)

修订、更改或废除先前由破产管理人通过或批准的任何非常决议；

(c)

指示或授权认购收据代理执行本协议或认购收据证书中包含的公司方面的任何契诺，或以该非常决议规定的任何方式执行接收人的任何权利，或不执行任何此类契诺或权利；

(d)

无条件地或根据非常决议中规定的任何条件，放弃并指示认购收据代理放弃公司在中遵守本协议或认购收据证书的任何违约；

(e)

禁止任何接收人对公司提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼以强制执行公司在本协议或认购收据证书中的任何契诺，或强制执行接收人的任何权利；

(f)

指示任何因此而提起任何诉讼、诉讼或法律程序以中止或中止或以其他方式处理该等诉讼、诉讼或法律程序的人，在支付该接管人合理及恰当地招致的与此有关的费用、收费及开支后，处理该等诉讼、诉讼或法律程序；

(g)

同意对认购收据证书和本协议或公司可能同意的任何附属或补充文书中包含的条款进行任何修改、更改或遗漏，并授权认购收据代理同意并签署体现该更改或遗漏的任何附属或补充协议，条件是该等修改、更改或遗漏不会损害收款持有人或认购收据代理的权利；

(h)

经地铁公司同意(该同意不得无理拒绝)将认购收据代理或其继任者免任，并委任一名新的认购收据代理取代如此免任的认购收据代理；及

(i)

同意与任何一名或多名债权人或任何一类或多类债权人(不论是否有担保)，以及与本公司任何普通股或其他证券的持有人达成任何妥协或安排。

8.11

非常决议的含义

(a)

本协议中使用的非常决议一词，在符合第8.11节和第8.14节规定的以下规定的前提下，是指根据本条第8条的规定，在正式召开的破产管理人会议上提出的决议，由不少于两名持有当时未偿还认购收据的25%以上的破产管理人亲自或委派代表出席，并由持有不少于66票的破产管理人的赞成票通过。(B)在本协议中使用的非常决议是指在符合第8.11节和第8.14节规定的情况下，由持有不少于66%未偿还认购收据的不少于两名破产管理人亲自或委派代表出席，并以不少于66票通过的破产管理人会议上提出的决议。²⁄₃%

出席会议并对该决议进行投票的订阅收据。

(b)

在为通过特别决议而召开的任何会议上，如果持有当时未偿还认购收据25%以上的两名收款人在指定的会议时间后30分钟内没有亲自或委派代表出席，则该会议(如果是由收款人召集的或应收款人的请求召开的)应解散；但在其他情况下，会议须延期至不少于14天或超过30天，以及延期会议的时间和地点应按第11.2节规定的方式提前不少于7天发出通知。该通知应载明，在续会上，亲身或委派代表出席的接管人应构成法定人数，但无需说明最初召开会议的目的或任何其他细节。在休会的会议上：

(i)

如果非常决议案意在行使根据第8.10(A)、(D)、(G)或(I)节授予的任何权力，或意在更改第8.11节或第8.14节的规定，或意在修订、更改或废除破产管理人先前行使第8.11(B)(I)条所指权力通过或批准的任何非常决议案，则业务交易的法定人数应为破产管理人

(Ii)

在任何其他情况下，业务交易的法定人数应由亲自或委托代表出席的破产管理人组成。

(c)

在本第8.11节所述的任何延会上，第8.11(A)节规定的所需票数通过的任何决议均为本协议所指的特别决议案，尽管持有当时未偿还认购收据超过25%的Receiptholder不得亲自或委派代表出席该延会，但与第8.11(B)(I)节所述事项有关的除外。

(d)

对非常决议的投票应始终以投票方式进行，不需要对非常决议进行投票。

8.12

累计功率

本协议中声明可由破产管理人通过非常决议或其他方式行使的任何一项或多项权力或该等权力的任何组合可不时行使，而不时行使任何一项或多项该等权力或任何一项或多项权力或该等权力的任何组合，不得视为破产管理人在当时或其后行使该等权力或该等权力或该等权力的组合的权利耗尽。

8.13

分钟数

每次接管人会议的所有决议及议事程序的纪录，均须由本公司为此目的不时订立并妥为记录在簿册内，而上述任何该等会议纪录，如由通过该等决议或进行议事程序的会议的主席或秘书签署，或由随后举行的下一次会议的主席或秘书签署，即为其内所述事项的表面证据，而除非相反证明成立，否则每一次该等会议的议事程序纪录须为该等会议议事程序的表面证据，而该等会议的会议纪录须由该会议的主席或秘书签署，而在相反证明成立前，该等会议的会议纪录须为该等会议的议事程序的会议纪录，而该等会议纪录须由该会议的主席或秘书或下一次会议的主席或秘书签署，直至相反证明成立为止。会议通过的所有决议或采取的所有程序应视为已妥为通过和采取。

8.14

写作中的工具

破产管理人在本条第(Br)8条规定的会议上可以采取的一切行动和行使的一切权力，也可以由破产管理人亲自或由书面正式任命的受权人在一份或多份副本上签署的书面文书采取和行使，也可以由持有至少(I)当时过半数未付认购收据的破产管理人就并非非常决议的决议签署和行使；和(Ii)66²⁄₃与非常决议案有关的当时未偿还认购收据的% ，在本协议中使用的非常决议案一词应包括由至少持有 66的收款人签署的文书²⁄₃当时未偿还认购收据的%。

8.15

决议的约束力

在破产管理人会议上按照本条第8条的规定通过的每项决议和每项非常决议对所有破产管理人(无论是否出席该会议)都具有约束力，并且由破产管理人按照第8.14节签署的每一份书面文书都对所有破产管理人(无论是否签字人 )以及每一名破产管理人和认购收据代理人(受本协议赔偿条款的约束)具有约束力。

8.16	无须理会公司持有的股份

在确定持有所需数量认购收据的收款持有人是否出席收款持有人会议以确定法定人数，或是否同意本协议项下的任何同意、弃权、非常决议、收款持有人要求或其他诉讼时，公司或公司任何关联实体合法或实益拥有的认购收据应根据第11.8节的规定不予考虑。

第九条

补充协议

9.1	为某些目的订立补充协议的条文

公司、投资者和认购收据代理可不时在符合本协议规定并经多伦多证券交易所和纽约证券交易所批准的情况下(如有需要)，并在根据本协议条款的规定作出指示时，出于任何一个或多个或以下所有目的，由其适当的高级职员签署和交付本协议的补充协议，这些协议此后应成为本协议的一部分：

(a)

在本条款中增加律师认为在此情况下必要或可取的附加契诺和执行条款，前提是认购收据代理依赖律师认为这些条款不会损害收据持有人的利益；(br}律师认为这些附加条款和强制执行条款在当时情况下是必要的或可取的，前提是认购收据代理依赖律师认为这些条款不会损害收据持有人的利益；

(b)

执行第八条规定通过的特别决议；

(c)

就本协议项下出现的事项或问题作出必要或适宜的、不与本协议相抵触的规定，前提是认购收据代理认为此类规定不会依赖律师损害收款持有人的利益；

(d)

增加、变更本办法关于认购回执转让的规定，对认购回执凭证的交换作出规定，对认购回执凭证的形式作出不影响其实质内容的修改；

(e)

修改本协议的任何条款，包括解除公司在本协议中所载的任何义务、条件或限制，但只有在认购收据代理认为此类修改或减免不损害收款持有人或认购收据代理的任何权利的情况下，此类修改或减免才能生效或生效，而且认购收据代理还可全权酌情拒绝签订其认为不得的任何此类补充协议。{br

(f)

不违反本协议条款的任何其他目的，包括更正或更正本协议中的任何含糊之处、缺陷或不一致的条款、错误、错误或遗漏，但认购收据代理认为认购收据代理和收款持有人的权利不会因此受到损害。

第十条

关于订阅收据代理

10.1	认购收据代理的权利和义务

(a)

在行使本协议条款规定或授予的权利和义务时，订阅收据代理应按照合理审慎的订阅收据代理在可比情况下的谨慎程度、勤奋程度和技能行事。本协议的任何条款均不得解释为免除订阅收据代理因其自身疏忽、故意不当行为或恶意行为而承担的责任。

(b)

认购收据代理为执行认购收据代理或收款持有人在本协议项下的任何权利而展开或继续任何作为、诉讼或法律程序的义务，须视乎收款持有人在认购收据代理通知要求时提供足够的资金以展开或继续该等作为、诉讼或程序，并提供认购收据代理认为合理满意的弥偿，以保障认购收据代理及使认购收据代理免受损害，以应付将会招致的费用、收费、开支及法律责任。本协议中包含的任何条款均不得要求订阅收据代理在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金风险或以其他方式招致财务责任，除非如上所述予以赔偿。

(c)

认购收据代理可在任何此类行为、行动或程序持续之前或期间的任何时间，要求其应其请求行事的收据持有人将其持有的认购收据存入认购收据代理，认购收据代理应为这些认购收据开具收据。

(d)

本协议中根据其条款免除订阅收据代理的责任或使其有权依赖提交给它的任何证据的每一条款均受第10.1节和第10.2节的规定的约束。

(e)

除本协议明确规定的责任外，认购收据代理不承担任何责任，并且不受任何关于本协议的索赔或要求的通知，或任何放弃、修改、修改、终止或撤销本协议的通知的约束，除非该代理以书面形式收到并由其他各方签署，并且如果其在本协议中的职责受到影响，除非其事先给予书面同意，否则认购收据代理不受任何关于本协议的索赔或要求或任何放弃、修改、修改、终止或撤销的通知的约束，除非其事先给予书面同意。

(f)

订阅收据代理保留不采取行动的权利，并且不承担拒绝采取行动的责任，除非它已收到符合本协议条款的明确、合理的文件，这些文件不需要行使任何自由裁量权或独立判断。

(g)

认购收据代理对任何证书的交付或不交付不承担任何责任，无论是亲手交付、邮寄或任何其他方式交付。

(h)

认购收据代理不以任何方式对存入其的任何证券的不足、正确性、真实性或有效性负责或承担任何责任。

(i)

订阅收据代理不得从托管资金中扣除其费用或根据本协议第6.3条有权索赔的任何其他金额。

10.2

证据、专家和顾问

(a)

除本协议要求的报告、证书、意见和其他证据外，公司应向订阅收据代理提供符合本协议任何规定的附加证据，并以订阅收据代理通过书面通知向公司发出的合理要求的形式提供。

(b)

在行使其在本协议项下的权利和义务时，认购收据代理可根据本协议的任何规定或根据认购收据代理的要求，信赖法定声明、意见、报告、书面请求、同意或公司命令、公司证书或其他证据中所表达的陈述的真实性和意见的准确性。如果认购收据代理本着诚信行事，则认购收据代理可信赖其陈述的真实性和所表达的意见的准确性。

(c)

每当本协议规定公司应将代理决议、证书、报告、意见、请求、订单或其他文件交存于认购收据中时，在每种情况下，公司有权让认购收据代理以此为依据采取行动的前提条件是，其生效日期的可信度、准确性和善意以及所有此类文件中所述的事实和意见。在每一种情况下，公司应将代理决议、证书、报告、意见、请求、订单或其他文件交存至认购收据中，所有此类文件中所述的信任、准确性和诚意应成为公司有权采取行动的前提条件。

(d)

任何收据持有人签署书面文书(包括Receiptholders请求)的证明，可由公证人或其他具有类似权力的官员出具的证明，证明签署该文书的人已向该官员确认已签立该文书，或通过签署该文书的证人的宣誓书，或以认购收据代理认为适当的任何其他方式。

(e)

订阅收据代理可聘用或保留其合理需要的律师、会计师、评估师或其他专家或顾问，以履行其在本协议项下的职责，并可就他们中任何人提供的所有服务支付合理报酬，而无需对任何律师的费用征税，并且不对订阅收据代理谨慎任命的任何此类专家或顾问的任何不当行为或疏忽负责。

10.3	由订阅收据代理持有的文件、款项等

除第四条另有规定外，认购收据代理根据本协议可随时持有的任何证券、所有权文件或其他票据，均可存放于认购收据代理的保管库或存放于本行保管。

10.4	订阅收据代理采取行动保护利益

认购收据代理有权提起及维持其认为必要或合宜的行动及法律程序，以维护、保护或执行其权益及收据持有人、实益持有人及本公司的利益。

10.5	订阅收据代理无需提供保证金

认购收据代理不应被要求就本协议的执行提供任何担保或担保，或以其他方式就该场所的提供任何担保或担保。

10.6	对订阅收据代理的保护

作为对当其时与受托人有关的任何法律条文的补充，现明确宣布和同意如下：

(a)

认购收据代理不对本协议或认购收据证书中的任何事实陈述或陈述承担责任(第10.8节或认购收据代理在认购收据证书上的陈述除外)，也不需要对其进行核实，但所有该等陈述或陈述都是且应被视为由公司作出的；

(b)

本协议包含的任何内容均不要求订阅收据代理查看或要求本协议或本协议的任何附属或补充文书的注册或备案(或续签)证据；

(c)

认购收据代理不一定要通知任何人本协议的执行情况；

(d)

认购收据代理不承担任何责任或责任，也不以任何方式对公司违反本协议所载任何契诺或公司任何高级职员、雇员、代理人或雇员的任何行为的后果负责。

10.7	更换认购收据代理；合并后的继承人

(a)

根据本第10.7条的规定，认购收据代理可以辞去其任命，并根据本条款第10.7条的规定，通过给予公司不少于60天的书面通知或公司认为足够的较短的提前通知，解除其在本协议项下的所有其他职责和责任。收款持有人以非常决议有权随时撤换现有的认购收据代理，并指定新的认购收据代理。如果认购收据代理在本协议日期后发生任何变更、事件或事件，而本公司认为这些变更、事件或事件在合理、个别或总体上对认购收据代理的信誉或认购收据代理履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，则本公司和投资者可共同撤换现有认购收据代理。(br}如果认购收据代理在本协议日期后发生任何变更、事件或事件，本公司认为这些变更、事件或事件对认购收据代理的信誉或履行本协议项下义务的能力有重大不利影响。如果认购收据代理人如上所述辞职或被免职，或被解散、破产、进入清算程序或因其他原因不能根据本条例行事，投资者应立即任命一名新的认购收据代理人，除非收据持有人已经任命了新的认购收据代理人；如果投资者没有指定新的认购收据代理人，退休的认购收据代理人或任何收据持有人可以根据法官的通知向魁北克高等法院法官提出申请。

投资者或魁北克高等法院的投资者或被魁北克高等法院除名的人应被破产管理人如上所述地除名。根据本第10.7条的任何规定任命的任何新的认购收据代理应是经授权在魁北克省经营信托公司业务的公司，如果任何其他省份的适用法律要求，还可以在其他省份经营信托公司的业务。在任何此类任命后，新的订阅收据代理将被赋予与其在本协议中最初被命名为订阅收据代理的相同的权力、权利、义务和责任。应本公司或新的订阅收据代理的要求，退役订阅收据代理应在按照第6.3条支付应支付的金额(如有)后，将退役订阅收据代理根据本协议或与本协议相关的所有财产和资金以及所有记录及时转让、转移并交付给新的订阅收据代理。

(b)

公司在指定后续认购收据代理人后，应按照第十一条规定的方式及时通知收款持有人。

(c)

认购收据代理可能合并、合并或合并的任何公司，或由此产生的认购收据代理为一方的任何公司，或任何继承认购收据代理的公司信托业务的公司，应是认购收据代理的继承人，而无需其本身或任何一方采取任何进一步行动，前提是该公司有资格根据第10.7(A)条被任命为后续认购收据代理。

(d)

任何经过认证但未由前置订阅收据代理交付的订阅收据证书可由后继订阅收据代理以前置订阅收据代理或后续订阅收据代理的名义交付。

10.8

利益冲突

(a)

认购收据代理向本公司和投资者表示，据其所知，在签署和交付本协议时，其作为认购收据代理的角色与其在任何其他身份的角色之间不存在重大利益冲突，并同意，如果此后发生重大利益冲突，认购收据代理将在确定存在重大利益冲突后30天内消除冲突，或将其作为认购收据代理的任命指派给获得批准的后续认购收据代理代理尽管有本第10.8(A)节的前述规定，如果存在或此后将存在任何此类重大利益冲突，则本协议和认购收据证书的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响。

(b)

在符合第10.8(A)条的规定下，认购收据代理以其个人或任何其他身份可以购买、借出和交易本公司的证券，一般可以与本公司或本公司的任何关联实体签订合同和进行财务交易，而无需对由此获得的任何利润负责。

10.9

接受委任

订阅收据代理特此接受作为本协议中的订阅收据代理、第三方托管代理和支付代理的任命，并同意按照本协议规定的条款和条件履行其在本协议项下的职责。

10.10

认购收据代理人不得获委任为接管人

认购收据代理和与认购收据代理有关的任何人不得被任命为公司全部或部分资产或业务的接管人、接管人和管理人或清算人。

第十一条

一般信息

11.1	致本公司、认购收据代理及投资者的通知

(a)

除非本协议另有明确规定，否则根据本协议向本公司、投资者或认购收据代理发出的任何通知，如果通过预付邮资、亲手快递或通过电子邮件发送，应被视为有效发出：

(i)

如致地铁公司：

CAE Inc.

8585 Cote de liesse

魁北克圣洛朗

H4T 1G6

请注意：

总法律顾问、首席合规官和公司秘书

电子邮件：

地址：caeinc-vplgang@cae.com；

复印件为：

诺顿·罗斯(Norton Rose)富布赖特加拿大有限责任公司

1名维尔-玛丽

套房2500

Montréal，魁北克H3B 1R1

请注意：

斯蒂芬·J·凯利

电子邮件：

电子邮箱：stehen.kelly@nortonrosefulbright.com；

(Ii)

如果给投资者：

CDPQ Marchés交易所股份有限公司

1000，放置Jean Paul-Riopelle

魁北克蒙特利尔H2Z 2B3

请注意：

Annie Houle(魁北克私人安置、大企业、魁北克Caisse de{br>dépôt et Placement du Qébec)Michèle Lefaivre(主管、司法事务、投资、Caisse de dépôt et Placement du Qébec)

电子邮件：

邮箱：ahoule@cdpq.com

电子邮箱：affairesJuridique@cdpq.com；

复印件为：

麦卡锡 Tétrault LLP

De la Gauchetière大街西1000号，2500套房

蒙特雷亚尔，魁北克H3B 0A2

请注意：

帕特里克·包润石

电子邮件：

邮箱：pboucher@mccarhy.ca；

(Iii)

如果发送给订阅收据代理：

加拿大计算机股份信托公司

罗伯特-布拉萨大道1500号，7楼

蒙特雷亚尔，魁北克H3A 3S8

请注意：

企业信托部经理

电子邮件：

电子邮件：NoticesCTmontreal@computer share.com，

按照前述规定递送的任何通知应被视为已在通知邮寄后的第二个营业日 (如果是专人快递递送)在递送之日收到，如果是通过电子邮件在递送日递送，或如果该日不是营业日，则被视为在递送日后的第一个营业日收到(如果该日不是营业日)，则视为在递送日之后的第一个营业日收到(如果是通过专人快递递送的，或如果该日不是营业日，则视为在递送日的第一个营业日)。

(b)

本公司、每位投资者或认购收据代理(视情况而定)可不时按照第11.1(A)条规定的方式通知对方地址更改，自该通知生效之日起至类似通知更改前，就本协议的所有目的而言，该地址应为本公司、适用投资者或认购收据代理(视属何情况而定)的地址。

11.2

收款持有人须知

(a)

根据本协议条款向收货人发出的任何通知，如果通过普通邮件或通函投递或以普通邮递方式寄往收货人的邮局地址(收货人的邮局地址在上述登记册上)，则该通知应具有效力，并应被视为已在送达之日或(如果邮寄)在通知实际投递后两个工作日有效发出。

(b)

如果由于涉及邮政员工的罢工、停工或其他停工(无论是实际的还是威胁的)，本协议项下向收据持有人发出的任何通知可合理地被认为不太可能到达目的地，则该通知只有亲自送达收据持有人，或送达订阅收据代理保存的订阅收据登记簿中包含的收据持有人的地址，才有效。

11.3	认购收据的所有权和转让

本公司及认购收据代理可将任何认购收据证书或无证明认购收据的登记拥有人，或如受让人已按照第2.11或2.13节的规定及预期交出认购收据或无证明认购收据的受让人视为其代表的认购收据的绝对拥有者，并视其为注册拥有人，而本公司及认购收据代理不受任何相反通知或知识的影响，除非本公司或收款持有人有权享有认购收据证书或无证明认购收据所证明的权利收据不受公司与其原始持有人或任何中间持有人之间的所有股权或抵销或反索偿权利的约束，所有人均可采取相应行动，收到根据该收据可获得普通股的任何该等收据持有人即是对本公司及认购收据代理的良好解除，公司及认购收据代理均无义务就标题进行查询

除非根据法规或有管辖权的法院命令，公司或认购收据代理必须接受通知。

11.4

所有权证明

(a)

在收到认购收据代理满意的任何银行、信托公司或其他托管机构的证书后，公司和认购收据代理可就任何请求、指示或同意的目的，将其中指定的人视为所有者，并将该证书视为该人在该期限内对该认购收据的所有权的充分证据。该证书说明其中指定的人已向该银行、信托公司或其他托管机构交存认购收据，并将一直保存到该指定的期限届满为止。公司和认购收据代理可将该证书视为该人在该期限内对该认购收据的所有权的充分证据。公司和认购收据代理可将该证书视为该人在该期限内对该认购收据的所有权的充分证据。由如此存放的认购收据持有人签署或给予。

(b)

公司和认购收据代理可接受任何人签署任何申请书、指示、同意书、文书或其他文件的充分证据，作为签署的事实和日期的充分证据：

(i)

任何银行、信托公司或其他托管机构的任何高级职员作为签署的见证人对认购令人满意收据代理人的签名；

(Ii)

任何获授权接受契据认收的公证人或其他人员的证明书，须记录在该证明书作出的地方，而签署该证明书的人向他确认在该地方签立；或

(Iii)

执行死刑的证人的法定声明。

11.5

协议的履行和解除

(a)

以较早者为准：

(i)

发行代表普通股的证书或只记入账簿的系统客户确认书，并支付第3.2节规定的所有款项；或

(Ii)

按照第3.3节的规定，在发生终止事件时支付所需的所有款项。

本协议将不再具有进一步效力，认购收据代理应公司的要求并支付公司的费用和费用，并在向认购收据代理交付认购收据代理的证书后，声明已遵守履行和解除本协议的所有先决条件，应签署确认履行和解除本协议的正式文书。尽管有本条款11.5的前述规定，但公司根据本协议向订阅收据代理提供的赔偿在本协议终止后仍保持完全有效，并在本协议终止后继续有效。

11.6	其他投资者认购收据协议

本公司确认并同意，可不时修订的其他投资者认购收据协议和根据该协议签发的认购收据均不得包含任何有利于认购收据持有人的条款或条件，该条款或条件比本协议中规定的有利于投资者的条款和条件更优惠，并且如果

任何此类性质的条款或条件已存在或将存在，应自动被视为包含在本文中以投资者为受益人，并根据上下文可能需要的适当修改。

11.7	协议和认购收据的规定仅供当事人和收款持有人使用

本协议或认购收据证书中任何明示或暗示的内容均不得解释为给予除双方和收款人以外的任何人根据本协议或本协议或其中包含的任何契诺或规定享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有该等契诺和条款仅为双方、收款人和该等受让人的利益。

11.8	公司或其子公司拥有的认购收据需提供证书

为了不考虑本公司或本公司任何关联实体在第8.16节中合法或实益拥有的任何认购收据，本公司应不时向认购收据代理提供一份公司证书，其中列明截至该证书日期，本公司或本公司任何关联实体合法或实益拥有的认购收据数量，认购收据代理在进行第8.16条中的计算时，有权依赖该证书，而不需要进一步的证据

11.9

执行的效果

尽管本协议有任何规定，如果任何认购收据证书在公司和认购收据代理实际执行本协议之前按照本协议条款签发和认证，则在实际执行之前，任何此类认购收据证书均无效，没有任何价值和效力。

11.10

关键时刻

时间是并将继续是本协议的本质。

11.11

终端

根据第6.3(B)条的规定，一旦完成了第3条所述的所有交付和付款，本协议将终止，不再有效。

11.12

不可抗力

如果因天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、政府行动或司法命令、地震、经济制裁或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通信中断、中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本协议中包含的任何条款，任何一方均不对另一方承担责任或违反本协议。本协议项下的履行时间应延长一段时间，相当于因本第11.12条规定可原谅的任何延迟而损失的时间。

11.13

发出通知

本公司将向加拿大每个司法管辖区内的每个证券委员会、证券交易所或类似的监管机构发出书面通知，并根据认购收据的交换向每个司法管辖区内的每个证券委员会、证券交易所或类似的监管机构发出书面通知，并根据需要提交有关发行普通股的所有必要文件。在这些司法管辖区内，有法律或法规要求发出任何此类通知，以便该等证券的发行和随后如此发行的证券的处置不受该等法律或法规的招股说明书要求(如果有)的约束。

11.14

同行

本协议可签署和交付副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，这些副本一起构成一份相同的文书，无论其签署日期如何，均应视为日期自本协议之日起生效。

11.15

电子签名

双方不可撤销且毫无保留地同意本协议可以电子签名的方式签署，并且双方同意本协议或其任何部分不得仅因本协议采用电子记录的形式而受到质疑或拒绝其任何法律效力、有效性和/或可执行性。通过PDF传输本协议执行页的副本反映本协议任何一方执行本协议的情况，应有效证明该方受本协议约束的意向以及该方同意本协议的条款、条款和条件，所有这些均无需出示该执行页的原件。

[签名显示在下一页]

双方已在其正式官员的签署下签署本协议，特此为证。


CAE Inc.

PER：
	姓名：	MARC父本
	标题：	总裁兼首席执行官

PER：
	姓名：	索尼娅·布兰科(Sonya Branco)
	标题：	财务执行副总裁兼首席财务官

[订阅收据协议的签名页]


CDPQ三月éS交易所公司

PER：
	姓名：	安妮·豪尔(Annie Houle)
	标题：	投资部高级总监

PER：
	姓名：	大卫·皮特里
	标题：	魁北克副总理，企业出版和投资关系

[订阅收据协议的签名页]


加拿大计算机共享信托公司

PER：
	姓名：	亚当·巴鲁切尔
	标题：	受信任的普通食品公司(Gestionnaire Fiduciaire)

PER：
	姓名：	杰雷米·布鲁顿
	标题：	Gestionnaire Fiduciaire附属品

[订阅收据协议的签名页]

附表2.2(B)


		这是CAE Inc.、CDPQ Marchés Brosiers Inc.和加拿大Computershare Trust Company于2021年3月4日签订的认购收据协议的附表2.2(B)，作为认购收据代理

认购收据证书格式

除非证券法允许，本证券持有人不得在2021年之前交易该证券。

除非本证书由CDS清算和托管服务公司的授权代表出示。(CD)给CAE Inc.(发行方)或其代理登记转账、兑换或付款，以及与此相关的任何证书，以CDS&Co.的名义注册，或以CDS授权代表要求的任何其他名称注册(任何款项均支付给CDS&CO)。( 发行人)或其代理登记转账、汇兑或付款，并以CDS&Co.的名义注册，或以CDS&Co的授权代表要求的任何其他名称注册。或CDS授权代表要求的其他实体)，由或向任何其他人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&Co.在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯，因此，任何转让、质押或其他使用本证书的行为都是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&Co.在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

CAE Inc.

(根据加拿大法律注册成立的公司 )


编号：		CUSIP/ISIN：/

兹证明(持有人)为在此代表的认购收据的登记持有人。

本认购收据证书(此证书)代表的认购收据是根据发行人、加拿大Computershare Trust Company(认购收据代理)和CDPQ 3月és 交易所公司于2021年3月4日签订的认购收据协议(协议)发行的。

除非另有规定，本协议中使用的大写术语在本协议中的含义与本协议中的相同。

每张认购收据使持有者有权：

(a)

如果满足第三方托管解除条件，且收购结束时间在终止事件发生之前发生，则无需本合同持有人要求的任何进一步行动，也无需支付额外代价，即可获得发行人资本中的一股普通股，以及股息等值付款(如果有)，减去任何适用的预扣税；或

(b)

如果发生终止事件，收到的金额等于认购价和该持有者在任何赚取的利息合计中按比例分摊的金额；

所有内容均按照协议中规定的方式、条款和条件执行。

此处代表的认购收据是根据本协议签发的。请参阅本协议及其任何和所有其他补充或附属文书，以全面说明认购收据持有人的权利，以及认购收据签发和持有的条款和条件所有这些条款和条件的效力与本协议及其所有补充或附属文书的规定相同，且认购收据持有人通过以下方式获得认购收据如果本协议的条款与本证书之间存在冲突或不一致，则以本协议的条款为准。

持有由本证书证明的认购收据并不构成本证书持有人为发行人的股东，或该持有人有权享有有关该认购收据的任何权利或利益，但本证书及协议另有明文规定者除外。

本协议载有条款，对所有根据该协议未偿还认购收据的持有者具有约束力的条款，包括该等持有者根据该等条款举行的会议上通过的决议，以及由指定多数未偿还认购收据的持有人签署的书面文书。

本证书所证明的认购收据只有在支付了本协议规定的费用并符合认购收据代理规定的合理要求后，才可由注册持有人或其法定代表人或其正式委任的代理人通过一份令认购收据代理满意的书面形式和执行文件在认购收据代理办公室保存的登记册上转让。过户登记处应于下午5点关闭。(montréal 时间)，以收购结束日期和终止日期(以交易结算为准)较早者为准。

除非订阅收据代理或其代表会签，否则本证书在任何情况下均无效。

发行人已于2021年由正式授权的代表签署本证书，特此为证。


		副署人：

CAE Inc.		加拿大Computershare信托公司作为认购收据代理

由以下人员提供：		由以下人员提供：
	姓名：		姓名：
	标题：		标题：

由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

附表3.1(A)


		这是CAE Inc.、CDPQ Marchés Brosiers Inc.和加拿大Computershare Trust Company于2021年3月4日签订的认购收据协议的附表3.1(A)，作为认购收据代理

第三方托管解除通知

致：	加拿大计算机共享信托公司

并致：

投资者

本托管发布通知是根据CAE Inc.(本公司)、加拿大Computershare Trust Company(认购收据代理)和CDPQ 3月és Bosiers Inc.(投资者)于2021年3月4日签订的认购收据协议(认购收据协议)第3.1(A)条提供的。

此处未另行定义的大写术语应具有认购收据协议中赋予此类术语的含义。

公司特此通知认购收据代理和投资者，托管释放条件已得到满足(或就满足或免除另一投资者认购收据协议下的托管释放条件而言，预计在此基本上同时得到满足，公司没有理由相信这些条件不会得到满足)，收购截止时间安排在外部日期晚上11点59分(蒙特利尔时间)或之前，认购收据代理特此不可撤销地指示和授权认购收据代理。根据认购收据证书和认购收据协议的规定，由认购收据代理持有，用于支付应于202年支付的股息等值付款。

收购结束时间计划在 [上午/下午]开着，202。

日期：魁北克省蒙特勒阿勒市，日期：202年


CAE Inc.



由以下人员提供：

由以下人员提供：

附表3.1(D)


		这是CAE Inc.、CDPQ Marchés Brosiers Inc.和加拿大ComputerShare Trust Company于2021年3月4日签订的认购收据协议的附表3.1(D)，作为认购收据代理

不可撤销订阅收据代理

和转移剂方向

致：	加拿大计算机共享信托公司

本不可撤销的认购收据代理和转让代理指令是根据CAE Inc.(本公司)、加拿大Computershare Trust Company(认购收据代理)和CDPQ Marés Bosiers Inc.于2021年3月4日签订的认购收据协议(认购收据协议)第3.1(D)条提供的。

此处未另行定义的大写术语应具有认购收据协议中赋予此类术语的含义。

收购结束时间发生在[上午/下午]开， 202。因此，现不可撤销地指示并授权加拿大计算机股份信托公司以普通股登记和转让代理的身份，代表公司向根据认购收据协议和认购收据证书并根据认购收据协议和认购收据证书发行该等普通股的一名或多名人士发行缴足股款和免税普通股。

日期为魁北克省蒙特雷亚尔，日期为202年的这一天。


CAE Inc.



由以下人员提供：

由以下人员提供：