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第一条定义和术语					1
第1.1条		某些定义			1
第1.2节		其他定义条文			2
第1.3节		标题			3
第二条买卖业务					3
第2.1节		买卖卖出的证券			3
第2.2节		转让资产的买卖			3
第2.3节		排除的资产			4
第2.4条		承担法律责任			6
第2.5条		免责负债			7
第2.6节		购货价格			7
第2.7条		闭幕式			7
第2.8条		交割结束			7
第2.9条		资产的不可转让			8
第2.10节		附属公司收购			9
第2.11节		购进价格调整			9
第2.12节		购进价格的分配			14
第2.13节		对购进价格的调整			14
第2.14节		预扣税金			14
第三条卖方母公司的陈述和保证					15
第3.1节		组织机构和资质			15
第3.2节		授权			15
第3.3节		被出售公司的资本化			16
第3.4节		政府备案文件			16
第3.5条		不违反规定			16
第3.6节		财务信息			17
第3.7节		没有某些变化			17
第3.8条		法律程序			18
第3.9节		雇员福利			18
第3.10节		遵守法律			20
第3.11节		环境问题			20
第3.12节		知识产权			21
第3.13节		劳动			23
第3.14节		材料合同			23
第3.15节		政府合同			24
第3.16节		资产的充足性			27
第3.17节		不动产			28
第3.18节		赋税			29
第3.19节		保险承保范围			31
第3.20节		经纪人			32
第3.21节		没有其他陈述或保证			32

第3.22节		信赖			32
第四条买方的陈述和担保					33
第4.1节		组织机构和资质			33
第4.2节		授权			33
第4.3节		政府备案文件			34
第4.4节		不违反规定			34
第4.5条		法律程序			34
第4.6节		资金的可得性			34
第4.7条		偿付能力			34
第4.8条		经纪人			35
第4.9条		买方审查			35
第4.10节		组织利益冲突			35
第4.11节		投资目的			35
第4.12节		独立调查			35
第4.13节		出口管制；OFAC；所有权			36
第4.14节		取消限制			36
第4.15节		没有其他陈述或保证			36
第4.16节		信赖			37
第五条公约					37
第5.1节		访问和信息			37
第5.2节		临时运营			39
第5.3条		合作；努力			41
第5.4节		政府合约的更新			41
第5.5条		监管审批			42
第5.6节		附属协议			47
第5.7条		卖方融资合作			47
第5.8条		买方融资契约			49
第5.9节		RWI			50
第5.10节		保密性			50
第5.11节		宣传			51
第5.12节		进一步保证			52
第5.13节		向第三方付款和从第三方付款			52
第5.14节		口袋错了			52
第5.15节		邮件和其他通信			53
第5.16节		第三方异议			54
第5.17节		共享合同			54
第5.18节		共享许可证			54
第5.19节		信用证、担保和履约保证金			55
第5.20节		公司间帐户			55
第5.21节		保险事务			56
第5.22节		设施净空			56
第5.23节		出口管制			56
第5.24节					56
第5.25节		卖方标记			57
第5.26节					58

第5.27节		担保；买方母公司的陈述和担保			59
第5.28节		结账后本金付款			60
第六条员工事项契约					60
第6.1节		续聘			60
第6.2节		雇佣条款			61
第6.3节		遣散费和通知			61
第6.4节		结账财年奖金			61
第6.5条		符合税务条件的计划			62
第6.6节		某些福利计划事项			62
第6.7条		卖方股权奖			62
第6.8条		留任奖金			63
第6.9节		眼镜蛇			63
第6.10节		自助餐厅平面图			63
第6.11节		病假薪酬和伤残			64
第6.12节		积分服务			64
第6.13节		工人补偿			64
第6.14节		休假和其他带薪假期			64
第6.15节		教育援助；收养援助			65
第6.16节		警告			65
第6.17节		参与卖方母公司的福利计划			65
第6.18节		与业务雇员有关的法律责任			65
第6.19节		劳动合同			65
第6.20节		没有第三方受益人			65
第6.21节		非邀请性			66
第七条税务事项					66
第7.1节		报税表			66
第7.2节		按比例计税			66
第7.3节		局限性			67
第7.4节		合作			67
第7.5条		转让税			67
第7.6节		买方和卖方母公司在本协议项下付款的税收处理			67
第7.7条		338(H)(10)选举			68
第7.8节		收盘前重组			68
第八条成交的条件					69
第8.1条		买方和卖方父母义务的条件			69
第8.2节		论买受人义务的条件			69
第8.3节		卖方父母义务的条件			70
第九条赔偿					70
第9.1条		无生存；RWI			70
第9.2节		排他性补救			71
第9.3节		卖方母公司赔偿			72
第9.4节		买方赔偿			72

第9.5条		索赔程序			72
第9.6节		损害赔偿及追讨			75
第9.7节		付款			76
第9.8节		最大限度地减少和减轻损害			76
第9.9节		没有针对非当事人的权利			76
第十条终止					76
第10.1节		终端			76
第10.2条		终止时的义务			77
第十一条杂项					78
第11.1条		通告			78
第11.2条		修正案；弃权			80
第11.3条		不得向第三方转让或受益			80
第11.4条		整个协议			80
第11.5条		付款			81
第11.6条		费用			81
第11.7条		适用法律；服从管辖权；选择论坛；放弃陪审团审判			81
第11.8条		特技表演			82
第11.9条		可分割性			82
第11.10条		放弃与申述有关的冲突			82
第11.11条		不主张律师-委托人特权			83
第11.12条		履行义务			83
第11.13条		同行			83

附件、附表及展品

附件
附件一		–		定义
附件二		–
附件三		–
附表
卖方披露时间表

展品
证物1		–
附件2		–
附件3		–
附件4		–
附件5		–

股份和资产购买协议

L3Harris Technologies、 Inc.、特拉华州一家公司(卖方母公司)、CAE USA Inc.、特拉华州一家公司(买方)和CAE Inc.(一家根据加拿大商业公司法正式成立的公司)之间于2021年2月27日签署的股份和资产购买协议(本协议)。

W I T N E S S E T H：

鉴于卖方母公司通过L3技术公司(卖方)从事本业务(如本文所定义)；

鉴于卖方母公司直接或间接拥有德克萨斯州L3 Doss Aviation，Inc.(已售出公司)100%的股权；

鉴于在本协议规定的条款和条件下，(A) 卖方母公司希望并促使卖方出售和转让已出售公司100%的股权证券(已出售证券)，并且(B)卖方母公司 希望并促使卖方出售、转让和转让已转让资产(如适用的话)，并促使卖方、销售、转让和转让资产(如适用)购买，卖方母公司希望并促使卖方出售、转让和转让已转让资产(如适用的话)，并促使卖方购买已转让公司100%的股权证券(包括适用的已售出证券)，且卖方母公司希望并促使卖方出售、转让和转让已转让资产(如适用)，并促使卖方购买已转让公司100%的股权证券(包括适用的在每种情况下，买方愿意根据本协议规定的条款和条件承担某些责任，包括承担的责任(如本文所定义)(根据第 (A)和(B)条预期的交易，统称为交易)；和

鉴于交易结束后，卖方母公司、 买方或卖方母公司或买方的关联公司(视情况而定)将签订附属协议，每个附属协议的日期均为截止日期。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互陈述、保证、契诺和协议，以及 其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议中规定的、拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

定义 和术语

第1.1节某些定义。就本协议而言，附件1 中规定的每个大写术语应具有附件1 中赋予该术语的含义或本协议中与其相对的章节或其他规定中赋予该术语的含义(视适用情况而定)。

第1.2节其他定义规定。除非明示上下文另有要求 ：

(A)在本 协议中使用的本协议、本协议和本协议下的词汇以及类似含义的词汇指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款；

(B) 单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然；

(C)本协定或任何附属协议中对美元或美元的所有提及均指美元，美元是本协定和任何附属协议中用于所有目的的货币；(C)本协定或任何附属协议中对美元或美元的所有提及均指美元，美元是本协定和任何附属协议中用于所有目的的货币；

(D)就本协议进行的任何货币兑换，包括为确定是否达到或超过本协议规定的任何货币限额或门槛(视情况而定)，或关于现金、结算营运资金和结算负债的计算，包括以 美元以外的货币表示的任何金额的兑换，将 按适用的期末汇率进行；

(E)本协定中对特定章节、小节、附件、附表或附件的提及应分别指本协定的小节、小节、附件、附表和展品；

(F)凡在本协议中使用了包含， 包含或包含的词语，应被视为后跟不限于？的词语；(F)在本协议中使用的词语包括， 包含，应被视为后跟，但不限于；

(G)除本协议另有明确规定外，本协议中对任何法律的所有提及均包括根据本协议颁布的规则和条例 ，在每种情况下，经不时修订、重新制定、合并或替换，在任何此类修订、重新制定、合并或 替换的情况下，本协议中提及的特定条款应理解为指该修订、重新制定、合并或替换的条款，还应包括所有适用的指南、公告或替代条款，除非上下文另有要求 ，否则本协议中提及的任何法律均应理解为指该修订、重新制定、合并或替换的条款，除非上下文另有要求，否则还应包括所有适用的指南、公告或 替换但就本协议中规定的截至某一特定日期的陈述和保证而言，对任何法律的引用应被视为指在该日期修订的该法律；

(H)双方通过交换本协议草案共同起草本协议，因此不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任；(H)双方通过交换本协议草案 共同起草本协议，因此不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任；

(I)任何信息项在卖方披露明细表的任何部分或小节中披露的事实，应基于对该披露的通读，被视为 与该信息项明显相关的任何其他部分或小节的披露；

(J)在本协议中使用迅速或尽快一词时，应指无不当的 延迟；以及

(K)本文中对任何性别的提述包括彼此的性别。

第1.3节标题。本协议和本协议目录中的标题引用仅用于方便目的 ，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

第二条

买卖业务

第2.1节买卖已售出的证券。根据本协议规定的条款和条件，在 根据第2.11节调整的基本购买价格的对价中，卖方母公司应在成交时出售和转让，并应促使卖方出售和转让，买方应购买 卖方在成交和出售证券时的全部权利、所有权和权益，且无任何产权负担(适用证券法规定的许可产权负担和其他限制除外)。

第2.2节买卖转让的资产。根据本协议规定的条款和条件，在 根据第2.11节调整的基本购买价格的对价中，卖方母公司应在成交时，并应促使卖方出售、转让和转让，买方应购买卖方、母公司和卖方在以下资产(统称为已转移资产)成交时的全部权利、所有权和权益。 母公司和卖方在结算时对以下资产(统称为已转让资产)拥有各自的权利、所有权和权益；但转让的资产不应 包括根据本第2.2节将被转让的出售公司的任何资产，但有一项理解是，在符合第2.3节的规定下，买方应根据第2.1节购买出售的证券而获得出售公司拥有、租赁、 许可或以其他方式持有的任何资产的间接所有权：

(A)所有 有形资产和财产以及固定资产、设备、机械、操作用品、家具、办公设备、数据处理设备、零部件、计算机设备、计算机、计算机外围设备和其他个人财产，以及 所有由原材料组成的库存。在制品，产成品和在途库存以及相关包装 每种情况下与业务相关的材料，包括卖方披露时间表第2.2(A)节中列出的材料；

(B)《卖方披露明细表》第2.2(B)节所列的不动产租赁协议(转让的租约、转让的租赁标的的不动产，转让的租赁不动产)；

(C)卖方披露明细表第2.2(C)节所列卖方拥有的不动产(转让的自有不动产)；

(D)卖方或卖方母公司签订的所有转让合同(共享合同除外)，符合第5.17节的条款和条件；

(E)卖方或卖方母公司就供应、服务或 施工提出的、与本业务有关的任何目前尚未解决的书面投标、建议书、要约或报价，无论是主动或主动提出的，以及对其进行的任何未决和截至本合同日期有效的修订、修改或补充，如果被接受，将 导致与政府实体或任何其他人签订转让合同(每一项均为转让投标)；

(F) 原件，或原件无法获得的范围，除非此类原件是排除在外的图书和记录、位于转让不动产的所有图书和记录的副本以及所有其他现有 图书和记录的副本(但为免生疑问，不得保留此类图书和记录本身)；但卖方应有权保留所有图书和记录的副本；

(G)在可根据适用法律转让的范围内，卖方或卖方母公司持有的与业务有关的所有许可证(包括FCC许可证及其所有发放或续签申请以及正在处理的申请材料)，但共享许可证除外；

(H)所有单独出资并可直接归因于假设计划的资产；

(I)所有转让的知识产权；

(J)与转让资产有关的所有存款(存款)；

(K)在可转让的范围内，供应商对转让资产的明示或默示担保下的所有权利；

(L)对诉讼因由、诉讼选择权、追索权、任何 种类的抵销权、诉讼、申索、破产申索或任何性质的申索及要求的证明表的所有权利，而在每宗个案中，该等权利只与所承担的法律责任有关；

(M)所有应收贸易账款和从本企业客户处获得付款的其他权利，以及该等 账户或付款权利的所有担保的全部利益，包括代表向本企业客户发运的货物或销售的产品或提供的服务的应收金额的所有贸易应收账款；

(N)与任何转让资产有关的所有预付税款；

(O)与业务有关的所有商誉(如有的话)；及

(P)与业务有关的所有其他有形资产(不包括上文(A)-(O)款所述类型的资产，这些资产由于上文(A)-(O)条所列的资格、例外和限制以及被排除的资产而被排除在外，因为 该等资产被排除在外)。

第2.3节不包括 资产。尽管本协议有任何相反规定，卖方母公司和卖方仍应保留其在本协议项下和向买方转让的所有现有权利、所有权和权益，不得将 转让给买方的资产转让给买方，转让的资产不得包括以下内容(统称为排除的资产)，卖方母公司应或应促使卖方在交易结束前将排除的资产 转让出出售的公司，即使本协议有任何相反规定：

(A)卖方和卖方母公司的所有现金和现金等价物、银行账户、银行存款、投资账户、锁箱、 存单、贷方利益、预付费用和其他存款(存款除外)、有价证券或对其他人(出售公司除外)的投资、类似类型的投资、公司间贷款、 存单或国库券，以及其他类似项目；

(B)所有(I)公司范围、部门范围、部门范围或部门范围内的系统、财产和资产，而这些系统、财产和资产并非仅用于业务；以及(Ii)由卖方及其附属公司(出售公司除外)的公司范围、部门范围、部门范围或部门范围的信息技术集团管理的系统、财产和资产，包括(I)和(Ii)条中的管理信息系统和软件、计算机和通信系统和软件 和报文传送系统及相关知识产权、技术和资产，包括与业务无关但将由 卖方或其关联公司根据过渡服务协议向被出售公司提供服务的资产；

(C)卖方或其任何关联公司(出售公司除外)维护的所有集团保单和 活页夹，以及根据或 该等集团保单或 的所有诉讼权利、诉讼、利益、索赔、要求、追回和抵销权利以及收益；

(D)所有不包括在内的簿册及纪录，不论位於何处；

(E)卖方或卖方父或母拥有、经营、租赁、分租或特许的所有房地产，或已获授予使用权或占用权的所有房地产，但转让的租赁房地产除外；(由卖方或卖方父或母拥有、经营、租赁、分租或特许的所有房地产，或已授予卖方或卖方父母使用权或占用权的所有房地产)；

(F)卖方标记和任何名称、标记和徽标(单独或 与实质上类似于卖方标记的其他文字、短语、设计等组合在一起，或以任何语言从卖方标记或从卖方标记派生的任何名称、标记和徽标)；

(G)卖方或其任何关联公司(出售公司除外)拥有的所有知识产权，但转让的知识产权 除外；

(H)卖方、母公司或卖方的所有税务资产(包括税款和退税)；

(I)与福利计划相关的所有权利和资产(单独出资并直接归因于 假定计划的资产除外)；

(J)所有发票、装运单据、采购订单和其他预印的商业表格，其上印有卖方拥有的任何商标，但转让的知识产权所包括的商标除外；

(K)卖方与利益、贷方、按金和预付费用有关的所有权利， 除存款和利益、贷方、预付费用、退款申索和抵销权外，与转让资产有关的退款申索和抵销权除外；

(L)所有公司间账户；

(M)(I)向卖方或其任何子公司(出售公司除外)发放的有关计算机软件和相关 数据库的所有许可，包括卖方披露时间表第2.3(M)节规定的许可和(Ii)所有卖方拥有的软件；

(N) 卖方与其法律顾问和其他顾问之间与业务或转让资产有关的所有机密通信，或因谈判、执行或交付本协议或 交易(或与潜在出售业务有关的销售过程)而产生或与之相关的所有机密通信，包括适用的任何随行律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户保密的期望，在每种情况下都包括与此相关的任何格式的信息或文件；

(O)除出售的证券外，任何人的任何股份或其他权益或任何人的任何证券；

(P)附属协议；

(Q)所有共享合同；

(R) 所有共享许可证；

(S)除本协议明确规定外，卖方与其任何关联公司之间或卖方关联公司之间的所有合同，无论是在截止日期之前、当日或之后产生的；

(T) 卖方及其附属公司(出售公司除外)根据本协议或任何附属协议享有的所有权利和收到的所有代价，以及卖方及其附属公司(出售公司除外)在本协议或任何附属协议项下的所有权利，但须受本协议及其条款的约束；

(U)卖方披露明细表第2.3(U)节描述的所有资产；和

(V)由于第2.2(A)节(O)项明示或暗示的限制而未被列为转让资产的任何资产。

第2.4节承担责任。买方或其一家或多家子公司根据本协议规定的条款和条件，并在 第2.5节的约束下，承担并同意此后在到期或应付时履行所有承担的债务。第2.5节自成交之日起生效，买方或其一家或多家子公司在此承担并同意在到期或应付时履行所有承担的债务。买方特此保证在到期和/或应付时履行买方任何关联公司承担的所有已承担债务。

第2.5节不包括责任。尽管本协议中有任何相反规定 ，卖方母公司及其附属公司(出售公司除外)应保留任何除外责任，买方及其附属公司不得承担任何除外责任，买方和卖方母公司、卖方母公司及其附属公司 (出售公司除外)应负责，并应在到期或应付时解除和履行所有除外责任。

第2.6节采购价格。买方向卖方母公司支付的已售出证券和转让的 资产的收购价应为根据第2.11节调整的基础收购价的现金金额。

第2.7节 正在关闭。双方应在东部时间上午10点，即第八条 中最后一个条件(本质上是在成交时满足或放弃的条件除外)得到满足或适当放弃(条件满足日期)之后的第二个工作日，(A)通过电子文件和签名远程交换文件和签名，或(B)在其他时间和地点或(B)通过电子文件和签名远程交换文件和签名，或(B)在其他时间和地点或(B)在其他时间和地点或但是，卖方 母公司有权自行决定在当时的会计月度会计期间的最后一个营业日结账。结算发生的日期称为结算日期 。除非本 协议另有明确规定，否则双方同意将结算视为截止日期(生效时间)12：01(东部时间上午12：01)的会计生效。

第2.8节关闭交货。

(A)买方交付。在交易结束时，买方应向卖方母公司交付或安排交付以下物品：

(I)依据第8.3(C)节须交付的证明书；

(Ii)通过电汇到卖方母公司至少应在截止日期前两个工作日指定的一个或多个账户的即时可用资金中的估计购买价格的现金金额；

(Iii)由买方或适用的买方附属交易对手正式签署的每一份 其他附属协议的副本；以及

(Iv)卖方母公司合理接受的其他 假设文书和其他文书或文件，其形式和实质为卖方母公司合理接受，以实现买方承担的负债和转让的 资产，在每种情况下均由买方或买方的适用关联公司正式签立。

(B)卖方母公司交付。在交易结束时，卖方母公司应向买方交付或安排 交付以下内容：

(I)依据第8.2(C)节须交付的证明书；

(Ii)卖方妥为签立的税务局表格W-9；

(Iii)由卖方或其适用关联公司正式签立的契据(以适用司法管辖区惯常给予的特别保修契据或其等价物的形式)、卖据和 为实现将每项转让的自有不动产转让给买方所需或习惯的其他文书(或公共记录上的证据)，以及符合以下条件的习惯宣誓书和其他结案交付成果(在每种情况下，均以卖方、母公司和买方合理接受的形式)，该等契约、卖据和其他结案交付成果(在每种情况下，均以卖方、母公司和买方合理接受的形式)均须由卖方或其 适用关联公司正式签立，以实现将每项转让的自有不动产转让给买方(或公共记录上的证据)。

(Iv)在已出售证券有证书的范围内，股票 代表已出售公司所有已发行股本或其他股权的证书，并以空白形式正式背书或以适当形式签立以供转让，如果该等已出售证券没有证书形式，则 其他转让证据；

(V)由卖方母公司或卖方母公司的 适用子公司正式签署的每项其他附属协议的副本；以及

(Vi)买方合理接受的形式和 实质内容的其他假设文书和其他文书或文件，对于实现买方承担的负债和转让资产的有效转让可能是必要的，在每种情况下均由卖方母公司或卖方母公司的适用关联公司正式签署。

第2.9节资产不可转让。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果将任何将成为转让资产的资产(FCC许可证和任何受限资产除外，在第5.5(D)节中阐述)或由此产生或产生的任何索赔或权利或任何利益转让给买方或试图转让给买方，则(A)任何 适用法律禁止或(B)未经许可或同意，将(I)构成违约或其他违反，(Ii)卖方母公司，对于民事或刑事责任，(Iii)无效、无效或可撤销，或(Iv)对卖方、母公司、买方或其各自的任何高级人员、董事、代理人或关联公司的权利产生不利影响，且在关闭前未 获得此类许可或同意，则在每种情况下，关闭均应在不转让此类资产的情况下继续进行，除非未能转让此类资产导致第八条规定的任何条件不能满足关闭的任何条件，在此情况下，关闭应在交易结束后的12个月内，双方应尽其商业上合理的努力，迅速 获得此类许可或同意。在获得该许可或同意之前，卖方母公司应并应促使卖方真诚地与买方合作，而无需进一步考虑任何

合法且在商业上合理的安排，向买方提供该资产项下的经济债权、权利和 利益，并根据本协议承担与此相关的经济负担和义务，包括在合同允许的范围内通过转包、再许可或转租给买方。一旦获得 所需的许可或同意，卖方母公司应或应促使相关关联公司将此类资产转让给买方，买方无需支付额外费用。卖方母公司不对买方承担任何责任，原因是由于任何政府实体或第三方未能发放或授予许可或提供许可(视情况而定)，或者因由此产生的任何情况而未能获得与本协议的交易相关的任何此类许可或同意，因此卖方母公司不对买方承担任何责任；但卖方母公司对本协议规定的契约(包括第5.16节、第5.17节和第5.18节)的遵守应视为 。只要卖方母公司持有任何转让资产，并根据本第2.9节所述安排向买方提供任何此类转让资产的任何债权、权利和利益，买方应赔偿卖方母公司因卖方母公司关闭后直接或间接拥有、管理或经营任何此类转让资产而招致或主张的所有损害，并使其不受损害，但卖方母公司或卖方或其任何关联公司(但卖方母公司或卖方或其任何附属公司除外)产生的损害除外。

(B)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，卖方母公司、买方或其各自的任何 关联公司均不需要支付任何款项、承担任何责任、开始任何诉讼或作出任何让步以获得本第2.9条所述的任何许可或协议，并且不应考虑未能收到任何此类许可或协议本身以及 第八条中规定的任何条件是否已经得到满足的问题；(B)在任何情况下，卖方母公司、买方或其各自的 关联公司均不需要支付任何款项、承担任何责任、开始任何诉讼或作出任何让步以获得本第2.9条所述的任何许可或同意，并且不应考虑未收到任何此类许可或同意本身是否已满足第八条中规定的任何条件；但卖方母公司遵守本合同规定的条款(包括第5.16节、第5.17节和第5.18节)的情况应予以考虑。

第2.10节附属公司收购。尽管 本协议有任何相反规定，买方仍可选择将任何或所有转让资产转移至其一家或多家子公司，或由其一家或多家子公司承担任何承担的债务，只要此类选择的结果 不会导致成本或义务高于卖方母公司否则将承担的任何费用或义务；但是，此类选择不得解除买方对卖方母公司或其子公司在本协议项下就承担的债务或其他方面 承担的任何义务。

第2.11节购进价格调整。

(A)预计结算书的交付。不迟于成交日前三个工作日，卖方母公司将准备并 向买方提交一份预计成交报表。为准备上述规定而进行的任何货币兑换将按期末汇率进行。

(B)结案陈述书。

(I)提交结案陈述书。不迟于成交日期后60天，买方应向卖方母公司提交一份 成交后声明，以及买方在确定

其中所列金额。应卖方母公司的要求，买方应立即向卖方母公司 提供卖方母公司合理要求的与业务相关的任何信息，以便审查和核实成交后报表中规定的买方计算。为准备 上述内容而进行的任何货币兑换都将按期末汇率进行。如果买方未在上一句所述的适用时间段内提交成交后结算书，则在卖方母公司的选择下，仅凭其 自由裁量权，(A)成交后调整金额应被视为等于零，或(B)卖方母公司可对卖方的账簿进行审核和估计结算书的计算，并对其进行任何必要的调整(卖方准备的结算书)，并在卖方确定并交付后-买方在卖方母公司根据第2.11(B)(Iii)节审查成交后报表方面享有与卖方母公司相同的权利(适用)。作必要的变通对于卖方准备的成交后声明的审核，双方应 遵守关于由此产生的任何反对通知和争议项目的相同程序。成交后声明将完全忽略(X)买方在任何时间达成的任何 融资或再融资安排或买方为完成预期交易而进行的任何其他交易对企业资产或负债的任何和所有影响，以及(Y)买方打算在企业成交后启动或做出或导致启动或做出的任何计划、交易或 变更，或任何独特或特殊的事实或情况

(Ii)公开资料。在提交成交后声明之后，买方应并应促使其关联公司：(A)在卖方母公司审核成交后声明时，卖方母公司及其代表可在正常营业时间内查阅买方的设施、账簿和记录、会计师的工作底稿(如果买方会计师提出要求，须执行常规工作底稿访问信函)，在每种情况下，均与业务和任何其他合理要求有关的信息均可供卖方母公司及其代表查阅。(B)在所有情况下，卖方母公司及其代表均可在正常营业时间内查阅买方的设施、账簿和记录、会计师的工作底稿(如果买方的会计师提出要求，须执行常规工作底稿访问信函)以及任何其他合理要求的信息。(B)保存、不得更改或销毁已出售公司或与业务相关的任何簿册和记录，或 成交后声明所载计算所依据的、或可能对卖方母公司或其顾问有用或有帮助的任何其他文件，及(C)在审查该等材料方面配合并协助卖方母公司及其代表，包括在合理要求的范围内提供 买方及其子公司、雇员、会计师及其他人员。为免生疑问，接触设施、书籍、记录、工作底稿、员工, 根据本协议第2.11(B)(Ii)条规定的会计师和其他 人员不承担根据本协议第5.1条规定偿还卖方母公司任何费用的义务。买方应授权其会计师披露与编制和审查本第2.11节规定的期末周转资金计算相关的工作底稿 ；但该等会计师没有义务提供任何工作底稿 ，除非按照该会计师的披露程序，并且只有在非客户方签署了关于以该会计师可接受的形式和实质 获取该等工作底稿的协议之后才能提供该工作底稿 。

(Iii)反对通知书。如果卖方母公司对成交后声明或其中规定的最终购买价格计算中包含的任何金额有任何异议，应在收到成交后声明后60天内，向买方提交一份书面声明，合理详细地列出该分歧的细节，包括成交后声明中有争议的 具体项目，以及所确定的任何不一致的性质和金额(该书面声明、反对通知等)；但(A)应对买方根据第2.11(B)(Ii)条规定的任何重大延误或未能提供合理通道(卖方父母必须在其发生后立即(但不迟于事件发生后一天)以书面形式通知买方)(可延长的60天期限，可延长的审查期)收取费用并予以延长；(B)如果买方未根据第2.11(B)(Ii)条的规定提供合理的通道，卖方父母必须立即(但不迟于事件发生后一天)以书面形式通知买方(可延长的60天期限)；和 (B)任何反对通知只能引用基于数学错误或根据结算后报表中反映的期末现金净额(包括期末负债)和期末营运资金金额的不同意见，而不是 根据会计方法和本协议的条款和规定计算的。如果卖方父母在审核期内向买方递交了反对通知，卖方父母和买方应本着诚意 在提交反对通知后20天内解决卖方父母的异议。卖方、母公司和买方在该20天期限内以书面方式解决的任何争议项目均为最终项目，对此类项目具有约束力。, 如果卖方母公司和买方以书面形式就卖方母公司在 反对通知中指定的每个争议项目的解决方案和最终购买价格的金额达成一致，则所确定的金额为最终金额，并对双方在本协议项下的所有目的具有约束力。如果卖方母公司未能在审查期内递交反对通知，则成交后 声明应被视为卖方母公司已接受，并应被视为最终声明，并对所有各方具有约束力，并应被视为最终成交声明。根据美国联邦证据规则408和类似的州规则，卖方母公司和买方(或他们各自的代表)在审查期内的任何沟通应被视为和解讨论材料。

(Iv)选择会计师。如果卖方母公司和买方未能在该反对通知送达后20天内(或买方和卖方母公司商定的较长期限)内以书面方式解决卖方 母公司在反对通知书中提出的任何异议，则所有此类未解决异议(争议项目)的解决方案应提交给买方和卖方母公司(独立会计师)共同选择的美国一家公认的国家地位的会计师事务所( })。( })如果卖方母公司和卖方母公司未能在递交该反对通知后20天内(或买方和卖方母公司商定的较长期限内)以书面方式解决卖方的任何异议，则所有此类未解决的异议(争议项目)的解决方案应提交给买方和卖方母公司共同选择的美国公认的国家地位的会计师事务所。如果在上述句子所述的20天期限结束后15天内，独立会计师不愿意也不能担任该职位，并且买方和卖方母公司以其他方式未能指定由买方和卖方母公司共同选择的替代会计师事务所，则双方应 讨论潜在的独立性考虑，卖方母公司应向买方提交一份不包括卖方母公司会计师的美国公认的三家独立会计师事务所的名单，买方应选择其中一家。 卖方、母公司和买方应执行会计师在本合同项下合理要求的任何协议。

(V)提交有争议的物品。买方和卖方的母公司应在会计师正式聘用后， 立即(但无论如何在10个工作日内)向会计师提交一份单一的书面意见书，说明其各自的情况

关于争议项目的计算和主张(会计师应立即 分发给另一方)，卖方、母公司和买方在收到争议项目后，有权(不迟于收到另一方初始提交后的十个工作日)向会计师提交一份关于该另一方首次提交的书面答复，列明该方对该初次提交的计算和/或主张提出的反对或反驳(会计师应立即 分发这些答复)。(B)在收到争议项目后，卖方、母公司和买方均有权(不迟于收到另一方的初始提交后的十个工作日)向会计师提交一份关于该另一方的初始提交的书面答复，列明该方对该初次提交的计算和/或主张提出的异议或反驳(会计师应立即 分发这些答复不应该有单方面卖方母公司(或其代表)或买方(或其代表)与会计师之间有关争议项目的沟通，除非会计师提出书面要求，否则任何一方均不得以口头或书面形式向会计师提供任何补充信息或论据。

(Vi)会计师的决心。应指示会计师在合理范围内尽快就争议项目作出决定(买方和卖方母公司商定不得晚于会计师正式聘用后30天作出决定)。会计师应作为专家而非仲裁员，仅根据买方和卖方母公司根据第2.11(B)(V)节提供的提交材料和答复，不经独立调查，并根据本协议和会计 方法论，单独确定争议项目 。在解决与确定最终购买价格有关的任何争议金额时，(A)卖方、母公司和买方及其各自代表应有机会向 会计师提交该方认为与争议有关的任何材料(前提是该材料及其应用应符合第2.11节的规定，并应有持续的机会与会计师讨论此事及其 立场；此外，该等材料或沟通不得在单方面除非另一方书面同意，否则会计师不得为任何项目赋值 大于任何一方声称的该项目的最大价值，或小于任何一方在成交后声明或反对通知中声称的该项目的最小价值。(B)会计不得为任何项目分配 价值，除非该项目的价值大于任何一方声称的最大价值，或小于任何一方在成交后声明或反对通知中声称的最小价值。此外，在审核和计算争议项目时，该会计师应(V)仅限于审核争议项目是否严格按照《会计法》和本第2.11节(及任何相关定义)计算， (W)仅考虑异议通知书中的争议项目，因此应对结账后报表和异议通知书一致的所有其他事项和计算具有约束力，(X)在所有方面均受约束， 在所有目的上均受约束。 (W)在审核和计算争议项目时，会计师应(V)仅限于审核争议项目是否严格按照会计方法和本第2.11节(及任何相关定义)进行计算， (W)仅考虑异议通知中的争议项目，因此对结算单和异议通知书一致的所有其他事项和计算均具有约束力对于每个有争议的项目，在成交后声明中规定的买方立场或卖方母公司立场(反对通知书中规定的卖方母公司立场)之间的范围内的金额，(Y)不在任何方面或出于任何目的考虑由买方和卖方母公司或代表买方和卖方母公司提出的任何和解谈判或和解要约，除非 买方和卖方母公司另有约定，否则，(Y)不会在任何方面或出于任何目的考虑买方和卖方母公司或其代表提出的任何和解谈判或和解要约，除非 买方和卖方母公司另有协议。任何一方不得向会计师披露(或允许其代表披露)任何此类讨论或要约，(Z)仅限于纠正数学错误和确定争议项目是否严格按照会计方法确定，会计师不得作出任何其他决定，包括(1)是否出于本协议项下的任何目的而遵循GAAP，(2)任何目标营运资本、估计净现金或估计营运资本是否正确, (3)第3.6条的准确性，或本协议中的任何其他陈述或保证，或(4)任何一方遵守本协议中的任何公约、 协议或义务(遵守本第2.11条除外)。双方同意

就任何争议项目确定会计师的目的并不是为了确定最终采购价格而采用不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估算方法，会计师不得进行独立的 调查，而应根据各方根据第2.11(B)(V)节和第2.11(B)(Vi)节就争议项目提交的书面意见进行确定。会计师 根据第2.11(B)(Vi)节作出的决定对本协议具有约束力，并为最终决定。会计师依据第2.11(B)(Vi)节对争议事项作出的决定所产生的结账后报表，应视为最终结算书。

(Vii)会计师费用及开支。会计师 应根据提交给会计师的最终授予买方或卖方母公司的争议金额的百分比在买方和卖方母公司之间分配费用和支出。 使买方承担相当于授予卖方母公司的争议金额百分比的费用和支出，承担等于授予买方的争议金额 的百分比的此类费用和支出的百分比。为免生疑问，每一方代表因编制或审查结案后声明和任何反对通知以及提交和答复会计师(视情况而定)而产生的费用和支出应由该方承担。

(C)支付 结账后调整额。在最终结算书确定后的两个工作日内：

(I)如果结账后调整额为 正数，买方应向卖方父母支付与结账后调整额相等的金额；

(Ii)卖方母公司应向买方支付相当于结账后调整额绝对值的金额， 如果结账后调整额为负数；以及

(Iii)如果成交后调整金额为零，卖方、母公司和买方均不承担根据本第2.11(C)条规定的任何付款义务 。

根据本第2.11(C)条 支付的任何款项均应根据买方或卖方母公司先前提交的指示(视情况而定)通过电汇立即可用资金支付。出于税务目的，任何此类付款应被视为对支付给卖方母公司的 对价的调整。

(D)排他性补救。尽管本协议 或任何附属协议中有任何相反规定，对于与最终采购价格计算中要求包括或反映的项目相关的任何争议，本第2.11节规定的流程应是双方的唯一和排他性补救措施； 但为免生疑问，前述规定不应限制买方在RWI项下的追回权利。

第2.12节采购价格的分配。

(A)不迟于截止日期前三个工作日，卖方母公司将根据第7.5条编制并向买方提交买方应支付的转让税额的估计数 。

(B)买方应在根据第2.11节确定最终成交说明书后，在实际可行的情况下尽快向卖方母公司提交一份建议的分配方案，规定买方(或其适用关联公司)承担的卖方承担的最终购买价部分和适用的承担负债之和应在已出售证券和转让资产之间进行分配的方式，该分配应根据守则第1060条和适用的财政部规定进行，并在不矛盾的范围内进行分配。卖方母公司应在收到建议分配的15个工作日内作出回应，提供 (I)接受建议分配或(Ii)任何合理的书面反对意见，在这种情况下，卖方母公司还应提供其对采购价格分配的确定，以及备份计算和 支持文件。卖方、母公司和买方应采取商业上合理的努力，在10天内解决他们之间的任何分歧。如果不能达成协议，任何争议的解决方式应类似于 第2.11(B)节所述的采购价格调整争议程序。根据本条款最终确定的第2.12(B)节的分配应称为最终分配 。

(C)双方同意，他们不会，也不会允许其各自的任何附属公司在任何纳税申报单或任何与最终分配不符的 政府实体的税务审计或审查中 采取立场 (除非守则第1313(A)节或任何类似的州、当地或非美国法律的最终裁决要求)。

第2.13节采购价格调整。 买方和卖方母公司同意将卖方母公司对买方(或买方对卖方母公司)根据本协议成交后的任何应付金额视为对最终采购价格的税收调整，除非 适用税法的变更或适当的政府实体或法院的最终裁决导致任何此类付款不被视为对最终采购价格的税收调整。

第2.14节预扣税款。双方承认并同意，买方或其代表在本 协议项下支付的所有款项均应免税，除非《守则》或税法的任何适用条款要求买方扣除和预扣支付给适用政府实体的此类金额；但 在作出任何此类扣除或预扣之前至少15个工作日，买方应向卖方母公司发出预扣金额的通知，并应与卖方母公司合作，以最大限度地消除或最大限度地减少此类金额

第三条

卖方母公司的陈述和保证

除(A)卖方母公司根据证券法或1934年《证券交易法》(卖方父母10-K)提交给证券交易委员会(卖方父母10-K)并在本协议日期之前提交给证券交易委员会的最近一份Form 10-K年度报告中披露的(除(I)卖方10-K风险因素部分仅包含非历史事实陈述的任何信息，以及(Ii)任何前瞻性陈述，或类似 预测性或类似的其他陈述(B)关于任何被排除的资产或被排除的责任，或(C)如卖方披露 明细表(以下提及的章节是其一部分)所述，或卖方披露明细表中确定的文件和其他材料中所述，并且受第十一条中所包含的限制的约束，卖方母公司在本合同日期和截止日期向 买方陈述和担保如下：(C)在卖方披露明细表或卖方披露明细表中确定的文件和其他材料中，卖方母公司对 买方作出如下陈述和担保：

第3.1节组织机构和资格认定。卖方、母公司和卖方均为根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司。卖方、母公司和卖方均拥有所有必要的公司权力和授权来拥有出售的证券，并与出售的公司一起 经营业务。卖方拥有所有必要的公司权力和授权，可以按照本协议的设想将出售的证券出售、授予、转让和转让给买方，并有权签署和交付本 协议及其作为或将加入的每项附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

第3.2节授权。卖方母公司及其子公司(视情况而定)签署、交付和履行本协议和附属协议，或其代表 签署、交付和履行本协议及附属协议，并完成计划中的交易。对于卖方母公司而言，并将在其 子公司结束之前，正式授权该方采取所有必要的公司或其他适用的法律实体行动。在此类授权后，不需要任何其他重大的公司或股东诉讼或行动来授权 。(B)如果是卖方母公司，则卖方母公司及其子公司或其代表 及其子公司(视情况而定)签署、交付和履行本协议及附属协议，并完成计划中的交易。附属协议或拟进行的交易。卖方母公司已正式签署本协议，在截止日期，卖方母公司和卖方母公司的每一子公司(视情况而定)将正式 签署并交付卖方母公司或卖方母公司的该子公司将成为其中一方的适用的辅助协议。假设买方适当授权、签署和交付，本协议构成卖方母公司的有效且具有约束力的义务 ，而每个适用的附属协议在如此签署和交付时将构成卖方母公司和/或卖方母公司的每一子公司(视情况而定)的有效且具有约束力的义务，可根据卖方母公司或卖方母公司的此类子公司各自的条款强制执行 ，但此类可执行性可能受到以下条件的限制：(A)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或类似 , 以及(B)关于是否有具体履约或其他衡平法补救办法的一般公平原则(无论是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律上考虑)(破产法和衡平法例外)。

第3.3节被出售公司的资本化。被出售公司的法定股本包括10,000股普通股，每股面值1.00美元，其中800股被出售公司的普通股已发行和发行，没有其他被出售公司的授权、配发、发行或流通股 证券。已售出证券由卖方拥有，无任何产权负担(州和联邦证券法施加的限制除外)，并已有效分配和发行，已全额支付或入账为全额支付和不可评估(就承认此类概念的司法管辖区而言)，且发行时未违反任何优先购买权或类似权利。除 被出售公司的组织文件明确规定外，并无任何与出售、配发、发行或投票出售、配发、发行或投票出售、配发、发行或表决被出售公司的任何股权证券有关的未偿还期权、认股权证、催缴、权利或任何其他协议，或可转换为、可交换或证明有权购买任何已出售证券的任何证券或其他工具。

第3.4节政府备案 。假设第4.3节的准确性，除(A)(I)高铁法案批准、(Ii)任何其他反垄断批准、(Iii)(X)根据1950年《国防生产法》(编入50 U.S.C.§4565)第七章第721节(编入50 U.S.C.§4565)和 据此发布的条例(编入31C.)向美国外国投资委员会(CFIUS)提交联合自愿通知(联合 通知)的情况外，其他的情况除外：(A)(I)高铁法案批准，(Ii)任何其他反垄断批准，(Iii)(X)根据1950年《国防生产法》(编入50 U.S.C.§4565)第七章第721节向美国外国投资委员会(CFIUS)提交联合自愿通知(联合 通知)？第721节)和(Y)CFIUS批准和(Iv)任何其他外国投资批准 (第(I)至(Iv)条，监管批准)，(B)仅与买方或其关联公司的身份或其开展的任何业务有关的备案，(C)卖方披露明细表第3.4节所列政府 实体的所有同意和批准，(D)适用证券法可能要求的备案，(E)(F)因买方的身份或性质而可能需要的批准、同意、豁免或授权；。(G)DDTC通知；。(H)卖方母公司根据第5.4节要求采取的行动，(I)根据《国家工业安全计划操作手册》(DOD 5220.22-M)(及其任何补充、修正或修订版)和任何其他适用的国家或工业安全法规，向美国国防反情报和安全局(前身为国防安全局(DCSA))和任何其他政府实体(在适用范围内)提交的适当意见书；, 控制或影响(FOCI) 要求，(J)FCC批准和(K)任何政府实体的任何其他提交、提交、通知、批准、同意、放弃或授权， 从整体上看，没有批准、同意、放弃或授权，也没有通知或提交卖方母公司签署和交付本协议或附属协议给 哪个卖方母公司或其任何子公司是或将成为一方，或卖方完成预期交易，需要任何政府实体。

第3.5条不违反。卖方母公司或其任何 子公司签署和交付本协议和附属协议，以及卖方完成预期的交易，假设收到监管批准、提交DDTC通知、完成根据第5.4节要求卖方母公司采取的 行动，以及完成向DCSA提交的此类文件，则不会也不会完成 。 (

必须遵守NISPOM(DOD 5220.22-M)：(A)违反卖方或其任何子公司的任何组织文件的规定；(B)与卖方或其任何子公司根据任何重大合同或不动产租赁而享有的任何 权利或义务发生冲突，或构成违约，或导致终止、取消、修改或加速卖方或其任何子公司的任何 权利或义务；或(C)符合反垄断法的要求违反或导致违反 ，或根据适用于卖方的适用法律就业务或出售的证券构成违约，但(B)和(C)条款中的冲突、违规、终止、违约、取消、 修改、加速、损失、违规或产权负担从整体上看不会对业务造成重大不利。

第3.6节财务信息。

(A)卖方披露明细表第3.6(A)节规定：(I)截至2021年1月1日(最近的资产负债表日期)的业务未经审计的资产负债表(资产负债表)和(Ii)截至2021年1月1日的相应 12个月期间的未经审计的业务损益表(连同资产负债表，以下简称财务信息)。

(B)资产负债表在所有重要方面都公平地列报了截至最近资产负债表日期的企业财务状况 和财务信息(包括与其相关的任何附注和附表)所包括的损益表在所有重要方面都按照卖方母公司的会计记录和政策以及在所涉期间一致适用的公认会计原则列示了资产负债表中所列期间企业的经营结果(视属何情况而定)，但(I)财务信息没有包含所涉及期间一致适用的所有脚注披露除外(Ii)财务信息(以及卖方母公司在编制该等财务信息时所作的分配和估计)(A)不一定表明在该日期或期间企业以独立方式运营时可能产生的成本，(B)可能不表明在交易结束后给买方带来的任何此类成本，以及(Iii)卖方披露 明细表第3.6(B)节所述的成本。

(C)本业务并无须于根据公认会计原则 编制的综合资产负债表中列载的负债，但(I)于财务资料中反映或于其附注中披露的负债、(Ii)自最近一个资产负债表日起在正常过程中产生的负债(不论个别或合计并非重大金额)、(Iii)与预期交易有关的负债及(Iv)任何转让合约下的未来履约负债除外。

第3.7节未作某些更改。从最近的资产负债表日期到本协议日期，(A)没有 任何重大不利影响，(B)卖方母公司没有、也不允许其任何子公司就业务的开展采取 第5.2(A)条第(I)、(Iii)-(Iv)、(Viii)-(Ix)和(Xi)条规定的任何行动，如果在结算前期间采取这些行动，将需要买方同意。

第3.8节法律诉讼。

(A)没有任何与业务相关的诉讼待决，或据卖方母公司所知，没有针对 卖方母公司、卖方或被出售公司的书面威胁，这些诉讼合理地预计会导致对业务承担重大责任。

(B) 在过去三年中，没有关于被出售公司或卖方母公司或卖方与业务有关的任何潜在违反反腐败法律的待决指示或自愿披露。据卖方母公司所知，在过去三年中，被出售公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(在代表公司采取行动的过程中)或就公司、卖方母公司或卖方而言， 从未(I)向任何政府 提供、提供或征求或同意给予、提供或索取任何捐款、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款，无论是以金钱、财产或服务的形式， 。 在过去三年中，出售公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(在代表业务采取行动的过程中)或就业务、卖方母公司或卖方 向任何政府 提供、要约或征求或同意给予、要约或索取或(Ii)在每种情况下，以违反适用法律的方式，使被出售公司或就业务、卖方母公司或卖方在任何民事、刑事或政府诉讼中遭受任何损害或处罚。

第3.9节员工福利。

(A)卖方披露明细表的第3.9(A)节列出了每个物质福利计划的正确和完整的列表，并单独 确定每个此类福利计划为假定计划。在适用的范围内，卖方母公司已向买方提供关于每个此类物质福利计划的正确完整的福利计划文档或 汇总计划说明的副本。

(B)本协议的签署或预期 交易的完成均不得(I)使出售公司或其ERISA关联公司的任何现任或前任业务员工、董事或独立承包商在本协议日期后的任何 终止雇佣时获得遣散费或福利或任何增加的遣散费或福利(适用法律要求的遣散费除外)，或(Ii)加快支付或归属的时间，或导致根据或 项下的任何补偿或福利的支付或资金支付或资助，或 在本协议日期后终止雇佣时获得遣散费或福利的任何增加(适用法律要求的遣散费除外)或(Ii)加快支付或归属的时间，或导致根据或 任何补偿或福利的支付或资金的支付或资助向出售公司或其ERISA附属公司的任何现任或前任业务员工、或董事或独立承包商支付或支付的任何福利计划。 就预期交易(无论单独或与任何其他事件一起)向出售公司的任何现任或前任业务员工、董事或独立承包商支付或应付的任何金额(无论是现金、财产或福利形式)均不属于守则第280G节所指的超额降落伞付款。被出售公司没有义务就根据本守则第499条可能需要缴纳的任何税款支付总价或类似款项。

(C)对于每个福利计划， 作为一个整体， 合理地预期不会对业务产生重大影响的情况除外：(I)没有发生任何事件，并且据卖方母公司所知，不存在被出售公司可能 根据该福利计划、ERISA、守则或其他法律的条款承担任何责任的条件或情况，(Ii)每个福利计划(非美国福利计划除外)都遵守并一直在履行这一义务；(Ii)每项福利计划(非美国福利计划除外)均符合并一直符合该等福利计划、ERISA、守则或其他法律的条款下的任何法律责任；(Ii)每个福利计划(非美国福利计划除外)均符合并一直符合该等福利计划、ERISA、守则或其他法律条款下的任何责任根据适用法律和行政或政府法规(包括ERISA和本规范)在所有实质性方面进行管理和运作，以及(Iii)本规范第401(A)节规定的符合条件的每个假定计划均已从美国国税局收到有关此类资格的有利决定或意见书，据卖方母公司所知，未发生任何事件，无论是由于采取任何行动或未采取任何行动， 都不会导致丧失任何此类资格。(Iii)根据美国国税局(IRS)第401(A)条的规定，本准则第401(A)节所指的每个假定计划均未发生会导致丧失任何此类资格的事件(无论是由于采取任何行动还是未采取任何行动)。对于每个福利计划，在本福利计划或适用法律规定的 时间内，在本福利计划或适用法律规定的 时间内，在本福利计划或适用法律规定的 时间内，或在不需要在本福利计划日期或之前支付或支付的范围内，对截至本福利计划日期或截止日期的所有期间进行所有必需的支付、保费、缴费、分配或报销。

(D)被出售公司及其ERISA关联公司目前或以前由被出售公司或任何ERISA关联公司维护的、目前或以前由被出售公司或任何ERISA关联公司维护的、正在进行的、冻结的或终止的、符合ERISA第4001(A)(15)节的任何单一雇主计划，不曾也预计不会招致与ERISA标题IV项下的任何福利计划相关的任何重大责任。

(E)出售公司在过去六年内没有维持、设立、参与或贡献，也没有义务也没有义务根据(I)ERISA第3(37)条所指的任何多雇主计划或(Ii)任何向任何现任或未来退休或终止员工(或其家属)提供医疗人寿保险或其他福利的安排， 向他们提供医疗人寿保险或其他福利的安排，也没有义务或以其他方式招致任何义务或责任(包括任何或有负债)(包括任何或有负债)(I)在过去六年内根据《雇员补偿条例》第3(37)条所指的任何多雇主计划，或(Ii)任何向任何现任或未来退休或终止雇员(或其受抚养人)提供医疗人寿保险或其他福利的安排

(F)所有非美国福利计划的假定计划在所有重要方面都符合适用的当地法律 。

(G)据卖方母公司所知，目前没有任何福利计划正在接受美国国税局、劳工部或任何其他国内外政府实体的 非常规审计或审查(也没有收到潜在审计或审查的通知)，也没有 与美国国税局员工计划合规性解决系统或其他类似计划下的福利计划有关的事项悬而未决。并无任何有关福利计划的禁止交易会令出售公司或 出售公司的任何高级职员、董事或雇员根据ERISA第502(I)条或守则第4975条受到实质惩罚或课税。

(H)被出售公司及其ERISA附属公司已向其所有 全职普通法员工提供负担得起的、最低价值的雇主团体医疗保险，这符合根据代码§4980H颁布的雇主分担责任条例的含义，适用于被出售公司及其ERISA附属公司在代码§4980H及其下面的法规中定义的适用大型雇主 的每个日历年。据卖方母公司所知，在过去三个日历年内，不得对出售公司或任何ERISA附属公司评估针对任何员工的代码§4980H及其规定下的罚款。此外，在此类表格到期的最后三个历年，如果法律要求，出售公司和每个ERISA附属公司已及时提交其雇主群体医疗保险的表格1094-C和表格1095-C。

(I)属于守则第409a节 含义内的非限定递延补偿计划的每个福利计划，在所有重要方面始终按照守则第409a节的要求进行管理、运营和维护。被出售公司没有义务就根据本守则第409a条可能需要缴纳的任何税款支付总价或类似款项。

第3.10节遵守法律。

(A)在过去三年中，该业务在所有实质性方面都符合适用于该业务的所有法律。 该业务在过去三年中一直在遵守适用于该业务的所有法律。卖方母公司、卖方和被出售公司已根据法律正式获得许可，现在拥有或将在成交时拥有开展业务所需的所有重要许可，除非未能单独或合计拥有该等许可或 无法单独或合计拥有该等许可将不会对业务产生重大影响，并且在所有重大方面均遵守该等许可。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得 视为卖方母公司、卖方或被出售公司方面与遵守任何分区条例或建筑法规有关的担保、陈述或义务。

(B)被出售公司、卖方母公司和卖方，在适用于公司的范围内，据卖方母公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理(在代表公司采取行动的过程中)(I)在所有实质性方面都并在过去三年中一直遵守美国和任何适用的外国经济制裁法律和法规，包括OFAC和美国实施的经济制裁，以及与进出口控制和反抵制要求有关的适用外国法律和法规，包括由 美国商务部和国务院管理的(统称为贸易管制)，以及(Ii)没有也没有(A)在任何OFAC名单上被发现，(B)组织、居住或位于本身受到经济制裁的任何国家或 领土；(Ii)没有也没有被发现(A)在任何OFAC名单上，(B)组织、居住或位于本身受到经济制裁的任何国家或地区；或(C)由(A)或(B)款所述的任何一名或多于一名人士拥有或控制。

第3.11节环境事宜。

(A)卖方和被出售公司(各自就业务而言)目前并在过去三年一直遵守适用于卖方和被出售公司当前经营的自有不动产、租赁不动产和业务运营的所有环境法律，但未能遵守则不在此限， 预计不会对业务造成重大责任。

(B)卖方或被出售公司均未收到任何人的任何书面通知、要求、索赔、信函或要求提供与卖方或被出售公司、自有不动产或租赁不动产相关的任何环境法项下的任何违反或涉嫌违反任何环境法或责任的信息的 书面通知、要求、索赔、信件或要求，但在每种情况下，合理预期不会对企业造成重大责任的除外。

(C)没有悬而未决的订单或任何待决的诉讼，据卖方 母公司所知，没有关于遵守与业务、自有不动产或租赁不动产有关的任何环境法的威胁，但合理预期不会导致 对业务承担重大责任的订单和诉讼除外。(C)没有任何悬而未决的订单或诉讼，或据卖方 母公司所知，没有关于遵守与业务、自有不动产或租赁不动产相关的任何环境法的威胁。

(D)自有不动产或租赁不动产或任何以前拥有、使用或经营的不动产没有释放危险物质，也没有任何合理预期会导致重大责任的危险物质处置，据卖方母公司所知，除符合环境法的情况外，(I)地下或地上储罐不存在，(Ii)含有易碎石棉或多氯联苯的材料或设备未符合环境法的规定，(Iii)地下水自有不动产或租赁不动产的地面蓄水池或处置区。

(E)被出售公司和业务均未通过合同、法律实施承担与有害物质有关的任何义务或责任，或根据适用的环境法或与适用的环境法有关的其他方式承担任何合理预期会导致重大责任的义务或责任。

(F)卖方母公司、卖方或已出售公司拥有的与业务或自有房地产或租赁房地产有关的所有最终和非特权环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场 评估和其他类似文件均已提供给买方。(F)卖方母公司、卖方或已出售公司拥有的与业务或自有房地产或租赁房地产有关的所有最终和非特权环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场 评估和其他类似文件均已提供给买方。

第3.12节知识产权。

(A)卖方披露明细表的第3.12(A)节包含所有已注册企业知识产权的列表，并为该 已注册企业知识产权的每一项注明记录所有者、注册或申请编号以及申请管辖范围。除个别或整体不会造成重大不利影响外，已颁发或 注册的该等注册商业知识产权是存续的、有效的及可强制执行的。注册企业知识产权包括所有注册知识产权(I)归卖方母公司、卖方或已出售公司所有，(Ii)专用于企业。

(B)卖方母公司、卖方或被出售公司独家拥有物料业务知识产权，除 许可的产权负担外，没有任何产权负担。

(C)业务知识产权连同卖方及其 关联公司(出售公司除外)根据附属协议许可给买方、已销售公司或其各自关联公司的所有知识产权(包括软件)，构成当前开展的 业务运营中使用、持有或以其他方式必需的所有重大知识产权。前述内容不是也不应被解释为关于不侵犯知识产权的陈述或保证，这仅在 第3.12(D)节中阐述。

(D)在每种情况下，按照目前开展的业务以及过去三年开展的业务，均未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。(D)在任何情况下，该业务的经营方式以及过去三年的经营方式均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。

(E)据卖方母公司所知，在每种情况下，没有任何人在任何重要方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯或在过去三年中 侵犯、挪用或以其他方式违反业务知识产权。

(F)除不会发生的情况外， 应合理预期个别或整体对业务、卖方母公司、卖方或被出售公司具有重大意义，并已采取商业上合理的措施保护、维护和执行业务知识产权，并保护和 保守业务知识产权中包含的商业秘密的机密性。

(G)除非 任何人、卖方母公司或被出售公司合理地预期不会单独或合计对业务产生重大影响，否则卖方、卖方母公司或被出售公司没有披露转让知识产权内的任何商业秘密或机密信息，或被出售公司对任何人、员工或承包商有 (或声称拥有)任何权利、所有权或权益(或其任何有形体现)的任何权利、所有权或权益(或其任何有形体现)，而没有让该人、员工或承包商签署关于 不披露和不披露的有效和具有约束力的书面协议-被出售公司的每一位过去和现在的员工、顾问和承包商，以及开发、创作、创造或发明任何材料业务知识产权的任何其他人员，已与被出售公司(或卖方或卖方母公司，视情况适用)订立书面协议，根据协议，该员工、顾问、承包商或个人同意保护所有企业知识产权，并将该员工、顾问、承包商或个人发明、创造、发现或以其他方式开发的任何知识产权转让给被出售公司 (或卖方或卖方母公司，视情况而定)。她或其与被出售公司(或 卖方或卖方母公司，视情况适用)的关系。

(H)被出售公司(或卖方或卖方母公司，视情况而定)未以任何方式使用任何开放源码材料 根据适用于该等开放源码材料的许可证，自有软件或转让软件的任何材料部分(为清楚起见，除该等开放源码材料本身外) 必须(I)以源代码形式披露或分发，(Ii)为制作衍生作品的目的而许可给任何第三方，(Iii)免费或最低收费地重新分发、托管或以其他方式提供，或以授予反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生所拥有的软件或转移的软件的源代码的权利的条款出售或以其他方式提供。自有软件 或转移的软件(X)的源代码未向任何人披露，除非根据合同保密义务，并且(Y)在过去三年中未为第三方的利益进行第三方托管。

(I)业务IT资产在所有重要方面的表现均与其文档一致，并符合业务的其他要求。

(J)尽管本条款III中有任何其他陈述和保证，本 第3.12节、第3.14(A)(Viii)节(以及与之相关的第3.14(B)节)、第3.15(H)节和第3.15(I)节中的陈述和保证构成卖方母公司关于知识产权和IT资产的唯一陈述和保证。

第3.13节劳工。

(A)卖方披露明细表的第3.13(A)节规定了一份准确而完整的清单，其中包括(I) 被出售公司作为一方或以其他方式受尊重业务员工约束的任何劳动合同，但法律授权的工会和类似的劳工组织除外，以及(Ii)任何悬而未决的或据卖方母公司所知， 威胁向任何业务员工提出的劳动陈述请求。

(B)出售公司在所有方面都遵守 与业务员工相关的所有适用劳动法。

(C)截至本合同日期，任何业务员工没有悬而未决，或据卖方母公司所知，没有威胁罢工、罢工或其他停工或任何工会组织努力的情况。(C)截至本合同日期，没有任何悬而未决的或据卖方母公司所知的威胁罢工、罢工或其他停工或任何企业员工的工会组织活动。

第3.14节材料合同。

(A)卖方披露明细表的第3.14节列出了截至本 协议之日生效的每份材料合同的清单。？材料合同？指卖方或被出售公司是与业务相关的任何合同(劳动合同、不动产租赁、政府合同和政府投标除外)：

(I)本公司在截至2020年9月30日的9个月期间向供应商或供应商支付的总金额超过300万美元(或等值当地货币 )的合同；

(Ii)对并非直接或间接由卖方母公司全资拥有的人的合资协议、经营协议或类似协议的合同；

(Iii)与业务有关的合同，其中包含任何(A)最惠国条款或类似条款(有利于被出售公司以外的人)，(B)明确要求卖方或被出售公司只能从另一人购买商品或服务的条款，或(C)明确限制卖方或被出售公司在任何行业或与任何人竞争，或在一般或任何细分市场或任何地理区域提供服务的能力的明示限制；

(Iv)与业务有关的合约，根据该合约，卖方或被出售公司已招致或承担任何欠卖方母公司或其任何联属公司以外的人士的任何 债务(在正常过程中招致的任何债务除外)，而该等债务目前仍未清偿；

(V)卖方或被出售公司可能有义务处置或收购对整体业务有重大意义的任何资产 或财产的合约或一系列相关合约，但在正常过程中处置或收购总价值低于$300万美元的资产除外；

(Vi)除与知识产权和IT资产有关的合同外，授予 收购、出售、租赁或许可企业任何物质资产的选择权或授予企业任何物质资产的任何第一要约权、优先拒绝权或第一谈判权的合同；

(Vii)卖方或被出售公司(A)获得任何重大知识产权下的任何许可或其他权利的合同(除(X)前任或现任雇员、承包商或顾问授予的任何许可或其他权利，(Y)根据保密协议或 (Z)普遍可用的软件的非排他性许可)或(B)授予任何实质性知识产权下的任何许可或其他权利(在正常过程中或根据保密协议授予的 非独占性许可除外)，在每一条款的每一种情况下，卖方或被出售公司(A)获得任何重大知识产权下的任何许可或其他权利( 非独家许可除外)。如果该许可证或授权书对企业是 材料，则视为整体；或

(Viii)卖方或 出售公司为出租人或房东的与业务相关的任何不动产租赁。

(B)每份重要合同(I)均为卖方或被出售 公司(视情况而定)的有效且具有约束力的协议，据卖方母公司所知，该协议(Ii)完全有效，(Iii)除破产和股权例外情况外，可对卖方或被出售公司强制执行(br}适用，并据卖方母公司所知，可对卖方或被出售公司强制执行，且据卖方母公司所知，可向卖方或被出售公司执行，且据卖方母公司所知，可向卖方或被出售公司强制执行，且据卖方母公司所知，可向卖方或被出售公司强制执行。对于每个重要合同，除对整个企业而言不是实质性的情况外，除非违约或违约已被纠正，且违约或违约方对此不承担任何责任，否则卖方或被出售公司不存在任何违约或违约，据卖方母公司所知，也不存在(在通知、时间流逝或两者之后)会构成或导致此类违约或违约的任何事件、事件或条件。 在发出通知、经过一段时间或两者之后， 不存在构成或导致此类违约或违约的任何事件、事件或条件。 在通知、时间流逝或两者之后， 不存在卖方或被出售公司方面的任何违约或违约， 也不存在会构成或导致此类违约或违约的任何事件、事件或条件

第3.15节 政府合同。

(A)概括而言。

(I)每份与业务相关的政府合同在卖方披露明细表的3.15(A)(I)节中列出，该合同在该政府合同的有效期内已为卖方或被出售公司产生或可合理预期产生超过7,000,000美元的 收入(主要政府合同)中的第3.15(A)(I)节。每份重要的政府合同 (I)均为卖方或被出售公司(视情况而定)的有效且具有约束力的协议，据卖方母公司所知，该协议(Ii)完全有效，(Iii)除破产法和衡平法 例外情况外，可对卖方或被出售公司(视适用情况而定)以及据卖方所知的另一方强制执行。

(Ii)卖方披露时间表的第3.15(A)(Ii)节列出并确定了截至本合同日期 存在的每个未完成的政府投标，如果被接受，将导致卖方母公司合理预期在该政府合同的有效期内为企业带来超过7,000,000美元的收入(主要的政府投标)。

(B)遵守法律、法规和合同条款。

(I)卖方和被出售公司(视情况而定)在所有重要方面均遵守与重大政府合同和重大政府投标有关的所有适用的法律和法规 要求。

(Ii)卖方和被出售公司(如 适用)在所有实质性方面均遵守政府重要合同的所有条款和条件，包括所有条款、条款、规格以及质量保证、测试和检查要求。

(Iii)卖方或被出售公司均未直接或间接向任何人支付任何款项，在任何重大方面 违反了适用法律，包括《采购诚信法》(第41 U.S.C.§423)和其他有关贿赂、小费、回扣、游说支出、政治捐款和或有费用支付的法律。

(Iv)在过去三年中，卖方、卖方公司或据卖方母公司所知，其各自负责人 (定义见FAR 2.101)、员工、代理人或分包商均未违反联邦刑法，涉及违反《美国法典》第18编或《民事虚假索赔法》(31 U.S.C.§3729-3733)中发现的欺诈、利益冲突、贿赂或酬金违规行为供应商 或供应商。在过去三年中，卖方或被出售公司均未收到未披露或调节的任何重大政府合同或任何分包合同、采购订单或其他合同(FAR§32.001中定义的合同融资付款除外)的重大超额付款。(C)在过去三年中，卖方或被出售公司均未收到未披露或调节的任何重大政府合同或任何分包合同、采购订单或其他合同(FAR§32.001中定义的合同融资付款除外)。

(V)在过去三年中，卖方母公司、卖方或被出售公司或其代表根据任何重大政府合同、重大政府投标和报价、投标以及 重大政府合同建议书要求作出或提交的所有 陈述、证明或披露声明，截至提交之日在所有重要方面都是最新、准确和完整的。卖方和被出售公司已在所有实质性方面遵守所有重要政府合同及其重大政府合同的报价、投标和建议书中的所有适用陈述、 认证和披露要求。

(Vi)在过去三年中，卖方母公司、卖方和被出售公司均未接受或正在接受 政府实体的任何审计(国防合同审计局或国防合同管理署的例行审计除外)、审查、检查、调查、调查或检查与任何重要政府合同有关的记录。

(Vii)在过去三年中，卖方母公司、卖方和卖方公司均未就任何重大政府合同项下的任何所谓虚假陈述、虚假索赔或类似不当行为向政府实体进行任何自愿披露 。

(Viii)卖方和卖方公司的成本核算、采购、库存和 质量控制系统在所有重要方面均符合所有适用的美国政府采购法规和规定，并符合适用的重要政府合同的要求。

(C)争议、申索及诉讼。

(I)卖方或被出售公司与任何政府实体或任何主承包商、分包商、供应商或其他人之间，不存在因任何重要政府合同或材料 政府投标或与此相关而产生的金额超过3,000,000美元的未决争议、索赔或书面衡平法调整请求 。

(Ii)在过去三年中， 重大政府合同项下的任何政府实体或任何主承包商或更高级分包商均未扣留或抵扣或试图扣留(根据正常过程中的合同扣留除外)或抵销根据任何重大政府合同或已完成或解决的扣缴或抵销而以其他方式确认应支付给卖方或被出售公司的金额 。 ，任何政府实体或任何主承包商或更高级别的分包商都没有扣留或抵扣(根据正常过程中的合同扣留除外)或抵扣或抵销根据任何重大政府合同应支付给卖方或被出售公司的金额。

(Iii)卖方母公司、卖方 或被出售公司均未收到卖方母公司的书面通知，据卖方母公司所知，卖方和被出售公司未接受政府实体或起诉书的任何行政、民事或刑事调查或起诉书，涉及与任何重要政府合同或政府合同报价、投标和提案有关的涉嫌虚假 陈述、虚假索赔或其他不当行为。卖方和出售公司过去和现在都不是任何行政或民事诉讼的当事人， 这些诉讼涉及与任何重要政府合同或政府合同的报价、投标和提案有关的涉嫌虚假陈述、虚假索赔或其他不当行为。

(D)制裁和终止。在过去三年中，卖方、卖方公司或卖方母公司均未收到与任何重大政府合同有关的材料 显示原因、治疗、缺陷、违约或类似的书面通知。在紧接本合同日期之前的三年期间，卖方、被出售公司或其各自的任何 董事、高级管理人员、员工或(据卖方母公司所知)顾问均未被暂停、禁止或提议暂停或取消政府合同。卖方和卖方公司尚未收到任何书面通知， 终止或表明因违约终止任何重大政府合同的最终决定。

(E)国家安全义务 。自本合同签署之日起，卖方母公司及其各自的员工持有履行其目前履行的任何类型的政府合同所需的所有重要方面的安全许可。据卖方母公司 所知，没有任何现有信息、事实、条件或情况会导致卖方和被出售公司失去任何设施安全许可。卖方和被出售公司在所有 实质性方面均遵守与国家安全有关的所有适用要求，包括《国家工业安全计划操作手册》DOD 5220.22-M(2016年5月18日)、 及其任何补充、修订或修订版中规定的义务。

(F)转让。卖方母公司、卖方和被出售公司未 将任何重大政府合同或任何重大政府合同中的任何利益转让给任何人。

(G)组织利益冲突 。在过去三年中，卖方和被出售公司未获得非公开信息、未提供服务或从事任何其他导致 无法缓解的组织利益冲突的行为。卖方和卖方公司制定并实施了旨在识别潜在组织利益冲突的程序。

(H)技术数据和软件权利。

(I)除个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响外，卖方母公司、卖方或被出售公司在任何情况下都不会放弃、转让或丧失卖方母公司、卖方或被出售公司根据政府 合同许可或以其他方式提供的数据、技术数据或计算机软件的任何权利或所有权，原因是该等数据、技术数据或软件未按照保护此类权利的适用要求或任何其他行为或不作为进行标记。 在任何情况下，卖方母公司、卖方或被出售公司均不会放弃、转让或丧失卖方母公司、卖方或被出售公司根据政府合同许可或以其他方式提供的数据、技术数据或计算机软件的任何权利或所有权对于此类政府 合同，包括未向政府实体客户提供标准商业计算机软件和商业计算机软件许可，或构成转让此类数据、技术数据或计算机软件的作为或不作为 同意任何政府合同中的任何合同条款，赋予政府实体不同于适用的习惯商业计算机软件许可的这些数据、技术数据或计算机软件的权利，或 要求转让卖方或被出售公司的数据、技术数据的版权、专利或其他权利的权利和

(Ii)除非在任何情况下，任何 政府实体或任何其他个人都不会对卖方或被出售公司对与任何政府 合同相关的任何数据、技术数据或计算机软件的所有权提出任何挑战，或表示有意挑战任何卖方或被出售公司对任何数据、技术数据或计算机软件的所有权，否则在任何情况下，任何 政府实体或任何其他个人都不会声称或表示要挑战任何卖方或被出售公司对任何数据、技术数据或计算机软件的所有权。

(I)发明。卖方和被出售公司已按照联邦采购条例的要求在任何重要的政府合同下遵守了提交可申请专利的发明的要求 任何政府实体对企业的任何发明都没有任何所有权或独家许可权

第3.16节资产的充足性。卖方母公司及其子公司拥有、持有或有权使用(包括根据许可证或其他合同获得的许可证或 )、无产权负担(许可的产权除外)、出售公司的所有有形资产以及构成转让资产的所有有形资产(不包括：(A)资产、 根据附属协议拟提供给买方的权利、服务和财产；(B)根据第5.19条终止的商业担保以及注销、偿还的公司间账户除外)；(C)卖方母公司及其子公司拥有、持有或有权使用(包括许可证或其他合同规定的许可证或 )、无产权负担、无产权负担、出售公司的所有有形资产以及构成转让资产的所有有形资产(不包括：(A)资产、 根据附属协议拟提供给买方的权利、服务和财产(C)集团政策和(D)知识产权，这是第3.12(C)节的主题)，它们共同构成了开展和运营业务所需的所有有形资产

买方在所有实质性方面与卖方母公司及其子公司在紧接交易结束前进行和运营业务的方式基本相同，假设与完成预期交易相关的所有协议和监管批准、CFIUS批准和DCSA批准均已 获得，但卖方披露日程表第3.16节规定除外；但是，前提是上述内容不代表不侵犯知识产权 出售公司的有形资产，包括在转让资产中的有形资产，除正常损耗和业务不再使用的库存或设备外，其余均处于良好的运营状况和维修状态。

第3.17节不动产。

(A)卖方母公司已在本协议日期前向买方提供每份不动产租约的正确完整副本 。卖方披露明细表的第3.17节包含一份正确而完整的房地产租赁清单，包括到期日、大约的年度租赁总成本和大约的年度总运营成本。 除卖方母公司在本协议日期之前已向买方提供外，不存在任何影响房地产租赁的重大转租、许可证或其他占用协议。卖方、卖方母公司或 出售公司(视情况而定)在房地产租赁和附带的房地产中拥有有效的租赁权益，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。除不动产租赁外，卖方、卖方母公司或出售公司(视情况而定)与适用房东之间就不动产租赁的不动产没有其他 书面或口头协议或谅解。适用房东没有抵销、 房地产租约项下的反诉或抗辩。所有房地产租赁项下应付的租金及其他款项均已悉数及及时支付。每份不动产租赁(I)是卖方或被出售公司(视情况而定)的有效且 有约束力的协议，据卖方母公司所知，该协议(Ii)完全有效，(Iii)除破产和股权例外情况外，可 对卖方或被出售公司(视适用情况而定)以及(据卖方母公司所知，双方对方)强制执行。但对于每份不动产租赁而言，作为一个整体而言，对企业来说并不重要的情况除外, 除 已治愈且违约或违约方不承担任何责任的违约或违约外，卖方或被出售公司不存在任何违约或违约，且据卖方母公司 所知，不存在(在通知、时间流逝或两者之后)会构成或导致此类违约或违约的任何事件、事件或条件。

(B)卖方披露明细表第3.17(B)节包含所有转让的自有不动产的正确和完整的清单。 卖方母公司或其子公司(出售公司除外)对所有转让的自有不动产拥有良好、有效和可出售的所有权，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。除卖方披露明细表 第3.14(A)(Viii)节所述外，不存在影响转让的自有不动产的重大租赁、转租、许可或其他占用协议。不向任何人支付任何金额，否则可能会对任何转让的自有不动产造成产权负担。

(C)出售公司不拥有任何不动产，但出售公司拥有的不动产 除外。出售的公司对出售的公司拥有的所有不动产拥有良好、有效和可出售的所有权，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。除卖方披露明细表第3.14(A)(Viii)节所述外，不存在影响已售公司自有不动产的重大租赁、转租、许可或其他占用协议。没有任何应付给任何人的款项 不会对任何出售的公司拥有的不动产造成负担。

(D)卖方披露日程表第3.17(D)(I)节规定的转让租赁不动产 受卖方披露日程表第3.17(D)(Ii)节规定的特定试点计划安排(试点安排)的约束。卖方披露明细表第3.17(D)(Iii)节规定的转让的 自有不动产受卖方披露明细表第3.17(D)(Iv)节规定的特定经济发展激励安排的约束( }电子数据交换安排)。与试点安排和电子数据交换安排有关的每份合同(A)是卖方的有效和有约束力的协议，据卖方母公司所知，合同的每一方(B)具有全部效力和效力，(Iii)除破产和股权例外情况外，可对卖方和(据卖方母公司所知的)另一方强制执行。对于与试点安排或电子数据交换安排有关的每份合同，除对本公司整体而言并不重要的情况外，除非违约或违约已被纠正，且违约或违约方对此不承担任何责任，否则卖方不存在任何违约或违约，而且据卖方所知，不存在(在通知、时间流逝或两者之后)会构成或引起任何此类违约或违约的任何事件、事件或条件(在通知、时间流逝后或两者兼而有之)，且据卖方所知，不存在任何(在通知、时间流逝或两者之后)会构成或引起任何此类违约或违约的事件、事件或情况(在通知、时间流逝或两者兼而有之)的情况下，不存在卖方方面的任何违约或违约自试点安排和电子数据交换安排最初生效之日起，是否分别发生了允许适用的政府机构根据此类合同的规定终止或重新获得福利的事件或变更 。

(E)于本协议日期，并无任何悬而未决的或据卖方母公司所知的 威胁征用、宣告、征用或类似的法律程序与所拥有的不动产有关，而据卖方母公司所知，在每种情况下均无任何与租赁不动产有关的悬而未决或威胁的挪用、谴责、征用权或类似的法律程序，但个别或整体合理预期不会对业务产生重大影响的任何法律程序除外。

第3.18节税收。除卖方披露明细表的附表3.18中规定的情况外：

(A)出售公司要求提交的所有纳税申报表或与任何转让的资产或业务有关的报税表已在到期时提交 (考虑延期因素)，该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且已经或将支付所有要求出售的公司或与转让的资产或业务有关的重要税款(无论是否在该纳税申报表上显示为到期)，但出于善意提出争议且已为其预留了充足准备金的任何税款除外

(B)被出售的每一家公司以及就转让的资产和业务而言，卖方母公司和卖方已(I)遵守与支付、报告和预扣重大税项有关的所有适用法律，(Ii)(在适用法律规定的时间内和以适用法律规定的方式)从员工工资中扣留 并支付给适当的政府实体(或为及时支付而适当持有)所有根据所有适用法律规定必须如此扣缴和支付的重大金额， 卖方母公司和卖方均已(br}卖方母公司和卖方已)遵守所有适用法律规定的有关支付、申报和预扣物质税的所有适用法律，(Ii)从员工工资中扣缴(按适用法律规定的方式)支付的所有重大金额。(三)及时报送有关重大税额的所有扣缴和申报纳税申报单；

(C)出售公司的资产和转让的资产不存在实质性税负，但(I)允许的保留金和(Ii)尚未到期应付或正在真诚争夺的税款的保留金，并已根据公认会计准则 为其拨备了充足的准备金；(C)出售的公司的资产和转让的资产没有重大税负，但(I)允许的保留金，以及(Ii)尚未到期应缴或正在真诚争夺的税项的保留款，已根据公认会计原则(br})为其拨备足够的准备金；

(D)没有任何政府实体就出售公司的任何税收或与转让资产或业务有关的任何税收进行悬而未决的税收竞争，也没有以书面形式威胁过此类税收竞争；

(E)被出售公司没有 就任何税项放弃超过本协议日期的任何诉讼时效，也没有同意就纳税评估或不足之处延长超过本协议日期的任何期限(除了与延长提交通过正常程序获得的纳税申报单的时间有关的以外)，该豁免或延期仍然有效；(E)被出售公司没有 就任何税项放弃超过本协议日期的任何诉讼时效，或同意将超过本协议日期的任何时间延长(与延长提交通过正常程序获得的纳税申报单的时间有关的除外)；

(F)在售出公司 没有提交报税表的司法管辖区中，没有任何司法管辖区以书面申索被出售公司要求或可能被要求提交该司法管辖区的报税表，而在卖方没有提交报税表的司法管辖区中，也没有任何司法管辖区以书面申索 卖方被要求或可能被要求就已转让的资产或业务提交报税表；

(G)(I)自2018年1月1日以来，被出售公司在美国以外的任何国家没有、以前也没有常设机构，以及(Ii)卖方自2018年1月1日以来没有、以前也没有因其对转让资产的所有权或经营业务而在美国以外的任何国家设有常设机构；

(H)被出售公司没有参与金库条例1.6011-4节所指的任何须报告的交易；

(I)被出售公司不是任何规定赔偿、分配或分担税款的协议的一方，也不受其约束(但在正常过程中订立的、其主要目的与税收无关的任何商业协议除外)；

(J)被出售公司不承担任何责任(I)根据任何规定弥偿、分配或分担 税的协议(不包括在正常过程中订立且其主要目的与税务无关的任何商业协议)；或(Ii)由于是另一人的受让人(《守则》第6901条或任何其他适用法律所指的受让人)或继承人，或作为附属、合并、统一或合并集团的成员，而卖方母公司或卖方根据《国库条例》1.1502-6条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)不是或不是最终母公司，在每种情况下，在结清或适当计入账簿之前都不会得到满足

(K)自2018年1月1日以来，被出售公司从未是卖方母公司或L3 Technologies，Inc.不是最终母公司的合并、合并、单一或聚合集团的成员；

(L)由于下列任何(I)在交易前采用的交易、事件或会计方法， 被出售公司将不需要在截止日期之后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中包括或排除任何重大收入项目，无论是根据守则第481条 或第263a条或州、地方或外国税法或其他任何类似规定，结果是：(I)交易前采用的任何交易、事件或会计方法；(Ii)第7121条所述的结算协议(Iii)公司间交易或财政部 条例中根据守则第1502条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)就结算前发生的交易所描述的任何超额亏损账户；(Iv)在结算前根据法典第108(I)条进行的选择；(V)在结算前收到的预付金额，或(Vi)根据守则第965(H)条进行的选择；(V)在关闭前收到的预付金额；或(Vi)根据守则第965(H)条进行的选择；(V)在关闭前收到的预付金额；或(Vi)根据守则第965(H)条进行的选择；(V)关闭前收到的预付金额；或(Vi)根据守则第965(H)条进行的选择；

(M)出售公司没有收到美国国税局的任何私人信件裁决(或任何其他政府实体的任何类似税务裁决)；

(N)自2018年1月1日以来，出售公司未收到任何以合作伙伴身份 为美国联邦所得税目的提交的IRS表格K-1；以及

(O)在本协议日期之前的两年内，被出售公司不是分销公司或 受控公司，其分销意在符合本协议第355(A)条的规定。

尽管本协议有任何相反规定：(I)第3.18节和第3.9节规定的陈述和保证(雇员福利)构成关于税款、纳税申报表以及与税款相关或可归因于税收的其他事项的唯一和排他性陈述和担保；以及(Ii)本协议中的任何内容(包括本 第3.18节)不得解释为对 出售公司或任何转让资产的任何税收属性(包括会计方法)的存在、金额、到期日或限制(或可用性)提供陈述或担保。

第3.19节保险范围。卖方 披露日程表第3.19节所述是一份真实、正确和完整的列表，列出了卖方母公司或其附属公司维护的与本业务相关的所有当前重大保单或活页夹责任、产品责任、雨伞责任、不动产和个人财产、工人赔偿、受托责任和其他意外事故 以及财产保险，但不包括任何自我保险计划(统称为保险保单)。除 卖方披露日程表第3.19节所述外，根据任何此类保险单，不存在与业务、已出售公司或任何转让资产或承担的责任相关的重大索赔，其承保范围已被质疑、拒绝或争议，或 存在未解决的权利保留。

在过去三年中，卖方母公司或其任何子公司均未收到任何取消此类保单的书面通知 ，对业务造成重大不利影响。此类保单的所有到期保费要么已经支付，要么如果尚未到期，则应计。所有此类保单(A)完全有效， 有效，并可根据其条款强制执行，(B)由具有财务偿付能力的承运人提供，以及(C)在每种情况下均不受任何保险范围的影响，除非合理地预期对整个业务 具有重大意义。(B)所有此类保单均由具有财务偿付能力的承运人提供，并且(C)在每种情况下都不会受到任何承保失误的影响，但合理地预期不会对整个业务产生 重大影响的情况除外。卖方母公司或其任何子公司均未在任何实质性方面违反或未能遵守任何此类保单中包含的任何条款，其方式可合理地预期 将对业务产生重大不利影响。

第3.20节经纪。除卖方披露日程表 第3.20节所述外，卖方母公司未使用与预期交易相关的任何投资银行家、经纪人、发现者或中间人的服务，这些投资银行家、经纪人、发现者或中介有权从买方收取费用或佣金，或买方将负责与本协议相关或预期交易完成后的交易。卖方母公司应支付卖方披露日程表第3.20节规定的所有此类费用。

第3.21节没有其他陈述或保证。除本条款III、附属协议和与本协议相关交付的任何证书所包含的陈述和保证 外，卖方母公司或任何其他人员均未在法律或衡平法上对卖方母公司、其子公司或企业作出任何其他明示或默示的陈述或保证 。买方代表其自身及其关联公司在此明确拒绝任何此类其他陈述或担保。除第 III条、附属协议和与本协议相关交付的任何证书明确规定的范围外，卖方母公司及其子公司按实际情况向买方出售、转让、许可和转让出售的证券和转让的资产。

第3.22节依赖。在作出签署和交付本协议以及完成预期交易的决定时，卖方母公司完全依赖第四条规定的买方陈述和保证(并承认此类陈述和保证是买方或其任何现任或前任关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、律师、会计师、代理人、代表和员工就本协议和预期交易作出的唯一陈述和 保证)。卖方母公司已同意达成预期交易，但有一项谅解、承认和协议，即不会就买方业务的任何 估计、预测、预测和其他前瞻性信息或前瞻性业务和战略计划信息作出任何明示或暗示的陈述或担保，尽管卖方母公司或任何其他人 已向卖方母公司或任何其他人交付或披露与上述任何内容有关的任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息或前瞻性业务或战略信息，并且，除非特别规定向卖方母公司或任何其他人员提供或提供的与预期交易相关的任何其他信息(包括在数据室、管理层演示或尽职调查会议中向卖方母公司或任何其他人员提供的与预期交易相关的任何估计、预测、预测或其他前瞻性业务或战略信息 )，卖方母公司承认上述内容。

卖方母公司不依赖也承认买方的现任或前任附属公司、董事、高级管理人员、 股东、合伙人、成员、律师、会计师、代理、代表和员工或任何其他人没有或正在就本 协议的主题作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺。

第四条

买方的陈述及保证

在符合第十一条所载限制的前提下，买方向卖方母公司作出如下声明和担保：

第4.1节组织和资格。买方和每一买方附属交易对手均为 公司或其他法人实体，根据其组织或注册所在司法管辖区的法律，该公司或其他法人实体(就承认该概念的司法管辖区而言)是有效存在且信誉良好的，但 未能单独或整体存在或良好信誉不会对买方产生重大不利影响的司法管辖区除外。除个别或合计不会对买方造成重大不利影响外，买方及 每名买方附属交易对手均拥有一切必要的公司或其他适用实体权力(视情况而定)，并有权拥有、租赁及营运其各自的物业及资产，以及按照 目前进行的业务经营其各自的业务。每一买方和每一买方附属交易对手均拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每个附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务 。

第4.2节授权。买方和每一买方附属交易对手(视情况而定)或其代表签署、交付和履行本协议和附属协议，以及他们各自完成预期交易，对于买方而言，是 ，对于买方和每一买方附属交易对手而言，将在交易结束之前，由买方和每一买方附属交易对手采取所有必要的公司或其他适用的法人实体对其采取的所有必要的公司或其他适用的法律实体行动进行正式授权，并且在此类授权后，不会在交易结束前完成交易。对于买方和每一买方附属交易对手而言，本协议和附属协议的签署、交付和履行应由买方和每一买方附属交易对手或其代表履行，并在买方和每一买方附属交易对手中的每一方(视情况而定)完成计划中的交易。买方已正式签署本协议，在截止日期 ，买方和每一买方附属交易对手(视情况而定)将正式签署并交付其将成为其中一方的适用附属协议。假设卖方母公司给予适当授权、签署和交付， 本协议构成买方的有效和具有约束力的义务，而每个此类附属协议在如此签署和交付时将构成每个买方和每个买方附属 交易对手(如果适用)的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方和/或任何买方附属交易对手强制执行，但其可执行性可能受到破产和股权例外的限制。

第4.3节政府备案。假设第3.4节的准确性，除(A)监管审批、(B)仅与卖方母公司或其任何子公司的身份或其任何业务有关的备案(包括与CFIUS审批和DCSA审批有关)、(C)卖方披露明细表第3.4节所列政府实体的所有同意和批准、(D)适用证券法可能要求的备案、(E)本协议或任何 条款的备案外(F)由于买方的身份或性质而可能需要的批准、同意、豁免或授权，(G)DDTC通知，(H)DDTC书面确认买方已根据ITAR注册为制造商和出口商；(I)根据第5.4节、(J)FCC批准和 (K)任何其他政府实体的批准、同意、放弃或授权要求买方采取的行动，如果未能获得此类批准、同意、放弃或授权不会合理地对买方产生重大不利影响，则不会获得批准、同意、放弃或授权 ，或通知或提交。任何政府实体都需要买方签署和交付本协议或附属协议，买方或任何买方附属 交易对手是或将成为其中一方，或买方完成预期交易，或与此相关的任何政府实体均被要求执行或交付本协议或附属协议，或与买方签署和交付本协议或附属协议或买方将成为或将成为其中一方的附属协议或买方完成计划中的交易有关的任何政府实体被要求执行或交付本协议或附属协议。

第4.4条不违反。假设 收到监管批准、CFIUS批准、DCSA批准、FCC批准、提交DDTC通知、完成根据第5.4节要求卖方母公司采取的行动，以及收到美国国务院DDTC的书面确认，买方不会也不会完成本协议和附属协议的签署和交付，以及买方完成预期交易。 假设 收到监管批准、CFIUS批准、DCSA批准、FCC批准、提交DDTC通知、完成卖方母公司必须采取的行动，以及收到美国国务院DDTC关于买方已注册为制造商的书面确认 (B)与买方或其任何附属公司(买方是合同一方)项下的任何权利或义务相冲突或导致违约，或构成违约，或导致买方或其任何附属公司根据其作为一方的任何合同享有、取消、修改或加速任何权利或义务，或(C)违反或导致买方或任何买方附属交易对手根据适用法律违约，但第 (B)和(C)项除外不会对买方造成重大不利影响的损失或违规行为。

第4.5节法律诉讼。不存在针对买方或 其任何子公司的待决或(据买方所知的)威胁诉讼，这些诉讼单独或合计将对买方产生重大不利影响。

第4.6节 资金的可获得性。截至本协议日期，买方可以获得现金或现有融资(包括买方母公司在本协议日期签订的具有约束力的认购收据融资(……融资)) 和借款融资，并且在成交日期，买方将继续拥有该等可用现金和/或现有融资和借款融资，这些现金和/或现有融资和借款融资加在一起，足以使其能够完成交易，并在根据本协议条款被要求时履行其在本协议或附属协议项下的所有 义务。据买方所知，任何情况或条件都不会合理地阻止 融资的可获得性。

第4.7节偿付能力。

(A)买方订立本协议或交易的目的不是为了阻碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人 。

(B)假设第3.6节中陈述和保证的准确性， 在完成交易、支付所有相关费用和开支以及完成交易(包括完成融资和融资)所需支付的所有金额生效后，买方在交易完成时和紧接交易完成后应具有偿债能力。(B)假设第3.6节所述陈述和担保的准确性， 在交易完成时和紧接着交易完成后，买方应具有偿付能力。

第4.8条经纪。买方未 使用与预期交易相关的任何投资银行、经纪人、寻找机构或中介机构的服务，这些投资银行、经纪人、发现者或中介有权从卖方母公司收取费用或佣金，或卖方母公司将负责 与本协议或预期交易完成相关的费用或佣金。

第4.9节买方审查。卖方 母公司已向买方提供买方认为必要和适当的访问卖方和被出售公司的记录、账簿、文件、设施和人员的权限，以便买方对卖方和被出售公司的业务、事务和财产进行调查和审查，使其 满意地作出知情决定，购买已出售的证券和转让的资产，并签订本协议，完成 预期的交易。买方有能力评估购买出售的证券和转让的资产的优点和风险，并完成预期的交易。

第4.10节组织利益冲突。买方及其任何附属公司均未根据 任何买方政府合同进行任何活动，据买方所知，不存在任何其他事实或情况可能会因预期的 交易而造成组织利益冲突(如远子部分9.5中所定义)。

第4.11节投资目的。买方购买出售的证券是出于投资目的， 不是为了在违反适用的联邦、州或省证券法的情况下分销证券或与分销相关的转售。买方确认，本协议项下出售的证券未根据证券法或任何州证券法进行登记 ，且根据证券法的豁免或不受证券法约束的交易，不得在未根据证券法登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置已售出的证券。买方表示，它是认可投资者，这一术语在证券法D规则501中定义。

第4.12节独立调查。买方已自行对卖方、已出售公司、已出售证券、已转让资产和业务进行独立调查、审查和分析，并确认卖方母公司和卖方已为此目的向其提供了充分的访问人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方确认并同意，在决定签订本协议及其所属的附属协议，并完成预期的交易时，买方 完全依靠自己的调查以及第三条、附属协议和与本协议相关交付的任何证书中规定的卖方母公司的明示陈述和担保。

第4.13节出口管制；OFAC；所有权。

(A)买方，据买方所知，买方的董事、高级职员或雇员在过去两年内没有或目前：(I)被指定在任何制裁名单上；(Ii)位于古巴、委内瑞拉、克里米亚、朝鲜、伊朗或叙利亚(每个国家都是受制裁国家)，或根据这些国家的法律组织或居住在古巴、委内瑞拉、克里米亚、朝鲜、伊朗或叙利亚(每个国家都是受制裁国家)；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的任何实体或个人拥有或 控制或(Iv)从事违反根据制裁清单实施的适用制裁的任何交易或交易，包括与 制裁对象的任何人或与任何受制裁国家/地区的任何人，或与制裁名单上的任何人或任何 受制裁国家/地区的居民个人或合计拥有50%或以上股份的任何人直接或间接进行的任何交易或交易。买方已实施并目前保持合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁规定。

(B)据买方所知，任何与买方或其所有权有关的事实或情况都不会妨碍或延迟国家安全 足以履行其在本协议项下义务的保密许可批准。买方(及其将雇用卖方业务员工或续聘美国员工的每个附属公司)持有(或截至成交时应持有) 设施安全许可，以执行更新前分包合同中设想的活动，并为每名卖方业务员工和续聘美国员工提供担保。

(C)外国政府实体、外国政府实体的机构或外国政府实体的代表，根据美国或其领土以外的任何国家的法律组织、特许或注册的企业或其他个人，以及任何不是美国公民或国民的人：(I)在买方中拥有足够的投票权，足以选举买方，或以其他方式有权在买方的董事会中派代表；(Ii)有能力或将有能力获取其拥有的机密信息。或(Iii)有权直接或间接(无论是否行使，也不论是否可通过买方证券所有权、合同安排或其他方式行使)指导或决定影响买方(第(I)、(Ii)或(Iii)或(Iii)款中任何一项所述的关联关系)管理或运营的事项，其方式可能(或可能合理地预期)导致未经授权获取 机密信息，或可能(或可能合理预期)导致未经授权获取 机密信息

(D)买方及其任何附属公司均无任何直接或间接的外国利益。

第4.14节吊销律师资格。买方及其任何附属公司目前均未被任何政府实体禁止、暂停、提议取消资格或被宣布不符合授予合同的资格，据买方所知，此类行动不存在任何依据。

第4.15节没有其他陈述或保证。除本第四条所载的陈述和担保外， 买方或任何其他人士均未就买方、其子公司或买方或其任何子公司的业务和运营或资产在法律上或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或担保。 卖方母公司代表其自身及其附属公司在此明确拒绝任何此类其他声明或担保。

第4.16节依赖。在作出执行和交付本协议并完成预期交易的决定时，买方完全依赖第三条规定的卖方母公司的陈述和保证(并承认此类陈述和保证是卖方母公司或其任何现任或前任附属公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、合伙人、会员、律师、会计师、代理人、代表和员工就本 协议、预期交易、卖方、买方已同意在达成预期交易的前提下达成谅解、确认和协议，即不会对与预期交易、卖方、已出售公司或本业务有关的任何估计、预测、预测和其他前瞻性信息或前瞻性业务和战略计划信息作出任何明示或暗示的陈述或担保，尽管已向买方或任何其他人交付或披露关于以下任何事项的任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息或前瞻性业务或战略信息 。 买方已同意就预期交易、卖方、已出售公司或本业务作出任何明示或暗示的陈述或担保，或提供任何关于预期交易、卖方、已出售公司或本业务的任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息或前瞻性业务或战略计划信息。除第III条特别规定外，买方或任何其他人士就预期交易提供或提供的任何其他信息(包括为预期交易而在数据室、管理层演示或尽职调查会议中提供给买方或任何其他人士的任何估计、预测、预测 或其他前瞻性信息或前瞻性业务或战略信息)，买方承认前述内容。购买者不依赖于, 并承认，任何现任或前任附属公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、律师、会计师、代理人、卖方母公司的代表或员工或任何其他人都没有或正在作出任何明示或暗示的关于本协议主题的任何陈述、保证或承诺。

第五条

契约

5.1节访问和信息。

(a) 关闭前通道。自本协议签署之日起至根据第X条(成交前期限)完成或提前终止本协议为止，根据卖方母公司和卖方母公司关于适用监管法律的合理意见和卖方母公司的合理规则、法规和要求，卖方母公司应并应促使卖方或被出售公司(视情况而定)在买方事先提出书面请求后的合理期限内，在合理需要的范围内，为完成预期的交易做好准备。 对企业和账簿记录的设施和人员； 但前提是，买方在任何情况下都不得获取以下信息：(I)根据适用法律，卖方母公司或其任何子公司将违反或产生任何潜在责任，(Ii)将(A) 导致卖方母公司或其任何子公司或第三方的任何商业秘密被泄露，或(B)违反任何

卖方母公司或其任何子公司在保密或数据保护方面的义务 要求，(Iii)将不合理地扰乱卖方母公司或其任何子公司的业务或任何其他业务或运营，(Iv)涉及与业务相关的拍卖或销售过程，或 (V)有理由预计会导致卖方母公司或其任何子公司的任何律师-客户特权、律师工作产品特权或其他相关法律特权的保护丧失或放弃；(Iii)将不合理地扰乱卖方母公司或其任何子公司的业务或任何其他业务或运营，(Iv)涉及与业务相关的拍卖或销售过程，或 (V)将导致卖方母公司或其任何子公司的任何律师-客户特权、律师工作产品特权或其他相关法律特权的丧失或放弃；此外， 买方及其任何子公司均不得对自有不动产或租赁不动产进行任何环境抽样。买方根据本5.1(A)节 收到的所有信息应受保密协议条款的约束。

(b) 关闭后通道。买方应并应促使其 关联公司在适用法律规定的期限内，在任何情况下，在截止日期后至少七年内，(I)保留账簿和记录以及任何其他账簿、记录、文件、发票、函件和备忘录、客户和供应商名单、数据、规格、保险单、由卖方母公司或其子公司或代表卖方 母公司或其子公司在成交时提供给买方或其子公司的与预期交易有关的营业历史信息和库存记录，以及(Ii)在卖方母公司的合理要求下，在正常营业时间内，并在买方及其附属公司的合理规则、法规和要求的限制下，向卖方母公司、卖方及其各自的 代表授予权利，费用由卖方母公司承担。 卖方母公司或其子公司或其代表在交易结束时向买方或其子公司提供的与业务有关的运营历史信息和库存记录，费用由卖方母公司承担；(Ii)在卖方母公司的合理要求下，授予卖方母公司、卖方及其各自的 代表权利。在编制财务报表和纳税申报表所需的范围内检查和复印该等账簿、记录或其他文件；但是，在任何情况下，卖方母公司、卖方或其代表均不得根据买方 律师的建议获取以下信息：(A)会违反或产生买方或其任何子公司在适用法律下的任何潜在责任；(B)会(X)导致披露买方或其任何子公司或第三方的任何商业秘密；或(Y)违反买方或其任何子公司关于保密或数据的任何义务，或(Y)违反买方或其任何子公司关于保密或数据的任何义务，或(Y)违反买方或其任何附属公司关于保密或数据的任何义务，或(Y)违反买方或其任何子公司关于保密或数据的任何义务(C)会不合理地扰乱买方或其任何子公司的业务或运营, (D)会导致披露涉及买方或其附属公司的资产或业务估值的任何信息，或(E)会合理预期会导致买方或其任何附属公司丧失或放弃对买方或其任何附属公司的任何律师-委托人特权、律师工作产品特权或其他相关法律特权的保护。卖方母公司、卖方及其代表根据本 第5.1(B)节收到的所有信息均受第5.14(A)节管辖。

(C)尽管本第5.1款有任何相反规定，如果任何一方由于 新冠肺炎或新冠肺炎措施而不能使另一方获得对方的任何账簿、记录、员工、办公室或财产，则任何一方均不被视为违反了本第5.1款；但只要任何适用的新冠肺炎措施生效，提供方应并应促使其子公司使用商业上合理的努力，根据本第5.1款通过虚拟方式向接收方及其代表提供访问权限。(C)尽管本第5.1款有任何相反规定，但提供方应并应促使其子公司根据本第5.1款做出商业上合理的努力，通过虚拟方式向接收方及其代表提供访问权限；但只要任何适用的新冠肺炎措施生效，提供方应并应促使其子公司使用商业上合理的努力，根据本第5.1款向接受方及其代表提供访问权限。

(D)根据本第5.1节要求提供任何信息或获取信息的一方，应迅速向提供此类信息或获取信息的一方偿还该提供方或其附属公司因遵守任何此类请求而可能产生的合理自付费用。根据本 第5.1节提出的所有信息或访问请求应分别提交给卖方、母公司或买方的官员或卖方、母公司或买方指定的一名或多名人员。

第5.2节临时作业。

(A)在成交前期间，除(I)本协议另有规定外， (Ii)卖方披露明细表第5.2(A)节所述，(Iii)买方应以其他方式事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，(Iv)在本协议日期之前已披露给买方的任何 合同或许可证所要求的，(V)适用法律或GAAP或(Vi)所要求的卖方母公司 (X)应并应促使其子公司在正常过程中开展业务，(Y)在与第(X)条一致的范围内，应使用并促使其关联公司使用商业上合理的努力，以维持和 完好无损地维护和 保持现有组织、物质资产、许可(共享许可除外)以及主要业务员工、客户、供应商、监管机构和其他与业务有实质性业务关系的其他人的关系和商誉，以及(Z)在不限制前述一般性的情况下在与业务行为有关的每一种情况下：

(I)出售、质押、处置、授予、转让、扣押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、转让、产权负担或行使任何已出售的证券；

(Ii)出售、租赁、许可、转让或处置任何(A)转让 在正常过程中出售的业务知识产权或存货以外的资产；(B)物质业务知识产权或在业务范围内的任何许可的业务知识产权(在正常过程中授予的非独家许可除外)或在正常过程中放弃或失效的注册企业知识产权；或(C)自有不动产或租赁不动产；

(Iii)收购他人的任何重大资产或重大业务(无论是通过合并、合并、收购 股票或资产或其他方式)，而不是(A)在正常过程中或(B)根据在本协议日期存在并提供给买方的现有合同；

(Iv)(A)修订或建议修订被出售公司的组织文件，或(B)促使被出售公司 宣布、搁置或向任何人支付任何股息或分配(任何此类现金股息或分配为促进本协议设想的公司间账户的消除而合理需要的金额除外)；

(V)对任何转让的资产授予或允许任何产权负担(许可的产权负担除外)，或因 未偿还的借款或对另一人的此类债务的任何担保而产生任何债务，或发行或出售或已偿还任何债务证券或认股权证或其他权利，以获得出售公司的任何债务担保，在每种情况下，这都将是 承担的责任，但在每种情况下，(A)卖方和被出售公司之间的公司间账户将按照以下规定注销 (C)以实质上与被替换的债务一致或比被替换的债务更有利的条款取代现有债务的借款的负债，或(D)将在交易结束时或之前偿还或清偿的债务；(D)将在交易结束时或之前偿还或清偿的债务；(C)以实质上与被替换的债务一致或比被替换的债务更有利的条款偿还或消除的债务；

(Vi)除(A)现行有效的福利计划的条款要求，或(B)适用法律另有要求外，(Y)大幅提高任何企业雇员的薪酬或咨询费、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇费，或(br}(Z)在任何情况下对任何假定计划进行实质性修订，但(1)对不是针对企业员工的非假定计划的福利计划的变更除外，(2)与健康和福利计划的任何年度续签或 重新投保有关的变化，以及(3)美国(或卖方母公司确定的适用国家加薪预算)的年薪(和相应奖金)总计不超过3%的变化，个人 为留住关键人才而进行的具有市场竞争力的薪资调整，以及由于个人工作职责的变化而获得的职级晋升；

(Vii)除6.1(A)节所述外，将任何业务员工调入或调出出售公司，或 将任何员工的就业转移到该员工不再是业务员工的职位；

(Viii)就主要影响业务的任何重大诉讼达成和解，但因放弃、免除、转让和解或妥协而产生的损害赔偿仅涉及现金支付且该金额在交易结束前支付的情况除外；

(Ix)对适用于该业务的任何会计方法、会计惯例或审计惯例进行任何变更， 但不包括(A)卖方母公司可能就其总体业务发起的变更，或(B)为符合GAAP或适用法律而适当作出的变更；

(X)(I)提前收回与企业有关的任何应收账款，或 (Ii)将与企业有关的任何应付账款推迟到到期日之后支付，其主要目的是影响将在预计结算表中列出的估计购买价格的计算；(B)(I)在到期日之前加快收回与企业有关的任何应收账款，或 (Ii)推迟支付与企业有关的任何应收账款。

(Xi)对被出售公司或卖方采取任何部分或全部清算、解散或清盘计划；

(Xii)除适用法律要求或本协议预期的情况外，作出或更改任何实质性税务选择、 采用或更改任何税务会计方法、修改任何纳税申报单或解决任何税务索赔，在每种情况下，此类行动都将(A)不在正常程序范围内，(B)合理地预期在截止日期后的任何期间内增加买方的纳税义务；(br})在截止日期后的任何期间内，采取或更改任何税务会计方法、修改任何纳税申报表或解决任何税务索赔，只要该等行动(A)不在正常程序范围内，且(B)合理预期会在截止日期后的任何期间内增加买方的纳税责任；

(Xiii)在除正常程序外的每种情况下，在任何实质性方面订立、修订或 修改或终止任何实质性合同(或任何如果在本合同日期之前签订则为实质性合同的合同)或转让租赁，或以其他方式放弃、放弃或转让对其的任何实质性权利、索赔或 利益；或

(Xiv)授权或订立任何协议或义务以承担任何前述事项。

(B)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在截止日期前控制或指导另一方 运营的权利。

第5.3节合作；努力。除非根据本协议条款明确要求做出更大努力 ，卖方、母公司和买方各自应尽商业上合理的努力，使另一方完成其控制范围内的预期交易的义务的所有条件在本协议日期后在合理可行的情况下尽快得到满足 。在不限制前述规定的情况下，买方应在必要时在每个地区或国家/地区采取商业上合理的努力建立任何必要的存在(如适用，可包括指定 分销商)，以便可以毫不拖延地完成交易。

第5.4节政府合同的更新 。

(A)成交后立即(并且在授予之后，如果根据任何尚未授予但需要更新的转让投标进行授标)，卖方、母公司和买方应根据《联邦采购条例》第42部分第42.12分部分的规定，并在其要求的范围内，以书面形式向 每名负责的承包官员提交一份书面请求，要求适用的政府实体(I)承认买方为所有属于政府合同或转让投标的转让合同的利益继承人。(I)卖方、母公司和买方应按照《联邦采购条例》第42部分第42.12分部分的要求，向 提交书面请求，要求适用的政府实体(I)承认买方为所有属于政府合同或转让投标的转让合同的利益继承人。随后授予与政府实体(政府主合同)的合同，以及(Ii)以此类法规设想的形式签订创新协议(每个，一个创新协议)。卖方、母公司和买方各自应采取商业上合理的努力，迅速获得处理、 签订和完成与政府主要合同有关的创新协议所需的所有内容，包括迅速回应适用政府实体关于此类创新协议的任何信息请求。卖方 母公司和买方各自应在商业上做出合理努力，提供所有合理的信息，并采取所有其他合理必要的行动，以提供签署和完善此类更新协议所需的所有文件。

(B)在适用的政府实体通过签订更新协议承认此类转让之前，本 协议中的任何内容均不构成政府主合同或与之相关的任何已承担责任的最终转让、转让、企图转让或企图转让。如果适用的政府实体根据FAR第42部分42.12分部的规定并在要求的范围内确认将任何此类政府主合同转让给买方 ，则该政府主合同及其承担的债务应视为 转让的资产和截止截止日期承担的负债的一部分。

(C)根据本分包合同所有实质性方面的条款，其形式为本合同附件 附件4(预更新分包合同)，自截止日期起至适用的政府实体根据FAR第42部分第42.12分节的规定，并在要求的范围内，将此类政府主合同项下的权利和义务转让给买方的时间，并在此类政府主合同或任何相关要求下未被禁止的范围内在最大可能的范围内，卖方母公司及其附属公司(如适用)的索赔、权利和利益 在该政府主要合同项下产生，并应根据其各自的条款和条件，为卖方母公司或该等附属公司履行并代替卖方母公司或该等附属公司履行任何和所有义务，并提供政府主要合同项下 在截止日期之后产生的任何和所有货物、设备和服务，(Ii)同意履行和解除截止日期之后就每个此类主要合同产生的所有责任和义务。 根据所有适用法律和此类政府主要合同的所有条款，并(Iii)假设买方已获得卖方母公司或其关联公司在此类政府主要合同、契诺和协议下适用的索赔、权利和利益，并同意赔偿、辩护和保持卖方受补偿方不受损害，赔偿因买方履约而直接引起的针对卖方或其任何一方或由其招致或遭受的所有损害。 , 根据第9.1节的条款和 条件，不履行或不充分履行截止日期后产生的与该政府主要合同有关的任何义务，如同该政府主要合同是由买方承担作为承担的债务的一部分一样。如果预更新分包合同构成违反或违反 此类政府优质合同或任何适用法律，或与获得或维护安全许可或雇用卖方业务员工相关的任何要求，卖方母公司应(A)以任何合理和合法的 安排进行合作，该安排旨在向买方提供根据每个政府优质合同产生的所有利益，并且(B)应买方的要求，代其执行卖方因任何此类政府优质合同而产生的任何权利，以及买方。

第5.5节监管审批。

(A)反垄断事宜。

(I)双方应(A)在本协议日期后，在切实可行范围内尽快向根据《高铁法案》(初始文件应在本协议日期后10个工作日内提交)、适用反垄断法或任何其他反垄断批准(初始文件应在本协议日期后20个工作日内提交)要求或建议的政府实体提交所有文件和文件(或文件草案和 文件)。前提是已充分提前提供此类备案所需的所有卖方家长信息，以便进行合理的准备) 以实现预期的交易，以及(B)及时回应政府当局提出的与此类备案和提交相关的任何附加信息请求。

(Ii)每一缔约方应，并应促使其各自的附属机构与另一方合作，并向另一方提供与《高铁法案》批准和任何其他反垄断审批相关的、与解决任何政府实体与此相关的任何调查或其他询问有关的所有必要或适宜的信息；但在任何情况下，卖方、母公司或买方不得接触到另一方的任何信息，即(I)根据该另一方的律师的建议，将违反或产生适用法律(包括反垄断法)下的任何潜在责任，或将损害任何法律特权的行使，或(Ii)在该另一方的合理判断下，将导致该另一方的任何商业秘密被泄露，或(Iii)在 该另一方的合理判断下，将违反该另一方与该另一方的任何义务此外，如果由于前述第(I)或(Ii)款中规定的例外，在适用法律允许的范围内无法提供信息访问，则该另一方应在向外部提交任何申请时提供此类信息律师对律师根据。

(Iii)双方应在各方努力获得高铁法案许可和任何其他反垄断批准的所有 方面真诚合作。每一方应(I)有权事先审查，并在切实可行的范围内就与另一方及其各自子公司(视情况而定)有关的所有信息进行磋商，这些信息出现在向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交给任何第三方或任何政府实体的书面材料(包括通信)中，这些材料与任何与预期交易有关的 程序有关，(Ii)迅速将收到或收到的任何通信(或任何其他通信或备忘录)通知对方，任何政府实体和(Iii)迅速相互提供它们或其子公司与任何政府实体或其各自工作人员之间关于预期交易的所有通信、档案和书面通信的副本。 双方应提前通知另一方及其法律顾问，并有机会审查和评论与任何政府实体之间或向任何政府实体提交的与预期交易有关的任何实质性通信或呈件。 与任何政府实体进行的任何备案、调查或 其他调查有关的任何实质性通信或提交的材料。 双方应事先通知对方及其法律顾问，并有机会审查和评论与任何政府实体之间或向任何政府实体提交的与计划中的交易有关的所有信件、档案和书面通信的副本。 双方应事先通知另一方及其法律顾问，并提供审查和评论的机会并有机会就与预期交易相关的任何备案、调查或其他查询，亲自参与任何材料或与任何 政府实体进行电话讨论或会面。

(Iv) 买方不得、也不得允许其任何关联公司(I)从事任何合并和收购活动，包括任何业务合并、资产收购或出售、合并、合并、股票收购或销售、合资企业、许可或其他战略交易，这些活动将单独或总体地，合理预期将阻止或实质性推迟或损害预期交易的完成，或(Ii)接受直接或间接投资买方或其各自子公司的任何直接或 间接投资或承诺，前提是此类投资或承诺将合理预期(A)在获得完成预期交易或大幅延长任何适用等待期所需的任何政府实体的同意方面造成任何重大延迟，或 大幅增加无法获得任何政府实体同意的风险，(B)实质性地延长任何适用等待期的到期日或终止期；(B)接受直接或间接向买方或其各自子公司投资的任何直接或 间接投资或承诺，前提是此类投资或承诺将导致(A)在获得完成预期交易或大幅延长任何适用等待期的到期日或终止期方面造成任何必要的政府实体同意，或(C)大幅增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险。

(B)CFIUS和其他外国投资备案文件。

(I)双方应(A)在本合同日期之后，在实际可行的情况下尽快提供各自 控制范围内的所有必要信息，以便向CFIUS出示并向CFIUS提交31 C.F.R.§501(G)规定的联合通知草案以及因完成 预期交易而引发的任何非美国外国投资文件；(B)在收到外国投资委员会的反馈后，在可行的情况下尽快处理和解决从外国投资委员会收到的关于联合通知草案的任何问题和意见，并按照 31 C.F.R.§800.401(F)的规定提交正式的联合通知；以及(C)在收到联合通知的请求后，尽快提交外国投资委员会要求的与联合通知相关的任何其他信息(除非及时请求并收到延期请求，否则无论如何要根据适用的法规要求)。买方应并应促使其附属公司采取一切合法行动，迅速(在任何情况下至少在外部日期前两个工作日)获得CFIUS的批准，包括提供涉及国家安全(包括签订缓解协议、担保函、国家安全协议或其他类似安排或 协议)、执法和公共安全利益(包括同意阻止买方及其附属公司提供任何服务的条款和条件)的所有通常必要的保证，并应促使其附属公司采取一切合法行动，以迅速获得CFIUS的批准(在任何情况下，至少在外部日期前两个工作日)，包括提供所有通常必要的保证，以解决国家安全问题(包括签订缓解协议、担保函、国家安全协议或其他类似安排或 协议)、执法和公共安全利益，包括同意阻止买方及其附属公司提供任何服务的条款和条件

(Ii)在不限制本条款第5.5条中义务的一般性的情况下，买方和卖方双方母公司同意采取或促使采取以下行动，以获得CFIUS的批准：(I)就联合通知进行各方面的合作并相互协商，包括允许另一方有合理的机会提前审查和评论备案文件和提交文件的草案；(Ii)在获得CFIUS批准的过程中，买方和卖方的母公司同意采取或促使采取以下行动：(I)就联合通知进行各方面的合作并相互协商，包括允许另一方有合理的机会提前审查文件和提交文件的草案并提出意见。除31 C.F.R. §800.502(C)(5)(Vi)(B)(PII)或其他敏感或特权机密信息所要求的个人标识符信息外；(Ii)通过迅速 向另一方提供任何此类书面通信的副本(PII或其他敏感或特权信息除外)，将该方从CFIUS收到或提供给CFIUS的任何通信迅速通知另一方；和(Iii)除PII或其他敏感或特权信息外，允许另一方在与CFIUS的任何会议、实质性电话会议或会议之前 事先审查其给予对方的任何通信，并在CFIUS不禁止的范围内，允许另一方有机会 在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项中出席和参加任何此类会议、实质性电话会议或与CFIUS的会议，但须考虑保密考虑 但拥有包含第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的PII或其他敏感或特权信息的任何通信的一方应对该PII或其他敏感或特权信息进行编辑，以使 通信可以这种编辑后的形式与另一方共享。此外，关于任何会议、实质性电话或会议, 如果在任何此类会议或书面通信中，如果 任何相关政府实体反对某一缔约方代表参加任何此类会议或任何此类对话，则该缔约方无需由另一方代表或通知该缔约方。

(C) 努力。尽管本协议有任何相反规定，买方应并应促使其关联公司采取一切合法行动，迅速获得(无论如何在外部日期之前)所有监管批准， 迅速采取任何必要或适宜的行动，以避免、防止、消除或消除实际或威胁

禁止或开始由任何适用当局或其代表就监管批准采取任何其他行动，并要求任何适用当局采取必要或适当的行动，以便尽快(但无论如何在外部日期之前)获得所有监管批准，包括 (I)在本协议日期后尽快准备和提交完成预期交易所需提交的所有表格、注册和通知，以及采取合理的行动以及(Ii)迅速采取任何必要或适宜的行动，以避免、防止、消除或取消任何适用当局或其代表就任何监管批准而实施的实际禁令，包括为尽快获得所有监管批准而可能需要或适当采取的行动(在任何情况下不得迟于外部日期：(A)同意 立即实施任何适用当局要求、提议、提议或实施的任何剥离行动(但该剥离行动应(br}关闭)，(B)同意立即遵守任何业务、产品线、有形或无形资产的任何承诺、同意法令、产权负担、缓解协议和任何其他条件或经营限制， 任何适用当局可能要求、提议、要约或强加的知识产权、合同、许可、业务、其中的权利或利益，(C)(X)向DCSA提交外资所有权、控制权, 对于卖方母公司及其相关子公司与业务相关的任何NISPOM涵盖的活动或影响缓解计划 (FOCI缓解计划)，以及(Y)承诺在 结束后执行与DCSA接受的任何此类FOCI缓解计划相关的任何缓解协议，以及(D)为任何诉讼(包括寻求临时限制令或初步或永久禁令的任何诉讼)辩护，并对采取行动、寻求但买方有权决定、指导和控制双方实施上述第(I)和(Ii)款所述措施的策略和过程(包括每个部分)，条件是买方应完全遵守 卖方母公司的协商、参与和其他权利以及买方的义务，在每种情况下，如本第5.5条所述，买方应与卖方母公司协商并考虑 ，为避免产生疑问，买方应与卖方母公司协商并考虑 。 在每种情况下，买方均应与卖方母公司协商并考虑 。为避免产生疑问，买方应与卖方母公司协商，并考虑 卖方母公司的意见、参与和其他权利，以及买方的义务。为避免产生疑问，买方应与卖方母公司协商并考虑 。与任何政府实体就拟议交易达成安排、承诺或谅解(口头或书面)。尽管本协议有任何相反规定，买方应独自负责规划，卖方母公司不承担任何义务, 任何资产剥离行动的结构(包括税收结构)和实施。任何一方在本第5.5节项下的义务或本协议的履行不应使其有权对本协议的基础采购价格或任何其他条款和条件进行任何调整或修改。

(D)FCC许可证。

(I) 被出售公司应在可行的情况下尽快(但无论如何在本合同日期后10天内)向联邦通信委员会(FCC)提交所有文件和提交文件，以寻求FCC批准将卖方披露时间表(FCC许可证)附表5.5(D)中规定的FCC 授权从被出售公司转让给卖方母公司或卖方母公司(被出售公司除外)的任何子公司，由卖方母公司自行选择。 卖方母公司收到FCC批准后，应促使被出售公司迅速完成向新的FCC被许可人转让FCC许可证的工作。

(Ii)在将FCC许可证转让给新的FCC 被许可方后的10天内，双方应共同准备并提交必要的申请，将新的FCC被许可方的FCC许可证转让给买方(就本第5.5(D)条而言，包括买方的全资美国子公司 (包括交易结束后的出售公司))。双方应相互合作，并尽各自最大努力迅速获得授权和批准，将FCC许可证从新的FCC被许可方转让给买方 (FCC批准流程)。在收到FCC批准后(截止日期或之后)，卖方母公司应立即(无论如何在五个工作日内)完成对买方的FCC许可证和受限制资产的转让，不收取任何额外费用，或应促使新的FCC被许可人迅速(无论如何在五个工作日内)完成对买方的FCC许可证和受限制资产的转让。如果此类收款发生在成交日期之前，卖方母公司应或应促使新的FCC被许可方完成截至成交日期向买方转让FCC许可证和受限资产的 ，无需额外费用。

(Iii)直至(A)新FCC被许可人根据FCC批准将FCC许可证转让给买方或(B)自截止日期起不超过24个月，且在任何情况下，仅在(X)新FCC被许可人及其指定代表有足够权限访问FCC许可证和受限制资产所在地点(符合FCC要求)的范围内(以较早者为准)；(Y)买方或出售公司以及(Z)管理协议仍然有效：(1)卖方母公司应仅向买方及其 关联公司提供买方要求的、根据FCC许可证授权的、能够使用受限制资产提供的通信服务，但FCC另有要求的除外；(2)根据管理协议的条款，被出售的 公司应按照本协议附件附件(附件5)的形式，在所有重要方面协助FCC许可证和受限制资产的运作和(3)卖方母公司应(并应促使新的FCC被许可人)(A)在正常过程中监督和维护FCC许可证和受限制资产，(B)提交所有与FCC许可证相关的必要备案文件；(C)按照适用法律监督FCC许可证下受限制资产的运营；以及(D)不得出售、转让、租赁、许可或处置任何FCC许可证或受限制资产 。

(Iv)在本协议日期之后但在交易结束前，双方应迅速确定所有资产，这些资产是 转让的资产，需要FCC许可证，并且在收到FCC批准之前必须保持在新的FCC被许可方(受限资产)的控制之下。尽管本协议有任何其他规定， 此类受限资产的所有权应保留在卖方或新的FCC被许可方手中，直到根据本第5.5(D)节将FCC许可证转让给买方为止。

第5.6节附属协议。

(A)成交时，卖方母公司应并应促使其每一家子公司(视情况而定)在 成交时或之前签立并交付每一份适用的附属协议，买方应并应促使买方的每一方附属交易对手在成交时或之前签署并交付每一份该等适用的附属协议。

(B)对于本协议附件中作为附件的任何附属协议，此类附属协议应以下列形式编制、执行和交付：(I)在该附件中有括号或以其他方式注明为未解决项目的项目；(Ii)本协议具体考虑的变更；以及(Iii)卖方、母公司和买方可能共同同意的 变更的变更。(B)在每种情况下，此类附属协议应以下列形式编制、执行和交付：(I)在该附件中有括号或以其他方式注明为未解决项目的项目；(Ii)本协议具体考虑的变更；以及(Iii)卖方、母公司和买方可能共同同意的 变更。

第5.7节卖方融资 合作。

(A)在成交前，卖方母公司应尽其合理的最大努力(费用和费用由买方承担)，在买方习惯和合理的书面要求范围内，在买方安排融资的合理必要情况下与买方合作，包括尽合理最大努力：

(I)安排卖方和被出售公司管理团队的适当成员在正常营业时间 小时内参加合理且有限数量的会议、贷款人和/或投资者演示、路演演示、尽职调查会议、起草会议、电话会议、电话会议、视频会议，以及(如果适用)与潜在贷款人、投资者和评级机构的会议(如果适用)，在双方商定的时间和地点(管理层可能将其限制为仅限于虚拟会议)在合理通知的情况下，并且仅在习惯上需要的范围内参加。初始购买者及其各自的顾问进行尽职调查；

(Ii)协助买方准备评级机构陈述、披露文件 (包括机密信息备忘录、要约备忘录、私募备忘录、银行信息备忘录(机密和公开)、招股说明书补充材料，包括提供合理的业务概要描述和 出售公司以供在任何此类披露文件中使用)以及通常用于安排融资的相关营销材料或其他营销文件，以及与融资相关的合理必要的类似文件；(Br)协助买方准备惯常材料，以供评级机构陈述、披露文件 (包括机密信息备忘录、要约备忘录、私募备忘录、银行信息备忘录(机密和公开)、招股说明书补充资料，包括提供合理的业务概要描述和 出售公司的信息披露文件)；

(Iii)提供惯常的授权和陈述函，并以商业上合理的努力促使卖方母公司的会计师向惯常会计师提供安慰函(包括负面保证)，并同意就任何披露文件中提供的信息使用与卖方母公司及其子公司有关的会计师审计报告，并以商业上合理的努力促使会计师参加尽职调查会议；以及(Iii)提供惯常的授权和陈述函，并以商业上合理的努力促使卖方母公司的会计师提供惯常的安慰函(包括负面保证)，并同意使用与任何披露文件中提供的信息相关的会计师审计报告，并以商业上合理的努力促使会计师参加尽职调查会议；以及

(Iv)提供财务信息；

(V)应买方至少在成交日期前十个工作日的合理要求，在成交日期前至少四个工作日提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”和31 C.F.R.1010.230)通常要求的所有文件和其他 信息。

(B)尽管有前述规定或此处包含的任何其他相反规定，本第5.7节中的任何规定均不得要求卖方母公司或其任何关联公司或代表(I)签署或批准与融资相关的任何最终融资文件，包括任何信贷或其他协议、质押文件、担保文件或其他证书(上文第5.7(A)(Iii)节明确规定除外)，(Ii)提供合作或采取任何其他行动，以达到可合理预期在任何实质性方面干扰卖方母公司或其任何关联公司的业务或运营的程度；(Iii)提供合作，以可合理预期与任何适用法律相抵触或违反任何 适用法律，或导致违反或违约卖方母公司或其任何关联公司作为一方的任何合同；(Iv)在可合理预期会干扰或不利的范围内提供合作供应商或其他各方不得(V)违反、放弃或修改本协议或任何附属协议的任何条款，(Vi)提供合作，以达到8.1节、8.2节或8.3节规定的任何条件不能满足的程度，(Vii)违反对卖方母公司或其附属公司或代表具有约束力的任何保密义务，或披露任何合法特权或商业敏感的信息，或(Viii)提供任何财务报表。另外, (A)卖方母公司或其关联公司无需在交易结束前支付或招致任何费用、招致或承担任何与融资相关的责任或义务 (买方明确应报销或应付的除外，且除交付上述惯常授权书和申报函的义务外)，(B)卖方母公司或其关联公司的任何 董事均无需授权或通过任何决议批准与此相关的协议、文件、文书、行动和交易(C)除第5.7(A)(Iii)节规定的情况外，卖方母公司或其任何关联公司或代表在成交前不需要向买方、其任何关联公司、任何融资的贷款人、代理人或牵头安排人或任何其他人就本第5.7条规定的任何诉讼(包括偿付能力)作出任何陈述。或交付或要求交付任何偿付能力或类似证书或任何法律意见，以及(D)卖方母公司或其任何关联公司或代表不得因任何债务而寻求任何修订、豁免、同意或其他修改。本协议的任何条款均不得要求卖方母公司的任何员工、高级管理人员或董事在融资过程中交付任何证书或其他文件，或采取任何其他可能导致对该员工、高级管理人员或董事承担个人责任的行动。

(C)买方应赔偿、辩护卖方母公司及其附属公司、其各自的成交前董事、高级职员、员工、代理人、代表和专业顾问因根据本条款5.7款提供的任何合作、融资安排和与此相关的任何信息而蒙受或招致的任何责任、义务或损害，除非此类责任、义务或损害是由欺诈、疏忽、故意失实陈述或意志引起或造成的。买方应根据要求及时向卖方母公司及其附属公司和代表偿还一切合理的自掏腰包卖方母公司或其关联公司因本节5.7项下提供的任何合作而产生的费用。

(D)卖方母公司或其任何附属公司或代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息 应根据第5.10节保密，但买方将被允许向任何融资来源或潜在融资来源以及作为或可能成为融资当事人的其他金融机构和投资者、与融资相关的任何承销商、初始购买者或配售代理披露此类信息(在每种情况下， 致各自的律师和审计师)，只要此等人员(I)同意受保密协议的约束，就好像协议各方受到卖方 合理满意且卖方母公司是其受益人的其他保密承诺的约束，并在适用法律要求的范围内将此类信息包括在融资的任何披露文件中，但买方应给予卖方母公司一段合理的时间 对任何此类披露文件进行审查和评论，买方应合理考虑卖方母公司对任何此类披露文件的合理评论，前提是此类评论是在提交或使用任何此类披露文件之前的 合理时间范围内提供的。

(E)尽管本协议有任何相反规定，卖方母公司或其关联公司违反其在本条款5.7项下的义务不应构成违反本协议或违反第八条或第十条的规定。

(F)在任何情况下，买方或其任何附属公司(为此目的将被视为包括买方的每一位直接投资者以及买方和此类投资者的融资来源或潜在融资来源)在本协议日期后不会签订任何合同，禁止或试图禁止任何银行、投资银行或其他潜在的债务或股权融资提供者向任何人提供或寻求提供债务或股权融资或金融咨询服务，在每一种情况下，这些合同都与卖方母公司或其任何成员相关的交易有关。(br}买方或其任何附属公司在任何情况下都不会与卖方母公司或其任何投资者的交易有关)签订任何合同，禁止或试图禁止任何银行、投资银行或其他潜在的债务或股权融资提供商向任何人提供或寻求提供债务或股权融资或金融咨询服务

第5.8节买方融资契约。

(A)买方应(并应促使其关联公司)避免直接或间接采取任何可能导致融资或买方现有借款工具在截止日期不可用的 合理预期行动。(A)买方应并应促使其关联公司直接或间接采取任何可能导致融资或买方现有借款工具截至成交日不可用的行动。

(B)在 发生合理预期将使全部或任何部分融资无法获得的事件或情况(任何此类事件或情况，即融资失败事件)时，买方应尽其合理的最大努力 安排或促使获得替代融资，包括从替代来源获得，金额足以在此类融资失败事件发生后，在实际可行的情况下迅速将融资的任何不可用部分(替代融资)替换为 。 在每种情况下，买方应尽其最大努力安排或促使获得替代融资，包括从替代来源获得足够的金额，以便在此类融资失败事件发生后，在实际可行的情况下迅速将融资的任何不可用部分(替代融资)替换为 如果买方已 获得替代融资(其收益在成交日期收到，且金额替代了融资的等值部分)，则就第5.7节而言，对融资的所有提及应被视为 包括此类替代融资。

(C)买方承认并同意，获得融资或任何 替代融资、完成融资或卖方母公司或其任何关联公司计划发行的任何证券、拥有或维护任何可用现金余额均不是完成交易的条件，并重申其 完成交易的义务，无论融资或任何替代融资是否可用、此类发行是否完成、卖方母公司或其任何关联公司拥有或维护任何 可用现金余额。根据第10.1节的规定，如果未获得融资，买方应继续承担完成交易的义务，前提是满足或放弃了第8.1节和第8.2节中规定的条件。

第5.9节RWI。在成交时或成交前，买方应向卖方提交买方陈述和保修保险单 的父母证据，该保单自成交之日起生效，基本上采用附件2(RWI)中规定的形式。保费费用连同与RWI相关的所有税费和申请、承保、 尽职调查或类似费用或支出应由买方支付。买方已支付或将在到期时立即支付整个RWI期限内所需的所有保费以及所有税金和申请， 与RWI相关或因发布RWI而发生或应付的承保、尽职调查或类似费用或支出，并将在所有实质性方面履行其在RWI项下的所有义务。 买方不得放弃、修改或修改此类代位条款，或允许放弃、修改任何反代位条款。 买方不得放弃、修改或修改此类代位条款，也不得允许放弃、修改任何反代位条款。 买方不得放弃、修改或修改此类代位条款，也不得允许放弃、修改任何反代位条款。 买方不得放弃、修改或修改此类代位条款，也不得允许放弃、修改任何反代位条款在交易结束后，RWI将作为买方及其附属公司违反卖方母公司的任何陈述或担保(欺诈除外)的唯一追索权。在成交前期间，卖方母公司将尽商业上合理的努力协助买方履行其义务，确保RWI在成交时完全有效。 第5.9节。

第5.10节保密。

(A)买方和卖方母公司中的每一方均承认，向其提供的与交易相关的信息 受保密协议条款的约束，该协议的条款全文引用于此作为参考；但买方和卖方母公司为履行其在本协议第5.3节和第5.5节项下的义务而采取的必要行动不得被视为违反本第5.10节或保密协议。保密协议自终止之日起 按照协议条款终止。

(B)除(I)适用法律要求或(Ii)买方书面同意外， 卖方母公司应并应促使其子公司保密，卖方母公司不得、也不得允许其子公司使用或向任何第三方披露与业务有关的任何信息、知识或数据。卖方母公司应并应促使其子公司以不低于合理标准的谨慎程度，防止未经授权使用、传播或披露卖方母公司及其子公司在本协议日期之前使用的此类信息、知识或 数据。

(C)除(I)适用法律要求或(Ii)卖方 母公司书面同意外，买方应、并应促使其子公司保密，买方不得、也不得允许其子公司使用或向任何第三方披露与卖方母公司及其子公司的业务有关的任何信息、知识或数据(买方因预期交易而获知的业务或与预期交易相关的业务除外)；但是，如果买方将此类信息的机密性告知买方或其子公司遵守本第5.10(C)节的规定，则第5.10(C)节中的任何规定均不得阻止向买方或其子公司的任何代表披露任何此类信息、知识或数据，而该等信息、知识或数据对买方或其子公司而言是开展业务或运营转让资产的必要或适宜的披露。 如果买方告知该等信息的机密性，且买方或其子公司指示该等代表遵守本第5.10(C)节的规定，则该等信息、知识或数据不得向买方或其子公司的任何代表披露。

(D)买方和卖方母公司承认，本协议规定的保密义务不应延伸到以下信息、知识 和数据：(I)除了由于负有保密义务的一方或其代表违反保密协议的条款或本第5.10节的规定， (Ii)是或以前被第三方以非保密方式向负有保密义务的一方披露的情况外，这些信息、知识和数据已经或变得普遍可供公众获得；(I)信息、知识和数据(I)除了由于负有保密义务的一方或其代表违反保密协议的条款或本第5.10款之外， (Ii)是或以前被第三方以非保密的方式向负有保密义务的一方披露的；只要该第三方未违反对另一方的保密义务(br}负有保密义务的一方经合理查询后已知或本应知晓)，(Iii)由负有保密义务的一方在 关闭前后独立制定，且不违反保密协议或本第5.10节规定的任何义务，(Iv)要求政府实体披露，或遵守适用法律或证券交易所的任何规则或条例； ；(V)在不违反保密协议或本第5.10节规定的任何义务的情况下，(Iv)要求政府实体披露，或遵守适用法律或证券交易所的任何规则或条例； ；(Iii)由负有保密义务的一方独立制定，且不违反保密协议或本第5.10条规定的任何义务；但披露要求并非源于负有保密义务的一方或其代表的违反，如果根据第(Iv)款提出披露此类信息的任何要求或请求，负有保密义务的一方应在实际和法律允许的范围内通知另一方其披露意向，并在披露之前提供其打算披露的信息清单，并应与另一方合作，以便另一方在其适当的保护令或其他补救措施, 或(V)向特别合规官或 美国国务院披露卖方父母根据或为了以其他方式遵守同意协议而承担的义务。如果未能获得适当的保护令或其他补救措施，负有保密义务的一方应仅披露其外部律师建议其根据适用法律或证券交易所的任何规则或条例要求披露的信息部分，并应尽其合理最大努力 获得命令或其他合理保证，保证对该等信息予以保密处理。

第5.11节公示。在就本协议或计划中的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表计划公开声明之前，以及在就此向任何第三方或任何政府实体(包括任何国家证券交易所)提交任何文件之前，各方应与另一方协商，并提供有意义的审查机会，并对另一方的合理评论给予适当的 考虑 ，但以下情况除外：(A)适用法律或根据任何 规定的义务可能要求

与任何国家证券交易所的上市协议或规则，或(B)由于适用法律的要求而不合理可行的任何咨询。每一方均可发表任何公开声明，以回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者会议的人员的问题，只要此类声明与双方之前联合发表的声明不相抵触。

第5.12节进一步 保证。交易结束后，每一方应不时并应促使其关联公司迅速签署、确认并交付另一方合理要求的、请求方履行本协议项下义务或从预期交易中获得利益所需的任何其他保证或文件或转让文书 。

第5.13节向第三方付款和从第三方付款。

(A)卖方母公司应(或应促使其适用关联公司)(I)迅速向买方(或买方的指定关联公司)支付或交付在交易结束后已交付给卖方母公司或其任何子公司的与业务、转让资产或承担的负债有关的任何款项或支票，包括客户、供应商或其他签约方就业务发出的任何款项或支票 。(A)卖方母公司应(或应促使其适用关联公司)(I)迅速向买方(或买方的指定关联公司)支付或交付在交易结束后已交付给卖方母公司或其任何子公司的任何款项或支票，包括客户、供应商或其他签约方就业务发出的任何款项或支票。如果买方(或其 指定关联公司)支付的款项是针对任何排除的资产或排除的负债支付的，(Ii)立即向买方(或其指定关联公司)偿还买方(或其指定关联公司)支付的任何金额，并(Ii)立即偿还买方(或其指定关联公司)支付的任何金额。

(B)买方应， 或应促使其适用的关联公司，(I)迅速向卖方母公司(或其指定关联公司)支付或交付在结算后已发送给买方或其任何关联公司的任何款项或支票，只要该等款项或支票是关于除外资产或除外责任的，以及(Ii)迅速偿还卖方母公司(或其指定关联公司)支付的任何金额，只要该等付款是或正在就任何 或其指定关联公司 或其指定关联公司 的任何 或其指定关联公司 或其指定关联公司的任何 或其指定关联公司(或其指定关联公司)支付的任何金额为限

(C)双方承认并同意在此类付款方面没有抵销权，如果本协议项下的任何其他问题存在争议，则任何一方不得扣留从第三方收到的资金，由另一方代为支付。(C)双方承认并同意在此类付款方面没有抵销权，如果就本协议项下的任何其他问题存在争议，则一方不得扣留从第三方收到的资金。

第5.14节错误的口袋。

(A)如果在截止日期后12个月内的任何时间，任何一方发现任何转让的资产由卖方或其任何 关联公司持有，或买方或其任何关联公司未承担任何已承担的责任，卖方母公司、买方及其各自的关联公司应采取商业上合理的努力，迅速将该转让的 资产转让给买方或其指定关联公司，或促使买方或其指定关联公司承担该等已承担的责任，在每种情况下，但 卖方母公司、买方或其各自关联公司中的任何一方均不需要启动任何诉讼，或提出或支付任何款项，或以其他方式向任何第三方提供任何便利(财务或其他方面)，以此作为对价。

(B)如果在截止日期后12个月内的任何时间，任何一方发现任何 排除资产由买方或其任何关联公司持有，或买方或其任何关联公司错误地承担了任何排除责任，卖方母公司、买方及其各自关联公司应采取商业上的 合理努力，迅速将该排除资产转让给卖方母公司或其指定关联公司，或促使卖方母公司或其指定关联公司在每种情况下承担此类排除责任但卖方、母公司、买方或其各自关联公司中的任何一方均不需要启动任何诉讼、提供或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利(财务或其他方面)。

(C)如果卖方母公司或其任何附属公司在截止日期前12个月内的任何时间使用或以其他方式利用任何业务知识产权，在卖方母公司准确通知买方后，立即向卖方母公司及其适用附属公司授予非独家的、不可撤销的、可分许可的、永久的、全球范围内的非独家、不可撤销、可再许可、永久的全球许可，而无需 额外考虑。 被出售公司应向卖方母公司及其适用附属公司授予非独家的、不可撤销的、可分许可的、永久的、全球范围内的许可，而无需 额外的代价， 被出售的公司应向卖方母公司及其适用附属公司授予非独家的、不可撤销的、可再许可的、永久的全球许可，在截止日期前的12个月内，使用或以其他方式利用该企业知识产权的方式与在企业以外使用或以其他方式利用该企业知识产权的方式基本相同。卖方母公司应 并应促使其适用关联公司迅速向出售公司或其适用关联公司偿还所有合理记录的自掏腰包与上述许可证相关的成本和 费用。

(D)在截止日期前12个月内，卖方母公司或其 关联公司拥有的任何知识产权(不包括根据过渡服务协议向出售公司及其关联公司提供或代表其实施的任何商业知识产权或任何知识产权)在截止日期前12个月内在业务中使用或以其他方式利用的情况下，卖方母公司应在买方向卖方母公司发出准确通知后立即授予买方，并应促使其适用的 关联公司授予采购使用和以其他方式利用该等知识产权的方式与在截止日期前12个月内在业务中使用或以其他方式使用该知识产权的方式基本相同。被出售公司应并 应促使其适用关联公司迅速向卖方母公司或其适用关联公司偿还所有合理记录的自掏腰包与上述许可证相关的 成本和费用。

第5.15节邮件和其他通信。交易结束后，卖方母公司及其附属公司可以接收属于买方及其附属公司的邮件、包裹和其他通信(包括电子通信)。因此，在交易结束后的任何时候，(A)买方授权卖方母公司 及其关联公司接收并打开其收到的所有邮件、包裹和其他通信，这些邮件、包裹和其他通信显然不是针对买方或其关联公司、买方或其关联公司的任何高级管理人员或董事，并且在它们与业务、转让的资产或承担的负债无关的范围内保留 ，以及(B)在该等邮件、包裹和其他通信与业务或转让的业务相关的范围内保留这些邮件、包裹和其他通信给买方的包裹或其他通信(或者，如果它们与业务有关，则包括转让的资产或承担的负债以及卖方或其保留的任何业务或运营)，如果这些通信与业务有关，则向买方发送包裹或其他通信(如果与业务有关，则为转让的资产或承担的负债以及卖方或

关停后的关联公司、排除的资产或排除的负债及其复印件)。本第5.15节的规定 不打算也不应被视为买方或其关联公司授权允许卖方母公司或其关联公司代表其接受过程服务，卖方母公司不是也不应被视为买方的代理以提供过程服务。

第5.16节第三方 同意。

(A)除政府备案和审批(在第5.5节中涉及)、共享 合同(在第5.17节中涉及)和共享许可(在第5.18节中涉及)外，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方、母公司和买方应相互合作，并使用 (并应使其各自的受控关联公司使用)各自的合理努力，以获得第三方要求的与在当前或之前完成预期交易相关的任何协议除前述句子外，买方同意提供本协议项下寻求同意或批准的任何第三方可能合理要求的有关财务能力、资源和信誉的证据。

(B)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，卖方母公司、买方或他们各自的任何关联公司均不需要支付任何款项、承担任何重大责任、开始任何诉讼或作出任何实质性让步，以获得本第5.16(B)条规定的任何第三方的同意，并且不应将未能收到任何此类同意本身考虑到是否已满足第八条中规定的任何条件(

第5.17节共享合同。在成交前和成交后12个月内，卖方母公司应尽其商业上合理的最大努力，按照买方合理的书面要求，协助买方(A)与卖方披露明细表第5.17节规定的任何合同的对手方(每个，一个共享合同)建立替代合同、合同权利或与业务有关的其他协议，(B)转让权利，以及(B)根据买方的合理书面要求，在截止日期 之后的12个月内，卖方母公司应尽其商业合理的最大努力协助买方，(B)转让与卖方披露明细表第5.17节中规定的任何合同的对手方的权利和或(C)建立合理和合法的安排，旨在向买方提供与买方之间的业务相关的该共享合同项下的权利和义务；但是，卖方母公司不表示或保证任何第三方同意就适用的共享合同的现有 条款与买方签订任何此类合同、合同权或其他协议。尽管本第5.17节有任何相反规定，卖方母公司、买方或其任何附属公司在任何情况下均不需要支付任何款项、承担任何责任、开始任何诉讼或作出任何让步以履行本第5.17节规定的义务。

第5.18节 共享许可。卖方披露明细表第5.18节规定，发放给卖方母公司、卖方或其附属公司(已出售公司除外)的所有许可证均与业务有关，而且主要 与卖方母公司或其附属公司的业务有关或对其业务至关重要(每个共享许可证)，此类共享许可证将保留在卖方母公司手中；前提是，在交易结束前和交易结束后12个月内，此类共享许可证将保留在卖方母公司手中；如果交易结束前和结束后的 期限为 ，则此类共享许可证将保留在卖方母公司；前提是在交易结束前和交易结束后 期限为12个月

截止日期，卖方母公司和买方应，并应促使其每一家及其各自的关联公司 在买方提出合理的书面要求后，进行一切合理的合作并相互协商，以建立买方或其一家子公司持有的任何此类共享许可的更换许可；此外，卖方母公司和买方不得表示或担保任何政府实体将同意向买方或其子公司发放或授予任何此类许可。尽管本第5.18节有任何相反规定 ，在任何情况下，卖方母公司或买方或他们各自的任何关联公司均不需要支付任何款项、承担任何责任、提起任何诉讼或作出任何让步以履行本第5.18节规定的义务 。

第5.19节信用证、担保书和履约保证金。双方承认， (A)在结算时，与业务有关的信用证、担保和履约保证金，包括卖方披露时间表第5.19节所列的信用证、担保和履约保证金(统称为业务担保)应终止，适用人员(包括卖方及其关联公司)在结算时将被免除其义务，(B)双方应合作并尽最大努力合理地 促使此类终止和解除，以及(C)与此类终止和解除有关的。在交易结束时或之前提供此类业务担保的担保和履约保证金(替换 担保)。在任何情况下，卖方、母公司或其任何关联公司均不对任何此类业务担保或替换担保承担任何责任，买方应 就此提供完全解除(以卖方母公司满意的形式)。如果在未终止所有业务担保且买方已获得所有替换担保的情况下进行结算，因此，在 结算后，卖方母公司或其任何关联公司因对业务担保提出索赔或利用商业担保而招致损害，买方应赔偿、辩护并使卖方母公司及其关联公司不受损害，并补偿 卖方母公司及其关联公司的此类损害，并补偿 卖方母公司及其关联公司的此类损害。(br}卖方母公司或其任何关联公司因索赔或利用商业担保而蒙受损失，买方应赔偿、辩护和保护卖方母公司及其关联公司免受损害，并补偿 卖方母公司及其关联公司。买方同意在交易结束后继续尽其合理的最大努力协助卖方母公司及其关联公司解除业务担保。买方同意未经卖方母公司自行决定不修改、 修改或续签任何受卖方母公司持续义务约束的合同，除非, 根据该等修订、修改或续订之前或之前，卖方母公司的持续 义务已终止，卖方母公司在此项下不承担任何持续责任。

第5.20节跨公司 账户。卖方母公司应并促使卖方采取商业上合理的努力，使所有公司间账户在结算时注销、偿还或以其他方式注销。双方应在结账后合理可行的情况下尽快对账所有在结账前存在且截至结账后仍未结清的公司间账户，买方(如果该等账户的净结算导致欠卖方母公司的 金额)或卖方母公司(如果净结算导致欠卖方母公司的金额)应支付净结算额。如果在未注销、偿还或以其他方式注销相关的 公司间账户的情况下结账，则该失败不应构成对本第5.20节的违反；但因任何未如此注销、偿还或以其他方式消除的公司间账户而产生、产生或与之相关的任何负债应被视为结清债务。

合同 承诺 为以下内容进行了密文编辑 保密性 理由。

第5.21节保险事宜。买方意识到，本业务由卖方母公司及其附属公司投保的 集团公司保险单(每个，一份集团保险单)承保，并且在交易结束后，该业务不应由此类公司保险单承保，包括基于索赔和基于事故的 保单。买方应采取措施，使现行的公司保单最迟在生效时被该业务的其他保单取代(如果该公司保单涵盖该业务且在该范围内)。 如果该公司保单承保该业务，则该公司保单应在最晚生效时由该公司的其他保单取代。卖方母公司、买方和买方的保险经纪人应合理合作，以确定此类公司保险单，并促进其在截止日期顺利更换，费用由买方承担。对于基于事故的保单，卖方母公司不得在截止日期之前追溯取消或修改有关业务事故保险的那些保单。对于索赔 保单，卖方母公司不得在截止日期前追溯性地取消或修改根据其通知给保险公司的索赔相关保单。卖方母公司应根据买方的书面 请求与买方合理合作，允许买方就上述两句话中描述的事项直接和/或进行保险索赔(业务索赔)。买方应以卖方母公司及其各自的继承人和允许受让人的身份，为卖方母公司及其 附属公司及其各自的继承人和允许受让人辩护、赔偿、保护、保护和补偿所有责任或损害，包括因合作和寻求此类 合作和追索任何商业索赔而招致或遭受的任何费用或保费增加，或因此而招致或遭受的任何费用或损害，或因此而招致或遭受的任何费用或保费增加的责任或损害，或因此而产生或遭受的任何费用或保费增加的责任或损害, 买家。如果根据该集团政策对商业索赔进行了追回，卖方母公司应立即通知买方，所有收益应为 的利益，并迅速汇给买方。如果卖方或其任何关联公司收到关于任何商业索赔的任何通知或其他通信，该人应立即以书面形式通知买方。

第5.22节设施净空。在本协议签订之日后，卖方母公司应在合理可行的情况下，与买方协调和合作，编制并向DCSA和任何其他认可的安全机构(在适用范围内)提交根据NISPOM和任何其他适用的美国国家工业安全法律拟进行的交易的通知。卖方、母公司和买方应在任何一方与DCSA或其他适用CSA之间为获得DCSA批准而采取的任何行动、备案或讨论中相互合作 。

第5.23节导出控制。卖方母公司和 买方应尽最大努力准备并提交(I)根据ITAR就预期交易向DDTC提交的与企业登记声明相关的任何必要申请和通知；以及(Ii)根据预期交易可能需要修改或更新DDTC或美国商务部工业和安全局颁发的许可证或其他授权的任何请求。

第5.24节 {Br}

第5.25节卖方标记。

(A)除本第5.25节明确规定外，卖方母公司代表被出售公司及其附属公司确认并 同意，被出售公司及其任何附属公司(I)没有，也不应在交易结束后对卖方母公司或其任何附属公司拥有的任何商标(包括名称L3H或其任何派生、变体、翻译、风格化或改编)或任何令人混淆的类似商标(统称为L3H)拥有或拥有任何权利、所有权或权益。

(B)交易结束后，卖方母公司代表已出售公司及其适用的 关联公司，向买方及其关联公司授予全球性、非排他性、不可转让、不可再许可、免版税的许可，允许其在交易结束后的六个月内仅在与业务运营相关的情况下使用和展示卖方商标，仅以截止交易日期时的使用或展示方式使用或展示，且仅根据卖方母公司的要求使用和展示。(B)自交易结束起，卖方母公司向买方及其关联公司授予全球范围内非独家、不可转让、不可再许可、免版税的许可，允许其在紧接交易结束后的六个月内仅在与业务运营相关的情况下使用和展示卖方商标卖方母公司及其适用关联公司因销售公司或其关联公司使用或展示 卖方标记而产生的所有商誉将惠及卖方母公司及其适用关联公司。

(C)在交易结束后，在实际可行的情况下迅速，但在任何情况下不得迟于交易结束后三个月，被出售公司应(I)停止并停止所有卖方标记的使用和展示， (Ii)从任何现有库存、标牌或其他面向公众的材料(包括任何可公开分发的文件和其他带有卖方标记的数字或 实物面向公众的材料)上消除、修改、涂抹或永久遮盖卖方标记。(C)在任何现有库存、标牌或其他面向公众的材料(包括任何可公开分发的文件和其他带有该卖方标记的数字或实物面向公众的材料)上清除、修改、涂抹或以其他方式永久遮蔽卖方标记

(D)尽管如上所述，下列任何行为均不构成违反本第5.25条：如果在截止日期 之后，被出售公司或其任何附属公司(I)在文本句子中以主格方式使用卖方商标，提到卖方母公司与被出售公司之间的历史关系，该引用是事实

出于保密原因，合同承诺书已被编辑。

(Ii)保留截至成交日期 包含或展示卖方标记的任何簿册、记录和其他材料的副本，且此类副本仅用于内部或档案目的(而非公开展示)，或(Iii)使用卖方标记以遵守适用法律或用于诉讼、监管或公司备案以及被出售公司或其任何附属公司向任何政府实体提交的 文件。

第5.26节

第5.27节担保；买方母公司的陈述和担保。

(A)买方母公司特此绝对、无条件和不可撤销地向买方 保证按照本协议的条款和条件(担保)全额支付和履行买方在本协议项下的义务(该义务)(该担保)。(A)买方母公司特此向买方提供绝对、无条件和不可撤销的担保 按照本协议的条款和条件(该担保)全额支付和履行买方在本协议项下的义务。本 担保项下的义务仍在继续，并将保持十足效力，直至该等义务已履行或支付并全部履行为止。本担保应为及时足额付款和履约的义务，而不是次要的收款担保 ，可作为主要义务人直接对买方母公司强制执行，而无需首先采取行动对买方强制执行本协议。买方的任何自愿或非自愿清算、解散、清盘、合并或合并、出售或以其他方式处置买方全部或 几乎所有资产，或司法或额外司法接管、破产、破产、为债权人利益转让、重组、暂停、安排、与债权人的债务重整或其他影响买方的程序 ，均不得限制、减轻或解除任何义务，本担保也不得因买方的任何自愿或非自愿清算、解散、清盘、合并或合并而解除。 买方的全部或几乎所有资产的任何出售或其他处置，或司法或额外司法接管、破产、破产、为债权人的利益转让、重组、暂停、安排、与债权人的债务重整或其他影响买方的程序 。义务继续不受买方名称的任何改变或买方的宗旨、资本结构或章程的任何改变，或买方与另一公司合并、合并或以其他方式合并 的影响。卖方母公司承认并同意买方母公司有权享有买方在本合同项下关于此类义务的所有权利、补救和利益。

(B)买方母公司代表卖方母公司并向卖方母公司保证如下：(I)买方母公司是根据加拿大法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体；(Ii)买方母公司拥有所有必要的公司或类似权力和权力，并已采取一切必要的组织行动，以履行、交付和履行本协议项下的义务 ；(Ii)买方母公司拥有所有必要的公司或类似权力和权力，并已采取一切必要的组织行动，以执行、交付和履行本协议项下的义务 ；(Iii)本协议已由买方母公司正式签署和交付，当卖方母公司和买方签署并交付本协议时，将构成买方母公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款 强制执行，但受破产和股权例外情况的限制；及(Iv)假设买方母公司收到融资或替代融资，买方母公司拥有完成交易所需的全部资金，并 履行本协议项下的所有义务。尽管本协议有任何相反规定，未经卖方母公司事先书面同意(可由卖方母公司全权决定给予或拒绝)，买方母公司在本第5.27节项下的义务不得转让给任何其他人，任何未经卖方母公司同意的转让尝试均无效，没有任何效力和效果。

(C)第11.7节的规定应视为适用于本第5.27节，就该等规定而言，买方 母方应被视为一方。

第5.28节结账后本金支付。买方应向卖方母公司指定的账户 汇入相当于买方或买方的任何关联公司、指定人或受让人根据本合同附件3规定的合同结算后收到的每笔租赁付款的本金支付部分， 根据本合同附件3规定的摊销时间表确定本金支付部分。买方应根据该 合同的条款，尽其商业上合理的努力收取所有租赁付款。所有汇款应不迟于收到相关租赁付款之日起10个工作日内汇出。

第六条

员工 重要契约

6.1节续聘。双方打算按照以下规定继续雇用业务员工 。由于预期的交易或本协议预期的任何行动，在交易结束后继续受雇于出售公司的每一名业务员工均为连续员工。卖方披露明细表的6.1节列出了截至本合同日期所有连续雇员及其各自的真实、完整和准确的清单：(I)聘用日期；(Ii) 联邦公平劳工标准法案的当前分类和/或同等的州或地方工资和工时法律要求(即，豁免、非豁免)；(Iii)当前的年度薪酬(及其分别可归因于工资、奖金和其他薪酬的 部分)；(Iii)当前年度薪酬(及其分别可归因于工资、奖金和其他薪酬的 部分)；(Iii)当前年度薪酬(及其分别可归因于工资、奖金和其他薪酬的 部分)；(Iv)根据第6.14节卖方父母不会支付的应计但未使用的卖方银行PTO；以及(V)买方根据第6.15节支付的与任何教育援助或收养援助相关的 金额。在适用法律允许的范围内，并遵守保密协议，卖方母公司应至少在截止日期前45天提供更新的 卖方披露日程表6.1节。

(a) 出售的公司业务员工。在紧接成交日期之前继续受雇于被出售公司的每名被出售公司 业务员工(为免生疑问，不包括被排除的员工)应在成交之日及之后继续受雇于被出售公司。 卖方母公司应促使被出售公司将被排除员工的就业转让并分配给卖方母公司或其任何附属公司，并在紧接成交日期前一天生效。

(b) 卖方商务雇员。买方应或应促使其一家关联公司在截止日期前至少30天 以书面形式向每一名卖方业务员工提供就业机会，规定在交易结束之日及之后按照第6.2节规定的雇用条款开始雇用。(B)买方应在截止日期前至少30天以书面形式向每一名卖方业务员工提供就业机会，该聘用条件应符合第6.2节中规定的雇用条款。

(c) 美国休假员工。卖方母公司应促使卖方母公司将其美国休假员工的雇用转让并分配给卖方母公司或其任何附属公司，其生效日期不得晚于截止日期 的前一天 。在合理可行的范围内，卖方 母公司应在任何美国休假员工恢复有效就业前不少于10个工作日通知买方，买方应或应促使其一家附属公司向每一名美国休假员工提出 聘用要约，自该美国休假员工能够开始有效就业并向 买方或其一家附属公司提供有效就业之日起；但条件是，该美国休假员工应在导致休假状态的伤害或残疾发生后一年内出现，如果时间较长，则在适用法律要求的期限届满后出现。

第6.2节雇佣条款。在 截止日期后至少12个月内，买方或其任何附属公司应向每位连续员工提供(A)不低于紧接 截止日期前的该连续员工基本薪酬水平的基本薪酬水平，(B)奖金机会(包括2021年日历年奖金的适用比例部分)和长期激励机会(视情况而定)。不少于 该连续雇员在紧接截止日期前的奖金机会和长期奖励机会，以及(C)在每种情况下，对紧接截止日期前向该连续雇员提供的退休和福利福利合计不低于 的其他退休和福利福利；(C)在每种情况下，对紧接截止日期前向该连续雇员提供的退休和福利福利合计不低于 的其他退休和福利福利；但是，本句的要求不适用于劳动合同所涵盖的连续雇员 。

第6.3节告别及通知。买方应或应促使其关联公司在截止日期后至少12个月内实施适用于每一名连续员工的遣散计划、做法或政策，该计划、做法或政策不低于卖方母公司或其任何关联公司的遣散计划、做法或政策，适用于该继续员工，并在紧接截止日期前有效(在卖方母公司及其任何附属公司、出售公司及其前身提供服务的积分为 ) 在截止日期后至少12个月内有效的遣散费计划、做法或政策，不低于卖方母公司或其任何附属公司、被出售公司及其前身的遣散费计划、做法或政策。此外，在第6.8节的约束下，买方应单独负责因终止与买方及其附属公司的雇佣有关的或因终止与买方及其附属公司的雇佣关系而产生的任何遣散费或类似义务(包括任何工资、社会保障、失业或类似税收的雇主部分)，包括但不限于，买方和/或其附属公司未按照6.1(B)条向其提供 雇用的任何卖方业务员工，并承担一切责任；(B)如果买方和/或其附属公司未按照第6.1(B)条的规定向买方及其附属公司提供 就业机会，买方应单独负责，并承担所有因终止与买方及其附属公司的雇佣有关的任何遣散费或类似义务(包括任何工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分)；但是，本第6.3节的要求不适用于劳动合同涵盖的续聘员工。

第6.4节结账财政年度奖金。在结账时或结账后立即，卖方母公司应向每一名符合年度奖金资格的连续员工支付或安排支付 一笔现金，其数额等于(A)根据适用福利计划(适用的绩效水平由卖方母公司自行决定)获得的年度现金奖励的乘积，乘以(B)分数，分子是发生结账的日历年度1月2日至结账日期之间的总天数，分母为买方 应与卖方母公司及其附属公司合作，以促进向任何 连续员工支付(I)此类按比例分摊的年度奖金和(Ii)截止日期前一年的任何未付年度奖金，包括(如果卖方母公司要求)向适用的连续员工支付此类金额，但需缴纳适用的预扣税金，并将预扣税金和工资税汇给适当的税务机关， 卖方母公司可在适用付款后30天内报销。买方应向在紧接 截止日期之前参与卖方披露日程表0中规定的福利计划(此类计划，卖方奖励计划)的连续员工提供机会，在截止日期开始的日历年内获得年度奖金，该年度奖金应 受买方及其附属公司自行决定维护的计划、计划或安排(买方奖励计划)管辖。

第6.5节符合税务条件的 计划。自截止日期起生效，每位继续留任的美国员工将全部存入其在卖方退休计划中的账户余额。自截止日期起生效，买方应拥有或应促使其 关联公司拥有一个符合本准则第401(A)节的规定缴费计划，该计划包括本准则第401(K)节所指的合格现金或延期安排( 《买方退休计划》)，符合其资格标准的连续美国员工有资格参加该计划。自截止日期起生效，继续留任的美国员工将停止参加卖方退休计划， 在卖方退休计划中缴费或应计福利。买方同意使买方退休计划接受卖方退休计划中的续聘美国员工的展期。买方同意，将使买方退休计划的第三方管理人在买方或该第三方管理人收到处理此类展期所需的文件 之日起30天内接受根据本第6.5节考虑的任何展期。

第6.6节某些福利计划很重要。自截止日期起生效，买方 应维持或促使其附属公司维持福利计划，包括团体健康计划，继续留任的美国雇员及其配偶、受抚养人或其他受益人有资格参加该计划(买方福利计划 )。截止日期后，买方应采取商业上合理的努力，以确保(A)不存在关于任何预先存在的 条件、可投保性或健康状况的证据的等待期、排除或限制，或积极工作豁免适用于福利计划承保的任何美国连续雇员或其 配偶、受抚养人或任何类似买方福利计划下的其他受益人，以及(B)福利计划下的连续美国雇员及其配偶、受抚养人和其他受益人在包括截止日期(包括截止日期)的计划年度发生的任何费用或开支，应具体用于满足任何类似的免赔额、共同支付、共同保险、 最高限额的目的。(B)福利计划中的连续美国雇员及其配偶、受抚养人和其他受益人在包括截止日期在内的计划年度发生的任何费用或开支，应具体用于满足任何类似的免赔额、自付费用、共同保险、 最高限额。自掏腰包买方福利计划下的保险条款和类似调整或限制。买方应根据买方福利计划 负责所有因连续美国雇员及其合格配偶、受抚养人和其他受益人在成为连续美国雇员之日及之后发生的索赔而支付的所有款项。

第6.7节卖方股权奖励。自截止日期起生效，卖方母公司应采取任何必要措施，以确保 所有根据卖方母公司的股权或基于股权的薪酬计划授予的、且在紧接截止日期前仍未授予的留任员工持有的所有未完成股权奖励，均应按照授予这些奖励的股权计划条款和条件进行处理。卖方母公司应单独负责与卖方母公司的股权或基于股权的薪酬计划授予并由继续员工持有的任何股权或基于股权的 奖励(包括授予、行使和/或归属)相关的所有纳税报告，以及征收的任何工资税的雇主部分。

第6.8节留任奖金。自截止日期起及之后，买方应根据其条款、所有雇用、留任、遣散、终止及类似计划、协议或安排(包括控制变更根据适用的保留安排(包括 保留奖金(如某些保留安排中定义的条款)的条款，在截止日期当日或之后，应向每名连续员工支付应支付给该连续员工的任何款项(包括 保留奖金))(或应使其附属公司(包括已出售公司)保留并遵守所有此类保留安排)，并应根据适用的保留安排的条款(包括 保留奖金)向每名连续员工支付在截止日期或之后支付给该继续员工的任何金额(包括 保留奖金(如某些保留安排中定义的该术语))。买方应按照卖方母公司惯常使用的形式，以执行豁免和解除对卖方母公司及其附属公司的所有索赔为条件，支付保留安排项下的每笔留成奖金或其他付款。

第6.9条COBRA。 卖方母公司及其附属公司应对与遵守本规范第4980B条、ERISA标题I副标题B第6部分或任何类似的州或地方法(COBRA)的要求有关的任何和所有责任负全部责任，包括提供继续保险，涉及所有未成为美国连续雇员的美国商业雇员及其配偶和受抚养人，以及与连续美国雇员、 及其配偶和家属有关的任何和所有责任。 卖方母公司及其附属公司应单独负责与遵守本准则第4980B节、ERISA标题I副标题B第6部分或任何类似的州或地方法(COBRA)的要求有关的任何和所有责任，包括提供续保。对其而言，合格事件发生在该美国业务员工成为美国连续员工之日之前。买方及其附属公司应对 截止日期或之后发生的与遵守COBRA要求有关的任何和所有责任承担全部责任，包括提供持续承保范围，该责任涉及与美国连续雇员及其配偶和家属有关的合格事件(包括因预期交易而发生的合格事件)。

第6.10节自助餐厅 规划。买方应拥有或导致在截止日期生效的符合本规范第125节资格的自助餐厅计划(买方 自助餐厅计划)下的灵活支出报销账户，符合其资格标准的连续美国员工可参加该计划，但受任何适用劳动合同的限制。在截止日期之后，卖方 母公司应在实际可行的情况下尽快向买方转账一笔现金，金额等于卖方母公司自助餐厅计划(卖方自助餐厅计划)下此类美国员工参加的灵活支出报销账户在截止日期发生当年从此类账户向此类 继续美国员工支付的总报销金额的累计缴款金额的超额部分(卖方自助餐厅计划)的超额部分。 在截止日期之后，卖方 应尽快安排将一笔现金转给买方，金额等于卖方母公司的自助餐厅计划(卖方自助餐厅计划)下的灵活开支报销账户的累计缴款金额(卖方自助餐厅计划)，该金额为该年度连续美国员工支付的此类账户的总报销金额。买方或其任何附属公司应将截至截止日期的卖方自助餐厅计划下每位连续美国员工的账户余额记入该员工在截止日期后参与的买方自助餐厅计划下的相应账户。截止日期及之后，买方应承担并独自负责 连续美国雇员的所有报销要求，无论是在截止日期之前、当天或之后发生的，但截至截止日期仍未全额支付, 这些索赔应根据买方自助餐厅计划的条款并根据买方自助餐厅计划的条款支付。买方同意 促使买方自助餐厅计划履行并持续到截止日期发生的日历年度结束时，卖方自助餐厅计划下的每一名连续美国员工就紧接截止日期之前生效的灵活支出 报销账户所做的选择，前提是卖方母公司至少在截止日期前15天提供适当管理本第6.10节所需的所有信息，并且 继续提供买方要求的所有附加信息，以便

第6.11节病假工资和伤残。买方应单独负责所有连续美国员工在截止日期及之后的病假 工资和残疾(无论是长期还是短期)保险，即使导致此类保险的事件或情况发生在截止日期之前，除非残疾索赔是根据卖方母公司或其附属公司发起的非假定计划的福利计划提交和批准的，并且该连续雇员在截止日期前处于短期或长期残疾状态，在这种情况下，卖方母公司 应负责管理而买方并无义务将该名个人视为连续雇员，直至该名个人能够在(B)项的规限下重返工作岗位。

第6.12节贷记服务。对于买方或其任何关联公司发起或维护的每个福利计划，包括遣散费、假期和带薪休假计划、政策或做法，买方或此类关联公司应承认，对于所有连续的美国雇员，卖方母公司、其关联公司(包括出售公司)及其各自的前身为所有相关目的(包括资格、归属、福利水平、福利应计、预先存在的 条件限制和提前退休补贴)提供的所有服务的信用；

第6.13节工人补偿。买方对任何连续的美国雇员的任何工人补偿、 职业病、州或其他残疾或类似的工人保护索赔负有义务和责任，无论引起此类索赔的伤害或疾病是在截止日期之前、之后还是之后 。

第6.14节休假和其他带薪假期。 除适用法律另有要求外，自截止日期起生效的卖方父母对连续员工的应计和未使用假期的义务和责任，包括(仅适用于已售出的 公司业务员工)2019年12月20日因过渡到卖方父母酌情休假政策(卖方存入银行 PTO)而被免除的员工的未使用假期或带薪时间，应买方及其关联公司应确认并提供所有该等未使用的假期和带薪假期，并应允许该等连续雇员按与紧接截止日期前适用于该等连续雇员的基本相同的条款使用该 累计时间。卖方母公司应根据卖方母公司的政策，保留对任何有权获得 卖方银行PTO的卖方业务员工的责任，并将卖方银行PTO支付给任何有权获得该卖方银行PTO的卖方业务员工；但是，如果卖方银行存款PTO的支付将触发本规范第409a条规定的税收或罚款，则该卖方银行PTO应转让给买方及其附属公司并由其承担，买方及其附属公司应在卖方银行存入PTO后支付该等款项。

第6.15节教育援助；收养援助。如果留任员工在截止日期 已完成或开始根据卖方家长教育资助安排有资格获得援助的课程或课程，买方应承担并 承担并支付根据卖方家长教育资助安排应支付给留任员工的任何款项，但前提是该等款项在截止日期前仍未支付给该员工。如果截至截止日期领养已最终确定，买方应承担并支付根据卖方领养协助安排应支付给留任美国员工的任何款项，但前提是此类款项在截止日期前仍未支付给留任美国员工。

第6.16节警告。买方应对《工人调整和再培训通知法》(br}和类似的州、当地或外国法律项下的所有责任负责，这些法律是因企业关闭而产生的或在企业关闭后产生的。买方承认，其未将买方或其 关联公司关于任何法律规定需要通知的任何终止或裁员的任何计划或预期的决定或行动通知卖方母公司。买方同意，如果买方或其关联公司采取任何行动，导致任何此类法律的 通知条款适用，买方将对由此产生的任何责任承担全部责任。

第6.17节参与卖方母公司的福利计划。 除非适用法律另有要求，否则卖方母公司及其附属公司应终止福利计划(截至截止日期不是假定计划)下的继续员工的保险范围。

第6.18节与企业员工有关的责任。结账后，买方应独自承担与任何连续员工有关的所有 责任，无论该责任是否由出售公司承担，也不论该责任是在结算日或之后产生的，但卖方母公司将保留对未承担计划的 福利计划的责任。

第6.19节劳动合同。交易结束时，买方应承担卖方披露明细表第3.13(A)节规定的劳动合同以及适用于此类续聘员工的条款，并应同意并成为适用于 续聘员工的此类劳动合同条款和条件的当事人，并受其约束。买方应根据适用的劳动合同向该等连续雇员提供补偿和福利。

第6.20节无第三方受益人。除第11.3节另有规定外，本条款VI中包含的任何条款均不得 (A)视为对卖方母公司、买方或其各自关联公司维持的任何特定员工福利计划或补偿安排的修正，(B)除非本条款或适用法律另有明确规定，否则买方或其任何关联公司有义务(I)维持任何特定福利计划或补偿安排，或(Ii)在交易结束或 (C)之后保留任何特定员工的雇用或雇用条款。 (C)在交易结束后或 (C)，买方或其任何关联公司有义务(I)维持任何特定福利计划或补偿安排，或(Ii)保留任何特定员工的雇用或雇用条款。 (C)防止在交易结束后修改或终止任何员工福利计划或补偿安排，或干预卖方母公司、买方或其任何附属公司更改此类计划或安排的权利或义务。卖方母公司和买方承认并同意，本条款VI中包含的所有规定仅为卖方母公司、买方及其各自关联公司的利益而包含，且本条款VI中的任何明示或默示的规定都不会在卖方母公司、买方或其各自关联公司的任何其他人(包括任何连续雇员或任何其他雇员、前 雇员或任何员工福利计划或补偿安排的参与者(或其任何配偶、受抚养人或其他受益人))中产生任何第三方受益人或其他权利。

第6.21节非征求意见。在卖方母公司及其附属公司，或卖方母公司或其子公司的任何员工(A)在关闭前为 (I)本公司或(Ii)完成工作的情况下， 卖方母公司和买方中的每一方不得、也不得促使其各自的关联公司(出售公司除外)在截止日期开始至截止日期18个月期间，直接或 间接招揽任何连续雇员受雇或作出任何类似的安排，且卖方母公司和买方各自的附属公司(出售公司除外)不得、也不得促使其各自的关联公司(出售公司除外)直接或 间接为 (I)本公司或(Ii)执行工作的任何连续雇员进行雇用或任何类似安排零散的全球民航培训市场中的模拟器和培训解决方案 和/或(B)在交易结束后，履行附属协议规定的卖方母公司及其附属公司的任何义务(剩余员工)；但是，本第6.21(A)节 不适用于在本第6.21节禁止的任何活动开始之前已停止受雇于已出售公司的商务员工，且(B)不得禁止通过广告或其他非专门针对连续员工或剩余员工的方式 进行一般招聘。

第七条

税收 事项

第7.1节报税表。

(A)卖方母公司应准备(或安排准备)所有要求在截止日期 日或之前提交的被出售公司的纳税申报单。卖方母公司应及时提交该纳税申报单，被出售公司应缴纳该纳税申报单上反映的所有税款。

(B)买方应准备(或安排准备)在成交日期后要求提交的被出售公司的所有纳税申报单(除与卖方母公司的合并、统一或合并所得税报税表有关的期间外，包括任何结算前的 税期或跨期)(成交前的纳税申报单中不包括被出售公司的经营活动的纳税申报单)。(B)买方应准备(或安排准备)被出售公司的所有纳税申报单(与卖方母公司的合并、统一或合并所得税申报单有关的期间除外)，包括任何结算前的 税期或跨期期。除法律另有规定外，结算前纳税申报表应当 按照与以往纳税申报单一致的方式填写。买方应不迟于截止日期 前20天向卖方母公司交付(或安排交付)任何重要的结算前纳税申报表，供其审查和评论(考虑到任何适用的提交时间延长)，卖方母公司可以审查和评论此类材料 结算前纳税申报单，买方不得无理拒绝此类评论。买方应及时提交此类成交前纳税申报单 。

第7.2节税收的按比例分配。对于任何跨期：(A)如果任何税种基于 收入、收据、交易或工资总额，则可归因于关闭前税期的税额部分应被视为等于如果相关税期在 结束并包括关闭日期时应缴纳的金额(为此目的，应纳税期限为 所在的任何合伙企业或其他直通实体或非美国实体的应纳税期限)；(B)在此情况下，应缴纳的税款应被视为等于在 结束并包括关闭日期的情况下应缴纳的税款(为此，为此目的，应纳税期限为 的任何合伙企业或其他直通实体或非美国实体

(B)对于 任何其他税种，应将该税种在关闭前税期中的部分视为整个课税期间的税额，该税额应视为该税额在整个课税期间内的数额；(B)如果是任何其他税种，则该等税项中可归属于关闭前税期的部分应被视为该税额在整个课税期间内的数额。成倍分子 为截止日期前(含截止日期)的纳税期间天数，分母为该跨期天数的分数。

第7.3节限制。尽管本协议中有任何相反规定，买方不得也不得允许其任何 关联公司(包括在为免生疑问而关闭后，出售公司)(I)作出、修订或撤销追溯至截止日期或之前的应纳税期间的任何纳税选择，(Ii)修订就任何截止日期前的纳税期间提交的任何 纳税申报单，或(Iii)采取与税收有关的任何行动，或采取任何可能产生纳税义务的行动在任何情况下，未经卖方父母事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

7.4节合作。对于被出售公司和企业，每一方应并应促使其各自的 关联公司(对于买方，包括被出售公司)在合理要求下向另一方提供与被出售公司和/或企业的税收有关的所有信息、记录和文件，并在卖方母公司合理要求的范围内向被出售公司和企业的所有高级管理人员和员工提供 协助。尽管本协议有任何相反规定，除非适用法律要求，卖方 母公司或其任何附属公司均无需向任何人提供(A)卖方母公司或其任何附属公司或(B)包括 卖方母公司或其任何附属公司的合并、合并、附属公司或单一集团的任何纳税申报表或任何纳税申报单的副本，但在每种情况下，除仅与出售公司或转让的资产有关的材料或部分(包括相关时间表和工作底稿)外，卖方 母公司或其任何附属公司均不需要向任何人提供任何纳税申报单或任何纳税申报单的副本。

第7.5节转让税。因预期交易 (为免生疑问，包括根据本协议或任何附属协议进行的任何交易)而到期或将支付的任何转让税应由买方承担。买方应向卖方母公司支付卖方母公司或卖方母公司的任何关联公司要求卖方母公司或卖方母公司的任何关联公司不迟于该转让税到期日期前五个工作日向卖方母公司支付的根据本 第7.5条规定买方有责任缴纳的任何转让税的金额，该金额应由卖方母公司或卖方母公司的任何关联公司在该转让税到期日期前五个工作日内汇给政府实体。卖方母公司应尽快准备与任何转让税(转让税申报单)相关的 必须提交的任何纳税申报单，同时考虑到各自的转让税申报单的提交截止日期。买方和卖方母公司应 合理合作，执行与所有此类税收有关的所有文件、纳税申报表、报告和表格。

第7.6节买方和卖方母公司在本协议项下付款的税收处理。卖方母公司(或其 子公司)根据本协议支付的款项应视为最终购买价格的降低，买方(或其子公司)根据本协议支付的付款应视为最终购买价格的增加，每项付款均应在任何适用法律允许的范围内 。

第7.7条338(H)(10)条选举

(A)买方同意，买方或买方的任何关联公司均不得(或允许任何人)根据守则 第338条(或任何类似的州、当地或外国法律规定)就已出售公司根据本协议购买已售出证券作出选择(或允许任何人作出选择)。(A)买方同意，买方或买方的任何关联公司均不得根据守则第(Br)节(或任何类似的州、当地或外国法律的规定)就根据本协议购买已售出的证券作出选择(或允许任何人作出选择)。尽管有前述规定，如果买方同意以卖方母公司和卖方母公司的附属公司及其各自的继承人和允许受让人的身份赔偿、辩护、持有和补偿卖方母公司和卖方母公司的附属公司及其各自的继承人和允许受让人，则可以允许 根据本准则第338(H)(10)条(以及根据州和当地法律进行的任何相应选择)(a 338(H)(10)条)进行选择(a 338(H)(10)条)，以赔偿、辩护、持有和补偿卖方母公司和卖方母公司的附属公司及其各自的继承人和允许受让人因此类行为而招致或遭受的所有增值税。根据前一句话，如果买方决定进行第338(H)(10)条的选择，卖方母公司应同意该选择；但条件是买方和卖方母公司同意遵守第7.7(B)条的规定。

(B)如果买方决定 根据第7.7(A)条做出第338(H)(10)条的选择，买方应准备所有纳税表格，包括IRS表格8023和8883，以及为实现有效的 第338(H)(10)条所需的有效的州和地方税表格(第338(H)(10)条)，用于联邦和可比的州和地方税目的(第338(H)(10)条)。在截止日期后，买方应在切实可行的范围内尽快向卖方母公司提供 第338(H)(10)款选择表的草稿，并在收到买方的第338(H)(10)款选择表后30天内，卖方母公司应向买方提供其对第338(H)(10)条 选择表的任何意见(如果有)。买方应对卖方家长提出的第338(H)(10)条选择表格进行合理调整。如果双方不能就第338(H)(10)条的选举表格达成一致，此类 分歧应由独立会计师解决。买方和卖方的母公司应在填写好的第338(H)(10)条选举表格最终定稿后立即正式签署该表格。买方应在 适用的时间段内提交此类表格，并提供所提交的第338(H)(10)条选举表格的副本。买方应在实际可行的情况下尽快(但不迟于最终购买价格调整日期后30天)向卖方 母公司提供适当修订的第338(H)(10)条选择表的副本。买方、卖方母公司和被出售公司应以符合第338(H)(10)条选择表格的方式提交所有纳税申报单(包括修改后的申报单和退款要求)和信息报告。没有购房者, 卖方母公司和被出售公司应在任何纳税申报单上或与任何税务机关就 最终第338(H)(10)条选举表格上商定的公平市价采取任何不一致的立场，前提是买方、卖方和被出售公司可以采取与美国国税局(IRS)或适用的州或地方税务机关进行的任何审查调整一致的税务立场。

第7.8节收盘前重组。卖方母公司同意真诚考虑买方提出的任何成交前重组交易，以促进交易。

第八条

结案的条件

第8.1节买方和卖方母公司义务的条件。每一方实施 关闭的各自义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足(或放弃)：

(A)反垄断审批 。卖方披露时间表第8.1(A)节规定的高铁法案许可和反垄断批准应已发生或已获得，或以其他合理方式确定不需要(视情况而定)。

(B)外国投资委员会的批准。美国外国投资委员会的批准应该已经发生或已经获得。

(C)DCSA批准。DCSA批准应已发生或已获得。

(D)DDTC公告。卖方母公司提交DDTC通知后，至少经过60天。

(E)没有禁制令或待决的政府程序。任何命令不得在本协议日期之后发布且生效 ，具有管辖权的政府实体在本协议日期后提起的任何诉讼均不得在任何政府实体面前待决或以书面形式威胁，其中不利的命令将 (I)阻止完成整个交易，或(Ii)导致交易完成后整个交易被撤销。

第8.2节买方义务的条件。 买方有义务在以下条件完成前满足(或放弃)完成交易：

(A)申述及保证。

(I)卖方母公司在第3.7(A)节中所作的陈述和保证自本合同日期起应真实无误。

(Ii)卖方的基本陈述应在截止日期前在所有重要方面真实无误。

(Iii)条款III中卖方母公司所作的陈述和保证(卖方基本陈述和卖方母公司在第3.7(A)节中所作的陈述和保证除外)应在截止日期前真实和正确(不受其中规定的任何重大不利影响限制)(除非在 范围内，任何该等陈述和保证在特定日期或时间明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或期间内真实和正确除非 此类陈述和保证的任何失败都是真实和正确的，没有造成实质性的不利影响。

(B)契诺。卖方母公司在成交当日或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到适当履行。

(C)证书。买方应在成交时收到卖方母公司的正式授权人员代表卖方母公司签署的 证书(仅以卖方母公司的身份签署，而不是以其个人身份签署，且不承担个人责任)，证明已满足第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的条件 。

(D)无重大不良影响。自本协议日期 起，将不会发生或将继续发生任何个别或总体合理预期会产生重大不利影响的变更。

第8.3节卖方父母义务的条件。卖方母公司实施关闭的义务取决于以下条件关闭前的 满足(或放弃)：

(A)申述及保证。

(I)截至截止日期，买方的基本陈述应在所有重要方面真实无误。

(Ii)条款IV中包含的买方作出的陈述和担保(买方基本陈述除外)应 在截止日期时真实和正确(不影响其中规定的任何重要性或买方重大不利影响限制)(除非 任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段时真实和正确)，但以下情况除外

(B)契诺。 买方在成交当日或之前履行的契诺和协议应在所有实质性方面均已正式履行。

(C)证书。 卖方母公司应在收盘时收到一份由买方正式授权的高级职员代表买方签署的证书(仅以买方身份签署，而不是以其个人身份签署，不承担个人责任) 证明第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件已得到满足。

第九条

赔偿

第9.1节不能存活；RWI。

(A)除第9.3款和第9.4款明确规定外，本协议或根据本协议交付的任何证书或明细表中包含的所有陈述、保证和契诺应在生效时间终止，并且在关闭后不再有效，此后，本协议或根据本协议交付的任何证书或明细表中包含的所有陈述、保证和契诺均应终止，此后，双方不承担任何责任，也不应提出任何索赔

任何一方或其各自关联公司就其订立的任何契约或协议；但本第 条第9.1条不应限制根据其条款要求各方在结算后履行的任何契约或协议。为进一步但不限于前述规定，双方特此同意：(A)本协议中的陈述和担保仅旨在促进披露，并实施第8.2节和第8.3节以及 (B)项中规定的结案条件；(B)任何基于任何陈述或担保未能真实和正确的索赔均不得在生效时间后的任何时间提出，除非是欺诈，否则不得在有效时间后的任何时间提出索赔，除非是欺诈行为，否则不得针对欺诈行为提出索赔。(B)除欺诈行为外，双方特此同意：(A)本文中的陈述和担保仅旨在促进披露和实施第8.2节、第8.3节和 (B)项中规定的结案条件，不得因任何陈述或担保未能真实和正确而在生效时间后的任何时间提出索赔，除非是欺诈行为

(B)成交后，买方根据RWI主张索赔的权利是买方对卖方母公司违反本协议中所包含的任何陈述和保证而造成的任何损害的唯一和排他性的 补救措施，卖方母公司不对此承担任何责任(欺诈的情况除外)，然后仅对实施此类欺诈的一方承担任何责任 。

(C)尽管有上述规定，第九条和第十一条所列规定将永远有效 。

第9.2节排他性补救。交易结束后，任何一方均不得向任何其他方主张与本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件或文书有关的任何索赔、诉讼理由、权利或补救措施或任何诉讼，但(I)根据第(9)条提出的索赔、(Ii)根据第(Br)条提出的欺诈索赔以及(Iii)根据任何附属协议条款提出的索赔除外。成交后，上一句第(I)至(Iii)款规定的索赔和补救措施应构成双方对与本协议和与本协议相关或相关交付的任何 文件或文书(直接或间接地)或由此产生的任何和所有损害赔偿或其他索赔(直接或间接)享有的独有权利和补救措施，并应取代法律或衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施(包括任何撤销权)。无论根据何种法律理论寻求施加此类责任或 义务(无论是在合同或侵权行为中，还是在法律或衡平法上、基于公共政策理由、根据任何法律(包括根据证券法)或其他方面)。因此，自成交之日起生效，每一方在适用法律允许的最大限度内，在与此相关的所有其他索赔、诉讼原因和诉讼程序中，均不可撤销地放弃和免除对方的责任，并最大限度地免除对方的责任。为进一步推进上述规定，每一方代表其各自的受保障方，在适用法律允许的最大限度内，放弃和解除其对另一方或另一方的受保障方可能拥有的任何和所有其他权利、索赔和诉因，无论是以任何个人的方式。, 与本协议主题(包括根据本协议交付的任何展品、时间表或文件)有关(直接或间接)的公司或任何其他身份，包括根据任何法律或其他方式产生或基于的任何权利，并包括任何解除本协议的权利，但因违反本协议中尚存的任何协议或契诺而提出的索赔除外，并要求在本协议结束后履行或 按照本条款第九条规定的范围和条款履行。针对本协议(包括此 第9.2条)对一方和一方受保障方施加的限制和补救措施是在成熟的各方之间特别协商的，在确定本协议项下支付的金额时特别考虑了这些限制。没有

双方或任何受赔偿方可以通过寻求违约、侵权、贡献或任何其他责任理论的损害赔偿来规避本协议中规定的责任限制 。本第9.2节中的任何规定均不限制一方的权利，即(A)根据本协议的条款，寻求其他各方在本协议规定的任何契约项下具体履行义务，并要求在本协议成交时或之后履行义务，或(B)向犯有此类欺诈行为的一方提出欺诈索赔。(B)根据本协议的条款，在成交时或之后，寻求其他各方履行本协议规定的义务，或(B)向实施此类欺诈的一方提出欺诈索赔。

第9.3节卖方母公司赔偿。成交后，卖方母公司应以买方及其各自的继承人和被允许受让人(统称为买方受补偿方)的身份，赔偿、保护和保护买方及其各自的继承人和被允许受让人不受损害，使其免受因以下任何(A)在遵守第9.1节的条款和条件下，在成交后违反或不履行卖方要求在成交后履行本协议规定的任何契约而招致或 遭受的所有损害；以及(B)

第9.4节 买方赔偿。成交后，买方应以卖方母公司和卖方母公司附属公司及其各自的继承人和被允许受让人的身份(统称为卖方受补偿方)，赔偿、保护、保护和补偿卖方母公司和卖方母公司的关联公司及其各自的继承人和允许受让人(统称为受补偿方)，赔偿因下列任何(A)条款和条件而招致或遭受的所有损害，包括(A)符合第9.1节的条款和条件，成交后违约或 不履行任何要求成交后履行的买方契约。

第9.5节索赔程序。

(A)为了使买方受赔方或卖方受赔方(其中任何一方，即受赔方)就第9.3节或第9.4节规定的任何事件提出有效索赔，受赔方必须迅速(无论如何，在确认索赔后30天内)向卖方 父母(买方受赔方提出的索赔)或买方(就索赔提出的索赔)提供书面通知(对于买方受保障方提出的索赔)或向买方(对于索赔)提出有效的索赔(对于第9.3节或第9.4节中规定的任何事件)，受赔偿方必须迅速(无论如何，在确认索赔后30天内)向卖方 提供书面通知(针对买方受保障方提出的索赔)或向买方(针对索赔)提供书面通知该通知应在 中合理详细说明第9.3节或第9.4节规定的事件，说明引起该等事件的事实和情况，实际招致或遭受的损害(在当时可确定的范围内)的估计金额，以及与此相关的任何其他寻求的补救措施的说明，任何相关的时间限制，以及在切实可行的范围内，与此相关的任何其他实质性细节(但没有及时发出书面通知，并不解除赔偿一方的赔偿义务, 除非且仅限于赔偿方因此类失败而丧失权利或抗辩或以其他方式受到损害的程度。被补偿方应配合并向被补偿方提供被补偿方可能合理要求的信息，以确定索赔通知中提出的指控的有效性，并应及时合理地将与此相关的事实和程序 发展情况(包括可能在被补偿方控制下的其他信息)告知被补偿方。补偿方和被补偿方应尽最大努力避免向第三方提供机密 信息(符合适用法律)，并使员工、律师和代表第三方任何一方的其他人员之间的所有通信均被索赔，以维护任何适用的律师-客户或工作 产品特权。

(B)如果索赔通知是由第三方(第三方索赔)针对受补偿方提出或威胁的任何诉讼引起的， ：

(I)被补偿方应在收到第三方索赔后立即向补偿方提供索赔通知；但未及时发出书面通知并不解除补偿方的赔偿义务，除非且仅限于补偿方因此而丧失权利或抗辩能力的情况下的赔偿义务。(I)被补偿方应在收到第三方索赔后立即向补偿方提供索赔通知；但未及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此而丧失权利或抗辩能力。

(Ii)在补偿方收到索赔通知后的第30个历日(以较早者为准)和 要求在法院、仲裁员或其他仲裁庭出庭或要求在诉讼或其他程序中提交答辩书或类似诉状之日之前第五个历日(以较早者为准)内，补偿方有权通知被补偿方其选择承担和控制第三方索赔的抗辩；但赔偿方无权为寻求针对受赔偿方的禁令或其他衡平法救济的任何此类第三方索赔 辩护或指挥辩护。

(A)如果补偿方有权并及时做出此类选择，则补偿方应通过适当的程序为被补偿方辩护，并拥有唯一的权力(在补偿方和被补偿方及其各自的关联公司之间)指导和控制此类抗辩以及与第三方索赔相关的和解、仲裁、诉讼和上诉策略。(B)如果赔偿方有权并及时作出此类选择，则补偿方应通过适当的程序为被补偿方辩护，并拥有指导和控制该抗辩以及与第三方索赔有关的和解、仲裁、诉讼和上诉策略的唯一权力(在补偿方和被补偿方及其各自的关联方之间)。被补偿方有权但没有义务参加任何此类辩护，并为此聘请其选择的单独律师；但费用和开支应由被补偿方承担，不得根据第9.5条向该补偿方追回。如果赔偿方控制任何此类索赔的抗辩，则赔偿方有权解决此类索赔；但未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得 和解、妥协或提出和解、妥协或停止抗辩，如果这种和解、妥协或停止将导致(V)被补偿方不能迅速支付或 赔偿的任何金钱责任，(W)会对被补偿方未来的活动或行为造成实质性限制的同意令、禁令或法令的强制令、禁制令或法令的实施，则赔偿方不得 和解、妥协或提出和解、妥协或停止抗辩，如果这种和解、妥协或停止会导致(V)被补偿方的任何金钱责任得不到及时支付或偿还，(W)施加同意令、禁令或法令，从而对被补偿方未来的活动或行为造成实质性的限制 (X)受补偿方或其任何附属公司发现或承认重大违反物质法的行为，(Y)将对针对受补偿方或其任何附属公司提出或威胁的其他索赔产生重大不利影响的裁决或承认，或(Z)强加于任何受补偿方或其任何附属公司的任何实质性的非金钱条件或义务。 (X)被补偿方或其任何关联方的重大违反物质法律的发现或承认；(Y)将对受补偿方或其任何关联方提出或威胁的其他索赔产生重大不利影响的裁决或承认；或(Z)强加于任何被补偿方或其任何关联方的任何实质性非金钱条件或义务。

(B)如果补偿方无权或未及时做出选择，则受补偿方有权但无义务(受第9.8节(最大限度地减少和减轻损害)通知补偿方其选择承担和控制来自补偿方的抗辩，因此被补偿方而不是补偿方拥有第9.5(B)(Ii)(A)节第一句所述的权力；但被补偿方就第三方索赔获得赔偿、辩护、主张无害和报销的权利不受该选举的影响；此外，如果被补偿方正在寻求或将根据本协议寻求赔偿，则未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得解决任何此类问题。 如果被补偿方正在寻求或将在本协议项下寻求赔偿，则被补偿方不得在未经补偿方事先书面同意的情况下解决此类问题。尽管前述句子中有任何相反规定，对于未经事先书面同意解决的第三方索赔，赔偿方不承担任何责任。

(Iii)受补偿方和补偿方应进行合作，以确保对所有第三方索赔进行适当和充分的调查和辩护，包括为调查、文件出示、证词和其他目的提供对彼此的相关业务记录、文件和员工的合理访问。(Iii)被补偿方和赔偿方应进行合作，以确保对所有第三方索赔进行适当和充分的调查和辩护，包括为调查、文件出示、证词和其他目的提供合理的访问权限。被补偿方和补偿方应及时全面告知对方所有第三方索赔的状况，并应将对方收到的与任何第三方索赔有关的所有材料、书面通知和文件(包括法庭文件)的副本 递送给对方。控制第三方索赔抗辩的人应真诚地允许补偿方或被补偿方(视具体情况而定)对在抗辩中提交或提交的材料发表意见，并应真诚地考虑这些意见。

(Iv)所有合理和有文件记录的自掏腰包法律费用、 补偿方和被补偿方因调查和辩护以及配合调查和辩护第三方索赔而实际发生或遭受的费用和开支(第三方索赔费用)应支付如下：

(A)在第9.5(B)(Ii)(A)、(Y)节所述的情况下，在第9.5(B)(Ii)(B)或 (Z)节所述的情况下，在第9.5(B)(Ii)(A)、(Y)节所述的情况下，在第9.5(B)(Ii)(A)、(Y)节所述的情况下，被补偿方在第9.5(B)(Ii)(A)、(Y)节所述的情况下，在第9.5(B)(Ii)(B)节或第9.5(B)(Iii)节所述的情况下，实际 发生或遭受的任何第三方索赔费用应构成损害赔偿，被补偿方有权获得补偿就第三方索赔而言，被认为是无害的，并根据本第九条得到了补偿。

(B)第三方 如果根据最终裁定被确定没有资格根据本条款第九条就第三方索赔获得赔偿、认为不受损害和 赔偿，则赔偿方应赔偿赔偿方实际发生或遭受的索赔费用。(B)如果最终裁定被赔偿方无权就第三方索赔获得赔偿，则赔偿方应向被补偿方报销实际发生或遭受的索赔费用。(B)根据本条款第九条，被赔偿方被确定无权获得赔偿、被视为无害和 报销。

(C)第9.5(B)(Iv)(A)或 第9.5(B)(Iv)(B)节未涉及的第三方索赔费用应由发生费用的人支付。

第9.6节损害赔偿和追讨。

(A)没有惩罚性赔偿。尽管本协议有任何相反规定，任何受补偿方均无权根据第(9)条获得赔偿、辩护、认为无害或报销，且损害不包括任何赔偿，除非法院根据第三方索赔判给第三方惩罚性或惩罚性的 损害赔偿。 损害赔偿不包括任何损害赔偿，除非是法院根据第三方索赔判给第三方的惩罚性或惩罚性的 损害赔偿，而损害赔偿不应包括任何损害赔偿，除非是法院根据第三方索赔判给第三方的惩罚性或惩罚性损害赔偿 。

(B)保险。在计算任何损害赔偿金额时，受赔方或其任何关联公司根据任何保险单或根据任何其他人提出或针对任何其他人的索赔、追回、和解或付款而实际收到的收益，在每种情况下均应扣除(扣除 寻求赔偿所产生的任何金额)，但如果调整本身将免除、排除或限制全部或部分损害赔偿的承保范围，则不在此限。受补偿方应按照适用法律的要求，采取商业上合理的努力， 向第三方追回任何此类保险或其他收益，其程度与如果此类损害不受本合同项下赔偿的情况相同。如果在遵守前一句话后，被补偿方对导致赔偿方根据本条第九条付款的任何事件、索赔或损害仍有针对第三方的任何权利，则该补偿方在该付款的范围内应被代位 ；但在被补偿方追回与该付款相关的损害赔偿之前，赔偿方向任何该第三方提出的任何和所有索赔每一被补偿方和补偿方应在合理书面 要求下，适时执行所有合理必要的文书，以证明和完善此处详述的代位权和从属权利，并以其他方式合理配合此类索赔的起诉。

(C)税项。在计算已售出证券的损害赔偿金额时，应当扣除相当于索赔人因该损害赔偿而实际收回的任何 净税收优惠的金额。净税收优惠金额应为截至任何赔偿支付之日的税收优惠现值(使用该法第6621(A)(2)条的利率 计算，并基于索赔人的实际税收属性)成倍通过(I)在赔偿支付时 对该个人有效的联邦和州合并有效企业税率，或(Ii)在抵免的情况下为100%。

(D)报销。如果被补偿方在赔偿方根据本条第九条支付全部或部分此类损害赔偿后，向第三方追回损害赔偿金额，则被补偿方应立即将(I)赔偿方就此类损害赔偿支付的金额加上从第三方收到的金额的超额部分(如果有)汇给补偿方 。 该赔偿方应立即将(I)赔偿方就该损害赔偿所支付的金额加上从第三方收到的该损害赔偿金额的差额(如果有)汇给该赔偿方。 该赔偿方应立即将(I)赔偿方就该损害赔偿所支付的金额加上从第三方收到的该损害赔偿金额的余款(如果有)汇给该赔偿方。较少 (Ii)损害赔偿的全部金额。

(E)或有负债。根据本条款第九条 ，任何赔偿方均不对任何或有损害负责，除非该或有损害赔偿成为实际责任且已到期并应支付；但本第9.6(E)条并不限制任何受补偿方提交索赔通知的能力 。

(F)没有双重回收。任何受补偿方均无权就相同的 损害赔偿超过一次(即使此类损害可能是由第9.3节或第9.4节(视具体情况而定)中规定的多起事件造成的)。

第9.7节付款。赔偿方应在最终确定相关索赔通知中规定的索赔后五个工作日内，将其在本合同项下负有责任的任何损害赔偿金额 以即时可用资金支付给被补偿方指定的账户。

第9.8节最大限度地减少和减轻损害。每一受赔方应采取一切合理行动，将任何可赔付的损失降至最低并减轻 。

第9.9节没有针对非当事人的权利。除第9.2条外，本协议只能针对 强制执行，任何基于本协议、因本协议引起或与本协议相关的诉讼、权利或补救措施，或在谈判、签约或履行本协议的过程中，只能针对明确 以本协议缔约方身份确定为当事方的人员提出，任何一方在任何时候都不得针对董事、高级管理人员、员工、股东、普通或有限合伙人、成员、经理的任何人(一方除外)提出主张。 非当事人)、与本协议有关的任何索赔、诉因、权利或补救措施，或与本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书，或与本协议相关的任何文件或文书 的任何索赔、诉因、权利或补救措施。每一方特此放弃和解除任何此类索赔、诉因、权利、补救和诉讼程序，并免除(并同意签署和交付任何必要的文书，以实现解除当事人的责任)。本第9.2条的 规定是为了本条款第9.2条的第三方受益人的利益，并可由作为本条款第9.2条的第三方受益人的每一方强制执行。

第十条

终止

第10.1节终止。本协议可以终止，预期的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃 ：

(A)经买方和卖方父母双方书面同意；

(B)买方或卖方的母公司在书面通知后，如果关闭不应发生在2021年11月30日或之前(可根据第10.1(B)节延长，外部日期)，只要终止方没有实质性违反其在本协议项下的义务，而此类重大违约将直接 导致关闭未能在该日期之前发生；但如果在该日期之前至少五个工作日未发生关闭，且除条件外，关闭的所有条件已满足或应 当时能够满足

根据第8.1(A)条、第8.1(B)条、第8.1(C)条或第8.1(E)条的规定，卖方和买方均有权向另一方发出通知，将外部日期延长三个月，总共可行使两次；此外，如果(I)条件 满足日期发生在根据本第10.1(B)节可能延长的外部日期之前，以及(Ii)截止日期不应在该外部日期之前，则外部日期应自动延长至根据第2.7条要求关闭的日期；

(C)买方或卖方母公司在书面通知后，如果在本协议日期后发布的任何命令永久禁止或以其他方式禁止完成全部预期交易，则该命令将成为最终的、不可上诉的； 但如果一方违反本协议的任何契约或协议，导致实施该命令，则根据本协议第10.1(C)条终止本协议的权利不可用；

(D)卖方母公司在书面通知买方后，如果买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、约定或协议，或者如果本协议中规定的对买方的任何陈述或保证变得不真实，在每种情况下，第8.3(A)节或第8.3(B)节 中规定的任何条件都不能得到满足，并且这种违反或不真实和不正确的情况在外部日期之前不能纠正，或者买方不得在收到卖方母公司书面通知 后60天内纠正此类违约行为，该书面通知表明卖方母公司打算根据本第10.1(D)款终止本协议；但是，如果卖方母公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果卖方母公司的任何陈述或保证变得不真实，则卖方母公司无权根据本 第10.1(D)条终止本协议，在每种情况下， 第8.2(A)条或第8.2(B)条中规定的任何条件都不会得到满足；或者，如果卖方母公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者卖方母公司的任何陈述或保证变得不真实，则卖方母公司无权根据本协议第10.1(D)条终止本协议；或者

(E)买方在书面通知卖方母公司后，如果卖方母公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果卖方母公司在本协议中规定的任何陈述或保证 变得不真实，在每种情况下，第8.2(A)条或第8.2(B)条规定的任何条件都不会得到满足(而且这种违反或不真实和不正确的情况在外部日期之前是不能纠正的，或者如果是这样的话卖方母公司在收到买方书面通知后60天内不得纠正此类违约行为，该书面通知表明买方有意根据本第10.1(E)款终止本协议)； 但如果买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果 买方的任何陈述或保证不真实，则买方无权根据第10.1(E)节终止本协议，在每种情况下，第8.3(A)节或第8.3(B)节规定的任何条件都不能得到满足。

第10.2节终止时的义务。如果本协议应根据 第10.1(A)节或第10.1(C)节终止，则除第10.2节所述外，任何一方均不再对另一方承担任何责任或义务。如果卖方、母公司或买方已根据 第10.1(B)节、第10.1(D)节或第10.1(E)节终止本协议，则应明确理解并同意终止方有权

寻求违约的所有法律补救措施，损害也应在终止后不受损害地继续存在。 如果本协议终止，卖方母公司和买方应将从另一方、其关联公司或其代表处收到的与本协议日期之前或之后获得的与预期交易有关的所有文件和其他材料(包括其所有副本或 副本，包括电子副本，或从任何此类文件或其他材料开发的材料)退还给另一方。 尽管如上所述，双方在保密协议和第十一条(包括任何相关定义的术语)在终止后继续有效。

第十一条

其他

第11.1条通知。任何一方根据本协议向另一方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件应以书面形式发出，并(A)通过面交送达收件人，(B)通过国际公认的夜间快递服务发送给收件人，或 (C)通过电子邮件发送；但在第(C)款的情况下，电子邮件的发送将通过电话迅速确认给接收方，并在一个工作日内根据其中之一通过发送进行跟进

致买方：

CAE美国公司

坦帕西大道4908号 大道

坦帕FL 33634

收信人：大卫·阿尔曼德(David Allmand)，总法律顾问

电话：813-887-1424

电子邮件：dave.allmand@caemilusa.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

DLA Piper LLP(美国)

500 8西北街道

华盛顿特区20004

注意：莎拉·卡恩(Sarah Kahn)

电话：(202)799-4210

电子邮件：sarah.kahn@us.drapiper.com

致采购员家长：

CAE Inc.

8585；德拉科德利斯省(Côte-de-liesse)圣洛朗

加拿大魁北克H4T 1G6

Mark Hounsell，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书

514 734-5779

邮箱：mark.hounsell@cae.com

请将 副本(不构成通知)发送给：

DLA Piper LLP(美国)

500 8西北街道

华盛顿特区20004

注意：莎拉·卡恩(Sarah Kahn)

电话：(202)799-4210

电子邮件：sarah.kahn@us.drapiper.com

致卖方家长：

L3Harris 技术公司

美国国家航空航天局西大街1025号

佛罗里达州墨尔本，邮编：32919

注意： 斯科特·T·米库恩(Scott T.Mikuen)，Esq.

电话：(321)727-9125

电子邮件：Scott.Mikuen@L3harris.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约州纽约市 10004

注意：基思·A·帕格纳尼

斯科特·B·克罗夫顿

电话：(212)558-4000

电子邮件：pagnanik@sullcrom.com

邮箱：croftons@sullcrom.com

或发送至缔约方书面指定接收上述通知的其他人或地址。如上所述发出的任何通知、请求、指示或 其他通信或文件，在实际收到(X)时(如果是亲自送达)，(Y)如果由隔夜快递员寄送，(Y)由隔夜快递员发送后的第二个工作日，或(Z)如果通过电子邮件发送，并根据本文所述的其他方法之一在一个工作日内通过派送进行跟进时，应被视为已成功发送给接收方。(Z)如果通过电子邮件发送，并根据本文所述的其他方法之一在一个工作日内通过派遣跟进，则应视为已收到接收方(X)(如果由隔夜快递员寄送)。向外部律师提供副本仅为方便起见 不向外部律师提供副本不会改变根据本第11.1节以其他方式发出的任何通知、请求、指示或其他通信的有效性。

第11.2条修正案；弃权。本协议的任何条款(包括本 第11.2条)可以修改或放弃，前提是该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下是由各方签署的，或者在放弃的情况下是由放弃对其生效的一方签署的。任何一方未能 或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力 或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第11.3节不得向第三方转让或受益。

(A)本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或委托其在本协议项下的任何义务，但(I)任何一方均可将本协议或任何附属协议项下的任何和所有权利转让给其一个或多个全资子公司(但此类转让不得解除该方在本协议或附属协议项下的任何义务)；以及(Ii)任何一方在本协议或任何附属协议项下对 任何其他方承担的任何义务，如果该义务完全由该方的附属公司履行、履行或履行，应被视为已由该方履行、履行或履行。 未根据本第11.3条进行的本协议的任何转让或转授的任何企图均无效。

(B)各方同意，本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议完全是为了另一方及其继承人和允许受让人的利益，本协议不打算、也不赋予除双方和此等继任者和允许受让人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的 权利；但是，每一方及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、合伙人、会员、律师、会计师、代理人、代表和雇员及其继承人、继任者和允许受让人应是第9.1(A)条的第三方受益人，并有权依赖该条款。

第11.4节完整协议。本协议和附属协议(在每种情况下，连同附件、附表和 附件)共同包含双方之间关于本协议标的及其附件的完整协议，并取代之前所有关于此类事宜的口头或书面协议和谅解，但保密协议除外，保密协议将一直保持完全效力，并在此进行相应修订。任何一方均不受此处或其中未包含的任何据称的陈述、承诺、诱因或意向声明的约束或责任 。如果本协议的条款与任何附属协议的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。任何一方不得、也不得允许其各自关联公司以任何可能质疑、质疑或损害本协议或任何附属协议的有效性或可执行性的方式， 强制执行或试图强制执行、或以其他方式使用或引入任何辅助协议中的整个协议条款 ，或在每种情况下，对本协议或其任何条款的有效性或可执行性提出质疑。

第11.5节付款。除本协议另有明确规定外，一方向另一方支付的与本协议相关的任何 款项均应以美元支付。

第11.6款费用。除本协议另有明确规定外，无论交易是否结束，与本协议相关的所有费用和费用应由产生此类费用和费用的一方承担。买方应负责支付根据《高铁法案》和其他反垄断法提交的文件以及其他监管审批所需支付的任何备案费用，以及根据31 C.F.R.第K分节向美国外国投资委员会提交联合通知所需支付的任何费用。

第11.7节适用法律；提交管辖权；选择论坛；由 陪审团放弃审判。

(A)本协议应受特拉华州法律(包括其 诉讼时效)的管辖和解释，但如果需要适用另一司法管辖区(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)的法律(包括诉讼时效)，则不得实施任何借用法规或适用的法律冲突原则。

(B)每一方同意：(I)应在选定的法院对任何其他一方提起与本协议或计划中的交易相关、引起或以其他方式有关的诉讼 ；(B)双方同意：(I)应在选定的法院对任何其他一方提起与本协议或拟进行的交易相关、引起或以其他方式有关的诉讼；以及(Ii)仅就此类诉讼而言，(A)不可撤销地 并且无条件服从选定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃对在选定法院进行任何此类诉讼的任何反对意见，(C)不可撤销地放弃任何关于选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，(D)同意以第11.1节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼相关的程序文件或其他文件应是有效和充分的送达，(E)不得将本第11.7节(A)至(D)款放弃的任何事项或索赔作为抗辩理由，也不得声称选定法院发布的任何命令 不得在选定法院执行或由选定法院执行。(D)同意以第11.1节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼相关的程序文件或其他文件，应是有效和充分的送达；(E)不得将第11.7条(A)至(D)款放弃的任何事项或索赔作为抗辩理由，或选定法院不得执行任何命令。

(C)每一方都承认并同意，任何可能与本协议或计划中的交易相关、因本协议或预期交易而引起或以其他方式与之相关的针对任何其他一方的诉讼 预计都会涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在适用法律允许的最大限度内不可撤销且 无条件地放弃其可能有权就任何此类诉讼进行陪审团审判的权利。每一缔约方都承认并证明：(I)没有任何其他缔约方的代表 明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，这些其他各方不会寻求强制执行前述弃权，(Ii)它理解并考虑了本弃权的影响，(Iii)它是自愿作出这一弃权的，以及(Iv)它是在诱使下订立本协议和预期的交易，以及本节第11.7条中规定的相互放弃、承认和证明(

第11.8节具体履行。双方承认并同意双方完成预期交易的权利 是独一无二的，具有非同寻常的性质，如果由于任何原因没有按照其具体条款履行本协议的任何条款或违反本协议的任何条款，将造成直接的、不可弥补的损害或损害，而金钱损害不是适当的补救办法，并进一步同意：(A)未完成交易给卖方、母公司或买方造成的损害，包括与声誉损害有关的损害；(A)未完成交易对卖方、母公司或买方造成的损害，包括与声誉损害有关的损害；(A)由于未完成交易而给卖方、母公司或买方造成的损害，包括与声誉损害有关的损害。(A)未完成交易给卖方、母公司或买方造成的损害，包括与声誉损害有关的损害。和/或卖方母公司、买方或其任何直接或间接子公司的实际 或感知价值的减少将很难或不可能计算，并且(B)具体履约权是本协议不可分割的一部分，如果没有 该权利，卖方母公司和买方就不会签订本协议。因此，双方的义务，包括卖方母公司向买方出售证券的义务，或促使卖方向买方出售证券的义务，以及买方从卖方购买已出售证券的义务，应可通过具体履行来强制执行，并可申请和授予与此相关的适当禁令救济，而无需张贴任何保证金。但是，此类 补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并且应是一方根据本协议可能拥有的任何其他补救措施之外的补救措施。

第11.9节可分割性。本协议的条款应视为可分割的，任何 条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)为执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，(A)应代之以适用的、 公平的条款，以尽可能有效和可执行；(B)本协议的其余部分以及 该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不应影响该无效或不可执行的条款的实施。(B)本协议的其余部分以及 该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不应受该无效或不可执行的条款的影响如果本协议包含任何意想不到的空白，上一句也应适用。

第11.10节 放弃与陈述有关的冲突。买方特此放弃，并应促使其关联公司(包括关闭后的出售公司)放弃，且不得也不得导致其关联公司(包括关闭后的出售公司)在涉及本协议的任何事项上主张卖方母公司、其任何关联公司或 其各自的高级管理人员、员工或董事(任何此等个人或实体，指定的人)在交易结束后的陈述(交易结束后的陈述)或 各自的任何高级职员、雇员或董事(任何此等个人或实体，指定的人)的陈述(交易结束后的陈述)所产生的或与之相关的任何利益冲突Covington&Burling LLP，Morrison&Foerster LLP和Reed Smith LLP(前公司法律顾问)，目前代表与本 协议、附属协议或预期交易相关的任何指定人员(？当前代表)。在不限制前述规定的情况下，买方代表自身及其附属公司(包括交易结束后的被出售公司)同意，交易结束后，之前的公司律师可以就与本协议、附属协议和预期交易相关的任何事项(包括任何 诉讼、索赔或义务)担任任何指定人员的法律顾问

因本协议、附属协议或预期交易而产生或与之相关的 无论前公司律师在成交前有何陈述，买方代表其自身及其关联公司(包括成交后的被出售公司)同意，如果买方或被出售公司与任何指定人员在 成交后发生争议，以前的公司律师可以在该争议中代表一个或多个指定的人，即使这些人的利益可能直接不利于买方或被出售公司，即使以前的公司律师可能曾在与该争议实质相关的事项上代表被出售公司。

第11.11节不主张律师-委托人 特权。买方特此放弃，并应促使其关联公司(包括成交后的被出售公司)放弃，且不得也不得使其关联公司(包括成交后的被出售公司)， 就任何以前的公司律师与任何就成交后的任何当前代理提供建议的指定人员之间的任何律师-客户沟通， 主张任何律师-客户特权 与任何指定的人与一名或多名买方(被出售公司)之间的纠纷有关 双方的意图是，卖方母公司应保留对该律师-委托人特权的所有权利以及控制该律师-委托人特权的所有权利。此外，买方承认并同意，就当前的 代表向任何指定人员提供的任何建议或与其进行的沟通不受任何共同特权的限制，应由卖方母公司独家拥有。尽管本协议或附属协议中有任何其他规定，被出售公司 的账簿和记录中包含任何此类特权通信的部分应被排除在交易之外，卖方母公司可以自费进行搜索，并在紧接交易结束前从被出售公司的账簿和记录中分离并删除此类特权通信 ，被出售公司不保留任何副本。如果此后在出售公司的账簿和记录中发现任何此类特权通信，则应立即将其提交给卖方母公司，而不保留副本, 买方(包括代表其关联公司)同意，尽管如此，任何适用的律师-委托人特权仍应保持不变。买方特此承认，它已有机会(包括代表 其关联公司)讨论并获得关于本第11.11条的豁免、许可和其他条款的重要性和重大风险的充分信息，包括咨询除前 公司法律顾问以外的其他法律顾问的机会。本第11.11条不可撤销，未经卖方母公司及其附属公司和受其影响的前公司法律顾问事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第11.11条的任何条款 。

第11.12节履行义务。当本协议要求一方的子公司或关联公司 采取任何行动时，该要求应被视为包括该缔约方承诺促使该子公司或关联公司采取此类行动。

第11.13条对应条款。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本均视为正本， 所有副本均构成同一份协议。

特此证明，双方已促使本协议于上文首次写明的日期 签署并交付。

特此证明，双方已促使本协议于上文首次写明的日期 签署并交付。

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定义

？会计方法论是指(A)会计方法、政策、惯例、原则、基础和程序， 包括采用的分类和估算方法，以及判断和假设，以及(B)说明性结算营运资本计算(说明性结算营运资本计算)，每个都如附件1所列。为免生疑问，(I)估计营运资金及期末营运资金的厘定，以及估计结算表及结账后报表的编制，均不应计入任何 未在说明性期末营运资金计算中明确列为项目的流动资产或流动负债，及(Ii)说明性期末营运资本计算只是一个示例计算。

？从属关系对任何人而言，是指在确定从属关系的日期或期间的任何时间，由该其他人直接或间接控制、控制或与该其他人共同控制的任何其他人。在此定义中，术语？控制？(包括由？控制和与？共同控制)一词的相关 含义用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致 该人的管理政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

？《协议》是指本 股份和资产购买协议，包括本协议的附件、附表和附件，并根据本协议条款不时予以修订或补充。

辅助协议是指过渡服务协议、主服务协议、管理协议和预更新分包合同。

？反腐败法是指(A)《反腐败法》(15 U.S.C.§78dd-1 et q.)(15 U.S.C.§78dd-1 et q.)，(B)英国《2010年反贿赂法》(UKBA)，以及(C)本企业目前运营的司法管辖区的其他适用的实质性反腐败、反回扣和贿赂法律。

反垄断审批是指根据适用于 预期交易的任何反垄断法进行的任何备案或审批，或任何政府实体要求或要求的与此相关的任何其他通知或备案。

？反垄断法是指任何政府实体颁布的任何适用的反垄断法、竞争法或合并控制法。

？对于任何监管审批，适用机构是指负责审查或 分析相关监管审批、批准或拒绝此类监管审批或监督与监管审批相关的监管流程的政府实体。

？承担的负债是指除除外的 负债以外的所有负债，范围为与业务或转让资产的所有权或用途有关、产生或相关的负债，无论是在结算之前、当日或之后产生的，也无论是应计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的 或或有的、到期的或未到期的或已确定的或可确定的。承担的责任包括：

(A)所有与转让的合同、转让的知识产权、转让的租赁不动产、转让的投标、企业的经营或转让的资产的所有权有关、产生或相关的所有负债，包括任何环境负债，在每种情况下，不论是在交易结束之前、当日或之后产生；

(B)在截止日期之前、当日或之后的任何时间，由业务制造、销售、交付或以其他方式提供的产品和服务所产生的、产生的或与之有关的所有负债；

(C)因企业应付帐款和应付票据及其他应付款项而产生、产生或与之有关的所有负债，在 范围内；

(D)与留任员工有关的所有 责任，无论该责任是否由出售公司承担，也不论该责任是在截止日期当日或之后产生的(卖方母公司将保留对非假定计划的 福利计划的责任)；

(E)与卖方披露明细表第3.13(A)节规定的 劳动合同有关、产生或相关的所有责任；以及

(F)因营业或转让资产的经营或转让资产的所有权而产生、产生或有关的税项负债，以 为限。

？假定计划总体上是指(A)由出售公司发起的福利计划，(B)根据法律实施将 转让给买方或其任何关联公司的福利计划，(C)卖方披露时间表第3.9(A)节规定的福利计划，或(D)根据第六条转让给买方或其任何关联公司的福利计划。

？基本采购价格？是指相当于1,050,000,000.00美元的金额。

？福利计划？指ERISA第3(3)条中定义的各项福利或补偿计划(无论是否受ERISA约束)以及任何其他合同、政策、安排或其他义务，包括先决条件计划、奖金、递延补偿、股权安排、或任何雇佣、终止、保留、控制权变更或遣散费协议、 计划、计划、政策或安排，在每种情况下，这些计划、计划、政策或安排均由被出售公司发起或维持，或被要求出资，或与之相关的任何潜在责任由出售公司承担。 计划、计划、政策或安排在每种情况下都是指被出售公司发起或维持的、或被要求出资的、或被出售公司承担任何潜在责任的任何其他合同、政策、安排或其他义务不包括任何法定要求的福利和政府实体根据适用法律发起的任何计划。

？账簿和记录是指与业务有关的所有账簿、分类账、文件、报告、计划、记录、 手册和其他材料(以任何形式或介质)，但不包括任何此类项目，条件是：(A)它们包括在任何除外资产或除外负债中，或主要与任何除外资产或除外负债有关(为免生疑问， 包括除外的账簿和记录)；(B)任何法律禁止其转让，或(C)其任何转让将使卖方母公司或其子公司承担任何重大责任。

？业务？是指卖方母公司在其航空系统部门的军事培训部门的 Link Training and Simulation部门内经营的军事航空培训业务(包括AMI业务)，由卖方母公司在紧接交易结束前通过卖方和被出售公司进行。

？营业日是指除周六、周日或法律授权佛罗里达州或纽约州纽约州的银行机构关闭的任何日子 。

？业务员工？指销售公司业务员工和 卖方业务员工。

？业务知识产权是指被出售公司拥有的所有知识产权和 转让的知识产权。

？业务IT资产？是指卖方拥有的与业务相关的所有IT资产，以及被出售公司拥有的所有IT资产。

？现金是指所有现金、现金等价物、银行存款、 投资账户、密码箱、存单、银行账户、其他存款、有价证券和其他类似项目(包括在途存款)的总和，在每种情况下，截至生效时间和出售公司的现金、现金等价物、银行存款和其他类似项目(包括在途存款)，均按照会计方法 计算。

？CFIUS的批准是指CFIUS发出的书面通知，表明它已完成第721条下的所有 行动，且与交易有关的国家安全问题没有悬而未决的问题，或者如果CFIUS已向美国总统发送报告，要求总统就 交易做出决定，则(I)总统应已宣布不采取任何行动暂停或禁止交易的决定，或(Ii)总统在收到此类通知之日起15天后未采取任何行动{

？选定法院是指位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州法院(包括特拉华州衡平法院)和位于特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院，包括来自其中任何一个的上诉法院。

？结算负债是指根据会计方法计算的截至出售公司生效时间的所有负债的总和，以紧接结算前的 为基础，且没有重复。

？期末净现金是指等于(A)现金的金额，可以是正的，也可以是负的较少 (B)结清债务。

？关闭营运资金？意味着一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于关闭营运资金资产 较少 结清营运资金负债。

？关闭营运资本资产是指(A)出售公司和(B)转移资产(且仅包括那些行项目)的流动 资产的行项目的总和，这些资产(且仅包括那些行项目)在截至生效时间的 合并基础上，在标题为“营运资本资产”的说明性关闭营运资本计算中列出；但是，在任何情况下，关闭营运资本资产都不包括任何(I)现金或(Ii)任何 现金或(Ii)任何 现金或(Ii)任何 资产；然而，在任何情况下，关闭营运资本资产都不包括任何(I)现金或(Ii)任何 现金或(Ii)任何 资产。

？关闭营运资本负债是指 (A)被出售公司和(B)企业的流动负债的行项目的总和，这些负债(仅包括那些行项目)在截至生效时间的 项下的说明性关闭营运资本负债的 合并基础上，列于假定负债(仅包括那些行项目)中；但是，在任何情况下，关闭营运资本负债都将不包括(I)构成 关闭负债的任何金额；然而，在任何情况下，关闭营运资本负债都将不包括(I)构成 关闭负债的任何金额；然而，在任何情况下，关闭营运资本负债都不包括(I)构成 关闭负债的任何金额

“税法”是指 1986年的美国国内税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

？保密协议？是指卖方母公司和买方之间日期为2021年1月25日的保密协议，以及卖方母公司和买方之间日期为2021年2月10日的清洁团队协议，每一份协议都会不时进行修改、补充或修改。

？同意？是指不是卖方、母公司或买方的政府实体或附属公司的任何人的任何同意、许可、许可、放弃、批准、授权或命令，或向其提交或登记或 通知的任何同意、许可、许可、放弃、批准、授权或命令。

A同意 协议是指与美国国务院政治军事事务局签订的日期为2019年9月19日的特定同意协议。

？预期交易是指本协议和附属协议预期的交易，包括 (A)本协议和附属协议的签署、交付和履行，以及(B)交易。

终止日期后在美国组织的任何连续员工是指受雇于已出售公司或其任何附属公司的任何继续受雇于已出售公司或其任何附属公司的美国连续员工。

？合同是指任何合同、 协议、租赁、地役权、许可证、销售订单、采购订单或任何其他合同或准合同义务、承诺或谅解，无论是口头或书面的，但任何(A)许可、(B)同意或(C)福利计划除外。

·新冠肺炎的意思是SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

？新冠肺炎措施是指任何检疫、避难所到位、留在家中、裁员、社会或物理距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议，由任何行业团体、国家或国际公认的组织或 任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下与新冠肺炎相关或作为对其的回应，包括《关爱法案》和 家庭第一法案。

？损害赔偿是指损害、损失、处罚、罚款、费用、利息、费用 (包括合理的、有记录的自掏腰包(律师和顾问的费用和开支)、和解付款、裁决、判决、罚款和处罚。

？DCSA批准意味着DCSA书面确认其已接受买方经营业务的FOCI缓解计划 。

*DDTC？是指国防贸易管制总局(Directorof Defense Trade Controls)。

DDTC通知是指卖方母公司根据《同意协议》第(5)款向买方发出的出售意向通知，以及根据《国际军火贩运条例》(ITAR)122.4节(22 C.F.R.第120-130部分)规定的任何必要通知，至少在卖方母公司意向出售该企业之前60天向DDTC发出的通知。

？资产剥离行动是指下列任何行动：(A)同意在交易结束的同时或之后， 出售、剥离或以其他方式转让或持有买方或其任何关联公司或业务的任何特定资产或资产或业务类别，包括终止买方或其关联公司或业务的现有关系、合同权利或义务，或建立买方或其关联公司或业务的任何关系、合同权利或义务；或(B)

？产权负担是指任何留置权、质押、押记、债权、担保权益、选择权、抵押、地役权、限制性契约、 优先要约权或优先购买权、所有权缺陷或产权负担。

？环境？是指土壤、地面和 地下地层、地表水、地下水、饮用水供应、水系沉积物、环境空气(包括室内空气)、建筑物和构筑物(无论是地上还是地下)、动植物生命和任何其他环境介质或 自然资源。

？环境法？指与(A)环境保护或使用、 储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、管理、释放或处置任何有害物质有关的任何法律，或(B)工人健康和安全的环境方面的法律。

？环境责任是指任何 违反任何适用的环境法、任何人暴露于任何有害物质或任何适用的环境法下的任何义务所导致、引起或与之相关的所有责任、诉讼和损害。

？股权证券是指(A)股本、注册资本或公司资本的任何股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，(B)在公司以外的个人的任何所有权权益，包括

会员权益、合伙企业权益、合资企业权益及实益权益，以及(C)任何 认股权证、期权、可转换或可交换证券、认购、权利(包括任何优先购买权、优先购买权或类似权利)、催缴或其他购买或收购上述任何权益的权利。

“ERISA？？指1974年美国雇员退休收入保障法”(United States Employee Retiering Income Security Act Of 1974)。

？ERISA附属公司是指将与卖方母公司或 其任何子公司一起视为本规范第414节所指的单一雇主的所有雇主(无论是否注册成立)。

？预计结算表 报表是指根据第2.11(A)节提交的书面声明，只要卖方母公司和买方双方在成交前书面同意对其进行任何修订，则可对其进行修订，说明卖方母公司根据会计方法对预计购买价格进行的诚意计算，该报告应考虑并作为单独的行项目列示，并作为单独的行项目列出， 在每种情况下，截至生效时间，确定此类计算基础的所有项目，包括(A)估计营运资金)和(Ii)结账净额 现金(此类估计数，估计现金净额)和(B)根据前述条款(A)所述估计数计算估计收购价。

？预计购买价格？指的是等于以下各项之和的金额：

(A)基本购买价格；加

(B)估计净现金；加

(C)估计营运资金超出目标营运资金上限的数额(如有的话)；减

(D)目标营运资金下限超出估计营运资金的数额(如有)。

？除外的账簿和记录是指(A)全部或部分与税收或会计有关的所有记录(包括 纳税申报表)，(B)所有与卖方或其任何子公司(业务雇员除外)的雇员有关的记录，包括人事、就业和医疗记录，(C)所有与卖方的业务有关或在其业务中使用的记录 和(I)不位于转让的不动产或(Ii)与业务无关的任何文件、文件和其他记录，这些文件、文件和其他记录的机密性是指：(A)所有与税务或会计有关的记录(包括纳税申报表)；(B)与卖方或其任何子公司(业务雇员除外)的雇员有关的所有记录，包括人事、工作和医疗记录；(C)与卖方的业务有关或用于卖方业务的所有记录 (E)与评估、谈判或实施交易有关的任何文件、文件和其他记录(包括执行会议和战略文件的任何会议记录或摘要)，以及(F)与卖方及其子公司的组织、维护和存在有关的公司章程、印章、会议纪要、股票记录簿和其他类似文件。

？被排除的员工是指卖方披露计划的第6.1(A)节中确认为此类员工的个人。

？除外负债？指卖方母公司或 其任何子公司(出售公司除外)的任何负债，承担的负债除外。此类免责责任应包括以下内容：

(A)卖方母公司或其附属公司(已出售公司的除外)在截止日期或之前因经营业务或转让资产的所有权而产生、产生或与之有关的税项责任；

(B)因除外资产产生、产生或与除外资产有关的所有 负债；

(C)因退休后医疗或其他福利计划或界定福利计划(不论是否在美国维持)的福利计划而产生、产生或与之有关的所有负债，以及除承担的负债外并无明确承担的任何其他福利计划 ，除非第VI条另有规定；

(D)卖方母公司或其子公司(被出售的 公司除外)根据本协议或任何附属协议明确承担责任的所有责任；和

(E)卖方母公司 或其子公司(出售公司除外)的所有债务。

？排除的卖方租赁财产是指卖方和/或其任何关联公司根据本协议和附属协议将租赁、许可或以其他方式提供给买方和/或其任何关联公司的转让资产中未包括的 资产或权利。

？最终结算书？指根据第2.11(B)(Iii)节 被视为最终结算书的结算书，或根据第2.11(B)(Vi)节(视适用情况而定)会计师作出的决定所产生的结算书。

？最终裁决是指以下情况：(A)争议各方已达成书面协议， (B)有管辖权的法院应已作出最终且不可上诉的命令或判决，或(C)仲裁或类似陪审团应已就各方同意提交的争议作出最终且不可上诉的裁决。 (A)争议各方已达成书面协议， (B)有管辖权的法院应已作出最终且不可上诉的命令或判决，或(C)仲裁或类似陪审团应已就各方同意提交的争议作出最终且不可上诉的裁决。

？最终采购价格？指的是等于以下各项之和的金额：

(A)基本购买价格；加

(B)期末现金净额；加

(C)期末营运资金超出目标营运资金上限的金额(如有) ；减

(D)目标营运资金下限超出期末营运资金的金额(如有)。

？外商投资审批是指根据任何 外商投资法或任何政府实体实施的相关法规或做法获得的所有同意、批准、许可、许可、豁免和/或备案。

Br}外国投资法是指以国家安全或其他国家或公共利益为由对交易进行审查、批准或通知的任何法律。

？欺诈是指特拉华州法律下的实际普通法欺诈，涉及作出第三条和第四条中的陈述和保证，或与本协议相关的任何证书，在每一种情况下，涉及其中(卖方母公司关于第三条和买方关于第四条)明知和故意的失实陈述，目的是另一方依赖于此，不包括基于推定知识、疏忽或鲁莽的失实陈述或类似理论的索赔。在这两种情况下，欺诈是指根据特拉华州的法律进行的实际普通法欺诈，不包括基于推定知识、疏忽或鲁莽的失实陈述或类似理论的任何与本协议相关的陈述和保证，或者在这两种情况下涉及明知和故意的失实陈述或类似理论的失实陈述

？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则。？政府投标仅 在与业务相关的范围内，是指卖方或其任何子公司对供应、服务或建筑(无论是主动或主动)进行的任何目前未完成的书面投标、建议、要约或报价，以及卖方或卖方的该子公司意在达成政府合同的任何未完成且有效的修订、修改或补充。 政府投标仅指卖方或其子公司为达成政府合同而尚未完成的任何书面投标、建议、要约或报价，无论是主动或主动提出的，以及对其进行的任何未完成且有效的修改、修改或补充。

？政府合同仅在与业务有关的范围内，是指(A)卖方或其任何子公司与政府实体之间的任何实质性合同，或(B)卖方或其任何子公司同意在履约期内向总承包商、政府实体或更高级别的分包商提供货物或服务的任何重大分包合同、合作协议、合资协议、基本订货协议、函件合同或其他具有约束力的书面安排， 根据这些合同，卖方或其任何子公司同意在履约期内向总承包商、政府实体或更高级别的分包商提供货物或服务， 根据这些合同，卖方或其任何子公司同意向总承包商、政府实体或更高级别的分包商提供货物或服务。未到期、未终止或未关闭。出于本协议的目的，政府合同下的任务、采购、交付、变更或工作订单不会构成单独的政府合同，但将成为与之相关的政府合同的一部分 。

？政府实体是指(A)任何联邦、州、省或地方政府或其在美国或其他司法管辖区的任何政治分支，(B)在任何司法管辖区内行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机构、当局或团体，以及(C)为这些主权国家行使此类职能的主权国家的任何超国家组织。

？危险物质，是指根据适用环境法被列入、定义、指定 或归类为危险、有毒或污染物的任何物质，包括石油产品和副产品、含石棉材料、全氟烷基物质和多氟烷基物质、有毒霉菌、1，4二恶烷、多氯联苯 和含铅产品。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

？高铁法案审批是指(A)根据高铁法案适用于完成 交易的等待期(及其任何延长)已经到期或终止，以及(B)根据适用于完成 交易的高铁法案与联邦贸易委员会和/或司法部反垄断司达成的任何时间协议。 交易(如果有)已经到期或不禁止完成交易。

？说明性结账 营运资本计算是指会计方法中规定的说明性结账营运资本计算。

？负债对任何人而言，无重复地是指(A)该人对借入的 钱的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)他人对借入的钱所承担的所有义务(或该义务的持有人有权以该人所拥有或取得的财产上的任何产权产权负担作为担保)， 或有或有或以其他方式，以该人所拥有或取得的财产上的任何产权负担作为抵押，不论是否已承担由此而承担的义务；(D)其他人对借入的款项所承担的所有义务(或该义务持有人对该等债务的现有权利，即 或其他权利)是否已由该人拥有或取得的财产担保；(D)(E)在财务信息中记录为资本或融资租赁的租赁项下的所有义务(不包括与财务信息中归类为经营租赁的租赁相关的任何义务)；及(F)如果该 人是卖方或其任何附属公司，仅在与业务有关的范围内，该人作为账户一方就信用证、担保和履约保证金承担的所有或有或有义务，在每种情况下，仅限于已就该等信函付款(且未偿还)的 为免生疑问，债务不应包括(I)贸易应付款，(Ii)任何履约保证金或信用证项下未提取或未催缴的任何债务，(Iii)在确定结束营运资金时计算结束营运资本负债时包括的任何金额，(Iv)任何公司间账户，(V)上文(A)至(E)中任何一项所述的债务，(V)上述(A)至(E)中任何一项所述的债务，(Vi)排除的债务或(Vii)

？知识产权是指在世界任何地方拥有或拥有以下各项的所有权利： (A)商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体标志、d/b/a名称、域名、徽标、符号、商品外观、商号和其他原产地标记、前述各项的所有申请和注册以及上述各项的所有 续订，以及与其相关和由此(统称为商标)象征的所有商誉；(B)专利、专利部分续集，续签、补发、延期、复审证书、实用新型和补充保护证书 (统称为专利)；(C)商业秘密、机密信息和诀窍，包括非专利发明、工艺、原理图、算法、商业方法、公式、图纸、 原型、模型和外观设计(统称为商业秘密)；(D)已发表和未发表的原创作品，不论是否可享有版权，版权及其所有注册和申请

(E)计算机软件(包括所有源代码 和目标代码)、数据和文档的权利；(F)就过去、现在和将来对前述任何权利的所有侵犯行为提起诉讼并收取损害赔偿金的权利；(G)任何其他类似的知识产权。

？公司间账户一方面是指卖方母公司与其任何 子公司之间的任何债务、应付账款或应收账款，另一方面是指被出售的公司或与卖方有关的业务部门或部门之间的任何债务、应付账款或应收账款，这些债务、应付账款或应收账款在会计上被视为独立的法人实体。

？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。

？IT资产是指信息技术资产，包括计算机、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机和数据通信线路。为了清楚起见，IT资产不包括任何知识产权。

？知识或任何类似术语，对于卖方母公司而言，是指卖方披露时间表 第1.1(A)节中所列个人在对其直接下属进行合理询问后的实际了解；对于买方而言，是指Mark Hounsell、Dan Gelston、Ray Duquette和Bruce McConnell在对其直接下属进行合理询问后对其实际了解的情况；(br}对其直接下属进行合理询问后，对Mark Hounsell、Dan Gelston、Ray Duquette和Bruce McConnell的实际了解；但前提是，对于与知识产权有关的事项，此类合理查询不要求卖方、母公司或上述任何个人执行任何许可搜索、寻求任何 操作自由或其他法律意见，或以其他方式对任何第三方知识产权进行任何类似调查。

？劳动合同是指与工会、 劳资理事会或类似组织签订的每份同意书、协议备忘录或劳动合同，管理任何企业员工的雇用条款和条件。

？法律 指由政府实体颁布、发布、公布、执行或进入的任何法律、普通法、法规、条例、规则、法规、法典、命令、判决、禁令或法令。

？租赁不动产是指转让租赁的标的或卖方披露明细表第1.1(B)节中规定的实物不动产。

？负债是指任何和所有债务、负债、 担保、保证、承诺和任何类型的义务，无论是固定的、或有的还是绝对的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或非应计的、主张的或不主张的、已知的或未知的、到期的或即将到期的、确定的、可确定的或其他的，无论何时或以何种方式产生(包括是否因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)。

？管理协议？是指航空固定服务的形式在所有实质性方面都使用作为附件5所附的 形式的协议。

《主服务协议》是指所有重要方面的主服务协议 ，其格式为本协议附件(附件3)。

？重大不利影响是指对整个企业的资产、负债、财务状况或经营结果产生的重大不利影响；但是，除非以下明确规定，否则在确定是否发生重大不利影响时，不应构成或考虑以下任何变化、影响、事件、发生或发展 (每个，一个变化)，这些变化、影响、事件、发生或发展 (每个，一个变化)都不应构成或考虑到是否已发生重大不利影响，且不应构成或考虑到以下各项造成或引起的任何变化、影响、事件、发生或发展 (每个，一个变化)，但在确定是否发生重大不利影响时，不得构成或考虑以下任何情况：

(A)美国或其他地方一般的经济或金融、债务、信贷或证券市场的变化， 包括(I)上述任何市场的任何中断，(Ii)利率或汇率的任何变化，以及(Iii)任何证券、商品、合同或指数的价格的任何变化；

(B)普遍影响美国或该业务所在的其他地区的行业的变化；

(C)对公认会计准则或其他会计准则或其解释、或任何具有普遍适用性的法律或法规或法律条件(包括针对任何流行病(包括新冠肺炎)、大规模 感染采取的任何政府或半政府行动，包括新冠肺炎措施)或其解释的变更或拟议变更；

(D)因战争行为(不论是否宣布)、公民 抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义、军事或警察行动、网络攻击或世界任何国家或地区任何前述行为的持续、恶化或升级(不论是由国家或非国家行为者实施或鼓励)、或任何疾病或其他公共卫生事件或流行病(包括新冠肺炎)的爆发，或任何其他国家或国际灾难或 危机引起的任何变化，飓风、洪水、超级风暴、龙卷风、地震或其他天气、自然灾害或其他类似不可抗力事件造成的任何变化；

(E)因任何国家、国际或任何外国或国内地区经济、金融、贸易、社会或政治条件、关系或政策或一般事件(包括其中的变化)而引起的任何变化，包括与任何选举或全民投票有关或因此而引起的变化，包括潜在或实际离开或退出，或公职人员的任何声明或其他宣布；

(F)季节性变化对企业资产、负债、经营业绩或财务状况的影响；

(G)企业未能满足任何期间对收入、收益、现金流或现金状况或其他财务、会计或经营措施或指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(无论该等预测、预测、估计或 预测是由卖方母公司或其任何子公司还是由独立第三方作出的)；但第(G)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对作为该等失败的原因的任何潜在 变化已导致以下情况的确定：该等预测、预测、估计或 预测是由卖方母公司或其任何子公司或独立第三方作出的；但第(G)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响作为该等失败原因的任何潜在的 变化已导致

出于保密原因编辑的合同承诺书。

(H)本公司与客户、政府实体、雇员、供应商、分销商、融资来源、工会、合作伙伴或其他人士之间的合同关系或其他关系的任何变化，或与本协议或预期交易的宣布、待决、履行或 完成有关、引起或归因于的任何变化，或买方及其附属公司的身份、计划或意图、事实或情况；

(I)因以下原因而导致的任何变更：任何政府投标未能达成政府合同、 任何第三方对卖方或其任何子公司的任何政府投标或政府合同提出的任何抗议、卖方或其任何子公司发起的与政府投标或政府合同有关的任何抗议失败、或 未能根据政府合同获得任务单；

(J)任何 政府实体未能为卖方或其任何附属公司的任何项目或卖方或其任何附属公司参与的任何政府合同或与卖方或其任何附属公司发起的任何政府投标有关的任何政府合同提供全部或部分资金而导致的任何变更；

(K)美国联邦政府未能通过某一财政年度的预算，延长美国联邦政府正在运作的任何有效的持续决议，或在任何持续决议期满后关闭美国联邦政府；

(L)与本协议或预期交易有关或由本协议或预期交易引起的任何法律程序；

(M)该业务的任何客户或其他商业交易对手的信誉或条件(财务或其他方面)的任何变化 ；

(N)向买方提供股权、债务或其他融资的可能性或成本；

(O)与买方或其关联公司有关的任何变更；或

(P)卖方母公司或其任何子公司或企业根据本协议要求 采取或不采取的任何行动。

但是，对于第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(K)条，在确定是否已经发生或正在发生重大不利影响时，应考虑此类 变化，但仅在相对于业务所在行业中经营的类似规模的其他公司 ，仅当其对整个业务产生实质性和不成比例的影响时(在这种情况下，只能考虑增量不成比例的影响)。

非美国福利计划是指 主要为美国境外业务员工的福利而维护的福利计划。

？OFAC？是指美国财政部、外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。？开放源码材料？是指作为开源软件分发的任何软件，或者作为其使用、修改或分发的条件， 它或将此类软件合并、集成或与其合并或分发的其他软件，或从此类软件派生或链接到此类软件的任何软件，以源代码形式披露或分发，免费交付，或按照与此类合同相同的条款获得许可、分发或传送(包括根据GNU通用公共许可证(GPL)授权的软件，GNU LESS 微软共享源代码许可证、通用公共许可证、艺术许可证、网景公共许可证、Sun社区源代码许可证、Sun行业标准许可证、阿帕奇许可证以及由开源计划批准并在http://www.opensource.org).上列出的任何许可证

？命令是指任何 政府实体、仲裁员或仲裁庭的任何命令、令状、判决、裁决、禁令或法令。

？普通课程？对于卖方母公司及其 子公司而言，是指根据卖方母公司及其子公司开展业务的行为日常工作习俗、惯例和程序。

？组织文件？指：(A)就任何属法团的人而言，其成立章程或成立证书、组织章程大纲和章程(视何者适用而定)，以及附例或类似文件；(B)就任何属合伙的人而言，其合伙证书及合伙协议或类似文件， (C)就任何属有限责任公司的人而言，其成立证明书及有限责任公司或经营协议或类似文件，或类似文件；(D)就任何属信托或合伙协议的人士而言， (C)就任何属信托或合伙协议的人士而言， (C)就任何属信托或合伙协议的人士而言， (C)就任何属信托或其 信托声明或协议或其他组成文件或类似文件；及(E)就任何其他非个人而言，其可比组织文件。

自有不动产是指转让的自有不动产和出售的公司自有不动产。

？拥有的软件？是指出售公司拥有或声称拥有的任何和所有软件(包括所有源代码和 目标代码)。

·当事人？指买方和卖方的母公司。

？期末汇率？就每个国家或地区的货币折算而言，(A)如果此类 折算是在会计期末计算的-卖方母公司用于财务报告的货币折换率，通常为

如彭博社在卖方母公司会计期间最后一天的前一个星期二所报道的， (B)如果此类换算不是在卖方母公司的会计期结束时计算的，则指卖方母公司用于财务报告的货币转换率，通常为彭博社在截止日期前的日历日 报告的汇率。

？许可？是指由政府实体颁发、获得或向政府实体提交的任何同意、许可证、许可、行动、放弃、批准、授权、证书、 注册或备案。

？许可的产权负担是指 (A)在财务信息中具体反映或特别保留或以其他方式披露的产权负担；(B)机械师、材料工人、仓库管理员、承运人、工人、建筑工人或维修工的留置权或其他类似的普通法或法定产权负担在正常过程中产生或招致的产权负担； (A)在财务信息中具体反映或特别保留或以其他方式披露的产权负担；(B)机械师、材料工人、仓库工人、承运人、工人、建筑工人或维修工的留置权或其他类似的普通法或法定产权负担；(C)税项、评税及其他政府收费的留置权，而该等税项、评税及其他政府收费尚未到期或须支付，但并未拖欠或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，而在截至最近的资产负债表日期需要采取行动的范围内，已按照公认会计原则拨出足够的储备金；(D)就不动产而言，(I)业权的轻微瑕疵、侵占、条件、产权负担、契诺、保留权利、地役权、通行权和限制(如有)，(Ii)分区、权利享有权、建筑物、土地分割或其他土地使用法或其他类似的规定或限制，(Iii)信誉良好的产权保险公司愿意作为例外而略去的任何产权负担，或确认在其 适用地块的所有权保险单中，或通过对适用的地块进行当前准确的调查或实物检查可明显显示的任何情况，以及 (Iv)出租人、转让人或许可人的任何权利、所有权或权益，或费用简单权益或任何高级租赁权益受卖方披露附表第3.17节规定的程度限制的任何产权负担 。 (Iv)(Iv)出租人、转让人或许可人的任何权利、所有权或权益，或任何优先租赁权益受卖方披露附表第3.17节规定的范围限制的任何产权负担。 (Iv)承租人、转让人或许可人的任何权利、所有权或权益(E)将不动产仅用于商业用途的契据限制, 每种情况下的工业或非住宅用途均与此类不动产目前的用途 一致；(F)卖方或其任何子公司授予的不主张知识产权或IT资产下的其他权利的许可证、契诺或其他权利；(G)在本协议日期之前提供给买方的产权保险单或产权报告副本中列明有关不动产的记录产权负担；(H)因此而产生的有利于买方的产权负担。(J)将在结案前或与结案同时解除的产权负担；。(K)购买款项 与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁产生的产权负担，或在正常过程中产生或产生的产权负担；。以及(L)根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的承诺或存款，或与投标、投标、合同或租赁相关的诚信存款，或保证公共或法定义务或担保该实体所属的海关或保证金的存款。 每种情况下都是在正常过程中发生或支付的。

？个人？是指 个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、政府实体、信托或其他实体或组织。

？结账后调整额是指等于最终收购价的金额，可以是正数，也可以是 负数减预计购买价格。

？成交后报表是指 根据第2.11(B)(I)节提交的书面报表，其中规定了买方根据会计方法对最终采购价和成交后调整额进行的诚信计算，该报表应 考虑所有项目，并作为单独的行项目列出，这些项目在每种情况下都是此类计算的基础，在每种情况下，包括(A)买方对(I)成交的分项诚信计算 (B)假设上述条款(A)和(C)中描述的估计的准确性，则最终采购价格的计算结果。 调整为根据第2.11节计算的预计采购价格的结果金额。

？结账前纳税期间是指在生效时间 或之前结束的任何应税期间。

？诉讼是指任何民事、刑事或行政索赔、听证、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、要求、调查或其他诉讼。

*买方辅助交易对手是指买方或 买方计划成为辅助协议一方的任何关联公司。

？买方基本声明是指买方在第4.1节中作出的 声明和保证(组织机构和资质)(只限第一句)，第4.2节(授权)、0(资金可获得性)、4.7节(偿付能力)和4.8节 (经纪人).

？买方政府合同是指(A)任何合同，包括买方或其附属公司与政府实体之间的单个任务订单、 交货订单、采购订单或一揽子采购协议，或(B)买方或其任何附属公司同意向主承包商、政府实体或更高级别的分包商提供货物或服务的任何分包合同、合作协议、合资协议、基本订购协议、信函合同或其他 有约束力的安排。

？买方重大不利影响是指将阻止或实质性阻碍买方履行其在本协议或附属协议项下的义务或完成在此或由此预期的交易的任何变更。

？房地产租赁是指卖方、被出售公司或其各自的任何附属公司 转租或许可，或被授予使用或占用租赁房地产的权利的合同，包括对租赁房地产的所有修订、修改和补充。

？注册企业知识产权是指由任何知识产权注册商(包括任何专利或商标局或互联网域名注册商)颁发、注册、续订或在任何知识产权注册商(包括任何专利或商标局或互联网域名注册商)面前 申请的任何企业知识产权。

？与业务相关指主要与卖方及其附属公司在成交前开展的业务有关或主要用于与业务有关的 。

？代表 就个人而言，是指该人或其任何附属公司的董事、经理、合伙人、成员、高级职员、雇员、代理人、顾问(包括律师、会计师、顾问、银行家和财务顾问)或其他授权代表。

？制裁名单是指OFAC管理的特别指定国民和封锁人员名单 、OFAC管理的部门制裁识别名单、工业和安全局管理的实体名单(BIS)、BIS管理的未经核实的名单、BIS维护的拒绝人员名单、DDTC管理的禁入方名单以及OFAC、BIS、DDTC、美国财政部、美国国务院和联合国管理的所有其他制裁名单

？SEC？指美国证券交易委员会 。？证券法？指1933年的美国证券法。

？卖方业务 员工是指卖方母公司及其子公司(出售公司除外)的每个员工，他们(A)主要从事业务，或(B)经卖方母公司和买方另行商定被归类为 业务的员工。

卖方披露时间表是指本协议所附 协议的披露时间表。

？卖方基本声明？是指卖方母公司在第3.1节中包含的 所作的声明和保证(组织机构和资质)(只适用第一句和第二句)，第3.2条(授权)，第3.3条(被出售公司的资本化)和第3.20节(经纪人).

？卖方拥有的软件？是指卖方或其任何 子公司(出售公司除外)开发、创建或以其他方式获得的软件。

？卖方退休计划是指L3Harris Technologies，Inc. 退休储蓄计划(RSP)和L3Harris Technologies，Inc.超额退休储蓄计划(ERSP)中的每一个，每个计划都会不时修改。

？已售出公司业务员工是指已售出公司的每一名员工。

？已售出公司拥有的不动产是指已售出公司拥有的不动产，位于(A)3670 Rebecca Lane，Colorado(科罗拉多州斯普林斯)和(B)1 William White Blvd.，Pueblo，Colorado(科罗拉多州)。

·偿付能力指的是，当对任何人使用时，截至 确定的任何日期，(A)该人资产的公允可出售价值的金额将超过(I)该人截至 该日期的所有负债的价值，包括或有负债和其他负债，因为所引用的条款通常是根据管理债务人破产认定的适用法律确定的，以及(Ii)需要支付的可能负债的金额(B)该人在该日期将不会有不合理的少量资本，以在该日期后经营其所从事或拟从事的业务，而 (C)该人将有能力在负债到期时偿付该负债。

跨期是指 在截止日期之前和之后结束的任何应税期间。

？附属公司对任何人来说，是指 的任何其他人，根据他们的条款，至少大多数证券或所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权，或者其他执行类似职能的人直接或间接由该人和/或其一家或多家子公司拥有或控制的 。

？目标营运资金下限是指等于 $33,100,000的金额。

·目标营运资金上限是指相当于35,100,000美元的金额。

？税务竞赛是指与税收有关的审计、调查、审查、索赔、上诉、争议或争议。

？税收是指美国或外国、联邦、州或地方的收入、总收入、销售额、许可证、工资、 就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、欺诈、无人认领的财产、环境、关税、股本、特许经营、利润、预扣、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、使用、转让、增值、替代或附加的最低、估计或其他税，包括任何利息、罚款或其他税。

？纳税申报表？是指就任何税收(及其任何附件或其修订)要求 提供给政府实体的所有报告、申报表、声明、计算、表格、报表或其他信息，包括任何信息申报表、退税申请、预计纳税申报表、预缴纳税申报表、自我评估、修订预扣税 申报表、修订申报表或估算税申报。

？转让？指的是销售、转让和交付。

？转让税？指因交易而征收或评估的所有联邦、州、地方或外国或其他消费税、销售、使用、增值、转让(包括不动产转让或收益)、印花、单据、备案、记录和其他类似税费，以及与此相关的任何利息、附加费或罚金，以及 与此等附加税或罚金相关的任何利息。

？转让合同是指与业务相关的所有合同(除本 协议、附属协议和管理排除卖方租赁物业的合同外)。

？转让的知识产权是指转让的专利、 转让的商标和转让的其他知识产权(为清楚起见，不包括根据 附属协议由卖方及其附属公司许可给买方、已售出公司或其各自附属公司的所有知识产权(包括软件))。

？转让的其他知识产权是指与业务相关的所有知识产权(专利和商标除外)，包括所有转让的软件。

转让的专利仅指卖方披露明细表第2.2(I)节中规定的专利 。

？转让不动产是指(A)租赁不动产和(B)自有不动产。

？转让的软件？是指所有卖方拥有的与业务相关的软件 (包括所有源代码和目标代码)。

转让的商标仅指卖方披露明细表第2.2(I)节中规定的商标 。

《过渡服务协议》是指本协议附件(附件2)形式的过渡 所有重要方面的服务协议。

？美国商业雇员是指受雇于已出售公司、卖方母公司或其在美国组织的任何附属公司的任何 商业雇员。

？美国在职员工是指任何因授权或受保护的休假而缺勤的美国企业员工 (包括但不限于短期或长期残疾的缺勤假期，根据适用法律有权在此类缺勤期满后重返工作岗位)。

？福利计划？指ERISA第3(1)节中定义的任何福利计划(无论是否受ERISA约束)。

术语		分段
会计员		第2.11(B)(Iv)条
协议书		序言
另类融资		第5.8(B)条
资产负债表		第3.6(A)条
BIS		制裁清单定义
商业索赔		第5.21节
商业担保		第5.19节
美国外国投资委员会		第3.4节
变化		·重大不利影响定义
索赔通知		第9.5(A)条
闭幕式		第2.7条
截止日期		第2.7条

出于保密原因，合同承诺书已被编辑。

术语		分段
		第5.26(A)条
眼镜蛇		第6.9节
条件满足日期		第2.7条
留任员工		第6.1节
加空局		第5.22节
当前表示法		第11.10条
DCSA		第3.4节
存款		第2.2(J)条
指定人士		第11.10条
有争议的项目		第2.11(B)(Iv)条
有效时间		第2.7条
预计净现金		？预估结算单定义
预计营运资金		？预估结算单定义
排除的资产		第2.3节
远		第5.4(A)条
催化裂化		第5.5(D)(I)条
FCC批准		第5.5(D)(Ii)条
FCC许可证		第5.5(D)(I)条
电子数据交换安排		第3.17(D)条
最终分配		第2.12(A)条
财务信息		第3.6(A)条
融资		第4.6节
融资失败事件		第5.8(B)条
焦点		第3.4节
焦点缓解计划		第5.5(C)条
外国利益集团		第4.13(C)条
政府优质合同		第5.4(A)条
组策略		第5.21节
担保		第5.27(A)条
受赔方		第9.5(A)条
赔偿方		第9.5(A)条
独立会计师		第2.11(B)(Iv)条
破产和股权例外		第3.2节
保险单		第3.19节
ITAR		？DDTC通知？定义
联合通知		第3.4节
材料合同		第3.14(A)条
重要的政府招标		第3.15(A)(Ii)条
重要的政府合同		第3.15(A)(I)条
最近资产负债表日期		第3.6(A)条
新的FCC许可证持有人		第5.5(D)(I)条
NISPOM		第3.4节

术语		分段
无党派		第9.9节
反对通知书		第2.11(B)(Iii)条
更新协议		第5.4(A)条
义务		第5.27(A)条
外部日期		第10.1(B)条
PII		第5.5(B)(Ii)条
专利		“知识产权定义”
试点安排		第3.17(D)条
收盘后陈述		第11.10条
预结算期		第5.1(A)条
结账前报税表		第7.1(B)条
预更新分包合同		第5.4(C)条
前公司法律顾问		第11.10条
建议分配		第2.12(A)条
买家		序言
采购员奖励计划		0
购物者自助餐厅图则		第6.10节
买方获弥偿各方		第9.3节
买方母公司		独奏会
采购员退休计划		第6.5条
购房者福利计划		第6.6节
监管审批		第3.4节
剩余员工		第6.21节
更换担保		第5.19节
受限资产		第5.5(D)(Iv)条
保留安排		第6.8条
留任奖金		第6.8条
审核期		第2.11(B)(Iii)条
RWI		第5.9节
受制裁国家		第4.13(A)条
第338(H)(10)条		第7.7(A)条
第338(H)(10)条选举表格		第7.7(B)条
第721条		第3.4节
卖方		独奏会
卖方存入银行的PTO		第6.14节
卖家奖金计划		0
卖家自助餐厅计划		第6.10节
卖方受赔方		第9.4节
卖方标记		第5.25(A)条
卖方母公司		序言
卖方母公司会计		第2.11(B)(I)条
卖方母公司会计认定		第2.11(B)(I)条
卖方家长10-K		第三条

术语		分段
卖方准备的成交后报表		第2.11(B)(I)条
共享合同		第5.17节
共享许可证		第5.18节
出售的公司		独奏会
卖出的证券		独奏会
第三方索赔		第9.5(B)条
第三方索赔费用		第9.5(B)(Iv)条
贸易管制		第3.10(B)条
商业秘密		“知识产权定义”
商标		“知识产权定义”
交易记录		独奏会
转让税申报单		第7.5条
转让资产		第2.2节
转让投标		第2.2(E)条
转让租赁不动产		第2.2(B)条
转让租约		第2.2(B)条
转让自有不动产		第2.2(C)条

附件二和附件三为 已编校 在……里面 连接 在保密的情况下 信息。

执行版本

卖方信息披露明细表

发送到

股份和资产购买协议 协议

通过和之间

L3Harris Technologies，Inc.

CAE 美国公司，

和CAE Inc.

截止日期：2021年2月27日

引言

本卖方披露明细表(？卖方披露明细表)构成了 中所指的卖方披露明细表，该协议日期为2021年2月27日，由L3Harris Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(卖方母公司)、CAE美国公司、特拉华州 公司(买方母公司)和CAE Inc.(一家根据加拿大商业公司法正式成立的公司)签订的日期为2021年2月27日的特定股份和资产购买协议(该协议)中提到的卖方披露明细表是由L3Harris Technologies，Inc.、特拉华州公司(卖方母公司)、CAE美国公司、特拉华州 公司(买方母公司)和CAE Inc.(根据加拿大商业公司法正式成立的公司)签订的。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的 含义。除非另有说明，否则本协议的各节均指的是本协议的各节。

卖方披露 明细表的全部内容参照本协议的具体条款，不构成也不应解释为构成卖方母公司的陈述、保证或契诺，除非本协议另有规定，且符合 规定的范围。本卖方披露明细表中包含的任何内容都不打算扩大本协议中包含的任何陈述、担保或约定的范围。明确理解并承认，本协议中规定的任何 例外均不构成违反本协议中的任何陈述、保证或契诺的索赔的基础。在本卖方 披露时间表中包含任何事实、项目或信息(包括美元金额)，不应解释为承认该事实、项目或信息(或任何未披露的项目或信息具有相当或更大的重要性)对卖方母公司、 单独或整体而言是重要的，并且任何此类披露(包括美元金额)不应被视为承认或表示该等事实、项目或信息是重要的，或将单独或整体产生重大不利影响，或协议中包含的保证或约定。因此，将任何项目列入卖方披露 明细表不应被视为承认或证明该项目的重要性，也不应为任何目的设立任何重要性标准。

本卖方披露明细表中关于任何可能或据称违反或违反任何法律、合同或其他 义务的披露，不得解释为向任何第三方承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生，或解释为违背卖方母公司或其各自董事或高级管理人员的任何利益。在 披露本卖方披露明细表中的信息时，卖方母公司明确不放弃与此类信息相关的任何律师-客户特权，也不放弃与此处披露或讨论的任何 事项相关的工作产品原则所提供的任何保护。本卖方披露明细表中对任何协议的引用包括对该协议的附件、修正案和明细表的引用。如果合同或其他披露项目的条款已 被引用、汇总或描述，则该引用、摘要或描述并不声称是该合同或其他披露项目条款的完整陈述。

在本卖方披露明细表的任何章节或小节中披露任何特定事项，尽管遗漏了适当的交叉引用，但只要该披露与本协议的其他章节或小节之间的关联性明显(br}基于对此类披露的通读)，则在本协议的所有目的下，均应被视为已披露。 在本协议的所有目的中，只要该披露与本协议的其他章节或小节的相关性明显 ，则该披露应被视为已披露。本卖方披露明细表中的介绍性语言和章节标题仅为便于参考而插入，不会影响本协议或 本卖方披露明细表的含义或解释。

本卖方披露时间表包含卖方 母公司的机密和专有信息，这些信息根据买方对卖方母公司的保密义务提供给买方。

卖方母公司 不对本协议一方以外的任何人就本卖方披露计划中包含的任何信息的准确性承担任何责任。该信息的准备或披露并不是为了将其潜在的 披露给其他人。出于本协议预期的目的，本信息的披露是保密的。

信息 已编入密文 连接 使用 机密性 信息。

附表1.1(A)至6.8为 已编校 在……里面 连接 使用 机密性 信息。

第8.1(A)条

反垄断审批

1.沙特阿拉伯 阿拉伯； ,

附件一至五为 已编校 在……里面 连接 在保密的情况下 信息。